附錄 1.1 PNC Financial Services Group, Inc. 的承保協議 2024 年 7 月 18 日，紐約，紐約，致附表一中提到的承銷商的代表，尊敬的女士們、先生們：賓夕法尼亞州的一家公司（“公司”）PNC金融服務集團公司（“公司”）提議向本附表二中列出的承銷商（“承銷商”）進行發行和出售，這些承銷商是您代理的作為代表（“代表”），在本附表一中列出的其證券的本金（“證券”），將根據截至2012年9月6日公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（“受託人”）簽訂的契約發行，該契約經公司與受託人於2021年4月23日簽訂的第一份補充契約修訂，並將不時進一步修訂（經修訂的 “契約”）。如果本附表二所列的一家或多家公司僅包括本協議附表一所列的一家或多家公司，則此處使用的 “承銷商” 和 “代表” 這兩個術語均應被視為指此類公司。第 1 節陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、擔保並同意，如下文第 1 節所述。本第 1 節中使用的某些術語定義見本文 (e) 段。(a) 公司符合 1933 年《證券法》（“該法”）中使用 S-3ASR 表格的要求，並已使用該表格向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明（文件號見本文附表一），包括基本招股説明書，供根據《證券發行和銷售法》進行註冊。公司可能已經對該修正案提交了一項或多項修正案，並準備了初步的最終招股説明書，每份招股説明書先前都已提供給您。經修訂的此類註冊聲明已生效。證券的發行是延遲發行（定義見下文），儘管基本招股説明書可能不包括該法及其相關規則要求在最終招股説明書中包含的與證券及其發行有關的所有信息，但基本招股説明書包括自生效之日起該法及其相關規則要求的所有此類信息。公司將根據第433條提交一份條款表，披露本次發行的定價條款。接下來，公司將根據第415條向委員會提交申報
2 424 (b) (2) 或 (5) 與證券及其發行相關的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件。根據申報，此類最終招股説明書補充文件應包括與證券及其發行有關的所有必要信息，除非代表以書面形式同意進行修改，否則在所有實質性方面均應採用執行時間之前向您提供的表格，或者在執行時未完成的範圍內，僅包含此類具體的額外信息和其他變更（基本招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含的變更除外）公司事先已經通知過你到執行時間，將包括在內或納入其中。(b) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第10 (a) (3) 條（無論該修正案是否通過生效後的修正案，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13或15（d）條或招股説明書形式提交的公司報告）和（iii）公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，根據第163（c）條）依據證券提出與證券有關的任何要約的時間根據第163條的豁免，該公司是第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人”；在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者對證券進行了善意要約（根據第164（h）（2）條的定義），公司最初不是，現在也不是第405條所定義的 “不符合資格的發行人”。(c) 自最新經審計的合併財務報表發佈之日起，本公司未承保因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，也未受任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令的影響，除非基本章程中另有規定或設想説明書，經前不久的修訂和補充適用時間；以及，自從在適用時間前夕修訂和補充的註冊聲明和基本招股説明書中提供信息的相應日期起，(i) 公司的股本或長期債務沒有任何重大變化，也沒有發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，也沒有影響其一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何重大不利變化該公司，(ii) 公司及其其子公司總體上沒有承擔任何對公司及其子公司至關重要的責任或義務，而且 (iii) 除非在正常業務過程中根據其員工福利計劃，否則公司沒有購買任何未償股本，也沒有申報、支付或以其他方式分派除普通股和慣例股息以外的任何種類的股息或分配，除非基本前景中規定或設想的每種情況因此，經前不久的修訂和補充適用時間。(d) 在生效之日，註冊聲明在適用時間和截止日期，定價披露一攬子計劃確實如此，並將繼續執行；當根據第424（b）條首次提交最終招股説明書（如果需要）時，在截止日期，最終招股説明書（及其任何補充文件）將符合所有材料
3 尊重該法和《交易法》的適用要求以及相應的規則；在生效之日，註冊聲明沒有或將來沒有包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實；在適用時間和截止日期，定價披露一攬子計劃沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述或者省略陳述必要的重大事實，以便根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導；本附表三中列出的每份發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含的信息不相沖突，以及截至適用時由定價披露一攬子計劃補充和合並的每份此類發行人自由寫作招股説明書，均不包含任何有關重大事實或不真實的陳述必須陳述任何必要的實質性事實，以便根據發表聲明的情況在其中作出陳述，不產生誤導性；而且，在生效之日，最終招股説明書（如果不是根據第424（b）條提交，則沒有或不會，在根據第424（b）條提交任何申報之日和截止日期，最終招股説明書（及其任何補充文件）將不包含任何不真實的重大事實陳述或者根據作出陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性；但是，公司對註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格t-1）的部分，或（ii）註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書（或其任何補充文件）中包含的信息，不作任何陳述或保證，這些陳述或保證，這些信息依賴於或以書面形式向公司提供的信息通過代表代表任何承銷商專門用於編制註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件），我們理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第8（b）節所述的信息。(e) 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。“生效日期” 一詞是指註冊聲明及其任何生效後的修正案生效或生效的每個日期（包括根據規則430B (d) (2) 的任何視為生效的日期）。“執行時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。“適用時間” 是指本協議附表一中規定的時間和日期。“基本招股説明書” 是指生效之日註冊聲明中上文 (a) 段中提及的招股説明書。“初步最終招股説明書” 是指基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，該補充説明書描述了證券及其發行，在提交最終招股説明書之前使用。“定價披露一攬子計劃” 是指基本招股説明書（在適用時間前夕進行了修訂和補充）和任何初步的最終招股説明書，並輔之以根據本協議第4（a）節編制和提交的最終條款表以及本協議附表三中列出並指定為定價披露一攬子計劃一部分的其他發行人自由寫作招股説明書。“最終招股説明書” 是指在執行時間之後首次根據第424（b）條提交的與證券相關的招股説明書補充文件，以及基本招股説明書，包含在
4 生效日期的註冊聲明。“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的任何 “發行人免費寫作招股説明書”。“註冊聲明” 是指上文 (a) 段所述的註冊聲明，包括公司文件、證物和財務報表，經執行時修訂（如果在執行時未生效，則以其生效後的形式生效），如果其生效後的任何修正案在截止日期（定義見下文）之前生效，也應指經修訂的註冊聲明。該條款應包括規則430A、規則4300或規則430C規定的在生效日期被視為包含在規則430中的任何信息。“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第430A條”、“第4300條規則”、“第430C條”、“第433條” 和 “S-K號條例” 是指該法規定的此類規則或條例。“規則430信息” 是指註冊聲明根據規則430A、規則4300或規則430C生效後，允許在註冊聲明中省略有關證券及其發行的信息。此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步最終招股説明書、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據S-3表格第12項在註冊聲明生效之日或基本招股説明書發佈之日或之前根據《交易法》提交的文件、任何初步最終招股説明書、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書（視情況而定）以及此處提及的任何內容註冊聲明、基本招股説明書、任何初步最終招股説明書或最終招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款應視為指幷包括在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、任何初步最終招股説明書或最終招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定）以引用方式納入其中。“延遲發行” 是指根據規則415進行的證券發行，該發行在註冊聲明生效之日後不會立即開始，因此，在該註冊聲明生效之日僅需要在該註冊聲明中包含與所發行證券相關的註冊聲明中所需的信息。(f) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合該法和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及經營業績和現金流的變化那個具體期限；除其中另有規定外，對於須進行年終調整的中期財務報表，此類合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在報告所涉期間內始終適用，註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何輔助附表在所有重大方面都公平地列出了其中要求列報的信息；公司的其他財務信息以及其在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式註冊的合併子公司源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平列報
5 由此顯示的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務報表（包括相關附註）包括為呈現可直接歸因於其中所述交易和事件的重大影響提供了合理依據的假設，相關的預計調整對這些假設產生了適當的影響，預計調整反映了這些調整的正確應用註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中包含的預計財務報表中的歷史財務報表金額。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務報表在所有重大方面均符合該法第S-X條例的適用會計要求，在編制這些報表時，預計調整已適當地適用於歷史金額。(g) 據公司所知，普華永道會計師事務所審計了公司及其子公司的某些財務報表，是根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及該法和《交易法》的要求，與公司及其子公司有關的獨立註冊會計師事務所。(h) 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或 “由” “投資公司” “控制” 的公司，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “收益的使用” 標題下的最終招股説明書以及其中所述交易生效後，在發行和出售證券並使用此類出售的淨收益之後，也不會是 “投資公司” 或 “由” “投資公司” 控制的公司，以及其中的規則和條例 (“投資公司法”).(i) 公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人（以其身份）、員工或關聯公司均未直接或間接採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂法的行動，包括但不限於，腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具來推動報價，違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂法，向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西；以及據本公司所知，其關聯公司，已按照《反海外腐敗法》和任何其他適用的規定開展業務反賄賂法，並制定和維持了旨在確保持續遵守反賄賂法的政策和程序，而且有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。(j) 公司已正式註冊成立，根據其註冊司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有一切權力和
6 擁有或持有其重要財產和基本按其目前開展業務的方式開展業務所必需的權力（公司和其他權力）。(k) 公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議義務所必需的所有公司權力和權限；本協議和證券條款的執行、交付和履行以及公司對本協議及其條款的遵守不構成違反或違約 (x) 公司章程或章程，(y) 任何與債務有關的重大協議、契約或其他文書對公司作為當事方的借款的渴望，或（z）最好的借款據公司所知，位於美國的任何法院、政府機構或對公司任何財產具有管轄權的任何法律、命令、規則、規章或法令，如果違反（y）和（z），則合理可能對公司及其子公司整體產生重大不利影響；沒有同意、授權或命令，也沒有向任何法院備案或登記執行、交付和執行本文件需要或政府機構或權威機構公司的協議除外（i）在截止日期當天或之前已經簽訂或獲得或將要簽訂或獲得的協議，（ii）適用的州證券或 “藍天” 法律可能要求的協議，以及（iii）未獲得任何同意、授權、命令或進行任何申報或註冊的協議總體上不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。(l) 在截止日期交付給承銷商的證券在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述，已獲得正式授權，當按照本協議的規定以付款發行和交付時，將按時有效發行。(m) 據公司所知，公司及其子公司的業務在很大程度上符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄和報告要求，沒有任何行動，由某人提起訴訟或提起訴訟涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的政府機構、當局或機構，或據公司所知，受到威脅。(n) 目前，本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人（以其身份）、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制處（“OFAC”）、美國國務院或任何其他相關制裁機構管理或強制執行的任何制裁，公司或其任何子公司位於、組織或居住在作為其標的或目標的國家或地區制裁，包括但不限於克里米亞、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂盧甘斯克人民共和國、頓涅茨克、赫爾鬆和扎波羅熱地區；公司不會直接或間接使用所得款項
7. 本次發售，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人、實體或船隻出借、捐贈或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人、實體或船隻的活動或業務，或在任何國家或地區，前提是外國資產管制處、美國國務院或任何其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁禁止此類融資。(o) 公司及其子公司維持 (i) 披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條），按照《交易法》的要求定期進行評估，並根據《交易法》要求的最新審查，確定此類控制和程序是有效的，（ii）對財務報告的內部控制（該術語的定義見第13a-15條（f)《交易法》），它按照《交易法》的要求定期進行評估，因此在《交易法》要求的最近一次審查中，確定對財務報告的這種內部控制是有效的，以及 (iii) 內部會計控制制度足以提供合理保證：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以允許根據普遍接受的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 僅允許訪問資產根據管理層的一般或具體授權；以及 (D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現公司及其子公司財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。(p) 自從在最終招股説明書中納入或以提及方式納入的最新經審計的合併財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。(q) 公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的法定資本；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税；公司直接或間接擁有的PNC銀行、全國協會（“PNC銀行”）的所有已發行股本或其他股權均已正式或間接持有經有效授權和簽發，已全額付款，並且（除 12 U.S.C. § 55 規定的情況外）) 不可評税，由本公司直接或間接擁有，不存在任何留置權、押記、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。(r) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定外，不存在公司或其任何子公司作為當事方的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序，也沒有以公司或其任何子公司的任何財產為標的對象，
8 個人或總體而言，有理由預計將對公司及其子公司的業務、狀況、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定，否則任何人均未威脅進行此類調查、行動、訴訟或訴訟，或據公司所知，也未考慮任何此類調查、行動、訴訟或程序政府或監管機構或受到他人的威脅；以及（i）註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中沒有要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的當前或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或程序；（ii）該法不要求將合同或其他文件作為註冊聲明的證物提交註冊聲明中描述的定價未作為註冊聲明的證物提交或註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的披露包或最終招股説明書的最終招股説明書。(s) 公司承認，根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。第 2 節。購買和出售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位承銷商同意以本協議附表一規定的收購價格從公司購買本合同附表二中與該承銷商名義相對的證券本金，但不得共同購買。第 3 節交貨和付款。證券的交付和付款應在本協議附表一中規定的日期和時間進行（或不遲於代表指定的指定日期之後的五個工作日），該日期和時間可根據代表與公司之間的協議或本協議第8節的規定推遲（此處稱為 “證券交付和付款的日期和時間稱為 “截止日期”）。證券的交付應交付給幾家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商通過代表向公司支付購買價格，或根據公司的指令，通過電匯立即可用的資金。證券的交付應在截止日期前至少一個工作日前在代表合理指定的紐約市的地點進行，證券的付款應在本協議附表一中規定的辦公室支付。證券證書應在截止日期前不少於兩個完整工作日之前以代表可能要求的名稱（包括任何將持有 “賬面記賬” 證券的存託機構的被提名人）和麪額進行登記。
9 公司同意在截止日期前一個工作日下午1點之前，讓駐紐約州紐約的代表對證券進行檢查、檢查和打包。第 4 節協議。公司同意幾位承銷商的觀點：（a）在終止證券發行之前，除非公司在提交前向您提供了副本供您審查，也不會提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件（包括最終招股説明書或任何初步的最終招股説明書），否則公司不會提交任何您合理反對的擬議修正案或補充文件（據瞭解，前述內容）不得解釋為阻止本公司進行任何向委員會提交任何此類文件，以引用方式納入，前提是公司確定此類申報是適用的法律、規則或法規所要求的）。在不違反上述判決的前提下，公司將促使在規定的期限內根據第424（b）條的適用段落向委員會提交正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件；將以您批准的形式編制一份最終條款表，其中僅包含對證券的描述，並將在規定的期限內根據第433（d）條提交該條款表；將立即提交所有其他所需材料將由公司根據第 433 (d) 條向委員會提交；以及將提供令代表滿意的及時提交的證據.公司將立即告知代表 (i) 註冊聲明及其任何修正案何時生效；(ii) 根據第424 (b) 條向委員會提交最終招股説明書及其任何補充説明書何時生效；(iii) 任何發行人自由寫作招股説明書應在何時向委員會提交；(iv) 在終止發行之前證券，對註冊聲明的任何修正均應已提交或生效，（v）委員會要求修訂註冊聲明或最終招股説明書的補充文件或提供任何其他信息，(vi) 委員會發布任何暫停註冊聲明或該機構的效力或威脅為此目的提起任何訴訟的停止令；(vii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售證券資格或啟動或威脅提起任何訴訟的通知這樣的目的。公司將盡最大努力阻止發佈任何此類止損令，並在發出後儘快撤回該命令。(b) 如果在任何時候根據該法要求交付與證券有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），則在發生任何事件後，經補充的最終招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據當時的情況，省略説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們不是誤導性的，或者是否有必要修改註冊聲明或對最終招股説明書進行補充遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，公司將立即將此類事件的發生告知承銷商，並準備和向委員會提交，費用由公司承擔，但須遵守
10 本第 4 節 (a) 段第一句，一項修正案或補充條款，旨在更正此類陳述或遺漏或實現此類合規。(c) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供公司及其子公司的收益報表，以滿足該法第11（a）條和該法第158條的規定。(d) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明（包括證物）的副本，並且只要該法要求承銷商或交易商交出招股説明書，則應代表合理要求提供儘可能多的初步最終招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何補充材料的副本。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。(e) 公司將盡其合理的最大努力，根據代表可能指定的司法管轄區的法律安排證券的銷售資格，將保持證券發行所需的有效資格，並將安排確定證券的合法性以供機構投資者購買；但是，不得要求公司有資格在目前沒有資格或無法收購的任何司法管轄區開展業務任何動作將使其在目前未受其管轄的任何司法管轄區接受全面或無限期的訴訟程序.(f) 在截止日期後的下一個工作日之前，未經代表同意，公司不得要約、出售或簽約出售或宣佈發行註冊聲明或根據該法提交的任何其他註冊聲明所涵蓋的任何債務證券。(g) 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用、費用和税款，包括但不限於：(i) 其法律顧問和會計師與證券發行和出售相關的費用、支出和開支以及與編制初步最終協議有關的所有其他費用或開支説明書、定價披露一攬子計劃、最終報告招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何發行人免費寫作招股説明書，以及對上述任何內容的任何修訂和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及向承銷商和交易商交付副本的費用（包括郵寄和運費），(ii) 與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有費用和費用，包括任何轉讓或其他費用應納的税款，（iii）證券的發行和銷售資格根據州法律，確定他們根據上述州法律獲得投資的資格（包括律師費和申請費以及承銷商律師的其他支出），向承銷商和交易商印刷和提供任何藍天調查或合法投資調查的副本，(iv) 評級機構為評級收取的任何費用
11 證券，(v) 在任何適當的證券交易所或市場體系中接納證券所產生的費用和開支（如果有），（vii）受託人的成本和收費，（vii）證券準備、發行和交付的成本，包括與使用賬面記賬憑證相關的任何費用和開支，（viii）任何申請審查證券公開發行的成本金融業監管局以及（ix）與其業績有關的所有其他成本和開支本節未另行規定的本協議項下的義務。但是，據瞭解，除非本節和本協議第7節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師的費用和支出，以及他們轉售任何證券時應繳的轉讓税。第 5 節與自由寫作招股説明書有關的其他協議。(a) 公司聲明並同意，除了根據本協議第4（a）節編制和提交的最終條款表以及本協議附表三中列出的發行人自由寫作招股説明書外，未經代表事先同意，公司沒有也不會提出任何構成第405條定義的 “自由寫作招股説明書” 的證券要約。(b) 每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先同意，除根據本協議第4 (a) 節編制和提交的最終條款表或包含習慣定價條款的條款表外，其沒有也不會提出任何構成規則433定義的 “發行人自由寫作招股説明書” 或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的證券要約根據第405條的定義，必須向委員會提交。(c) 任何經公司和代表同意使用的免費書面招股説明書（包括根據本文第4（a）節編制和提交的最終條款表）均列於本協議附表三。(d) 公司已遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時向委員會提交招股説明書或在需要時保留招股説明書和傳單。(e) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中的信息發生衝突，或者根據當時的情況，對重大事實作出不真實的陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實，不產生誤導性，公司將立即向以下人員發出通知代表，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏。
12 第 6 節承銷商義務的條件。承銷商購買證券的義務應取決於截至執行時間和截止日期的公司陳述和擔保的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件：(a) 如果提交最終招股説明書或其任何補充條款，根據第 424 (b) 條、最終招股説明書和任何此類補充文件均應按照第424（b）條規定的方式和期限提交；本協議第4（a）節所設想的最終條款表以及公司根據第433（d）條要求提交的任何其他材料均應按照第433條規定的方式和期限提交；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也不得提起任何訴訟應為此目的設立或受到威脅。(b) 公司應向代表提供公司副總法律顧問兼公司祕書勞拉·格里森在截止日期的意見（承銷商法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP在賓夕法尼亞州法律問題上可以依據該意見），其大意是：(i) 公司是一家正式註冊的公司，目前根據聯邦法律作為公司生存賓夕法尼亞州擁有擁有、租賃和運營其財產所必需的所有公司權力和權力按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述開展業務，但此類權力和授權的缺乏不會對公司及其合併子公司整體產生重大不利影響，也不會對其履行本協議、契約和證券規定的義務的能力產生重大不利影響，並且公司已根據1956年《銀行控股公司法》正式註冊為銀行控股公司已修正；(ii) PNC 銀行組織良好根據美國法律，它是一個信譽良好的全國性銀行協會，擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述擁有、租賃和運營其財產和開展業務的所有必要權力和權力，但此類權力和授權的缺乏不會對PNC銀行產生重大不利影響；(iii) PNC銀行的所有已發行股本均已正式生效經授權和簽發，以及（除 12 U.S.C. § 55 中規定的情況外））已全額支付且不可估税，PNC銀行的所有已發行股本均由公司直接或通過公司的全資子公司擁有，不存在任何完善的擔保權益，據該律師在進行適當調查後所知，還有任何其他擔保權益、索賠、留置權或抵押權；(iv) 公司的授權股本（如果載於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書如中所述
13 最終招股説明書，如果證券要在任何證券交易所上市，則已給予授權，但須視發行的正式通知和令人滿意的分配證據為前提，或者公司已向該證券交易所提交了初步上市申請和與證券有關的所有必要證明文件，沒有任何內容使該律師相信證券不會被授權上市，但須有正式的發行通知和令人滿意的分配證據以及其他人的滿意律師有理由認為這些要求將在適當時候得到滿足；(v) 該契約已獲得正式授權、簽署和交付，已獲得《信託契約法》的正式資格，構成了可根據其條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的文書，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、破產、破產、破產、債務調整、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似行為的限制一般與債權人權利有關或影響債權人權利的法律或一般公平原則（無論是在衡平訴訟中還是法律訴訟中考慮）；證券已獲得正式授權，當根據契約的規定執行和認證並根據本協議交付給承銷商並由承銷商付款時，將構成公司有權享受契約利益的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到限制根據適用的破產、破產、破產管理、債務調整、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般衡平原則的類似法律（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮）；(vi) 據此類律師所知，在任何法院、仲裁員或政府機構面前或由仲裁員或政府機構審理或威脅對公司或PNC銀行提起的訴訟、訴訟、訴訟或調查需要在註冊聲明中披露哪些不是在定價披露包和最終招股説明書中披露，據該法律顧問所知，沒有要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中描述的特許經營權、合同或其他具有性質的文件，也沒有作為證物提交，未按要求進行描述或提交；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或納入的描述任何內容的聲明法律訴訟或重要合同或協議與公司或其任何子公司有關的所有重要方面公允地概述了此類事項；(vii) 註冊聲明已根據該法生效；根據第424 (b) 條要求提交的任何基本招股説明書、任何初步最終招股説明書和最終招股説明書及其任何補充文件均已按照第424 (b) 條規定的方式和期限內提交；任何發行人免費寫作所需的任何提交根據第 433 (d) 條提出的招股説明書已按照第 433 條要求的方式和期限內提交；據該律師所知，尚未發佈任何暫停經修訂的註冊聲明或根據第401（g）（2）條發出的任何阻止其使用的通知的停止令，也沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟，註冊聲明，定價披露
14 一攬子和最終招股説明書以及公司在截至其各自發布之日發表意見之日之前對之做出的每項修正或補充（不包括其中包含或納入的財務報表和其他財務信息，以及註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格t-1）的部分，在所有材料中均符合其形式尊重適用的要求該法案和《交易法》及其相關細則和條例；該律師沒有注意到任何使該律師認為註冊聲明在生效之日包含對重大事實的不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述或陳述不具有誤導性所必需的重大事實；截至適用時限的定價披露一攬子計劃包含對重要事實的不真實陳述或未提及必須陳述的實質性事實鑑於作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性，也沒有誤導性，或者截至截止日期的最終招股説明書中包含或包含對重大事實的不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，在陳述中遺漏或未陳述作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，除非該法律顧問對 (a) 財務狀況沒有表示任何意見或信念包括或合併的財務性質的報表或附表或其他數據其中，(b) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格t-1）的部分，以及（c）相關監管機構未以其他方式披露的監管機構的監管行動。關於上述內容，承銷商承認並理解，註冊聲明和最終招股説明書（包括任何以引用方式納入的文件）的編制過程中所涉及的決定的性質，除非此處明確規定，否則此類法律顧問無需對註冊聲明或最終招股説明書（包括以引用方式納入的任何文件）中包含的陳述的準確性、完整性或公平性承擔任何責任；(viii) 本協議已按時完成由公司授權、執行和交付；(ix) 完成本文所設想的交易無需任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，除非根據該法獲得的交易，以及任何司法管轄區的藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷證券以及獲得的其他批准（見此類意見中所述）有關的任何司法管轄區的藍天法律可能要求的交易；(x) 既不是證券的發行和銷售，也不是完成本文所設想的任何其他交易或本協議條款的履行將：（A）違反公司或PNC銀行章程或章程的任何規定，或（B）違反該法律顧問所知且公司或PNC銀行作為當事方的任何重大契約或其他實質性協議或文書的任何重要條款，或（C）違反任何判決、命令或法令適用於公司或任何法院或聯邦或州監管或政府機構的PNC銀行的律師所知對公司或PNC銀行擁有管轄權；（B）除外，
15 或 (C)，對於不會對公司及其合併子公司整體或PNC銀行產生重大不利影響的違規行為、違規行為或違約；(xi) 公司不是，在按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書所述證券的發行和出售及其收益的使用生效後，公司將不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，正如投資公司中定義的那樣法案；（xii）證券和契約在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述；以及（xiii）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中以 “優先票據的某些條款” 為標題的最終招股説明書中列出的聲明，以及基本招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的聲明, 因為它們意在描述法律和文件的規定其中提到，在所有重要方面合理地總結了其中所述事項。在發表此類意見時，該律師將僅就涉及賓夕法尼亞聯邦或美國法律適用的事項發表意見，並可以 (A) 在涉及賓夕法尼亞聯邦或美國以外任何司法管轄區法律的適用問題上，在該意見中指明的適當範圍內，依賴其他信譽良好、被認為可靠、令承保人律師相當滿意的律師的意見，但以下情況除外：不要求這樣做律師徵求紐約州法律顧問對紐約法律事項的意見以便發表意見，或要求該律師就賓夕法尼亞聯邦法律以外的任何司法管轄區法律引起的事項和美利堅合眾國法律引起的聯邦法律事項發表意見，以及 (B) 在認為適當的範圍內，就公司負責官員和公職人員的證書或陳述對事實事項發表意見。本 (b) 段中提及的最終招股説明書包括截止日期的任何補充説明。(c) 代表應在截止日期收到公司法律顧問McGuireWoods LLP的意見，其實質內容是：(i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中以 “美國聯邦所得税重大後果” 為標題的最終招股説明書中關於美國聯邦所得税法律事項的討論，但須遵守資格、例外情況、假設和限制其中所述，在所有重要方面公平地總結了所設定的事項在其中。
16 (d) 代表應收到承銷商法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP發出的截至截止日期的意見和披露信，內容涉及證券的發行和銷售、註冊聲明以及代表可能合理要求的其他相關事項，公司應向律師提供他們合理要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。(e) 公司應向代表提供一份在截止日期由董事會主席、總裁、董事會副主席或任何執行副總裁、高級副總裁、副總裁或助理副總裁以及首席財務或會計官簽署的公司證書，大意是此類證書的簽署人仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書等最終招股説明書的補充文件和這個協議，並且：(i) 本公司在本協議中的陳述和擔保在截止日期及截止日期是真實和正確的，效力與截止日期相同，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟已被設立或據公司所知受到威脅；以及 (iii) 自那時起註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中包含或以引用方式納入的最新合併財務報表的日期，(i) 無論是否源於正常業務過程中的交易，公司及其子公司的狀況（財務或其他）、收益、業務或財產均未發生重大不利變化，（ii）公司及其子公司沒有承擔任何責任或義務，即對公司及其子公司而言，總體而言，以及 (iii) 除非在正常業務過程中根據其股票回購計劃和員工福利計劃，否則公司沒有購買任何已發行股本，也沒有申報、支付或以其他方式分派除普通股和慣例股息以外的任何種類的股息或分配，註冊聲明中規定或考慮的定價披露一攬子計劃除外（不包括其任何補充）和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）。(f) 如果本協議的簽訂日期是在公司公佈財報之日或之後，在向委員會提交相應的年度或季度報告之前，代表們應收到本協議簽訂之日和截止日期的公司控制人的證書，其形式大致如附表四所示。(g) 普華永道會計師事務所應向代表提供信函（可能指先前發給代表的信件），其日期截止日期為
本協議的17個日期和截止日期，其形式和實質內容均令代表滿意，確認他們是該法和交易法以及根據該法發佈的相應規則和條例所指的獨立會計師，並有效聲明：(i) 他們認為，普華永道會計師事務所審計的經審計的合併財務報表包含或納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書並已報告由他們按形式遵守在所有重大方面均符合該法和《交易法》的適用會計要求以及已公佈的相關細則和條例；（ii）根據對公司及其子公司提供的最新未經審計的合併財務報表的閲讀；執行某些特定程序（但不是根據公認的審計準則進行審計），這些程序不一定會揭示與此類信中所述評論相關的重要事項；閲讀會議記錄的公司的股東和董事及其審計和執行委員會，以及負責公司及其子公司財務和會計事務的某些官員對在最終招股説明書中或納入的最近一次經審計的合併財務報表發佈之日之後的交易和事件的詢問，他們沒有注意到任何使他們相信：（1）註冊聲明中包含或納入的任何未經審計的合併財務報表，定價披露一攬子計劃和最終招股説明書在形式上在所有重大方面均不符合適用的會計要求，也不符合委員會公佈的關於根據《交易法》10-Q表季度報告中包含或納入的合併財務報表的規章制度；上述未經審計的合併財務報表不符合普遍接受的會計原則，其基礎與經審計的合併財務報表基本一致包含或納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中；或 (2) 對於納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書的最新經審計或未經審計的合併財務報表之日之後的期間，在信函發佈之日前不超過五個工作日的指定日期，公司及其子公司的借入資金出現任何增加或任何變化在資本存量中（定義為每個公司優先股、普通股和資本盈餘的個人美元金額（或公司股東權益）與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新合併資產負債表上顯示的金額，或自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新經審計或未經審計的合併財務報表之日起至該指定日期的比較任何與去年同期相比，公司合併淨收益或合併淨利息收入的總額或每股金額有所減少，但此類信函中規定的變動或減少除外，在這種情況下，除非代表認為沒有必要進行上述解釋，否則公司應在信中解釋其重要性；
18 (iii) 他們執行了某些其他特定程序，據此他們確定了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的某些會計、財務或統計性質的信息（僅限於從公司及其子公司一般會計記錄中得出的會計、財務或統計信息），包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（MD&A）” 中包含的信息包括或納入公司10-Q表季度報告以及公司最近一個財年的10-k表年度報告第1、5、6和7項中包含或納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中的信息，或納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中的信息，均與公司及其子公司的會計記錄一致，不包括任何法律解釋問題；以及 (iv) 根據對該條款的解讀註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或納入的預計財務報表；公司某些負責公司及其子公司財務和會計事務的官員詢問他們確定預計調整的依據，以及此類預計財務報表在所有重大方面是否符合第S-X條例第11-02條的適用會計要求；並證明其算術準確性那個對此類預計財務報表中的歷史金額進行了預計調整，但他們沒有注意到任何事情使他們認為此類預計財務報表在所有重要方面都不符合第S-X條例第11-02條的適用會計要求，在編制此類預計財務報表時，預計調整未適當地適用於歷史金額。本段 (g) 中提及的最終招股説明書包括信函發佈之日對最終招股説明書的任何補充。(h) 在適用時間或之後，如果早於註冊聲明（不包括其任何修正案）、定價披露一攬子計劃（不包括其任何補充部分）和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的日期，則不得發生 (i) 本第 6 節 (g) 段所述信函中規定的任何不利變化，或 (ii) 任何變更，或任何涉及潛在變化、或影響本公司及其業務或財產的發展項目代表們認為，在上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況下，其影響是重大和不利的，以至於按照註冊聲明（不包括其任何修正案）、定價披露一攬子計劃（不包括其任何補充文件）和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）的設想進行證券的發行或交付變得不切實際或不可取。(i) 在適用時間或之後，任何 “國家認可的統計評級組織”（該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）均不得降低公司任何債務證券的評級，或
19 任何此類組織在監督或審查公司任何債務證券評級時發佈的任何公告（對該評級可能上調具有積極影響且不表示可能下調評級的公告除外），以及在任何此類情況下，代表的判斷是否使繼續購買證券變得不切實際或不可取。(j) 在截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的與證券發行有關的進一步信息、證書和文件。如果本協議中規定的任何條件未得到滿足，或者上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上無法使承銷商的代表和法律顧問合理滿意，則代表可以在截止日期或之前的任何時候取消本協議和承銷商在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或電報發送給公司。第 7 節。報銷承保人的費用。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於本協議第 10 節規定的任何終止，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款，但因任何承銷商違約而未完成此處規定的證券的銷售，則公司將向承銷商償還費用根據要求分別支付所有合理的自付費用（包括合理的費用）費用和律師支出），這些費用應由他們在擬議購買和出售證券時支出。在任何情況下，公司均不對本協議所設想交易的預期利潤損失向承銷商承擔任何責任。第 8 節。賠償和捐款。(a) 公司同意賠償參與或被指控參與證券發行的每位承銷商及其關聯公司以及控制該法案或《交易法》所指的任何承銷商及其關聯公司，使其免受該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規約束的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是個別損失、索賠、損害賠償或責任，根據普通法或其他規定，例如損失、索賠、損害賠償或負債（或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的證券註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基本招股説明書、任何初步最終招股説明書、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書，或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 “發行人免費寫作招股説明書” 或 “任何” 信息” 已根據第 433 (d) 條提交或要求歸檔或出現或以該遺漏或指稱的遺漏為依據，無法在其中陳述必須陳述或必要的重大事實
20. 使其中陳述不具有誤導性，並同意向每位受賠方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或指控，本公司均不承擔任何責任其中依據並與之相符的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息，專門用於編寫《信託契約》，或註冊聲明中構成《信託契約法》下的 “受託人資格和資格聲明”（表格t-1）的部分。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充。(b) 每位承銷商分別但不共同同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及在該法案或《交易法》所指的範圍內控制公司的每位個人進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於與此類承銷商或代表公司提供的與此類承銷商有關的書面信息此類承銷商通過代表專門用於編制上述賠償中提及的文件。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司承認（i）封面倒數第二段中列出的聲明，以及 “承保（利益衝突）” 標題下的聲明，（ii）承銷商及其各自參與證券出售的名單，（iii）與折扣和佣金有關的句子，以及（iv）與穩定和辛迪加有關的段落，涵蓋任何初步最終招股説明書或最終招股説明書中涉及交易和罰款競標説明書構成由或代表其以書面形式提供的唯一信息幾位承銷商要求將其納入上述賠償中提及的文件中。(c) 受補償方根據本第 8 節收到任何啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 8 節 (a) 或 (b) 段對賠償方提出索賠，則該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知書面通知賠償方；但不這樣通知賠償方並不能減輕賠償方的責任在不因此產生實質偏見的範圍內，它免於承擔本協議下的任何責任，無論如何都不得免除其承擔的任何責任可能必須向除本第 8 節 (a) 或 (b) 段以外的任何受賠方承擔。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權參與其中，並且在收到該受補償方的上述通知後，通過書面通知立即向受賠方發出的書面通知來選擇為受補償方進行辯護，律師對受補償方感到合理滿意當事方；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠方，也包括受賠方賠償方和受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受補償方可能有法律辯護，這些辯護不同於或補充了賠償方可用的法律辯護，受賠方或多方應有
21. 有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，以及以其他方式代表此類受賠方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受補償方發出的關於其選擇為該訴訟進行辯護的通知以及該律師的受賠方批准後，根據本第 8 節，賠償方將不承擔該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用向該受補償方承擔任何法律或其他開支的責任，除非 (i) 受賠方應已根據前一句的附帶條件聘請了單獨的律師（但是，據瞭解，賠償方對本第 8 節 (a) 段所述代表批准的多名獨立律師（加上任何當地律師）的費用不承擔責任，他們根據該款 (a) 款代表作為此類訴訟當事方的受保方），(ii) 賠償方不得聘請令受賠方合理滿意的律師在內部代表受補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，或 (iii) 賠償方已授權僱用受賠方的律師，費用由賠償方承擔；除此之外，如果第 (i) 或 (iii) 條適用，則此類責任僅適用於該條款 (i) 或 (iii) 中提及的律師。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或程序，或根據本第 8 節可能尋求賠償或繳款的任何索賠（無論受賠方是否是其實際或潛在當事方）做出任何判決，除非和解、妥協或同意 (i) 包括無條件釋放免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。(d) 為了在無法獲得本第8節 (a) 或 (b) 段規定的賠償的情況下提供公正和公平的繳款，一方面，公司和承銷商應單獨而不是共同承擔公司和承銷商的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的法律或其他合理支出）一個或多個承保人可能按相對福利比例受益一方面由公司收到，另一方面是承銷商從證券發行中獲得的，因此，承銷商應對承保折扣佔該折扣和本附表一中規定的證券購買價格之和的百分比承擔的部分，公司對餘額負責；但是，在任何情況下，任何承銷商（除非承銷商之間的任何相關協議中另有規定）對證券的發行）負責超出適用於該承銷商在本協議下購買的證券的承保折扣的任何金額。如果前一句所提供的分配由於任何原因不可用，則一方面，公司和承銷商分別應按適當的比例繳款，這不僅要反映前一句中描述的相對收益，還要反映公司和承銷商的相對過失
22 與導致此類損失、索賠、損害賠償和責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮有關。除其他外，應參照任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會等因素來確定相對過失。公司和承銷商一致認為，如果按比例分配或任何不考慮上述公平考慮因素的其他分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第8節而言，在本法案所指的範圍內控制承銷商的每個人都應擁有與該承銷商相同的繳款權，根據該法案或《交易法》的定義，控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員和公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況下都應遵守本段的適用條款和條件 (d)。任何有權獲得捐款的一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟啟動通知後，如果根據本款 (d) 項可以向另一方或多方提出分攤申請，應立即通知可能向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知該一方或多方，不應免除可能向其索要捐款的一方或多方根據本協議可能承擔的任何其他義務或本款 (d) 項除外。第 9 節。由承銷商默認。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商在本協議下同意購買的證券，並且這種不購買行為構成違約履行其在本協議下的義務，則其餘承銷商有義務單獨承擔和支付（按本協議附表二中與其名稱相反的證券金額佔證券總額的相應比例）與其餘所有人的名字相反承銷商）違約承銷商同意但未能購買的證券；但是，如果是這樣，如果違約承銷商同意但未能購買的證券總額應超過本協議附表二中規定的證券總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但無任何義務購買任何證券，如果是非違約承銷商不購買所有證券，本協議將終止，對任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何承銷商按照本第9節的規定違約，則截止日期應推遲一段時間，不超過七天，由代表決定，以便註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商因其違約而造成的損害承擔的責任（如果有）。
23 第 10 節。終止。如果在此之前 (i) 委員會或紐約證券交易所暫停公司普通股的交易，或者紐約證券交易所或納斯達克全球市場的一般證券交易已暫停或在該交易所設定了有限價格或最低價格，則代表可根據代表的絕對酌情決定終止本協議，在證券交付和付款之前向公司發出通知，(ii) 本應宣佈暫停銀行業務聯邦、紐約州或賓夕法尼亞州當局，(iii) 應發生任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態、戰爭或其他災難或危機，無論是經濟還是其他災難或危機，或 (iv) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生了重大中斷，對美國或證券上市的任何外國司法管轄區的金融市場產生了影響根據他們的判斷，是可以做到的代表們，繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的。第 11 節。對美國特別解決制度的承認。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。(b) 如果任何作為受保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄。就本第 11 節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 節 1841 (k) 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第 12 節第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。第 12 節。為生存而作出的陳述和賠償。本協議中規定的或根據本協議作出的公司或其高級管理人員和承銷商的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明將保持完整狀態
24 無論承銷商或公司或本公司或本協議第8節提及的任何高級職員、董事或控股人或其代表進行任何調查，均在證券交付和付款後繼續有效。本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。第 13 節。缺乏信託義務。公司承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售證券是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與本協議有關以及此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人的身份行事，而不是公司的代理人或信託人，(iii) 任何承銷商均未承擔過諮詢或信託責任就本文所設想的發行或程序承擔有利於公司的信託責任其中（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及（iv）公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司負有信託或類似的義務。第 14 節。通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，如果發送給代表，則將通過任何標準電信形式郵寄、交付或傳送至本公司附表一中規定的地址；或者，如果發送給公司，將通過任何標準電信形式郵寄、交付或傳輸到賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號六樓PNC廣場塔15222-2401，公司執行副總裁兼財務總監注意。第 15 節。繼任者。本協議將為本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第8節中提及的高級管理人員、董事和控股人提供保險並具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。第 16 節。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成一份相同的文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效（第 17 節）。適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
25 第 18 節。完整協議。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。第 19 節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。— 頁尾 — [簽名出現在以下頁面]
[承保協議簽名頁] 如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，本信函和您的接受將代表公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。確實是你的，PNC金融服務集團有限公司作者：/s/ Kirk Simcik 姓名：Kirk Simcik 標題：副總統
[承保協議簽名頁] 自本協議附表一規定的日期起已確認並接受，打算受法律約束。PNC CAPITAL MARKETS LLC 作者：/s/ Valerie Shadeck 姓名：瓦萊麗·沙德克職稱：巴克萊資本公司董事總經理作者：/s/ Anthony Aceto 姓名：Anthony Aceto 職稱：BOFA SECURITIES, INC. 董事總經理作者：/s/ Jake Hartmann 姓名：傑克·哈特曼職稱：董事每人，包括自己和上述協議附表二中提到的其他幾位承銷商（如果有）
附表一承保協議日期為2024年7月18日註冊聲明編號333-261622代表：PNC資本市場有限責任公司紐約麥迪遜大道340號 10173 巴克萊資本公司紐約第七大道 745 號 10019 美銀證券公司紐約布萊恩特公園一號 10036 標題、購買價格和證券描述：標題：2027 年到期的 5.102% 固定利率/浮動利率優先票據（“2027 年”）優先票據”）5.401% 2035年到期的固定利率/浮動利率優先票據（“2035年優先票據”）本金：2027年優先票據中的1,000,000,000美元，2035年優先票據的500,000,000公開發行價格：2027年優先票據本金的100.000％加上自2024年7月23日起的應計利息的100.000％加上自2024年7月23日起的應計利息購買價格：2027年優先票據本金的99.850％加上自2024年7月23日起的應計利息優先票據加上自2024年7月23日起的應計利息償債基金條款：無贖回條款：如最終招股説明書中所述其他條款：如最終招股説明書中所述適用時間：2024年7月18日下午 2:30（美國東部時間）截止日期、時間和地點：2024年7月23日上午10點在紐約第九大道375號曼哈頓西二號Cravath、Swaine & Moore LLP辦公室10001
附表二承銷商擬購買的2027年優先票據本金擬購買的2035年優先票據的本金PNC資本市場有限責任公司49億美元7.35億美元巴克萊資本公司2.5億美元 375,000,000美元美銀證券有限公司 2.5億美元 3.75億美元 375,000,000美元塞繆爾·拉米雷斯公司5,000,000美元西伯特·威廉姆斯香克有限責任公司 5,000,000 $7,500,000 合計 $1,000,000,000 1,500,000,000
附表三發行人免費撰寫的招股説明書包含在定價披露包1中。根據本協議第 4 (a) 節提交的最終條款表
附表四2024年7月 []，以下籤署人，PNC金融服務集團有限公司（“公司”）的財務總監，特此根據2024年7月18日的承保協議（“承保協議”）第6（f）條，證明本公司、PNC資本市場有限責任公司、巴克萊資本公司和美銀證券公司為幾家被點名的承銷商的代表其中, 截至本文發佈之日:1.我已經查看了公司2024年7月18日的 [初步] [最終] 招股説明書補充文件（“[初步] [最終] 招股説明書補充文件”）中列出的信息，標題為 “摘要——最新進展——2024年第二季度業績”（“補充部分”）。補充部分提供的信息與 [初步] [最終] 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件一起查看時，可以公允准確地概述公司截至2024年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績，其中提供的財務數據準確地來自公司的會計記錄。2.我已將附錄部分副本上標記的每個項目與公司會計記錄或公司根據會計記錄編制的附表或報告中包含的金額進行了比較，發現它們是一致的。3.我沒有注意到任何事實使我相信補充部分中提供的歷史財務數據不是根據公認的會計原則編制的，其基礎與普華永道會計師事務所審計幷包含在公司2023年10-k表年度報告中的公司及其子公司的合併財務報表基本一致。