AGCO公司和Massey Ferguson公司之間的執行版股票和資產購買協議。和A-AG Holdco Limited於2024年7月25日_

目錄頁文章I定義...........................................................................................................3第1.1節。定義.........................................................................................................3第1.2節。其他定義的術語.......................................................................................20第二條買賣；結清....................................................................22第2.1條。買賣轉讓的資產及股權.22第2.2條。購買Price..................................................................................................23第2.3條。成交日期....................................................................................................23第2.4條。交割結束...........................................................................................23第2.5條。對基本採購價格.................................................................的調整24第2.6條。扣繳.....................................................................................................28第三條美國賣方的陳述和保證.....................28第3.1節。組織和資格；子公司..................................................28第3.2條。大寫...................................................................................................30第3.3節。授權；執行和交付；Enforceability.........................................30第3.4條。無衝突......................................................................................................31第3.5條。要求提交的文件和異議........................................................................31第3.6條。許可證；遵守法律.......................................................................32第3.7節。財務報表........................................................................................32第3.8節。沒有未披露的負債..............................................................................33第3.9條。負債....................................................................................................34第3.10節。缺少某些更改或事件...........................................................34第3.11節。員工福利Plans...................................................................................34第3.12節。勞工和其他就業事務............................................................37第3.13節。合同..........................................................................................................39第3.14節。訴訟.........................................................................................................41第3.15節。環境事務....................................................................................42第3.16節。知識產權；數據保護；網絡安全.....................................42第3.17節。Tax................................................................................................................46第3.18節。國際貿易..........................................................................................48第3.19節。保險..........................................................................................................48第3.20節。屬性和資產.......................................................................................49

第3.21節。Real Property...................................................................................................49第3.22節。Brokers.............................................................................................................50第3.23節。關聯交易....................................................................................50第3.24節。資產的充足性.......................................................................................50第3.25節。材料客户和材料供應商....................................................51第3.26節。種子計劃................................................................................................51第3.27節。過渡服務..........................................................................................51第3.28節。承認沒有其他申述或保證.....................51第四條買方的申述及保證.....................52第4.1節。組織和資格認證.......................................................................52第4.2節。授權；執行和交付；Enforceability.........................................52第4.3節。無衝突.....................................................................................................53第4.4條。要求提交的文件和異議........................................................................53第4.5條。執行............................................................................的財務能力54第4.6條。訴訟.........................................................................................................55第4.7條。Brokers.............................................................................................................55第4.8條。調查；為投資而取得股權.....................55第4.9條。償付能力..........................................................................................................55第4.10節。沒有其他陳述或擔保.........................................................56條V COVENANTS.........................................................................................................56第5.1節。努力..............................................................................................................56第5.2節。與實施Business....................................................有關的公約60第5.3節。機密性.................................................................................................5.4節。獲取信息......................................................................................65第5.5條。宣傳...........................................................................................................67第5.6條。公司間帳目及公司間安排......68第5.7條。員工事項............................................................................................69第5.8條。財務義務.......................................................................................75第5.9條。知識產權問題...........................................................................77第5.10節。保險..........................................................................................................78第5.11節。訴訟支持............................................................................................79第5.12節。Payments..........................................................................................................80第5.13節。僱員不得徵詢意見；不得競爭.....................80第5.14節。錯誤分配的資產.........................................................................................82

第5.15節。排他性.......................................................................................................82第5.16節。融資援助.......................................................................................83第5.17節。陳述和保證保險......................................................86第5.18節。共享合同..............................................................................................86第5.19節。董事和軍官保險........................................................................87第5.20節。IT遷移....................................................................................................88第5.21節。種子計劃................................................................................................88第5.22節。其他財務信息....................................................................88第5.23節。環境事務....................................................................................88第5.24節。發佈.............................................................................................................89第5.25節。重組.................................................................................................90第5.26節。合資企業供貨協議......................................................................................91第5.27節。經銷商協議.........................................................................................91第5.28節。商標許可協議.......................................................................91第5.29節。馬來西亞租賃擔保.............................................................................91第六條某些税務事項.................................................................................92第6.1節。報税表；税務合作，税務訴訟程序92第6.2條。交易税減免............................................................................93第6.3條。跨越期................................................................................................93第6.4條。第338條選舉........................................................................................94第6.5條。結案後事項.......................................................................................94第6.6條。轉讓税.................................................................................................94第6.7條。擬納税處理...................................................................................95第6.8條。庫務規例條例1.1502-36(D)(6)選舉95第6.9條。採購價格分配................................................................................95第6.10節。退税.....................................................................................................96第七條條件PRECEDENt..............................................................................96第7.1節。每一方完成交易的義務的條件......96第7.2條。買方對Close.............................................義務的條件96第7.3條。美國賣方履行成交義務的條件......97第7.4條。成交條件的挫敗感...................................................................98第八條終止；終止的效果..............................................98第8.1條。終止.....................................................................................................98第8.2節。終止......................................................................................的效果九十九

第8.3條。終止通知...................................................................................第102條第九條彌償.........................................................................................102第9.1條。生存..........................................................................................................102第9.2條。美國賣家......................................................................的賠償102第9.3節。由買方........................................................................提供的賠償104第9.4節。Procedure.....................................................................................................104第9.5條。獨家補救和釋放.....................................................................105第9.6節。附加的賠償條款。.........................................................106第9.7節。對Liability...................................................................................的限制106第9.8節。賠償税後.............................................................................108第9.9節。緩解......................................................................................................第X條一般PROVISIONS....................................................................................108第10.1條。完整協議...........................................................................................108第10.2條。Assignment....................................................................................................108第10.3條。修訂及豁免.............................................................................109第10.4條。沒有第三方受益人.........................................................................109第10.5條。通知...........................................................................................................110第10.6節。特定性能.....................................................................................111第10.7節。法治與Jurisdiction....................................................................112第10.8條。放棄陪審團審判......................................................................................112第10.9條。可分割性....................................................................................................113第10.10條。Counterparts..................................................................................................113第10.11條。費用.......................................................................................................113第10.12條。解釋；不存在推定.......................................................113第10.13條。賣方母公司擔保................................................................................115第10.14條。無追索權...............................................................................................115第10.15條。放棄與代理有關的衝突；不主張律師-委託人特權116第10.16節。債務融資事項................................................................................116展示了過渡服務協議的表格展示b交易會計原則

附件C樣本營運資金明細表附件D-1被指定人協議表格(常州)被指定人協議表格D-2被指定人協議表格(上海)附件E合營企業供貨協議條款單附件F經銷商協議條款單附件G商標許可協議條款單

股票和資產購買協議本股票和資產購買協議日期為2024年7月25日(“本協議”)，由特拉華州的AGCO公司(“賣方母公司”)、特拉華州的Massey Ferguson公司(“美國賣方”，與賣方母公司一起統稱為“賣方”)和A-AG Holdco Limited(A-AG Holdco Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人股份有限公司(“買方”，與賣方各方、“各方”和每一方共同組成“一方”)簽訂。鑑於，根據本文所述條款和條件，在交易結束前，賣方母公司將並將促使其關聯公司完成重組(如本文所定義)，據此，除其他事項外，(I)美國賣方將成為特拉華州一家公司InterSystems Holding，Inc.的所有已發行和流通股(“公司股權”)的持有者，(2)瑞士賣方(按本文定義)將繼續為(X)意大利公司(“意大利公司”)Tecno Pareve Equipment，S.P.A.的所有已發行和已發行股本(“Tecno股權”)的持有人，以及(Y)丹麥公司Cimbria A/S(“丹麥公司”)的所有已發行和已發行股本(“Cimbria股權”)的持有人，(Iii)加拿大賣方(如本文所界定)將繼續持有加拿大GSI Electronique Inc.(“加拿大公司”)的所有已發行和流通股(“加拿大股權”，與公司股權和泰諾股權合稱“股權”)；鑑於在每種情況下，賣方均希望按照本協議所包含的條款和條件向買方(或買方的一名或多名指定人員)出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方希望從賣方購買、收購和承擔(或促使買方的一名或多名指定人員購買、收購和承擔)所有股權、轉讓的資產(定義如下)和承擔的負債(定義如下)(此類出售和購買連同重組，統稱為“交易”)；鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為美國賣方是否願意簽訂本協議的一個條件，買方和本協議中提到的其他某些人(各自為“保薦人”)正在簽訂股權承諾書(“股權承諾書”)，根據該承諾書，每個保薦人同意按照本協議中規定的條款和條件向買方投資，如有必要，包括為買方與本協議相關的某些義務提供資金；鑑於在本協議項下完成交易的同時，美國賣方、買方和他們各自的某些關聯公司希望就本協議所設想的交易訂立某些其他協議。因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，以及出於其他良好和有價值的代價，

3.根據本協定的條款和條件，雙方特此確認收到並充分履行本協定的規定：第一條定義第1.1節。定義。本文所使用的下列術語具有下列含義：“行動”是指任何程序、審計、審查、詢問、審查或調查。“調整金額”是指(A)期末週轉資金減去(B)目標週轉資金(由此產生的金額可以是正數，也可以是負數)。對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力；然而，除第3.28節、第5.5節、第5.24節和第10.14節的情況外，買方及其任何關聯公司均不應被視為投資組合公司(該術語通常被機構私募股權投資者理解)或與AIP，LLC的關聯公司或由其管理的任何投資基金的關聯公司，也不應被視為與AIP，LLC的關聯公司或由其關聯公司管理的任何投資基金的關聯公司。就本協議而言，美國賣方或其任何附屬公司(瑞士賣方和加拿大賣方除外)不得被視為買方的附屬公司，也不得被視為任何集團公司的附屬公司。“人工智能技術”是指深度學習、機器學習或其他人工智能領域的任何技術，包括任何和所有(A)利用或使用神經網絡、統計學習算法(如線性和邏輯迴歸、支持向量機、隨機森林和k-均值聚類)或強化學習的專有算法、軟件或系統，以及(B)專有體現的人工智能和相關硬件或設備。“反腐敗法”是指所有不時修訂的與賄賂或腐敗有關的法律，包括1977年的美國《反海外腐敗法》(修訂)、2010年的英國《反腐敗法》、2009年的《馬來西亞反腐敗委員會法》以及所有其他適用的反賄賂和腐敗法律，以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的法律。“反托拉斯法”是指1890年的謝爾曼反托拉斯法、1914年的克萊頓反托拉斯法、1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法(“高鐵法案”)、1914年的聯邦貿易委員會法，以及所有其他旨在禁止、限制或規範行為的聯邦、州、外國、多國和超國家(如果有的話)的法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法學説和其他法律。

四具有通過兼併、收購達到壟斷、限制貿易、減少競爭的目的或者效果。“亞太區(前中國)”指由雅高集團(馬來西亞)有限公司經營和經營的業務。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊細介紹巴赫德。和AGCO銷售與服務有限公司。巴赫德。(統稱為“馬來西亞實體”)，包括賣方母公司或其子公司主要被指派或專門為其提供服務的所有員工，無論是否受僱於馬來西亞實體。“批准”是指任何第三方或政府實體批准、授權或同意、向任何第三方或政府實體提交或登記、通知或授予或發放任何許可證、命令、豁免、延期、修改、修訂或許可。“福利計劃”是指ERISA第3(3)條所指的每個“員工福利計劃”(無論是否受ERISA約束)，以及每個福利、僱傭、諮詢、保留、利潤分享、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、股權或基於股權、激勵、遞延薪酬、遣散費、裁員、解僱、退休、養老金、控制權變更、健康、福利、休假、帶薪休假、税收匯總或税收賠償、附帶福利、集體談判或其他類似計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排(在每種情況下，無論是書面的還是不成文的)。“書籍和記錄”是指以任何形式或媒介(無論是硬拷貝或計算機、數字、移動或其他電子格式)的所有書籍、記錄、清單、報告、文件、工作底稿、工作產品、通信、手冊、銷售、營銷和促銷信息、文獻和研究以及其他材料、文件和數據。“業務”指賣方母公司、賣方母公司或其在世界任何地方的關聯公司經營和經營的穀物和蛋白質系統業務，包括GSI、AP、坎伯蘭、Cimbria和Tecno品牌(各自為“品牌”)及其任何子品牌，包括SEA.IQ+、SEA.TN和SEA.CX，在本協議日期和/或在緊接本協議日期之前的十二(12)個月期間內，或計劃於本合同日期實施(但僅限於2024年3月的《貢多拉機密信息備忘錄》或2024年4月的《貢多拉項目管理演示文稿》中明確描述並在本合同日期前向買方提供的此類計劃)；然而，“業務”一詞不得包括合營公司、中國業務、賣方母公司的Faromatics業務或賣方母公司的視場業務，且合資公司、中國業務、賣方母公司的Faromatics業務或賣方母公司的視場業務不得直接或間接轉讓給買方或任何集團公司或由買方或任何集團公司承擔(除非是中國業務，根據《代理人協議》(常州)或《代理人協議》(上海)(如適用)的條款和條件)。“營業日”是指除週六、週日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉的任何一天。“業務員工”是指賣方母公司及其附屬公司的每一名員工，由賣方披露明細表第1.1(A)節上的員工識別號標識。

5按司法管轄區確定業務員工，以及截至本合同日期，每個此類業務員工是否為公司集團員工，因為此類時間表可在交易結束前通過美國賣方和買方雙方的書面協議進行更新。“計算時間”是指晚上11點59分。東部時間在緊接關閉日期之前的日期。“加拿大賣家”係指加拿大公司AGCO加拿大有限公司。“現金數額”是指任何人在任何時間的所有現金和現金等價物(可在90天內兑換成現金)，不論是以銀行和其他存款賬户和保險箱、活期賬户、定期存款、可轉讓票據、證券和經紀賬户的形式持有的；但“現金數額”應不重複：(1)不包括開具但尚未從適用金額中借記的未付支票和匯票的總額；(2)不包括過帳用於支持信用證的現金和代管持有的現金；(3)包括為該人的賬户開具但尚未結清的未付支票和匯票的總額。“中國業務”是指賣方母公司的糧食和蛋白質系統業務中由AGCO GSI(常州)農業裝備有限公司和/或GSI集團(上海)有限公司在人民Republic of China經營和經營的部分。“中國分離(常州)”是指GSI集團將AGCO GSI(常州)農業裝備有限公司100%的股權轉讓給美國賣方或其關聯公司之一(集團公司除外)。“中國分離(上海)”是指GSI集團將GSI集團(上海)有限公司100%的股權轉讓給美國賣方或其關聯公司之一(集團公司除外)。“Cimbria離羣點項目”是指賣方披露明細表第1.1(B)節規定的事項。“期末現金金額”是指截至計算時集團公司的期末現金金額之和；但在計算期末現金金額時，如果期末現金總額超過20,000,000美元，則期末現金金額將等於20,000,000美元；此外，該等計算須計及(且期末現金金額須減去)(I)向賣方或其聯營公司(集團公司除外)宣派或支付的任何現金股息，及(Ii)在計算時間後及結算前，(A)向任何賣方或其聯營公司(集團公司除外)支付或轉移任何現金金額，或(B)在第(I)及(Ii)條的每種情況下清償任何公司交易開支或融資債務。

6“結算公司交易費用”是指在緊接結算前相當於公司交易費用的金額，包括因結算而應支付的任何部分。“結清融資債務”指在緊接清盤前相當於集團公司融資債務的金額(但包括因清盤而產生或應付的任何部分債務)。“結算收購價”是指(A)基本收購價格，加上(B)估計結算現金金額，加上(C)估計調整金額(可以是正數或負數)，減去(D)估計結算融資債務，減去(E)估計結算公司交易費用。“期末營運資金”是指計算時的營運資金。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“公司數據”是指信息技術資產或任何集團公司的任何數據庫中包含的所有機密信息、數據、信息和數據彙編，包括個人數據，這些信息、數據、信息和數據彙編是由企業使用的或對企業是必要的。“公司集團福利計劃”是指由任何集團公司設立、發起或維持的、或任何集團公司參與或負有任何責任的每個福利計劃，但多僱主計劃除外，也不包括由任何集團公司依照適用法律出資的政府實體維持的任何計劃、政策、方案或安排。“公司集團公司員工”是指集團公司的任何員工。“公司重大不利影響”是指任何事件、變化、發展、發生、結果或效果(每一個“效果”和統稱“效果”)：(I)已經或合理地預期對業務、財務狀況或業務經營結果產生重大不利影響的事件、變化、發展、發生、結果或效果(每一個都是“效果”和“效果”)，或者(Ii)合理預期可以防止的，實質性損害或實質性延遲(或因此而阻止、實質性損害或實質性延遲)賣方按本協議或本協議中規定的條款完成交易或履行本協議或其他交易文件項下義務的能力；然而，僅就第(I)款而言，下列任何因素所產生的影響，無論是單獨或組合，都不會被視為構成或促成，或在決定是否已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響時被考慮在內：(A)業務所在行業或銷售業務產品或服務的行業的一般條件的變化；(B)金融、債務、資本、信貸或證券市場的狀況或趨勢(包括利率或匯率)；(C)普遍影響全球經濟、金融市場或本公司經營所在任何地理區域的政治、經濟、貨幣或監管條件的任何情況或變化；(D)任何內亂行為、敵對行動或戰爭的爆發或升級(不論是否宣佈)、軍事行動或任何破壞行為、網絡攻擊或恐怖主義，包括涉及美國或任何其他國家的敵對行動的爆發或升級

7或美國或任何其他國家宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或截至本協定之日存在的這種狀況的任何實質性惡化；(E)因自然災害造成的任何狀況，包括地震、颶風、海嘯、颱風、龍捲風、乾旱、洪水、龍捲風、北極霜凍、泥石流、野火、人為災害或天災；(F)任何流行病、大流行或公共衞生事件(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施，或在本條例生效日期後對該等新冠肺炎措施的任何更改或在其解釋、實施或執行方面的任何更改；(G)任何適用的法律或公認會計原則或其任何官方解釋或執行的更改；(H)賣方或其任何關聯公司(包括任何集團公司)或企業的財務或經營業績未能滿足任何時期的任何已公佈或內部編制的預測、預測或預算(但第(H)款不得解釋為暗示賣方就本條款中的任何預測、預測或預算作出任何陳述或保證，且未作出此等陳述或保證；此外，任何導致該等預測、預測或估計未能達到的潛在影響，不得憑藉本條(H)予以排除，但如該影響借本定義另一條文的施行而被排除，則屬例外)；(I)本協議的簽署或宣佈，本協議的待決或完成，或買方或其任何受控關聯公司的身份，包括與客户、員工、出租人、工會、融資來源、供應商、供應商、投資者、貸款人、合作伙伴、分銷商、承包商、員工、戰略合作伙伴或類似關係的任何損失、中斷或其他影響(前提是，本條(I)不應被視為適用於第3.4節或第7.2(A)節)；(J)賣方遵守本協議中要求賣方採取行動或不採取行動的明示條款，或應買方或其任何關聯方的明確書面要求採取行動的效果，包括本協議中包含的契諾和協議(包括根據適用的反壟斷或競爭或其他法律獲得完成交易的任何批准或授權)；但(A)至(G)項的影響可予考慮，以決定是否已有或將會在以下程度上對公司造成重大不利影響，且僅在與業務所處行業內經營的類似業務相比，對整體業務有重大不成比例影響的範圍內(在此情況下，在決定是否已有或將會有公司重大不利影響時，只可考慮遞增的重大不成比例影響)。“公司擁有的知識產權”是指(I)由集團公司擁有或聲稱由集團公司擁有、(Ii)根據重組轉讓給集團公司或(Iii)包括在轉讓資產中的所有知識產權。“公司隱私政策”指任何(A)任何集團公司現有或過去的外部數據保護、數據處理、數據使用、隱私和安全政策；(B)與隱私、安全或個人數據處理有關的書面(包括在網站上)公開聲明、陳述、義務、承諾和承諾；以及(C)由於任何與隱私、安全或個人數據處理有關的認證而適用於任何集團公司的政策和義務。

8“公司交易費用”不重複地指集團公司在準備、談判和執行本協議或完成交易(為免生疑問，包括重組)過程中發生、應付或需要償還的所有費用、費用、收費、開支和義務，包括：(A)律師、會計師、銀行家、經紀人、財務顧問、顧問和服務提供者的費用、佣金、開支和支出；(B)所有交易、保留、銷售、控制權變更、遣散費、成功或類似的付款或福利、遣散費或福利；或留任或留任付款或福利，在每種情況下，應支付以下任一項：(I)僅由於關閉(或與企業或企業某些連續員工的某些資產有關的任何延遲關閉，如果適用)或根據賣方披露明細表第3.11(H)節所列“高管留任獎勵”和“業務部門領導獎勵”項下列出的合同，或(Ii)因在關閉(或企業資產或企業連續員工的任何延遲關閉)後合同規定的期限內關閉和辭職而支付的；(如適用)(除(I)根據買方訂立的安排或合同或在集團公司關閉後，或(Ii)由於買方或其關聯公司(包括在關閉後的集團公司)的任何作為或不作為所致)外，(C)公司應就根據(B)款支付的任何款項支付的所有僱傭、工資、社會保障、失業或類似税款的僱主部分，(D)根據第5.6(B)條終止公司間安排的相關費用，(E)轉讓税的50%(50%)和(F)根據第5.1(G)條應支付的所有申請費的50%(50%)(與《高鐵法案》相關的應支付的申請費除外)。為免生疑問，公司交易費用應不包括以下所有費用、成本、收費、開支和義務：(I)由賣方母公司或其附屬公司以外的賣方母公司或其關聯公司發生、應付或報銷；(Ii)買方或其任何關聯公司發生、應付或報銷(包括與債務融資相關的費用和與R&W保險單相關的所有成本和開支，如果獲得，買方根據任何反壟斷法(高鐵法案除外)或外國直接投資法及D&O保險單應支付給政府實體的所有申請費中與高鐵法案相關的所有申請費的50%)，(Iii)集團公司與債務融資相關的費用，(Iv)應計或計入期末營運資金，或(V)計入融資債務。“競爭性交易”是指收購人(買方及其關聯公司和與本協議擬進行的交易有關的代表除外)提議收購任何集團公司的任何股權證券或本公司或集團公司的資產的任何重要部分(在每種情況下都是通過合併、重組、合併、資本重組、企業合併、清算、解散、換股、出售股票、出售資產或其他方式)的交易，但(I)重組和(Ii)任何詢價、要約或提議或任何利益表達除外。任何第三方僅涉及(A)賣方母公司的出售，或收購賣方母公司的任何合併、合併、資本重組、投標或交換要約或其他業務合併交易，(B)賣方母公司(集團公司除外)任何業務部門的任何個人或實體直接或間接收購或購買賣方母公司50%以上的資產、股權或其他財產，(C)直接或間接導致50%以上資產處置的任何合併、合併、資本重組、清算、解散或類似交易，賣方母公司在每一項中的權益或其他財產

9在第(A)、(B)和(C)項中的每一項交易或一系列相關交易中，賣方在本協議項下的任何剩餘義務將由繼續擁有集團公司的一個或多個實體以及賣方履行本協議項下和任何其他交易文件下的義務所需的資產(包括轉讓的資產)全部承擔(包括適用的法律實施)或繼續保留；但(X)繼續擁有集團公司的該等實體及賣方履行其在本協議及任何其他交易文件下的義務所需的資產為信譽良好的母公司或以其他方式擁有，以保證該等實體或該等實體在本協議下的義務，及(Y)賣方母公司(或其在該交易中的繼任實體，如適用)應繼續受制於其在本協議下的義務(為免生疑問，包括第5.13節及第10.13節下的責任)。“合併集團”是指與任何税收有關的任何附屬、合併、合併、統一或類似的集團，包括根據法典第1504節的含義選擇為美國聯邦所得税提交合並納税申報單的任何附屬集團，以及根據外國、州或當地法律的任何類似集團。“臨時工”是指自2021年1月1日以來，任何個人獨立承包商、顧問和臨時、季節性或租賃員工，在任何時間與企業運營有關，但未被各集團公司歸類為集團公司員工。“合同”係指任何協議、合同、分包合同、租賃、轉租、許可、承諾、客户訂單、貸款或信貸協議、契約或其他具有約束力的安排或協議，但許可證除外。“擔保損失”是指，根據第9.7節的規定，損失、負債、索賠、罰款、缺陷、損害賠償、支付(包括因任何訴訟的任何和解或判決而產生的損失)、税款、罰款、費用以及合理的律師費和會計師費用和支出，在每一種情況下都是到期和應付的。“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或突變，以及任何流行病、大流行或暴發。“新冠肺炎措施”是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下頒佈的與新冠肺炎相關或作為迴應的任何檢疫、“避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、指南或建議，包括“關愛法”和“家庭第一冠狀病毒應對法”。“數據處理者”是指代表任何集團公司或按照任何集團公司的指示處理個人數據的自然人或法人、政府實體、機構或其他機構。“債務融資來源”是指任何債務融資的貸款人、代理人、承銷商、承諾方和安排人，及其各自的當前或未來的關聯方，及其各自的當前或未來的關聯方的高級管理人員、董事、僱員、代理人和

10代表及其繼承人和受讓人，包括通過與之相關的聯合協議或信貸協議的任何繼承人或受讓人；但為免生疑問，“債務融資來源”將不包括買方或其任何關聯公司。“實體級分配計劃”是指在公司、丹麥公司、意大利公司和賣方披露計劃第1.1(C)節規定的轉讓資產之間分配基本購買價格。“環境法”是指與接觸危險材料有關的污染或保護環境、自然資源或人類健康和安全的所有法律，包括與危險材料的釋放或危險材料的存在、製造、生產、產生、使用、處理、儲存、處置、運輸、回收、標籤、調查、補救、清理或處理有關的法律。“股權證券”指(A)任何人的任何股份、股本、合夥、會員制或類似權益，以及(B)購買或以其他方式獲得(A)款所指任何人的任何該等權益的任何期權、認股權證、限制性股票、利潤權益、權利或其他合約，或可轉換、可交換或可行使的證券(包括債務證券)。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“ERISA關聯方”，就任何實體、貿易或企業而言，指在相關時間屬於或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是第一個實體、貿易或企業的成員的任何其他實體、貿易或企業。“現有的馬來西亞設施”是指位於馬來西亞普勞檳港布吉米尼亞克14100號布吉米亞克6號吉蘭第二產業布吉米尼亞克第218號地塊和第218A地塊的房地產。“外國直接投資法”是指為國家安全、公共秩序、國家安全或類似政策目標而設計或意圖禁止、限制、審查或管制外國投資的所有適用的外國和國內法律(反壟斷法除外)。“外國計劃”是指主要覆蓋美國境外的公司集團員工或其他個人服務提供商和/或受美國聯邦、州或當地法律以外的任何法律約束的每個賣方福利計劃或公司集團福利計劃(視情況而定)，但由任何集團公司、任何賣方或賣方的任何附屬公司根據適用法律出資的政府實體維護的任何計劃、計劃、政策或安排除外。“欺詐”對一方來説，是指一人根據特拉華州法律，就本協議或本協議下交付的任何證書中所載的陳述和保證進行欺詐，而不是就任何其他事項進行欺詐，為免生疑問，要求(A)對事實進行虛假陳述或保證，(B)

11作出上述陳述或保證的一方的實際情況，以及該等陳述或保證(或該陳述或保證所依據的事實)在作出時是虛假的或將會是虛假的，(C)意圖包括被作出該陳述或保證的另一方採取行動或不依賴該另一方行事，(D)該當事一方對該陳述或保證的依賴，以及(E)被作出該陳述或保證的一方因這種依賴而遭受損害、損失或責任。為免生疑問，在任何陳述或擔保是疏忽或魯莽作出的範圍內，“欺詐”不包括任何欺詐。“融資債務”是指任何人截至任何時候下列債務的總額(包括所有應計和未付利息以及與償還這些債務有關的所有預付罰金、違約費和離場費)，不重複：(A)任何借款債務的未償還本金金額(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)；(B)債券、債權證或票據證明的所有其他債務；(C)在企業分割財務報表中歸類為資本或融資租賃的所有資本或融資租賃債務；(D)信用證、履約保證金、擔保保證金、銀行承兑匯票或類似融通項下的所有直接債務，每種情況下僅限於所提取的範圍；(E)與以前收購任何企業有關的遞延購買價格(包括任何“收益”，但不包括在正常業務過程中產生的當前貿易應付款)；(F)利率、匯率或商品價格保護、套期保值、衍生工具或掉期、套期、上限或類似安排項下的負債，在每種情況下，扣除任何相關資產後，應視為此類安排在適用的確定時終止(為免生疑問，第(F)款可以是正的或負的數額，並減少供資債務)；(G)OneStream“PostRetireBenDiscount”中報告的餘額；(H)所得税債務額；(I)Cimbria離羣項目的項目成本應計費用，應視為等於2,323,000美元；(J)為賣方披露明細表第1.1(D)(I)節所列項目的損失記錄的準備金；(K)與執行SEED計劃有關的所有應計和未支付的費用和開支；(L)賣方披露明細表第1.1(D)(Ii)節所列明細項類別中的金額，與緊接成交前存在的金額相同；(M)與賣方披露明細表第1.1(D)(Iii)節所規定的訴訟程序有關的應計和未支付的法律費用；(N)賣方披露明細表第1.1(D)(Iv)節規定的金額；和(O)上述(A)至(N)款所述類型的任何債務，並且在每種情況下，該人在每個情況下都為該人擔保；但在任何情況下，(1)根據上述第(K)款規定的融資債務總額不得超過1,000,000美元(為免生疑問，超過1,000,000美元的任何此類債務應由買方承擔)，以及(2)融資債務在任何情況下均不得包括(I)公司交易費用或營運資金中包括的任何項目，(Ii)在買方或其任何關聯公司的指示下發生的任何債務，(Iii)買方或其任何關聯公司的任何融資、債務或其他類似安排產生的任何義務，包括與債務融資有關的任何義務，(Iv)與任何經營租賃有關的任何責任，包括在業務分拆財務報表中被分類為經營租賃的任何責任；(V)集團公司之間或之間的任何責任；(Vi)上文(N)項所述將於結算時解除或以其他方式終止的任何擔保；及(Vii)在正常業務過程中產生的貿易應付款項及開支。

12“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。“政府實體”是指任何國家、州、地方、省級、超國家或外國政府，或任何法院、行政機構或委員會或其他國家、州、地方、超國家或外國政府當局或機構，在每個有管轄權的案件中。“集團公司”是指本公司和本公司的任何子公司。“GSI集團”是指特拉華州的有限責任公司GSI Group，LLC。“危險材料”是指(I)被任何適用的環境法定義、識別或歸類為危險或有毒或污染物或污染物的任何物質、材料或廢物，或具有類似含義的詞語，包括原油、石油或石油副產品、石棉、含石棉材料、多氯聯苯和放射性材料，以及受環境法管制或根據環境法規定責任的任何其他物質、材料或廢物；(Ii)尿素甲醛泡沫絕緣、全氟和多氟烷基物質以及氡。“所得税負債額”指任何集團公司在關閉前任何税期(根據司法管轄區和每個税種確定，任何司法管轄區和每個税種不得少於零)的任何應計但未支付的所得税(包括根據守則第951或951A條可計入總收入的任何金額)的任何和所有應計未付所得税。所得税負債額的計算應(A)不包括任何遞延税項負債或税收資產，(B)考慮可歸因於公司交易費用的任何扣除的影響，以“更有可能”或更高的舒適度減少(不低於零)與其相關的所得税負債；(C)除非適用法律的變化另有要求，否則應按照適用集團公司編制所得税納税申報單的過往慣例(包括報告立場和會計方法)編制；(D)免除買方或其關聯公司(包括在交易結束後，集團公司)在正常營業過程之外的交易結束日採取的行動所產生的任何所得税責任(除非任何交易文件要求或明確允許或適用法律要求的除外)，(E)在跨期的情況下，根據第6.3節確定，(F)不包括作為賣方綜合申報表標的的任何公司所得税，只要合理地預期任何集團公司在交易結束後不會被要求支付該等公司所得税，包括通過税收分享協議的方式。“負債”是指任何人在任何時候的所有(A)該人的融資債務；以及(B)該人代表任何人擔保或以其他方式為(A)款所述任何義務提供抵押品或信貸支持的任何義務，但任何集團公司、任何其他集團公司除外。“信息安全計劃”是指書面的信息安全計劃，該計劃制定了適合個人數據性質的合理的安全程序和做法，符合隱私要求和相關具有約束力的行業標準，並且

13包括：(A)有關個人資料及其處理的書面政策和程序；(B)行政、技術及實物保障措施，以保護任何集團公司或其資料處理商所擁有、控制、維護、持有或處理的任何個人資料的安全性、保密性、可用性及完整性；(C)災難恢復、業務連續性、事故反應及安全計劃、程序及設施；及(D)防止安全事故、惡意代碼，以及防止公司資料或it資產及任何資料處理商的系統在處理過程中遺失、誤用、未經授權訪問及中斷。“知識產權”是指所有美國和外國的知識產權和知識產權，包括(A)專利、專利申請補發、複審、續展、部分續展、分部和外國對應物，(B)商標、服務商標、商業外觀、徽標、商號和公司名稱，無論是註冊的還是未註冊的，以及與此相關的商譽，連同任何註冊、申請和續展(“商標”)，(C)版權，(D)商業祕密和專有技術、配方、發明、成分、工藝、從上述祕密性質獲得經濟價值的方法和機密或專有信息，以及(E)URL和互聯網域名註冊。“庫存”是指任何集團公司持有或以其他方式主要用於、主要用於或主要用於或主要與企業的運營或開展有關的任何和所有原材料、在製品、成品、供應品和其他庫存。“美國國税局”指美國國税局。“IT資產”指硬件、軟件、固件、中間件、設備、電子設備、平臺、計算機系統、計算機、網站和與互聯網相關的信息技術基礎設施、應用程序、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、接口、數據、數據庫、網絡和電信設備、廣域網絡、數據通信線路和其他數據通信或信息技術設備，但為清楚起見，並不是指任何集團公司擁有或控制的、或在開展業務過程中用於處理公司數據的任何知識產權。“判決”係指政府實體發佈或輸入的任何強制令、判決、法令(包括任何同意法令或類似的商定命令或判決)、裁決、令狀、規定、命令、裁定或裁決。“合營供應損失”指集團公司因合營公司未能按合營供應協議條款説明書所載條款及條件向集團公司交付產品或服務而產生或導致的或與此有關的所有虧損或負債。對於賣方，“知識”是指賣方披露明細表第1.1(E)節中所列的任何人在對其直接下屬進行適當查詢後的實際知識；對於買方而言，是指在對買方的直接下屬進行適當查詢後，對買方披露明細表第1.1(E)節中所列任何人的實際瞭解。

14“法律”係指任何全國性、州級、省級、地方性、超國家或外國法律(包括普通法)、法規、法典、命令、條例、指令、規則、條例、判決、條約(包括任何税收條約)或其他可執行的要求，在每種情況下均由政府實體頒佈或發佈。“負債”是指所有債務、負債、擔保、保證、承諾和任何種類的義務，無論是固定的、或有的還是絕對的、主張的或未主張的、到期或未到期的、清算的或未清算的、應計的或非應計的、已知的或未知的、到期的或即將到期的、在任何時候或以任何方式產生的(包括因疏忽或嚴格責任引起的任何合同或侵權行為或根據任何法律產生的)，也不論GAAP是否要求在任何人的財務報表(包括其腳註)中列出。“留置權”指任何抵押、信託契據、留置權、質押、擔保、抵押、地役權、契諾、許可、選擇權、優先購買權、所有權或勘測瑕疵、租賃、通行權、第一要約權、侵佔、限制或產權負擔，但根據適用的證券法產生的轉讓限制除外(就證券而言)。“惡意代碼”是指任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“勒索軟件”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，其設計或意圖具有或能夠執行以下任何功能：(A)以任何方式擾亂、禁用、損害、幹擾或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或存儲或安裝此類代碼的其他設備的運行，或提供未經授權的訪問；或(B)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。“馬來西亞新設施”是指位於馬雅爾西亞帕勞檳城13600別萊洛榮佩魯薩哈馬朱8號1666號的不動產。“被提名人協議(常州)”是指以附件D-1的形式簽署的被提名人協議。“被提名者協議(上海)”是指以附件D-2形式出現的被提名者協議。“開放源碼軟件”是指以“自由軟件”、“開放源碼軟件”或類似的許可或分發條款分發的軟件或其他材料，包括由開放源碼倡議批准並在opensource.org/licks上列出的任何許可。“組織文件”就任何人(個人除外)而言，是指該人以及與該人的法律組織或治理有關的任何有限責任公司、經營或合夥協議、章程或類似文件或協議的證書或章程或組織。“許可證”是指由任何政府實體頒發的許可證、批准、授權、同意、許可證、豁免、註冊、認證、批准或證書。“允許留置權”是指下列留置權：(A)在企業分拆財務報表中披露或反映的留置權；(B)税收、評估或其他政府留置權

15尚未到期、應支付或拖欠的費用或徵款，正在由適當的訴訟程序真誠地提出異議，或已為其設立了足夠的準備金並反映在企業分拆財務報表中；(C)房東的法定留置權，以及供應商、承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、工人、修理工或類似留置權的留置權，以及法律規定的、在符合以往慣例的基礎上和在正常業務過程中發生的未到期、應支付或拖欠的金額，或正在由適當的訴訟程序真誠地提出異議的；(D)在正常業務過程中產生的留置權或繳存的保證金，在每一種情況下，根據與工人賠償金、失業保險或其他類型的社會保障有關的以往做法，為尚未拖欠的債務；(E)在正常業務過程中產生的留置權，並在與以往做法一致的基礎上，確保尚未到期和應付的債務；(F)就不動產而言，(I)業權的缺陷或不完善，(Ii)地役權、聲明、契諾、通行權、限制及其他影響房地產所有權的類似押記、文書或產權負擔，(Iii)分區條例、變更、有條件使用許可證及類似的規例、許可證、批准書及條件，及(Iv)業權的任何缺陷、不完善之處、地役權、聲明、契諾、通行權或限制，而該等缺陷、不完善之處、地役權、聲明、契諾、通行權或限制會在業權查冊或準確、最新的勘測(如有的話，在第(F)款的情況下，不會合理地預期任何此類項目將不會大幅減損或實質性幹擾企業目前進行的正常業務中的不動產的價值(作為一個整體)；(G)根據任何不動產租賃條款授予的未到期、應付或拖欠款項的留置權；。(H)就任何租賃不動產而言，不是由賣方母公司或其任何附屬公司設定的、影響基礎費用利息或任何租賃不動產的任何高級租賃權益的留置權，包括主租賃或地面租賃；(I)在正常業務過程中授予的非獨家知識產權許可；及(J)賣方披露附表第1.1(F)節所列的留置權。“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、社團、組織、合資企業、政府實體或其他實體。“個人數據”是指與已識別或可識別的個人、設備或家庭有關或能夠合理地與之相關聯的信息，包括：(A)自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息、出生日期、電話號碼、電子郵件地址、在線聯繫信息、照片、生物特徵數據、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、税務識別號碼、任何政府頒發的身份號碼、金融帳號、信用卡號碼、允許訪問金融帳户的任何信息、允許訪問在線帳户的用户名和密碼、健康信息、保險帳户信息、任何永久標識符，如Cookie中保存的客户編號、互聯網協議地址、處理器或設備序列號或唯一設備標識符；或(B)“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”或隱私要求定義的其他類似術語。“結賬後納税期間”是指結算日之後開始的任何應税期間，對於任何跨期，是指該期間在結算日之後開始的部分。

16“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應納税期間(或其部分)，就任何跨期而言，指截止於結算日幷包括結算日在內的該期間的部分。“隱私要求”是指適用於任何集團公司的與保護或處理個人數據有關的任何和所有法律和具有約束力的行業要求以及合同，包括：(A)《2003年CAN-垃圾郵件法》，第15篇《美國法典》，第7701節等；《電話消費者保護法》，第47篇《美國法典》，第227節等；《公平信用報告法》，第15篇《美國法典》第1681節，等；《電子通信隱私法》，第18篇，第2510-22節；《存儲通信法》，《美國法典》第18編，第2701-12節等；《加州消費者隱私法》，加州。公民。法典§1798.100等；加州客户記錄法案，加州。公民。法典§1798.80至84；加州在線隱私保護法，加州。公共汽車。歐洲經濟區國家實施的歐盟隱私和電子通信指令(22575/58/EC)；歐洲經濟區國家實施的《一般數據保護條例》(2016GDPR)；英國。《2003年私隱及電子通訊(EC指令)規例》(SI 2003/2426)；《2018年數據保護法》和《歐盟GDPR》作為英格蘭和威爾士法律的一部分，依據《2018年歐盟(撤回)法》第3條；禁止不公平或欺騙性行為和做法的美國州和聯邦法律，例如《聯邦貿易委員會法》，《美國聯邦法典》第15編第45節及以下；馬來西亞《2010年個人數據保護法》；以及任何適用司法管轄區內與數據保護、信息安全、網絡犯罪、安全事件通知、社會安全號碼保護、出站通信和/或電子營銷、電子數據的使用和隱私問題(包括在線隱私)有關的所有其他法律；(B)適用於任何集團公司的每份與個人資料處理有關的合約；及(C)自律機構的每項適用規則、行為守則或其他具約束力的要求，以及適用的具約束力的行業標準，包括(在適用範圍內)支付卡行業數據保安標準。“程序”是指由任何政府實體或在任何政府實體面前提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴因、訴訟、指控、申訴、審查、聽證、仲裁、調查、傳票、審計或其他程序，無論是民事、刑事、行政或調查程序，無論是法律程序還是衡平法程序。“處理”、“處理”或“處理”是指對存儲任何公司數據的公司數據或IT資產進行的任何收集、訪問、獲取、存儲、保護、使用、記錄、維護、操作、傳播、重新使用、處置、披露、重新披露、刪除、銷燬、銷售、轉移、修改或任何其他處理(如隱私要求所定義)。“蛋白質業務”是指構成業務一部分的蛋白質系統業務，由美國賣方及其子公司在美國經營。“買方披露明細表”是指買方根據本協議向賣方交付的特定買方披露明細表。“買方重大不利影響”是指任何單獨或合計與所有其他影響一起，將或合理地預期將在實質上阻止的任何影響。

17損害或重大延遲(或因此而阻止或重大減損或重大延遲)買方或其適用聯營公司(A)履行交易文件下的義務或(B)完成交易的能力。“買方的基本陳述”是指4.1節、4.2節和4.7節中規定的陳述和保證。不動產是指自有不動產和租賃不動產。“釋放”是指泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、釋放、傾倒或處置到室內(包括任何建築物、結構、設施或固定裝置內)或室外環境中，包括任何廢棄或丟棄裝有任何有害物質的桶、容器或其他封閉容器。“代表”指該人的任何高級職員、董事或僱員，或該人的任何顧問、投資銀行家、律師、會計師、代理人或其他顧問或代表。“保留業務”是指賣方母公司或其任何附屬公司目前、以前或以後開展的除本業務以外的所有業務。“營運資金表樣本”係指本協議附件C所列營運資金的説明性計算。“制裁”是指適用於由美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院)、歐盟及其成員國、聯合國、英國、馬來西亞和對集團公司擁有管轄權的任何其他政府實體實施、管理或執行的經濟、反恐和金融制裁法律、禁運和限制性措施。“受制裁國家”是指作為任何全面經濟制裁對象或目標的任何國家或地區，在簽署時包括克里米亞以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等所謂的頓涅茨克、赫森、盧甘斯克和扎波里日希亞地區。“受制裁人員”是指作為制裁目標的任何人，包括(I)美國政府公佈的與制裁法律相關的禁止或限制方名單(包括美國外國資產管制辦公室的“特別指定國民和受阻人士名單”、“部門制裁識別名單”和任何其他類似的美國名單)，或由聯合國、歐盟、英國和對集團公司擁有管轄權的任何其他政府實體維護的任何此類名單；(Ii)任何受制裁國家或委內瑞拉的政府，包括其任何政治分區、機構或工具；。(Iii)在受制裁國家或其管轄範圍內登記或設立的普通居民或實體，或位於受制裁國家的任何人；或(Iv)直接或間接代表或看來是代表或一方行事的一方。

18第(1)至(3)款所列任何一方擁有50%或以上的股份，或根據適用的制裁法律，由其中任何一方控制。“安全事件”是指對公司數據的任何未經授權的處理、對任何集團公司的IT資產的任何未經授權的訪問，或任何需要根據隱私要求通知任何個人、政府實體或任何其他實體的事件。“種子計劃”是指由丹麥公司或其子公司收購和實施的SAP S4/HANA軟件平臺。“賣方福利計劃”是指(I)由賣方或其關聯公司(任何集團公司除外)建立、贊助、維持或貢獻的每項福利計劃，(Ii)賣方或其關聯公司有義務向其提供或作為參與方的每項福利計劃，或(Iii)賣方或其關聯公司對其負有任何責任的每項福利計劃，在每一種情況下，集團公司的任何現任或前任集團公司員工或其他現任或前任個人服務提供者參與或參與或從中受益的任何計劃、政策和任何計劃、政策、由賣方或其任何附屬公司(不包括任何集團公司)根據適用法律出資的政府實體維護的計劃或安排，不包括公司集團福利計劃。“賣方債務文件”是指管理賣方及其關聯公司(集團公司除外)借款債務的所有合同。“賣方債務”指(I)集團公司的任何擔保和(Ii)任何對集團公司的業務或資產進行抵押的留置權，並在第(I)和(Ii)款的每一種情況下保證償還根據賣方債務文件發行的票據和/或賣方債務文件下的任何義務下發放的貸款。“賣方披露明細表”是指賣方根據本協議向買方交付的某些賣方披露明細表。“賣方商標”是指賣方或其任何附屬公司(集團公司除外)擁有的包含或組成AGCO三角形徽標、“AGCO”和“AGCO您的農業公司”名稱的任何和所有商標，或任何令人困惑的類似變體、翻譯、音譯、縮略語或其衍生產品，無論是單獨使用還是與其他詞語或徽標組合使用。“賣方”指美國賣方、瑞士賣方和加拿大賣方。“共享合同”指賣方母公司或其任何子公司與任何非關聯第三方訂立的任何合同，而該合同對業務(或任何集團公司)和保留業務(或賣方母公司或其除集團公司以外的任何子公司)均有好處，或與之有關，但賣方福利計劃除外；任何合同，根據該合同提供截至截止日期的過渡服務協議附表1所列的任何服務、任何保險單或對業務正常運作不具重大意義的任何合同。

第十九條“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的任何應税期間。“附屬公司”指的是任何個人、任何公司、有限責任公司或其他實體，無論是註冊的還是非註冊的，其中(A)該第一人直接或間接擁有或控制至少大多數證券或其他權益，根據其條款，該第一人具有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人，或(B)該第一人是普通合夥人或管理成員；前提是，每個集團公司在成交前應被視為美國賣方的子公司，在成交後應被視為買方的子公司。“瑞士賣家”係指瑞士公司AGCO International GmbH。“目標營運資金”指1.66億美元。“税收”是指任何美國聯邦、州、地方或非美國税收或其他税收性質的政府費用，包括淨收入、總收入、估計、銷售、使用、從價、收據、增值、商品和服務、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、失業、消費税、特許經營權、保費、財產、淨值、資本收益、轉讓、印花、單據、社會保障、環境、替代或附加最低收入、職業，以及任何税務機關就這些金額徵收的所有利息、罰款和附加費。“税務程序”是指向税務機關提起或針對税務機關提起的任何審計、審查、抗辯、訴訟或其他程序。“納税申報表”指要求向任何税務機關提交的與税務有關的任何報税表、聲明、報告、退税申索或資料申報表或報表，包括其任何附表或附件或其任何修訂。“税收分擔安排”是指規定在提交、將提交或已提交納税申報單的任何公司集團成員之間或之間分配或支付納税義務或税收優惠的任何協議或安排(除在正常業務過程中籤訂的合同外，主要目的與税收無關)。“税務機關”是指美國國税局和負責管理任何税收的任何其他國內或外國政府實體。“終止費”是指相當於49,000,000美元的數額。“交易會計原則”是指表b所列的會計原則、實務、方法和政策。“交易文件”指本協議、過渡服務協議、代理人協議(常州)(如適用)、代理人協議(上海)(如適用)、股權承諾書及保密協議。

20“轉讓條例”係指2001年3月12日的歐洲理事會指令(2001/23/EC)(“指令”)，涉及在企業、企業或部分企業轉讓的情況下保障僱員權利，以及實施該指令和任何其他類似法律的任何國家立法。“美國賣方的基本聲明”是指第3.1(A)節、第3.1(B)節、第3.2節、第3.3節、第3.4(A)節和第3.22節中規定的陳述和保證。“故意違約”是指明知和故意的故意行為或故意不採取行動，這種行為或不採取行動本身就構成了對本協議的實質性違反，該重大違反行為構成或作為該方故意採取的行為或不採取行動的後果，並且明知採取這種行為或不採取這種行為將導致對本協議的實質性違反。“營運資本”是指集團公司截至該時間的淨營運資本，其計算方法是：(A)按照交易會計原則，減去(A)在營運資本樣本明細表的營運資本説明性計算中顯示的當前負債細目和總分類賬賬户(以及僅此類總分類賬賬户)截至該時間的金額之和；(B)在按照交易會計原則確定的樣本營運資本明細表上顯示的當前資產細目和總分類賬賬户(以及僅此類總分類賬賬户)在該時間的金額總和；但在任何情況下，營運資本均不得包括(I)現金金額、公司交易開支或融資債務定義內所包括的任何金額，或(Ii)任何遞延或所得税資產、遞延或所得税負債或轉讓税。第1.2節。其他定義的術語。此外，下列術語應具有本協議相應部分賦予它們的含義：收購人.5.8(A)關於賣方信用提升的訴訟......5.8(B)相聯交易..3.23協議.前言資產購買.....................................2.1(A)經審計的財務報表......3.7(A)自動轉崗僱員......5.7(A)(Iv)資產負債表日期3.7(A)基本買入價2.3賣據.....................................2.4(A)(Iv)品牌........................................................1.1業務分拆財務報表................................................3.7加拿大銷售.2.1(D)資本支出上限.....5.2(B)(Xvi)Cimbria銷售2.1(B)關閉.....................................................2.3.結賬Date.............................................2.3結案陳述書......2.5(B)公司材料合同3.13(A)公司許可證.....................3.6(A)公司附屬公司......3.1(C)競爭業務.....................5.13(C)競爭業務剝離期間5.13(C)(Iv)符合要約5.7(A)(Ii)符合要約條件5.7(B)機密資料.....................5.3保密協議.....................5.3連續僱員.5.7(B)

21信用增強控制權變更.................................................5.8(A)信貸增級.....................5.8(A)現時的申述......10.15 D&O保險單.....5.19損害賠償章.8.2(E)債務融資......5.16(A)債務融資來源保障條文......10.16免賠額.....................9.7(C)指定人士.....................10.15爭議通知書.....................2.5(D)爭議解決期限......2.5(D)文件義務.5.1(A)美國司法部......................................................5.1(B)效果......................................................1.1可強制執行的例外情況.....................3.3環境許可證.3.15 EOR..................................................5.7(A)(I)股權承諾書演奏會股權融資.........4.5估計調整金額.2.5(B)估計期末現金金額......2.5(B)成交公司的預計交易開支......2.5(B)估計結清的融資債項......2.5(B)除外資料.....................5.16(A)現有的融資擔保.5.29最終買入價.....................2.5(F)舊設施......3.8FTC......................................................5.1(B)《高鐵法令...................................................》1.1改善.3.21獲彌償保障一方9.4(A)彌償一方9.4(A)獨立會計師事務所......2.5(D)保險單......3.19公司間結算税和Liabilities.......................................5.6(A)過渡期5.2(A)知識產權合約..3.13(A)(Vi)資訊科技遷移5.20合資企業...........................................................5.26合資企業供貨協議.5.26勞動協議.....................3.12(F)租賃不動產.....................3.21馬來西亞實體.1.1材料客户.3.25(A)材料供應商3.25(B)最高任期限制.....................5.28最近的資產負債表日期.........3.7(A)多僱主計劃.....................3.11(E)新貸款保證.....................5.29獲錄用的僱員.5.7(A)(I)OneStream結餘款額......1.1外部日期.8.1(D)擁有的不動產.....................3.21各方.....前言黨...............................................前言第一階段設施.5.23第一階段報告......................................5.23結案陳述書......2.5(C)物業税6.3買方.前言買方401(K)計劃..5.7(E)買方集團..5.1(A)買方獲彌償各方......9.2 R&W保險單.5.17保險公司.....................5.17不動產租約.3.21規管補救方法.....................5.1(C)有關連各方......10.14獲解除的買方當事人.............5.24(A)獲解除賣方身分的各方......5.24(B)免除買方當事人責任5.24(B)解除賣方當事人的責任5.24(A)重組......5.25經銷商協議.....................5.27審查期......2.5(D)結案陳述書樣本......2.5(A)證券法令.4.8種子計劃里程碑.3.26賣方401(K)計劃.....................5.7(E)賣方綜合申報表..6.1(C)賣方律師......................................10.15賣方信用提升.....5.8(B)賣方父母......前言賣方當事人..前言共享合同分離.........5.18(A)溶劑.....................................................4.9保證人.演奏會督導委員會.........5.4(A)

22擱淺的共享合同..5.18(B)尚存安排......5.6(B)尚存的公司間賬目......5.6(A)Tecno銷售2.1(C)第三者申索.....................9.4(A)貿易法......3.18(A)商標許可協議5.28商標..............................................1.1過渡期..5.9(A)過渡服務協議......2.4(A)(Iii)美國賣方前言未經審計的財務報表..3.7(A)工傷補償事件......5.7(J)第二條買賣；結案第2.1節。買賣轉讓的資產和股權。根據本協議的條款和條件，在交易結束時，下列交易應按下列順序進行：(A)美國賣方應促使其適用的子公司向買方(或其指定人)出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應或應促使其指定人從這些子公司購買、收購和接受這些子公司對這些子公司所擁有的主要與蛋白質業務有關的所有資產、財產和權利(統稱為“轉讓資產”)的權利、所有權和權益，以及這些子公司所擁有的所有資產、財產和權利(在重組生效後)，包括(I)所有應收賬款、應收票據及貿易應收賬款(不論流動或非流動)、(Ii)所有原材料、在製品、製成品、供應品及其他存貨及(Iii)所有有形動產及其中的利益，包括所有設備、車輛、機械、工具、零件、傢俱及其他有形動產(統稱為“轉讓資產”)(該等交易稱為“資產購買”)。(B)資產購買完成後，美國賣方應立即安排瑞士賣方向買方(或其指定人)出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應或應安排其指定人向瑞士賣方購買並從瑞士賣方處獲取瑞士賣方對Cimbria股權的所有權利、所有權和權益(該交易稱為“Cimbria出售”)。(C)Cimbria銷售完成後，美國賣方應立即安排瑞士賣方向買方(或其指定人)出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應或應安排其指定人向瑞士賣方購買並從瑞士賣方獲取瑞士賣方對Tecno股權的所有權利、所有權和權益(該交易稱為“Tecno銷售”)。(D)在Tecno銷售完成後，美國賣方應立即促使加拿大賣方向買方(或其指定人)出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應或應安排其指定人向加拿大賣方購買並從加拿大賣方獲得加拿大賣方對加拿大股權的所有權利、所有權和權益(該交易為“加拿大銷售”)。(E)加拿大銷售完成後，美國賣方應立即向買方(或其指定人)出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應或應促使

23其指定人向美國賣方購買並從美國賣方獲得美國賣方對公司股權的所有權利、所有權和權益；在(B)-(E)條款的每一種情況下，不受任何留置權(根據適用證券法產生的留置權除外)的影響。第2.2條。購買價格。考慮到賣方根據本協議承擔的股權及其他義務，在成交時，買方應根據實體級別分配時間表，向賣方(或其指定人)支付或促使其適用的指定人向賣方(或其指定人)支付總計7億美元(700,000,000美元)的現金(“基本購買價”)，該金額應由買方全額支付，不得對任何金額進行任何抵銷或扣除或扣留(第2.6節規定的除外)。第2.3條。截止日期。交易結束(“結束”)應在上午8：00進行。通過交換文件和簽名(或其電子副本)，在每種情況下，在第七條規定的最後一項條件(除通過在結束時採取的行動滿足的那些條件，但在結束時滿足或放棄該等條件)已經滿足(或在允許的範圍內，由有權享受其利益的各方放棄)的日期之後的第三(3)個營業日，或在美國賣方和買方可能商定的其他地點、時間和日期；除非買方和美國賣方另有協議，否則買方不應被要求在2024年9月23日之前完成結算；此外，如果美國賣方或買方酌情提出要求，雙方應將結算推遲到滿足或放棄該等條件後的下一天，即賣方財政月的最後一天或最後一個營業日。結算髮生的日期在本協議中稱為“結算日期”。第2.4條。快遞結束了。(A)成交時，買方應向賣方或其指定人交付或安排向賣方或其指定人交付下列款項：(I)以立即可用的資金向賣方書面指定的一個或多個銀行賬户以美元或賣方指定的其他一種或多種貨幣電匯(S)的方式立即支付的金額，買方應全額支付，不得對任何金額進行任何抵銷或扣除或扣留(第2.6節規定的除外)；(Ii)根據第7.3(C)節應交付的證書；(3)由買方正式籤立的作為本合同附件A的《過渡服務協議》的副本(“過渡服務協議”)；及(4)雙方商定的形式和實質上的轉讓資產的銷售、轉讓和假設協議的副本

由買方或其指定人正式籤立的雙方當事人(“銷售清單”)。(B)成交時，美國賣方應向買方或其指定人交付或安排交付以下內容：(I)根據第7.2(D)條交付的證書；(Ii)由賣方一方的適用關聯公司正式簽署的《過渡服務協議》的副本；(Iii)由美國賣方、瑞士賣方和加拿大賣方各自正式籤立的向買方轉讓適用股權的證據；(Iv)由美國賣方的適用子公司正式簽署的銷售清單副本；(V)買方至少在交易結束前五(5)個工作日以書面形式要求集團公司的每位董事、經理或高管辭職或免職的證據；(Vi)由美國賣方正式簽署的美國國税局W-9表格；(Vii)美國賣方授權官員正式簽署的證書，證明(A)每個集團公司目前有效的組織文件，和(B)集團公司組織或組成的適用政府實體在關閉前不超過十(10)個工作日簽發的證明每個集團公司良好聲譽的證書或其他證據；(Viii)關於賣方債務義務的習慣留置權解除文件，由適用的貸款人(或其代理人或受託人)正式簽署，其實質性草稿應至少在成交前三(3)個工作日提供給買方；(Ix)僅在成交時中國分離(常州)尚未完成的情況下，由賣方一方的適用關聯公司正式簽署的《代名人協議》(常州)的對應文件；及(X)僅在中國分居(上海)截至成交時尚未完成的情況下，由賣方一方的適用關聯公司正式簽署的代名人協議(上海)的對應方。第2.5條。對基本採購價格的調整。

25(A)賣方披露明細表第2.5(A)節規定了集團公司截至資產負債表日的營運資金、現金金額、本公司交易費用和融資債務的計算(“結算表樣本”)。(B)在成交日前至少四(4)個工作日，美國賣方應準備並向買方提交成交結算書(“成交結算書”)，列出美國賣方對(I)調整金額(該估計，“估計調整金額”)、(Ii)成交現金金額(該估計，“估計成交現金金額”)、(Iii)公司交易費用(該估計，“估計成交公司交易費用”)和(Iv)成交融資債務(該估計，“估計的結清融資債務”)。結算單應以與樣本結算表基本相同的格式列出此類金額的計算，並應與本協議中的定義和交易會計原則保持一致。美國賣方應在不遲於成交日前兩(2)個工作日真誠地考慮買方就成交聲明提出的任何意見，如果美國賣方接受任何此類評論，則美國賣方應向買方提交成交聲明的更新版本，該更新版本應在本協議下的所有目的中取代先前版本。預計調整金額、預計成交現金金額、預計成交公司交易費用和預計成交融資債務應用於計算買方在成交時支付給美國賣方的成交收購價。買方同意，自結算日起至《結算表》根據第2.5條成為最終且具有約束力之日止，買方不會採取任何與結算表樣本或結算表所依據的或結算書所依據的會計期間有關的會計賬簿、記錄、政策或程序與結算表樣本或結算表所依據的會計期間的任何會計賬簿、記錄、政策或程序不一致的任何行動，這些行動與結算書前企業過去的正常做法不一致，不會妨礙或推遲結算書的最終確定；應理解，買方不應被限制在結賬後的會計期間就與業務有關的任何會計、賬簿、記錄、政策或程序採取任何行動。(C)在成交日期後九十(90)天內，買方應準備或安排準備並向美國賣方提供一份書面聲明(“成交後聲明”)，列出調整金額、成交現金金額、成交公司交易費用和成交融資債務。成交後報表應(I)以與樣本成交報表基本相同的格式，並以與本協議和交易會計原則的定義一致的方式，合理詳細地闡述買方對該等金額的善意計算，(Ii)不反映除交易會計原則以外的任何會計原則、政策、方法、慣例、類別、估計、判斷或假設。(D)在美國賣方收到成交後聲明後六十(60)天內(該期間為“審查期”)，美國賣方應就美國賣方就成交後聲明的計算、準備或內容而產生的任何爭議向買方發出書面通知(“爭議通知”)；但如果美國賣方在該審查期內未向買方發出任何爭議通知，則該成交後聲明將

26最終的、決定性的和對各方具有約束力的。爭議通知應合理詳細地列出(I)美國賣方在成交後聲明中提出異議的任何項目，以及(Ii)美國賣方對該項目的正確金額的估計。在美國賣方及時交付給買方的爭議通知中，任何沒有爭議或反對的項目應被視為雙方已接受。結案後聲明應被視為已被當事各方接受，並在審查期結束時成為最終聲明，對當事各方具有約束力，涉及其中所列、當時不受爭議通知所列未解決爭議的任何事項。買方收到爭議通知後，買方和美國賣方應本着誠意進行協商，以解決其中所列的任何爭議。所有與此相關的討論和通信(除非買方和美國賣方另有約定)應受聯邦證據規則第408條和任何適用的類似州規則的管轄，雙方就任何爭議金額達成的任何書面解決方案應是最終的、具有約束力的和最終的。如果買方和美國賣方未能在爭議通知送達後三十(30)天(“爭議解決期限”)內解決任何此類爭議，則在爭議解決期限屆滿後十(10)個工作日內，應聘請美國賣方和買方(美國賣方或買方會計師除外)合理接受的國家認可的獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師事務所”)來解決任何此類爭議；條件是，如果美國賣方和買方無法就一家會計師事務所作為獨立會計師事務所達成一致，或者該選定的會計師事務所不願意或不能履行第2.5節所要求的服務，並且美國賣方和買方無法相互商定另一家會計師事務所作為獨立會計師事務所，則美國賣方和買方各自應選擇一家全國認可的大型會計師事務所，並且兩(2)家事務所將共同選擇第三家國家認可的獨立註冊會計師事務所作為獨立會計師事務所。美國賣方和買方均同意按照獨立會計師事務所的合理要求，以商業上合理的形式迅速簽署一份聘書。買方和美國賣方應儘可能迅速且無論如何不超過獨立會計師事務所聘用後十五(15)天準備並向獨立會計師事務所提交一份書面演示文稿，詳細説明各方對仍有爭議的每個問題的擬議解決方案的完整陳述(不言而喻，此類陳述的內容應限於調整金額、結算現金金額、結算公司交易費用和結算融資債務是否按照本協議和交易會計原則中的定義進行了適當的計算，該當事各方對每一爭議問題的擬議解決方案以及前述的合理佐證細節)。買方和美國賣方應指示獨立會計師事務所在提交上一句中所述的陳述後，儘快(無論如何不得超過該陳述後二十(20)天)以會計專家而不是仲裁人的身份，對爭議通知中指出的每一項爭議項的適當金額作出對本協議各方具有約束力的最終決定。未經另一方事先書面同意，美國賣方、買方或其各自的任何附屬公司不得與獨立會計師事務所就本合同標的進行任何單方面的溝通或會議。獨立會計師事務所應同意，在美國賣方交付爭議通知之日至任何爭議項目提交給獨立會計師事務所之日之間，買方和美國賣方及其各自的代表

27可能已就爭議項目交換若干建議，而該等建議的目的僅為促進和解討論，而該等建議屬保密性質，並僅在以下條件及諒解下提供：該等建議不得在任何法庭或仲裁聆訊中披露或與獨立會計師事務所參與爭議有關，而獨立會計師事務所將獲指示在考慮爭議項目時忽略該等和解建議及談判的任何證據。就每個有爭議的項目而言，如與賣方或買方的立場不符，有關釐定不得超過賣方或買方(視何者適用而定)在各自向上述獨立會計師事務所提交的陳述中所建議的金額的較高或較低者。儘管有上述規定，獨立會計師事務所解決爭議的範圍應僅限於對調整金額、結算現金金額、結算公司交易費用和結算融資債務的任何爭議確定是否按照本協議和交易會計原則的定義進行了適當的計算。獨立會計師事務所的費用和支出應由買方和美國賣方根據獨立會計師事務所確定的未判給雙方的爭議金額部分與該方實際爭議金額的百分比進行分配。例如，如果美國賣方在爭議中聲稱調整金額比買方在結算書中確定的金額多1,000美元，並且如果獨立會計師事務所最終解決了爭議，將爭議的1,000美元中的600美元判給美國賣方，那麼獨立會計師事務所的成本和費用將分配60%(即600？1,000)給買方，40%(即400？1,000)分配給美國賣方。獨立會計師事務所作出的所有決定以及經獨立會計師事務所修改的成交後聲明，如無明顯錯誤或舞弊，均為最終、決定性的決定，並對雙方具有約束力。雙方同意，除法律另有要求外，根據第2.5(D)條確定的任何調整應視為對最終採購價格的調整。(E)為了遵守第2.5節中規定的條款，美國賣方和買方雙方應合理合作，並在要求的範圍內迅速向對方及其各自的代表提供與公司、業務或交易有關的所有人員、信息、記錄、數據和工作文件(根據慣例保密協議和訪問信函，視情況而定)，並應允許合理訪問其設施和人員，如在編制和分析結算書或結案後結算書時可能合理需要的。以及據此產生的任何爭議的解決；但美國賣方或買方可以扣留可能構成享有特權的律師-客户通信或律師工作產品的任何文件(或其部分)或信息，而根據法律顧問的建議，轉讓該文件或提供對該文件或信息的訪問可能會有放棄此類特權的風險，或者如果根據法律顧問的建議提供對該文件(或其部分)或信息的訪問將合理地預期與適用法律相沖突(雙方同意，在上述限制適用的情況下，披露方應向另一方提供未提供的信息的合理詳細的描述和摘要，並真誠地與該另一方合作，設計和實施替代披露安排，使該另一方及其代表能夠在沒有提供任何信息的情況下評估任何此類信息

28導致這種侵犯或危及這種律師-委託人特權或違反這種法律)。(F)“最終收購價”是指在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條中，根據第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條最終確定的基礎購買價格加上(I)期末現金金額，加上(Ii)調整金額(可以是正數或負數)，減去(Iii)期末融資債務，減去(Iv)期末公司交易費用。(G)如果成交購買價格超過最終購買價格，則美國賣方應向買方(或其指定人)電匯立即可用資金到買方書面指定的一個或多個帳户的方式向買方(或其指定人)支付或促使支付相當於該超出部分的現金金額；或者如果最終購買價格超過成交購買價格，則買方應通過電匯立即可用資金到美國賣方指定的一個或多個書面帳户向美國賣方支付或促使支付相當於該超出部分的現金金額。任何此類付款應在調整金額、結算現金金額、結算公司交易費用和結算融資債務根據第2.5條最終確定之日起五(5)個工作日內支付，並且應全額支付根據第2.5(G)條所欠的任何金額，不得對任何金額進行任何抵銷或扣除或扣留(第2.6節規定的除外)。第2.6條。扣留。買方、賣方及其各自的關聯公司和代理人應有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳，或導致扣減和扣繳根據適用法律的任何規定要求該方扣除和扣繳的任何和所有税款；但雙方的理解是，只要美國賣方向買方提供第2.4(B)(Vi)條所要求的文件，或者除非在該日或之後適用法律的變更另有要求，則在向美國賣方支付成交購買價格或最終購買價格時，除被視為補償美國所得税目的的任何金額外，不得要求扣除或扣繳任何税款。在根據第2.6條扣除或扣留任何金額的範圍內，這些金額應及時及時地存入或支付給適當的税務機關，並在本協議的所有目的下視為已支付給被扣減或扣繳的人。第三條美國賣方的陳述和擔保，除賣方披露明細表(以第10.12(A)節規定的方式限定第三條中的陳述和保證)中規定的任何事項外，美國賣方特此向買方作出如下陳述和保證：第3.1節。組織和資格；子公司。(A)根據特拉華州的法律，賣方母公司、美國賣方和公司中的每一方都是正式組織、有效存在和信譽良好的。瑞士賣家適時

29根據瑞士法律，有組織的、有效存在的和地位良好的。根據加拿大法律，加拿大賣方是正式組織的、有效存在的、信譽良好的。(B)賣方及本公司、意大利公司、丹麥公司及加拿大公司均擁有一切必需的組織權力及授權，使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有及經營其物業及資產(包括轉讓的資產)，並繼續經營其現時所經營的業務。賣方及本公司、意大利公司、丹麥公司及加拿大公司均在其物業或資產(包括轉讓資產)的擁有權、租賃、持有或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區均具備正式的業務資格及良好的信譽，除非合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。(C)賣方披露明細表第3.1(C)節包含了截至本協議日期公司各子公司(每個“公司子公司”和統稱為“公司子公司”)的名稱和組織管轄權的完整而準確的清單，並闡明(I)截至本協議日期每個公司子公司的授權和發行的股本或其他股權證券；及(Ii)該公司附屬公司的股本或其他股權證券的記錄及實益擁有人，包括於本協議日期由本公司直接或間接擁有的該公司附屬公司的股本或其他股權證券的股份數目及類型。賣方擁有每個集團公司100%的股權證券，而公司直接或間接擁有的每個公司子公司的每股股本或其他股權證券都是免費的，沒有任何留置權(允許留置權除外)。本公司各附屬公司並無違反任何股東協議、委託書、投票權信託或類似協議、或任何人士的購買期權、認購期權、優先認購權、認購權、首次要約權、優先購買權或類似權利而發行股本或其他股權證券。(D)根據其組織所在司法管轄區的法律及其營運所在的每個司法管轄區的法律，每家本公司附屬公司均已妥為組織、有效存在及(在適用範圍內)信譽良好，且每家本公司附屬公司均擁有、租賃、持有及經營其所有物業及資產及經營其現時所經營的業務所需的權力及授權，除非未能如此妥善組織、有效存在、信譽良好或擁有該等權力及授權，或未能按個別或整體而言對本業務或集團公司整體構成重大影響則除外。各本公司附屬公司在其業務的經營或性質或其物業或資產的擁有權、租賃、持有或營運，或本公司附屬公司經營業務所需的每個司法管轄區內，均具備正式資格及良好的信譽，但如不合理地預期個別或整體而言對業務或集團公司整體具有重大影響，則屬例外。除本公司附屬公司的股本或其他股本證券外，本公司並不擁有或根據合約或承諾有任何義務直接或間接收購任何人士的任何股本或其他股本證券，或有責任以其他方式向任何人士作出任何投資。

30(E)賣方已向買方提供真實、正確和完整的本公司及其各子公司的組織文件副本，每份文件均已修訂或在本合同日期生效。第3.2節。大寫。公司股權包括公司所有已發行和未發行的股權證券，公司股權的100%由美國賣方擁有。Cimbria股權包括丹麥公司所有已發行和已發行的股權，Cimbria股權100%由瑞士賣方擁有。Tecno股權包括意大利公司所有已發行和已發行的股權，Tecno股權100%由瑞士賣方擁有。加拿大股權包括加拿大公司所有已發行和已發行的股權，加拿大股權100%由加拿大賣方擁有。所有股權均獲正式授權、有效發行、已繳足及不可評估，且不受或不違反任何股東協議、委託書、投票權信託或類似協議、或購買期權、認購權、優先認購權、認購權、首次要約權、優先購買權或任何人士的類似權利而發行，且賣方對每項股權擁有良好及有效的所有權，且無任何留置權(根據適用證券法產生的留置權或根據組織文件或交易文件產生的轉讓限制除外)。於緊接收市前，並無任何股份增值、影子股份、利潤分享或與股權有關的其他類似權利。除股權外，本公司、意大利公司、丹麥公司及加拿大公司並無任何未償還股本證券，或本公司、意大利公司、丹麥公司及加拿大公司中任何一家須受或約束(本協議除外)的任何合約或其他承諾或安排，以限制或要求本公司、意大利公司、丹麥公司及加拿大公司發行、轉讓、授予、交付或出售任何股本證券。第3.3條。權威；執行和交付；可執行性。賣方母公司及其適用關聯公司的每一方均擁有所有必要的組織權力和權力，以執行本協議及其作為或將成為其中一方的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成在此和由此預期的交易和其他交易。賣方母公司及其每一家適用關聯公司簽署和交付其是或將成為其中一方的本協議和其他交易文件，以及賣方母公司或其適用關聯公司完成交易和本協議所擬進行的其他交易，已得到賣方母公司或其適用關聯公司的所有必要公司或其他行動的正式授權(或，就成交時簽訂的任何交易文件而言，將在成交時)。賣方母公司或其適用關聯公司中的每一方均已(或就將於成交時簽訂的任何交易文件而言)正式簽署並交付了本協議以及它是或將成為其中一方的每一份其他交易文件，假設買方適當授權、執行和交付，本協議和其他交易文件將構成其有效的、有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受任何與破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的法律或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，就可執行性而言，對於公平的一般原則的影響(無論

31這種可執行性在衡平法或法律程序中被考慮(“可執行性例外”)。第3.4條。沒有衝突。賣方母公司或其適用關聯方簽署、交付或履行本協議或其他交易文件，完成交易或由此設想的任何其他交易，包括賣方母公司及其適用關聯公司提供過渡服務協議所設想的過渡服務，或賣方母公司或其適用關聯公司遵守本協議或任何其他交易文件的任何規定(視情況而定)，均不會(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)：(A)與賣方母公司的組織文件的任何規定發生衝突或違反；賣方或集團公司(賣方除外)；(B)假設已獲得第3.5節所述的所有同意、批准、授權和許可，並已提交第3.5節所述的所有文件和通知，且據此規定的任何等待期已終止或到期，與適用於賣方母公司、賣方、集團公司(賣方除外)或業務或其各自財產或資產的任何判決或法律相沖突或違反；(C)根據任何公司材料合同或任何材料公司許可的任何條款、條件或條款，要求任何授權、同意或批准，違反、衝突、導致任何違反或違反或損失任何利益，或構成任何控制變更或違約，或導致終止或導致任何權利的終止、歸屬、修訂、加速或取消；或(D)根據任何公司材料合同或任何材料公司許可，導致對任何集團公司或企業的任何權利、各自財產或資產產生留置權；但就(B)至(D)項而言，對業務或集團公司整體而言並非或不合理地預期對業務或集團公司整體具有重大意義的任何該等項目除外。第3.5條。所需的文件和異議。賣方母公司或其適用子公司簽署、交付或履行本協議，賣方母公司或其適用子公司完成交易或本協議設想的任何其他交易，或賣方母公司或其適用子公司遵守本協議的任何適用條款，均不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交、登記或通知，但以下情況除外：(A)遵守任何適用法律；包括批准和/或終止或到期任何適用的等待期以及根據《高鐵法案》和賣方披露時間表第3.5節所列司法管轄區的反壟斷法和外國直接投資法規定必須獲得或已經發生的任何適用等待期的延長(包括與任何政府實體達成的任何協議)，以及(B)未能獲得賣方披露時間表第3.5節所列司法管轄區的此類同意、批准、授權或許可，或未能向任何

32不應合理地期望政府實體對企業或集團公司作為一個整體具有重大意義。第3.6條。許可證；遵守法律。(A)集團公司持有經營業務所需的所有許可證，在所有重大方面的運作方式與本公告日期前十二(12)個月期間的經營方式大致相同(“公司許可證”)。自2021年1月1日以來，沒有任何集團公司在任何重大方面違反或違反任何公司許可證。本公司許可證均屬有效，並具全面效力及作用，且並不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何集團公司作為立約方的任何公司許可證的違約，除非在每一情況下，對業務或集團公司整體而言並非合理預期的個別或整體重大事項。自2021年1月1日以來，賣方或其任何聯營公司均未收到任何與撤銷、不續期、暫停或修改任何公司許可證有關的行動或調查的書面通知，除非在每個情況下，對業務或集團公司整體而言不合理地單獨或合計具有重大意義的行動或調查除外。(B)每家集團公司均遵守並自2021年1月1日以來一直遵守適用於其的所有法律及判決，但在每宗個案中，不遵守該等法律及判決的情況對業務或集團公司整體而言並不是或不會被合理地預期為對業務或整體而言是重大的。自2021年1月1日以來，賣方或其任何關聯公司均未收到任何違反適用於業務或集團公司的任何法律的書面通知，或被指控違反任何適用於業務或集團公司的法律，除非在每個情況下，對業務或集團公司整體而言，個別或整體而言不會被合理預期為重大的事項。(C)集團公司在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法律，並且在本協議日期之前的五年內一直在運營。第3.7條。財務報表。(A)賣方披露明細表第3.7(A)節列載(I)截至2022年12月31日及2023年12月31日(後一日期為“資產負債表日期”)的經審核資產負債表，以及截至該日止各十二(12)個月期間的相關經審核收入及現金流量表(統稱為“經審計財務報表”)(惟經審計財務報表不包括亞太地區(不包括中國))及(Ii)截至5月31日的未經審計資產負債表。二零二四年(“最近的資產負債表日期”)及截至該日止五(5)個月期間的相關未經審核損益表(統稱為“未經審核財務報表”)，以及與經審核財務報表合稱為“業務分拆財務報表”)。企業分拆財務報表來源於賣方母公司的財務賬簿和記錄。經審計的財務報表在所有重要方面均按照GAAP在其所涉期間內一致適用(除其中或賣方披露明細表第3.7(A)節另有説明外)、財務報表、財務報表

33截至報告所示各個期間的業務狀況、經營業績和現金流量(不包括亞太區中國除外)。未經審計財務報表在所有重要方面均按照GAAP在其所涵蓋的各個期間一致適用(除(A)其中註明的或賣方披露明細表第3.7(A)節和(B)在沒有腳註和正常的年終調整的情況下)，公平地列報其中所示各個期間的財務狀況和業務經營結果。儘管本第3.7(A)節有任何相反規定，但業務拆分財務報表和前述陳述仍受以下事實的限制：(I)集團公司並非獨立經營，而是歷來在賣方母公司的綜合財務報表中報告業務的財務狀況和經營結果，(Ii)業務分拆財務報表假設若干已分配結餘，該等分配餘額不一定反映公平交易所產生的金額或集團公司將會以獨立基準產生的金額，及(Iii)業務分拆財務報表不一定顯示業務未來的財務狀況及經營業績。(B)反映在最近資產負債表上的應收賬款和在最近一個資產負債表日期後產生的應收賬款(I)產生於集團公司在正常業務過程中涉及銷售貨物或提供服務的真誠交易，以及(Ii)僅構成有效和可收回的債權，(A)受在正常業務過程中應計的正常現金折扣的規限，(B)除(1)(X)反映在業務分割財務報表中的任何此類應收賬款的任何特定準備金或(Y)反映在業務分割財務報表中的任何可疑賬户撥備外，在每種情況下，或在業務分拆財務報表日期後反映在集團公司的賬簿和記錄中，及(2)對集團公司整體而言，個別或整體而言不會被合理預期為重大的事項。(C)反映於最近資產負債表的應付帳款及於最近資產負債表日期後產生的應付帳款乃由集團公司在正常業務過程中訂立的真誠公平交易產生。(D)集團公司的所有存貨，不論是否反映在最近的資產負債表上，均可在日常業務過程中使用或出售，但須受未經審核財務報表所載的任何過時或盈餘準備金所規限，或反映於集團公司最近一份資產負債表日期後的賬簿及記錄內，並根據公認會計原則按截至結算日的時間推移作出調整。任何重大方面的緩慢移動、陳舊、損壞或缺陷存貨均已作出調整，以反映未經審核財務報表中成本或可變現淨值的較低者。所有存貨均由集團公司在正常業務過程中購買或取得，並根據公認會計原則按成本或可變現淨值中較低者估值。第3.8條。沒有未披露的債務。本集團公司或本公司並無任何性質的負債，不論是否應計、或有

34(不論是否須根據公認會計原則披露並反映在集團公司的資產負債表(或其附註)上)，但(I)在業務分拆財務報表中明確反映或預留的除外，(Ii)自資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的(其中任何事項均非因違反或違反任何合約或違反任何法律而產生或與違約或違約有關)，(Iii)將根據本協議或交易文件、相關協議及本協議擬進行的交易，包括交易，(Iv)將於收市前或收市時清償或清償，或(V)對業務或集團公司整體而言不會有重大影響。自二零一一年一月一日起，本集團公司或本業務並無與本業務自二零一一年一月一日起擁有或經營而不再由本業務擁有或經營的任何設施(統稱“前設施”)有關的負債。第3.9條。負債累累。賣方披露明細表的第3.9節列出了截至本協議之日任何集團公司超過1,000,000美元的所有債務；但就本第3.9節的所有目的而言，“負債”應具有本協議賦予它的含義，但其中提及的“該人的有資金支持的債務”應改為“該人在(A)、(B)或(D)款範圍內的有資金支持的債務(就第(D)款規定的此類有資金支持的債務而言，不論該信用證、履約保證金、保證保證金、銀行承兑匯票或類似貸款是開出還是未開出的)”。第3.10節。沒有某些變化或事件。(A)除本協議另有要求或明文規定外，自資產負債表日起至本協議日期止，(I)業務已在正常業務過程中進行，且各集團公司已在所有重要方面進行業務，及(Ii)並無發生任何行動或事件，假若該行動或事件在本協議日期之後及結束前發生，則須根據第(I)至(Vi)、(X)至(Xii)、(Xiv)、(Xv)、(Xii)、(Xii)、第5.2(B)節第(Xvii)和(Xviii)項。(B)自資產負債表日起至本協議日期止，並無對公司造成任何重大不利影響。第3.11節。員工福利計劃。(A)賣方披露明細表的第3.11(A)(I)節規定了截至本協議之日每個重要賣方福利計劃的完整和準確的清單。賣方披露明細表的第3.11(A)(Ii)節列出了截至本協議日期的每個材料公司集團福利計劃的完整和準確的清單。(B)對於每個材料公司集團福利計劃，賣方已向買方提供(I)每個此類公司集團福利計劃和相關文件(以及關於任何未成文的公司集團福利計劃的書面摘要)、(Ii)與之相關的每份信託、保險、年金或其他籌資合同、(Iii)最新概要計劃説明和對其進行重大修改的摘要的完整和準確的副本，(Iv)最新的財務報表和精算或其他估值

35為此準備的報告，(V)美國國税局就任何擬符合準則第401(A)節資格的公司集團福利計劃發出的最新裁定函件或意見書，(Vi)須向美國國税局提交的表格5500(及其所有附表)的最新年度報告，(Vii)所有規定的合規測試(包括非歧視和承保範圍)的最新結果，以及(Viii)從任何政府實體收到或提供給任何政府實體的所有重大、非例行通信。對於每個重大賣方福利計劃，賣方已向買方提供與該賣方福利計劃有關的計劃文件(包括對其的所有修訂)的完整而準確的副本，並在適用的範圍內，提供由美國國税局發佈的最新決定、意見或諮詢信函。(C)每一賣方福利計劃及(在與任何公司集團僱員或集團公司現任或前任僱員有關的範圍內)每一賣方福利計劃均已及在每一情況下均已根據其各方面的條款而設立、維持及管理，並在所有重要方面均符合ERISA、守則及所有其他適用法律。各集團公司已在所有實質性方面遵守了與任何集團公司根據適用法律須向其出資的政府實體維持的任何計劃、政策、方案或安排有關的所有出資義務。對於任何公司集團福利計劃，以及在與任何公司集團員工或集團公司現任或前任員工相關的範圍內，每一賣方福利計劃，(I)沒有任何重大行動、訴訟或索賠(按照以往慣例在正常業務過程中的利益索賠除外)懸而未決或受到書面威脅，涉及或以其他方式與ERISA定義的公司集團福利計劃、其資產、受託人或利益相關者有關；(Ii)據賣方所知，不存在任何合理預期會導致任何此類行動的事實或情況，(Iii)勞工部、美國國税局或其他政府實體的行政調查、審計或其他行政訴訟並無待決或受到書面威脅，且(Iv)集團公司(或(如適用)賣方及其關聯公司)應付或須支付的所有供款、付款、退款或其他款項已根據公認會計準則或適用的國際會計準則應計，或(如尚未到期)已根據公認會計準則或適用的國際會計準則應計(以及與資助任何計劃的保險單有關的所有到期或應付的保費已及時作出或悉數支付)。(D)根據準則第401(A)節規定符合資格的每個公司集團福利計劃和每個賣方福利計劃已及時收到當前有效的決定函，或有權依賴美國國税局發出的有利意見函，在任何一種情況下，均未被撤銷，據賣方所知，不存在任何合理預期會對該資格或豁免產生不利影響的事件或情況。除受僱於集團公司的個人外，任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者均不參加任何公司集團福利計劃。業務僱員及集團公司僱員，連同根據過渡服務協議提供服務的保留業務的任何僱員(並假設買方取代在交易結束前為業務提供服務的人士的服務，以及保留業務但不會根據過渡服務協議提供服務的人士的服務)，從僱員的角度而言，足以

36在所有重大方面獨立經營業務，其運作方式與緊接本協議日期前的交易結束後大體上相同。(E)沒有任何公司集團福利計劃或賣方福利計劃是，也沒有任何集團公司或其各自的ERISA關聯公司現在或過去六(6)年來贊助、維持、貢獻、有義務向以下方面繳費或承擔任何責任：(I)受ERISA第302條或標題IV或守則第412條約束的任何單一僱主養老金計劃，(Ii)ERISA第3(37)條所指的任何“多僱主計劃”(“多僱主計劃”)，(3)《守則》第413(C)節所界定的任何“多僱主計劃”，或(4)《僱員補償及再培訓法》第3(40)節所指的任何“多僱主福利安排”。(F)任何集團公司並無因任何集團公司福利計劃下任何集團公司前任或現任僱員或董事(或任何此等人士的配偶、受扶養人或受益人)退休後的健康、醫療、傷殘、人壽保險福利或其他福利而招致任何重大責任或義務，除非為遵守守則49800億或任何類似法律而被要求，費用完全由參與者或參與者的受益人承擔，或直至僱傭終止當月結束。任何集團公司均不會因未能遵守COBRA的持續承保要求而對COBRA承擔任何重大責任，或合理地預期會根據COBRA招致任何責任。各集團公司在所有實質性方面均遵守修訂後的2010年《患者保護和平價醫療法案》的適用條款。(G)每項外國計劃(I)的維持、經營和管理均符合其條款，並在所有重要方面均符合適用法律；(Ii)如果需要由非美國政府實體註冊或批准，則已註冊或批准，並在適用的監管機構中保持良好狀態，自最近一次批准或申請任何此類外國計劃之日起，未發生任何合理預期會對任何此類批准或信譽產生不利影響的事件；(Iii)旨在獲得特殊税收待遇資格的計劃符合此類待遇的所有實質性要求；(Iv)如被要求獲得十足資金、賬簿保留或十足保險，則以持續及持續的方式獲得十足資金、賬面保留或十足保險(視情況而定)，並在所有重要方面符合適用法律；及(V)不存在任何懸而未決或據賣方所知由任何外國計劃參與者或其代表以書面威脅提出的任何重大索償，或涉及任何該等外國計劃或任何外國計劃的資產，但例行的利益索償除外。(H)賣方簽署、交付或履行本協議，完成本協議或本協議所設想的任何其他交易，或賣方遵守本協議的任何規定，都不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使任何現任或前任集團公司員工或集團公司的個人服務提供者有權獲得任何補償或利益，(Ii)加快支付或歸屬時間，增加支付金額，或引發任何支付或資金，任何補償或利益，(Iii)免除任何現任或前任公司集團僱員或個人的債務

37集團公司的服務供應商或觸發任何公司集團福利計劃下的任何資金義務，或(Iv)導致向任何“被取消資格的個人”(如財務條例第1.280G-1節定義)支付任何款項(無論是現金、財產或財產歸屬)，而該款項可單獨或與任何其他此類付款一起合理地解釋為根據守則第280G節構成“超額降落傘付款”。任何集團公司都沒有義務，也沒有任何現任或前任集團公司員工或集團公司的個人服務提供商有權就根據守則第4999或409A條可能需要繳納的任何税款支付“總付”或類似的款項。第3.12節。勞工和其他就業事務。(A)賣方披露明細表第3.12(A)節列出了每個公司集團員工的真實、完整和準確的列表，如果不是公司集團員工，則每個業務員工，以及每個上市人員的以下信息：(I)員工的姓名或唯一識別號；僱主的姓名；(Iii)職位；(Iv)免加班或非免加班的分類地位；(V)年薪或時薪或日工資率(視情況而定)；(Vi)在適用的範圍內，目標年度獎金機會；(Vii)休假狀態(即，活動或非活動)；(Viii)工作地點(包括城市、州和國家)；(Ix)全職或兼職狀態；(X)聘用日期；以及(Xi)簽證狀態(如果適用)。(B)(I)除賣方披露時間表第3.12(B)(I)節所述外，每個公司集團員工(如果不是公司集團員工)，每個業務員工主要被指派或致力於在本協議日期前六(6)個月期間(或如果較短，在該公司集團員工或業務員工受僱期間)根據工作模式為業務履行服務。(Ii)除賣方披露明細表第3.12(B)(Ii)節所述外，賣方母公司轉移或安排轉移，(A)與重組(或其他)相關的任何在本日期之前不是集團公司員工的員工或工人)和(B)(1)對於位於美國的員工，在本日期之前進入集團公司的任何員工，以及(2)對於不在美國的員工，在本合同生效日期前作為業務員工進入集團公司的任何員工(已錄用員工和自動調任員工除外)。(C)集團公司目前及自2021年1月1日以來，在所有重要方面均遵守有關公平就業做法(包括平等就業機會、歧視、騷擾及報復)、僱用條款及條件、合理安排、帶薪及無薪假期、工人補償、職業安全、補償及福利、工資及工時、加班及被列為豁免/非豁免僱員類別、公司集團僱員及臨時工分類、舉報人保護、背景調查、移民、背景調查、工廠關閉、裁員及現行減薪等所有適用法律。(D)除賣方披露明細表第3.12(D)節所述外，自2021年1月1日以來，沒有任何重大訴訟待決，或據賣方所知，任何集團公司因任何勞工或其他原因受到威脅或合理預期

38.就業問題。本公司並無(I)向任何集團公司發出正式書面投訴，指控其行為失當，(Ii)正接受與任何不當行為有關的調查，而據賣方所知，亦無從事任何行為，或(Iii)協助或協助任何其他人士或實體從事任何可能合理地損害業務或集團公司聲譽的任何行為或掩蓋該等行為，而該等行為可能會合理地損害業務或集團公司的聲譽，包括構成性行為不當、性騷擾、騷擾或歧視。(E)除賣方披露明細表第3.12(E)節所述外，各集團公司均不參與任何集體談判或材料行業委員會或類似的集體勞動協議(不包括適用於全國或整個行業的任何此類協議)，或不受其約束(各自均為“勞動協議”)。(F)除賣方披露明細表第3.12(F)節所述外，所有在美國且職稱為總裁副或以上(或職稱相當)且不受集體談判或其他勞動合同保障的集團公司員工，均可隨意受僱，集團公司可隨時以任何理由或不加任何理由終止僱傭，無需事先通知。(G)截至本協議之日，除合理預期的個別或總體對企業或集團公司具有重大意義外：(I)沒有申訴、仲裁或聲稱違反任何勞動協議的法律或行政訴訟待決，沒有針對任何集團公司的不公平勞動行為指控在國家勞動關係委員會或任何類似的勞動關係主管部門待決，也沒有懸而未決或據賣方所知，任何政府實體對任何集團公司的任何現任或前任僱員的申訴、指控、投訴、審計或調查；(Ii)沒有針對任何集團公司的罷工、停工、停工、抵制、停工或其他形式的有組織的勞工中斷；(Iii)沒有工會、工會或類似的勞工組織向任何集團公司提出懸而未決的認可或認證要求，也沒有任何陳述或認證程序或尋求陳述程序的請願書目前待決，或據賣方所知，威脅要向任何勞動關係法庭或當局提出或提起訴訟。(H)自2022年1月1日以來，除重組外，就影響任何現任或前任業務僱員的轉讓規例而言，並無任何集團公司(或其業務任何部分的任何前身或擁有人)成為有關轉讓的一方。每一位位於美國境外的商業僱員可被解僱，以較長的法定通知或四個月通知為準。

39第3.13節。合同。(A)賣方披露明細表第3.13(A)節列出了截至本合同日期有效的每份合同(包括其所有修改和補充，但不包括任何發票、福利計劃和房地產租賃)的真實、正確和完整的清單，任何集團公司或其任何資產(包括轉讓的資產)是下列任何類別的一方或受其約束並屬於任何類別(每一項均為“公司重要合同”)：(I)與任何人(集團公司之間除外)的任何合資企業、聯合開發協議或合夥協議；(Ii)與材料客户或材料供應商簽訂的任何重大合同；(Iii)與集團公司的債務有關的任何合同，或任何集團公司在交易結束後將承擔的超過100,000美元的債務(以及所有相關擔保)，但不包括一個集團公司對另一個集團公司的任何債務以及任何集團公司的任何債務，這些債務均列於賣方披露明細表第5.6節並根據第5.6節進行結算；(Iv)與出售集團公司任何股權證券(或其權利)有關的任何未來處置或授予優先購買權、首次要約權或首次談判權的任何合約；(V)出售任何集團公司或業務或其大部分資產或業務或轉讓資產(不論以合併、出售股票、出售資產或其他方式)或授予任何人購買其任何資產(包括轉讓資產)的優先權利(不論以合併、出售股票、出售資產或其他方式)的任何合約；(6)任何合同(A)，根據該合同，任何集團公司是對企業有重大意義的任何知識產權或信息技術資產的被許可人或許可人(或授予或被授予權利或使用)(商業上可獲得的軟件或標準商業服務產品的“現成”或“壓縮包裝”內部許可，這些許可通常按標準條款提供，但年費、維護費和其他費用低於4,000,000美元，或在正常業務過程中授予客户的非排他性許可除外)，(B)對於代表集團公司開發的對企業至關重要的任何知識產權或信息技術資產，以及(C)關於和解、共存、不起訴的契諾或對與知識產權或信息技術資產相關的業務具有實質性意義的類似協議(前述“知識產權合同”)；

40(Vii)任何將企業或集團公司的任何有形資產或轉讓資產抵押、質押或以其他方式產生實質留置權(準許留置權除外)的任何合同；(Viii)任何旨在限制、損害、限制或禁止任何賣方(與企業有關)或任何集團公司招攬客户、與任何人或任何地理區域的任何人競爭或向任何人或任何類別的人提供或銷售企業的任何產品或服務的合同；(Ix)任何(A)授予任何排他性權利或“最惠國”或類似權利或(B)規定最低數量購買要求的任何合同；(X)貨幣兑換、利率兑換、商品兑換或類似合同，每種合同的價值均超過2,000,000美元；(Xi)任何規定發行、出售、轉讓、登記或表決任何集團公司的任何股權證券的合同，或授予可轉換為任何集團公司的任何股權證券或可為其兑換或可行使的任何期權、認股權證、權利或其他證券的任何合同；(Xii)任何禁止或限制(A)就任何集團公司的股權支付股息或分配，(B)任何集團公司的任何股權的質押，或(C)任何集團公司的擔保的任何合同；(Xiii)任何與超過2500,000美元的訴訟或威脅訴訟的和解有關的任何合同，但不存在持續的重大義務或債務的合同除外；(Xiv)任何收購或處置業務的全部或任何部分的合同，根據該合同，集團公司對溢價、或有購買價或其他類似或有付款義務負有重大義務；及(Xv)任何合同，根據該合同，企業租賃任何設備或其他有形個人財產，涉及任何日曆年從任何第三方或向任何第三方支付的合理預計超過1,000,000美元的總金額；(Xvi)任何涉及(或合理地預期涉及)支付(A)向任何集團公司或與業務有關的款項在任何一年超過5,000,000美元及(B)從任何集團公司或就業務在任何一年超過5,000,000美元的任何合約，在每種情況下，知識產權合同除外；

41(Xvii)與任何專業僱主組織簽訂的任何實質性合同；(Xviii)與任何人事代理機構、勞務代理機構或類似的臨時工提供者簽訂的任何實質性合同；(Xix)任何共享合同；及(Xx)有義務或約束任何集團公司簽訂上述任何條款的任何合同。(B)除個別或總體上不合理地預期對企業或集團公司整體具有重大意義外：(I)每份公司重大合同是適用賣方一方或集團公司一方的有效、具有約束力和可強制執行的義務，據賣方所知，根據合同條款，該合同是另一方或另一方當事人的有效義務，且在每種情況下均完全有效，但可執行性例外情況除外；(Ii)適用的賣方一方或集團公司一方已在所有實質性方面履行了根據每份公司材料合同要求其履行的義務，並且沒有在其他方面違約或違約，據賣方所知，每個公司材料合同的每一方其他各方都履行了該公司材料合同要求其履行的所有義務，並且沒有違約或違約；以及(Iii)截至本協議日期，賣方或集團公司均未收到或交付任何重大違約或重大違約的書面通知或終止意向(據賣方所知，也不存在在時間流逝或發出通知或兩者兼而有之時會導致違反、違約或違約或產生終止權利的任何條件)。賣方已向買方提供每一份公司材料合同的真實、正確和完整的副本，在每一種情況下，經修改或以其他方式修改並在本合同日期之前有效。除賣方披露明細表第3.13(B)節所述或對業務或集團公司整體而言並非合理預期的重大事項外，截至本協議日期，任何公司材料合同的任何一方均未就該等合同行使任何終止、取消或不續訂的權利，亦無該等當事人就任何公司材料合同發出書面終止、取消或不續訂通知，或據賣方所知，終止、取消或不續訂任何公司材料合同。根據公司的任何材料合同，沒有任何材料訴訟懸而未決，也沒有書面威脅。第3.14節。打官司。除賣方披露明細表第3.14(A)節所述外，本公司、任何集團公司、其任何資產或財產、轉讓的資產或承擔的負債，或據賣方所知，其現任或前任董事、經理、高級職員或僱員(以其身份)並無任何重大訴訟待決或受到書面威脅，自2021年1月1日以來亦無任何此類重大訴訟。自2021年1月1日以來，本公司、任何集團公司、其各自的任何資產或財產、轉讓的資產或承擔的負債，或據賣方所知，其現任或前任董事、經理、高級管理人員或員工(以其身份)，自2021年1月1日以來均不受或一直受任何

42除賣方披露明細表第3.14(B)節規定的情況外，尚未執行的重大判決。第3.15節。環境問題。除賣方披露明細表第3.15節所述或不合理地預期對業務或集團公司作為一個整體具有重大意義外：(A)每個集團公司和業務自2021年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法；(B)集團公司擁有經營業務或轉讓資產所需的任何適用環境法律所要求的所有許可證(“環境許可證”)，且每家集團公司均已並一直遵守該等環境許可證的要求，該等環境許可證完全有效，並無任何未決或書面威脅要求撤銷、註銷、暫時吊銷或不利修改任何該等環境許可證，以及在環境法所要求的範圍內，如已就未來六(6)個月內到期的任何環境許可證及時及完整地提出新的或續期的環境許可證申請；(C)自2021年1月1日以來，沒有集團公司收到任何書面通知、索賠、投訴、查詢或傳票，也沒有針對任何集團公司或轉移的資產的任何懸而未決或書面威脅的訴訟，涉及任何違反、不遵守或任何環境法下的責任仍未解決或仍有未盡義務(包括任何調查、補救、監測或糾正行動義務)；以及(D)任何集團公司或與業務或轉讓資產有關的任何集團公司、或任何自有不動產(或據賣方所知，任何租賃不動產、以前由任何集團公司擁有、租賃或經營的任何不動產、轉讓資產或任何集團公司產生的危險物質可能被送往處置的任何第三方地點)沒有釋放危險物質，這將合理地預期導致(I)根據任何適用的環境法，任何集團公司都必須調查或補救此類危險材料，(Ii)任何私人當事人或政府實體根據任何適用的環境法對任何集團公司提起的訴訟，或(Iii)根據環境法對任何集團公司的任何責任；(E)沒有集團公司通過書面合同或法律實施承擔或受制於任何其他人在環境法方面的任何責任，而集團公司本來不會對此承擔責任；(F)目前沒有集團公司經營業務、轉讓資產、任何自有不動產或租賃不動產，受根據任何環境法發佈或就任何環境法訂立的與任何政府實體達成的任何未決判決或與任何人達成的任何未決和解協議的約束；及(G)賣方及集團公司已向買方提供有關集團公司、其各自業務、自有不動產、租賃不動產、任何集團公司以前擁有、租賃或經營的任何不動產及轉讓資產(在每種情況下均由其擁有或合理控制)的所有環境審計、報告及評估的完整及準確副本。第3.16節。知識產權；數據保護；網絡安全。(A)賣方披露明細表的第3.16(A)節確定，截至本協議日期，公司擁有的知識產權的每一項註冊或註冊申請，包括專利、專利申請、註冊商標、註冊申請

43互聯網域名的商標、註冊著作權和註冊，以及(I)所有此等表列項目是存續的、未到期的、有效的和可強制執行的，(Ii)集團公司獨家擁有公司擁有的所有知識產權，不受任何留置權的影響，允許的留置權除外，(Iii)所有創造或發明(X)對企業或集團公司至關重要的知識產權的人，以及(Y)在獨立承包商的情況下，打算由賣方或集團公司所有，在每一種情況下，於受僱於某集團公司或向某集團公司提供服務的過程中，該等公司已以書面方式將其於該集團公司的所有權利、所有權及權益轉讓予該等集團公司，而該等權利、所有權及權益最初並未因法律的實施而歸屬於集團公司。(B)自2021年1月1日以來，並無針對任何集團公司提起或待決或受到書面威脅的重大訴訟，質疑任何擁有知識產權的公司的有效性、可執行性或所有權。(C)集團公司已採取合理步驟，對本公司所擁有的知識產權或任何集團公司有義務保密的所有商業祕密及其他重大機密資料予以保密及保密，而根據集團公司為締約一方的公司重大合同，任何集團公司有義務保密。(D)(I)沒有任何集團公司、集團公司的業務行為或對集團公司產品和服務的使用意圖侵犯、挪用或以其他方式違反，或在過去六(6)年中，沒有在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，自2020年1月1日以來，沒有任何集團公司收到任何指控的書面通知，以及(Ii)據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反，或在過去六(6)年中被侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權。(E)(I)根據適用於任何開源軟件的許可條款，任何屬於公司所有知識產權的軟件不得被納入、鏈接到任何開源軟件，或以其他方式與任何開源軟件組合或分發，從而要求任何集團公司(A)向第三方披露、許可或提供公司擁有知識產權的任何源代碼，(B)向任何第三方授予任何許可證或不主張關於公司擁有的知識產權的任何契約，或(C)禁止或限制任何集團公司向其被許可人或該材料公司擁有知識產權的其他用户收取費用。及(Ii)除在合理保密條件下向其提供服務的集團公司員工及服務提供者外，概無人士收到任何屬於本公司擁有的知識產權的源代碼，或目前或有權擁有屬於本公司擁有的知識產權的任何重要源代碼。(F)(I)政府實體、大學、學院、其他教育或研究機構的資金、設施、人員或資源未被用於開發任何擁有知識產權的材料公司，其方式要求任何集團公司向該政府實體、大學、學院、其他教育或研究機構授予權利，或限制該公司擁有知識產權的使用、轉讓或許可

44及(Ii)集團公司不是、亦不是任何標準制定、專利池、專利彙總商或類似組織的成員或貢獻者，而該等組織要求或有義務讓任何集團公司許可或向任何其他人士提供任何本公司擁有的知識產權。(G)在任何集團公司使用人工智能技術或將其納入轉讓資產的範圍內，該等人工智能技術的開發、培訓、改進及以其他方式運作及使用，在所有重大方面均符合所有適用法律及具約束力的行業標準。(H)任何集團公司為締約一方的合同，於完成後不會授予或聲稱授予任何人士任何實質許可、不起訴的契諾或買方或其任何聯屬公司(集團公司除外)擁有的與知識產權有關的其他權利。除非(I)集團公司擁有或有權使用當前開展的業務中使用的所有知識產權(包括轉讓資產中包含的知識產權)，以及(Ii)賣方母公司或其適用關聯方簽署、交付或履行本協議或其他交易文件，或完成本協議或擬進行的任何其他交易，(I)作為整體，(I)集團公司擁有或有權使用當前進行的業務所使用的所有知識產權(包括轉讓資產中包含的知識產權)，以及(Ii)不合理地單獨或總體上對業務或集團公司具有重大意義的情況除外。包括賣方母公司及其適用聯營公司提供過渡服務協議預期的過渡服務，或賣方母公司或其適用聯營公司遵守本協議或任何其他交易文件的任何規定(不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)將導致集團公司的任何權利或包括在轉讓資產中的任何知識產權的損失、終止或減值。(I)集團公司及就公司數據處理及賣方所知，其資料處理器遵守並自2021年1月1日起在所有重大方面遵守公司私隱政策、私隱規定及所有有關公司私隱政策及私隱規定的適用法律。賣方母公司或其適用關聯方簽署、交付或履行本協議或其他交易文件，完成交易或由此預期的任何其他交易，包括賣方母公司及其適用關聯公司提供過渡服務協議所設想的過渡服務，或賣方母公司或其適用關聯公司遵守本協議或任何其他交易文件的任何規定(視情況而定)，均不(在通知或不通知的情況下)在任何實質性方面違反任何隱私要求或公司隱私政策。如任何集團公司使用資料處理器處理個人資料，該資料處理器已就個人資料的處理、保密及保安措施提供保證、保證或契諾，並已同意以足以令集團公司在所有重大方面遵守私隱規定的方式履行該等義務。(J)除賣方披露明細表第3.16(J)節所述外，兩家集團公司及據賣方所知，其資料處理器(包括已轉讓資產內的資料處理器)：(I)沒有亦沒有遭受重大保安事故；(Ii)

45沒有也沒有被要求將任何安全事件通知任何個人或政府實體，以及(Iii)沒有也沒有受到任何惡意代碼、勒索軟件或惡意軟件攻擊或對任何IT資產的拒絕服務攻擊在任何實質性方面的不利影響。任何集團公司或根據任何集團公司的指示或授權行事的任何第三方均未向任何實際或受威脅的安全事件或網絡攻擊(包括勒索軟件攻擊或拒絕服務攻擊)的肇事者支付任何費用。沒有任何集團公司收到來自政府實體或任何個人的書面通知(包括任何執行通知)、信件、要求、訴訟或投訴，指控在任何實質性方面不符合或可能不遵守任何隱私要求或公司隱私政策，或因在任何重大方面不符合或可能不遵守隱私要求或公司隱私政策而受到任何訴訟或訴訟，或因在任何重大方面不符合或可能不遵守隱私要求或任何集團公司對個人數據的處理而受到任何訴訟或行動，不存在可能導致任何此類不遵守或潛在不遵守的情況。任何集團公司(X)並無重大違反或違約任何有關其資訊科技資產或公司資料或(Y)在國際間轉移個人資料的合約(包括已轉移資產所包括的合約)，除非該等轉移在所有重大方面均符合私隱規定及公司私隱政策。自2021年1月1日以來，集團公司一直維持具有合理承保限額的網絡責任保險。(K)自2021年1月1日以來，集團公司(I)已向所有相關人士提供相關的私隱通知，並在處理其個人資料時取得該等人士的同意，以在所有重要方面遵守私隱規定，而任何集團公司或據賣方所知，任何資料處理器在所有重要方面均按照該等通知及同意處理個人資料；及(Ii)已採取步驟，確保任何集團公司或據賣方所知，歐洲經濟區或英國以外的任何資料處理商轉移個人資料時，在所有重大方面均遵守私隱規定。(L)(I)集團公司已建立信息安全計劃，該計劃在所有實質性方面得到實施和維護，(Ii)未發生重大違反信息安全計劃的情況。集團公司已經補救了其信息技術資產中發現的所有重大風險和漏洞，信息安全計劃在所有重要方面都符合隱私要求。所有信息技術資產(包括轉移資產中包括的信息技術資產)：(I)根據所有適用的規格和適用的合同服務水平，在所有重要方面正常運作，並符合業務目的的所有材料；(Ii)不包含任何重大惡意代碼或重大缺陷；(Iii)自2021年1月1日以來，在任何方面均無重大缺陷，也未出現重大缺陷或重大故障；(Iv)在所有重要方面進行維護，以確保信息技術資產和公司數據的可用性、保密性、完整性和安全性；及(V)在必要時經營及履行業務，以在所有重要方面開展業務。(M)賣方披露明細表第3.16(M)節的規定通過引用併入本第3.16(M)節。

46第3.17節。税金。(A)所有須就集團公司提交的所得税及其他重要報税表均已及時提交，而所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整。與任何集團公司有關的所有所得税和其他重要税項(無論是否顯示在任何納税申報表上)均已繳納。(B)集團公司已在所有重要方面遵守有關徵收及預扣税款的所有適用法律。(C)目前並無涉及集團公司重大税項的税務訴訟待決。(D)除準許留置權外，集團公司的任何資產均無任何重大税項留置權。(E)自本條例生效日期前兩(2)年起，未有任何集團公司成為符合本守則第355(A)條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)規定資格的分銷中的“分銷公司”或“受控公司”。(F)集團公司並未參與《財務條例》第1.6011-4條(或州、地方或非美國法律的任何類似條文)所指的任何“上市交易”。(G)任何與集團公司可能須負法律責任的税項有關的訴訟時效豁免均不生效，且除在正常程序中自動延期或豁免外，並無任何書面豁免請求未獲執行。(H)任何司法管轄區並無向任何集團公司發出書面通知，表示該司法管轄區認為該集團公司須提交任何未提交的報税表或須繳交任何未繳税款。(I)沒有集團公司是税收分享安排的一方或受其約束，也沒有集團公司是守則第1504(A)節所指的任何關聯集團的成員，或者根據任何相應或類似的州、省、地方或外國税法的規定，出於税務目的而加入任何類似的關聯集團、合併、統一或合併集團(美國賣方或賣方母公司是其共同母公司的關聯集團除外)，此外，任何集團公司均不對(I)根據《國庫條例》1.1502-6節或適用法律的類似規定或(Ii)作為受讓人或繼承人的任何人承擔任何税務責任。(J)任何集團公司均不會因在截至截止日期或之前的任何應課税期間使用不當的會計方法或改變會計方法而在截至截止日期(I)根據守則第481條(或根據守則任何條文或相應的外國、州或地方税法進行的任何類似調整)後的任何應納税所得額(或其任何部分)的應納税所得額(或其任何部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，

47在截止日期或之前執行的《守則》第7121條所述的任何結算協議的規定(或州、省、地方或外國税法的任何相應或類似規定)，(3)在截止日期或之前採用分期付款會計方法或未結交易處置的結果，(4)在截止日期或之前發生的交易的完成合同會計方法或現金會計方法的結果，(5)在截止日期或之前收到的任何預付金額或確認的任何遞延收入的結果，(Vi)公司間交易或財務條例1.1502-19和1.1502-32條(或州、省、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)下的超額虧損賬户在結算前產生，(Vii)根據守則第951條或第951a條計入收入，或(Viii)根據守則第965(H)條進行任何選擇。(K)任何集團公司(I)沒有或曾經在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構，(Ii)在其組織所在國家以外的任何國家從事貿易或業務，並且在該國家對其徵税，或(Iii)在其組織所在國家以外的司法管轄區納税。(L)在守則第897(C)(1)(A)節規定的適用期間內，任何集團公司都不是守則第897(C)(2)節所界定的“美國房地產控股公司”。(M)即使本協議有任何相反規定，集團公司的任何屬性均不會根據《財務管理條例》1.1502-36節或守則第362(E)節進行減值或重新歸屬。(N)沒有任何集團公司設立或被要求設立財務條例1.952-1(F)節所指的F分部收入回收賬户。(O)除美國外，根據其他國家的法律成立的集團公司不得(I)為美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，(Ii)是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”，(Iii)是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司，或(Iv)已根據守則第897(I)節選擇被視為國內公司。(P)根據《守則》第367條，任何集團公司均不是任何獲得認可協議的一方。(Q)並無集團公司與任何税務機關訂立任何協議或安排(包括免税、税務假期或其他減税協議或安排)，要求該集團公司採取任何行動或不採取任何行動，而任何集團公司亦無與任何税務機關訂立任何會因交易而終止或受到不利影響的協議。(R)任何集團公司對欺詐或無人認領的財產均無重大責任。

48(S)重組(涉及華人分居(常州)或華人分居(上海)或訂立代名人協議(常州)或代名人協議(上海)除外)不會導致任何賣方或任何集團公司就美國聯邦所得税及適用的州、地方及非美國税務目的確認收入或收益。第3.18節。國際貿易。(A)集團公司一直遵守美國、歐盟及其成員國、英國和任何其他適用的政府實體維持的制裁法律、進出口管制、海關法、反抵制法和相關措施(“貿易法”)，在此之前的五(5)年內也是如此。(B)集團公司及其任何高級職員或董事(據賣方所知，亦非其各自的代理人或僱員)(I)不是受制裁人士，(Ii)在本協議日期前五(5)年內，在與任何受制裁人士或受制裁國家進行任何交易或涉及任何受制裁人士或受制裁國家時，直接或間接地違反適用的制裁規定，或(Iii)在本協議日期前五(5)年內，曾獲通知他們是任何調查或執法的目標，或自願或直接向任何政府實體披露與適用貿易法有關的信息。(C)集團公司已實施並維持合理設計的政策和程序，以確保集團公司遵守適用的制裁法律，以及在所有重要方面遵守貿易法。(D)自2024年1月1日以來，各集團公司均無從事俄羅斯聯邦境內任何進出口業務、營收業務或受僱人員業務。第3.19節。保險。賣方披露明細表第3.19節規定，截至本合同日期，與任何集團公司為被保險人或承保範圍的主要受益人的集團公司有關的每份保險單(統稱為“保險單”)的真實、完整和準確的清單。所有重大保險單均屬有效，且於本協議日期具有十足效力及效力，其到期及應付之所有保費已及時繳足，且賣方或集團公司(視何者適用而定)並無收到任何有關任何保險單不再具有十足效力或效力或任何保險單發行人不願意或有能力履行其項下責任的書面通知。除個別或合計對業務或集團公司整體而言並非重大的合理預期外，該等保單的類型及金額須符合適用法律、許可證及公司重大合約的所有重大要求。集團公司在所有重大方面均遵守保單的條款及條件。除個別或整體而言對業務或集團公司並無重大意義的合理預期外，並無任何集團公司發生重大違約或違約(包括任何該等違約或違約

根據任何保險單支付保費或發出通知)，且據賣方所知，並無發生任何事件會在通知或時間流逝的情況下構成該保險單下的該等違約或錯失，或導致終止或修改。截至本保單日期，並無待決，自2021年1月1日至本保單日期，並無保險人質疑、拒絕或爭議或以其他方式保留其承保權利的任何保險單項下與業務、轉讓資產或集團公司有關的任何重大索償。自2021年1月1日至本協議之日，沒有任何保險公司以書面形式威脅要取消或不續簽任何物質保險單。第3.20節。財產和資產。除不合理地個別或合計對業務或集團公司整體而言屬重大事項外，(A)每間集團公司對其租賃或擁有的每項有形資產及物業擁有良好而有效的所有權，或持有有效的租賃權益或有效的許可證，該等有形資產及物業如業務分拆財務報表所反映，或以其他方式用於經營業務或經營業務所需的物業(包括轉讓資產)，在每種情況下均不受任何留置權(準許留置權除外)，(B)所有重大改善、機械、設備、由集團公司或賣方母公司擁有或包括在轉讓資產內的車輛及其他有形個人財產處於良好的營運狀況及維修狀況，並受一般損耗所限，且在各重大方面均適合目前的用途；及(C)並無任何事實或條件影響任何有形資產或財產(包括轉讓資產)，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者皆有，於本協議日期及截止日期，合理地個別或合共預期會對該等資產或財產的使用、佔用或營運造成重大幹擾。第3.21節。不動產。賣方披露明細表第3.21節規定了一份準確和完整的不動產清單，其中列出了(I)由任何集團公司擁有或包括在轉讓資產(“自有不動產”)中的所有不動產，以及(Ii)由任何集團公司租賃、轉租、許可或佔用或包括在轉讓資產(“租賃不動產”)中的所有不動產。賣方已向買方提供租賃不動產的所有不動產租賃的真實、正確和完整的副本，包括對其的所有修改和其他修改。任何集團公司均無義務或受任何優先購買權、義務或權利或合約權利約束，以出售、租賃或收購任何不動產(不動產租賃除外)。與各租賃不動產(“不動產租賃”)有關的各自租賃、許可或佔用協議的適用集團公司一方對該不動產租賃項下的租賃不動產擁有良好而有效的所有權，或對每一塊不動產擁有良好且有效的所有權，除允許留置權外，沒有任何留置權。所有位於Real Property上的材料建築物、固定裝置及其他改善設施(統稱“改善”)均合理地足夠及適合進行目前所進行的業務，並處於良好的營運狀況(正常損耗除外)。任何集團公司均不是根據任何租賃、轉租或其他文書向他人授予對不動產的佔有權、租賃權、佔有權或享有權的出租人、轉租人或設保人。沒有懸而未決的或據賣方所知的威脅重大譴責、徵用權或影響任何不動產或其任何部分的行政行動。如適用，集團公司有權在每個此類不動產租賃的整個期限內使用所有租賃不動產(以及與此相關的任何續訂選項

50)。沒有集團公司轉讓、轉讓或質押任何不動產租賃的任何權益。本集團公司目前對不動產的使用和佔用及其經營並不在任何重大方面違反任何適用法律(包括區劃法律)，且改善工程在所有重大方面均符合有效和現行的佔用證明或類似的許可證(在法律要求的範圍內)，並在所有重大方面符合所有適用法律。自有不動產和租賃不動產構成了企業使用的全部不動產。沒有任何集團公司在任何不動產租賃項下發生重大違約或違約。第3.22節。經紀人。除賣方披露明細表第3.22節所述外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何集團公司根據賣方或集團公司或其代表作出的或任何集團公司可能負有責任的安排，就本協議擬進行的交易(包括交易)應支付的任何經紀、發現人、財務諮詢或類似費用。第3.23節。關聯交易。除(X)賣方披露明細表第3.23節所述或(Y)僅為集團公司之間簽訂的合同外，賣方母公司或其任何關聯公司、任何此類人士的任何高級管理人員或董事會成員(或類似管理機構)或任何此類高級管理人員或董事直系親屬中的任何個人(A)是與任何集團公司簽訂的任何合同或交易的一方，或(B)許可、租賃或以其他方式擁有全部或部分、直接或間接使用、在企業或任何集團公司使用的任何重大知識產權或其他重大財產或資產中的任何權益(前述(A)或(B)項中的任何一項，即“關聯交易”)。第3.24節。資產充足性。(X)假設已收到完成交易所需的所有批准，(Y)假設完成所有共享合同的共享合同分離已完成，(Z)考慮到交易文件以及將提供、獲取、根據交易文件租賃或許可(但不包括本條款(Z)的目的、任何被遺漏的服務或附加服務(每一項在過渡服務協議中的定義)，集團公司將擁有或有權使用(包括根據許可證或其他合同的所有權或權利，包括其他交易文件)賣方母公司及其附屬公司擁有或租賃的所有資產、權利和財產(包括轉讓的資產)，這些資產、權利和財產是開展業務所必需的，與自資產負債表日期以來和緊接結算前的開展方式基本相同；但是，本第3.24節本身不應被視為因以下原因而被違反：(I)賣方或公司根據本協議或交易文件被要求或明確允許採取或不採取的任何行動，或買方提供其書面同意的任何行動，或(Ii)未能獲得任何批准。截至截止日期，集團公司將擁有在以下所有司法管轄區經營業務所需的所有銀行賬户：(A)

51集團公司自成交之日起經營，且(B)美國賣方及其附屬公司截至本協議之日擁有銀行賬户。第3.25節。材料客户和材料供應商。(A)賣方披露明細表的第3.25(A)節列出了一份真實、正確的清單，其中列出了(I)GSI、AP、Cumberland品牌的前五(5)名客户，按這些品牌的年收入合計，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，2023歷年的Tecno和Cimbria品牌的前五(5)名客户(統稱為“重要客户”)。(B)《賣方披露明細表》的第3.25(B)節列出了一份真實、正確的清單，其中列出了(I)GSI、AP、Cumberland品牌的前五(5)家供應商，按這些品牌的年度支出合計，以及(Ii)TECNO和Cimbria品牌的前五(5)家供應商，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，2023日曆年(統稱為“材料供應商”)。(C)於本協議日期，並無任何重大客户或材料供應商終止、取消或未能續訂或作出任何重大削減銷售或採購的比率或金額，或大幅提高收費或支付的價格(視屬何情況而定)，或以書面威脅終止、取消或未能續訂或以其他方式對與任何集團公司的任何合約造成重大不利影響。賣方或其任何關聯公司均未在本合同日期前十二(12)個月期間收到任何書面或據賣方所知的口頭通知，即任何材料客户或材料供應商打算終止、取消、未能續訂或實現與任何集團公司的任何合同有關的銷售或採購速度或金額的實質性降低，或收取或支付的價格的實質性增加(視情況而定)。第3.26節。種子計劃。賣方披露時間表的第3.26節詳細闡述了截至本協議之日與SEED計劃的實施、穩定和優化相關的各項重大未完成活動(統稱為“SEED計劃里程碑”)，包括就SEED計劃的每個里程碑而言，賣方對完成的預期時間框架的善意估計。截至本合同日期，賣方對完成和實施SEED計劃的總預期成本的善意估計載於《賣方披露時間表》的第3.26節。第3.27節。過渡服務。賣方母公司及其聯營公司擁有或擁有權利，且在交易完成後，將擁有或有權在所有重大方面擁有或擁有在過渡服務協議項下提供服務所需的所有資產、權利及財產(包括其所有證物及附表)，而該等資產、權利及財產在所有重大方面均足以提供根據過渡服務協議提供的服務(包括其所有證物及附表)。第3.28節。確認沒有其他陳述或保證。每一賣方均承認並同意，除第IV條所包含的陳述和保證或買方根據第7.3(C)條交付的任何證明外，買方及其任何關聯公司、代表或任何其他人均未作出任何

52關於買方或其任何聯營公司、股權、轉讓資產、業務或就與本協議擬進行的交易而向賣方或其任何聯營公司或代表提供或提供的任何其他資料，作出明示或默示的陳述或保證。每一賣方承認並同意，除第IV條所包含的陳述和保證或買方根據第7.3(C)節交付的任何證書外，買方或其任何關聯公司、代表或任何其他人不對賣方、其關聯公司或代表或任何其他人因賣方使用或由其任何關聯公司或代表使用任何信息，包括信息、文件、預測、預測、在任何虛擬數據室中向賣方、其關聯公司或代表提供的商業計劃或其他材料(包括保密協議中定義的任何保密信息)、機密信息備忘錄或演示、管理演示、報價材料、現場參觀或訪問、盡職調查電話或會議。每一賣方均承認並同意，其不依賴買方或其任何關聯公司或代表或任何其他人的任何陳述或保證，但經買方披露明細表或買方根據第7.3(C)節或在任何其他交易文件中提交的任何證書修改的第IV條中明確規定的陳述和保證除外。每一賣方均承認並同意買方及其關聯方不承擔任何或所有明示或默示的陳述和保證，但經買方披露明細表或買方根據第7.3(C)節提交的任何證書修改的第四條中所載的陳述和保證除外。第四條買方的陳述和擔保，除買方披露明細表中規定的以外(按照第10.12(A)節規定的方式對第四條中的陳述和擔保進行限定)，買方特此向美國賣方作出如下陳述和擔保：4.1節。組織機構和資質。買方是一傢俬人股份有限公司，根據英格蘭和威爾士的法律正式成立、有效存在和信譽良好。買方擁有所有必要的組織權力和權力，使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有和運營其物業和資產，並繼續開展目前的業務。買方在其物業或資產的擁有權、租賃、持有或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區均具有良好的業務資格，但合理地預期不會個別或整體對買方造成重大不利影響的情況除外。第4.2節。權威；執行和交付；可執行性。買方及其適用關聯公司均擁有所有必要的組織權力和授權，以執行本協議及其作為或將成為其中一方的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成在此和由此預期的交易和其他交易。買方及其每一家適用關聯公司簽署和交付本協議以及買方或買方適用的其他交易文件(如適用)以及買方或其適用的其他交易文件

53本協議及預期進行的其他交易的聯營公司已獲買方或其適用聯屬公司的所有必要組織行動正式授權(或就任何將於成交時訂立的交易文件而言，將於成交時已獲授權)。買方及其適用聯屬公司各自已(或就將於成交時訂立的任何交易文件而言)妥為簽署及交付本協議及其作為或將成為其中一方的其他交易文件，並假設賣方及賣方母公司適當授權、簽署及交付本協議及其他交易文件，本協議及其他交易文件將構成其有效及具約束力的義務，並可根據其條款予以強制執行，但須受可執行性例外情況的規限。第4.3節。沒有衝突。買方或其適用關聯方簽署、交付或履行本協議或其他交易文件，完成在此及由此預期的交易或任何其他交易，包括買方及其適用關聯公司收到過渡服務協議所設想的過渡服務，或買方或其適用關聯公司遵守本協議或任何其他交易文件的任何規定(視情況而定)，均不會(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)：(A)與買方組織文件的任何規定發生衝突或違反；(B)假設第4.4節中描述的所有同意、批准、授權和許可已經獲得，第4.4節中描述的所有備案和通知已經發出，並且其下的任何等待期已經終止或到期，與適用於買方或其任何財產或資產的任何判決或法律相沖突或違反；(C)要求在買方作為當事一方或其財產或資產受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何授權、同意或批准、違反、衝突、導致任何違反或違反或損失任何利益、或構成控制權變更或違約、或導致終止、歸屬、修訂、加速或取消任何權利；或(D)導致對買方的任何權利、財產或資產產生留置權；但第4.3節第(B)至(D)款中的任何此類項目不合理地單獨或總體上對買方來説是重要的除外。第4.4節。所需的文件和異議。買方或其適用關聯公司簽署、交付或履行本協議，買方或其適用關聯公司完成交易或本協議計劃進行的任何其他交易，或買方或其適用關聯公司遵守本協議的任何規定(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，均不需要(在通知或不通知或過期或兩者兼而有之的情況下)同意、批准、授權或許可，或向其提交、登記或通知，

54任何政府實體，但以下情況除外：(A)遵守任何適用的法律，包括批准和/或終止或終止任何適用的等待期及其任何延長(包括與任何政府實體達成的任何不完成關閉的協議)，根據《高鐵法案》以及根據《買方披露時間表》第4.4(A)節所列司法管轄區的反壟斷法和外國直接投資法，以及(B)如果不能獲得任何政府實體的此類同意、批准、授權或許可，或未能向任何政府實體進行此類備案、登記或通知，個別或合計，對買方造成重大不利影響。第4.5條。財務執行能力。買方確認，買方為本協議預期的任何交易或與之相關的任何交易獲得融資，不是完成或履行本協議項下任何其他義務的條件。在簽署本協議的同時，保薦人已訂立股權承諾書，並已向賣方提供一份真實、正確及完整的副本，根據該承諾書，保薦人承諾(I)在符合本協議所載條款及條件的情況下，(I)就本協議所述目的(直接或間接)向買方提供最高達本協議所述總金額的股權融資(“股權融資”)，並據此賣方為其第三方受益人；及(Ii)分別擔保買方與本協議有關的若干責任。於本協議日期，股權承諾書並無修訂、補充或修改，且並無該等修訂、補充或修改擬作出或有待修改，而於本協議日期，股權承諾書所載各項承諾並未在任何方面被撤回、終止或撤銷，亦不擬撤回、終止或撤銷任何該等撤回、終止或撤銷。自本協議發佈之日起，股權承諾書已完全生效，是買方及其其他各方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，但可執行性例外情況除外。買方並不知悉於本協議日期存在的任何事實或事件會或可合理地預期會令股權承諾函件所載的任何假設或任何陳述不準確，或將會或合理地預期會導致股權承諾函件失效。於本協議日期，除於本協議日期前送交賣方的股權承諾書中明文規定外，並無任何條件或其他與提供、資助或投資全部股權融資有關的條件或其他事項。於本協議日期，概無發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，將不會或合理地預期會(A)構成買方或保薦人根據股權承諾書的違約或違約，(B)構成買方或任何其他一方未能滿足股權承諾書所訂的條件，或(C)導致根據股權承諾書須提供、提供資金或投資的任何部分於截止日期不可用。於本公告日期，假設符合第7.1節及第7.2節所載條件，買方並無理由相信，亦不知悉存在任何事實或事件會導致股權承諾函件所預期的股權融資的任何條件未能及時滿足，或股權承諾函件所預期的股權融資將不會於成交日期悉數提供予買方。假設股權融資根據股權承諾書獲得全額資金，買方將在成交之日有足夠的資金(I)支付與成交相關的第二條規定的所有付款，(Ii)支付所需的任何和所有費用和開支

55買方就本協議及股權融資擬進行的交易而支付的款項，及(Iii)履行買方完成交易及本協議擬進行的其他交易的責任。第4.6條。打官司。截至本報告日期，並無任何針對買方或其任何資產或財產或(據買方所知)其現任或前任董事、經理、高級職員或僱員(以他們的身份)提出的重大訴訟待決或書面威脅，自2021年1月1日以來也沒有任何此類訴訟。自2021年1月1日以來，買方或其任何資產或財產，或據買方所知，其現任或前任董事、經理、高級管理人員或員工(以其身份)均不受任何重大判斷的約束。第4.7條。經紀人。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據買方或其代表作出的安排或賣方或其任何關聯公司負有責任的安排，獲得買方或其任何關聯公司就本協議擬進行的交易(包括交易)應支付的任何經紀、發現者、財務諮詢或類似費用。第4.8條。調查；為投資取得股權。買方在金融和商業事務方面具有知識和經驗，並有能力評估交易和本協議所考慮的其他交易的優點和風險。買方確認賣方已向買方及其聯屬公司及代表提供向賣方、集團公司及業務的高級管理人員及管理層提問的機會，以及查閲業務及集團公司或與業務及集團公司有關的文件、資料及記錄，並獲取有關集團公司的業務及財務狀況的額外資料，而買方確認其已對業務及集團公司進行獨立調查、分析及評估。買方為投資目的而收購該等股權，而非旨在或為與其任何分派相關的要約或出售而收購，或與提供、分派或出售任何該等股權的任何現有意圖有關。買方承認，股權尚未根據修訂後的美國1933年證券法及其頒佈的規則和法規(“證券法”)或任何州證券法進行登記，並同意在未根據證券法登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置股權，除非根據證券法獲得此類登記豁免，或在每種情況下不遵守外國證券法。買方是證券法下規則501所指的“經認可的投資者”，買方在本協議項下獲得的任何股權將僅代表其本人及其關聯受讓人而收取，不得用於任何其他個人或實體的賬户或利益。買方有能力承擔持有股權的經濟風險(包括其投資的全部損失)。第4.9條。償付能力。在完成本協議所預期的交易(包括支付成交購買價格和支付所有相關費用和開支)後，並假定第三條中所包含的陳述和保證在所有重要方面都是準確的，買方應在成交之日立即生效

56及其附屬公司整體而言，將於完成日期及緊接完成本協議預期的交易後具有償債能力。就本協議而言，“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人資產的“公平可出售價值”在該日期將超過(1)截至該日期該人的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值之和，因為所引用的條款一般是根據有關確定債務人破產的適用法律確定的，以及(2)支付該人在該日期可能的負債所需的金額。(B)該人士於該日期有足夠資本經營其於該日期後從事或擬從事的業務，及(C)該人士將有能力在該日期償還其於該日期的債項及債務，包括該等債務及債務到期時的或有負債。第4.10節。沒有其他陳述或保證。買方確認並同意(A)賣方或其任何聯屬公司或其各自代表均未就股權、業務、集團公司或其任何資產(包括轉讓資產)、擬進行的交易(包括交易)、集團公司的財務狀況、經營業績、未來營運或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或有關股權、轉讓資產、業務、業務、向買方或其任何關聯公司或代表提供或提供給買方或其任何關聯公司或代表的集團公司或其任何資產，除非明確規定(I)在經賣方披露時間表修改的第三條中或(Ii)在根據第7.2(D)節交付的證書中，(B)買方在決定簽訂本協議時不依賴且不依賴賣方、集團公司或其各自關聯公司或代表的任何陳述或擔保，除非明確規定(I)經賣方披露明細表修改的第三條或(Ii)根據第7.2(D)條交付的證書中的信息，以及(C)賣方、集團公司或其任何關聯公司或代表不對買方或其任何關聯公司或代表承擔任何責任，只要買方或其關聯公司或代表使用任何此類信息，包括向買方或其任何關聯公司或代表提供的任何信息、文件或材料，“管理層陳述或任何其他形式，以期待或談判本協議、本交易和本協議擬進行的其他交易。買方確認，如果成交，買方應以“原樣”的條件和“原樣”的基礎，收購集團公司的股權和資產以及轉讓的資產，除非本協議另有明文規定，否則買方不應就其適銷性或是否適合任何特定目的作出任何陳述或擔保。第五條公約第5.1節。努力。

57(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，買方和美國賣方中的每一方應(以及，(X)在美國賣方的情況下，應促使其每一關聯公司，以及(Y)在買方的情況下，應促使其每一子公司和關聯公司(僅就第5.1(A)節規定的文件義務而言，應包括與AIP，LLC的關聯公司或由其管理的任何投資基金)(統稱為“買方集團”))。根據適用的法律和法規，採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以使關閉條件在合理可行和適宜的情況下儘快得到滿足(且無論如何不得遲於外部日期)(任何此類文件、通知、報告和備案義務，“文件義務”)，並在合理可行的情況下儘快完成交易和本協議設想的其他交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他備案。在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於外部日期)從任何第三方或任何政府實體獲得必要或可取的所有行動或不行動、放棄、同意、登記、等待期的到期或終止、批准、許可和授權，以便迅速完成本協議預期的交易，並簽署和交付完成本協議預期的交易所需的任何其他文書。為推進但不限於前述規定，各方同意(I)在實際可行的情況下，並在任何情況下，在本合同生效日期後十(10)個工作日內，根據《高鐵法案》就擬進行的交易提交適當的《通知和報告表》，並在合理可行的情況下，儘快提供根據《高鐵法案》可能要求的任何其他信息和文件材料，並採取任何必要、適當或可取的其他行動，以使《高鐵法案》下的適用等待期儘快到期或終止，以及(Ii)提交任何通知。預先通知或其他必要形式(視情況而定)，以獲得根據或與賣方披露時間表第5.1(A)節所列司法管轄區的反壟斷法和外國直接投資法以及賣方披露時間表第5.1(A)節所述其他法律相關的任何同意、許可或批准，在每種情況下，均應在合理可行的情況下儘快，且無論如何在本合同日期後15個工作日內(以及在本合同日期後七(7)個工作日內就與奧地利外商直接投資法律相關的此類申請)；並在合理可行的情況下儘快提供根據任何其他適用的反壟斷法或外國直接投資法可能要求的任何補充信息和文件材料。未經另一方事先書面同意，買方和美國賣方均不得承諾或與任何政府實體達成協議，在未經另一方事先書面同意的情況下，停留、收取費用或延長任何適用的等待期，撤回其根據《高鐵法案》或任何其他適用法律(視情況而定)的初次提交，並重新提交，或與任何政府實體簽訂時間安排協議，包括任何推遲完成或不完成本協議預期交易的協議。在行使上述權利時，買方和美國賣方應在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。(B)買方和美國賣方雙方應根據第5.1(A)款所述的努力和義務，根據《高鐵法案》和所有其他適用法律(包括所有適用的其他反托拉斯法或外國直接投資法律)，為本協議所擬進行的交易取得所有必要的批准和授權，或在等待期屆滿後，盡其合理的最大努力：(I)就任何申請或提交以及與下列各項相關的各方面相互進行磋商和合作

58任何調查或其他調查，包括由私人一方發起的任何程序；(Ii)在適用法律的約束下，在可行的情況下，儘快向另一方提供另一方根據任何適用法律就本協議預期的交易提出任何申請或提交其他文件所需的所有信息；(Iii)迅速通知另一方該方從聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)、司法部反壟斷司(“司法部”)或任何其他美國或外國政府實體收到的或向其提供的任何通信，以及私人當事人在每一種情況下就本協議擬進行的任何交易收到或提供的任何通信，並在符合適用法律的情況下，迅速向另一方提供其與聯邦貿易委員會之間的所有通信、檔案和通信的副本。美國司法部或任何其他政府實體與本協定所設想的交易有關；(4)儘可能迅速答覆聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體就此類登記、聲明和備案或此類交易提出的任何詢問，並在切實可行範圍內迅速提供可能要求的任何補充資料或文件；和(V)允許另一方審查其向對方發出的任何函件，並事先相互協商，並真誠地考慮另一方就與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體的任何提交、通知、申請、提交、溝通、會議或會議有關的任何合理意見，或在與私人一方的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人的合理意見；但是，如果提供信息的一方真誠地確定這種程序對於防止披露特權信息、關於交易估值的信息或商業或競爭敏感信息是合理必要的，則該信息可以以編輯的形式或在“僅供外部律師”的基礎上與另一方共享。任何締約方不得獨立參加與任何政府實體就與5.1(A)節或5.1(B)節有關的任何此類備案、調查或其他詢問舉行的任何實質性會議或溝通，除非事先給予對方充分的會議通知，並在該政府實體允許的範圍內，有機會出席和/或參加此類實質性會議或溝通。儘管本協議中有任何相反規定，買方應代表雙方控制和領導(I)根據《高鐵法案》和所有其他適用法律(包括所有適用的其他反托拉斯法或外國直接投資法律)與聯邦貿易委員會、美國司法部和任何其他政府實體打交道的所有通信和戰略，以及(Ii)通過訴訟就任何人(包括任何政府實體)尋求推遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成交易的任何索賠的案情進行抗辯；但在第(I)款和第(Ii)款的情況下，買方應合理地與美國賣方協商，並真誠地考慮美國賣方對此提出的任何意見。(C)儘管本協議有任何相反規定，為推進但不限於前述規定，買方應並應促使買方集團的每一成員採取必要、適當或可取的任何和所有步驟，以(X)解決、避免或消除根據任何反壟斷法或外國直接投資法就本協議擬進行的交易可能提出的任何障礙或反對意見，或(Y)避免進入或解散任何法令、決定、裁定、命令或判決，並已撤銷、修改、暫停、消除、撤銷、推翻或推翻任何法令、決定、裁定、命令或判決，或變得可合理預見將會或會合理地預期會阻止、限制、責令、禁止、非法、限制或延遲完成擬進行的交易，以使各方能夠結束

59迅速(但在任何情況下不得遲於外部日期)考慮的交易，包括(A)建議、談判、承諾、同意和實施，通過同意法令持有單獨的訂單或其他方式，出售、租賃、權利、產品線、許可證、物業、產品、權利、服務或業務或買方、買方集團或任何集團公司的任何成員或其中的任何權益，(B)以其他方式採取或承諾或同意在交易結束後限制買方的限制或行動，買方集團或任何集團公司的任何成員就買方、買方集團或集團公司的任何資產、業務、權利、產品線、許可證、物業、產品、權利、服務或業務或其中的任何一項或多項權益採取行動的自由，或其保留該等資產、業務、權利、產品、服務或業務的能力；(C)以其他方式同意對買方、買方集團或任何集團公司的任何成員或其中的任何一項或多項權益採取任何其他結構性或行為補救措施；或(D)同意訂立、修改或終止現有的合同關係、合同權利或合同義務，並迅速將買方、買方集團或任何集團公司的任何成員或其中的任何權益出售、租賃、許可、剝離、處置和單獨持有買方、買方集團或任何集團公司的資產、經營、權利、產品、權利、服務或業務或其中的任何權益，並與相關政府實體訂立協議並服從這些限制或行動(此類出售、租賃、許可、通過訴訟抗辯、剝離、處置和持有單獨或以上5.1(C)節所述或預期的其他行動，稱為“監管補救措施”)；然而，在任何情況下，買方或買方集團的任何成員均無義務就集團公司實施監管補救措施，而該監管補救措施將對集團公司的整體業務產生重大不利影響。為推進但不限於前述規定，買方應並應促使買方集團的每一成員就任何個人或實體(包括任何政府實體)在任何法院、機構或其他程序中主張的任何索賠的是非曲直通過訴訟進行抗辯，以期延遲、限制、防止、禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易。第5.1(C)款中的任何規定均不要求買方或美國賣方(或促使其各自的關聯公司)，買方或美國賣方不得(或可能促使其各自的關聯公司)、實施或同意實施任何監管補救措施，除非該監管補救措施以成交為條件且僅在成交後有效。(D)在遵守第5.1(C)款規定的義務的情況下，如果政府實體或私人對本協議或本協議預期的任何其他交易或任何其他協議提出(或威脅要提起)任何行政或司法行動或訴訟，(I)買方和美國賣方均應，且買方應促使買方集團的每一成員在各方面相互合作，並盡其各自最大努力對任何此類訴訟或訴訟提出異議和抵制，並已撤銷、修改、暫停、取消、撤銷、推翻或推翻任何法令，有效並且阻止、限制、禁止、非法、限制或延遲完成本協議所述交易的有效判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，並且(Ii)買方必須自費為與本協議所述的交易相關的任何一項或多項行動辯護，無論是司法還是行政行動。

60(E)買方或買方集團的任何成員均不得，且買方應促使買方集團的每一成員不採取任何行動，包括收購或同意收購，包括通過合併或合併，或通過購買任何企業或任何個人、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支的部分資產或股權，或以任何其他方式，或以其他方式收購或同意收購任何資產、財產或股權，如果訂立關於該收購的最終協議，或完成該收購，合併、合併或此類其他行動可合理預期：(I)在獲得完成交易和本協定所設想的其他交易所必需的任何政府實體的任何同意方面造成任何延遲，或增加未獲得任何政府實體同意的風險，或造成任何適用等待期的到期或終止；(Ii)增加任何政府實體尋求或進入禁止完成交易或本協議所考慮的任何其他交易的命令的風險；或(Iii)增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險。(F)儘管有上述規定，除非雙方(或其各自的任何關聯公司)在任何單獨簽署的廉潔團隊協議中另有約定，一方的商業和/或競爭敏感信息和材料將僅在外部律師的基礎上提供給另一方，同時在可行的情況下，向另一方提供商業和/或競爭敏感信息已被編輯的版本。提供給另一方或其律師的材料可能會被編輯：(I)刪除與業務或集團公司估值有關的參考，(Ii)遵守合同安排或適用法律所需，(Iii)處理合理的律師-客户特權或保密問題，(Iv)刪除其他競爭敏感材料，或(V)刪除與監管審查無關的信息。(G)買方將獨自負責並支付根據《高鐵法案》應支付給政府實體的所有申請費。美國賣方和買方應各自負責根據任何反壟斷法(高鐵法案除外)或外國直接投資法向政府實體支付的所有申請費的50%(50%)。第5.2節。與商業行為有關的契諾。(A)自本協議之日起至本協議結束日期或根據第八條終止之前的一段時間內(“過渡期”)，除非(I)本協議要求或明確允許，(Ii)為實施重組所需採取的行動(根據第5.25節)，(Iii)買方應以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Iv)依照適用法律的要求，或(V)如賣方披露計劃第5.2(A)節所述，美國賣方應就業務而言，並應促使集團公司在正常業務過程中在所有重大方面運營，並採取商業上合理的努力(A)保持集團公司的商譽不變，(B)保持集團公司高級管理人員和員工的服務，以及(C)保持集團公司和業務與材料客户、材料供應商和其他材料商業對手方的業務關係不變。

61(B)在過渡期內，除(V)本協議要求或明確允許的、(W)完成重組所需的行動(根據第5.25節)、(X)買方應以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)、(Y)適用法律所要求的、或(Z)賣方披露明細表第5.2(B)節所規定的以外，美國賣方不得、也不得致使集團公司及其其他關聯公司採取下列任何行動：就業務、轉讓的資產或集團公司而言：(I)修訂任何集團公司的組織文件或同等文件；(Ii)除在正常業務過程中外，轉讓、轉讓、租賃、特許、放棄、出租或出售集團公司的任何資產，而該等資產對本業務或集團公司整體而言是重要的，或將本業務或任何集團公司的任何重大資產或財產(包括已轉讓的資產)質押或受制於截至本協議日期並不存在的任何留置權(準許留置權除外)；(Iii)(A)發行、出售、授予、轉讓、質押、贖回、回購或受任何留置權規限，或授權或建議發行、出售、轉讓、質押、贖回、回購或施加任何留置權，或發行、出售、轉讓、質押、贖回、回購或施加任何留置權，或可轉換為、可交換或可行使的權利，或證明有權認購任何集團公司的任何股權證券，或購買任何集團公司的任何股權證券的任何權利、認股權證、催繳、認購或期權，或(B)重新分類、調整、合併、拆分、細分或修訂條款或贖回，直接或間接購買或以其他方式收購任何集團公司的股權證券；(4)(A)放棄、免除、解決或解決任何涉及超過1,000,000美元或衡平法濟助、罰款超過1,000,000美元或刑事罰款的未決或威脅訴訟，或(B)啟動任何涉及超過1,000,000美元的訴訟；(V)同意、要求或通過(A)暫停償還任何債務，(B)就任何集團公司或業務委任接管人、管理人、清盤人、受託人或其他類似的高級人員，或(C)為債權人的利益進行轉讓或書面承認任何集團公司無力償還到期債務；(Vi)通過規定或授權任何集團公司進行清盤、解散、合併、合併或其他重組的全部或部分清盤計劃或其他決議；(Vii)除(A)適用法律或(B)任何公司集團福利計劃或賣方福利計劃的現有條款要求的範圍外，以及任何基礎廣泛的修訂或

62對一般適用於賣方及其子公司員工且不會對公司集團員工產生不成比例影響的任何賣方福利計劃的變化：(1)增加(或以其他方式實質性修改)支付給任何現任或前任公司員工的薪酬或福利(增加任何集團公司員工的年度基本工資和目標年度獎金機會以及佣金率，其年基本工資低於或等於200,000美元的提拔或按照以往做法在正常業務過程中定期審查除外)，(2)修訂任何公司集團福利計劃或建立、採用、或訂立任何將是公司集團福利計劃的安排，如果在本協議生效之日生效，將使公司集團福利計劃的年度總成本總共增加100,000美元以上，(3)僱用、提升或終止任何持有高級副總裁頭銜或更高頭銜的公司集團員工，但因原因終止的除外，(4)向任何公司集團員工或集團公司的現任或前任服務提供者授予任何股權或基於股權的獎勵，(5)加快支付、資金、或將任何補償或利益授予任何公司集團公司員工，或(6)除非本協議明確規定或雙方以書面形式另有約定，否則將：(X)將集團公司僱用的任何員工轉移到集團公司以外的任何實體；或(Y)將受僱於集團公司以外的任何實體的任何個人轉移到集團公司；(Viii)承認任何工會、工會或類似的勞工組織為任何公司集團員工的代表，或就任何公司集團員工訂立或通過任何勞動協議，或對任何公司集團員工在實質性方面終止或修訂任何現有的商業勞動協議，但下列情況除外：(A)法律規定的任何此類行動或(B)在正常業務過程中根據現有勞動協議的條款續簽、延長或終止現有勞動協議，而該等行為不會對公司集團員工的總成本造成實質性增加；(Ix)僅就集團公司而言(並不包括就賣方綜合報税表採取的任何行動)：(A)擬備或提交任何與過往慣例不符的報税表；(B)作出(在正常業務過程中除外)、更改或撤銷税務選擇；(C)修訂重要税項報税表；(D)就重大税項法律程序達成和解；(E)要求就實質税項作出裁決或提供類似指引；。(F)同意延長適用於任何實質税項的時效期限(在一般程序中除外，並與過往慣例一致)；。(G)就任何與物質税有關的申索達成和解或妥協；。(H)訂立任何與物質税有關的結束協議或類似協議；。(I)放棄任何申索物質税退款的權利；或。(J)發起或與任何税務當局訂立任何有關繳付物質税的自願披露協議；。

63(X)對任何會計方法或會計慣例、政策、原則或程序或其為財務會計目的報告收入、扣除或其他重要項目的任何方法，包括任何營運資金程序或慣例，作出任何實質性改變，但因同時改變公認會計原則(或其任何權威解釋)或其他適用法律而要求的任何此類改變除外；(Xi)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、扣押、放棄或允許公司擁有的任何知識產權失效(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)，或向第三方披露其任何商業祕密或其他重大機密信息，除非根據書面保密協議或其他保密情況；(十二)就集團公司的任何股權證券申報、擱置、發行、作出或支付任何非現金股息或其他非現金資產分配；(Xiii)除在正常業務過程中外，終止、取消、重大修改或重大修改或放棄任何關聯交易的任何公司重要合同、共享合同、租賃不動產合同或合同項下的任何權利或利益(或任何合同，如果在本協議日期之前訂立，則將是關於任何關聯交易的公司重大合同、共享合同或租賃不動產合同或合同；(Xiv)訂立、進行、從事或以其他方式經營任何新的業務線，或承擔賣方母公司及其關聯公司的任何保留業務；(Xv)(A)(A)對任何資產或業務作出任何重大收購(藉合併、合併、收購證券或資產或其他方式)，每項資產或業務的金額分別超過1,000,000美元或合計超過5,000,000美元，但在通常業務運作中收購庫存或其他資產除外；或。(B)與任何人合併、合併或合併，或以合併或合併、購買該人的全部或大部分股本證券或任何其他方式；。(Xvi)(A)除賣方披露明細表第5.2(B)(Xvi)節規定的企業資本預算中規定的外，就、授權或招致總計超過250,000美元的任何資本支出作出任何具有約束力的承諾，授權或招致任何資本支出總額超過250,000美元(“資本支出上限”)；但為應對緊急情況，資本支出上限應增加至500,000美元；此外，在此類緊急情況下，美國賣方應在實際可行的情況下盡商業上合理的努力與買方協商；或(B)沒有在正常業務過程中進行資本支出，且不是

與賣方披露明細表第5.2(B)(Xvi)節規定的企業資本預算存在重大不符；(Xvii)取得購買價格或年度付款超過25萬美元的任何不動產所有權權益；(Xviii)在任何時候因借款而產生、產生、承擔、擔保或以其他方式承擔超過250萬美元的債務，但在成交時應償還或免除的任何此類債務(包括任何應計利息)除外；但是，第(Xviii)款不應限制集團公司之間的公司間貸款，以便美國賣方及其關聯公司採取“結算現金金額”定義第(I)和(Ii)款中規定的行動；(Xix)達成任何信用增強；或(Xx)以具有法律約束力的方式同意或承諾採取本第5.2(B)節所述的任何行動。(C)儘管有上述規定，本第5.2節中的任何規定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制美國賣方或其任何關聯公司的業務運營，但僅限於業務的開展，且本條款所載內容不得賦予買方或其任何關聯公司在任何時候管理、控制、指導或參與管理美國賣方或其任何關聯公司、或在交易結束前管理集團公司或業務的任何權利。第5.3條。保密協議。買方和美國賣方承認，向買方提供的與本交易和本協議中計劃進行的其他交易相關的信息，受AIP、LLC和賣方母公司之間於2024年2月9日簽署的某一保密協議(“保密協議”)的條款的約束，該協議的條款全文以參考方式併入本協議，並根據其條款在成交後繼續有效；但雙方在本協議項下為履行其在第5.1節項下的義務而採取的必要行動不應被視為違反本第5.3節或保密協議；此外，如果第5.1(B)節規定受本第5.3節或保密協議的約束，則前述規定不應影響第5.1(B)節。保密協議在成交後且僅在成交時終止，涉及或有關業務或集團公司的信息應終止；此外，買方承認其關於美國賣方或其任何關聯公司的任何和所有其他信息的保密、不披露和使用義務(與業務和集團公司有關的除外)應繼續遵守保密協議的條款和條件。從成交之日起至成交之日起兩(2)週年為止，除非司法或行政程序或適用法律或任何政府實體的適用要求(包括任何國家證券交易所的聯邦證券法律、規則和法規)要求披露，或(法院命令)要求披露，否則美國賣方應並應促使其附屬公司披露。

65書面陳述、詢問問題、要求提供信息或文件、傳票、民事調查要求、監管要求或類似程序)(前提是美國賣方將在法律允許的範圍內向買方提供此類請求的及時書面通知，以便買方可以自費尋求適當的保護令和/或放棄遵守本第5.3條)，保密所有與業務或集團公司有關或有關的程度上不公開獲得或知道的信息(“保密信息”)；但就本協議而言，“保密信息”不應包括下列情況下的任何信息：(I)由於美國賣方或其關聯公司(不包括成交後的集團公司)違反了本條款5.3節的保密義務而直接披露的信息屬於公共領域，(Ii)由美國賣方或其任何關聯公司在交易結束後從第三方來源獲得，但與其先前對該業務的所有權相關的信息除外，且美國賣方不知道該等信息對該等信息負有任何保密義務；或(Iii)由美國賣方或其任何關聯公司獨立生成，未提及或使用任何與該業務或集團公司有關或相關的非公開信息。美國賣方及其附屬公司應履行保密任何此類機密信息的義務，只要他們對此類信息採取與保護其自身類似信息機密性相同的謹慎態度。第5.4節。信息公開。(A)在適用法律的約束下，在過渡期內，在合理的事先書面通知下，美國賣方應，並應促使集團公司在正常營業時間內，在買方或集團公司人員的監督下，根據美國賣方建立的合理程序(包括要求被請求訪問的任何第三方簽署慣常訪問信函的要求)，在不會不合理地幹擾業務運營的方式下，向買方及其代表提供對信息、資產、場所、財產、業務和集團公司的賬簿(包括集團公司的形式納税申報單和相關工作底稿)、合同、記錄和人員，以便於完成交易和本協議擬進行的其他交易的整合規劃；但賣方或任何集團公司不得允許買方或其任何代表，買方或其任何代表不得，(X)在美國賣方的任何設施、自有不動產、租賃不動產或轉讓資產或任何其他財產中，(X)對土壤、沉積物、地表水、地下水或其他環境介質或任何建築材料進行任何測試或採樣，或對其進行任何第二階段環境現場評估。任何集團公司或其各自的任何關聯公司或(Y)在未經美國賣方書面同意的情況下，進入任何不動產進行任何所有權或勘測工作；此外，不得要求美國賣方或其任何附屬公司為提供任何此類訪問而支付未報銷的材料費用。在過渡期間，美國賣方和買方應建立和維持一個指導委員會(“指導委員會”)，該委員會由美國賣方和買方合理商定的業務某些員工組成，成為業務關鍵領域(包括種子計劃和信息技術遷移)的主題專家。買方和美國賣方應定期召開指導委員會會議，至少每月兩次(或另行商定)

66美國賣方和買方)以整合計劃和討論有關集團公司或業務的重大更新為目的，包括提供過渡服務協議項下的任何服務、此處預期的任何其他分離事項(包括IT遷移)、種子計劃里程碑，以及使買方合理地瞭解賣方披露時間表第3.14節所述的訴訟程序。儘管本協議有任何相反規定，美國賣方或其任何關聯公司(包括集團公司)均不需要向買方或其任何代表提供訪問任何信息、財產、書籍、合同、記錄和人員的權限：(I)如果諮詢律師後確定這樣做將違反美國賣方或其任何關聯公司作為當事方或可能受其約束的任何合同(包括任何保密義務)；(Ii)如果一方面，美國賣方或其任何關聯公司，另一方面，買方或其任何關聯公司，被或合理地被預期為訴訟中的敵方，且該信息與訴訟合理相關；(Iii)任何此類信息、合同或其他文件涉及美國賣方或其關聯公司對買方及其關聯公司、或美國賣方或其關聯公司以外的任何人進行的銷售或剝離過程，以及與此相關的直接或間接股權持有人(或其各自代表)對業務的評估，包括與此相關的預測、財務和其他信息；或(Iv)如果根據律師的建議，合理地預計這種訪問或披露將危及任何法律特權(包括律師工作產品原則和律師-客户特權)，或違反企業或任何集團公司或其任何關聯公司所適用的任何適用法律(有一項理解，即美國賣方應盡其商業上合理的努力向買方提供未提供信息的合理詳細描述，並真誠合作，以設計和實施替代披露安排(在適用範圍內，包括，簽訂聯合防禦協議)，使買方能夠在不違反前述(I)至(Iv)條款的情況下評估任何此類信息)。買方同意，根據第5.4(A)條授予的訪問權限而進行的任何調查的進行方式不得無理幹擾業務的運營，未經美國賣方事先書面同意，買方或其任何關聯公司或代表不得與業務的任何員工進行溝通。(B)在適用法律的約束下，從成交至成交之日起六(6)週年，在合理的事先書面通知下，買方應並應促使其關聯公司在正常營業時間內向美國賣方、其關聯公司及其各自的代表提供合理的訪問權限，在集團公司人員的監督下，由美國賣方承擔費用，並按照買方制定的合理程序(包括要求被請求訪問的任何第三方填寫慣常訪問信函的要求)，允許美國賣方、其關聯公司及其各自的代表合理獲取信息，企業和集團公司的資產、房屋、財產、賬簿(包括集團公司的形式納税申報單和相關工作底稿)、合同、記錄和人員；但買方或其任何關聯公司均不需要為提供任何此類訪問而支付未報銷的材料費用。儘管本協議有任何相反規定，買方及其任何關聯公司(包括集團公司)均不應要求向美國賣方、其關聯公司或其各自的任何代表提供訪問任何信息、財產、賬簿、合同、記錄和人員的權限(I)如果在與以下各方協商後確定

67律師認為，這樣做將違反買方或其任何關聯公司作為一方或可能受其約束的任何合同(包括任何保密義務)；(Ii)如果買方或其任何關聯公司(包括集團公司)一方面和美國賣方或其任何關聯公司有可能或合理地可能成為訴訟中的對立方，且該信息與訴訟合理相關；或(Iii)根據律師的建議，此類訪問或披露將危及任何法律特權(包括律師工作產品原則和律師-客户特權)，或違反企業或任何集團公司或其任何關聯公司所受的任何適用法律(有一項理解，即買方應盡其商業上合理的努力向美國賣方提供未提供信息的合理詳細描述，並真誠合作以設計和實施替代披露安排(在適用範圍內，包括，簽訂聯合防禦協議)，使買方能夠在不違反前述(I)至(Iii)條款的情況下評估任何此類信息。美國賣方同意，根據本第5.4(B)條授予的訪問權限進行的任何調查的方式不得不合理地幹擾業務的運營，未經美國賣方事先書面同意，任何美國賣方或其任何關聯公司或代表不得與集團公司的任何員工進行溝通。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何內容均不限制美國賣方或其任何附屬公司的任何發現權利。(C)買方同意持有於成交日期存續的所有業務及集團公司的賬簿及記錄，並在成交日期起計七(7)年內或法律規定的較長時間內不銷燬或處置任何賬簿及記錄。第5.5條。宣傳。關於本協議以及本協議所考慮的交易和其他交易的初始新聞稿應是雙方共同商定的聯合新聞稿。此後，美國賣方和買方應在(A)就本協議擬進行的交易和其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式發佈公告之前相互協商(除非此類新聞稿或公告中包含的信息已事先得到美國賣方和買方的批准，在這種情況下不需要進行磋商)，以及(B)就本協議和/或交易向任何第三方和/或任何政府實體(包括任何國家證券交易所或交易商間報價服務)提交任何文件，除非(X)適用法律可能要求，(Y)根據與任何國家證券交易所或交易商間報價服務的任何上市協議或規則所承擔的義務，或(Z)任何政府實體(或就美國賣方而言，應該董事會合理確定的賣方母公司董事會的受託責任)的要求，在未事先與另一方協商並真誠考慮來自該另一方的所有意見的情況下，該一方不得發佈或導致發佈該新聞稿或其他公告或作出該申請；但(A)適用法律或與任何國家證券交易所的任何上市協議可能要求的任何此類新聞稿或公開聲明可在磋商之前發佈，前提是發佈該新聞稿或聲明的一方已盡其合理最大努力在該發佈之前向另一方提供對該新聞稿或聲明發表評論的機會，以及(B)每一方均可就本協議或本協議擬進行的交易發佈公開公告或作出其他公開披露，這些公告或公開披露僅包括先前在經下列各方批准的新聞稿或公開聲明中披露的信息

68任何一方或任何一方根據本第5.5條披露的信息，只要在所有重大方面與先前披露的信息一致，並且在披露時仍然準確；此外，本第5.5條的第一句不適用於(X)因雙方之間關於本協議的任何爭議而披露與本協議有關的信息，以及(Y)未公開的向員工發佈的內部公告。儘管有上述規定，買方及其聯營公司和代表可在未經其他各方同意的情況下，向買方任何聯營公司的現有或潛在普通和有限合夥人、股權持有人、成員、經理和投資者提供關於本協議、其他交易文件、交易和擬進行的其他交易的常規通信，在每種情況下，均須遵守慣例保密限制。第5.6條。公司間賬户和公司間安排。(A)在緊接成交前，賣方及其任何關聯公司(集團公司除外)與任何集團公司之間的所有公司間餘額和賬户(除賣方披露明細表第5.6(A)節規定的公司間餘額和賬户外)，一方面，應以美國賣方自行決定的方式結算或註銷(包括賣方或其任何關聯公司通過股息、分配、貢獻、公司間債務的產生或償還、現金池餘額的增加或減少或其他)；但與此相關的所有税項和其他負債應由賣方或其關聯公司(集團公司除外)承擔(該等税項和負債，即“公司間結算税和負債”)，不得重複。僅在集團公司之間的公司間餘額和賬户不受本規定的影響。儘管本協議有任何相反規定，賣方可或可促使其任何關聯公司(包括集團公司)償還、預付、減少或以其他方式清償任何債務。儘管本協議有任何相反規定，但只要公司間結算税和債務包括在最終採購價格的確定中，賣方各方就不再就最終採購價格確定中包括的此類税收和債務承擔與第5.6節有關的進一步義務或責任。為免生疑問，在交易結束後，買方或任何集團公司均無義務向美國賣方或其任何關聯公司支付本第5.6節中提及的公司間餘額和賬户(尚存公司間賬户除外)的任何金額，而美國賣方或其任何關聯公司在交易完成後無義務向買方或任何集團公司或其任何或其關聯公司支付本第5.6節中提及的公司間餘額和賬户(尚存公司間賬户除外)的任何金額。(B)在緊接成交前，除與本協議有關的交易文件或賣方披露明細表第5.6(B)節所述的交易文件(賣方披露明細表第5.6(B)節所述的安排、諒解或合同為“倖存安排”)外，所有安排、諒解或合同，包括提供貨物、服務的所有義務

69賣方或其任何聯屬公司(集團公司除外)與任何集團公司之間的任何其他利益將自動終止，而無需進一步付款或履行，並不再具有任何進一步的效力和效力，因此，任何一方均不再對其或根據該等利益承擔任何進一步的義務或責任。第5.7條。員工很重要。(A)有記錄的僱主。(I)在交易結束前至少二十(20)個工作日，買方應或應促使其關聯公司(或買方或買方關聯公司(以下簡稱“EOR”)聘用的唱片提供商的僱主)作出商業上合理的努力，向不是公司集團僱員或不居住在美國的自動轉崗僱員(每個人，“已發出要約僱員”)的每一名業務僱員提出合規要約，條件是(A)該被要約僱員在截止日期前一直受僱，(B)該等受聘員工不會因違反集團公司的任何政策而受到正式或最終的書面糾正行動；及(C)於結業日期休假的任何受聘員工，須於結業日期(或適用法律可能要求的較後日期)後六(6)個月內重返在職崗位。美國賣方應(I)在相關信息尚未在數據機房中披露的範圍內，在十(10)個工作日內迅速向買方提供買方合理要求的與聘用員工的條款和條件有關的任何信息，以允許買方提出聘用要約，以及(Ii)為買方提供與要約僱員會面或以其他方式接觸要約僱員的機會，以便提出聘用要約或以其他方式就聘用要約與要約僱員溝通。在本合同日期之後，買方應向美國賣方合理告知其在每個司法管轄區僱用要約員工的計劃，包括但不限於預期將向每個要約員工提出合規要約的EOR或其他實體，雙方應真誠合作，履行本第5.7節和適用法律規定的有關要約員工的義務。關於被錄用員工的“合規要約”應指書面錄用該被錄用員工所擔任的基本相同的角色、基本相同的職責範圍(考慮到交易的背景)和工作地點(或員工在家工作)，在每種情況下，都是在緊接成交之前(基於向買方披露的信息)，以及滿足第5.7(B)節規定的合規錄用條件的條款和條件。(Ii)如果買方、其關聯公司或EOR(視情況而定)向被錄用員工提出聘用要約，而該被錄用員工在十(10)個工作日內未能接受該錄用要約，賣方應並應促使其適用的關聯公司對繼續

70僱用或終止僱用該獲聘用的僱員。如果買方、其關聯公司或EOR(視情況而定)未能向受聘員工提出合規要約，並且在(A)截止日期和(B)根據過渡服務協議中HR-5規定的任何適用的繼續僱傭期的最後一天(或在適用法律下的較長時間內或為了遵守任何適用僱傭合同的條款)後十(10)個工作日內，美國賣方或其適用關聯公司根據該受聘員工的僱傭合同(如果適用)公平地終止對該受聘員工的僱用，買方應負責根據適用法律支付的任何裁員或遣散費、需要支付的任何合同或法定通知的任何替代付款、與任何應計但未休的年假相關的任何付款(如果需要支付)，以及根據適用法律的要求因被聘用員工的解僱而產生的所有其他費用和責任。(Iii)美國賣方應採取或應促使採取一切合理要求的行動，解除或促使解除在成交時或之前生效的每一名受聘員工與美國賣方或其關聯公司(集團公司除外)之間的任何合同或對其的其他義務，但僅限於該合同或義務限制或限制該受聘員工受僱於買方或其任何關聯公司或向其提供服務，或以其他方式代表買方或其任何關聯公司從事業務。在適用法律要求或當地慣例所建議的範圍內，買方和美國賣方應，並應促使其關聯公司合作，在接受買方聘用的每一名聘用員工、美國賣方(或其適用關聯公司)和買方(或其適用關聯公司或EOR)之間達成三方協議，其中包括(A)該聘用員工自願辭職，如符合當地慣例，以及(B)該聘用員工接受買方的新僱傭條款；但每一份此類三方協議應由美國賣方(或其適用的關聯公司)編制，不得向買方或其任何關聯公司(或EOR)施加任何額外的責任或義務，但本第5.7節中規定的除外。(Iv)雙方應真誠合作，以確定是否有任何業務僱員(或其關聯公司或EOR)將根據轉讓條例的規定從截止日期起向買方(或其關聯公司或EOR)轉讓，並且賣方應在確定後立即作出決定，並在截止日期前不遲於十(10)個工作日向買方提供自動轉讓員工名單。賣方應並應促使其關聯公司(包括集團公司)就任何自動轉移員工或其代表履行其在轉移規則下的義務，雙方同意提供並促使其關聯公司(如買方)就此類遵守提供合理的合作和協助。

71(V)賣方應在不遲於本合同簽訂之日起三十(30)個工作日內，提供截至本合同之日每名積極從事、主要被指派或專門為企業提供服務且年費超過150,000美元的臨時工的時間表，包括(A)聘用實體、(B)年費和(C)所提供服務的簡要摘要。(Vi)不遲於截止日期前一個工作日，賣方應安排將賣方披露明細表第3.12(B)(Ii)(A)節規定的每個人的僱用轉移給賣方或其關聯公司(任何集團公司除外)。(Vii)不遲於截止日期前一個工作日，賣方應盡合理最大努力將賣方披露時間表第3.12(B)(Ii)(B)節規定的每個非自動調任員工(“承保員工”)的僱員轉移到集團公司；但(A)根據過渡期服務協議提供服務的任何個人在根據過渡期服務協議中HR-5規定的任何適用的連續僱傭期的最後一天之前不得被要求調任，以及(B)如果儘管賣方盡了合理的最大努力，任何承保員工的就業沒有在截止日期前一個工作日之前被轉移到集團公司，則就本第5.7節而言，任何該等受保員工應被視為已錄用員工。(B)僱傭條款及條件。關於(X)緊隨成交日期後仍受僱於集團公司的每名集團公司員工，(Y)在成交當日或之後接受合規要約並開始受僱於買方或其任何關聯公司(或EOR)的每名受聘員工，以及(Z)在成交當日或成交後繼續受僱於買方或其任何關聯公司的每名自動轉崗員工(在每種情況下，未被集體談判或其他勞動合同涵蓋的每一名員工，統稱為“續聘員工”)，買方應在成交日期後十二(12)個月內維持：(I)至少與緊接停業前生效的該等續聘僱員的工資率或基本薪金水平相同；。(Ii)該續聘僱員的目標年度現金獎勵補償機會(不包括特別、一次性或以交易為基礎的薪酬及福利，以及以股權或股權為基礎的獎勵機會)與緊接停業前有效的機會大致相若；及。(Iii)總體上大致相若的僱員健康、福利及退休福利(不包括任何遣散費、界定福利計劃及退休福利)，。與緊接關閉前對此類連續僱員有效的條件相同(“合規要約條件”)；但在美國的任何和所有連續僱員的僱用應是隨意的，任何集團公司可以以任何理由或無任何理由終止僱用，除非集體談判協議、其他勞動合同或適用法律禁止。集體談判或其他勞動合同所涵蓋的連續僱員的薪酬、福利和工作地點應按照適用的合同提供。在交易結束時及之後，買方應在適用法律和/或相關福利計劃條款允許的情況下，為符合資格的每名連續員工提供全額積分

72買方或其任何關聯公司在與賣方或其任何關聯公司的交易結束前，在任何公司集團福利計劃和每個其他員工福利計劃下根據任何公司集團福利計劃和每個其他員工福利計劃歸屬(但不是為了確定福利應計項目，包括固定福利計劃下的福利，或根據退休人員健康或福利安排獲得福利的資格)，與賣方及其任何關聯公司在緊接交易結束前承認該服務的程度相同；前提是，該服務不得計入任何定義福利養老金計劃下的福利應計項目，或會導致福利重複的程度。(C)健康保險。除非《過渡服務協議》另有規定，買方應採取商業上合理的努力，在買方或其任何關聯公司維持的一項或多項集團健康計劃關閉之時或之後，使每一名連續僱員及其合格受撫養人獲得保險，前提是該等連續僱員滿足可比賣方福利計劃下的參與要求和等待期要求，且(I)不因該連續僱員或受撫養人的任何先前存在的狀況(適用的團體健康福利計劃下已生效的任何限制除外)或任何其他不在適用的團體健康福利計劃下有效的排除或等待期而限制或排除承保範圍，以及(Ii)在截止日期發生的年度，為每位連續僱員提供買方或該關聯公司團體健康計劃下的全額積分，以支付持續僱員在適用團體健康福利計劃下已發生的任何可扣減或自付款項，以及扣除適用團體健康福利計劃或買方或該關聯公司團體健康計劃的任何最高自付費用撥備的任何其他自付費用。(D)遣散費。對於在截止日期開始至截止日期後十二(12)個月期間被無故終止僱用的每一名連續僱員，買方應向該連續僱員提供等值於根據賣方披露明細表第5.7(D)節所述政策確定的遣散費福利，在每種情況下，考慮到該連續僱員在關閉之前以及在關閉之時和之後為賣方及其關聯公司提供的服務。(E)401(K)計劃。交易結束後，買方應在行政上可行的情況下儘快指定一個或多個具有現金或遞延特徵的固定繳款計劃(“買方401(K)計劃”)，以造福於在緊接交易結束前有資格參與賣方或其關聯公司維持的符合税務條件的固定繳款計劃(統稱為“賣方401(K)計劃”)的每一位在美國的連續僱員。成交後在行政上可行的情況下，美國賣方應盡合理最大努力促使賣方401(K)計劃項下連續僱員的賬户，包括證明所含僱員未償還貸款的本票(須經買方盡合理最大努力獲得)，以及連續僱員該賬户應佔資產的價值，根據守則第414(L)節和ERISA第208節以及相應頒佈的規則和條例，在“資產或負債轉移”中轉移至買方401(K)計劃。

73(F)年度獎金。買方或其適用關聯公司應繼續實施公司集團福利計劃或賣方福利計劃(只要任何連續員工參與任何此類賣方福利計劃)，該計劃是賣方披露時間表第5.7(F)節規定的年度獎金計劃，並將在賣方或其適用關聯公司歷史上支付此類獎金的情況下支付發生結算當年的年度獎金；但每名留任僱員在結業年度的獎金不得少於該留任僱員的年度花紅應計金額，並作為融資債務或在計算營運資金時計入買方的貸方。(G)集體談判協議。買方同意，自截止日期起及之後，買方應承認作為集體談判或涵蓋連續僱員的其他勞動合同的簽署方的工會和勞資理事會為其中所述談判單位的連續僱員的代表。(H)帶薪休假。於結算日，買方應或應促使其適用聯營公司承擔所有與持續僱員的假期及帶薪假期結餘相關的負債，但以截止日期已計及未使用的金額為限，並應根據賣方或其附屬公司適用政策的條款，按賣方或其附屬公司的適用政策條款，在每種情況下，僅以該等金額的價值作為貸項計入買方的融資債務或在營運資金的計算中，計入及兑現所有應計但尚未被持續僱員使用的假期及其他帶薪假期。(I)健康和福利福利。關於賣方福利計劃，美國賣方應負責或應促使其關聯公司(集團公司除外)負責所有(A)醫療、視力、牙科和處方藥索賠，以支付任何連續僱員或其家屬的費用，(B)任何連續僱員產生的短期和長期殘疾收入福利索賠，以及(C)任何連續僱員在結業當日或之前發生的團體人壽、旅行和意外事故以及意外死亡和肢解保險福利索賠。買方應或應促使其關聯公司負責所有(I)醫療、視力、牙科和處方藥對任何連續僱員或其受撫養人產生的費用的索賠，(Ii)任何連續僱員產生的短期和長期傷殘收入福利的索賠，以及(Iii)任何連續僱員在結業後產生的團體人壽、旅行和意外事故以及意外死亡和肢解保險福利的索賠。除對工人補償福利的任何索賠外，就本協議而言，下列索賠和責任應被視為已發生如下：(X)醫療、視力、牙科或處方藥福利(包括醫院費用)，包括醫療、視力、牙科或處方藥福利(包括醫院費用)，以及(Y)短期和長期傷殘、生命、意外死亡和肢解以及商務旅行事故保險福利，一旦死亡、疾病、傷害或事故導致此類福利。(J)工傷補償。賣方或其附屬公司(為免生疑問，除任何集團公司外)應負責或應促使其附屬公司對任何連續僱員在關閉前發生的所有工人補償福利索賠負責，只要此類索賠屬於賣方或其附屬公司維護或擁有的工人補償計劃或政策的範圍內。買方應為，或應促使其關聯公司為，

74在買方或其關聯公司(包括關閉後的任何集團公司)維護或擁有的工人補償計劃或保單所涵蓋的範圍內，對任何連續僱員在關閉時及之後發生的所有工人補償福利索賠負責。對工人補償福利的索賠應被視為在引起索賠的事件(“工人補償事件”)發生時發生。如果工人賠償事件發生在成交之前和之後的一段時間內，索賠應由美國賣方和買方共同承擔，並應根據工人賠償事件在成交前和成交後發生的相對時間段在美國賣方和買方之間公平分配。(K)在適用法律的約束下，賣方同意，賣方將，並將促使其關聯公司及其各自的服務提供商，在商業上合理的努力，使買方、其關聯公司及其各自的服務提供商能夠按照賣方和買方本着善意共同商定的時間表，訪問(I)買方及其服務提供商合理要求的所有信息，以允許買方遵守本第5.7節的規定，以及(Ii)公司集團員工和其他業務員工，以便就買方的福利計劃和安排與他們進行溝通，並促進在其中的登記(在適用範圍內)；但在截止日期之前，買方、其關聯公司及其各自的服務提供商與公司集團員工和其他業務員工之間的任何通信均應經過賣方及其關聯公司的事先審查、合理評論和批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)。本協議中的任何規定均不會導致買方或其聯屬公司(包括成交後的集團公司)承擔根據或與ERISA第四章有關的任何責任，或因違反COBRA或(除過渡服務協議規定外)賣方或其任何聯屬公司發起人維持、出資(或曾經有義務出資)的任何其他賣方福利計劃或任何多僱主計劃下的任何責任，包括所有預扣税和就業税以及與該等計劃相關的成本。買方及其關聯方應承擔公司集團福利計劃項下的所有責任，自成交之日起生效(本協議或過渡服務協議明文規定的除外)。(L)無第三方受益人。在不限制第10.4節的一般性的情況下，本第5.7節的規定完全是為了本協議各方的利益。本協議不得賦予任何公司集團員工或留任員工繼續僱用或服務於任何賣方、任何集團公司或其各自關聯公司的權利，也不得以任何方式幹預或限制任何賣方、任何集團公司或其各自關聯公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止任何公司集團員工或留任員工的服務的權利，除非任何賣方、任何集團公司或其各自關聯公司與公司集團員工或留任員工或任何遣散費之間的書面協議另有明確規定。涵蓋該公司集團員工或連續員工的福利或其他適用的計劃、政策或計劃。即使本協議中有任何相反的規定，本第5.7節中的任何內容都不應被視為或解釋為對任何福利計劃的建立、修訂或其他修改，(Ii)阻止賣方、買方、任何集團公司或其任何關聯公司修改或終止

75根據其條款或(Iii)在賣方、任何集團公司或其各自的關聯公司(或其任何受益人或家屬)的任何現任或前任服務提供商、任何集團公司或其任何關聯公司(或其任何受益人或家屬)中創建任何第三方權利。(M)警告行為。買方應單獨負責警告法案中與連續僱員有關的責任，這些責任與截止日期後發生的任何作為或不作為有關。美國賣方應對與(I)任何未成為連續員工的公司集團員工，以及(Ii)所有公司集團員工或在截止日期或之前發生的任何行為或不作為有關的所有WARN法案責任負責。第5.8條。財務義務。(A)在交易結束時或之後，美國賣方或其任何關聯公司因任何第三方行使其針對美國賣方或其關聯公司的權利而產生的任何費用或支出或需要支付的任何款項，涉及賣方或其關聯公司的任何未償還信用證、擔保、履約和其他債券、銀行承兑匯票以及賣方或其任何關聯公司(集團公司除外)為以下目的而訂立的類似便利和擔保：如買方及其附屬公司與集團公司的業務或資產(包括轉讓的資產)有關(統稱為“信用提升”)，買方及其適用附屬公司應賠償美國賣方及其關聯公司不受損害，並向美國賣方及其關聯公司償還由美國賣方或其關聯公司支付的任何和所有款項，但僅限於所提取的或必須履行的金額，不包括與在成交後(以及為免生疑問，不包括成交前的期間)維持該等信用提升相關的成本或支出。如果買方或其任何關聯公司在成交時或之後因任何第三方行使與成交前一段時間有關的信用增強權利而產生任何費用或支出或被要求支付任何款項，美國賣方應賠償買方及其關聯公司，並使其不受買方或其關聯公司的損害，並償還買方及其關聯公司支付的任何和所有金額。在每一種情況下，補償方應在接到被補償方的書面要求後三(3)個工作日內迅速向被補償方或其關聯方償還適用的信用增級，且被補償方或其任何關聯方就該信用增級支付任何款項或產生任何費用或支出。在任何情況下，買方或任何集團公司均無義務獲得、替換或擔保任何有關信用提升的安排，只要該等信用提升支持與賣方及其關聯公司的保留業務相關的責任。未經美國賣方同意，買方不得、也不得促使其關聯公司增加美國賣方或其關聯公司在任何信用增強項下的義務，或以不利於美國賣方或其關聯公司的方式修改、續訂或延長任何信用增強的期限。即使本協議有任何相反的規定，如果在交易結束後發生任何信用增強控制變更，買方應或應促使其適用關聯公司，而美國賣方應或應促使其適用關聯公司以商業上合理的努力與買方或其適用關聯公司合作，並由買方承擔全部費用和費用，終止或導致終止此類信用增強，在完成該信用增強控制變更後生效，而無需對美國賣方負責。

76或其任何附屬公司。就本協議而言，“信用增強控制權變更”指(A)就作為信用增強受益人的任何集團公司而言，任何交易或一系列相關交易的完成，涉及：(I)由不是該集團公司(該等個人或集團)的關聯公司的任何個人或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的範圍內)進行的任何直接或間接購買或收購(無論是通過合併、股份交換、合併、業務合併、合併或類似交易或其他方式)。(I)有權選舉該集團公司董事會或同等管理機構的多數股權證券，或(Ii)該集團公司及其子公司的全部或實質所有資產，作為一個整體；或(B)就作為信用提升受益人的任何業務資產(包括任何轉讓資產)而言，將所有或實質上所有該等資產出售、租賃、交換、轉讓、許可或處置予收購人。(B)在交易結束時或之前，美國賣方應並應促使其關聯公司盡合理最大努力終止或促使終止未償還的信用證、擔保人、履約保證金和其他債券、銀行承兑匯票和類似的便利和擔保，以取代任何未償還的信用證、擔保人、履約保證金和其他債券、銀行承兑匯票和類似的便利和擔保，這些融資和擔保是由或代表集團公司就賣方或其關聯方(集團公司除外)的保留業務或資產(統稱為，賣方信用增強)，在每種情況下，不對買方或其任何關聯公司負責，或(I)安排替代信用證、擔保、履約和其他債券、銀行承兑匯票和類似的便利和擔保，以取代賣方信用增強，或(Ii)承擔每個此類賣方信用增強下的所有義務，自成交之日起生效，並在合理可行的情況下儘快從債權人或其他交易對手處獲得負有直接或間接責任的集團公司的全部且不可撤銷的免除，向債權人償還或履行與此類賣方信用增強有關的對交易對手的其他債務(前述統稱為“賣方信用增強訴訟”)。如果美國賣方不能就該等賣方信用提升對賣方信用提升採取行動，則買方和美國賣方中的每一方應並應促使其各自的關聯方在合理可行的情況下儘快(為避免產生疑問，可能在成交後)就該等賣方信用提升採取合理的最大努力。美國賣方還同意，如果買方或其任何關聯公司在交易結束時或之後因任何第三方對買方或其關聯公司行使其關於賣方信用增強的權利而產生任何成本或支出，或被要求支付任何款項，美國賣方應僅在要求或要求履行的範圍內，賠償和保持買方及其關聯公司對買方及其關聯公司無害，並償還買方及其關聯公司支付的任何和所有金額，包括與在交易結束後維護該等賣方信用增強相關的費用或開支。如果買方或其任何關聯公司在交易結束時或之後因任何第三方行使與賣方信用增強相關的權利而產生任何費用或支出，或被要求支付任何款項，美國賣方應賠償買方及其關聯公司，並使其不受買方及其關聯公司的損害，並償還買方及其關聯公司支付的任何和所有金額。賠款

77在任何情況下，在任何情況下，一方應在向受補償方提出書面要求後三(3)個工作日內迅速向受補償方或其關聯方支付補償，但條件是要求該適用的賣方信用增強，且受補償方或其任何關聯方就該賣方信用增強支付任何款項或產生任何費用或支出。(C)在不限制美國賣方在前述第5.8(B)款中的承諾的情況下，如果任何一項關於賣方信用增強的訴訟在成交時仍未生效，且買方或其任何關聯公司在成交後對任何賣方信用增強負有履約義務，(I)美國賣方應並應促使其關聯公司使用商業上合理的努力，不續簽或延長其在信用增強項下的義務，或(未經買方同意)將其義務轉讓給第三方，且(Ii)美國賣方應：或應促使其關聯公司，(A)如果買方提出要求，代表買方或其任何關聯公司履行該等義務(視情況而定)，以及(B)採取買方要求的其他行動，以使買方或其適用的關聯公司處於與美國賣方或其關聯公司已經或正在履行該等義務相同的地位。(D)美國賣方應盡合理最大努力在成交時或之前終止或解除所有賣方債務義務，並應盡其商業上合理的努力，向買方提供賣方債務義務持有人(S)關於此類債務解除的證據(包括習慣的“還款通知書”或類似的文件，以習慣的形式説明適用債務人在賣方債務義務下的總金額(包括本金、利息、費用、費用和根據該債務應支付的其他金額)，這些債務在該等賣方債務義務下仍未清償，幷包含慣常的留置權解除語言)。如有必要，該文件應包括授權賣方或其任何關聯公司或其他代表或其任何關聯公司提交UCC-3終止聲明或修正案。在截止日期當日或之後，美國賣方應在合理可行的範圍內儘快提交所有由美國賣方提交的文件(如有必要，包括UCC-3終止聲明或修正案)，而無需任何其他方的簽名，或在商業上合理的努力，促使賣方債務義務的持有人在所有地方、州和外國司法管轄區進行此類文件申請，以向公眾發出終止和解除此類賣方債務義務的通知(在每種情況下，此類文件提交或公開通知對於解除相關賣方債務義務是必要的)。不言而喻，賣方債務的某些解除(包括抵押解除)可能需要適用的擔保方和/或對手方(視情況而定)的簽字，美國賣方同意在成交日期後立即使用商業上合理的努力獲得這些簽字。第5.9節。知識產權很重要。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個賣方特此向集團公司授予有限的、非獨家的、全額繳足、免版税、不可轉讓、不可再許可的許可，允許其僅(I)以符合過去慣例和慣常的“逐步淘汰”使用方式，以及(Ii)在截至截止日期顯示賣方標記的現有材料上使用賣方標記：(X)對於所有外部在線或數字材料，為期三(3)個月；(Y)對於所有其他使用賣方標記的情況，為期十二(12)個月

78本協議日期前十二(12)個月期間的業務，包括截至成交日存在的任何形式或媒體的產品、實物和有形材料(為免生疑問，包括髮票和交貨通知(前提是買方或適用的集團公司明確表明其為發票和交貨通知的對手方)和工程圖紙)(以上為“過渡期”)。在過渡期結束時，買方應促使集團公司停止進一步使用或展示賣方商標，並銷燬其擁有或控制的所有實物和有形材料。(B)在截止日期後九十(90)天內，買方應提出申請，將集團公司的任何適用的公司名稱、行業名稱、d/b/a名稱和類似名稱更改為不包含賣方標記的名稱，並應認真執行任何此類名稱更改，直至完成。(C)買方同意，集團公司根據第5.9(A)節中的許可使用賣方商標應僅限於(I)與反映賣方商標截至成交日期的高水平質量和商譽相關的商品和服務，以及(Ii)遵守所有適用法律。儘管第5.9節有前述規定，但集團公司有權在過渡期後使用賣方商標：(V)適用法律要求的用途；(W)公眾不可見的內部用途，直至在正常業務過程中更換此類物品；(X)歷史上的法律和商業協議及文件；(Y)描述集團公司與賣方及其其他關聯公司之間關係的歷史或現狀；以及(Z)以根據適用法律構成賣方商標“合理使用”的任何其他方式。第5.10節。保險。(A)買方承認賣方及其關聯公司(包括集團公司)在保單下為集團公司投保的所有保險應於交易結束時終止。買方應獨自負責為集團公司購買、支付和維持自關閉起及之後生效的保險範圍。(B)儘管有第5.10(A)條的規定，就賣方或其任何關聯公司代表任何集團公司或業務(包括保險單)維護的事故保險(工傷補償保單除外)所承保的、在關閉前發生或存在的與集團公司或業務有關的作為、不作為、事件或情況，美國賣方應在該集團公司提交此類保單下的索賠時與適用保單所涵蓋的買方或集團公司進行合理合作(應買方或該集團公司的合理書面請求)；然而，只要集團公司承認並同意：(A)集團公司因提出此類索賠而獲得的任何收益將減去賣方或其關聯公司因此類索賠而產生的任何增加的自付成本的總額，包括與此類保險相關的任何追溯或預期保費調整，因為此類金額是根據通常適用於賣方或其關聯公司的政策和計劃確定的，(B)買方應對與此類索賠相關的任何免賠額或保留額負責，以及(C)賣方可在交易結束後的任何時間修改、

79減少、終止、買斷、消除任何此類保險單下的責任或以其他方式修改任何此類保險單。(C)為免生疑問，自結案起及結案後，買方或集團公司概無權利就第三方或賣方或其任何聯營公司向集團公司提供的任何索償保單作出任何索償或尋求承保，並在買方或任何集團公司或其任何僱員或第三方於結業後根據該等索償保單提出索償的情況下，買方同意賠償賣方及其聯營公司(集團公司除外)因該等索償而招致的所有費用、成本及開支的全部金額。(D)買方應促使集團公司與賣方及其聯營公司合理合作(應賣方或其適用聯營公司的合理書面要求)，並分享賣方及其聯營公司(不包括集團公司)認為合理必要的信息，以便允許賣方及其聯營公司(不包括集團公司)按該等人士認為適當的方式管理和處理其保險事宜。第5.11節。訴訟支持。如果賣方或其任何關聯公司或買方或其任何關聯公司在法律允許的範圍內，就(A)本協議或任何其他交易文件下預期的交易或任何其他交易，或(B)任何事實、情況、情況、狀況、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、不作為或與業務、集團公司或保留業務有關的交易，或與業務、集團公司或保留業務有關的任何訴訟或訴訟或其他合法合規行為提起訴訟、抗辯或抗辯，或在法律允許的範圍內就與業務、集團公司或保留業務相關的交易或交易提出抗辯或辯護，如果適用，買方和賣方應並應促使其各自的關聯公司(及其高級職員和員工)在此類起訴、爭辯或辯護中與買方和賣方及其律師(費用由請求方承擔)進行合理合作，包括在商業上合理的努力安排其工作人員，並在合理提前通知後和在正常營業時間內提供請求方就此類起訴、爭辯或辯護提出的合理需要的證詞和查閲其賬簿和記錄的途徑；但(I)所請求的合作不得不合理地擾亂或幹擾合作一方的業務或經營，以及(Ii)合作一方沒有義務提供獲取或披露信息的途徑，如果合作一方經律師諮詢後認為這種獲取或披露可能危及律師-委託人特權或違反任何法律(有一項理解，即合作一方應盡其商業上合理的努力提供這種獲取或披露，其方式應不會損害這種律師-委託人特權或違反任何此類法律)；此外，只要買方和美國賣方承認並同意，本第5.11條不適用於買方和/或其關聯公司對賣方和/或其關聯公司不利的任何訴訟或行動。本第5.11條與第六條之間如有任何衝突，以第六條為準。

80第5.12節。付款。(A)除非本協議或任何其他交易文件另有規定，否則美國賣方應或應促使其關聯公司迅速向買方(或其指定關聯公司)支付或交付在成交日期後已發送給美國賣方或其任何關聯公司的任何款項或支票，只要這些款項或支票與業務有關。(B)除本協議或任何其他交易文件另有規定外，買方應或應促使其適用關聯公司迅速向美國(或其指定關聯公司)支付或交付在成交日期後已發送給買方或其任何關聯公司(包括集團公司)的任何款項或支票，但以其保留業務為限。(C)雙方應合理合作，以對雙方及其各自關聯公司具有税務效益的方式實施第5.12節所述的任何轉讓或其他安排，包括在適用法律允許的範圍內，將在成交後最初擁有第5.12節提到的任何此類付款的人視為持有此類付款的受讓人的代理人或代理人。第5.13節。員工不徵求意見；不競爭。(A)在緊接截止日期之後的兩(2)年內，未經買方事先書面同意，賣方母公司不得、也不得促使其所有子公司直接或間接徵集僱用或聘用，或僱用或聘用任何連續僱員(無論是作為僱員、獨立承包人或其他身份)；但是，賣方母公司或其任何子公司均不得禁止(I)進行非專門針對留任員工的一般招聘，或(Ii)招攬在賣方母公司或其子公司邀請、聘用或聘用前至少180天內停止受僱於買方或其任何關聯公司或由買方或其任何關聯公司聘用的任何留任員工，或僱用或聘用任何留任員工。儘管有上述規定，任何受丹麥法律管轄的連續僱員的非邀請期應為緊隨截止日期之後的六(6)個月。(B)在緊接截止日期之後的兩(2)年內，未經賣方母公司事先書面同意，買方不得、也不得促使其受控關聯公司直接或間接徵求僱用或聘用(無論作為僱員、獨立承包商或其他身份)賣方披露時間表第5.13(B)節規定的任何人員；但不得禁止買方或其任何受控附屬公司(I)進行非專門針對此類人員的一般招聘，或(Ii)在美國賣方或其受控附屬公司招攬、僱用或聘用之前連續至少180天停止受僱於或受僱於美國賣方或其任何受控附屬公司的任何此等人士。儘管有上述規定，任何受丹麥法律管轄的連續僱員的非邀請期應為緊隨截止日期之後的六(6)個月。

81(C)在緊接截止日期之後的三(3)年內，未經買方事先書面同意，賣方母公司不得、也不得促使其子公司在截至截止日期的任何司法管轄區內從事與業務直接構成競爭的任何業務(“競爭性業務”)；但本協議不得阻止賣方母公司或其子公司：(I)繼續從事或從事保留業務的自然發展或合理擴展；(Ii)擁有任何類別的未償還證券總額的百分之十(10%)或任何人士的任何類別或系列有投票權債務的總額百分之十(10%)或以下；(Iii)收購從事競爭業務的任何人士(或其繼承人)，並在收購後擁有該人的權益，但該競爭業務在該人的上一個完整財政年度所產生的綜合年收入少於該人的綜合年收入的百分之十(10%)；(IV)收購從事競爭業務的任何人(或其繼任者)，並在收購後擁有該人的權益，條件是(A)該競爭業務在該人上一個完整的財政年度產生了該人綜合年收入的10%(10%)或更多，並且(B)美國賣方或其適用關聯公司在該收購完成後一(1)年內進入，達成最終協議，以促使剝離該人足夠部分的競爭業務，以便第5.13(C)節中規定的限制不會限制該所有權，並在該最終協議之日起十八(18)個月內完成該處置(“競爭業務剝離期間”)；但如果由於(X)根據《高鐵法案》或根據任何其他適用法律適用於此類資產剝離的任何適用等待期(包括延長)尚未到期或終止，或(Y)未能獲得或獲得適用於此類資產剝離所需的任何政府或監管部門的同意、批准、許可或授權，或(Y)競爭業務資產剝離期限將自動延長，使其在此類等待期到期或終止以及採購或獲得所有此類同意、批准、許可和授權後的一(1)周後到期；(V)向從事競爭業務的任何人提供產品或服務，或由從事競爭業務的任何人(美國聯屬賣方除外)向任何人提供產品或服務，包括美國賣方或其任何關聯公司的任何客户；或(Vi)行使其在本協議或任何交易文件項下的權利或履行其義務。

82(D)儘管本第5.13節有任何相反規定，本第5.13節不適用於或限制(W)美國賣方、(X)美國賣方的任何關聯公司、(Y)賣方母公司的任何業務部門或(Z)其各自資產的任何收購方(任何賣方(集團公司除外)的關聯公司除外)；但在緊接截止日期後三(3)年內的任何時間，任何此類收購人不得直接或間接使用(I)任何保密信息、(Ii)主要與業務有關的任何知識產權或(Iii)主要與該等其他業務有關的任何知識產權(在第(I)至(Iii)條的每一種情況下)(但前提是，儘管有上述規定，賣方母公司及其子公司應繼續受本第5.13節的條款和條件約束)。第5.14節。錯誤分配的資產。如果在交易結束後，在交易結束時或之前與業務無關或主要用於業務的任何權利、財產或資產被發現已通過收購集團公司或其他方式轉讓給買方，買方應促使集團公司在切實可行的範圍內儘快將該權利、財產或資產無償轉讓給美國賣方或其由美國賣方指定的關聯公司。如果在交易結束後，在交易結束時或之前主要與業務有關或主要用於該業務的任何權利、財產或資產被發現由美國賣方或其關聯公司直接或間接保留，並且截至交易完成日未按照《過渡服務協議》附表1所列服務(定義見此)以其他方式提供，則美國賣方應在切實可行範圍內儘快將該等權利、財產或資產無償轉讓給買方或買方指定的關聯公司(包括集團公司)，或應促使該關聯公司無償轉讓。如果第5.14節規定的任何轉讓是必需的，但法律或適用合同不允許，則雙方應盡合理最大努力獲得或構建一項安排，使買方或美國賣方(視情況而定)應獲得此類權利、財產、資產或負債的權利和利益和/或承擔義務和負擔。雙方應合理合作，以對雙方及其關聯公司具有税務效益的方式實施第5.14節所述的任何轉讓或其他安排，包括在交易結束後，在適用法律允許的範圍內，將最初持有第5.14節所述任何此類付款的人視為持有此類付款的受讓人的代理人或代理人。第5.15節。排他性。(A)在過渡期內，賣方不得，也不得促使其關聯公司和代表，(I)徵求、發起、知情地促進或故意鼓勵(包括通過提供有關業務或集團公司的非公開信息)任何關於競爭性交易的詢價、建議或要約，或合理地預期會導致競爭性交易的任何詢價、建議或要約，(Ii)為促進此類詢價、建議或要約或獲得競爭性交易而與任何人進行討論或談判，或(Iii)授權、從事、或就任何競爭交易訂立任何協議或諒解(不論是否具約束力)。(B)美國賣方應迅速終止第5.15(A)節所述性質的討論或談判，這些討論或談判截至本合同日期尚待解決。

83第5.16節。融資援助。(A)從本合同之日起至截止日期，美國賣方同意盡合理最大努力提供，並應促使集團公司及其各自的高級管理人員、董事和員工盡其合理最大努力提供，並應盡其合理最大努力指示其及其各自的代表在每種情況下提供買方可能合理要求的合作，該合作可能是買方合理要求的，且對於買方可能獲得的與交易相關的任何債務融資安排(“債務融資”)而言，是必要的和慣常的融資類型。包括盡合理最大努力：(I)向買方和潛在貸款人提供(A)業務分割財務報表和(B)截至結算前超過45天的每個會計季度最後一天的未經審計的業務資產負債表和相關的未經審計的收益表(為免生疑問，不需要對作為本條款(I)(B)的主題的財務報表執行審計或附註審查程序)；但(1)賣方和集團公司只有義務提供此類信息，只要這些信息可以從賣方和企業的賬簿和記錄中獲得，而不需要付出不適當的努力或費用，也不會推遲完成本協議所設想的交易的時間；(2)賣方和集團公司沒有義務提供任何排除的信息；(Ii)在合理的事先通知下，並在雙方商定的合理時間和地點，安排企業管理層成員參加與潛在貸款人舉行的合理次數的會議和演示，以及與評級機構舉行的會議，每次會議與債務融資有關，且僅限於銀團信貸融資通常需要的程度；(Iii)促使業務管理層成員合理地(A)協助買方準備任何銀行信息備忘錄和相關的貸款人演示文稿，並確定如果本公司是一家公開報告公司，上述任何信息中將構成重大非公開信息的任何部分，(B)交付關於銀行信息備忘錄的慣常授權書，(C)協助買方準備評級機構演示文稿的材料；但任何該等銀行資料備忘錄、貸款人陳述書、要約備忘錄或包括有關該業務的披露及財務報表的類似文件，應僅反映買方為債務人(S)，賣方、其附屬公司或集團公司不得出具該等銀行資料備忘錄、貸款人陳述書或材料，及(D)僅就源自該企業歷史賬簿及記錄的財務資料及數據提供資料，以便買方編制備考財務資料及備考財務報表

84報表，以及在(A)至(D)條款的每一種情況下，僅限於債務融資所設想的類型的融資通常需要的範圍內，商定將不需要關於以下方面的信息和協助：(1)債務和股權融資的擬議總額，以及與此類債務或股權融資有關的假定利率、股息(如有)以及費用和費用；(2)成交後或形式上的任何成本節約、協同效應、資本化；所有權或其他形式上的調整，希望納入與任何債務融資相關的任何信息，或(3)與買方或其任何子公司有關的任何財務信息，或與買方收購業務沒有直接關係的任何調整；(Iv)至少在成交前五(5)個工作日向買方提供與集團公司有關的所有文件和其他信息，這些文件和信息應是買方在成交日前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的，且是美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)與債務融資有關的要求；及(V)合理地協助編制債務融資的最終文件(包括任何信貸協議、擔保、質押及擔保文件及完善證書，以及上述任何事項及抵押品質押的披露時間表)(惟(A)除與結算有關外，不得籤立及/或交付任何文件或證書，(B)其效力須以結算髮生後為條件，或於結算髮生後生效；及(C)賣方、任何集團公司或其各自涉及的任何高級人員或僱員均不須承擔任何責任)。儘管第5.16(A)節有任何相反規定，賣方或集團公司將不需要提供(或被視為要求賣方或集團公司準備)任何(1)形式財務報表或(2)預測(“除外信息”)。(B)即使本協議有任何相反規定，(I)此類請求的合作不得(A)不合理地擾亂或幹擾賣方和集團公司的業務或運營，包括業務，或(B)如果本協議預期的交易未完成，則對賣方或集團公司(包括業務)造成重大競爭損害，(Ii)第5.16節中的任何內容均不得要求合作，如果合作將(A)使賣方或集團公司的任何董事、經理、高級管理人員或員工承擔任何實際或潛在的個人責任，(B)合理預期與賣方和/或其任何附屬公司，包括集團公司、組織文件或任何法律相沖突或違反，或導致違反、違反或違反賣方或其任何附屬公司(包括集團公司)作為一方的任何合同，(C)導致第7.1節、第7.2節或第7.3節中規定的任何成交條件得不到滿足，或(D)導致任何違反本協議的行為。(Iii)賣方或集團公司不得(A)支付任何

85承諾或其他類似費用，或招致或承擔與債務融資有關的任何責任或其他義務，或被要求採取任何行動，使其承擔實際或潛在的責任，承擔任何費用或支出，或支付任何其他付款，或同意提供與債務融資或與此相關的任何信息有關的任何賠償，(B)交付或徵求內部或外部律師的意見，(C)在賣方經外部律師的諮詢後確定這種訪問或披露可能危及律師-客户特權或違反任何法律或合同的情況下，提供訪問或披露信息，或(D)放棄或修訂賣方或集團公司作為當事方的本協議或任何其他合同的任何條款，(Iv)賣方或集團公司，或其各自的董事、高級管理人員或僱員，不應被要求籤署、交付或訂立或執行與債務融資有關的任何協議、文件或文書(債務融資的任何營銷材料中的慣常授權書除外)，或通過任何決議或採取任何其他行動批准根據這些協議、文件和文書獲得債務融資。及(V)任何集團公司或其各自的董事、高級職員或僱員均無須簽署、交付或訂立或簽署與債務融資無關的或在截止日期前生效的任何協議、文件或文書(債務融資的任何營銷材料中的慣常授權書除外)(但賣方應促使買方確定的集團公司的董事、經理及高級職員繼續擔任董事，(A)在截止日期及之後，集團公司的管理人員和高級管理人員有權簽署和交付這些文件，只要這些文件不是從代管合同中釋放出來的，也不是在關閉日期之前生效的)。在第5.16節要求賣方和集團公司就與債務融資有關的任何義務進行合作的範圍內，如果賣方和集團公司已就債務融資向買方提供了本第5.16節所要求的協助，則就本協議第VIII條而言，賣方和集團公司應被視為已遵守本第5.16節。賣方特此同意在債務融資中使用本企業的標識；但此類標識的使用方式不得意圖或合理地有可能損害或貶低賣方、集團公司或本企業。(C)賣方及集團公司不會就根據本第5.16條提供的任何財務資料或數據或其他資料對買方負任何責任。買方應賠償賣方和集團公司及其各自的關聯公司和代表因任何債務融資和履行本第5.16節項下各自的義務而遭受或招致的任何和所有債務、損失、損害、索賠、成本、費用、利息、獎勵、判決和罰款以及與此相關的任何信息，並使其免受損害，除非該等債務、損失、損害、索賠、成本、費用、利息、獎勵、判決和處罰是由於賣方、集團公司及其代表的任何重大疏忽、欺詐或故意違反而產生或導致的。應賣方的要求，買方應立即向賣方和集團公司償還賣方、集團公司或企業(包括其代表)因本第5.16節所要求的合作而產生的所有自付費用、成本和開支。

86(D)為免生疑問，雙方承認並同意本第5.16節中包含的條款代表賣方、集團公司及其各自代表在債務融資安排方面的唯一合作義務，本協議的任何其他條款(包括本協議的附件和附表)不得被視為擴大或修改該等義務。第5.17節。陳述和保證保險。買方可在其選擇時獲得與本協議有關的慣常買方陳述和保修保險單(“R&W保險單”)。買方同意，任何此類R&W保險單應明確規定，該保險單項下的保險人(“R&W保險人”)無權對美國賣方或任何美國賣方關聯方行使代位權、賠償、分擔、轉讓或其他任何權利，除非是被追索者欺詐，而美國賣方和美國賣方關聯方應是此類條款的明示第三方受益人。除上一句所述外，根據保險條款，美國賣方或任何美國賣方關聯方均不對保險公司承擔任何責任。自本合同生效之日起，未經美國賣方事先書面同意，買方不得以對美國賣方或任何美國賣方關聯方有實質性不利的方式修改或放棄、也不得允許修改或放棄R&W保險單中包含的上述條款，或以其他方式修改或修改R&W保險單。如果買方選擇獲得R&W保險單，買方應支付R&W保險單總成本的100%，包括保費、保險費、經紀費和佣金、税款和所有其他與此相關的費用和開支。第5.18節。共享合同。(A)從本協議簽訂之日起至成交之日，就每一份共享合同而言，美國賣方應盡合理努力，並應促使其適用子公司作出合理的最大努力；應美國賣方的要求，買方應並應促使其關聯公司與賣方及其子公司合理合作(如有必要和可取，還可與該共享合同的任何適用第三方合作)，在適用法律允許的範圍內分割、部分轉讓、修改或複製(全部或部分)該共享合同，以便：(I)權利、利益、賣方或該等適用附屬公司就該等共享合約中與業務有關的部分的責任及責任將轉讓予一間或多間集團公司，及(Ii)賣方或該等適用附屬公司就該等共享合約中與保留業務有關的部分的權利、利益、義務及責任將轉讓予或由賣方或其任何附屬公司(集團公司除外)承擔(該等分割、部分轉讓、修改或複製，即“共享合約分離”)；但第5.18(A)款中的任何規定不得要求任何一方或其任何關聯公司支付任何費用或其他付款或對價(貨幣或其他)，向任何第三方作出任何讓步或通融，招致任何責任，或開始、辯護或參與任何訴訟；此外，在交易結束前，買方及其任何關聯公司或其各自代表不得在未經美國賣方事先書面同意的情況下與任何共享合同的任何第三方聯繫(不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意)。在交易結束後，(A)買方(或集團公司)應向賣方母公司及其子公司補償、賠償和保護賣方母公司及其子公司所承保的

87因分攤給企業的任何共享合同部分產生的或與之相關的損失，以及(B)美國賣方和/或其關聯公司應補償、賠償買方和集團公司因分攤給保留業務的任何擱淺共享合同部分而產生的或與之相關的所有擔保損失，並使其無害。除在正常業務過程中外，未經美國賣方或買方(視情況而定)事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，買方和美國賣方(或其各自的關聯公司)不得延長任何共享合同的期限或以其他方式修改任何共享合同的條款，從而對另一方(或該方的任何子公司)造成實質性不利影響。(B)對於在結束前不能完成共享合同分離的任何共享合同(該共享合同為“擱淺共享合同”)，從結束之日起至(X)完成該共享合同分離、(Y)該擱置共享合同根據其條款到期或終止(無任何延期或續簽)和(Z)截止日期一週年為止，每一方應並應促使其關聯方盡合理最大努力繼續共享合同分離，並達成一項相互同意的安排，在適用法律允許的範圍內，根據適用法律，(I)一個或多個集團公司將獲得並承擔美國賣方或其適用子公司關於該共享合同中與業務有關的部分的所有權利、利益、義務和責任，並且(Ii)美國賣方或其任何子公司將獲得並承擔適用的所有權利、利益、義務和責任。美國賣方或其適用子公司對此類共享合同中與保留業務有關的部分的義務和責任；但第5.18(B)節中的任何規定不得要求任何一方或其任何關聯公司支付任何費用或其他付款或對價(貨幣或其他)，向任何第三方作出任何讓步或通融，只要美國賣方或其任何附屬公司是任何共享合同的一方，就應承擔任何責任或開始、辯護或參與任何訴訟。(C)在不限制前述規定的情況下，為免生疑問，不得違反或視為違反本協議所載賣方的任何陳述、保證或契諾(第3.4節所述的陳述除外)，且任何條件均不得被視為因(I)未能就任何共享合約完成共享合約分離，或(Ii)任何人或其代表因未能就任何共享合約完成共享合約分離而發起或威脅的任何行動，或因未能就任何共享合約完成共享合約分離而發起或威脅的任何行動。第5.19節。董事和軍官保險。在成交時或成交前，美國賣方應或應促使其中一家集團公司在成交後不少於六年的時間內盡合理最大努力購買(或應獲得一份為期六年的“尾部”保單，規定承保集團公司現任和前任經理、董事和高級管理人員的責任保險(以下簡稱“D&O保單”)；但該“尾部”保單的總成本不得超過賣方母公司及其子公司現有董事和高級管理人員保單項下在此日期之前分配給業務的最後年度保費的250%。

88第5.20節。IT遷移。美國賣方應，並應促使其附屬公司採取賣方披露時間表第5.20節中規定的與業務的信息技術遷移、分離和維護相關的行動(信息技術遷移)，費用由美國賣方承擔。各方應在信息技術遷移方面進行合理合作並真誠行事，包括及時迴應其他各方的合理請求。為免生疑問，本第5.20節規定的義務應在《過渡服務協議》根據其第6.1節終止後仍繼續有效。賣方的自由裁量權將用於在成交前提供賣方披露時間表第5.20節中規定的任何行動。第5.21節。種子計劃。自本協議之日起至(A)根據本協議條款結束和(B)本協議終止之日起，美國賣方應並應促使各適用集團公司使用商業上合理的努力，並促使負責SEED計劃里程碑的第三方服務提供商根據賣方披露時間表第3.26節的條款，在所有重要方面完成(或促使完成)SEED計劃里程碑。在指導委員會的會議上，美國賣方應盡商業上合理的努力，就其知悉的任何重大延遲或事態發展向買方發出通知，併合理預期這將導致種子計劃里程碑在任何重大方面不會在結束前完成。第5.22節。其他財務信息。在緊接成交日期之後的六(6)個月期間，美國賣方應並應促使其子公司及其高級管理人員、董事、僱員和代表在每一種情況下，在買方可能合理要求的情況下，使用商業上合理的努力，提供與該業務有關的歷史財務信息以及與該業務或集團公司有關的其他相關和慣例信息，費用由買方承擔；但美國賣方及其子公司只有在此類信息可以從美國賣方及其子公司的賬簿和記錄中獲得，且其性質與本協議日期之前準備的信息一致的情況下，才有義務提供此類信息。為免生疑問，美國賣方及其任何關聯公司均無義務提供任何與保留業務有關的信息。第5.23節。環境問題。美國賣方應，並應促使其適用的子公司盡合理最大努力完成賣方披露明細表第5.23節規定的集團公司設施(該等設施，“第一階段設施”)的第一階段環境現場評估報告(此類報告，“第一階段報告”)。美國賣方應或應促使其適用子公司指示準備第一階段報告的顧問在第一階段設施的相關司法管轄區可行的範圍內盡合理最大努力遵守ASTM International E1527-21標準。在收到每個第一階段設施的完整第一階段報告後，買方應盡合理最大努力為該第一階段設施購買污染法律責任保險單，並在收到該第一階段報告後10個工作日內以書面形式通知美國賣方，是否已為適用的第一階段設施獲得該保險單。

89第5.24節。釋放。(A)在成交時有效，但美國賣方或其關聯公司根據本協議或任何其他交易文件或根據本協議或任何其他交易文件訂立的任何協議所享有或預期的任何權利或義務，或與本協議及本協議預期的其他交易及任何存續安排有關的任何權利或義務，美國賣方代表其自身及其每一關聯公司(不包括集團公司)及其每一過去、現在或未來的普通或有限合夥人、管理公司、成員、股東、股權持有人、控制人或關聯公司，或前述任何(統稱為)的任何繼承人或受讓人，買方及其聯營公司和集團公司，以及上述每一位過去、現在或將來的高級管理人員、董事、僱員、代理人、普通或有限責任合夥人、經理、管理公司、成員、顧問、股東、股權持有人、控制人、其他代表或聯營公司，或前述任何一方(統稱為“被免除買方”)的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人(統稱為“被免除買方”)、任何及所有訴訟、法律程序、執行、判決、責任、債務、會費、帳目、解除賣方當事人現在或將來可能對解除買方各方提出的任何債券、合同和契諾(無論是明示或默示的)，以及法律上或衡平法上(無論是基於合同、侵權或其他)的任何索賠和要求，在每種情況下，範圍都是因業務或集團公司的組織、管理、所有權或運營而產生的或與之相關的。(B)於成交時有效，但買方或其聯屬公司根據或預期根據本協議或任何其他交易文件或任何協議訂立的或與交易有關的任何權利或義務，以及在此擬進行的任何其他交易及任何尚存的安排外，買方代表其本身、其每一聯屬公司及集團公司及其每一名及其各自過去、現在或未來的普通或有限責任合夥人、管理公司、成員、股東、股東、控制人或聯營公司，或前述任何(統稱為“解除買方”)的任何繼承人或受讓人；在此，美國賣方及其關聯公司(不包括集團公司)以及上述每一位各自過去、現在或未來的高級管理人員、董事、僱員、代理、普通或有限合夥人、經理、管理公司、成員、顧問、股東、股權持有人、控制人、其他代表或關聯公司，或前述任何一方(統稱“被釋放賣方”)的任何繼承人、執行人、管理人、繼承人或受讓人(統稱為“被釋放的賣方一方”)，以及上述任何一方的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人，解除買方當事人可能在現在或將來針對解除賣方各方提出的任何合同和契諾(無論是明示或默示的)，以及無論是法律上的還是衡平法上的(無論是基於合同、侵權或其他)的索賠和要求，在每種情況下，範圍都是因業務或集團公司的組織、管理、所有權或運營而產生的或與之相關的。(C)即使第5.24節有任何相反的規定，在任何情況下，第5.24節中的前述豁免均不得包括(I)作為任何免除賣方或免除買方的任何債務的持有人的任何索賠或權利，(Ii)任何索賠或權利

90免除賣方一方或免除買方分別以其高級管理人員、董事、經理或僱員的個人身份報銷、賠償或貢獻，無論何時根據該人的組織文件，由其本人或其代表維護的任何保險單，或根據適用法律，(Iii)分別以免除買方一方或免除賣方一方的高級職員、董事或僱員的個人身份，向免除賣方一方或免除買方一方提出的任何索賠或權利(包括與任何賠償有關的任何義務，(V)以(V)美國賣方或其附屬公司(集團公司除外)為一方，(V)美國賣方或其附屬公司(集團公司除外)之間生效的任何商業或貿易協議或安排為一方，(V)以本協議或任何其他交易文件中預期在成交或強制執行後在美國賣方和買方(或其各自的關聯公司，如為買方，則為集團公司)之間有效的任何責任或合同為一方面，或(V)美國賣方或其附屬公司(集團公司除外)與買方或其附屬公司或集團公司之間有效的任何商業或貿易協議或安排為一方。第5.25節。重組。在交易結束前，美國賣方應採取一切必要的行動和步驟，並應促使其適用的關聯公司按照賣方披露時間表(“重組”)第5.25節規定的步驟計劃完成內部重組，該計劃可根據本第5.25節進行修改。於過渡期內，賣方及其聯營公司可按賣方真誠決定對重組作出合理更改或修訂，但重組的任何更改或修訂如將會或合理地預期會對業務整體造成重大不利，則須徵得買方同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。根據買方在前一句中的同意權，(I)此類變更或修改可能包括賣方或其關聯公司為了持有企業的某些資產或負債而組建或成立某些實體，以及(Ii)賣方可在不遲於成交日前五(5)個工作日一次或多次更新賣方披露明細表第5.25節，以包括任何此類實體，本協議中對“集團公司”的任何提及應被視為已在本協議下的所有目的下實施此類實體的成立或成立；此外，在未經買方事先書面同意的情況下，對本句中規定的重組的任何變更或修改不得導致任何集團公司、賣方母公司、賣方或其各自的任何關聯公司轉移個人資產或負債，資產購買除外。除第三條明文規定或在本條款下交付的任何證書中明確規定外，賣方和買方均理解並同意，任何資產、權益、權利、股本或其他資產的轉讓、轉讓、銷售或其他處置，無論是從集團公司向賣方母公司或其任何關聯公司(集團公司除外)轉移、轉讓、出售或以其他方式處置，或從賣方母公司或其任何關聯公司(集團公司除外)向集團公司或集團公司之間轉移、轉讓、出售或以其他方式處置資產、權益、權利、股本或其他資產，無論是從集團公司向賣方母公司或其任何關聯公司(集團公司除外)，還是從賣方母公司或其任何關聯公司(集團公司除外)向集團公司或集團公司之間轉移、轉讓、出售或以其他方式處置資產、權益、權利、股本或其他方式，在每種情況下均應按“按現狀”、“按現狀”、“按現狀”進行。沒有任何形式的陳述或擔保，也不求助於接收方，也不求助於進行此類轉讓、轉讓、出售或其他處置的一方(雙方同意，前述或與此類轉讓有關的文件均不得限制、修改或以其他方式影響本合同項下明確規定的任何陳述或擔保，或各方的任何補救措施)。就本條款下的所有目的而言，第三條中的陳述和保證應被視為已作出，前提是

91重組基本上已按照第5.25節的規定完成，並在本條款第三條中的陳述和保證所涵蓋的所有回溯期內有效，但第3.3節和第3.4節中的陳述和保證應被視為在不影響重組完成的情況下作出。第5.26節。合資企業供貨協議。在過渡期間，雙方應根據本合同附件E所列的合營供應協議條款表，以雙方共同商定的形式，盡合理最大努力真誠地談判一份供應協議(“合營供應協議”)，該協議將於GSI集團和正大GSI機械有限公司(“合營”)成交時簽訂；但如買賣雙方於成交時仍未能就《合營供應協議》進行談判及訂立《合營供應協議》，則各方應受合營供應協議條款説明書的條款約束，直至合營供應協議簽署之日止，並應促使其適用的關聯公司遵守該條款。第5.27節。經銷商協議。在過渡期間，雙方應根據本合同附件F中所列的經銷商協議條款表，以雙方共同商定的形式，盡合理最大努力真誠地談判經銷商協議，該協議將於G&P Parent Holdings，Inc.和AGCO Corporation成交時簽訂；但如果雙方在成交時仍無法談判並簽訂《經銷商協議》，則在成交後至《經銷商協議》簽署之日止，雙方應並應促使其適用關聯公司受《經銷商協議》條款説明書條款的約束。第5.28節。商標許可協議。在過渡期內，雙方應盡合理最大努力，按照本合同附件G中所列的商標許可協議條款表，以雙方共同商定的形式真誠地談判許可協議，其期限不得超過(I)兩個指定人協議的最後一個到期或終止之時，以及(Ii)GSI集團根據兩個指定人協議中最後一個到期或終止的日期(該日期)開始清盤之日。“最大期限限制”)(“商標許可協議”)，將於交易結束時由GSI集團和泰諾家禽設備有限公司作為許可方，AGCO GSI(常州)農業設備有限公司和GSI集團(上海)有限公司作為被許可方簽訂；但如果當事各方在成交時仍不能談判並簽訂《商標許可協議》，則在(A)《商標許可協議》的簽署日期和(B)最高期限之前，雙方應並應促使其適用的關聯方受《商標許可協議》條款説明書的約束，直至(A)《商標許可協議》的簽署日期和(B)最高期限中的較早者為止。第5.29節。馬來西亞租賃擔保。成交後，買方應在買方或其關聯方收到現有融資擔保後十(10)個工作日內，或應促使其關聯方向美國賣方支付相當於(A)賣方或其關聯方在成交前根據現有馬來西亞融資機構的不動產租賃支付的擔保(該擔保，“現有融資擔保”)的金額，減去(B)相當於(I)適用集團公司在成交後根據租賃協議就以下事項支付或應付的擔保金額的金額

92買方或其聯屬公司可就業務的馬來西亞業務訂立的新馬來西亞貸款(“新貸款擔保”)或其他租賃，及(Ii)買方或其聯屬公司為延長現有馬來西亞貸款的期限而支付的任何款項(如適用)。根據本第5.29條支付的任何款項，應扣除買方或其關聯公司在交易結束後發生的與此相關的任何税款。第六條某些税務事項6.1節.納税申報單；税務合作，税務訴訟。(A)在交易結束後，本協議的每一方應向本協議的另一方提供合作、文件和信息，並應促使其關聯方在(I)準備或提交任何納税申報單(包括相關的納税依據信息)、修訂的納税申報單或退税要求、(Ii)確定納税義務或退税權利、(Iii)確定所得税應納責任金額、或(Iv)參與任何税務訴訟時，向本協議的另一方提供其合理要求的合作、文件和信息。這種合作和信息應包括提供有關納税申報單的相關部分的副本。(B)除第6.1(C)及(D)節所規定者外，任何集團公司在結業前税期或結業後須提交的跨期税期的所有報税表(賣方綜合報税表除外)均應由買方編制和提交，賣方不得進行任何審查。編制所有此類納税申報單的有文件記錄的自付費用，為免生疑問，不應包括在截止日期之前或當天結束的相關税期(或其部分)的任何跨期納税申報單，買方應承擔50%(50%)，美國賣方應承擔50%(50%)。(C)即使本協議有任何相反規定，買方或其任何關聯公司在任何情況下都無權接收或審查美國賣方、其任何關聯公司或任何合併、關聯、財務、虧損分擔、合併或類似集團的任何所得税申報單，其中一方面包括賣方母公司或其任何關聯公司(除任何集團公司外)，另一方面任何此類集團公司不是任何此類税務集團的母公司(“賣方綜合申報單”)。賣方母公司應在合理要求下盡商業上的合理努力，以形式上的形式向買方提供其掌握的任何賣方的信息綜合申報表，並在合理必要的範圍內，與編制納税申報單或在交易結束後進行有關集團公司的任何税務訴訟程序有關。(D)在結束後，在提交任何納税申報單的截止日期(包括延期)之前至少二十(20)天(如果該納税申報單在截止日期後二十(20)天內到期，則應儘快提交)，這或者(I)反映重組步驟(包括GSI Brasil Industria e Comercio de Equipamento Agropecuario Ltd.da)的全部或部分税務處理，或(Ii)與根據第9.2(C)節確定賣方母公司的賠償有關，買方應向美國賣方提供此類納税申報單的草稿以供審查，買方應真誠地考慮美國賣方可能對此提出的任何合理意見。至少在到期日前二十(20)天(包括

93延期)提交任何報税表(或如果該報税表應在截止日期後二十(20)日內到期)是GSI集團所得税的最終合夥企業納税申報單，賣方應向買方提供該納税申報單的草稿以供審查，賣方應真誠地考慮買方可能對此提出的任何合理意見。(E)除法律要求的範圍外，未經美國賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方不得修改關閉前税期的任何納税申報單(或撤銷或修改任何與此相關的選擇)。(F)如果買方從税務機關收到關於(I)賣方綜合報税(“賣方綜合報税程序”)或(Ii)可合理預期導致(A)除賣方綜合報税程序以外的賣方母公司的賠償義務或(B)美國賣方、賣方母公司或其關聯公司的税務責任的税務程序的書面通知(第(A)和(B)條統稱為“賣方責任税務程序”)，就第(I)或(Ii)款中的每一項而言，買方應在合理可行的情況下儘快通知賣方母公司其收到此類通信，且無論如何，買方應在收到任何書面通知後三十(30)天內通知賣方母公司，但未能提供此類通知並不解除賣方母公司在第9.2(C)條下的任何義務，除非賣方母公司因此類不提供通知而受到重大損害(由有管轄權的法院裁定)。儘管本協議有任何相反規定，賣方母公司應擁有控制任何賣方合併報税表程序的專有權，而買方無權對此程序進行任何處理。買方應控制所有賣方責任税程序；但賣方父母有權參與任何賣方責任税程序，費用由賣方父母承擔，買方不得在未經賣方父母批准的情況下結清或妥協任何賣方責任税程序(不得無理扣留、附加條件或拖延)。在第6.1(F)節與第9.4節之間的任何衝突範圍內，本第6.1(F)節應對任何税務程序進行控制。第6.2節。交易税扣減。為確定最終購買價格，本協議各方應在法律允許的範圍內(在“更有可能”或更舒適的情況下)將與公司交易費用相關的任何税收減免分配到關閉前的税期，並應將2011-29年度收入程序下70%的避風港選擇適用於任何“基於成功的費用”。第6.3節。跨座期。如需在結賬前的税期與結賬日期後開始的跨期部分之間分攤任何跨期税，任何此類税額應根據適用的跨期天數按比例分攤，如為不動產税或其他從價税(“財產税”)，或如為財產税以外的其他税，則應按“結賬”的方式在結賬日結束時分攤；但按年計算的免税、免税額或扣除額(包括折舊和攤銷扣除額)應按每個期間的天數按比例在截止日期結束的期間和截止日期之後開始的期間之間分配。為免生疑問，就本第6.3節而言，任何過關實體或“受控外國公司”(AS)的納税年度

94)應被視為在截止日期結束時終止(包括根據守則第951條或第951a條確認任何收入的目的)，該傳遞實體或受控外國公司的相關收入、收益、扣除、損失或信貸項目應分配到該傳遞實體或受控外國公司的應納税年度或期間的部分，該部分以“帳簿結算”的方式在截止截止日期結束時結束；但在計算任何集團公司根據守則第951(A)條或第951A條規定須包括在包括截止日期在內的應課税期間的任何金額時，應包括守則第951(A)(2)(B)條下的概念。買方和賣方應根據《國庫條例》第1.245A-5(E)(3)(I)節的規定，就被視為“受控外國公司”的任何集團公司作出或以其他方式促使其關聯公司作出及時和有效的選擇，只要這種選擇根據適用法律是可行的。各方同意在此類選舉中進行合理合作。第6.4節。第338條選舉。買方有權根據守則第338(G)條(或州、當地或非美國税法下的任何類似條款)，根據其全權酌情決定權，就收購集團公司作出選擇(本公司除外)。買方不得根據守則第338(H)(10)或336(E)條(或州、地方或非美國税法下的任何類似條款)就集團公司的收購作出任何選擇。第6.5條。結案後的問題。未經賣方母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，除非適用法律另有要求，買方不得(I)在關閉後的關閉日採取(或促使集團公司採取)在正常業務過程之外的任何行動；(Ii)提交或修訂或允許集團公司提交或修改任何關閉前的納税申報表或跨期納税申報單；(Iii)作出、更改或撤銷任何選擇、會計方法或會計期間，或對任何關閉前的納税期間採取任何其他行動，或對其採取任何其他具有追溯力的行動；或(Iv)就第(I)至(Iv)款中的每一項，就集團公司與任何結算前税期有關的任何税項或納税申報表，向税務機關作出或發起任何自願聯繫，或提出裁決請求，只要該等行動可合理預期會增加美國賣方或其關聯公司(包括結算前的任何集團公司)的税務責任，或用作根據本協議第9.2(C)條提出賠償要求的基礎。第6.6條。轉讓税。對本協議所述交易徵收或應支付的任何銷售、使用、轉讓(包括房地產轉讓)、單據、印章、增值、商品和服務、預扣或類似税款及相關費用(“轉讓税”)應由買方承擔50%(50%)，另一方面由美國賣方承擔50%(50%)；但是，對於與蛋白質業務相關的轉讓税，買方和美國賣方(以及任何適用的關聯公司)應依據適用的州或地方税法(“大宗銷售意向税收待遇”)下的大宗銷售或類似豁免，並同意報告與大宗銷售意向税收待遇一致，且不採取與之相牴觸的立場，除非適用法律另有要求。如果買方採取與大宗銷售税收待遇不一致的立場，與蛋白質業務相關的轉讓税應由買方100%(100%)承擔，如果美國賣方或賣方母公司採取

95與大宗銷售意向税收處理不一致的情況下，與蛋白質業務有關的轉讓税應由賣方母公司百分之百(100%)承擔。根據適用法律，負責提交轉讓税納税申報表的一方應當編制並及時提交納税申報單，並及時向另一方提供納税申報單的副本。美國賣方和買方應，並應促使其各自的附屬公司合作，及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件，包括任何關於免徵或免除適用或徵收任何轉讓税的索賠。儘管本協議中有任何相反的規定，但只要轉讓税包含在最終採購價格的確定中，賣方各方就不再有義務或責任支付最終採購價格中包含的此類轉讓税。第6.7條。意向税收待遇。除非根據《決定》另有要求(在《守則》第1313(A)條或任何類似的州、地方或非美國法律規定的範圍內)，本協議各方及其各自的關聯方應將根據本協議第二條或第九條支付的任何和所有款項視為出於税收目的對購買價格的調整。第6.8條。國庫條例1.1502-36(D)(6)選舉。美國賣方應在必要時根據《財務條例》第1.1502-36(D)(6)(I)(A)條在適當的納税申報單上做出或以其他方式促使其關聯公司作出及時且有效的選擇，以在必要的程度上減少公司股票的基數，以防止根據《財務條例》第1.1502-36(D)(6)條進行任何屬性減少。未經買方事先書面同意，美國賣方不得或其任何關聯公司根據《財務條例》第1.1502-36(D)(6)(I)(B)或(C)條選擇將公司或任何公司子公司的任何税務屬性重新歸屬於美國賣方或其任何關聯公司，買方可自行決定不予批准。第6.9節。採購價格分配。(A)在確定成交收購價後六十(60)天內，買方應向賣方母公司提交一份明細表(“分配明細表”)，在轉讓的資產中分配成交收購價(以及所有其他被視為税收對價的金額)，並應考慮賣方披露明細表第6.9(A)節，該明細表應經雙方同意進行調整。分配時間表應是合理的，並應根據《守則》第1060節及其下的《財政條例》編制。如果在分配計劃交付後三十(30)天內，賣方母公司沒有以書面形式通知買方其不同意分配計劃(“爭議通知”)，則分配計劃應是最終的並具有約束力。如果賣方母公司及時發出爭議通知，賣方母公司和買方應真誠地努力解決此類分歧，如果他們能夠做到這一點，則應對分配時間表進行此類修改，以反映該解決方案，該修改應是最終的和具有約束力的。(B)如果在賣方母公司向買方提交爭議通知後三十(30)天內，賣方母公司和買方無法解決此類分歧，賣方母公司和買方將相互聘請全國公認的會計師事務所(“專家”)來解決符合本協議條款的任何此類分歧。這個

96在沒有明顯的數學或文書錯誤的情況下，就本協議而言，專家的決定應是決定性的，並對本協議雙方具有約束力。除非《税法》第1313(A)(1)條(或税法的類似規定)所指的《決定》另有要求，否則雙方不得提交任何與該決定不符的納税申報單或採取任何其他税收立場。專家的費用應由買方和賣方家長根據專家確定的未判給雙方的爭議金額部分佔該方實際爭議金額的百分比進行分配。第6.10節。退税。美國賣方應有權就買方(或其關聯公司，包括成交後的集團公司)在成交日前税期內因獲得或支付此類退税或抵免而產生的任何已記錄的自付成本和支出及税款，獲得任何退税(或抵免)(或抵免)，以補償買方在本協議項下應獲得的任何税款(包括與此相關的任何多付款項)；但如果(I)在最終確定的最終購買價格的計算中反映了適用的退款或抵免，或者(Ii)可歸因於從截止日期後開始的期間(或其部分)結轉任何損失或其他税收屬性，則該美國賣方無權獲得任何付款；此外，買方無權就賣方的綜合報税從截止日期後開始的期間(或其部分)結轉任何損失或其他税收屬性。集團公司在任何過渡期內的任何退税或抵免應根據第6.3節規定的原則在美國賣方和買方之間分攤。第七條第7.1節的前提條件。條件是每一方都有義務達成協議。當事各方完成結案的各自義務取決於在下列條件結案時或之前是否得到滿足或放棄：(A)監管批准。(I)根據《高鐵法案》和(Ii)根據《賣方披露時間表》第7.1(A)節所列司法管轄區的反托拉斯法和外國直接投資法，任何適用的等待期及其延長(包括與任何政府實體達成的不完成關閉的任何協議)的批准和/或終止或到期，應在關閉前已經獲得或將已經發生。(B)法律或政府命令。任何有管轄權的政府實體不得制定或頒佈任何法律、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的或永久的)，以禁止、限制、禁止或非法完成仍然有效的交易。第7.2節。買方有義務履行成交條件。買方完成結算的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足(或買方放棄)：

97(A)陳述和保證。(I)美國賣方的每項基本陳述(第3.2節第一句和第3.22節中的陳述和保證除外)以及第3.1(C)節第二句中的陳述和保證，在本協議和截止日期當日和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(明確與指定日期有關的任何該等陳述或保證除外，該陳述和保證在如此指定的日期應如此真實和正確)。(Ii)第3.2節第一句和第3.22節第一句中所述的美國賣方的陳述和保證，在本協議日期和截止日期當日和截止日期，除任何微小的不準確之處外，在各方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(明確與指定日期有關的任何此類陳述或保證除外，該陳述和保證在指定日期應如此真實和正確)，(Iii)第3.10(B)節所述的美國賣方的陳述和擔保在本協議之日和截止之日在各方面都應真實和正確，並且(Iv)本協議第三條所包含的美國賣方的所有其他陳述和保證(不包括其中的任何“材料”或“公司重大不利影響”限定詞或其他類似的限定詞)在本協議日期和截止日期時應真實和正確(明確與指定日期有關的任何該等陳述或保證除外)。該等陳述及保證應於指定日期如此真實及正確)，但就第(Iv)款而言，如該等陳述及保證未能真實及正確地對本公司個別或整體造成或不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。(B)賣方當事人履行義務。賣方各方根據本協議在截止日或之前履行的所有契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。(C)沒有對公司產生重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不會對公司產生實質性的不利影響。(D)高級船員證書。買方應已收到賣方母公司高管代表賣方簽署的證書，日期為成交日期，表明已滿足第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件。第7.3條。美國賣方成交義務的條件。美國賣方完成結算的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足(或美國賣方放棄)以下附加條件：(A)陳述和保證。(I)買方的每一項基本陳述在本協議日期及截止日期當日及截止日期在各重要方面均應真實無誤，猶如是在該日期作出的一樣(但與指定日期明確有關的任何該等陳述或保證除外，該等陳述或保證在如此指定的日期應如此真實和正確)，和(Ii)本協議第四條中包含的買方的所有其他陳述和保證(不影響其中的任何“材料”或“買方重大不利影響”限定詞或其他類似的限定詞)在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在該日期和截止日期所作的一樣(明確與指定的

98日期，其中陳述和保證應在指定日期如此真實和正確)，除非就第(Ii)條而言，該等陳述和保證不真實和正確並沒有或合理地預期不會對買方造成個別或整體的重大不利影響。(B)履行買方的義務。根據本協議，買方在截止日期或之前履行的所有契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。(C)高級船員證書。美國賣方應已收到買方高管代表買方簽署的截止日期的證書，表明已滿足第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件。第7.4節。對成交條件的失望。如果買方和美國賣方未能按照本協議(包括第5.1節)的要求真誠行事或努力使交易結束，則買方和美國賣方均不能依賴於第七條中規定的任何條件的失敗而得到滿足。第八條終止；終止的效果第8.1節。終止。儘管本協議有任何相反規定，本協議仍可終止，本協議所考慮的交易和其他交易可在交易結束前的任何時間終止：(A)經美國賣方和買方雙方書面同意；(B)美國賣方，如果本協議第四條中包含的任何買方陳述和保證不真實和正確，或者買方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，且這種不履行或違反將導致在截止日期未能滿足第7.3(A)條或第7.3(B)條中規定的條件，並且不能治癒，或者，如果可以治癒，未在(I)美國賣方將該故障或違約通知買方之日後三十(30)個工作日和(Ii)外部日期中較早的日期之前治癒；但賣方不得違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，從而導致在截止日期未能滿足第7.2(A)節或第7.2(B)節規定的條件；(C)買方，如果賣方父母在本協議第三條中所作的任何陳述和保證不真實和正確，或者賣方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾或其他協議，且這種不履行或違反將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的條件在截止日期未能得到滿足，並且不能治癒，或者，如果可以治癒，未在(I)買方將該故障或違約通知美國賣方之日後三十(30)個工作日和(Ii)外部日期中較早的日期之前治癒；但該買方當時並未違反本協議中所包含的其任何陳述、保證、契諾或協議，以致該等不履行或違約

99將導致第7.3(A)節或第7.3(B)節規定的條件在成交日期未能得到滿足；(D)美國賣方或買方，如果成交不發生在下午5：00或之前。(東部時間)2024年11月25日(該日期可根據本協定延長，稱為“外部日期”)；但是，如果第7.1(A)節規定的任何條件[監管審批]或(僅在涉及任何反壟斷法或外國直接投資法律的情況下)第7.1(B)條[法律或政府命令]在下午5：00或之前未獲滿足或獲豁免(東部時間)於外部日期，但第VII條所載的所有其他成交條件已獲滿足(但按其性質須於成交時滿足的條件除外，只要該等條件在外部日期發生可合理地滿足)或獲豁免，則外部日期應自動成為下午5：00，而無需任何人採取任何進一步行動。(東部時間)2025年1月27日；但是，如果尋求終止的一方採取的任何行動或未能履行本協議規定的在關閉之日或之前履行的任何義務是未能在外部日期或之前發生關閉的主要原因或主要原因，則尋求終止的一方無權根據本條款8.1(D)款終止本協議；(E)由美國賣方或買方在下列情況下作出的：(I)根據《高鐵法案》的批准應被拒絕，且該拒絕應成為最終且不可上訴，或(Ii)由有管轄權的法院或其他政府實體發佈的永久禁令或其他永久判決應已成為最終且不可上訴，從而阻止交易的完成；但是，如果要求終止本協議的一方在終止時或之前採取的任何行動或未能履行本協議規定的任何義務，已成為此類拒絕、永久禁令或永久判決的主要原因或主要原因，則尋求終止本協議的一方不能享有根據本條款第8.1(E)款終止本協議的權利；或(F)由美國賣方，如果(I)第7.1節和第7.2節中的所有條件已得到滿足或放棄(根據其性質應在成交時滿足的條件除外，但該等條件必須能夠在該日期作為成交日期滿足)，(Ii)美國賣方應已向買方發出不可撤銷的書面通知，通知買方：(A)第7.3節所列的所有條件(其性質應在成交時滿足的條件除外，但這些條件必須能夠在美國賣方滿足或放棄的日期(就像是成交日期)得到滿足，並且(B)美國賣方準備、願意並能夠完成交易和本協議中預期的其他交易，以及(Iii)買方未能在(1)根據本條款第2.3條本應完成成交的日期和(2)前述第(Ii)款預期的通知交付日期中較晚的三(3)個工作日完成成交；但在此期間，任何一方均無權根據第8.1(D)條終止本協議。第8.2節。終止的效果。(A)如果本協議終止，並根據第8.1條放棄交易，則本協議無效，不再具有任何效力和效力。

100除第8.2節和第10.14節(包括其中規定的限制)外，第5.3節、第5.5節、第5.16節有關買方償付和賠償義務的條款、第八條和第十條除外，美國賣方或買方不對另一方承擔任何責任。在各方面遵守本第8.2條和第10.14條(包括其中規定的限制)的情況下，在任何一方有效終止本協議的條款和規定之前，本第8.2條的任何規定均不應被視為免除任何一方欺詐或故意違約的責任。(B)在遵守第8.2(F)節和第10.6節的情況下，如果本協議(I)由美國賣方根據第8.1(B)節有效終止[買方違約]或第8.1(F)條[買方沒有成交]或(Ii)在美國賣方有權根據第8.1(B)條終止本協議的情況下，買方或美國賣方根據第8.1條的任何規定[買方違約]或第8.1(F)條[買方沒有成交]然後，買方應在終止後十(10)個工作日內(“終止費用截止日期”)向美國賣方(或美國賣方的任何指定人)支付終止費，並通過電匯當日資金的方式支付，但有一項諒解，即在任何情況下，買方均不需要多次支付終止費。(C)買方和美國賣方各自承認並同意，如果買方未能按照第8.2(B)條及時支付終止費，而美國賣方開始任何訴訟以收取終止費的付款，只要美國賣方是勝利方，買方應向美國賣方償還與該訴訟有關的所有合理律師費以及終止費的利息(如果支付給美國賣方)，按每年百分之二(2%)計算。從根據第8.2(B)節要求支付終止費之日起至實際支付之日，按日計算。雙方承認並同意，第8.2節的任何規定均不應被視為影響各自在第10.6節項下的具體履約權利，包括美國賣方有權根據第10.6節具體執行股權承諾書的條款和條件下買方的權利，以便具體執行本協議。(D)儘管前述內容有任何相反規定，雙方承認並同意：(I)第8.2款中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，(Ii)任何終止費用的支付不是罰款，而是合理金額的違約金，在談判本協議期間根據本協議以及預期完成本協議預期的交易支付此類費用的情況下，將補償美國賣方所付出的努力和所花費的資源以及失去的機會，否則將無法準確計算該金額。(E)儘管本協議有任何相反規定(包括第8.2(A)條)，但在第5.16條的規限下，美國賣方同意並承認，在本協議有效終止時，(I)如果應支付終止費，則美國賣方根據第8.2條收到終止費以及根據第8.2(C)條應支付的任何其他款項的權利應是美國賣方及其任何關聯方針對買方的唯一和排他性的金錢補救措施。

101當事人或債務融資來源，無論是在合同、侵權或其他方面，對因本協議、股權承諾書、本協議計劃完成的交易和其他交易未能完成或因任何原因或無故或違反或未能履行本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文件而遭受的任何損失或損害，或因在本協議或其他方面或就與本協議或其他協議有關的口頭陳述作出或聲稱作出的口頭陳述而遭受的任何損失或損害；(Ii)在收到美國賣方(或其任何指定人)的終止費和根據第8.2(C)條應支付的任何其他款項後(在每種情況下，在支付終止費或該等其他款項的情況下)，買方、買方關聯方、債務融資來源或保薦人不再承擔任何與本協議或股權承諾書(或因任何原因或無故放棄或終止)或因此或因違反任何陳述、保證、與本協議或股權承諾書有關的契諾或其他協議或任何口頭陳述，不論是在法律上或衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面，本協議或股權承諾書或與此相關的任何口頭陳述，除非本協議的任何內容不能解除(1)買方在第5.3節項下的義務[保密性]和第5.5節[宣傳]或(2)AIP，LLC在本協議終止後仍未履行其在保密協議下的義務，(Iii)在支付終止費的情況下，除上一第(Ii)款第(1)和(2)款另有規定外，賣方或任何集團公司不得尋求向買方、保薦人或其他公司追回任何性質的任何債務或尋求任何其他補救措施(無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗，無論是合同還是侵權、法律或衡平法，或法規或其他授予的)。債務融資來源或其各自的關聯方或買方關聯方的任何其他關聯方因本協議、股權承諾書、前述任何一項擬進行的交易或因任何原因或無故放棄或終止任何前述內容，或違反與本協議或股權承諾書有關的任何陳述、保證、契諾或其他協議或就本協議或股權承諾書作出或聲稱作出的任何口頭陳述，且(Iv)僅在不支付終止費且未具體履行買方完成交易的義務的情況下，則：(A)在所有情況下(包括在故意違約或其他情況下)，買方(以及符合股權承諾書中規定並受其限制的保薦人)的最高總金錢責任應限於與終止費(“損害賠償上限”)相等的金額；及(B)賣方或任何集團公司或其各自的關聯公司不得，且美國賣方特此同意(代表其本人，各集團公司及其各自的聯營公司)不得采取任何行動，以尋求向買方、債務融資來源、保薦人或其各自的任何聯營公司追討超出上述損害賠償上限或違反本條款(Iv)(A)款所述的前述限制的任何損害賠償。(F)如果美國賣方在本協議項下啟動訴訟程序，要求具體履行買方完成結案的義務，美國賣方也可以在該訴訟中向買方提出索賠並要求支付終止費，但僅作為替代救濟，前提是具體履行被拒絕，且本協議將根據其條款有效終止。為免生疑問，(X)而美國賣方可同時追索

102完成成交的具體履約和終止費替代如果有管轄權的法院拒絕具體履行，美國賣方在任何情況下都不允許或有權同時獲得完成成交和終止費的具體履約，並且(Y)在任何情況下，美國賣方都無權獲得除為完成成交或支付終止費而具體履行之外的任何應付賠償金，或在不支付終止費的情況下，超過損害賠償上限。美國賣方將在買方根據本協議完成結案時，駁回尋求具體履行結案、終止費或金錢損害賠償的任何待決程序，但不造成損害(與任何此類程序有關的任何此類判決將被視為完全履行)。第8.3條。終止通知。如果美國賣方或買方根據第8.1條終止，終止方應向本協議的另一方發出終止的書面通知，以使終止生效。第九條賠償款第9.1條。生存。除欺詐的情況外，本協議或根據本協議交付的任何證書或本協議中的任何契諾和協議中的任何陳述和保證均不能在關閉後繼續存在，除非(I)本協議中包含的那些契諾和協議按照其條款在關閉後全部或部分適用或將全部或部分履行，該等契約和協議將繼續並在關閉後繼續存在，直到與其有關的所有義務按照其條款已經履行或履行或已經終止(或如果本協議未規定履行期限，(2)本第九條和第十條(以及第I條所載的任何相應定義)應繼續存在，直至與之有關的所有義務已按照其條款履行或履行或終止為止(或如果本條款未規定履行期限，則應繼續存在)。第9.1節不應限制本協議中包含的、根據其條款規定在結束後履行的任何締約方契約或協議，也不應擴大本協議中包含的、其條款僅涉及本協議之日至結束之間的任何締約方契約或協議的適用範圍。為免生疑問，除欺詐案件外，根據第9.2(C)條提出的任何賠償要求應在適用的訴訟時效期滿後六十(60)天內繼續有效。第9.2節。由美國賣方賠償。根據本條款第九條的規定，在交易結束後生效，美國賣方應賠償買方及其關聯公司(包括交易結束後的集團公司)及其各自的高級管理人員、董事、經理、合作伙伴、股權持有人、成員、員工、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為“買方受賠方”)所發生或遭受的任何和所有已覆蓋的損失，並對買方受賠方中任何一方所發生或遭受的任何和所有已覆蓋的損失進行賠償，賠償範圍為：

103(A)賣方在交易結束後將全部或部分履行本協議所載賣方當事人的任何契諾或協議的任何行為(但僅限於此類契諾和協議預期在交易結束後全部或部分履行的程度)；(B)賣方母公司或其任何關聯公司在與保留業務有關、產生或產生的範圍內的任何責任，包括僱用或終止僱用保留業務的任何僱員；(C)與賣方綜合申報表有關的任何税項(為免生疑問，包括集團公司因曾是提交賣方綜合申報表的集團的成員而負有責任的任何税項)，(Ii)因重組而產生的任何税項，或(Iii)在任何税務程序中，向Cimbria股權的採購實體徵收的任何增值税，包括通過處置Cimbria股權而產生的任何增值税，但以Cimbria股權截至截止日期的實際總公平市價所引起、產生或產生的範圍為限，如相關税務機關在該税務程序中成功斷言的，不同於賣方披露明細表第6.9(A)(Ii)節中歸屬於根據本協議第2.5節調整的此類權益的Cimbria股權的公平市場價值(應理解並同意，僅為根據第9.2(C)(Iii)節確定和計算賠償的目的，上述“採購實體”應被視為一家新成立的美國公司，只需繳納美國聯邦所得税，資產僅佔Cimbria股權的40%(40%)；(D)因賣方母公司或其任何關聯公司的任何變更或修改，或賣方母公司或其任何關聯公司的任何行動或不作為偏離賣方披露明細表第5.25節規定的步驟計劃而引起的、引起的或與之相關的任何責任(包括任何税收)，包括，為免生疑問，包括因中國分離(常州)或中國分離(上海)而產生、導致或有關的程度；(E)與在任何前設施或從任何前設施釋放危險材料有關的任何調查、監測、移除、清理、補救、身體傷害或財產損失；(F)與在任何第一階段設施或從任何第一階段設施釋放危險材料有關的任何調查、監測、移除、清理、補救、身體傷害或財產損害；(G)與合資企業供應損失有關的任何責任；以及(H)賣方披露時間表第9.2(H)(I)節所述的責任。儘管有任何其他相反的規定，美國賣方不應被要求根據第9.2節對買方受賠方的任何擔保損失進行賠償、辯護或使其無害，只要此類擔保損失在最終的週轉資金中得到反映、記錄或計入

104買入價；但是，這一句並不限制任何買方受賠方因其他原因有權獲得的超過最終買入價中反映、記錄或計入營運資金的金額的賠償金額。第9.3節。買方賠償。在符合本第九條規定的情況下，在交易結束後生效，買方及其適用的子公司應賠償、保護和保護賣方母公司及其關聯公司，以及他們各自的高級職員、董事、經理、合夥人、股權持有人、成員、僱員、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為“賣方受賠方”)，使其免受賣方受賠方中任何一方因下列原因而發生或遭受的任何和所有已覆蓋的損失，因下列原因引起或導致的：(A)買方在交易結束後將全部或部分履行本協議中買方的任何契諾或協議(但僅限於該等契諾和協議預期在交易結束後全部或部分履行的範圍)；(B)因集團公司或其各自的資產或業務而產生或與之相關的任何負債，包括在買方或其關聯公司結束後因集團公司或其各自的資產或業務的所有權或運營而產生或與之相關的任何負債；或(C)在任何税務訴訟的情況下，對美國賣方或賣方母公司徵收的任何增值税，只要是由於相關税務機關在該税務程序中成功斷言的轉讓資產截至截止日期的實際公允市值不同於賣方披露計劃第6.9(A)(Ii)節規定的、根據本協議第2.5節調整的轉讓資產總價值的公允市場價值所引起、產生或導致的。第9.4節。程序。(A)根據本協定有權獲得彌償的人(“受彌償一方”)，須將受彌償一方認定已引起或合理地預期會引起該項彌償權利(包括由第三方向受彌償一方提出的待決或受威脅的申索或要求，而該項申索或要求屬“第三方申索”)的任何未決或威脅的申索或要求，迅速以書面通知負責該項賠償的一方或多於一方(“彌償一方”)，合理詳細地(考慮到受補償方當時可獲得的信息)描述與該索賠或要求的標的有關的事實和情況；但是，未提供此類通知不應免除補償方在第5.8(A)節、第5.8(B)節、第5.10(C)節、第5.16(C)節、第5.18(A)節和本第九條下的任何義務，除非賠償方因未能提供此類通知而受到重大損害(由有管轄權的法院裁定)，並同意就違反契約或協議提出索賠的通知必須在第9.1節為該契約或協議規定的任何適用存活期屆滿之前送達。(B)在收到根據第5.8(A)節、第5.8(B)節、第5.10(C)節、第5.16(C)節、第5.18(A)節、第9.2節或第9.3節從受補償方發出的第三方索賠通知後，補償方有權在收到該第三方索賠通知後二十(20)個工作日內向受補償方發出通知，對該第三方索賠進行抗辯和控制(費用自負

該第三方索賠與任何刑事訴訟有關或因任何刑事訴訟而產生，或(Ii)第三方索賠尋求針對被賠償方或其任何關聯公司的強制令或衡平法救濟；此外，如果補償方承擔了此類第三方索賠的辯護和控制權，則賠償方應允許被補償方有合理的機會與其律師一起並自費參與此類第三方索賠的辯護(並應真誠地考慮被補償方及其律師的意見)；但是，如果由同一名律師代表補償方和被補償方都會產生利益衝突，則補償方應支付該外部律師合理且有文件記錄的費用和開支。如果賠償方未根據本第9.4(B)條承擔對任何第三方索賠的辯護和控制，則受賠償方有權承擔和控制此類辯護，且賠償方應支付受賠償方聘請的外部律師合理且有文件證明的費用和開支，但賠償方仍可參與但不能控制此類第三方索賠的辯護，且費用自費。買方或美國賣方(視情況而定)應並應促使其每一關聯公司和代表合理地配合補償方為任何第三方索賠進行辯護，包括酌情為該第三方索賠的任何辯護提供賬簿和記錄、人員和證人。如果賠償方承擔了第三方索賠的抗辯和控制權，則應授權其同意和解或妥協任何第三方索賠，或同意由任何第三方索賠產生的任何判決，而無需任何受補償方的同意；前提是，此類和解或判決不涉及任何強制令或其他衡平法救濟，或發現或承認任何受補償方或其任何附屬公司的任何違法行為或承認任何不當行為，並明確無條件且不可撤銷地解除受補償方及其附屬公司與該第三方索賠有關的所有責任。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協。為免生疑問，第6.1(F)節應對任何税務程序進行控制(而不是第9.4節)。第9.5條。獨家補救和釋放。買方和美國賣方承認並同意，除任何其他交易文件中所述外，在成交後，(X)第5.8(A)節、第5.8(B)節、第5.10(C)節、第5.16(C)節、第5.18(A)節和第9.3節的賠償條款應為美國賣方和(Y)的唯一和排他性補救措施，第5.18(A)節和第9.2節的賠償條款應為買方就其中具體規定的事項提供的唯一和排他性補救措施。並且，如果買方酌情獲得，則保險責任保險單應是買方在前述(X)和(Y)條款的每一種情況下，就任何其他事項(包括違反本條款所包含的任何陳述或保證)、因違反合同、保證、侵權行為(包括疏忽)或其他(無論是基於普通法、法規、嚴格責任或其他規定)而可能遭受或招致的任何承保損失和任何其他損失和責任(包括任何承保損失和任何其他損失和責任)而採取的唯一和唯一的補救措施。作為本協議的結果或與本協議相關的交易，

106協議，包括任何一方違反本協議中的任何陳述或保證，或任何一方未能履行或遵守根據其條款應根據本協議和其他交易文件履行或遵守的任何契約或協議。在不限制前述規定的一般性的原則下，為推進上述規定，雙方特此不可撤銷地放棄(I)任何撤銷本協議的權利，以及(Ii)除前述規定外，因本協議、交易或本協議計劃進行的其他交易而產生或與之相關的任何違反合同、保證、侵權行為(包括疏忽)或其他方面的索賠，無論是基於普通法、法規、嚴格責任或其他方面，在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，他們可能以其他方式擁有或有權獲得，在每一種情況下，但欺詐案除外。第9.6節。附加的賠償條款。(A)就本協議中所載的每項賠償義務而言，所有承保損失應扣除被補償方實際追回的與產生賠償權利的事實有關的任何第三方保險或賠償、捐助或類似收益(雙方商定，如果在補償方為履行其適用的賠償義務而支付賠償款項後，第三方保險或賠償、貢獻或類似收益由被補償方追回(扣除適用的免賠額、限制、淨額後)，這些收益應立即匯回給補償方共同支付、補繳保費義務和保費增加，以及與收取任何此類收益有關的所有合理和有據可查的自付費用、成本和開支)，受賠方應使用並促使其關聯公司使用商業上合理的努力，根據所有保險和賠償、捐款或類似條款尋求全額賠償，其程度與如果此類賠償損失不受本合同項下賠償的情況相同。在根據本條款第九條就任何賠償要求向受賠方支付任何款項時，受賠方在支付款項的範圍內，應被代位享有受賠方可能對任何第三方保險人以及與買方、其關聯公司或企業沒有任何實質性持續關係的任何第三方就該賠償要求所涉及的標的享有的任何權利，受賠方應應受償方的書面要求將任何此類權利轉讓給受賠方。(B)買方受賠方和賣方受賠方均無權不止一次根據本協議第九條或本協議或任何交易文件的其他規定追償相同的承保損失，即使因違反本協議或任何交易文件中包含的一項以上的契諾、協議或陳述或保證而就此類承保損失提出了賠償或其他方面的索賠。第9.7節。責任限制。儘管本協定(包括本第九條)有任何相反規定：

107(A)僅就第9.2節規定的可賠償責任而言，任何一方都不對任何其他當事人或其附屬公司或其各自的代表，無論是在合同、侵權(包括疏忽和嚴格責任)或其他方面，在法律上或在衡平法上對任何後果性、特殊、附帶、間接或類似的損害負責，包括利潤損失、價值減少或按收益倍數或其他類似指標計算的損害(在每種情況下，懲罰性或懲罰性損害賠償(除非這種懲罰性或懲罰性損害賠償是由有管轄權的法院就第三方索賠作出的)；(B)根據第9.2(A)條和第9.2(D)條規定，美國賣方的最高可賠償責任合計不得超過最終購買價格；(C)就美國賣方根據第9.2(E)條承擔的可賠償責任而言，(I)買方受賠方無權就其項下產生的賠償損失獲得賠償(A)，除非且直到其項下所有賠償損失的總額首次超過100,000美元(“免賠額”)，在這一點上，買方受賠方應有權僅就超過免賠額和(B)針對單個索賠或一系列相關索賠的擔保損失進行賠償，除非該個別索賠或一系列相關索賠應支付的全部擔保損失的總額超過50,000美元(但低於該數額的擔保損失應計算在內，以確定是否已達到免賠額)；但在任何情況下，美國賣方根據第9.2(E)節規定的最高可賠償責任總額不得超過1,000,000美元；以及(Ii)美國賣方的義務應持續到截止日期起三(3)年日(但在截止日期三年前根據第9.2(E)節提出的任何賠償要求應繼續有效)；(D)就美國賣方根據第9.2(F)節承擔的可賠償責任而言，(I)如果美國賣方完成了關於任何第一階段設施的第一階段報告，則美國賣方在該第一階段設施或與該第一階段設施有關的覆蓋損失方面的義務應終止，除非買方能夠合理地證明，不能購買與此類第一階段設施相關的污染法律責任保險單(無論定價如何)，並且(Ii)美國賣方應向買方賠償(A)對由此產生的所有承保損失的前1,000,000美元的100%(100%)賠償，以及(B)對隨後產生的2,000,000美元的承保損失的50%(50%)賠償；但為免生疑問，根據第9.2(F)條，美國賣方的最高可賠償責任總額在任何情況下不得超過2,000,000美元；(E)就美國賣方根據第9.2(E)節(在買方受補償方控制的範圍內)和第9.2(F)節所規定的可賠償責任而言，買方任何一方均無權根據本協議獲得賠償、辯護或不受損害，賠償損失的原因是：(I)環境法沒有明確要求的通過任何環境採樣或測試確定的污染狀況，或(Ii)環境法律未明確要求的向任何政府當局提交的任何報告，或(Iii)任何環境調查人員，

108監測、清除、清理或補救行動，除非環境法明確要求採取此類行動，而且只有在以經濟有效的方式實現環境法遵守的合理必要範圍內，假定主體財產繼續用於工業，並在可能的情況下采用基於風險的標準和體制控制；(F)就美國賣方根據第9.2(G)條規定的可賠償責任而言，(I)如果合營供應協議是在交易結束時或之前以雙方共同商定的形式簽訂的，則美國賣方不應承擔任何可賠償責任，(Ii)美國賣方的義務應持續到截止日期起一年之日，但在截止日期一週年之前根據第9.2(G)條提出的任何賠償要求應繼續有效，以及(Iii)根據第9.2(G)條，美國賣方的最高可賠償責任總額在任何情況下不得超過2,000,000美元；以及(G)對於美國賣方根據第9.2(H)(I)節承擔的可賠償責任，應適用賣方披露明細表第9.2(H)(Ii)節中規定的條款和條件。第9.8節。税後賠償。根據本第九條的規定，補償方就任何被覆蓋的損失支付的金額將被減去相當於被補償方在該課税年度因該被覆蓋的損失而實際實現的任何現金税收利益淨額(扣除與這種實現有關的任何費用、成本、費用)，並在“有無”的基礎上確定)；但是，任何被補償方不得被視為由於税收基礎的增加而實際實現了現金税收優惠(即使該税收基礎的增加是可攤銷或可折舊的)。第9.9節。緩解。每一方均同意在知悉任何事件或情況後，採取其在商業上合理的努力，以減輕各自的擔保損失，這些事件或條件合理地預計會導致本合同項下可予賠償的任何擔保損失。第十條總則第10.1節。整個協議。本協議和其他交易文件、本協議及其附件和股權承諾書，連同賣方披露時間表和買方披露時間表，構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代與該標的相關的所有先前協議和諒解。任何一方均不以任何方式對另一方承擔任何責任，也不受與該標的有關的任何陳述、保證或契諾的約束，除非本協議和協議中有明確規定。第10.2節。任務。未經美國賣方(買方)或買方(買方)事先書面同意，買方或美國賣方不得全部或部分轉讓本協議或雙方在本協議項下的任何權利或義務(包括通過與合併、合併或轉換有關的法律實施)。

109美國賣方或集團公司)，可由擁有該同意權的一方的絕對酌情決定權予以扣留，任何未經該同意方同意而作出任何此類轉讓的企圖均屬無效；但是，如果(I)買方可在未經美國賣方同意的情況下自行決定將其在本協議項下的任何或所有權利、利益和義務轉讓給買方的任何關聯公司，但仍須承擔本協議項下的責任，(Ii)成交後，美國賣方可在未經買方同意的情況下自行決定將其在本協議下的任何或所有權利、利益和義務轉讓給美國賣方的任何關聯公司，(Iii)美國賣方可自行決定將其在本協議下的任何或所有權利在未經買方同意的情況下，通過合併、股票購買、資產購買或其他方式獲取與本協議有關的所有或幾乎所有美國賣方資產的任何實體(包括獲得賣方母公司或賣方母公司的任何部門或業務部門的全部或幾乎所有資產的任何實體，只要賣方母公司仍對本協議項下的所有義務承擔責任，包括根據第10.13條的規定)，向任何實體支付本協議項下的權益和義務，但在每種情況下，美國賣方必須繼續承擔本協議項下的責任。並且適用的受讓人必須書面同意受本協議條款和適用於賣方的交易文件的約束，並且美國賣方在本協議項下的任何剩餘義務和交易文件將完全由該人承擔(包括根據法律的實施，如果適用)，(Iv)美國賣方可以將其在本協議項下的權利和利益(但不包括其義務)轉讓給任何債務融資來源(或該債務融資來源的代理人)，作為抵押品擔保，但在每種情況下，買方及其關聯方可將其在本協議項下的權利和利益(但不包括其義務)轉讓給任何債務融資來源(或該等債務融資來源的代理人)，作為抵押品擔保，但在任何情況下，買方均必須在本協議項下繼續承擔責任。除上述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。儘管本協議有任何相反規定，因買方根據本第10.2款轉讓而產生或與之相關的任何增值税應完全由買方承擔。第10.3節。修訂及豁免。除非以每一締約方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。通過書面文書，買方或美國賣方一方面可以放棄另一方必須或有義務遵守或履行的本協議的任何條款或條款。任何一方未能或延遲主張任何權利或補救措施，不應構成放棄此類權利或補救措施，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。第10.4節。沒有第三方受益人。本協議連同其他交易文件以及本協議和本協議的附件和附表，並不打算授予或代表任何非締約方的人(及其繼承人和受讓人)關於本協議標的或本協議任何規定的任何權利、利益、訴因或補救；如果(A)美國賣方和美國賣方的關聯方是第5.17款的第三方受益人，並且可以執行，(B)美國賣方或買方的關聯方，如果適用，是第10.14條的第三方受益人，並且可以執行，(C)如果發生關閉，受賠償方是第九條的第三方受益人，並且可以在適用於該受補償方的範圍內執行，以及(D)債務融資來源的權利

110資金來源保護性規定，旨在使這些人受益，並將由他們執行。第10.5條。通知。向任何一方發出的所有通知和其他通信，如果是書面形式並通過專人、快遞或隔夜遞送服務，或在以掛號或掛號郵件郵寄、要求回執、適當郵資或以電子郵件傳輸(要求確認接收)的形式收到後五(5)天內，應足以滿足本協議規定的所有目的，並應直接發送到下列地址(或該當事人應通過類似通知指定的其他地址或電子郵件地址)：(I)如果發送給買方，請寄往紐約列剋星敦大道450號40樓美國工業夥伴公司，紐約10017注意：埃裏克·巴羅揚；總法律顧問電子郵件：ebaroyan@americanIndustrial al.com；通知@americanIndustrial al.com，並附上副本(不構成通知)：Sidley Austin LLP 787 Sevten Avenue New York，NY 10019。注意：羅傑·巴特金電子郵件：Roger.Batkin@agcocorp.com電子郵件：Roger.Batkin@agcocorp.com(不構成通知)：Simpson Thacher&Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York，NY 10017

111第10.6條。具體表現。(A)雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的任何規定(包括未能採取本協議項下要求其採取的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反該規定，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施，因此，雙方承認並同意，在根據第8.1條有效終止本協議之前，雙方應有權獲得禁制令，具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，無需證明實際損害，也不要求張貼任何擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的(受本協議其他規定的約束)。雙方承認並同意，在交易結束前，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止另一方違反或威脅違反本協議，或具體執行本協議和股權承諾書的條款和規定，以防止違反或威脅違反本協議或其規定，或在每種情況下強制執行本協議或股權承諾書的條款或遵守本協議和股權承諾函的條款。如果任何一方要求根據本協議的條款具體執行本協議的條款和規定，則即使本協議有任何相反規定，外部日期應自動延長至(A)訴訟解決後的第15個工作日或(B)主持該訴訟的法院確定的其他時間段。(B)雙方進一步同意：(X)通過尋求本第10.6條規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄其根據本協議或股權承諾書可向一方尋求任何其他形式救濟的權利(包括終止費或受損害賠償上限約束的金錢損害賠償，在每種情況下，在遵守第8.2(F)節的前提下)如果第10.6節中規定的補救措施不可用或未被授予，以及(Y)第10.6節中規定的任何內容均不要求任何一方在行使第八條下的任何終止權利之前或作為行使第八條下的任何終止權利的條件，根據本第10.6節的規定，就特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方就此提起任何訴訟的權利)，根據本第10.6款或本第10.6款規定的任何條款啟動的任何法律訴訟或法律程序，不得限制或限制任何一方根據第VIII條的條款終止本協議的權利(和/或收到根據第8.2條到期的任何金額)，或根據本協議或股權承諾書尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施；此外，在任何情況下，不得向美國賣方支付終止費，除非且直到本協議被有效終止，且終止費已到期並根據第8.2(B)條支付，且在任何情況下，美國賣方均不得或有權同時獲得(X)特定履行許可和終止費，或(Y)除特定履行許可或支付終止費之外的任何金錢損害賠償。在遵守第8.2節和第10.6節其餘部分的前提下，雙方同意不會(I)以任何其他各方在法律上有足夠的補救措施或任何特定裁決為基礎，反對根據本第10.6節授予強制令、具體履行導致關閉發生和其他衡平法救濟

112履行不可強制執行、無效、違反法律、不公平或出於任何理由不適當。任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令，均不應被要求提供與該命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。第10.7條。管轄法律和司法管轄權。本協議及其執行，以及因訂立或履行本協議而引起或與之相關的任何爭議，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮特拉華州的法律衝突原則。此外，每一方均不可撤銷且無條件地(A)服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或如果該法院缺乏標的物管轄權，則服從特拉華州高級法院的綜合商務部的專屬管轄權，或在任何訴訟僅涉及聯邦法院管轄範圍內的索賠的情況下，接受特拉華州地區法院(以及在每種情況下各自的上訴法院)(統稱為“選定法院”)的管轄，如果任何訴訟(無論是合同、侵權或其他方面的)因本協議或交易或本協議預期的其他交易而產生或與之相關，並同意選定的法院對此類訴訟擁有專屬管轄權；(B)同意它不會試圖通過動議或任何上述選定法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種管轄權；。(C)同意它不會在適用的選定法院以外的任何法院提起與本協定或本協議所考慮的其他交易有關的任何訴訟；。並且(D)同意不尋求通過動議或其他方式主張(X)任何此類訴訟(I)在不方便的法院提起，(Ii)應移交或移至選定法院以外的任何法院，或(Iii)因選定法院以外的其他法院的未決而擱置，或(Y)本協議或本協議標的可能不在選定法院或由選定法院強制執行。雙方同意，如果按照第10.5節的規定發出通知，且買方在此不可撤銷地無條件地指定AIP有限責任公司為其代理人，則在任何此類訴訟中向該方送達的法律程序文件應有效。第10.8節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在任何一方對另一方提起的訴訟、訴訟或反索賠中放棄陪審團的審判，這些訴訟、程序或反索賠是由於本協議或與本協議有關的任何其他協議，或與本協議的管理、本協議中所考慮的交易或任何其他交易有關而簽署的。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議或任何相關文書的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。本協議任何一方不得尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方證明，除其他事項外，本協議或文書的訂立是由於本協議第10.8節中所述的相互放棄和證明。本合同任何一方均未以任何方式同意或

113向任何其他當事方表示，第10.8條的規定並不是在所有情況下都會得到充分執行。第10.9條。可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議所設想的交易和其他交易。第10.10節。對應者。本協議可簽署兩(2)份或兩(2)份以上的副本，所有副本均應被視為正本，其效力如同在同一份文書上籤署一樣，並在雙方簽署一(1)份或多份副本並(通過電子郵件或其他方式)傳遞給另一方後生效。根據美國聯邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)，通過電子郵件以“便攜文檔格式”(“pdf”)形式或任何其他電子方式傳輸本協議的簽名，以保留文檔的原始圖形和圖像外觀或任何電子簽名，將與實物交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。本協議以英文簽署。如果本協議被翻譯成另一種語言，則在任何情況下應以英文文本為準。第10.11條。費用。除本協議另有明文規定外，無論成交與否，且除本協議另有規定外，與本協議、本交易及本協議擬進行的其他交易相關的所有成本和支出均應由產生該等成本和支出的一方支付。根據《高鐵法案》提交文件所產生的申請費應由買方承擔。根據任何反壟斷法(除《高鐵法案》)或外國直接投資法提交申請所產生的備案費用應由買方承擔50%(50%)，另一方面由美國賣方承擔50%(50%)。第10.12節。解釋；沒有推定。(A)雙方理解並同意，在本協議中包含的陳述和擔保或契諾中指定任何美元金額，或在賣方披露計劃或買方披露計劃中包括任何特定項目，並不意味着該等金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方不得在雙方之間關於是否有任何義務的任何爭議或爭議中利用該金額的設定或任何此類項目包括在賣方披露計劃或買方披露計劃中的事實，未在本協議中描述或包括在賣方披露明細表或買方披露明細表中的項目或事項對本協議而言是重要的或不重要的。在賣方披露明細表或買方披露明細表的任何部分中披露的任何事項，應視為已在

114賣方披露明細表或買方披露明細表僅限於此類披露的適用性從表面上看是合理明顯的。本協議中的任何內容(包括賣方披露明細表和買方披露明細表)均不應被視為任何一方或其任何關聯公司在任何訴訟或訴訟中承認該一方或任何此類關聯公司或任何第三方違反或沒有違反任何合同的任何條款或條款，或不履行或遵守任何合同條款或條款。儘管本協議中賣方、母公司或買方的任何陳述和保證中有任何重大或“重大不利影響”的限制，但為便於管理，某些項目、信息或其他事項可包括在賣方披露明細表或買方披露明細表中，這些項目、信息或其他事項不一定限於本協議要求在賣方披露明細表或買方披露明細表中反映的項目、信息或事項。被美國賣方視為對業務(包括集團公司)或業務(包括集團公司)的財務狀況或運營結果具有重大意義，或被美國賣方或買方合理地認為具有公司重大不利影響或買方重大不利影響(視情況而定)。這類附加事項僅供參考，並不一定包括類似性質的其他事項。賣方披露明細表或買方披露明細表中包含的任何內容都不打算擴大本協議中包含的任何陳述或擔保的範圍。賣方披露明細表或買方披露明細表中包含、提及或披露的任何物品、信息或其他事項(I)不應被解釋為就該等明細表而言全部或部分確立所需披露程度的任何標準(包括任何重大標準)；(Ii)不代表美國賣方或買方(視情況而定)確定該等物品不是在正常業務過程中產生的；且(Iii)不構成美國賣方或買方(視情況而定)承認或表明必須根據本協議中包含的任何陳述和保證進行披露。(B)就本協定而言，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括另一性別；(B)除非另有規定，否則提及條款、章節、段落、附件和附表是指本協定的條款、章節、段落、展品和附表；(C)“本協議”、“本協議”和衍生或類似術語是指整個協議，包括本協議的附表和附件；(D)對“美元”或“$”的提及應指美元；(E)在本協定和交易文件中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”，除非另有規定；(F)“或”一詞應指“和/或”；(G)對“書面”或“書面”的提及應包括電子形式；(H)條款應酌情適用於後續事件和交易；(I)本協議和其他交易文件中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議和其他交易文件的含義或解釋；(J)美國賣方和買方各自參與了本協議和其他交易文件的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，本協議和其他交易文件應視為由本協議或本協議雙方共同起草(視情況而定)，不得因本協議或其他交易文件的任何條款的作者身份而產生偏袒任何一方或加重任何一方的推定或舉證責任；

115人包括此人的繼承人和經允許的受讓人；(L)任何對“日”的提及是指日曆日，除非明確規定營業日；(M)在計算期間之前、期間內或之後根據本協定採取任何行動或步驟時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；及(N)當提及已“提供”、“提供”或“交付”給買方或其代表的信息時，指買方及其代表不遲於本協議日期前一天在Datasite託管的“Project Gondola”電子數據室中提供並可供買方及其代表查閲的信息。第10.13條。賣方父母擔保。賣方母公司特此不可撤銷地向買方保證，無論在成交前或成交後，美國賣方應及時忠實地履行和履行(包括付款方面)美國賣方根據本協議條款承擔的所有責任、義務(包括付款)、契諾、條款、條件和承諾，包括美國賣方在本協議項下的所有賠償和其他付款義務，以及美國賣方因違反本協議而產生的任何義務或責任。賣方母公司同意，其在本協議項下的義務不應全部或部分解除，或因以下情況而受到影響：(A)買方或任何買方受賠償方未能或延遲向賣方母公司或美國賣方主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施，或(B)賣方母公司或美國賣方提起或針對賣方母公司或美國賣方提起的任何破產、破產、重組或其他類似程序。如果賣方母公司未能履行第10.13條規定的義務，買方有權向賣方母公司追究其根據本協議有權向美國賣方尋求的所有權利和補救措施，或在美國賣方未能支付此類款項時，在法律上或衡平法上可以獲得的所有權利和補救措施。為免生疑問，賣方母公司在本協議項下的擔保是關於履行本協議項下美國賣方的所有義務(但不限於付款義務)。買方特此同意，賣方母公司應根據本協議向美國賣方提供其在本協議項下義務的所有抗辯，但下列情況除外：(X)與美國賣方的財務困境、資不抵債或無流動性有關的抗辯；或(Y)買方或任何買方受補償方未能或延遲向賣方母公司或美國賣方主張任何索賠或要求或強制執行任何權利或補救措施。賣方母公司在本協議項下的義務應繼續有效，並將一直有效，直至完全履行和支付美國賣方在本協議項下或與本協議有關的義務和責任。第10.14條。無追索權。儘管本協議有任何相反的規定，本協議和其他交易文件只能針對本協議或其他交易文件或違反本協議或本協議的其他交易文件而進行的任何訴訟，以及基於本協議或其他交易文件或違反本協議或本協議的其他交易文件而提起的任何訴訟，只能針對本協議中明確指定為本協議及其當事方的實體(然後僅針對本協議和本協議中規定的與該當事人有關的特定義務)、前、當前和未來的關聯公司、董事、高級管理人員、經理、員工、顧問、代表、股東、成員、經理、合作伙伴、任何一方或其任何關聯公司或任何以前、現在和將來的關聯公司、董事、高級管理人員、經理、僱員、顧問、代表、股東、成員、經理、合夥人、繼任者和受讓人的前述任何一方(統稱為“關聯方”)的繼承人和受讓人不是一方，應對雙方因違反以下規定而提起的任何訴訟(無論是侵權、合同或其他方面)負有任何責任

116本協議或其他交易文件，或就因本協議或其他交易文件而作出或聲稱作出的任何口頭申述，任何一方均無權就此向任何非當事關聯方追討任何權利，任何非當事關聯方亦不應承擔任何個人責任，不論是透過任何當事一方或以其他方式，透過或透過由當事一方或其代表透過或透過(不論是在侵權、合同或其他方面)由當事一方或其代表對並非當事一方的任何關聯方提起的訴訟(不論是在侵權、合同或其他情況下)，或透過強制執行任何判決、罰款或罰則或根據任何法規，而對非當事一方承擔任何個人責任。條例或其他適用法律或其他方面。即使第10.14節有任何相反規定，第10.14節的任何規定均不得被視為限制任何交易文件任何一方的任何責任或索賠，或視為放棄該交易文件任何一方根據該交易文件的特定條款允許啟動任何程序的任何權利。為免生疑問，本協議中的任何條款均不限制任何一方對欺詐的任何索賠。第10.15條。放棄與代理有關的衝突；不主張律師與委託人之間的特權。買方放棄也不會主張，並同意促使其關聯公司(包括集團公司)放棄或不主張因在交易結束後以及在交易結束後美國賣方、其任何關聯公司或美國賣方的任何股東、高級管理人員、員工或董事的任何股東、高級管理人員、員工或董事就任何涉及本協議、其他交易文件或任何其他協議或交易的事宜所產生的或與之相關的任何利益衝突，包括與買方或其關聯公司的糾紛，以及在交易結束後，與任何集團公司(包括買方的任何賠償要求)、任何目前代表美國賣方或其任何關聯公司與本協議、其他交易文件或任何其他協議或交易相關的法律顧問，包括Simpson Thacher&Bartlett律師事務所(“賣方律師”，該代表為“當前代表”)。買方不會主張，也同意使其關聯公司(包括集團公司)不主張任何律師-委託人或其他適用的法律特權或保護，這些特權或保護涉及賣方律師與任何指定人員在本協議、其他交易文件或由此預期的任何其他協議或交易的當前代理期間進行的任何溝通。雙方的意圖是，美國賣方和買方(而非買方或其關聯公司(包括集團公司))應保留對該律師-客户及其他適用法律特權或保護的所有此類權利，以及控制該律師-客户及其他適用法律特權或保護的權利。因此，在交易結束後，買方或其任何關聯公司(包括集團公司)均無權使用任何此類通信或訪問當前代表的文件，所有這些都屬於美國賣方的財產，而不是買方或其任何關聯公司(包括集團公司)的財產，也不屬於與此類接觸有關的內部法律顧問。第10.16條。債務融資很重要。買方和賣方雙方特此同意，儘管本協議中有任何其他相反的規定，(A)任何債務融資來源都不會(在合同或侵權行為、法律或衡平法上或法規允許的情況下)對因下列原因引起的任何索賠、訴因、義務或損失承擔任何責任

117與本協議有關或以任何方式與本協議相關，或基於本協議的談判、執行、履行或違反交易或根據債務融資、債務承諾書或根據本協議進行的任何服務的履行(但第10.16節的任何規定均不限制買方(包括其繼承人和債務承諾書中的允許受讓人)和債務承諾書中的其他當事人的權利，包括強制執行債務承諾書項下債務融資來源的義務和責任的權利)，(B)任何索賠、訴訟、任何類型或類型的訴訟或程序(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)，涉及因本協議產生或與本協議有關的任何債務融資來源、其談判、執行、履行或違反，或債務融資、債務承諾函或根據債務融資、債務承諾書或根據債務承諾書提供的任何服務而擬進行的交易，將受位於紐約、曼哈頓行政區的州或聯邦法院(及其上訴法院)的專屬管轄權管轄，(C)任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟，以及對債務承諾函的任何解釋將受以下管轄：(D)任何一方不得開始、允許其各自的任何關聯公司開始或支持其他任何人在任何其他法院開始(如果開始，同意駁回或終止並不協助)任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序，(E)第10.8節規定的放棄由陪審團審判的權利適用於任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序，(F)只有買方(包括其繼承人和債務承諾書中允許的受讓人)和債務承諾書的其他當事人才被允許就未能履行根據債務承諾書的條款為債務融資提供資金的任何義務向債務融資來源提出任何索賠，(G)對第8.2(E)節、第10.7節和本第10.16節的任何對債務融資來源有實質性不利的修訂或豁免，在未經債務承諾函一方的債務融資來源事先書面同意的情況下，將不會生效。和(H)債務融資來源是第8.2(E)節、第10.7節和第10.16節(統稱為“債務融資來源保護規定”)明示和預期的第三方受益人。就本協議中提及的事項而言，第10.16節將取代本協議中與之相反的任何規定。[故意將頁面的其餘部分留空]