agco-20240725

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

2024年7月25日

報告日期

(最早報告的事件日期)

AGCO Corporation

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華州

001-12930

58-1960019

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(委員會文件編號)

(國際税務局僱主身分證號碼)

4205 River Green Parkway

德盧斯, 佐治亞州30096

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

770813-9200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信


根據該法第12(B)條登記的證券
班級名稱	交易符號	註冊所在的交易所名稱
普通股	AGCO	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01.簽署實質性的最終協定。

2024年7月25日，AGCO Corporation(“AGCO)及其全資子公司Massey Ferguson Corp.(統稱為賣方當事人“)訂立股票及資產購買協議(”協議“)與A-AG Holdco Limited(”採購商“)。採購商是一家新成立的實體，也是美國工業夥伴公司(American Industrial Partners)(“AIP“)。根據該協議，根據協議的條款及條件，賣方已同意出售及買方已同意收購雅高的穀物及蛋白質業務，該業務包括GSI®、Automated Production®(AP)、Cumberland®、Cimbria®及Tecno®品牌(“業務)購買價格為700,000,000美元(購進價格“)，視慣例週轉資金和其他調整而定。交易的完成取決於慣例條件，包括獲得監管部門的批准。本協議賦予賣方和買方在某些情況下終止本協議的權利，包括未能在2024年11月25日之前完成交易，但在某些尚未獲得某些監管批准的情況下可延長至2025年1月27日。根據協議條款終止後，在某些情況下，買方有義務向賣方支付49,000,000美元的終止費。這筆交易預計將在2024年底之前完成。

買方打算以現金支付購買價款。AIPCF VIII Global Corp Holding LP(“投資者“)提交一份股權承諾書，根據該承諾書，投資者已承諾按其條款及在該等條款的規限下，以足以支付收購價的合計價格購買買方的股權或債務證券。AGCO打算按照其聲明的資本分配優先事項使用此次交易的淨收益，包括償還債務、對技術和有機增長舉措的有紀律的投資，以及向股東返還資本。

在《協議》中，賣方和買方已作出習慣陳述和保證，並同意與交易有關的習慣契約。自協議簽訂之日起至交易結束為止，賣方各方必須在正常業務過程中開展業務的所有重要方面，並遵守有關業務運營的某些公約。在結束後的三年內，除某些例外情況外，AGCO或其任何附屬公司均不會在業務運營的任何司法管轄區直接或間接從事業務。在某些限制的限制下，賣方和買方已同意就因某些違反協議、某些税務責任和某些其他責任而產生的損失相互賠償。買方已獲得“陳述和保證”保險的承諾，該保險將為賣方在購買協議中包含的某些違反陳述和保證的行為提供保險，但受某些免賠額、免責條款、保單限制和某些其他條款和條件的限制。

該協議管轄雙方之間關於出售業務的合同權利。本協議以8-k表格的形式作為本報告的附件提交，旨在向投資者提供有關協議條款的信息，並不打算提供、修改或補充有關AGCO、業務、買方或其各自的子公司或附屬公司或其各自的業務的任何信息。特別是，本協議不打算、也不應作為披露與AGCO、業務或買方有關的任何事實和情況的依據。協議中所載的陳述和保證是談判達成的，其主要目的是在雙方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。陳述和擔保還可能受到合同重要性標準的約束，這些標準可能不同於證券法下普遍適用的標準。出於上述原因，這些陳述和保證不應被視為對事實信息的陳述。此外，有關陳述和保證標的的信息可能在該日期之後發生變化

這些後續信息可能會在AGCO的公開披露中得到充分反映，也可能沒有得到充分反映。

本協議的副本作為附件2.1附於本協議，並通過引用併入本協議。上述對《協定》的描述並不聲稱是完整的，而且參考《協定》全文是有保留的。

項目7.01.《規則》FD。

關於交易的宣佈，本報告以8-k表格的形式提供了一份日期為2024年7月25日的聯合新聞稿，並通過引用併入本文。

根據本報告第7.01項以表格8-k形式提供的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式受制於該條款的責任，也不應被視為通過引用納入AGCO根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何其他申請，除非在該申請中明確規定。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份表格8-k的當前報告包含“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括與我們對AGCO獲得交易監管批准和滿足其他成交條件的能力、交易預期完成時間以及AGCO使用交易收益以與其聲明的資本分配優先事項保持一致的能力的預期有關的表述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大相徑庭。有關這些和其他風險的更多信息包含在AGCO提交給美國證券交易委員會的文件中，包括截至2023年12月31日的10-K表格。除法律要求外，AGCO不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

項目9.01.提供財務報表和證物。

(D)展品


證物編號：						描述

2.1*						股票和資產購買協議，日期為2024年7月25日，由AGCO、Massey Ferguson Corp.和買方簽署
99.1						聯合新聞稿日期：2024年7月25日
104						封面交互數據文件-此當前報表的8-k表格的封面採用內聯XBRL格式。

____________________________________

*根據S-k規例第601(B)(2)項，本協定的附表及證物已略去。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


AGCO公司


作者：			/s/達蒙·奧迪亞
			達蒙·奧迪亞高級副總裁和首席財務官

日期：2024年7月25日