根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266589

招股説明書補充文件

（參見2022年8月16日的招股説明書）

高達 335,921 美元

普通股

我們之前與拉登堡塔爾曼公司簽訂了截至2021年2月5日的市場發行協議或銷售協議。Inc.（Ladenburg），與本招股説明書補充文件提供的普通股有關，面值每股0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過作為銷售代理的拉登堡發行和出售我們的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的規定，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將被視為 “市場發行”。拉登堡無需出售任何特定數量的證券，但將作為我們的銷售代理，根據拉登堡與我們共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “SLRX”。2024年7月25日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.50美元。根據S-3表格的I.b.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書補充文件出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值三分之一的股票。截至2024年7月25日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量為5,050,219美元，這是根據非關聯公司持有的1,320,664股已發行普通股計算得出的，價格為每股3.824美元，即2024年6月3日普通股的收盤價，即提交本招股説明書補充文件後的60天內。截至本文發佈之日，我們已根據S-3表格第I.B.6號一般指令，在截至本文發佈日期的前12個日曆月期間出售了1,347,484美元的普通股。由於這些限制以及我們目前普通股的公開流通量，根據銷售協議的條款，我們可以不時通過拉登堡發行和出售總髮行價不超過335,921美元的普通股。

拉登堡出售根據銷售協議出售的普通股的補償金將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，拉登堡可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，拉登堡的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向拉登堡提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》或1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

拉登堡塔爾曼

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月25日。

目錄

招股説明書補充文件

                                                                

                                            

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2022年8月5日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2022年8月16日宣佈該聲明生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買特此發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。本招股説明書補充文件包含有關特此發行的普通股的信息，並可能添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，拉登堡也沒有授權任何人向你提供不同或額外的信息。

在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們都不會提出出售要約或要求購買我們的普通股。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在相應文件正面的日期是準確的，並且無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論我們出售普通股的時間如何。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的附錄納入此處，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素，以及此處以引用方式納入的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中，“公司”、“我們”、“我們的” 及類似名稱是指Salarius Pharmicals, Inc.及其子公司。

“Salarius Pharmicals”、“SLRX” 和 Salarius 徽標是我們的商標。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件也可能包含屬於其各自所有者的商標和商品名稱。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

2024年6月14日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂的公司註冊證書的修訂證書，以1比8的比例對我們的已發行和流通普通股進行反向股票拆分，面值為每股0.0001美元，該分割於2024年6月14日生效。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們最新的10-k表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-k表最新報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。其中及下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況、資本需求和公司相關的風險

我們目前沒有足夠的營運資金來為未來十二個月的計劃運營提供資金，可能無法繼續作為持續經營企業運營。我們維持足夠的流動性以經營業務的能力存在不確定性，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

自本招股説明書提交之日起至少十二個月內，我們沒有足夠的財務資源來為我們的預測運營成本提供資金。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物餘額約為440萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為7,810萬美元。截至2023年12月31日的財年，我們報告的淨虧損為1,250萬美元。因此，我們現有的現金資源足以滿足2025年上半年的預期需求，即使考慮到我們的業務大幅減少，我們也需要在未來幾個月內籌集額外資金，以避免公司倒閉和解散。我們的審計師關於截至2023年12月31日的年度財務報表的報告中有一段解釋性段落，內容涉及我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們能否繼續經營取決於我們獲得額外股權或債務融資、進一步提高運營效率、減少支出以及最終創造收入的能力。自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。我們可能永遠無法獲得額外的融資。我們現有的現金和現金等價物將不足以使我們能夠繼續對任何適應症的候選產品進行臨牀開發和商業化，也不足以許可和開發任何其他候選產品。儘管我們目前正在探索各種戰略選擇，但在我們的現金狀況達到需要進行公司清盤和解散的地步之前，這些戰略選擇可能不會在未來幾個月內取得成功。如果我們在未來幾個月內不籌集資金或聘請戰略合作伙伴，我們將被迫停止運營並清算資產，尋求破產保護或參與類似的程序。因此，我們無法得出這樣的結論，即此類計劃將在本招股説明書發佈後的一年內得到有效實施，而且我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。

如果我們未能成功完成戰略交易或籌集額外資金，我們將需要解散和清算公司。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金金額。

無法保證確定戰略交易的過程會導致交易的成功完成。如果沒有完成任何戰略交易，並且我們無法在未來幾個月內籌集更多資金，我們將被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似的程序。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於他們

關於做出此類決定的時機以及最終的清算時間，因為隨着我們為運營提供資金和評估戰略選擇，可供分配的現金金額持續減少。此外，如果董事會批准並建議解散公司，並且股東批准解散公司，則特拉華州公司法要求我們在向股東進行任何清算分配之前償還未清債務，併為或有和未知債務做出合理的準備金。由於這一要求，在清償此類債務之前，我們可能需要保留部分資產。此外，我們可能面臨與公司解散和清算有關的訴訟或其他索賠。如果進行解散和清算，我們的董事會需要與其顧問協商，對這些問題進行評估，並確定合理的儲備金額。因此，如果我們公司解散、清算或清盤，我們普通股的持有人可能會損失全部或大部分的投資。

我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克上市。為了維持我們在納斯達克的上市，我們必須：（i）每股1.00美元的最低出價，（ii）100萬美元的公開持有證券的市值，（iii）一定數量的整批股東以及（iv）以下條件之一：持續經營的淨收入（在最近三個財政年度中的一兩個財年）至少為50萬美元，上市證券的市值為至少3500萬美元或至少250萬美元的股東權益。如果我們未能維持這些最低要求，納斯達克有權將我們的普通股退市。此外，如果根據納斯達克對我們公司的審查並根據納斯達克上市規則第5101條，納斯達克認為我們是 “公開空殼”，並且不再需要繼續上市我們的證券，則納斯達克可能會將我們除名。我們目前沒有計劃將普通股從納斯達克退市。但是，在決定關閉針對尤因肉瘤的seclidemstat的臨牀開發之後，根據納斯達克的規定，我們可能會被視為公眾空殼。儘管納斯達克根據事實和情況確定來評估上市公司是否為上市空殼公司，但沒有或名義經營且沒有或名義資產、僅由現金和現金等價物組成的資產，或由任何數量的現金和現金等價物以及名義其他資產組成的納斯達克上市公司通常被視為上市空殼公司。被納斯達克認定為上市空殼公司的上市公司可能會受到退市程序或其他更嚴格的上市標準的約束。

截至2025年7月25日，我們公開持有的證券的市值約為460萬美元。此外，截至2024年3月31日，（i）我們的股東權益總額約為360萬美元，（ii）我們在本財年或最後兩個財政年度中的任何一個時期都沒有淨收益，（iii）我們上市證券的市值低於3500萬美元。我們預計，截至2024年6月30日，我們的股東權益約為250萬美元。如果我們的公開持有證券的市值降至100萬美元以下和/或我們的股東權益總額降至250萬美元以下，我們將從納斯達克退市，但須遵守某些適用的補救期。

我們正在積極監控我們公開持有的證券和股東權益的市場價值，並將考慮所有可用的選擇來保持合規性。但是，無法保證我們將能夠保持合規性並滿足納斯達克的持續上市要求。

如果我們的普通股從納斯達克退市，無論是因為納斯達克認定我們是 “公開空殼”，還是因為我們未能遵守持續上市要求或其他原因，我們的證券都可能有資格在美國一個俗稱 “粉單” 的市場上進行場外交易或場外交易。與在美國國家證券交易所（例如納斯達克）上市交易的證券相比，在場外上市的證券所受到的要求通常較低，包括降低公司治理和公開報告標準。如果納斯達克將我們的普通股從交易中退市，則可能會減少以下部分或全部股票，每種情況都可能對我們的普通股持有人產生重大不利影響：普通股的流動性；普通股的市場價格；考慮投資普通股的機構和普通投資者數量；考慮投資普通股的總體投資者數量；普通股做市商的數量；有關交易價格的信息的可用性以及普通股的交易量；以及願意執行我們普通股交易的經紀交易商的數量。除上述內容外，根據《證券法》，成為上市空殼公司還會帶來某些後果，包括

根據該規則第144條，無法轉售限制性證券，也無法使用S-8表格註冊員工福利計劃證券。

激進股東對我們的行動可能會造成破壞性和代價高昂，可能會導致我們業務戰略方向的不確定性，導致訴訟，轉移管理層和董事會的注意力和資源，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時聽取激進股東的提議，敦促我們採取某些公司行動或提名某些個人加入董事會。例如，Elvin Lee已通知我們，他打算提名兩名候選人蔘加我們董事會的選舉，以反對我們董事會推薦的任何提名人。

未來的激進股東事務，包括代理人競賽和潛在的相關訴訟，可能會對我們產生重大不利影響，原因如下：

•此類股東可能試圖改變我們的治理和戰略方向，或收購對董事會或公司的控制權。

•儘管我們歡迎所有股東的意見，但迴應股東的代理競賽和相關訴訟已經而且可能既昂貴又耗時，並且可能會干擾我們的運營，並分散董事會、管理團隊和其他員工的注意力，使他們從日常工作和尋求提高股東價值的商機上轉移開來。

•由於股東激進舉措而產生的未來方向、戰略或領導層的不確定性可能會損害我們吸引新投資者的能力，並可能導致我們的股價經歷基於暫時或投機性市場看法或其他不一定能反映我們業務基本面和前景的因素的波動或停滯期。

與本次發行相關的風險

本次發行後，市場上可能會出售大量股票，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。儘管無法保證根據本招股説明書補充文件發行的價值335,921美元的股票中的任何一股都會被出售，也無法保證在與拉登堡簽訂的銷售協議的剩餘期限內總共出售了95,977股普通股，例如，每股3.50美元，即我們最近公佈的普通股銷售價格 2024年7月25日納斯達克資本市場，本次發行完成後，我們的未償還總額將約為假設我們未行使的股票期權或認股權證，則為140萬股普通股。我們普通股的絕大多數已發行股票是，在本次發行時出售的所有股票都可不受限制地自由交易，也不會根據《證券法》進一步註冊，除非這些股票由《證券法》第144條中定義的 “關聯公司” 擁有或購買。

此外，截至2024年3月31日，有未償還的（i）以每股72.32美元的加權平均行使價購買總共28,990股普通股的期權，其中購買8,221股普通股的期權可供行使；（ii）以每股23.92美元的加權平均行使價購買1,015,383股普通股的認股權證。我們在行使這些期權和認股權證後可發行的普通股可能立即有資格在公開市場上轉售。此類出售以及任何其他市場交易都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於合作或製造安排或其他融資活動而發行我們的普通股，可能會導致進一步的稀釋。

此外，如果我們發行期權、限制性股票單位、認股權證或其他證券以在未來購買或收購我們的普通股，並且這些期權、限制性股票單位、認股權證或其他證券被行使、轉換或結算，則您可能會受到進一步的稀釋。我們普通股的持有人沒有優先購買權，因此他們有權按比例購買任何類別或系列的股票的發售股份。

未來的股票發行或其他股票發行可能會導致未來的稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行和發行額外的普通股或其他證券，這些證券可轉換成普通股、可行使或可交換成普通股或以普通股結算。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格，這些證券可轉換為普通股，或以普通股結算。截至2024年3月31日，我們在行使已發行股票期權時預留了28,990股普通股供發行，根據2015年股權激勵計劃預留了12,407股普通股供未來發行，1,015,383股普通股供行使未償認股權證時發行，根據ESPP預留25,501股普通股。根據該計劃授予任何股份、根據任何此類計劃歸屬任何股票獎勵或行使任何此類未償還期權或認股權證時，您將面臨攤薄。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您的投資價值的方式使用淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金。我們也可能將本次發行的部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這方面的承諾或協議。但是，我們尚未確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，本次發行的投資者將需要依賴管理層對所得款項用途的判斷，而有關我們具體意圖的信息有限。這些收益的使用方式可能不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅；因此，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源，您可能永遠無法獲得投資回報。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅，您不應依賴對普通股的投資來提供股息收入。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們的信貸協議禁止我們支付股息，未來任何債務協議的條款也可能阻止我們支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

無法預測根據銷售協議進行的銷售所產生的總收益。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向拉登堡發出配售通知。發佈配售通知後通過拉登堡出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能對拉登堡設定的任何限額以及對普通股的需求。因為此次發行可以隨時終止，並且根據銷售協議出售的每股價格將波動

隨着時間的推移，目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益。

此處發行的普通股的銷售將採用 “市場發行”，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在向拉登堡交付的任何適用配售通知中可能施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的實際股票數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向拉登堡發送銷售通知。拉登堡在我們發佈銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與拉登堡設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書補充文件中的各種陳述是前瞻性的，涉及風險和不確定性。根據《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的定義，所有涉及我們打算、預期或認為未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。此類陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測，而不是對歷史或當前事實的陳述。除其他外，這些陳述包括有關以下內容的陳述：

•我們有能力繼續作為持續經營企業在2025年上半年支持我們的運營；

•我們對探索戰略替代方案的期望；

•我們的戰略，包括大幅減少我們在運營和研發活動上的支出，以及在我們正在進行的戰略替代方案審查中採取其他節省成本的措施；

•我們對成本節約措施的好處的期望；

•我們在繼續評估潛在戰略選擇的同時保留資本的能力；

•產生與成本節約措施相關的成本的預期時機；

•我們對我們的臨牀試驗和任何研究者發起的臨牀試驗的期望，包括我們對繼續進行治療尤因肉瘤的seclidemstat臨牀開發的潛在選擇的評估；

•我們的流動性狀況，該頭寸的預期足以滿足預期的運營和資本需求；

•我們對我們在納斯達克繼續上市的能力的期望；以及

•我們對所得款項的使用。

前瞻性陳述還包括當前或歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於與收入、支出、現金流、運營收益或虧損、維持當前和計劃運營所需的現金、資本或其他財務項目的任何預期、資本或其他財務項目相關的所有陳述；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期，包括監管部門的批准；任何其他關於期望、計劃、意圖或信念的陳述；以及任何前述內容所依據的假設陳述。儘管並非總是如此，我們經常使用諸如 “可能”、“期望”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測” 和 “展望” 等詞語或短語來識別前瞻性陳述。

以下是一些可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異的因素：

•如果我們未能在短期內成功完成戰略交易或獲得融資，公司將需要解散和清算我們的公司；

•我們從納斯達克退市的風險；

•美國食品藥品管理局對德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心（MDACC）實施限制，該研究人員發起的臨牀試驗評估了seclidemstat（SP-2577）與阿扎替丁聯合治療成年骨髓增生異常綜合徵和慢性粒單核細胞白血病患者，包括在2024年7月9日左右實施的部分臨牀暫停；

•探索和評估戰略替代方案的不確定性，包括它們可能不會導致最終交易或提高股東價值，並可能造成幹擾或不確定性，可能會對我們的經營業績、業務或投資者的看法產生不利影響；

•我們宣佈實施一系列旨在將預期的現金流延至2025年上半年的額外成本節約措施，包括停止僱用我們的首席執行官戴維·亞瑟，他將繼續擔任兼職諮詢等職務，這可能產生不利影響；

•公司的成本節約計劃和對戰略替代方案的探索不成功且不會增加股東價值的風險；

•與潛在代理競賽相關的不確定性；

•在保存資本方面出現意想不到的困難；

•由於我們的成本節約計劃，目前未考慮的意外費用；

•我們的計劃路徑以及我們評估和確定這些計劃前進道路的能力存在不確定性，特別是考慮到我們作為一家財務、人員和其他運營資源有限的小公司所面臨的限制；

•我們的資本是否足以支持我們未來的運營；

•我們的經營業績波動；以及

•我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素。

我們無法保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期能夠實現。我們在截至2023年12月31日的財政年度10-k表年度報告第1A項下提出的風險，以及我們在10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件第1A項下規定的任何補充風險描述了我們業務面臨的重大風險，您應閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種因素可能導致我們的實際業績和其他預期與前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異。您應根據這些風險閲讀和解釋任何前瞻性陳述。如果已知或未知風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測的業績存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，應牢記這一點。我們的前瞻性陳述僅代表其發表之日。即使經驗或未來的變化明確表明此類陳述中表達或暗示的任何預期業績都無法實現，我們也沒有義務公開更新或修改我們的前瞻性陳述。

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明中討論和納入的風險因素。

所得款項的使用

在扣除銷售代理佣金和支出之前，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過335,921美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。無法保證我們能夠根據與拉登堡的銷售協議出售任何股票或充分利用與拉登堡的銷售協議作為融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金。我們也可能將本次發行的部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這方面的承諾或協議。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們的戰略替代評估的時間和進展、研發工作、任何合作努力的時間和進展、技術進步以及候選產品的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地具體説明出售我們在本文下發行的普通股所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

分配計劃

我們已經與拉登堡簽訂了日期為2021年2月5日的市場發行協議或銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過擔任銷售代理的拉登堡發行和出售具有總銷售收益的普通股，金額不超過（a）等於我們上架登記的普通股數量或美元金額中的較小值，（b））等於我們普通股的授權但未發行的股票數量（減去普通股的數量在行使、轉換或交換任何已發行證券時可發行的普通股（或以其他方式從我們的授權股本中預留），或（c）將導致我們不符合使用S-3表格的資格和交易要求。根據本招股説明書補充文件，我們可以根據銷售協議發行和出售總髮行價最高為335,921美元的普通股。任何此類銷售將通過《證券法》第415（a）（4）條中定義的 “市場發行” 的任何方式進行，包括直接在納斯達克資本市場或美國任何其他現有普通股交易市場上或通過做市商進行的銷售，或向或通過做市商進行的銷售，但須遵守表格S-3一般指令I.B.6規定的限制（如適用）。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知拉登堡將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及不得低於該價格的任何最低價格。在我們這樣指示拉登堡後，根據銷售協議的條款和條件，拉登堡同意根據其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力，出售此類股票，但不得超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，拉登堡出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

拉登堡將在每天根據銷售協議出售普通股後，在納斯達克資本市場收盤後向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、總銷售收益、向我們支付的淨收益以及我們應向拉登堡支付的銷售補償。通常預計我們與拉登堡之間的股票銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和拉登堡可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過拉登堡出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向拉登堡支付的與普通股銷售相關的補償。

我們將向拉登堡支付一筆佣金，相當於我們每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們同意向拉登堡償還其律師的費用和支出，這些費用和支出應在銷售協議執行時支付，金額不超過50,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出，每個日曆季度不超過2,500美元。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款向拉登堡支付或先前支付的任何佣金或費用報銷，將約為70,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

在代表我們出售普通股方面，拉登堡可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，拉登堡的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償拉登堡的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納拉登堡可能需要支付的此類負債的款項。

根據銷售協議發行普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股以及 (ii) 銷售協議終止時終止，以較早者為準

正如其中所允許的那樣。我們和拉登堡均可隨時終止銷售協議，但須提前十天發出通知。

這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為我們於2021年2月5日根據《交易法》提交的8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

拉登堡及其附屬公司以前和將來可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們為這些服務已經提供並將來可能會收取慣常費用。在業務過程中，拉登堡可以積極為自己的賬户或客户賬户交易我們的證券，因此，拉登堡可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。在第m條例要求的範圍內，根據本招股説明書補充文件進行發行期間，拉登堡不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的電子招股説明書可在拉登堡維護的網站上公佈，拉登堡可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

法律事務

我們發行的證券的有效性將由霍根洛弗斯美國律師事務所轉移。拉登堡 Thalmann & Co.紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代表公司參與本次發行。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告（其中包含解釋性段落，描述了使人們對合並財務報表附註1中所述我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修改。但是，請注意，除了本招股説明書補充文件第S-15頁中 “以引用方式納入某些信息” 標題下列出的文件外，我們沒有以引用方式納入我們網站上的任何其他信息。此外，您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

薩拉里烏斯製藥有限公司

霍爾科姆大道 2450 號，X 套房

德克薩斯州休斯頓 77021

電話：(832) 804-9144

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息，而無需在本招股説明書補充文件中實際包含具體信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息（被視為已向美國證券交易委員會 “提交”）將自動更新，並可能取代本招股説明書補充文件中的信息。

•我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告，經2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告修訂；

•我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們在 2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 6 日、2024 年 6 月 14 日、2024 年 6 月 17 日、2024 年 7 月 11 日、2024 年 7 月 11 日、2024 年 7 月 19 日和 2024 年 7 月 23 日向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及

•我們於2015年1月23日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，該描述已由截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告附錄4.10進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據本招股説明書補充文件終止或完成證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

50,000,000 美元

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或發行的形式向公眾發行，其條款將在發行時確定：

☐ 我們的普通股；

☐ 我們的優先股股份；

☐ 購買我們普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；

☐ 由債券、票據或其他債務證據組成的債務證券；

☐ 由上述證券組合組成的單位；或

☐ 這些證券的任意組合。

我們根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過5000萬美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。任何招股説明書補充文件均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給購買者或通過不時指定的代理人。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分以及任何適用的招股説明書補充文件的相應部分。如果有任何承銷商參與本招股説明書所涉證券的銷售，則此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SLRX”。2022年8月4日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格為0.1903美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定尋求任何此類證券在發行時上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券上市的交易所、報價系統或市場。

投資我們的證券涉及高度的風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書補充文件中描述，以及我們向美國證券交易委員會提交的某些文件以引用方式納入本招股説明書，如第5頁 “風險因素” 中所述。

在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年8月16日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會提議出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合，每種情況下均為一次或多次發行，總金額不超過5000萬美元。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次根據貨架註冊聲明出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券條款和發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件或我們以其他方式向您推薦的文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的陳述外，我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或要約購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）也不構成向在該司法管轄區向任何非法提出要約或招股要約購買任何司法管轄區的證券。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，儘管本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券在稍後出售。

除非我們另有説明或文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Salarius”、“我們” 和 “我們” 等術語或其他類似術語均指Salarius Pharmicals, Inc.和我們的全資子公司。

“Salarius Pharmicals”、“SLRX” 和 Salarius 徽標是我們的商標。本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件還可能包含商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及其中包含的任何招股説明書補充文件和其中包含的文件，都可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其中以引用方式納入的文件，包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務戰略以及未來運營計劃和管理目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“期望”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“繼續”、“持續”、“預定” 等術語或其他類似表達方式的否定來識別前瞻性陳述，儘管並非都是前瞻性的語句包含這些標識性術語。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件包括有關以下內容的陳述：

•未來時期；

•我們的戰略和持續發展計劃；

•我們的臨牀試驗，包括狀態、成本、目標、時間和其他相關的預期；

•我們對我們的主要化合物 SP-2577 潛力的信念；

•我們的戰略合作和許可協議以及知識產權；

•seclidemstat 有可能靶向尤因肉瘤和晚期實體瘤背後的表觀遺傳學失調；

•臨牀研究的預期時間和結果；

•我們的候選產品表現出藥物活性的能力；

•我們公司的性質、戰略和重點；

•任何候選產品的開發和商業潛力；

•我們恢復和維持對納斯達克持續上市標準的遵守的能力和計劃；

•我們對收入、現金流和支出的預期；

•COVID-19 疫情對我們的業務、運營、現金流和獲得額外融資的能力的潛在影響；

•我們的流動性狀況，該頭寸的預期足以滿足預期的運營和資本需求；

•未來的資本需求，對額外融資的需求和獲得額外融資的能力；

•我們能夠根據與德克薩斯州癌症預防與研究所簽訂的撥款合同獲得額外融資；

•我們的營業損失和繼續經營的能力；

•我們決定進行任何新的合作或有選擇地與其技術合作，以提高我們持續經營的能力；

•我們對業務前景的信念；

•我們的資本資源是否充足，我們籌集額外融資的能力，以及我們未能獲得足夠資金的後果；以及

•我們對所得款項的使用。

前瞻性陳述還包括當前或歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於與收入、支出、現金流、運營收益或虧損、維持當前和計劃運營所需的現金、資本或其他財務項目的任何預期、資本或其他財務項目相關的所有陳述；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期，包括監管部門的批准；任何其他關於期望、計劃、意圖或信念的陳述；以及任何前述內容所依據的假設陳述。儘管並非總是如此，我們經常使用諸如 “可能”、“期望”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測” 和 “展望” 等詞語或短語來識別前瞻性陳述。

以下是一些可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異的因素：

•我們的臨牀前研究和臨牀試驗的有效性和及時性，以及數據的有用性；

•我們實現盈利運營和獲得所需資本的能力；

•我們的經營業績波動；

•COVID-19 疫情對我們的業務、醫學界和全球經濟的影響程度；

•我們對合同研究組織、供應商和調查人員的依賴；

•競爭和其他事態發展影響產品銷售的影響；

•我們產品的市場接受度；

•保護知識產權，避免知識產權侵權；

•產品責任；以及

•我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素。

我們無法保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期能夠實現。經我們的10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件修訂或補充的截至2021年12月31日的10-k表年度報告第1A項下提出的風險描述了我們業務面臨的主要風險，您應閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種因素可能導致我們的實際業績和其他預期與前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異。如果已知或未知風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測的業績存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，應牢記這一點。

您應該完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

市場、行業和其他數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件包含與我們的行業、業務和候選產品市場等有關的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。因此，提醒您不要過分重視此類信息。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於為醫療需求高且未得到滿足的癌症開發有效的治療方法。具體而言，我們正在開發由基因表達失調引起的癌症的治療方法，即開啟或關閉不當的基因。我們正在開發兩類治療基因失調的藥物：表觀遺傳學抑制劑和靶向蛋白質降解劑。我們的技術有可能對液體腫瘤和實體瘤都有效。我們目前的產品線包括兩種小分子藥物：（i）seclidemstat（SP-2577），一種靶向蛋白質抑制劑，以及（ii）SP-3164，一種靶向蛋白質降解劑。我們位於德克薩斯州休斯敦。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件，這些文件列在 “以引用方式納入某些信息” 標題下。

企業信息

我們於 2014 年 2 月在特拉華州註冊成立 Flex Pharma, Inc. 或 Flex Pharma。2019年7月，我們的全資子公司Falcon Acquisition Sub, LLC與Salarius Pharmicals, LLC或Private Salarius合併為我們的全資子公司，即合併，我們更名為Salarius Pharmicals, Inc.。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦霍爾科姆大道2450號X套房 77021，我們的電話號碼是 (832)) 834-6992。我們的網站地址是 www.salariuspharma.com。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不要將通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新10-k表年度報告和10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些文件以引用方式納入此處，如本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。我們在此類文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

所得款項的使用

除非與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、新技術、產品或業務的收購以及投資。有關我們在本招股説明書下出售證券的淨收益的使用情況的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條的定義，我們可能會不時根據公開發行、協議交易、大宗交易、“市場發行”，以現行市場價格或這些方法的組合向現有交易市場出售證券。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理商或再營銷公司出售證券，或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•承銷商、經銷商或代理人的姓名（如果有）；

•如果證券是通過經紀商或交易商的銷售活動發行的，則分銷計劃以及在註冊聲明生效之日之前與經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款，以及將參與發行的任何經紀商或交易商的身份以及每筆經紀商或交易商的發行的金額（如果已知）；

•證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

•是否以現金以外的任何註冊證券發行，分配的一般目的，證券發行的依據，補償和其他分配費用以及由誰承擔；

•任何延遲交貨安排；

•承銷商可以向我們購買額外證券的任何期權；

•任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承保人薪酬的項目；

•任何公開發行價格；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

•任何發現者的身份和關係（如果適用）；以及

•證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何超額配股或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可能會使用再營銷公司在購買證券時提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。招股説明書補充文件將確定任何

再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商發行和出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項。代理人、承銷商和交易商或其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中開市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買標的證券。辛迪卡回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的規定，任何在納斯達克股票市場上合格的承銷商均可在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前的工作日內，在納斯達克股票市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

我們證券的概述

我們可能會隨時不時地提供和出售：

•我們普通股的股份；

•我們的優先股股份；

•購買我們普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；

•由債券、票據或其他債務證據組成的債務證券；

•由上述證券組合組成的單位；或

•這些證券的任意組合。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換成和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

我們普通股的描述

下文所述的資本存量一般條款和條款摘要並不完整，受我們的修訂和重述的公司註冊證書、公司註冊證書、經修訂和重述的章程或章程的約束和限制，以及公司註冊證書、章程文件，每份文件均作為附錄包括我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的最新10-k表年度報告在這裏。欲瞭解更多信息，請閲讀章程文件和《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。

法定股本

我們有權發行最多1.1億股股票，其中（i）1億股被指定為普通股，面值每股0.0001美元，（ii）1,000,000股被指定為優先股，面值為每股0.0001美元。截至2022年8月1日，我們的已發行普通股共有56,116,243股，由143名登記在冊的股東持有。這個數字並不能反映我們普通股的受益所有人的數量，因為登記在冊的單一股東經常代表多個受益所有人以被提名人名義（也稱為 “街道名稱”）持有股份。

投票權

除非特拉華州法律或我們已發行優先股系列的指定證書賦予該系列優先股的持有人就某些事項進行投票的權利，否則我們普通股的持有人擁有就提交給股東的所有事項進行投票的專屬權力。我們普通股的每位持有人有權獲得每股一票。

當任何會議達到法定人數時，有權投票並親自出席或由代理人代表的普通股多數表決權持有人的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非該問題是根據章程文件或法律的明文規定需要另行表決的問題，在這種情況下，此類明文規定將管轄和控制此類問題的決定。董事由親自出席或由代理人代表的股份的多數投票權選出，有權在達到法定人數的會議上對董事的選舉進行投票，股東無權為董事選舉累積選票。

股息權

在遵守當時已發行的任何優先股的任何優先權的前提下，我們普通股的持有人有權在董事會宣佈時按比例從合法可用資金中獲得股息。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

如果我們面臨清算、解散或清盤，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是事先清償了所有未償債務和負債，優先股的任何已發行股票的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

未償還的股票期權

根據我們的2015年股權激勵計劃，截至2022年6月30日，我們有未償還期權，可以以每股1.74美元的加權平均行使價購買2,869,972股普通股。截至2022年6月30日，根據我們的2015年股權激勵計劃，我們的普通股共有1,108,976股留待未來發行。

2015 年員工股票購買計劃

截至2022年6月30日，根據我們的2015年員工股票購買計劃，共有163,313股普通股留待未來發行。

未履行的認股

截至2022年6月30日，有以下認股權證用於購買我們的已發行普通股：

•購買我們向Wedbush Securities Inc.發行的42,928股普通股的認股權證，行使價為每股18.90美元；

•購買與2020年2月11日完成的公開發行相關的3,783,522股普通股的認股權證，行使價為每股1.15美元；

•購買我們在2020年12月11日完成的私募中發行的3,964,065股普通股的認股權證，行使價為每股1.182美元；

•購買142,711股普通股的認股權證，這些普通股是根據我們於2019年1月3日與Salarius Pharmicals, LLC簽訂的某些合併協議授予的權利持有人，行使價為每股15.17美元；以及

•認股權證購買與2022年4月26日完成的特定發行相關的我們發行的7,004,578股普通股，行使價為每股0.3399美元。

章程文件中的反收購條款

章程文件的某些條款（概述如下）可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。這些條款可能會阻止強制性或其他形式的收購，部分目的還在於鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。這些規定包括以下內容：

董事會空缺。根據章程文件，我們的董事會可以填補空缺的董事職位。此外，只有在已發行有表決權的股票的至少六十六％和三分之二的投票權投贊成票的情況下，董事才能有理由被免職。此外，組成我們董事會的董事人數只能由董事會多數票通過的決議來確定。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或變更我們公司的控制權或管理權，並將使更改董事會的組成變得更加困難，這將促進管理層的連續性。

機密委員會。章程文件規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期為三年，錯開任期。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

股東行動；股東特別會議。根據DGCL第228條，如果流通股票的持有人以書面形式簽署了説明所採取行動的書面同意書面同意或同意，其票數不少於在所有股票都有權投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，則在任何年度股東會議或特別會議上要求採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取除非公司註冊證書另有規定，否則都出席並投了票。公司註冊證書規定，經書面同意，股東不得采取行動，但只能在年度或特別股東會議上採取行動。因此，如果不根據章程文件召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改章程或罷免董事。章程規定，只有在沒有空缺的情況下董事總數的多數批准的決議後，才能召開股東特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的預先通知要求。章程為尋求在我們的年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。章程對股東通知的形式和內容規定了某些要求，並禁止在特別會議上開展除此類會議通知中規定的以外的任何業務。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。公司註冊證書不提供累積投票。

章程條款和章程的修訂。章程文件規定，可以通過以下方式通過、修改、修改或廢除章程：（i）董事會董事總數的多數投票，或（ii）除法律要求的任何其他投票外，當時所有已發行股本中至少有六十六％和三分之二的投票權的持有人投贊成票，通常有權在董事選舉中投票。

我們的章程文件還規定，公司證書中與企業管理、董事會、董事責任、賠償和論壇選擇有關的條款只能通過持有我們所有已發行股本中至少六十六％和三分之二的投票權的持有人投贊成票，才能修訂、修改、更改或廢除，這些條款通常有權在董事選舉中投票，共同投票單一課堂。

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下指定和發行優先股，包括超級投票、特別批准、分紅或其他歧視性權利或優惠。未指定優先股的授權但未發行的股票的存在將使我們董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得公司控制權的企圖。

與感興趣的股東進行業務合併。我們受DGCL第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在自該人之日起的三年內與利益股東（即，除某些例外情況外，擁有公司15％或以上的有表決權股份的個人或團體）進行業務合併，例如合併

成為感興趣的股東，除非（某些例外情況）該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。

論壇選擇。章程文件規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和排他性的法庭：

•代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•聲稱我們公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們股東的信託義務的任何訴訟；

•聲稱我們公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們股東的信託義務的任何訴訟；以及

•任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟，

在每起此類案件中，都必須服從特拉華州財政法院，對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。章程文件還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已知悉並同意本法院選擇條款。

儘管這些條款提高了特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和程序的一致性，使我們受益，但這些條款可能會增加針對我們的董事、高級職員、員工和代理人的訴訟成本，並阻礙對我們的董事、高級職員、員工和代理人提起訴訟。其他公司章程中類似的專屬法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在上述一項或多項訴訟或程序中，法院可能會裁定公司註冊證書中的該條款不適用或不可執行。例如，上文概述的法院選擇條款無意也不會適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的其他索賠。此外，對於為執行《證券法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有並行管轄權的其他索賠，我們選擇的法院條款是否可以強制執行，無論如何，股東都不會被視為放棄了我們對該法規定的聯邦證券法律和規章的遵守。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SLRX”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

我們優先股的描述

我們目前已經批准了1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，其中沒有指定任何股份。

在股東無需採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以不時指示按系列發行優先股，並可在發行時確定和確定該系列股票的數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利（如果有）以及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回該系列股票的特權和清算優惠。滿足我們已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金金額。在向普通股持有人支付任何款項之前，如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，我們優先股的持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會增加優先股的難度，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭，即大批優先股的持有人控制權

我們的證券或罷免現任管理層。經董事會投贊成票，未經股東批准，我們可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

如果我們根據本招股説明書發行特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

•標題和規定價值；

•發行的股票數量、每股清算優先權和收購價格；

•此類股息的股息率、期限和/或付款日期或計算方法；

•股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•償債基金的準備金（如果有）；

•兑換條款（如適用）；

•優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，以及轉換價格（或計算方式）、轉換期和任何其他轉換條款（包括任何反稀釋條款，如果有）；

•優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易價格（或計算方式）、交易期和任何其他交易條款（包括任何反稀釋條款，如果有的話）；

•優先股的投票權（如果有）；

•討論適用於優先股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•優先股在清算、解散或清算業務時在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•在我們清算、解散或清盤時，對任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面存在任何實質性限制；以及

•特定優先股系列可能附帶的任何其他肯定、否定或其他契約或合同權利。

本招股説明書發行的優先股在發行後將不擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

過户代理人和註冊商

任何系列優先股的過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的認股權證的描述

如每份適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，將一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券與其他證券一起購買或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下條款以及與認股權證有關的其他信息（如適用）：

•認股權證的具體名稱、總數以及我們將發行的價格；

•發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•如果適用，我們普通股的行使價和行使認股權證時將獲得的普通股數量；

•如果適用，我們優先股的行使價、行使認股權證時將獲得的優先股數量以及我們對該系列優先股的描述；

•如果適用，我們的債務證券的行使價格、行使認股權證時將獲得的債務證券金額以及該系列債務證券的描述；

•認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果認股權證在該期間無法持續行使，則可以行使認股權證的具體日期；

•認股權證是以完全註冊的形式還是持有人的形式發行，是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些表格的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式將與該單位和該單位中包含的任何證券的形式相對應；

•任何適用的美國聯邦所得税或外國税收的重大後果；

•認股權證代理人（如果有）以及任何其他保管人、執行或付款代理人、過户代理人、登記機構或其他代理人的身份；

•認股權證或在任何證券交易所或市場行使認股權證時可購買的任何證券的擬議上市（如果有）；

•如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可單獨轉讓的起始和之後的日期；

•如果適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•有關簿記程序的信息（如果有）

•認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•任何贖回、看跌或看漲條款；

•認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；以及

•認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

未兑現認股權證的描述

截至2022年6月30日，共有14,937,804份認股權證用於購買我們已發行普通股。請參閲 “我們的股本描述—普通股描述—未償認股權證”。

我們的債務證券的描述

本節描述了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和條款，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在招股説明書補充文件中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下一般條款在多大程度上適用於特定債務證券（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。以下對與債務證券和發行債務證券所依據的契約有關的一般條款的描述僅為摘要，因此並不完整。您應該閲讀有關任何特定債務證券發行的契約和招股説明書補充文件。

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日生效。我們已經或將要提交契約形式的副本作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可能會發行總額為5000萬美元的債務證券，或者，如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或綜合貨幣發行，則可能以不超過5000萬美元的首次公開募股總價出售本金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們公司的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等地位。

以下與債務證券和契約有關的陳述為摘要，參照未來招股説明書補充文件中可能提交的契約和最終形式契約的詳細條款，對其進行了全面限定。

普通的

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。

招股説明書補充文件將在需要的情況下闡明招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

•該系列的標題；

•本金總額；

•一個或多個發行價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•對總本金額的任何限制；

•支付本金的一個或多個日期；

•一個或多個利率（可以是固定利率或浮動利率），或用於確定此類利率或利率的方法（如果適用）；

•支付利息（如果有）的起始日期以及應付利息的任何常規記錄日期；

•支付本金和（如適用）保費和利息的一個或多個地點；

•我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券所依據的條款和條件；

•可發行此類債務證券的面額，前提是1,000美元的面額或該數字的任何整數倍數除外；

•債務證券是否可以以認證債務證券（如下所述）或全球債務證券（如下所述）的形式發行；

•如果不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•面額貨幣；

•指定用於支付本金和（如適用）保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金以及（如果適用）溢價或利息的支付是以面值貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則確定此類付款的匯率的方式；

•如果本金金額以及（如果適用）溢價和利息的金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數，或者參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•本招股説明書或契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•任何默認事件，如果未在下文 “默認事件” 下方另行説明；

•轉換成或交換普通股或優先股的條款和條件（如果有）；

•任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•債務證券作為償付權從屬於我們公司的其他債務的條款和條件（如果有）。

我們可能會發行折扣債務證券，規定金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券在加速到期時到期並支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以外幣或外幣單位計價或以外幣單位支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般税收考慮。

交易所和/或轉換權

我們可能會發行債務證券，這些債務證券可以兑換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述交換或轉換條款。

轉賬和交換

我們可能會發行由以下任一代表的債務證券：

• “賬面記賬證券”，這意味着將有一種或多種全球證券以存管人或存管機構被提名人的名義註冊；或

• “認證證券”，這意味着它們將由以最終註冊形式發行的證書代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中具體説明所發行的債務證券是賬面記賬還是憑證證券。

有憑證債務證券

如果您持有根據契約發行的有證債務證券，則可以根據契約的條款轉讓或交換此類債務證券。您無需為任何有證債務證券的轉讓或交換支付服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

環球證券

一系列債務證券可以以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券有關的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人。在這種情況下，一種或多種全球證券將以等於該系列未償債務證券本金總額中由此類全球證券或證券代表的面額或總面額的部分發行。

除非將全球證券全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則除非存管機構將其全部或部分交易給存管機構的提名人，否則全球證券不得註冊轉讓或交換，除非在招股説明書補充文件中描述的與債務證券有關的情況。有關一系列債務證券的存管安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。

控制權變更時的保護

契約中管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的任何條款，包括任何規定看跌期權或增加利息或其他條款，在資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供額外保護，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不得受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們承擔債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

資產的合併、合併和出售

我們可能會在管理本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非該人和此類擬議交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述這些標準。

默認值和通知

任何系列的債務證券都將包含違約事件，將在適用的招股説明書補充文件中指明，其中可能包括但不限於：

•未能在到期和應付時支付該系列的任何債務證券的本金、溢價或整數金額（如果有）（無論是在到期時、通過贖回、通過任何強制性償債基金、持有人選擇贖回、通過申報或加速還是其他方式）；

•未能在到期時支付該系列的任何債務證券的任何利息；

•未能履行或遵守契約中與該系列債務證券有關的任何其他契約或協議；

•與我們的破產、破產或重組有關的某些事件；以及

•某些交叉默認值（如果適用）。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，我們可以同意，受託人或該系列當時未償還的債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券以原始發行折扣發行，則申報該系列債務證券條款中可能規定的本金部分）系列或債務證券等其他金額或金額，或有關此類系列的補充契約可以規定，到期並立即支付。與違約事件有關的任何條款以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都可能要求該契約下的受託人應在違約發生後的90天內，向任何系列債務證券的持有人發出通知，説明其所知道的與該系列有關的所有未解決的違約。但是，如果由於未能支付任何系列債務證券的本金、溢價或全部金額（如果有）或利息，或者未能支付該系列債務證券的任何強制性償債基金分期付款（如果有）而導致的違約，則受託人如果真誠地確定扣留此類通知符合該債務證券持有人的利益，則可以扣留此類通知系列。與上述類型條款有關的任何條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人要求行使契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何此類契約均可規定，持有至少多數股權的持有人

任何系列當時未償還的債務證券的本金總額可指導就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使授予受託人就該系列債務證券的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，除其他原因外，任何此類契約下的受託人均可拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人善意地確定所指示的行動或程序可能不合法地提出，會使受託人承擔個人責任，或者會對未加入該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都可能允許此類債務證券的持有人就此類契約提起訴訟，但須遵守某些條件，這些條件將在適用的招股説明書補充文件中規定，其中可能包括，當時未償還的該系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人向受託人提出書面請求，要求其行使契約下的權力，賠償對受託人進行合理，並向受託人提供合理的資金採取行動的機會。即便如此，此類持有人可能絕對有權收取本金、溢價或全部金額（如果有的話）以及到期的利息，如果債務證券的轉換或交換，則此類契約規定持有人可以選擇轉換或交換，並提起訴訟要求強制執行此類權利。與上述類型條款有關的任何條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

修改契約

在某些情況下，無論是否徵得此類債務證券持有人的同意，我們和受託人都可以修改管理本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約，在某些情況下，將在招股説明書補充文件中描述。

失敗；滿意與解僱

招股説明書補充文件將概述我們可以選擇履行契約下的某些義務以及契約義務被視為得到履行的條件。

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書補充文件中確定受託人以及我們與該受託人可能就任何系列債務證券建立的任何關係。您應注意，如果受託人成為Salarius的債權人，則該契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利，例如擔保或其他權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

適用法律

管理契約和債務證券的法律將在與適用的契約和債務證券有關的招股説明書補充文件中確定。

我們單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的實質性條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書構成的註冊聲明，包括單位證書形式（如果有），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下各單位的實質性條款摘要和單位協議均受各單位所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定

適用於特定系列單位的單位協議。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

•單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•單位代理人的權利和義務（如果有）；

•管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節所述條款以及 “普通股描述”、“優先股描述”、“我們的債務證券描述” 和 “認股權證描述” 下描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和多個不同的系列發行單位。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交報告後，我們關於10-k、10-Q和8-k表的報告以及對這些報告的修正案也可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.salariuspharma.com上免費下載。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入以下文件，（ii）我們在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及（iii）以及我們未來可能向美國證券交易委員會提交的任何文件在本招股説明書下終止發行之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條；但是，前提是我們是根據美國證券交易委員會的規定，在每種情況下均不納入任何被視為已提供但未提交的文件或信息，包括我們在任何表格8-k最新報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息：

•我們於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告；

•我們分別於2022年5月12日和2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期的10-Q表季度報告；

•我們於2022年1月13日（第7.01項和附錄99.1除外）、2022年4月1日、2022年4月22日、2022年4月22日、2022年4月26日、2022年6月17日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

•我們於2015年1月23日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，該描述已由截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告附錄4.6進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：Salarius Pharmicals, Inc. 首席財務官，電話：德克薩斯州休斯敦霍爾科姆大道2450號X套房 77021。此外，可以在我們的網站www.salariuspharma.com上訪問此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。此類網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的Hogan Lovells US LLP轉交給我們。在隨附的招股説明書補充文件中，將酌情指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問，並可能就某些法律問題發表意見。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告（其中包含解釋性段落，描述了使人們對合並財務報表附註1所述繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

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拉登堡塔爾曼

2024年7月25日