根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-280960

招股説明書補充文件 （參見2024年7月23日的招股説明書）

25,000,000 股票

Allegro 微系統公司
普通股

我們提供 25,000,000 我們普通股的股份。

根據股票回購協議的條款 （“股票回購協議”），我們已同意通過私下談判從Sanken回購（定義見此處） 以每股價格等於承銷商購買的每股價格交易38,767,315股普通股 我們在本次發行中出售的普通股（在3.50％的承保折扣生效後）。正在回購的股票 我們根據股票回購協議簽訂的股份回購協議將被撤銷。在本次發行生效後的調整基礎上， 根據股票回購協議進行的交易，Sanken將持有約33.2％（如果承銷商持有，則為32.5％） 額外購買我們普通股的期權是（全部）行使已發行普通股的期權。我們回購了 普通股的數量等於本次發行的股票數量（不包括承銷商的期權） 額外購買我們的普通股）預計將在本次發行（“第一次”）結束後的一個工作日進行 關閉”）。我們打算用本次發行的淨收益（不包括此次發行的任何淨收益）為首次收盤提供資金 承銷商購買更多普通股的選擇權）。回購其餘股份 我們預計將從Sanken回購的普通股預計將與我們收到的普通股基本同時出售 承銷商行使額外購買我們普通股的選擇權，即2023年定期貸款機制的收益 或 2023 年循環信貸額度（各定義見此處），或者，在本次發行結束後由我們選擇的其他日期 （“第二次收盤”）。我們打算用承銷商行使的任何淨收益為第二次收盤提供資金 根據2023年定期貸款機制購買更多普通股、手頭現金或額外借款的選擇權或 2023 年循環信貸額度。股票回購的首次完成以本次發行的結束為條件，並且一定要完成 其他條件和股票回購的第二次收盤以我們收到不少於以下的淨收益為條件 3億美元來自我們現有信貸額度和某些其他條件下的增量定期貸款，但此次發行沒有條件 關於股票回購的完成。我們無法保證股票回購將按照上述條款進行 在這裏，或者根本沒有。本招股説明書補充文件中的任何內容均不得解釋為出售要約 (i) 或要約邀請 購買我們回購的任何普通股，或（ii）回購我們的任何普通股，或徵求出售要約 股票。請參閲 “招股説明書補充摘要—最新進展—股票回購”。

根據條款 股票回購協議，Sanken已同意對其之後持有的剩餘普通股進行封鎖 使股票回購在自股票回購協議簽訂之日起至14個月的期間內生效 在股票回購的首次收盤之後。我們已經與承銷商達成協議，在此期間不解除對Sanken的封鎖 從本招股説明書補充文件發佈之日起一直持續到本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天的期限 未經巴克萊資本公司和摩根士丹利公司事先書面同意有限責任公司代表承銷商。見 “招股説明書 補充摘要—最新進展—股票回購。”

我們的普通股在納斯達克全球上市 在 “algM” 符號下選擇 “市場”。我們上次在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格 2024 年 7 月 24 日為每股 24.70 美元。

投資我們的共同點 股票涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的 “風險因素”，隨附文件第6頁 招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的類似標題 在購買我們的普通股之前，請閲讀您應該考慮的因素。

我們已經批准了 承銷商有30天的期權，可以按公開發行價格額外購買最多3750,000股普通股，減去 承保折扣。

既不是證券也沒有 交易委員會或任何其他監管機構已批准或不批准這些證券，或放棄了這些證券的準確性或充分性 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商 預計將於2024年7月26日在紐約交割股票。

2024 年 7 月 24 日的招股説明書補充文件。

桌子 的內容

頁面

招股説明書補充文件

招股説明書

我們沒有，承銷商也沒有授權 任何人提供除本招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述以外的任何信息或作出任何陳述 補充文件和隨附的招股説明書，或由我們或代表我們編制或我們參與的任何相關免費寫作招股説明書 已經推薦你了。我們和承銷商對任何其他產品的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證 其他人可能給你的信息。本招股説明書補充文件是僅出售本招股説明書補充文件所提供的股票的提議， 而且只能在合法的情況下和司法管轄區內這樣做.包含或以引用方式納入的信息， 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中，僅在當日有效， 無論其交付時間或出售我們的普通股的時間如何。我們的業務、財務狀況、經營業績 自那時以來，前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們 沒有，承銷商也沒有做任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的事情 補充資料、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，在任何司法管轄區採取行動 為此，除美國外，是必需的。持有本招股説明書的美國境外人士 補充文件或隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書必須告知並遵守任何與之相關的限制 至、普通股的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分配，或任何 在美國境外免費撰寫招股説明書。請參閲 “承保（利益衝突）”。

關於本招股説明書 補充

本文檔包含兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所含信息，還是 以引用方式納入隨附的招股説明書。第二部分是隨附的招股説明書，它是 “架子” 的一部分 我們最初於2024年7月23日向美國證券交易委員會提交的關於S-3表格的註冊聲明，其中包含更多一般信息，其中一些 其中可能不適用於本次發行。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（以及任何適用的招股説明書） 免費撰寫的招股説明書），以及此處和其中以引用方式納入的任何文件以及所描述的附加信息 下面 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下 在做出投資決定之前，請先進行全面審查。如果其中包含的信息之間存在差異或衝突 一方面，這份招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中包含的信息，你應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書補充文件中的任何聲明 或在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中，將被視為已修改或 就本招股説明書補充文件而言，僅限於本招股説明書補充文件或任何補充文件中包含的聲明 其他隨後提交的、在本招股説明書補充文件中也被納入或視為以引用方式納入的文件進行了修改 或者取代該聲明。任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為構成 本招股説明書補充文件的一部分。

演示基礎

在本招股説明書補充文件中使用的那樣，除非 否則上下文要求引用：

商標、貿易 名稱和服務標誌

本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書包括或以引用方式納入我們的商標、商品名稱和服務標誌，包括但不限於 “Allegro 微系統^®，” “Allegro^®” 和我們的徽標，受適用知識產權的保護 財產法，是我們的財產。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含或以引用方式納入 其他公司的商標、商品名稱和服務標誌，均為其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有 這 ^®， ^™ 要麼 ^軍士長 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明 在適用法律允許的最大範圍內，我們或適用所有者不會主張我們或其權利或任何人的權利 這些商標、商品名稱和服務標誌的適用許可人。我們無意使用或展示其他方的商標， 商品名稱或服務商標暗示，此類使用或顯示不應被解釋為暗示與或背書或服務商標的關係 這些其他各方對我們的贊助。

市場和行業 數據

除非另有説明，否則所含信息， 或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的有關我們行業競爭地位的招股説明書中 而我們經營的市場基於來自獨立行業和研究機構以及其他第三方來源的信息 以及管理層的估計。管理層的估計來自獨立行業分析師發佈的公開信息 和其他第三方來源，以及來自我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據時做出的假設 數據，以及我們在此類行業和市場方面的經驗和知識，我們認為這些是合理的。此外, 預測, 對我們經營所在行業的未來表現以及未來表現的假設和估計必然是受制約的 由於各種因素造成的不確定性和風險，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的那些因素 補充、隨附的招股説明書和我們的 2024 財年 10-k，後者以引用方式納入此處和其中，以及本報告中 招股説明書補充文件，標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明”。這些因素和其他因素可能 導致結果與獨立各方和我們在估算中表示的結果存在重大差異。

風險因素

對我們普通股的投資涉及 風險。您應仔細考慮這些風險，以及本招股説明書補充文件和隨附文件中包含的其他信息 招股説明書，以及本招股説明書補充文件及隨附文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息 招股説明書。您還應考慮我們財年中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 2024 年 10-k，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。如果有這些風險 實際發生時，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，交易價格 我們的普通股可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。你還應該參考所包含的其他信息， 或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的合併財務報表 以及相關的註釋。我們目前不知道或不認為是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能帶來負面影響 影響我們。

與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權

我們的主要股東桑肯將繼續努力 在本次發行之後影響我們，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括變更 控制，並以其他方式影響我們普通股的現行市場價格。

之後 本次發行和股票回購，我們的主要股東Sanken總共將實益擁有約33.2％的股份 我們的已發行普通股，如果承銷商選擇額外購買，則約佔已發行普通股的32.5％ 普通股全額行使。此外，《股東協議》使Sanken（只要Sanken）受益 擁有我們至少10％的普通股）與董事會組成有關的某些權利，包括某些權利 指定我們董事會的成員。因此，這些股東及其關聯公司將產生重大影響 控制我們公司的管理和事務，以及影響提交給股東的事項結果的能力 供批准，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括任何合併、合併 或出售我們的全部或幾乎所有資產，並在某些情況下發行或贖回股權。利益 這些股東的利益可能並不總是與我們的利益和我們他人的利益一致，在某些情況下可能與之衝突 股東們。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們公司的控制權變更，即使這種變更也是如此 控制權將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會 普通股。由於投資者的影響，這種所有權的集中還可能影響我們普通股的現行市場價格 認為可能存在或出現利益衝突。因此，這種所有權的集中可能不符合您的最大利益。

我們股票的未來發行或出售可能會 即使我們的業務表現良好，也會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

這個 我們在公開市場上發行或出售或出售大量普通股，或市場上的看法 這種出售可能發生，以及市場對股票回購的反應，可能會降低我們普通股的市場價格。 在我們同意根據該股票從Sanken回購的38,767,315股股票的報廢生效後 回購協議以及我們在本次發行中出售的股份，我們將有180,153,165股已發行普通股（或 如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為183,903,165股普通股 完整），基於截至2024年7月18日的已發行普通股數量。我們在本次發行中出售的股票 除非我們的關聯公司購買，否則可以不受限制地立即在公開市場上轉售。公司、Sanken 和各人 公司第16條的高級管理人員和董事將受到封鎖協議（可以全部免除）的限制，或 部分由承銷商通知或不另行通知）。其普通股的銷售也受到證券法的限制， 但除非由我們的任何人持有，否則將有資格在本招股説明書補充文件發佈之後的不同時間出售 關聯公司，在這種情況下，根據《證券法》第144條，這些證券的轉售將受到交易量限制。 此外，在本次發行和《股票回購協議》所設想的交易生效後，股票的持有人 在某些條件和限制的前提下，我們共有59,732,782股普通股將繼續擁有以下權利： 要求我們提交涵蓋其股份的註冊聲明，或將他們的股份納入我們可能的註冊聲明中 根據我們的修訂和重述條款，為自己或其他股東申報，直到此類權利終止 註冊

我們、Sanken和OEP於11月簽訂的權利協議 2020 年 2 月 2 日。我們還在S-8表格上提交了註冊聲明，以註冊根據我們的2020年計劃和2020年計劃可發行的普通股 特別是。這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司和 本招股説明書補充文件的 “承保（利益衝突）” 部分中描述的封鎖協議。就像這些 對轉售結束的限制，如果普通股的持有人出售，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌或 被市場視為打算出售它們。即使我們的業務不是這樣，我們的股價也可能會下跌 表現良好，因此，您可能會損失全部或部分投資。

無法保證回購 根據股票回購協議，Sanken的股份將按此處所述的條款出售。

股票回購的首次收盤是有條件的 本次發行結束後以及某些其他條件以及股票回購的第二次收盤取決於 我們從現有信貸額度下的增量定期貸款中獲得不少於3億美元的淨收益，以及某些款項 其他條件，但本次發行不以股份回購的完成為條件。我們無法提供任何保證 股票回購將按照此處描述的條款進行，或根本不回購。本招股説明書補充文件中的任何內容都不應被解釋 作為 (i) 出售我們回購的任何普通股的要約或徵求購買要約，或 (ii) 回購， 或徵求出售我們的任何普通股的要約。

警示説明 關於前瞻性陳述

本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書 以及此處及其中以引用方式納入的文件包含私人證券所指的前瞻性陳述 1995 年的《訴訟改革法》。我們打算將此類前瞻性陳述納入前瞻性安全港條款 《證券法》第27A條中包含的聲明。包含或納入的除歷史事實陳述以外的所有陳述 作為參考，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中均為前瞻性陳述。關於我們未來的聲明 經營結果和財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標，包括 除其他外，有關發行的聲明、根據股票回購協議回購股份、我們的流動性、增長的聲明 盈利策略以及影響我們業務的因素和趨勢均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以識別 以 “目標”、“可能”、“將”、“應該”、“期望” 等術語進行的前瞻性陳述 “探索”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”， “項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”， “尋找” 或 “繼續” 或否定這些條款或其他類似表述，儘管並非都是前瞻性的 語句包含這些詞語。

包含或合併的前瞻性陳述 作為參考，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，僅為預測。我們以這些前瞻性為基礎 聲明主要是關於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們 業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來業績存在重大差異的重要因素， 前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。我們認為這些因素包括但不是 僅限於 “風險因素” 和本招股説明書補充文件中其他地方、隨附的招股説明書中列出的因素 以及此處和其中以引用方式納入的文件。您還應考慮下面描述的風險和不確定性 標題我們 2024 財年 10-k 中的 “風險因素”，以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及 隨附的招股説明書。這些風險和不確定性包括但不限於：

因為前瞻性陳述本質上是內在的 受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，您不應依賴這些前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生 而且實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在

不斷變化的環境。新的風險因素和不確定性 可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。

此外，“我們相信” 的聲明 類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於現有信息 截至本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日向我們提供，儘管我們認為此類信息是合理的 此類陳述的依據，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們有 對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 並提醒投資者不要過分依賴這些聲明。

你應該閲讀這份招股説明書補充文件， 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，前提是我們的實際未來業績， 活動水平、表現和成就可能與我們的預期有重大差異。我們認同我們所有的前瞻性 這些警示性聲明的聲明。

這些前瞻性陳述只能説明這一點 本招股説明書補充文件發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性內容 在我們分發本招股説明書補充文件後，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明，無論是否 由於任何新信息、未來事件或其他原因。

所得款項的用途

我們估計我們將獲得淨收益 如果承銷商全額行使期權，則從本次發行的約5.790億美元（約合6.659億美元）中， 在扣除承保折扣以及我們應付的預計發行費用和開支後（以及補償生效後） 向我們説明Sanken的發行費用和開支，如上文 “招股説明書補充摘要——最近” 標題下所述 發展——股票回購”）。

我們打算使用本次發行的淨收益 （不包括承銷商行使額外購買我們普通股的選擇權所得的任何淨收益） 根據股票回購協議，在首次收盤時回購我們的普通股。

我們打算使用任何活動的淨收益 承銷商購買更多普通股的選擇權，以及手頭現金或額外借款 根據我們的2023年定期貸款額度或2023年循環信貸額度，在第二次收盤時回購我們的普通股 根據股票回購協議，或者，如果在行使時第二次收盤已經完成，則償還借款 根據我們的2023年定期貸款額度或2023年循環信貸額度未償還的未償還額。

我們將回購的每股價格 根據股票回購協議，股票將等於承銷商購買我們股票的每股價格 我們本次發行的普通股（3.50％的承保折扣生效後）。我們根據以下規定回購的股票 《股份回購協議》將終止。根據股票回購協議，Sanken已同意向我們償還以下費用 我們與本次發行相關的費用，不包括承保折扣。股票回購的首次收盤 以本次發行的結束和某些其他條件為條件，股票回購的第二次完成是有條件的 在我們從現有信貸額度下增量定期貸款中收到不少於3億美元的淨收益後，以及 某些其他條件，但本次發行不以股份回購的完成為條件。我們無法提供任何保證 股票回購將按照此處描述的條款進行，或根本不回購。請參閲 “招股説明書補充摘要—最新進展—分享 回購。”

資本化

下表列出了我們的現金和現金 等價物和我們截至2024年3月29日的市值：

此表應與以下內容一起閲讀 本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的合併財務報表 及相關説明。

上表列出的本次發行後我們將流通的普通股數量以193,920,480股為基礎 在我們同意的38,767,315股報廢生效後，截至2024年7月18日的已發行普通股的百分比 根據股票回購協議進行回購；不包括：

我們列出的普通股數量 在上表中假設：

材質美國聯邦 對非美國的所得税影響持有者

以下討論是材料的摘要 美國聯邦所得税對非美國的影響購買、所有權和處置我們普通股的持有人（定義見下文） 根據本次發行收購，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。其他的影響 未討論美國聯邦税法，例如遺產税和贈與税法，以及任何適用的州、地方或非美國税法。這個 討論的基礎是經修訂的1986年 “美國國税法” (“該法”), 根據該法頒佈的財政條例, 司法決定，以及美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明， 在每種情況下均自本協議發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化 或者可以追溯適用不同的解釋，這可能會對非美國國家產生不利影響持有人。我們沒有尋找 並且不會就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院會這樣做 對於我們購買、所有權和處置的税收後果，不得采取與下文討論的相反立場 普通股。

此討論僅限於非美國國家持有者 在本次發行中購買我們的普通股，並將我們的普通股作為本節所指的 “資本資產” 持有 《守則》第1221條（一般是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有後果 與非美國有關持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資的影響 收入和任何替代性最低税。此外，它沒有解決可能與非美國相關的所有税收後果。 持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

如果實體或安排被視為合夥企業 出於美國聯邦所得税的目的，持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於地位 合作伙伴的活動，合作伙伴關係的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。因此，合夥企業持有 我們的普通股和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税的後果諮詢其税務顧問 對他們來説。

此討論僅供參考 唯一且不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税的申請諮詢其税務顧問 有關其特殊情況的法律，以及購買、所有權和處置我們普通股所產生的任何税收後果 根據美國聯邦遺產、GIFT 或其他税法，或任何州、地方或非美國的法律税收管轄權或任何 適用的所得税協定。

非美國人的定義持有人

就本次討論而言，“非美國 “持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，既不是 “美國人”，也不是受待遇的實體或安排 作為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，現在或現在的任何人 視為以下任何一項：

分佈

我們預計不會申報或支付現金 在可預見的將來，我們的普通股分紅。但是，如果我們在普通股上分配現金或財產，例如 分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們的當前或累計收益中支付的範圍為限 以及根據美國聯邦所得税原則確定的利潤。出於美國聯邦所得税的目的，金額不被視為股息 將構成資本回報，首先適用於非美國股東並減少資本持有人調整後的共同税基 庫存，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “—出售” 中的説明進行處理 或其他應納税處置。”因為我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦收入的分紅 在制定税收目的時，就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可以 將全部分配視為股息。

視以下關於有效問題的討論而定 關聯收益、支付給非美國人的股息持有人將按總金額的30％繳納美國聯邦預扣税 股息或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件）證明符合較低協議費率的資格。為了申領 如果是非美國，則降低協議税率持有人通過金融機構或其他中介機構（非美國）持有我們的普通股持有人 通常需要向中間人提供適當的文件，然後可能要求中間人提供認證 直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提交。A 非美國未及時提供貨品的持有人 所需文件，但符合降低的條約費率的條件，可以通過及時申報獲得預扣的任何超額款項的退款 向國税局提出適當的退款申請。非美國持有人應就其領取福利的權利諮詢税務顧問 根據任何適用的所得税協定。

如果股息支付給非美國人持有者實際上是 與非美國有關聯持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的話） 所得税協定，非美國持有人在美國設有常設機構或固定基地，向其派發此類股息 可歸因），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免， 非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅是有效的 與非美國有關聯持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將 按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國作為公司的持有人也可能是 實際上，須按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税 關聯股息，經某些項目調整後。非美國持有人應就任何適用的税收協定諮詢其税務顧問 這可能會規定不同的規則。

出售或其他應納税處置

A 非美國持有人不受美國的約束 對出售或以其他應納税處置普通股實現的任何收益徵收聯邦所得税，除非：

上面第一個要點中描述的增益 通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國持有人是一家公司 也可能需要繳納分行利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率） 有效連接增益，根據某些項目進行了調整。

非美國第二個項目符號中描述的持有者 上述點將按30％的税率繳納美國聯邦所得税（或適用的所得税協定規定的較低税率） 出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時實現的收益，這可能會被某些來自美國的資本損失所抵消 非美國的持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人有 及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三個要點, 我們認為我們目前不是，而且目前預計也不會成為USRPHC。因為確定我們是否是 USRPHC 但是，取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們非美國不動產權益的公允市場價值，以及 我們的其他商業資產，無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使 我們已經或將要成為USRPHC，這是非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益持有人將 如果我們的普通股 “定期交易”，則無需根據上述第三點繳納美國聯邦所得税， 根據適用的美國財政部條例的定義，適用於已建立的證券市場以及此類非美國證券市場實際上，持有人以建設性方式擁有 在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，我們普通股的5％或更少 或者非美國人持有人的持有期。

非美國持有人應諮詢其税務顧問 關於可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定。

信息報告和備用預扣税

向普通股支付股息 非美國持有人無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或 知道持有人是美國人並且持有人證明其非美國身份的理由，例如通過提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他適用文件，或持有人以其他方式規定了豁免。但是，信息 對於向非美國國税局支付的任何普通股分配，都必須向美國國税局提交申報表無論如何，持有人 此類分配是否構成股息，或者是否實際預扣了任何税款。此外，銷售收益或其他收益 非美國公司對我們普通股的應納税處置持有人在美國境內或通過某些美國相關經紀人進行交易 如果適用的預扣税代理人收到認證，則通常不受備用預扣税或信息報告的約束 如上所述，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或其他人 確立了豁免。通過非證券交易所處置我們的普通股的收益

非美國經紀商的美國辦事處（與美國相關的經紀商除外） 經紀人（如上所述）通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

向提交的信息申報表副本 也可以根據適用條約或協議的規定向該國的税務機關提供國税局 哪個是非美國的持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。任何 可以允許根據備用預扣税規則預扣的金額作為對非美國人的退款或抵免持有人的美國聯邦 所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

可以根據條款徵收預扣税 《守則》第1471至1474條（此類條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）），涉及某些方面 向非美國金融機構和某些其他非美國實體（包括充當中介機構的實體）支付的款項的類型。 具體而言，可以對或的股息徵收30％的預扣税（視下文討論的擬議財政條例而定） 出售或以其他方式處置支付給 “外國金融機構” 或 “非金融機構” 的普通股的總收益 “外國實體”（均按照《守則》的定義），除非（1）外國金融機構進行一定的調查和報告 義務，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有 “美國的實質性所有者” （如《守則》中所定義）或提供有關每位美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構 機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融家 機構並受上述 (1) 中的盡職調查和報告要求的約束，它必須與美國國務院簽訂協議 財政部除其他外要求它承諾查明某些 “特定美國人” 持有的賬户 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義），每年報告有關此類賬户的某些信息 並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30％。位於的實體 在與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區，可能受不同的規則約束。

根據適用的財政條例和 行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。在按規定扣繳時 根據擬議的《財政條例》，FATCA還將適用於出售或以其他方式處置此類股票的總收益的支付 完全取消 FATCA 對總收益的預扣款。納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》 直到最終的《財政條例》頒佈。

潛在投資者應諮詢税收 關於根據FATCA可能將預扣税應用於他們對我們普通股的投資的顧問。

承保（衝突） 感興趣的）

巴克萊資本公司和摩根士丹利和 Co.有限責任公司是本次發行的承銷商和賬面管理人的代表。根據承保條款 協議，該協議將作為表格8-k的當前報告提交，併入每位承銷商的註冊聲明 下文已分別同意向我們購買相應數量的普通股，如下所示：

承銷商將承諾收取並付款 除下述期權所涵蓋的股份外，所有正在發行的股份（如果有）均被收購，除非和在此期權之前 被行使。

承銷商可以選擇最多購買 我們額外提供3,750,000股普通股，以支付承銷商出售的數量多於普通股數量的股票 上表列出的總數。承銷商可以在30天內行使該期權。如果購買了任何股票 根據該選項，承銷商將分別購買股票，比例與中規定的比例大致相同 上面的表格。

下表彙總了承保 我們將向承銷商支付的折扣和佣金。這些金額是在假設沒有運動和充分行使的情況下顯示的 承銷商購買額外股份的選擇權。承保費是向公眾提供的初始價格之間的差額 以及承銷商為股票向我們支付的金額。

代表們告訴我們，承銷商 提議以本招股説明書補充文件封面上的發行價直接向公眾發行普通股，以及 向選定的交易商（可能包括承銷商）按該發行價格減去不超過每股0.504美元的銷售特許權進行分配。 如果在首次發行後未按首次發行價格出售所有股票，則代表可以更改發行方式 價格和其他銷售條款。

公司和公司的每個部門 16位高管和董事已經同意或將要與承銷商達成協議，但某些例外情況除外，不予報價、出售、簽訂合同 出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置的選擇權，或公開披露提出任何要約、出售的意向， 質押或處置我們的任何普通股，或任何購買我們普通股的期權或認股權證，或任何 可轉換為普通股、可兑換成或代表獲得我們普通股的權利的證券，進行任何套期保值 或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或簽訂任何看跌期權） 或看漲期權或其組合（遠期、掉期或其他衍生交易或工具），其設計目的或可能是 合理地預期會導致或導致全部或部分經濟資產的出售、貸款、質押或其他處置或轉讓 我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券的所有權的後果 自本招股説明書補充文件發佈之日起持續至本招股説明書發佈之日起 90 天之內的股票 招股説明書補充材料，除非事先獲得巴克萊資本公司和摩根士丹利公司的書面同意有限責任公司。

這些適用於本公司的限制確實如此 除某些限制外，不適用於 (a) 普通股或可轉換為、可行使或可交換的證券 適用於根據現有員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃發行的普通股 或者依照

目前尚未兑現的期權、認股權證或權利 未根據其中一項計劃發行，(b) 根據現有期權計劃授予期權或其他獎勵，(c) 機密提交 註冊聲明或在表格S-8上提交註冊聲明，（d）發行與之相關的證券 本公司或任何子公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產 適用於公司或任何子公司承擔的與任何此類收購相關的任何員工福利計劃，以及 (e) 發行 與合資企業或收購以及其他戰略交易有關的證券；前提是前述各項 第 (d) 和 (e) 條，在所有此類收購和交易中發行的股份總數不超過公司股份的5.0％ 本次發行後的已發行普通股，此類股票的每位接受者都將執行鎖倉協議。

這些限制適用於我們的第 16 條 高管和董事不適用於以下內容，但須遵守封鎖協議中規定的某些限制：(a) 股份 我們在與普通股或其他證券股票相關的發行或交易中從承銷商處收購的普通股 發行完成後在公開市場上收購，（b）轉讓我們的普通股或任何可轉換證券的股份 作為真正的禮物或禮物或出於真正的遺產規劃目的存入我們的普通股，（c）股票的銷售或其他處置 我們的任何類別的股本，包括我們的普通股或任何可轉換為普通股的證券，在每種情況下都是 僅在此類協議的簽署人與該簽署人的家屬、關聯公司、股東之間簽訂，或 投資基金或其他實體控制、控制、管理、管理或與簽字人或其共同控制的其他實體 關聯公司，（d）通過遺囑轉讓我們的普通股或任何可轉換為我們普通股的證券，遺囑文件 或在簽字人去世時無遺囑繼承，或根據與分配有關的法院命令或和解協議繼承 與解除婚姻或民事結合有關的資產，(e) 行使（包括無現金行使）證券 可轉換為我們的普通股或可兑換成我們的普通股，並行使根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權或 截至本文發佈之日尚未償還的，(f) (x) 根據現有合同、指令或計劃出售普通股 符合現行的《交易法》第10b5-1條（均為 “第10b5-1條計劃”）的所有要求 承保協議的日期以及 (y) 任何第 10b5-1 條計劃的制定，(g) 任何要求或請求，行使 與公司根據《證券法》註冊有關的任何權利或為準備註冊而採取的任何行動 簽字人的普通股，(h) 轉讓或處置我們的普通股，以支付應繳的税款 根據我們的股權激勵計劃授予股權獎勵，以及 (i) 根據我們的股權激勵計劃向真正的第三方出售或其他處置 適用於向所有普通股持有人進行的合併、合併、要約或其他類似交易，涉及變更 由我們董事會控制和批准。

巴克萊資本公司和摩根士丹利和 有限公司。有限責任公司可自行決定立即發行受兩者封鎖協議約束的普通股和其他證券 前述段落的全部或部分內容隨時須遵守適用的通知要求。

根據股票回購的條款 協議，Sanken已同意對其生效後持有的剩餘普通股進行封鎖 從股份回購協議簽訂之日起至第一份回購協議之日起的14個月期間內的股份回購 股票回購結束。我們已與承銷商達成協議，在此期間不解除對Sanken的封鎖 本招股説明書補充文件的日期持續到本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天之內，不包括 巴克萊資本公司和摩根士丹利公司事先書面同意有限責任公司代表承銷商。見 “招股説明書補充資料” 摘要—最近的事態發展—股票回購。”

我們的普通股在納斯達克全球上市 在 “algM” 符號下選擇 “市場”。

在本次發行中，承銷商 可以在公開市場上買入和賣出普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易 以及購買以彌補賣空所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售更多數量的股票 超過了他們在發行中需要購買的金額，空頭頭寸代表未涵蓋的此類銷售金額 通過後續購買。“擔保空頭寸” 是指不大於額外金額的空頭頭寸 可以行使上述承銷商期權的股份。承銷商可以承保任何擔保的空頭頭寸 要麼行使購買額外股票的選擇權，要麼在公開市場上購買股票。在確定來源時 股票以彌補所擔保的空頭頭寸，承銷商將考慮可供購買的股票的價格 在公開市場上，與根據上述期權購買額外股票的價格相比。“裸體” 賣空是指任何產生的空頭頭寸大於期權所描述的額外股票金額的賣空 上面可能是

行使。承保人必須為任何此類赤身裸體提供保險 通過在公開市場上購買股票來做空頭寸。如果承銷商擔心，更有可能創建赤裸的空頭頭寸 定價後，公開市場上的普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對投資者產生不利影響 誰在產品中購買。穩定交易包括承銷商對普通股的各種出價或購買 在發行完成之前在公開市場上。

承銷商也可以徵收罰款出價。 當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為 代表已在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

買入以彌補空頭頭寸並保持穩定 交易以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會起到防止或阻礙下跌的作用 在公司股票的市場價格中，並可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。 結果，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。承銷商 無需參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。這些交易可能會在 納斯達克全球精選市場，場外交易市場或其他市場。

該公司預計不會進行發行 根據股票回購協議，與本次發行相關的費用或開支，不包括承保折扣， Sanken已同意向我們償還與本次發行相關的費用，不包括承保折扣。 請參閲 “招股説明書補充摘要—最新進展—股票回購”。

公司同意賠償承銷商 抵押某些負債，包括《證券法》規定的負債。

利益衝突

巴克萊資本公司、摩根士丹利的關聯公司 & Co.有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、美銀證券公司和瑞穗證券美國有限責任公司是或可能成為我們的2023年循環貸款下的貸款機構 信貸額度，如果我們選擇償還2023年循環貸款下的借款，則可能會獲得本次發行淨收益的5％或更多 信貸額度包括承銷商行使購買額外普通股的選擇權所得的收益。因此， 巴克萊資本公司、摩根士丹利公司有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、美銀證券公司和瑞穗證券美國有限責任公司可能有 根據FINRA規則5121的規定，本次發行存在 “利益衝突”。因此，本次發行是合規的 符合 FINRA 第 5121 條的要求。根據該規則, 任命 “合格的獨立承銷商” 由於FINRA規則5121中定義的 “真正的公開市場” 的存在於 我們的普通股。根據FINRA規則5121，巴克萊資本公司、摩根士丹利公司有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、美銀證券、 如果沒有具體説明，Inc. 和瑞穗證券美國有限責任公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户的銷售 賬户持有人事先書面批准。

此外，承銷商及其關聯公司 是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，可能包括銷售和貿易、商業和投資 銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融 以及非金融活動和服務.承銷商及其關聯公司已經提供、正在提供，將來可能會提供 向公司以及與公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們因此獲得這些服務 或者將獲得慣常的費用和開支。巴克萊資本公司、摩根士丹利公司的關聯公司有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、BofA Securities, Inc.、瑞穗證券美國有限責任公司和某些其他承銷商和/或其關聯公司是安排人、代理人和/或 我們的2023年定期貸款機制下的貸款人和/或可能承諾成為2023年定期貸款機制下的安排人、代理人和/或貸款人 如果我們選擇根據2023年定期貸款機制獲得與從Sanken回購股票相關的增量貸款，則將進行修改 並且已經和/或可能獲得與此相關的慣常補償.此外，瑞銀證券有限責任公司的子公司正在採取行動 作為Sanken的股票回購財務顧問，並將獲得與此相關的慣常補償。 PjT Partners LP在本次發行中擔任我們的財務顧問，PjT Partners LP將有權獲得該發行的財務顧問 費用，該費用可能被FINRA視為承保補償。

承銷商及其關聯公司、高級職員、董事和僱員在其各種業務活動的正常過程中 可以購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信貸 他們自己賬户及其客户賬户的違約掉期和其他金融工具，以及此類投資和交易 活動可能涉及或涉及公司的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品） 或其他）和/或與公司有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司也可以進行溝通 獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達相關的獨立研究觀點 此類資產、證券或工具，並可隨時持有或建議客户收購，做多和/或做空 此類資產、證券和工具的頭寸。

歐洲經濟區

關於歐洲的每個成員國 經濟區（均為 “成員國”），尚未向公眾發行或將要發行任何股票 在主管當局批准的股票招股説明書發佈之前，在該成員國 在該成員國，一切都符合《招股説明書條例》，唯一的不同是可以在該成員國向公眾發行股票 根據《招股説明書條例》，成員國可隨時享受以下豁免：

(a) 到 《招股説明書條例》中定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 到 少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），但須獲得 任何此類要約的承銷商事先同意；或

(c) 在 屬於《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況，

前提是此類股份要約不得要求公司或 任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據招股説明書補充招股説明書 至《招股説明書條例》第 23 條。

為了本條款的目的， 與任何成員國任何股份有關的 “向公眾提出的要約” 是指以任何形式和手段進行的通信 有關要約條款和擬發行的任何股票的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或 認購任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

就英國而言，沒有股票 在招股説明書發佈之前，已向英國公眾發行或將要根據此次發行向公眾發行 與金融行為監管局批准的股票有關，但它可能向公眾提出要約的除外 根據《英國招股説明書條例》，在以下豁免條件下隨時向英國持有任何股票：

(a) 向任何合格投資者的法律實體披露 如《英國招股説明書條例》第 2 條所定義；

(b) 到 少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外）， 就任何此類提議事先獲得代表的同意；或

(c) 在任何其他屬於範圍內的情況下 FSMA 第 86 節，

前提是該等股份要約不得 要求公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據招股説明書補充招股説明書 至《英國招股説明書條例》第23條。

為了本條款的目的， 與英國股票有關的 “向公眾提出的要約” 是指以任何形式和手段進行的通信 有關要約條款和擬發行的任何股票的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或 認購任何股票，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它是該法規的一部分 根據2018年《歐盟（退出）法》制定的國內法。

此外，在英國，這份文件 僅向 “合格” 的人分發，並且僅針對這些人，隨後提出的任何報價都只能面向 “合格” 的人 投資者”（定義見英國《招股説明書條例》第 2 條）(i) 在以下事項上具有專業經驗 屬於經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條範圍內的投資， （“命令”），和/或（ii）高淨值公司（或以其他方式可以合法向其傳達的人） 屬於該命令第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍（所有這些人統稱為

“相關人員”）或在其他情況下 根據FSMA的定義，這沒有導致也不會導致向公眾出售英國的股票。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給購買者 按照 National Instrument 45-106 招股説明書的定義，以合格投資者的身份購買或被視為購買 豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據《國家儀器》31-103 的定義，允許的客户 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須符合以下規定 豁免表，或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中。

某些省份的證券立法或 如果本招股説明書補充文件（包括任何修正案），加拿大領土可以為買方提供撤銷或損害賠償補救措施 其中）包含虛假陳述，前提是買方在撤銷或損害賠償方面採取了補救措施 購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限。購買者應參考任何 購買者所在省份或地區的證券立法的適用條款，或諮詢法律法規 顧問。

根據《國家儀器》第 3A.3 節 33-105 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守 NI 33-105 關於以下內容的披露要求 承銷商與本次發行相關的利益衝突。

香港

股票不得在香港發行或出售 以 (i) 以外的任何文件向《證券及期貨條例》定義的 “專業投資者” 發放香港 以及根據該規則制定的任何規則，或 (i) 在其他情況下不導致該文件成為定義的 “招股説明書” 在《公司條例》中，不得發佈或管有與股份有關的廣告、邀請或文件 以發行為目的的任何人（無論是在香港還是在其他地方），其所針對的或其內容 很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）其他 而不是僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向 “專業人士” 出售的股份 《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “香港投資者”。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未註冊 作為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及中的任何其他文件或材料 與股份的要約或出售，或邀請認購或購買有關的股份不得流通或分發，也不得分發， 可以直接或間接地發行或出售這些股票，或將其作為認購或購買邀請的主題， 除了 (i) 機構投資者（定義見《證券和期貨法》第 4A 章第 4A 條）以外的新加坡境內的個人 根據《新加坡金融法》第274條，新加坡289（“SFA”），(ii) 向相關人士（定義見本法第275（2）條） SFA）根據 SFA 第 275 (1) 條，或任何根據 SFA 第 275 (1A) 條並符合條件的人 SFA 第 275 節或 (iii) 根據任何其他適用條款和條件以其他方式指定 SFA，在每種情況下均受到 SFA 中規定的條件的約束。

在何處認購或購買股份 由 (a) 公司（非合格投資者）的相關人士（定義見第 4A 節）的《SFA》第 275 條 SFA）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有， 他們每個人都是合格投資者；或信託（不是合格投資者），其唯一目的是持有投資和 信託的每位受益人都是合格投資者、證券或證券衍生品合約的個人（每個 該公司（SFA）第2（1）節中定義的術語或受益人的權利和利益（無論如何描述） 在該公司或該信託根據以下規定收購證券後的六個月內不得轉讓該信託 根據SFA第275條提出的要約，但以下情況除外：(a) 向機構投資者或相關人員提出的要約，或向任何出現的人提出的要約 來自第 275 (1A) 條提及的報價，或

SFA 第 276 (4) (i) (B) 條；(b) 如果沒有對價 是或將要進行轉讓；（c）根據法律進行轉讓；或（d）按照《SFA》第276（7）條的規定。

僅用於通知要求的目的 根據SFA第309B (1) (c) 條，我們已確定股票是 “規定的”，並特此通知所有相關人員 資本市場產品”（定義見《2018年證券及期貨（資本市場產品）規例》）及除外投資 產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：建議通知） 關於投資產品）。

日本

證券過去和將來都不會註冊 根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法），因此，證券可能不是 在日本直接或間接提供或出售，或向任何日本居民（包括居住在日本的任何人）或為其利益提供或出售 日本或根據日本法律組建的任何公司或其他實體，或向他人直接或間接進行再發行或轉售， 在日本境內或向日本任何居民提供或為其受益，但遵守所有適用的法律、法規和部委的規定除外 日本相關政府或監管機構頒佈的指導方針在相關時間生效。

瑞士

這些股票可能無法在瑞士公開發行 並且不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本招股説明書補充文件在編制時沒有考慮到第652a條或第8條規定的發行招股説明書的披露標準。 《瑞士債務守則》第 1156 條或《上市規則》第 27 條及其後各條規定的上市招股書披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。既不是這份招股説明書補充文件也沒有 與股票或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料可以公開發布或以其他方式公開 在瑞士可用。

既不是本招股説明書補充文件，也不是其他任何補充文件 與發行、公司或股票有關的發行或營銷材料已經或將要向任何人提交或獲得批准 瑞士監管機構。特別是，本招股説明書補充文件不會被提交，股票的發行也不會受到監督 由瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA）頒發，股票發行過去和將來都沒有獲得授權 《瑞士聯邦集體投資計劃法》（“CISA”）。向權益收購方提供的投資者保護 在CISA下的集體投資計劃中，不適用於股份的收購者。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件與豁免有關 根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的已發行證券規則進行報價。這份招股説明書 補編僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。一定不是 交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或核實任何相關的文件 附有豁免優惠。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處列出的信息 對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受到限制 在他們的轉售中。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果你不明白 本招股説明書補充材料的內容你應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

沒有配售文件、招股説明書、產品披露 已向澳大利亞證券和投資委員會提交了與本次發行有關的聲明或其他披露文件。 本招股説明書補充文件不構成公司下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 2001 年法案（“公司法”），意圖不包括招股説明書、產品披露所需的信息 《公司法》下的聲明或其他披露文件。

澳大利亞的任何股票報價只能是 適用於 “資深投資者”（根據第 708 (8) 條的定義）的人士（“豁免投資者”） 《公司法》），“專業投資者”

（在《公司》第 708 (11) 條的含義範圍內 法案）或其他根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免規定，因此合法提供 根據《公司法》第6D章未向投資者披露的股票。

豁免投資者申請的股份 在根據本次發行進行配股之日起的12個月內，不得在澳大利亞出售澳大利亞，除非 在豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露信息的情況下 根據《公司法》第708條或其他條款，或者根據符合本章的披露文件提出的要約 《公司法》的6D。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件包含一般信息 僅考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。確實如此 不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要， 就這些問題尋求專家建議。

法律事務

我們普通股的有效性 特此提出的建議將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所轉交給我們。辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所，新 紐約州約克市已將我們特此向承銷商發行的普通股的有效期移交給了紐約。

專家

截至2024年3月29日的財務報表 以及 2023 年 3 月 31 日以及截至 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 3 月 31 日的年度，以及管理層對 對財務報告的內部控制（包含在管理層的財務報告內部控制年度報告中） 截至2024年3月29日，參照截至2024年3月29日止年度的10-k表年度報告納入本招股説明書 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告註冊的，鑑於 受該公司的授權，擔任審計和會計方面的專家。

終了期間的財務報表 2022年3月25日以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分已以引用方式納入 以獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告為依據，經該公司的專家授權 在會計和審計方面。

成立 某些參考信息

我們 “以引用方式納入” 某些內容 我們向美國證券交易委員會提交的文件，8-k 表格或其他表格上第 2.02、7.01 或 9.01 項 “提供” 的信息除外 向美國證券交易委員會 “提供” 的信息，這些信息未被視為已歸檔且未納入本招股説明書補充文件及隨附文件中 招股説明書。這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。所含信息 以引用方式是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及其中包含的任何信息的重要部分 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的任何文件中，將被視為 修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的聲明或任何 向您提供的與本次發行相關的免費書面招股説明書修改或取代了最初的聲明。任何聲明 除非經過修改或取代，否則經修改或取代的此類修改或取代將不被視為本招股説明書補充文件的一部分，而且 隨附的招股説明書。

特此納入以下文件 在本招股説明書補充文件中引用：

我們隨後的所有報告和其他文件 在本次發行終止之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交，但不包括任何信息 向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件並視為 自提交此類報告和文件之日起本招股説明書補充文件的一部分。

我們特此承諾免費提供 向向其交付本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人， 應任何此類人員的書面或口頭要求，提供本文件中以引用方式納入的任何及所有信息的副本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，此類文件的證物除外，除非此類證物有明確規定 以引用方式納入。索取此類副本的請求應通過以下地址發送給我們：

Allegro 微系統公司 955 Perimeter Road
新罕布什爾州曼徹斯特 03103
(603) 626-2300

但是，文件中的證物將不予發送， 除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

在哪裏可以找到 更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 在《證券法》下關於本招股説明書補充文件及隨附文件所發行普通股的S-3表格上 招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊中列出的所有信息 聲明或與註冊聲明一起提交的證物和附表。有關我們和所發行普通股的更多信息 特此，我們請您參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。包含或納入的聲明 以引用方式在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何合同或任何其他文件內容的招股説明書中 作為註冊聲明的附物提交的聲明不一定完整，而且每份此類聲明在所有方面都有保留意見 參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會還堅持認為 一個互聯網網站，其中包含有關注冊人（例如我們）的報告、委託聲明和其他以電子方式提交的信息 與美國證券交易委員會合作。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們受信息要求的約束 《交易法》，根據《交易法》，必須提交年度、季度和當前報告、代理和信息 向美國證券交易委員會提交的聲明和其他信息。例如年度、季度和當前報告、委託書和信息報表以及其他 信息可通過上述美國證券交易委員會網站獲得。此類信息也可在投資者關係中找到 我們網站的部分，位於 www.allegromicro.com/。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

招股説明書

Allegro 微系統公司
普通股
優先股
債務證券
認股權證
購買合同
單位

普通股
由賣出證券持有人提供

我們可能會發行和出售已確定的證券 如上所述，賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售我們的普通股。 本招股説明書向您概述了這些證券。我們不會從出售普通股中獲得任何收益 賣出證券持有人的股票。

每次我們或任何出售證券的持有人 發行和出售證券，我們或此類出售證券持有人將在本招股説明書中提供包含特定信息的補充 關於本次發行、賣出證券持有人（如果適用），以及證券的金額、價格和條款。補編 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。你應該仔細閲讀這篇文章 在您投資我們的任何證券之前，招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會提供和出售上述證券 在本招股説明書以及向一家或多家承銷商、經銷商和代理人或直接向購買者提供的任何招股説明書補充文件中， 或者通過這些方法的組合。此外，賣出證券持有人可以發行和出售我們的普通股 不時地，一起或分開。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，他們的 將列出姓名以及它們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或可計算 來自適用的招股説明書補充文件中提供的信息。請參閲本招股説明書中標題為 “關於這個” 的部分 招股説明書” 和 “分配計劃” 以獲取更多信息。未交付本招股説明書不得出售任何證券 以及描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲本招股説明書第6頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分 關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球上市 在 “algM” 符號下選擇市場。2024年7月22日，納斯達克環球指數上次公佈的普通股銷售價格 精選市場為每股28.89美元。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是7月23日 2024。

桌子 的內容

頁面

關於本招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 我們作為 “知名的經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交了申報，定義見下文 經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條採用 “貨架” 註冊程序。通過使用 現貨註冊聲明，我們可能會不時通過一次或多次發行出售證券，以及出售證券持有人 在本招股説明書的補充文件中，可以不時通過一次或多次發行出售普通股，每種情況下， 如本招股説明書中所述。每次我們或賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券的持有人 將為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息 以及該產品的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含 與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改 本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果此中的信息之間有任何不一致之處 招股説明書和適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，您應該依賴招股説明書補充文件或免費寫作 招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充資料（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏” 標題下描述的額外信息 你可以找到更多信息；以引用方式納入。”

我們和賣出證券的持有人都沒有 授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書中包含的陳述以外的任何陳述，任何 適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們 出售證券持有人對任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證任何其他信息的可靠性 其他人可能會給你。我們和賣出證券的持有人不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的提議 不允許報價或出售。你應該假設本招股説明書和適用的招股説明書中出現的信息 本招股説明書的補充內容僅在其相應封面上顯示的任何適用信息之日才是準確的 免費寫作招股説明書僅在該免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且任何以引用方式納入的信息都是準確的 除非我們另有説明，否則僅在以引用方式納入文檔之日為準確。我們的業務，財務狀況， 自這些日期以來，經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了所有招股説明書 補充或免費撰寫的招股説明書可能包含並以參考方式納入市場數據和行業統計數據和預測 以獨立的行業出版物和其他公開信息為基礎。儘管我們認為這些消息來源是可靠的 我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證過這些信息。此外， 本招股説明書、任何招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測 或任何適用的免費寫作招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會發生變化 根據各種因素，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，適用的因素 招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，以及其他合併文件中類似標題下的內容 參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當我們提到 “快板” 時，“我們”， 除非另有説明，否則本招股説明書中的 “我們的”、“我們” 和 “公司” 是指 Allegro MicroSystems, Inc. 已指定。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

商標、貿易 名稱和服務標誌

本招股説明書包括我們的商標、貿易 名稱和服務標誌，包括但不限於 “Allegro MicroSystems^®，” “Allegro^®” 以及我們的徽標，它們受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書還包含商標， 其他公司的商品名稱和服務標誌，它們是其各自所有者的財產。僅為方便起見，商標， 本招股説明書中提及或以引用方式納入的商品名稱和服務商標可能不帶有 ^®， ^TM 要麼 ^軍士長 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們或適用所有者不會斷言， 在適用法律、我們或其權利或任何人的權利允許的最大範圍內

這些商標、商品名稱的適用許可人 和服務標誌。我們使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務標誌無意暗示，以及 此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或對我們的認可或贊助。

在哪裏可以找到 更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們提交報告、委託書和其他信息 與美國證券交易委員會合作。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息， 例如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.allegromicro.com/。 本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書中，而且 不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。 完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他確立的文件 所發行證券的條款是或可能作為註冊聲明或以引用方式納入的文件的證物提交 在註冊聲明中。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均為摘要 聲明在所有方面均以其所指文件為準。你應該參考實際文件以獲取 對有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本， 如上所述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “合併” 本招股説明書中的 “通過引用” 信息，這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息 向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，並且 我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。中包含的任何聲明 就本而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件將被視為已修改或取代 招股説明書僅限於本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明的修改 或者取代該語句。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充以引用方式納入先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們隨後的所有報告和其他文件 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交，我們稱之為 “交易所” 在本次發行終止之前，在本招股説明書中 “行事”，但不包括提供給本招股説明書但未提交的任何信息 美國證券交易委員會也將以引用方式納入本招股説明書，並自本招股説明書發佈之日起被視為本招股説明書的一部分 提交此類報告和文件。

您可以索取任何文件的免費副本 通過以下地址寫信或致電我們，以引用方式納入本招股説明書：

Allegro 微系統公司 955 Perimeter Road
新罕布什爾州曼徹斯特 03103
(603) 626-2300

但是，文件中的證物將不予發送， 除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

該公司

我們是領先者 傳感器集成電路（“IC”）和特定應用的全球設計師、開發商、無晶圓廠製造商和營銷商 模擬功率 IC 支持汽車和工業市場中最重要的新興技術。我們是領先的供應商 在我們在汽車市場的市場領導地位的推動下，基於市場份額的全球磁傳感器集成電路解決方案。我們的產品 是汽車和工業電子系統的基礎。我們的傳感器 IC 使我們的客户能夠精確測量運動、速度、 位置和電流，而我們的功率 IC 包括具有高温和高壓功能的電機驅動器、電源管理 IC、燈 發光二極管驅動器 IC 和隔離式柵極驅動器。我們相信，我們的技術專長，加上我們深厚的應用知識 以及牢固的客户關係，使我們能夠開發出比普通集成電路為客户提供更多價值的解決方案。相比之下 典型的集成電路，我們的解決方案更集成、更智能、更復雜，適用於複雜的應用，更易於客户使用。

我們在特拉華州註冊成立 2013 年 3 月以 Sanken North America, Inc. 的名義並於 2018 年 4 月更名為 Allegro MicroSystems, Inc.。我們的負責人 行政辦公室位於新罕布什爾州曼徹斯特市周界路955號03103。我們的電話號碼是 (603) 626-2300，而我們的 網站地址是 www.allegromicro.com/。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未納入其中 在本招股説明書中引用，不構成本招股説明書的一部分。您不應考慮我們網站上包含的信息 成為本招股説明書的一部分，以決定是否購買我們的證券。

風險因素

投資依據發行的任何證券 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件涉及風險。你應該仔細考慮所包含的風險因素 參照我們最新的10-k表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的本招股説明書或 我們在本招股説明書發佈之日後提交的有關8-k表的最新報告，以及以引用方式包含或納入的所有其他信息 納入本招股説明書，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及所包含的風險因素和其他信息 在收購任何此類證券之前，在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中。發生的事 這些風險中的任何一項都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於以下內容的特別説明 前瞻性陳述

本招股説明書和所含文件 本文以引用方式包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們 打算將此類前瞻性陳述納入本節所載的前瞻性陳述的安全港條款的涵蓋範圍 《證券法》第27A條以及《交易法》第21E條（如適用）。除歷史事實陳述以外的所有陳述 本招股説明書中包含或以引用方式納入的可能是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知 風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、業績或成就出現重大差異的重要因素 來自前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就。

關於我們未來經營業績的聲明 以及財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標，包括報表等 關於流動性、增長和盈利能力戰略以及影響我們業務的因素和趨勢是前瞻性陳述。 在不限制前述內容的情況下，在某些情況下，您可以通過 “目標”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “將”、“應該”、“期望”、“探索”、“計劃”、“預測”， “可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”， “估計”、“預測”、“潛在”、“尋找” 或 “繼續” 或負數 這些術語或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。沒有前瞻性陳述 是未來成果、業績或成就的保證，應避免過分依賴此類陳述。

前瞻性陳述基於我們管理層的 信念和假設以及我們目前可用的信息。這樣的信念和假設可能被證明是正確的，也可能不是。 此外，此類前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設以及實際影響 由於各種因素，結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，包括，但是 不限於我們最新的10-k表年度報告以及隨後的10-Q表和當前季度報告中確定的內容 根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中更新的8-k表報告，這可能會導致 我們的實際業績、業績或成就與前瞻性表述或暗示的業績、表現或成就存在重大和不利的差異 聲明。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和 不確定性。

你應該閲讀這份招股説明書和文件 本文已完全提及，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。 我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不計劃 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的用途

我們打算使用出售的淨收益 適用的招股説明書補充文件中規定的證券。我們不會從出售普通股中獲得任何收益 股票由任何賣出證券持有人發行。

的描述 資本存量

以下摘要包含簡短描述 在普通股中，特拉華州的一家公司Allegro MicroSystems, Inc. 的面值為每股0.01美元（“普通股”）（ “公司”、“我們” 或 “我們的”）以及某些相關信息。以下摘要不是 聲稱完整，受公司第三次修訂和重述的全文的約束和全面限定 公司註冊證書（“公司註冊證書”）和公司第二經修訂和重述的章程 （“章程”）。有關我們普通股條款和規定的完整描述，請參閲公司註冊證書 和《章程》（兩者均作為證物提交）以及《特拉華州通用公司法》的適用條款 (“DGCL”)。

法定資本股份

公司註冊證書授權 發行100億股普通股。

公司註冊證書授權 發行20,000,000股優先股，面值為每股0.01美元（“優先股”）。根據條款 公司註冊證書，我們的董事會（“董事會”）有權指示我們發行股票 未經股東批准的一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定權利， 優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算 每個優先股系列的偏好。目前沒有發行或流通優先股；因此，沒有權利 或者到目前為止已經確定了優惠待遇。

投票權

普通股的持有人有權 就提交股東表決的每項事項，包括董事選舉，每股一票。的股票持有人 普通股在董事選舉中沒有累積投票權。將決定我們的股東選舉董事 由有權對選舉進行投票的股東的多數選票獲得。

股息權

普通股的持有人應為 有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息（如果有）， 須遵守任何有關支付股息的法定或合同限制，以及對支付股息的任何限制 根據我們未來可能指定和發行的任何已發行優先股的條款。

清算權

如果發生任何自願或非自願清算, 在全額支付向債權人和持有人支付的所有款項後，公司解散或清盤 具有清算優先權的優先股（如果有），普通股的持有人將有權按比例分股 合法可供分配的剩餘資產。

其他權利和偏好

普通股的持有人沒有 優先權、訂閲權、贖回權或轉換權。沒有適用於我們股票的贖回或償債基金條款 普通股。普通股持有人的權利、優惠和特權受制於並可能受到不利影響 受我們未來可能指定的任何系列優先股股份持有人的權利。

反收購條款

我們的公司註冊證書和章程包含 可能延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。這些規定概述如下, 可能會阻礙強制性收購行為或不當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵人們尋求 收購我們的控制權，首先與董事會進行談判，我們認為這可能會

導致任何此類條款的改善 收購有利於我們的股東。但是，它們也賦予我們董事會阻止某些人收購的權力 股東可能會青睞。

機密董事會

我們的公司註冊證書規定 我們的董事會將分為三類。每個班級的董事將錯開任期，為期三年，一個 班級每年由我們的股東選出。我們的公司註冊證書規定，只能將董事免職 出於理由，我們董事會以有權投票的股份三分之二的表決權投贊成票，但須遵守 公司與Sanken之間簽訂的截至2024年7月23日的第二份經修訂和重述的股東協議的條款 電氣有限公司。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵對收購或控制權變更的作用 我們或我們的管理層。

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書規定 經書面同意，我們的股東不得采取行動，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。如 因此，控制我們大部分股本的持有人如果不舉行會議，就無法修改我們的章程或罷免董事 我們的股東根據我們的章程致電。此外，我們的公司註冊證書僅規定我們的大多數 董事會可以召集股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些 條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制大多數提案的股東的能力 我們的股本可採取任何行動，包括罷免董事。

股東提案和董事的預先通知要求 提名

此外，我們的章程還規定了預先通知 向年度會議或股東特別會議提交股東提案的程序，包括擬議的提名 董事會選舉候選人的數量。通常，為了將任何問題 “妥善提出” 提交給 會議，必須 (a) 在董事會發出或按其指示發出的會議通知中具體説明此事，(b) 如果未指定 在會議通知中，由我們的董事會或會議主席以其他方式在會議之前提出，或 (c) 以其他方式 由親自出席的股東或其合格代表（定義見我們的章程）正確地帶到會議之前 提議的股東，他（1）在發出通知和開會時都是股票的記錄持有者，（2） 有權在會議上投票，並且 (3) 已遵守章程中規定的預先通知程序或以適當方式制定 根據《交易法》第14a-8條及其相關規則和條例提出的提案。此外，為了使業務正常運轉 股東在年會前提出，股東必須 (a) 及時以書面形式發出通知（定義見下文） 並以適當形式向祕書提供以及 (b) 在規定的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充 我們的章程。為了及時起見，股東通知必須送達我們的主要執行辦公室，或郵寄和接收地點 在上一年度年會一週年之前不少於 90 天或不超過 120 天；前提是， 但是, 如果年會日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天, 則為及時起見, 股東的通知必須在不遲於該年會前120天送達或郵寄和接收，並且不是 不遲於該年會之前的第90天，如果晚於的話，則遲於公開披露該日期之後的第10天 此類年會是首次發出的（此類通知在這些時間段內發出，“及時通知”）。

股東參加年會或特別會議 只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或由會議或按會議指示在會議之前提出的提案或提名 我們的董事會或在會議記錄日期由有權在會議上投票的合格股東組成 以及誰已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算開展此類業務 會議之前。這些條款可能會推遲受多數股東青睞的股東行動 在下次股東大會之前我們尚未發行的有表決權證券。

公司註冊證書或章程的修訂

DGCL 規定，投贊成票 有權就任何事項進行表決的大多數股份都必須修改公司的公司註冊證書或章程， 除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們的章程可能 通過董事會的多數票或三分之二的贊成票進行修改或廢除 我們的股東將有資格參加董事選舉。我們董事會多數成員的贊成票以及 修改我們的公司註冊證書需要有三分之二的已發行股票的投票權。

DGCL 第 203 條

我們已選擇退出 DGCL 第 203 條。 但是，我們的公司註冊證書包含與第 203 條類似的規定。具體而言，我們的公司註冊證書 規定，除某些例外情況外，我們不能與任何 “利益相關者” 進行 “業務合併” “股東” 自該人成為利益股東之日起三年內，除非感興趣的股東 經董事會批准或除非業務合併以規定的方式獲得批准，否則獲得此類地位。 除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併 以及出售我們10％或以上的資產。通常，“利益股東” 是指任何實益擁有的實體或個人 我們已發行有表決權股票的15％或以上，以及與該實體或個人有關聯的任何實體或個人。

但是，根據公司註冊證書， OEP SKNA、L.P. 及其任何關聯公司均不被視為感興趣的股東，無論我們的已發行股東百分比如何 因此，他們擁有的有表決權的股票不受此類限制。

清單

普通股在納斯達克環球上市 在交易代碼 “alGM” 下選擇市場。

的描述 債務證券

以下描述以及其他説明 我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的信息，總結了某些一般條款和條款 根據本招股説明書我們可能提供的債務證券。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將 在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明在多大程度上 本招股説明書中描述的一般條款和規定適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券， 或與本招股説明書中描述的其他證券一起使用，或在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時。債務證券 可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定， 債務證券將是我們的直接無擔保債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據契約發行 我們與受託人之間，將在適用的契約中註明。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要 未完成。契約的形式已作為註冊聲明的附物提交，您應該閲讀契約 用於可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號 這樣您就可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有指定的含義 在契約中。

僅在本節 “Allegro” 中使用， 除非有明確規定，否則 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Allegro MicroSystems, Inc.，不包括我們的子公司 已説明或上下文另有要求。

普通的

每個系列債務證券的條款將 由我們董事會的決議設立或根據董事會的決議設立，並以決議中規定的方式列出或決定 以高級管理人員證書或補充契約形式出具的董事會。（第 2.2 節）每個條款的特定條款 一系列債務證券將在與此類系列相關的招股説明書補充文件中描述（包括任何定價補充文件或期限） 工作表）。

我們可以發行無限數量的債務證券 根據契約，可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值計算，溢價或折扣。（部分 2.1) 我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與任何系列債務證券相關的內容 提供的債務證券的總本金額和以下條款（如果適用）：

我們可能會發行債務證券，規定如下： 少於其規定的本金的金額，應在根據以下規定宣佈加速到期時到期並支付 契約的條款。我們將為您提供有關聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息 適用於適用的招股説明書補充文件中的任何此類債務證券。

如果我們對以下任何一項的購買價格進行計價 一種或多種外幣或一種或多種外幣單位的債務證券，或者如果本金和任何溢價和 任何系列債務證券的利息均以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將 向您提供有關限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他相關信息的信息 適用於該債務證券的發行以及適用招股説明書中的此類外幣或貨幣或外幣單位 補充。

轉賬和交換

每種債務證券將由任何一方代表 以存託信託公司、存託機構或存託人的名義註冊的一種或多項全球證券 （我們將以全球債務證券為代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或證書 以最終註冊形式發行（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “已認證”） 債務安全”），如適用的招股説明書補充文件所述。“全球債務證券” 標題下的規定除外 以及下方的 “賬面記賬系統”，賬面記賬債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證的債務證券。 你可以 根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。 （第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求付款 一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項。（部分 2.7)

您可以進行有證債務的轉讓 證券以及只有通過交出證書才能獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利 代表這些經認證的債務證券，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或 我們或受託人向新持有人簽發新證書。

全球債務證券和賬面錄入系統。 每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人存放並註冊 以保管人或保管人被提名人的名義。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書中列出 補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書中另有説明 補充，債務證券將不包含任何可能在事件中為債務證券持有人提供保護的條款 我們的控制權發生了變化，或者如果發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致交易的變化） 控制），這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

資產的合併、合併和出售

我們不得與之合併或合併或合併， 或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或出租我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

儘管如此，我們的任何子公司 可能會將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指尊重 適用於任何系列的債務證券，以下任何一項：

沒有與特定有關的違約事件 一系列債務證券（某些破產、破產或重組事件除外）必然構成事件 任何其他系列債務證券的違約。（第 6.1 節）某些違約事件或加速事件的發生 根據契約，由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，該契約可能構成違約事件 時間。

我們將向受託人提供以下內容的書面通知 在得知此類違約或違約事件發生後 30 天內的任何違約或違約事件，通知將 合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或計劃就此採取哪些行動 其中。（第 6.1 節）

如果發生債務證券違約事件 在當時出現並仍在繼續償還的任何系列中，則為受託人或本金不少於25％的持有人 該系列的未償債務證券可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈 應立即到期並支付該系列的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則該部分的本金） 本金金額（可能在該系列條款中規定）以及所有債務證券的應計和未付利息（如果有） 那個系列的。在某些破產、破產或重組事件導致的違約事件的情況下，委託人 所有未償債務證券的應計和未付利息（如果有）（或此類指定金額）將立即生效 受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動即可到期和應付。在任何時候 在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在作出付款判決或法令之前 在到期款項中，受託人獲得的未償債務證券本金佔多數的持有人 除不支付加速本金和利息外，該系列可能會撤銷並取消所有違約事件的加速， 該系列的債務證券已按照契約的規定予以補償或免除（如果有）。（第 6.2 節）我們指 您可查看與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件，這些債務證券是特定條款的折扣證券 與違約事件發生時加速支付此類折扣證券的部分本金有關。

契約規定，受託人可以拒絕 履行契約下的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得的賠償金符合以下條件 抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或開支。（部分 7.1 (e)) 在受託人的某些權利的前提下，未償還債務證券本金過半數的持有人 任何系列均有權指示為受託人可用的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點 或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列的任何債務證券的持有人都不會 有權就契約或任命接管人提起任何司法或其他程序 或受託人，或契約規定的任何補救措施，除非：

儘管契約中有任何其他規定, 任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利獲得本金、溢價和任何款項的支付 在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的利息，並提起訴訟要求執行 付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在簽訂後的 120 天內 在我們的財政年度結束時，向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第 4.3 節）如果是默認值或事件 任何系列證券的違約行為都發生並仍在繼續，如果受託管理人的負責官員知道違約， 受託人應在90天內向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知 在違約或違約事件發生之後，如果發生之後，則在受託人的負責人員知道此類違約或違約事件之後。契約 規定受託人可以不向債務證券持有人發出任何一系列違約或違約事件的通知（除外 如果受託人本着誠意作出決定，則支付該系列的任何債務證券） 該預扣通知符合這些債務證券持有人的利益。（第 7.5 節）

修改和豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充 未經任何債務證券持有人同意的任何系列的契約或債務證券：

我們也可能修改和修改契約 受以下因素影響的每個系列的未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意 修改或修正。未經每種受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改 如果該修正案將:則懸而未決

除某些特定條款外，持有人 任何系列未償債務證券的本金中至少佔多數的本金均可代表所有債務證券的持有人 在該系列中，我們放棄了對契約條款的遵守。（第9.2節）本金佔多數的持有人 任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除過去的任何違約 根據與該系列及其後果有關的契約，但拖欠支付本金、保費或 該系列任何債務證券的任何利息；但是，前提是未償還債務本金過半數的持有人 任何系列的債務證券均可撤銷加速及其後果，包括因以下原因導致的任何相關付款違約 加速度。（第 6.13 節）

某些債券和某些契約的失效 情況

法律辯護。契約規定 除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可能會被免除所有義務 就任何系列的債務證券而言（某些例外情況除外）。我們將按不可撤銷的押金解除義務 以信託形式向受託人提供金錢和/或美國政府債務，如果是以信託形式計價的債務證券

美元以外的單一貨幣，政府 發行或促使發行此類貨幣的政府的義務，即通過支付利息和本金 根據他們的條款，將提供國民認為足夠數額的資金或美國政府債務 由認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每期本金、保費和利息 以及該系列債務證券的強制性償債基金在規定的到期日付款 根據契約和這些債務證券的條款。

除其他外，只有在以下情況下才會發生這種放電 事情，我們已經向受託人提交了律師的意見，説明我們已經從受託人那裏收到了律師的意見，或者已經由受託人發表了意見 美國國税局的裁決，或者自契約執行之日起，適用的裁決發生了變化 美國聯邦所得税法，無論哪種情況，其大意是，持有人應在此基礎上證實這一點 因此，該系列的債務證券將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失 存款、逾期和解除債務，並將按相同金額和相同方式繳納美國聯邦所得税 同時, 如果沒有發生存款, 延期和解除債務, 情況也會如此.（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約 規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

條件包括：

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或未來的董事都沒有， 高級職員、員工或證券持有人將對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任 或基於此類義務或此類義務的產生或因這些義務的產生而提出的任何索賠.通過接受債務擔保，每位持有人 免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是， 這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為 這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括 由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受新州法律管轄 約克。

契約將規定我們，受託人 並且債務證券的持有人（通過接受債務證券）在允許的最大範圍內不可撤銷地放棄豁免 根據適用法律，在因契約、債務證券引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利 或由此設想的交易。

契約將規定, 任何法律訴訟, 因契約或協議所設想的交易而產生或基於該契約的訴訟或訴訟可以在聯邦提起 位於紐約市的美利堅合眾國法院或紐約州法院，每種情況均位於紐約市 紐約市以及我們，受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）不可撤銷地 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，服從此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定 通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向此類人員送達任何程序、傳票、通知或文件 契約中規定的當事方地址將是提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達 在任何這樣的法庭上。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們的接受） 債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議 在上述法院中，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟進行辯護或主張 訴訟是在一個不方便的論壇上進行的。（第 10.10 節）

的描述 其他證券

我們將在適用的招股説明書中列出 補充對我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證、購買合同或單位的描述。

環球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用條款中另有説明 招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一份或一份代表 更多全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將存放在或以其名義存放 的，紐約州紐約的存託信託公司（DTC），以被提名人Cede & Co. 的名義註冊 DTC 的除非在下文所述的有限情況下將其兑換成證明證券的個人證書, 除非存管機構整體轉讓給其被提名人，或被提名人轉讓給存管機構，或者 保管人或其被提名為繼任保管人或繼任保管機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

DTC持有其參與者存入的證券 使用 DTC。DTC還促進其參與者之間進行存款和質押等證券交易的結算 通過對參與者賬户進行電子計算機化賬面記賬變更來進行證券，從而無需進行實物登記 證券證書的流動。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商， 銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託的全資子公司 清算公司，簡稱 DTCC。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司 公司，均為註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。訪問 DTC 系統也可供其他人使用，我們有時將其稱為間接參與者，這些人可以通過監護關係來清除或維持監護關係 與直接參與者直接或間接合作。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須 由直接參與者或通過直接參與者發行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。所有權權益 證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）反過來記錄在直接和間接上 參與者的記錄。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是， 預計受益所有人將收到書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期報表 他們持有的股份，來自他們購買證券的直接或間接參與者。所有權權益的轉移 在全球證券中，應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。有益 除非在有限的情況下，否則所有者將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書 如下所述。

為了便於後續轉賬，全球 直接參與者存入DTC的證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co的名義註冊。， 或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存放證券及其註冊 以Cede & Co. 或其他被提名人的名義不會更改證券的受益所有權。DTC 對此一無所知 證券的實際受益所有人。DTC的記錄僅反映其賬户的直接參與者的身份 證券已貸記，受益所有人可能是也可能不是。參與者有責任記下自己的賬目 代表客户持股。

只要證券是賬面記賬形式， 您將收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。 我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，其中有通知

以及對證券和 契約可以交付給我們，在那裏可以交出認證證券以進行付款、轉讓登記或交換。

通知和其他通信的傳送 由DTC對直接參與者，由直接參與者對間接參與者，由直接參與者和間接參與者向 受益所有人將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果更少 與贖回特定系列的所有證券相比，DTC的做法是通過批次確定利息金額 要贖回的該系列證券的每位直接參與者。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或諸如此類） DTC（被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其常規程序，DTC將以以下方式向我們郵寄綜合代理 在記錄日期之後儘快。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給這些直接參與者 此類系列的證券在記錄日期記入其賬户，詳見綜合代理文件所附清單。

只要證券是賬面記賬形式， 我們將通過電匯向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其指定人支付這些證券的款項 立即可用的資金。如果證券在下述有限情況下以最終認證形式發行 而且，除非本文中適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們 可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到銀行進行付款 在適用賬户之前至少 15 天以書面形式向適用的受託人或其他指定方指定的美國賬户 有權獲得付款的人的付款日期，除非適用的受託人或其他指定人對較短的期限感到滿意 派對。

贖回收益、分配和分紅 證券的付款將支付給Cede & Co. 或其授權代表可能要求的其他被提名人 DTC。DTC的做法是在DTC收到資金和相應詳細信息後將款項存入直接參與者的賬户 根據DTC記錄中顯示的各自持有量，我們在付款日期提供信息。參與者向以下款項付款 受益所有人將受現行指示和慣例的約束，為該賬户持有的證券也是如此 以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的顧客。這些款項將由參與者負責 不屬於 DTC 或我們，但須遵守任何不時生效的法定或監管要求。贖回收益的支付、分配 而向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付股息是我們的責任， 向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是 直接和間接參與者的責任。

除非在所述的有限情況下 在下文中，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到實物交割 證券的。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使以下任何權利 證券和契約。

某些司法管轄區的法律可能要求 一些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉移或轉移的能力 質押證券的實益權益。

由於以下原因，DTC 可能會停止提供其服務 通過向我們發出合理的通知，隨時對證券進行證券存管。在這種情況下，如果 如果未獲得繼任存託機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定受益所有人 系列證券通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書作為交換 以獲取全球證券的受益權益。在全球安全中可交換的任何實益利益 前一句中描述的可以兑換成以以下名稱註冊的最終認證證券 存放指示。預計這些指示將以保存人從其參與者那裏收到的指示為基礎 關於全球證券受益權益的所有權。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定， 您可以通過 Clearstream Banking S.A.（我們稱之為 “Clearstream”）或 Euroclear 持有全球證券的權益 Bank S.A./N.V.，作為歐洲結算體系（我們稱之為 “Euroclear”）的運營商，如果您是參與者，則可以直接使用 在Clearstream或Euroclear中，或通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接獲得。Clearstream 和歐洲清算系統 將代表各自的參與者通過客户的證券賬户以 Clearstream 的名義持有利息 和Euroclear分別存放在各自的美國存管機構的賬簿上，而這些存款機構反過來將持有客户的此類權益 DTC賬簿上以此類存款人名義開設的證券賬户。

Clearstream 和 Euroclear 是證券清關 歐洲的系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券併為清算提供便利 以及通過賬户的電子賬面記賬變更來結算這些參與者之間的證券交易，因此 消除了實際轉移證書的需要。

付款、配送、轉賬、交換、通知 以及與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益相關的其他事項必須遵守規則 以及這些系統的程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與其他參與者之間的交易 另一方面，DTC也受DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠通過賺錢和收益 Euroclear 和 Clearstream 支付、交付、轉賬和其他涉及全球證券任何實益權益的交易 只有在這些系統開放營業的日子裏才通過這些系統進行。這些系統在以下日子可能無法營業 銀行、經紀商和其他機構在美國開放營業。

參與者之間的跨市場轉賬 一方面，DTC以及Euroclear或Clearstream的參與者將根據以下規定通過DTC生效 視情況而定，DTC由其各自的美國保管機構代表Euroclear或Clearstream制定規則；但是，這樣 跨市場交易將需要交易對手向Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定） 這種制度是按照規則和程序並在該制度的既定截止日期 (歐洲時間) 內進行的.歐洲清算組織 或者，視情況而定，如果交易符合結算要求，Clearstream將向其美國存託機構發出指令 採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，以其名義實現最終和解，以及 按照當日資金結算的正常程序支付或收取款項。Euroclear 或 Clearstream 參與者 不得直接向其各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，證券賬户 Euroclear或Clearstream的參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益將獲得貸記， 在證券結算處理過程中，任何此類貸記都將報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者 緊接着DTC結算日的一天（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）。Euroclear 收到的現金 或Clearstream是由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過其參與者向直接出售全球證券權益 DTC的參與者將在DTC的結算日收到有價值的款項，但將在相關的Euroclear或Clearstream中提供 僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream工作日開立現金賬户。

其他

本招股説明書本部分中的信息 關於DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統是從我們認為可靠的來源獲得的， 但是我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。規則 而DTC、Clearstream和Euroclear的程序完全在這些組織的控制範圍內，並且可能隨時改變。都不是 我們或受託人、我們或受託人的任何代理人都對這些實體有任何控制權，我們任何人都不承擔任何責任 用於他們的活動。我們敦促你直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或他們各自的參與者，討論這些問題 事情。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但這些程序均未執行 任何履行或繼續執行此類程序和程序的義務均可隨時終止。既不是我們，也不是任何人 我們的代理人將對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的表現或不履行行為承擔任何責任 這些規則或任何其他管理各自業務的規則或程序的參與者。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息，在哪裏 適用，將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們在交易所向美國證券交易委員會提交的文件中列出 以引用方式納入的法案。

分配計劃

我們或任何賣出證券持有人可能出售 不時提供的證券：

我們將確定具體的分配計劃， 包括適用的招股説明書補充文件中的任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

法律事務

Davis Polk & Wardwell LLP 將放棄某些條款 與代表 Allegro MicroSystems, Inc. 發行和出售特此發行的證券有關的法律事務。其他法律 我們可以透露姓名的律師向我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人轉交事宜 適用的招股説明書補充文件。

專家

截至2024年3月29日的財務報表 以及 2023 年 3 月 31 日以及截至 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 3 月 31 日的年度，以及管理層對 對財務報告的內部控制（包含在管理層的財務報告內部控制年度報告中） 截至2024年3月29日，參照截至2024年3月29日止年度的10-k表年度報告納入本招股説明書 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告註冊的，鑑於 受該公司的授權，擔任審計和會計方面的專家。

終了期間的財務報表 2022年3月25日以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分已以引用方式納入 以獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告為依據，經該公司的專家授權 在會計和審計方面。

 25,000,000 股

Allegro 微系統， 公司

普通股

招股説明書 補充

2024年7月24日