Exhibit 99.2
股東權益計劃協議
日期為
2024 年 7 月 24 日
雙方協議
BITFARMS LTD.
和
tsx信託公司
作為權利代理
目錄
頁 | ||
第1條 解釋 | 3 | |
1.1 | 某些定義 | 3 |
1.2 | 貨幣 | 12 |
1.3 | 數量和性別 本協議中使用的條款(包括定義的條款)如果使用單數時,都包括複數,反之亦然,並且導入任何一種性別的字詞都包括另外兩種性別。 | 12 |
1.4 | 標題 | 12 |
1.5 | 法定參考 | 13 |
1.6 | 計算持有優先投票權的受益所有人的數量和比例 | 13 |
1.7 | 共同行動 | 13 |
第2條 權利 | 13 | |
2.1 | 股票上的標註 | 13 |
2.2 | 初始行使價格;行使權利;權利的分離 | 13 |
2.3 | 行權價調整; 權利數量 | 15 |
2.4 | 行使生效日期 | 18 |
2.5 | 權利證書的執行、認證、交付和日期確定 | 18 |
2.6 | 註冊、轉讓和兑換 | 19 |
2.7 | 損壞、毀壞、遺失和被盜的權利證書。 | 19 |
2.8 | 權利的持有人是指一個權利證書(或在分離期之前關聯的普通股證書)被在其中註冊的人,無論它是否為絕對所有者,且它能夠用來代表任何主張此時此刻的權利的人。 | 19 |
2.9 | 除非持有人將其行使、贖回、轉讓或交換的所有權利證書交給權利代理,否則權利證書不會被取消,並且如果權利證書被交給權利代理,權利證書也應該很快被取消。公司可以隨時出於任何目的將此部分下發出的任何權利證書上簽字的權利證書移交給權利代理,籌得所有權證書應很快被權利代理取消。 | 20 |
2.10 | 任何一個權利的持有者,通過接受此證實和同意與公司和權利代理以及每個權利的持有者: 遵守合同的規定,根據本協議的條款隨時修訂,就所有持有的權利而言; 在分離期之前,每個權利都將只能與相應的表決權證一起轉移; 在分離期之後,權利證書只能按照本協議提供的方式轉移 | 20 |
2.11 | 權利證書持有人不被視為股東 | 20 |
第3條 權利的調整 | 21 | |
3.1 | 翻轉事件 | 21 |
第4條 權利代理 | 22 | |
4.1 | 總體來説 | 22 |
4.2 | 權利代理的合併、合併或更名 | 22 |
除前述規定外,我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 股權代理承擔根據以下條款和條件對本協議所負有的職責和義務,公司和普通股證書持有人,認股權證書持有人,均應受其接受而受到約束。 | 22 |
4.4 | 更換權利代理 | 24 |
4.5 | 遵守反洗錢法規 | 24 |
4.6 | 隱私法規 | 24 |
4.7 | 負債 | 24 |
第5條 雜項 | 24 | |
5.1 | 贖回和放棄 | 24 |
5.2 | 有效期 | 26 |
5.3 | 發行新的權利證書 | 26 |
5.4 | 補充和修正 | 26 |
5.5 | 碎股權益和碎股 | 27 |
5.6 | 訴訟權利 | 27 |
5.7 | 監管批准 | 27 |
5.8 | 擬議行動通知 | 28 |
5.9 | 通知 | 28 |
5.10 | 董事會和公司的權利 | 28 |
5.11 | 強制執行成本 | 29 |
5.12 | 繼任者 | 29 |
5.13 | 本協議的優惠 | 29 |
5.14 | 管轄法 | 29 |
5.15 | 語言 | 29 |
5.16 | 可分割性 | 29 |
5.17 | 生效日期。 | 29 |
5.18 | 重新確認 | 29 |
5.19 | 董事會的決定和行動 | 29 |
5.20 | 對於非加拿大持有人和非美國持有人的聲明 | 30 |
5.21 | 時間關係 | 30 |
5.22 | 用副本執行 | 30 |
附件1 | 32 |
轉讓表格 | 34 |
行使認股權的選擇形式 | 36 |
證明 | 37 |
通知 | 38 |
2
股東權益計劃協議
本股東權利計劃協議於2024年7月24日底止執行,由Bitfarms Ltd.(以下簡稱“公司”),根據安大略省的法律成立的法人,和作為受託人且在加拿大各省和領地註冊開展業務的信託公司TSX Trust Company(以下簡稱“權利代理”)簽訂。
鑑於董事會在行使其對公司的信託職責時,已決定採取股東保護權益計劃(以下簡稱“權益計劃”)以儘可能防止公司的潛在收購,確保儘可能公平地處理涉及公司證券的收購要約,並確保董事會有足夠的時間評估非約請收購要約並探索和開發替代方案以最大化股東價值。
為了實施本協議(以下簡稱“協議”)規定的權益計劃,董事會已經:
(a) | 授權於2024年8月6日(多倫多時間)營業結束時(以下簡稱“備案時間”),針對備案時間點未解凍的每個普通股(以下簡稱“普通股”),發行一份權利證明(下稱“權利證書”)。 |
(b) | 授權發行一個涉及備案時間點結束前並在分離時間(下稱“分離時間”)和到期時間(下稱“到期時間”)之間發行的公司表決股(下稱“表決股”)的權利證書(下稱“權利證明”); |
(c) | 授權發行權利證書(下稱“權利證明”),以便在此處規定的條款和條件下向持有權利證明的權利人發放權利。 |
每個權利持有人在分離時間後根據本協議的條款和條件有權購買公司證券;
公司希望任命權利代理作為公司和權利持有人的代表,並且權利代理願意在此類權利證書的發行、轉讓、交換和更換、權利的行使和本協議中涉及到的其他事項中擔任代理;
上述前導説明是公司的陳述和事實陳述,而不是權利代理的陳述事實;
鑑於協議和各自的約定和協議,根據這些約定和協議,各方在此同意如下:
第1條 解釋
1.1 | 某些定義 |
為了本協議的目的,以下術語所指的含義如下:
(a) | “該”“取得人”應指任何持有20%或更多表決權股份的人;但是,該術語應不包括: |
(i) | 公司或公司的附屬公司; |
(ii) | 任何通過以下任一或多種方式成為20%或更多表決權股份持有人的人: |
(A) | 一次性票據減少; |
(B) | 允許要約收購; |
(C) | 豁免收購; |
(D) | 按比例收購; 或者 |
(E) | 可轉換證券收購; |
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但是,如果一個人通過以上(A)、(B)、(C)、(D)或(E)的任一或多種操作成為20%或更多表決權股份的持有人,而這個人隨後的表決權股份的受益所有權增加超過了目前表決權股份的總數1%(除了根據表決權減少、允許的收購、豁免性收購、比例收購或可轉換證券收購或任何組合之一外)的日期,則這個人從增加受益所有權的受益所有人成為“取得人”;
(iii) | 自不宜投資日起10天內,任何因正在進行或宣佈當前意圖進行收購要約而在單獨或與任何其他人共同或協同的情況下成為持有20%或更多表決權股份受益所有人的人,即此人只因上述原因不再依賴於第1.1(f)(B)條而被淘汰。對於本定義,“不宜投資日期”是指公告任何人作出或打算作出收購要約的第一天; |
(iv) | 在通過與公司簽署的承銷協議進行證券分銷的銀行或銷售團隊的承銷商或成員,成為與公司權益股票中的20%或更多股權的受益所有人; 或者 |
(v) | 作為在有效期內被認定為持有20%或更多表決權股份的人(以下簡稱“祖父人士”);但是,如果該祖父人士在有效日期後持有的表決權股份超過其表決權股份總數1%的受益所有權,並非通過允許的收購、豁免性收購、表決權減少、比例收購或可轉換證券收購或任何此類組合而實現,則此例外將不適用且成為無效。此外,如果該人在有效期內不再擁有20%或更多的持股,則該人將不再成為祖父人。 |
(b) | “關聯方”是指直接或間接通過一個或多箇中間人與指定對象控制、受其控制或共同控制的對象; |
(c) | “協議”指2024年7月24日簽訂的股東權利計劃協議,其間包括本協議的所有修正案或補充協議;“本文”,“本協議”和類似的表達式指整個協議,而不是指協議的任何特定部分; |
(d) | 在任何財年內支付的現金股利,在任何財年內以每股基礎的總計額不超過以下兩者中的較大者為限: |
(i) | 在其直接前一財年,公司就普通股已宣佈支付的現金股利的每股基礎總計金額的200%; |
(ii) | 在其直接前三個財年內,公司就普通股宣佈支付的現金股利的每股基礎總計金額的算術平均值的300%; |
(iii) | 公司在其直接前財年中的合併淨收入(特殊項目除外)除以當期財年結束時的流通普通股數量 |
(e) | 指與特定人物關係的人,包括該人配偶、與該人在法律上或事實上事實上同居的任何相同或相反性別的人以及居住地與該人相同的親屬; |
(f) | 一個人應視為是“受益所有人”,並“具有受益所有權”和“受益所有”: |
(i) | 該人或該人的任何關聯方或關聯方所擁有的任何證券,無論是法律或公平的所有者; |
(ii) | 這個人或這個人的關聯方或合夥人有權在法律上或在權益上成為這種證券持有人的證券(無論是否給予條件或是否發生任何事件且在期間內,該期間為60天),核準,安排,抵押或理解的情況下擁有權利。非債券證券,包括任何不允許的鎖倉協議;除了通過(X)公司和承銷商之間或者承銷商和/或銀行集團成員和/或銷售團隊成員之間的慣常協議關於公司證券分銷,和(Y)在業務常規過程中的證券質押;和 |
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(iii) | 任何其他人根據第1.1(f)(i)或(ii)條款中提到的人員持有的證券 |
但是,個人不應被視為是任何證券的“受益所有人”或“具有受益所有權”,也不應“受益所有”任何證券:
(A) | 這種證券已根據任何收購要約或證券持有人已同意根據允許的鎖定協議根據收購要約提供或承諾提供,在這種情況下,無論是由該個人、該個人的關聯方或關聯方,還是由任何其他聯合行動或協同行動的人提出的,吸收或支付了這種已經提供或已經承諾提供的證券,以先出現者為準; |
(B) | 在該人、該人的關聯方或合夥人或第1.1(f)(iii)中提到的任何其他人持有此類證券的情況下,前提是: |
(1) | 任何該人的普通業務(“投資經理”)包括為他人管理共同基金或投資基金(為明確起見,這些他人可能包括或僅限於一個或多個僱員福利計劃或養老金計劃,或包括根據適用的證券法註冊的經銷商或經紀人代表客户的非自主賬户收購或持有證券),投資經理在該人的普通業務和根據其為應任何其他人或人(“客户”)代表行使職責的情況下持有該證券; |
(2) | 該人(“信託公司”)根據適用法律獲得了信託公司業務執照,作為受託人或管理員或類似職務從事已故或無能人士(每個為“遺產賬户”)或與其他賬户(每個為“其他賬户”)有關的工作,並在履行這些遺產賬户或其他賬户的普通職責的情況下持有該證券; |
(3) | 該人是根據加拿大或其任何省份或美利堅合眾國的法律註冊的養老金計劃或基金(“計劃”),或者是法定目的而設立的人,其中包括,該人(“法定機構”)的普通業務或活動包括管理僱員福利計劃、養老金計劃、各種公共機構的保險計劃的投資基金; |
(4) | 該人(“管理員”)是一個或多個計劃的管理員或受託人,為執行其作為管理員的活動而持有該證券; |
給定以上任何情況,只要投資經理,信託公司,法定機構,管理員或計劃(視情況而定)不是在單獨或與其他人協同的情況下作出宣佈收購的表決權或其他證券的報價或者該公司或通過股票交易所或場外市場的設施實施的普通市場交易(包括預先安排的交易),這個例外就是有效的;
(C) | 只因為該人或該人的任何關聯公司或聯屬公司是(1)與另一位由投資經理持有該證券帳户的人具有相同的投資經理賬户的客户,(2)與信託公司持有該證券帳户的另一人具有相同的遺囑賬户或其他賬户,或(3)與另一個計劃具有相同管理員的計劃,該管理員持有該證券帳户,但是,該人不單獨或與其他任何人聯合行動且不打算宣佈要進行收購要約(除了通過公司的分銷或通過證券交易所或組織的普通市場交易(包括預先安排的交易)直接進行的投票股份或其他證券的收購要約 ); |
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(D) | 只因為該人是(1)投資經理的客户,該證券在法律或權益上歸投資經理所有,(2)信託公司的遺囑賬户或其他賬户,該證券在法律或權益上歸信託公司所有,或(3)計劃,該證券在法律或權益上歸計劃的管理員所有,但是,該人不單獨或與其他任何人聯合行動且不打算宣佈要進行收購要約(除了通過公司分銷或通過證券交易所或組織的普通市場交易(包括預先安排的交易)直接進行的投票股份或其他證券的收購要約 ); 或者 |
(E) | 在該人是證券存儲機構的業務或提名人的情況下注冊持有證券; 但是,該人不單獨或與其他任何人聯合行動且不打算宣佈要進行收購要約(除了通過公司分銷或通過證券交易所或組織的普通市場交易(包括預先安排的交易)直接進行的投票股份或其他證券的收購要約 ); |
(g) | “董事會”指公司的董事會或任何經過正式任命和授權的委員會; |
(h) | “工作日”指除週六、週日或多倫多安大略省銀行機構根據法律進行授權或必須關閉的日子外的任何日子; |
(i) | 任何以美元表示的金額的“加拿大幣當量”在任何日期上將根據該日期生效的美元兑加元匯率確定; |
“Closing”在第2.8條中所指; | 對於任何特定日期,“營業結束時間”指股份的轉讓代理商的主要辦公室(或在分離時間之後,權利代理商的主要轉讓辦公室)關閉向公眾開放的時間; 但是,對於“競爭允許收購要約”和“允許收購要約”的定義,任何日期的“營業結束時間”意味着最後一天結束的時間,投資者必須允許在此之前在依據NI 62-104而制定的初始存款期內存入證券的時間為當天的23:59(存款地當地時間)(如果當天不是工作日,則為下一個後繼工作日的23:59(存款地當地時間)); |
(k) | “普通股”指目前的公司普通股,這些股份可以從時間到時間進行細分、合併、重新分類或以其他方式進行更改; |
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”,對於任何一方而言,意味着該方在符合商業實踐,不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力; | “競爭允許收購要約”指符合以下附加規定的收購要約: |
(i) | 要約收購是在允許收購或另一更有競爭力的允許收購出現之後並在這種允許收購或另一允許收購的到期日,終止或收回之前公開發起的; |
(ii) | 收購要約符合允許要約的所有規定,除了“允許要約”的定義(iii)款規定的條件外; 和 |
(iii) | 在最初存款期結束之前,未根據NI 62-104要求要約人收購任何表決權股份或其他證券; |
前提是,如果一家競爭允許要約在到期(考慮到任何延期後)或撤回之前因不再滿足上述任何或所有要求而停止成為競爭允許要約,則根據任何該等競爭允許要約進行的持股收購,包括在此類時間之前進行的任何股份收購,均不是允許要約收購。
(米) | “指定人員”是由另一個人或兩個或更多聯合或協同行動的人“受控”的,如果: |
(i) | 對於企業法人,直接或間接持有佔選舉董事會所需多達50%的表決權的證券,相對於其他人或人員而言,如持有這類證券所代表的表決權的話,如果被行使,就可以選出該公司大部分董事會成員; |
(ii) | 對於合夥制企業而言,擁有超過50%的權益,則表示享有該企業中這個關聯方或合夥人的權益超過其他人的情況。 |
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(iii) | 在有限合夥事務所的情況下,其他人或每個其他人都是有限合夥事務所的普通合夥人; |
(iv) | 對於不是法人體、合夥企業或有限合夥人的特定人,此實體50%以上的表決權益直接或間接地為其他人或其他人的利益所持有; |
並且 “控制”、“控制”和“在共同控制之下”應相應解釋;
“j” | “可轉換證券”指可轉換、行使或交換為投票股份的證券,“可轉換證券收購”指在允許的要約收購收購、豁免收購或比例收購中由一人行使、轉換或交換收到的投票權,以收購投票權。 |
“l” | “協議權利代理”在小節 4.1(a)中所規定的涵義; |
-3- | “清算日期”在小節 5.1(d)中所規定的涵義; |
“p” | “紅利再投資收購”指根據公司提供的定期紅利再投資或其他計劃收購任何類別的投票股份; |
(r) | “紅利再投資計劃”指公司向其證券持有人提供的定期紅利再投資或其他計劃,該計劃允許持有人指示將一部分或全部下列款項的: |
(i) | 公司任何類別的股票所支付的紅利; |
(ii) | 公司股份贖回的收益; |
(iii) | 公司債權證書支付的利息; 或 |
(iv) | 自願現金支付; |
用於從公司購買投票股份;
(s) | “生效日期”指2024年7月24日; |
(t) | “行使選擇”在小節 2.2(d)(ii)中所規定的涵義; |
(u) | “豁免收購”指在董事會根據小節 5.1(b)、(c)或(d)規定放棄適用第 3.1 條款的規定的情況下,由一人收購投票權和/或轉換證券的情況。 |
(i) | 其中董事會已根據小節 5.1 (b)、(c)或(d)規定放棄適用第 3.1 條的規定; |
(ii) | 根據公司向公眾發放投票權和/或可轉換證券的分配(A)根據招股説明書或類似文件向公眾發放投票權和/或可轉換證券,前提是此人不會因此獲得大於其先前佔有的投票權的百分比的投票權;或(B)根據公司的批准已獲得必要的股票交易所的批准,且此人不會因此獲得等於在發行後投票權的25%以上的投票權。在進行此確定時,應假定將向此人發行的證券由此人持有,但不得計入分配前即發行的投票權的總數; 或 |
(iii) | 根據需要股東批准的合併、兼併、安排或其他法定程序; |
(v) | “行使價格”指某個日期,持有人可以以該日期上述價格購買行使一份認股權所發行的證券,該價格在依照本條款進行調整之前為: |
(i) | 至分離時間,每普通股股價為市場價格的三倍; |
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(ii) | 自分離時間起,每普通股股價為分離時間的市場價格的三倍; |
(w) | “擴大因素”具有第2.3(a)(x)小節所賦予的含義; |
(x) | “到期時間”是指以下兩者中較早的時間: |
(i) | 終止時間; 和 |
(ii) | 根據第5.17或5.18條款終止本協議的日期; |
(y) | “受託人”指在擔任該職務時,根據加拿大或其任何省份的信託公司法規,根據加拿大一個或多個省份的證券立法註冊的投資組合 管理者或根據1940年美國投資顧問法或美國任何其他證券法或美國任何州的證券法規註冊的投資顧問; |
(z) | “夾層事件”是指進行或根據該事件進行的交易,其中任何人成為取得人; |
(aa) | “持有人”具有第2.8條賦予的含義; |
(bb) | “獨立股東”指表決權股份持有人,但不包括: |
(i) | 任何買入人; |
(ii) | 除了根據第1.1(f)(iii)(B)款規定被視為在相關時間未被視為實益擁有這種表決權的申報人之外的任何委託人; |
(iii) | 這種買入人或要約人的任何附屬公司或關聯公司; |
(iv) | 與此種買入人或要約人共同或協同行動的任何人; 和 |
(v) | 任何公司或公司的附屬公司的員工福利計劃,延遲的利潤分享計劃,股票參與計劃和任何類似的計劃或信託。除非計劃或信託的受益人 指導表決方式或指導是否將表決權股份提交給控制權接管要約; |
(cc) | 任何證券在任何確定日期的市場價格是指該證券每日收市價格的平均值(如下所述)20個連續交易日,包括和包括緊接在其之前的交易日。然而,如果發生類似於本協議第2.3條所述的任何事件類型的事件,使得用於確定交易日市場價格的收盤價格不完全與交易日決定日的收盤價格相當,或者如果決定日期不是交易日,則不完全與緊接在其之前的交易日的收盤價格相同,則應適當調整所使用的每個收盤價格,以類比本協議第2.3條所提供的適當調整方式,以使其與決定固定日期的收盤價格或者決策日期相當。任何證券在任何日期的收盤價格應為: |
(i) | 當天收盤大盤交易價格或者如果該證券當天沒有這樣的交易,那麼該證券的每股收盤報價應為該證券在證券交易所或國家證券報價系統上列出或交易日曆年期間出現最多的證券或在其中報價的證券上的每股收盤買價和買價的平均值; |
(ii) | 如果由於任何原因沒有這些價格在當天可用或該證券未在證券交易所或國家證券報價系統上列出或記錄,則該證券的每股收盤價格應為場內交易市場上標誌性境外公司在美國的股票指數(ADR)證券所引用的倫敦證券交易所份額價格和幣種。 如果由於任何原因在當天沒有這些價格,則每個這樣的報價由董事會商定適當的報價以獲取該證券或器相關事宜的報告系統 。 |
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(iii) | 然而,如果出於任何原因這些價格在當天不可用或證券未在證券交易所或國家證券報價系統上列出或由任何這樣的報導系統記錄,則應根據董事會有好意地選擇的由一位在同類證券中和/或者證券行業中提供文件且保證清楚的的專業做市商給出的收盤買價和賣價的平均值; |
然而,如果由於任何原因沒有這些價格在當天可獲取,當天的被制定證券的公平價值應由董事會委託加拿大國際或國際認可的投資者或投資銀行家測量作為決定該證券公平價值的加權平均值。市場價格應用加元表示,如果最初在涉及該二十連續交易日期間的任何日期確定以美元表示,則其金額應在所述日期以等值加元進行換算。
(dd) | “NI 62-104”代表全國法規62-104——收購要約和對發行人的要約; |
(ee) | “指定代表”應按第2.2(c)款規定的含義理解; |
(ff) | “OBCA”指加拿大安大略省《商業公司法》;(英屬哥倫比亞省)(安大略省); |
(gg) | “要約收購”應包括: |
(i) | 收購投票權股份或公開表示有意這樣做的要約或申請,或者打算出售投票權股份的要約或申請; |
(ii) | 接受出售投票權股份的要約,不管這樣的出售要約是否被徵詢; |
或兩者的組合,並接受出售要約的人應被視為向提出出售要約的人提出要約收購;
(hh) | “要約收購人”指已公開宣佈有意進行要約收購、正在進行要約收購的人,但只要公開宣佈的或已作出的要約收購未被收回、終止或到期; |
(ii) | “允許出價”指通過收購要約宣傳冊進行的要約收購,還應遵守以下附加規定: |
(i) | 要約收購應向公司名冊上除要約收購人以外的所有投票權股份持有人收購; |
(ii) | 除非獨立股東持有的佔投票權股份的50%以上已根據要約收購存入或提交,並且之前或同時被接受,否則不應通過要約收購收購或支付股份; |
(iii) | 在要約收購之日起不早於(A)要約收購之日後105天或(B)要約收購期限屆滿的日期當天之前,要約收購不應收購或支付股份; |
(iv) | 在要約收購之日和股份可以被收購和支付的日期之間的時間段內,投票權股份可以根據該要約收購進行存入,而且可以隨時撤回在要約收購傳遞中存放的任何投票權股份,直到被收購和支付為止; |
(v) | 如果在要約收購可以收購和支付投票權股份的日期,根據要約收購存入或提交的獨立股東持有的50%以上的投票權股份未被撤回,則要約收購人應公開宣佈這一事實,要約收購應在此公開宣佈之日起保持開放狀態,以供投票權股份存入或提交,時間不應少於公開宣佈之日後十天; |
為了本協議的目的,(A)如果符合允許的要約而自那時起不符合上述任何一項要求,則合格為允許的要約的收購不應視為允許的要約收購的收購,(B)“允許的要約”一詞應包括有競爭力的允許的要約;
(jj) | “允許出價收購”是指根據允許出價或競標允許出價進行的投票股份收購; |
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(kk) | “允許的鎖定協議”指某一人與一名或多名持有投票權股份的人達成的協議,根據該協議,此類人(每個人稱為“鎖定人”)同意存入或提交投票權股份,以便進行要約收購(“鎖定要約”)由此人或其任何關聯方或密切合作經營的人或與此類人密切合作經營的其他人進行或將進行,但前提是: |
(i) | 應公開披露該協議的條款,該協議的副本應在鎖定投標或與該協議簽訂的日前不遲於第一週的工作日向公眾(包括公司)公開; |
(ii) | 這份協議允許鎖定人終止其存入或提交投票權股份的義務,以便向另一份要約收購存入或提交投票權股份或支持其他交易; |
(A) | 如果提供的其他收購要約或交易的每個表決股的價格或價值大於鎖定人同意存放或投標投票股票的每個表決股的價格或價值,或者 |
(1) | 超過指定金額(“指定金額”)的每個表決股的價格或價值,超過鎖定人同意存放或投標投票股票的每個表決股的價格或價值,前提是指定金額不大於鎖定人同意存放或投標投票股票的每個表決股的價格或價值的7%; 或 |
(2) | 超過指定股數(“指定股數”)的投票股數的數量,超過鎖定人已同意存入或投標的投票股票的每股價格或價值,前提是指定股數不大於投標鎖定提議下要購買的投票股票的數量的7%, |
(B) | 如果要在其他收購要約或交易中購買的表決股票的數量,每個表決股的價格或價值不低於在鎖定提議下要約或交易中提供的每個表決股的價格或價值,而鎖定提議下要求購買的表決股票數量少於獨立股東持有的表決股票數量, |
(1) | 超過收購人要求購買的鎖定要約下的表決股票數量; 或 |
(2) | 超過指定數量(“指定數字”)的要購買的投票股票數量,提供的投票股票數量不少於鎖定提議下要約下提供的每個表決股票的價格或價值,前提是指定數量不大於7%,投標鎖定提議要購買的投票股票的數量; |
更明確地説,協議可能包括優先購買權或要求延遲一段時間,以使該人有機會至少匹配另一個收購要約或交易中的較高價格或價值,或者其他類似的限制鎖定持股人撤回投票股票的權利,只要限制不排除鎖定人在其他收購要約或交易期間行使撤回投票股票的權利; 並且
(iii) | 不得支付任何“分手費”,“加碼”費用,罰款,費用或其他金額,其總額不超過: |
(A) | 鎖定人的收到的投票股票的相應價格或價值的現金等價物;和 |
(B) | 鎖定人在其他收購要約或交易下收到的相對於鎖定要約下鎖定人將收到的價格或價值超過50%的金額的50%; |
如果鎖定人未能將投票股票存入或投標鎖定性要約,則不得根據協議支付這樣的“投票股票提取費用”,之前已經投標的投票股票已被收回,或支持另一筆交易。
(ll) | “人”應包括個人,法人,公司,合夥企業,聯合體或其他形式的非法人組織,信託,受託人,執行人,管理人員,法律個人代表,組,非法人組織,政府及其機構或工具,或其他實體,無論是否具有法律人格; |
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(mm) | “按比例收購”指一個人根據以下情況購買表決權股份: |
(i) | 股息再投資收購; |
(ii) | 在公司的一類或多類特定證券的股息再投資、股票分割或其他事件中所作的陳述,根據這件事使得該人在與所有其他特定類、類別或系列證券持有人在相同的比例上擁有的表決權股份上成為利益所有者; |
(iii) | 該人收購或行使權利,以購買該公司發行給公司證券持有人(不包括在適用法律限制或由於適用法律無法證券持有人所居住的任何司法管轄區)的一種或多種特定類別或系列證券的表決權股份,根據權利發售而提供的,而這些權利是直接從公司而不是從任何其他人獲取的; 或 |
(iv) | 根據發售説明書,通過私人配售或轉換或交換任何可轉換證券發放的表決權股票或可轉換證券的分配; |
但是,該人不因此取得的投票股數或可轉換證券超過該人在此類收購之前所擁有的表決權股數或可轉換證券的百分比;
(nn) | “記錄時間”應具有前文所述的含義; |
(oo) | “贖回價格”應具有第5.1(a)小節所歸屬的含義; |
(pp) | “權利”指根據本協議規定的條款和條件購買普通股的權利; |
(qq) | “權利證書”指分離時間後代表權利的證書,其形式應大致與附件1所附一致; |
(rr) | “權利計劃”具有本前言所載的含義; |
“受限股票獎勵協議”是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議,用於説明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。 | “權利登記簿”具有第2.6(a)款所賦予的含義; |
“受限股票單位獎勵”是根據第6(b)條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。 | “證券法案”指加拿大證券法;證券法(安大略省); |
(uu) | “分離時間”是指在前款第1.1(uu)(ii)項所述情況之一發生後的第十個交易日營業結束時,但應按第5.1(d)項的規定進行; |
(i) | 收購日期; |
(ii) | 任何人(除公司或公司子公司外)開始進行除許可要約或競爭許可要約外的收購要約(或者開始公開宣佈這種意圖),或開始公開宣佈當前任何人(除公司或公司子公司外)開始進行除許可要約或競爭許可要約外的收購意圖的日期; |
(iii) | 允許認購要約或競爭允許認購要約不再符合資格的日期; |
或根據董事會的決定確定任何較晚的時間,但是,如果前款第1.1(uu)(ii)項所述的任何收購要約在分離時間之前到期、未實施、取消、終止或以其他方式撤銷,則該收購要約將被視為從未開始、實施或宣佈,進一步規定,如果董事會根據第5.1條確定放棄將第3.1條的適用於防禦性行動,則有關防禦性行動的分離時間應被視為從未發生。如果這導致分離時間早於記錄時間,則分離時間應為記錄時間;
(vv) | “股份收購日期”是指公司或收購人公佈或披露有關某一人已成為收購人的事實的第一個日期,該定於包括但不限於根據62-104號通告的規定提交的報告、根據62-103號證券法令第4.5節或1934年證券交易法案第13(d)節宣佈或披露此類信息;有關本次收購的適用加拿大證券法的早期警報報告的詳細信息和副本,請見SEDAR+網站上的該公司簡介。“子公司”指: |
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(ww) | 它由: |
(i) | 受制於: |
(A) | 其他;或 |
(B) | 其他和一個或多個被那個人控制的人;或 |
(C) | 兩個或更多受那個人控制的人;或 |
(ii) | 它是那個人的子公司; |
(xx) | “收購要約”是指收購投票權股份或可轉換證券,如果假定接受收購要約的投票權股份或可轉換證券正在收購當日由提出收購要約的人受益擁有,則提出收購要約的人所受益擁有的投票權股份總量佔當日尚未流通的投票權股份的20%或以上; |
(yy) | “終止時間”是指根據第5.1(g)條規定終止行使權利的時間; |
“股票授予”是指在計劃下獲得普通股的任何權利,包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。 | “交易日”是指證券交易所或國家證券報價系統開放交易最近完成的日曆年交易最多的證券所在的交易所或國家證券報價系統可以進行交易的一天;如果證券未在任何證券交易所上市或未被允許交易,則為工作日; |
“股票授予協議”是指公司與參與者之間的書面協議,證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。 | “美元-加元匯率”在任何日期意味着: |
(i) | 如果在這一日加拿大銀行確定了將1美元兑換成加元的平均中午現貨匯率,則為該匯率; |
(ii) | 在其他情況下,在董事會在誠信行事時確定的計算將1美元轉換為加元的匯率; |
“子公司”是指關於該公司,(i)任何有超過50%普通表決權的已發行普通股的公司,在直接或間接擁有超過50%股權(無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權),以及(ii)任何合夥企業,有限責任公司或其他實體,公司在其中擁有超過50%的直接或間接利益(無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式)。 | 如果金額以加元表示,“美元等值金額”指參考當天美元與加元的匯率計算所得金額的美元等值金額; |
“10%股東”是指擁有(或根據代碼第424(d)條規定被視為擁有)公司或任何關聯公司所有股票的總投票權超過10%的人。 | “表決權股份減持”是指通過減少流通中的表決權股份,使任何人持有的表決權股份佔流通中表決權股份數量的20%或以上的股份受益; |
(ddd) | “投票權股份”是指公司的普通股和任何其他股份,這些股份有權普遍參加所有董事的選舉; |
(eee) | “1933證券法”指美國《證券法》及其修訂版本以及相應的法律或法規或其後繼法律或法規; |
(fff) | “1934證券交易法”是指美國《證券交易法》及其修訂版本以及相應的法律或法規或其後繼法律或法規; |
1.2 | 貨幣 |
本協議提到的所有貨幣金額均以加元法定貨幣表示,除非另有指定。
1.3 | 數量和性別 本協議中使用的條款(包括定義的條款)如果使用單數時,都包括複數,反之亦然,並且導入任何一種性別的字詞都包括另外兩種性別。 |
本協議的拆分為文章、節、小節、段、子段或其他此類説明及目錄的插入僅為參考方便,不應影響本協議的構建或解釋。
1.4 | 標題 |
法定參考 如果協議中有任何法定引用,則這些引用將被解釋為它們在相關法律、法規或規則中所採用或被修改或更新。
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1.5 | 法定參考 |
除非情境另有要求,否則對於任何一項法令或規定的特定章節、條款、子條款或規則的任何引用都應視為引用可能已被修改、重新制定或替換的同一條款,或者如果已廢止並且沒有任何替代物,則應視為引用自本協議生效日起即生效的同一條款。
1.6 | 計算有表決權的優先股享有權利的數量和百分比 |
(a) | 為本協議之目的,在確定某人對有表決權的股份享有權益的百分比時,該人被認為是有權益的未發行股票的所有未發行表決權股份都將被視為已發行。 |
(b) | 為本協議之目的,任何人持有的具有表決權股份的所有人所享有的表決權的百分比應為Product的乘積(以百分比表示),由以下公式確定: |
100 x A/B
其中:
A = 該人享有的表決權股份的總票數,以公司董事選舉的表決方式計算;
B = 公司全部擁有的表決權股份的總票數,以公司董事選舉的表決方式計算;
任何個人取得或持有的表決權股份的比例將以相同的方式確定。類比處理.
1.7 | 共同行動 |
為本協議之目的,“共同行動”是指與首先取得或報價取得任何表決權股份或可轉換證券的第一人訂立協議、做出承諾、安排或瞭解,無論正式還是非正式、書面或口頭、該等人士之間。要排除下列事項: (a) 有關公司證券分銷的承銷商和/或銀行組成員和/或銷售組成員之間的慣常協議; (b) 在正常業務範圍內的證券抵押;和 (c) 允許的鎖定協議。
第二條 權利
2.1 | 股票上的標註 |
代表已發行的表決權股份的證書從記錄時間後但在分離時間和到期時間之前發行,將同時證明該股權的一份和權利,直到分離時間或到期時間早於其一份股權,且在其上加蓋、印刷、書寫或其他貼上以下標語:
在分界時間或到期時間之前(如下文的股東權利協議中定義的那樣),此證書還證明並授予持有人某些權利,如下文所述: 2024年7月24日股東權利計劃協議,可能隨時進行修訂或補充,由Bitfarms Ltd.和TSX Trust Company作為權利代理之間達成,其條款已納入此處並在Bitfarms公司的主要行政辦公室存檔。在股東權利協議規定的某些情況下,這些權利可能會被修改或贖回,可能會過期或失效(如果在某些情況下,它們由股東權利協議中定義的“獲取人”實際持有,無論當前由該人或由其後繼人持有),或將由單獨的證書證明,不再由本證書證明。Bitfarms公司將在收到書面請求後儘快免費郵寄或安排郵寄股東權利協議的副本給本證書的持有人。
2.2 | 初始行使價格;行使權利;權利的分離 |
(a) | 除非在本協議中另有規定,否則任何權利持有人自分離時間開始、到到期時間前均有權以行使價或以與分離時間前一項營業日的美元等價數購買一份普通股(這些行權價格和每個普通股的數量如下文所述亦需調整)。無論本協議的其他規定如何,由公司或其子公司持有的任何權利都將作廢。 |
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(b) | 在分離時間之前: |
(i) | 權利不得行使,權利亦不得行使。 |
(ii) | 每個權利將由持有人名下的關聯表決股權證明書(該證明書也被視為權利證書)證明,並且僅能與關聯表決股權一起轉讓。 |
(c) | 分拆時間之後並在到期時間之前: |
(i) | 權利可行使;且 |
(ii) | 權利的登記和轉讓應與表決股權相分離且獨立進行。 |
分拆時間後,公司將立即準備或委託第三方準備並按合理的方式儘快將權利代理郵寄給分拆時間時的股權記錄持有人,以及在分拆時間後但在到期時間之前將可轉換證券轉換為表決股權的股權記錄,除非該人被公司書面指示為收購人或任何在第3.1(b)中規定的其權利變得無效的受讓人,以及任何由這樣的收購人或受讓人持有,但未由該收購人或受讓人持有的權利獲益人,由公司按書面指示記錄的權利的持有人(“提名人”),並寄到公司記錄的該持有人的地址(公司在此同意為此目的向權利代理提供這些記錄的副本):適當完成的權利證書,代表分拆時間或轉換時持有的權利數量,並且具有公司視為適當的標識或指定標誌以及印有適當摘要或背書的傳説,但不與本協議的規定不一致或因遵守根據其作出的任何法律,規則或法規或司法或行政命令或任何自我監管組織,股票交易所或報價系統上列出或交易權利的任何規則或法規而要求的內容衝突;並且
(x) | 披露聲明,由公司編制,描述權利。如果提名人持有由收購人持有的股票而非受益人持有的股票,則只能發送項目(x)和(y)中提供的材料。為了讓公司判斷是否有任何人持有由其他人受益的表決權,公司可能要求第一方提供公司認為必要的信息和文檔。 |
(y) | 在公司獲得通過非公開發行新股憑證獲得新發行股票權益的權利以及這項權利開始生效的時間後,您可以按照本聲明的條件使用和行使您的權利。類型。 |
如要行使權利,在分拆時間之後且到期時間之前的任何營業日,必須向權利代理處於其位於加拿大多倫多的辦事處或公司指定的城市的任何其他權利代理的辦事處提交用於行使該權利的選舉(該權利的 “行使選項”)及其電子證書。如適用)。對於如適用的權利證書,應適當完成並由持有人或其執行人或代理人或其或其針對權利代理書面約定並以滿意方式執行的法律代理所簽署。以及
(d) | 通過認證支票,銀行匯票,匯票或電匯支付,支付相當於行使的權利數量乘以行使價格的款項以及足以包括與轉讓,權利轉讓涉及的任何轉讓税或費用或將證明頒發或交付給權力的費用或費用。行使被視為已經形成,權利即成為不可撤銷並被視為運作和生效,其效力及效果限於本公約之內。如行使被視為無效,權利代理將不予處理或退還它們,視情況而定。 |
(i) | 收到權利證書及相應的行使選項和付款後,權利代理將從股份轉讓代理處申請表示要購買的普通股份的證書(公司此處不可撤消地授權其股份轉讓代理使用所有此類申請)。 |
(ii) | 如適用,在形成如上所述的數字後,權利代理將要求公司支付現金作為普通股份的發行額。 |
(iii) | 在收到子段2.2(e)(i)所提到的證書後,直接交到或根據權利證書持有人指定的名字轉移。 |
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(e) | 在收到相應的證書,類似於子段2.2(d)(ii)中規定的在子段3.1(b)中規定的該權利無效的情況下正確完成的行使選項和按照子段2.2(d)(iii)所述支付後,權利代理將按可行性儘早採取行動: |
(i) | 索取轉讓機構證明要購買的普通股份的證書(公司不可撤銷地授權其轉讓代理機構遵守此類要求); |
(ii) | 如適用,在形式上,再次要求公司支付現金作為普通股份的發行額。 |
(iii) | 在收到子段2.2(e)(i)所提到的證書後,直接交到或根據權利證書持有人指定的名字轉移。 |
(iv) | 如適用,在法規限制和適用的法律規定下,直接支付或根據權利證書持有人的指示付款。 |
(v) | 將從行使權利收取的所有款項繳納給公司。 |
為明確起見,除非權利代理已依據本協議第2.3(j)條獲得通知,否則權利代理有權假定行使價格或權利數量未作出調整。
(f) | 如果權利持有人行使權利證明的權利不足,權利代理將依據第5.5(a)款的規定向該持有人或該持有人的合法授權人重新發行證明剩餘未行使的權利的權利證明。 |
(g) | 公司承諾並同意: |
(i) | 須保留並保持足夠數量的可發行普通股以滿足本協議規定的足以完全行使所有有效權利的普通股的數量。 |
(ii) | 採取一切必要措施並盡其所能,確保權利行使時交付的所有普通股,在交付此類普通股證書的時候(需支付行權價),均已得到合法的授權、簽署、發行並被視為特別繳付的並應不可再徵收的。 |
(iii) | 在權利、權利證明以及行使權利發行的所有普通股的發行和交付中,採取一切必要措施並盡其所能,以符合OBCA、證券法和加拿大各省和領地的其他適用證券法或類似立法、1933年證券法、1934年證券交易法和任何其他適用法律、法規或規章的要求。 |
(iv) | 盡合理努力,使行使權利獲得的所有普通股都能在股票收購日期前期權出售的股票交易所和市場上上市。 |
(v) | 如果適用,公司應當及時支付任何和所有聯邦、省、州和市的過户税和費用(不包括任何持有人或行使持有人的所得或資本税,或公司需預扣的任何税款),以支付行使任何權利而發行的權利證明或普通股證書,但公司不必支付任何轉移税或費用,該税或費用須支付在將權利證明轉移或交付或將通過行權而發行或交付的普通股證書發放給與權利持有人轉移或行使權利的人(其名稱與轉移或行使權利的持有人不同名)之際。 |
(vi) | 除非根據第5.1和第5.4節的規定,自分拆時間之後,公司不得采取並不合理地預計將會大幅降低或否則取消權利目的的任何行動(或允許任何附屬公司採取任何行動)。 |
2.3 | 行權價調整; 權利數量 |
行權價、每個權利行使時購買的證券的數量和種類以及未行使權利的數量會隨時間不斷調整,按照第2.3節和第3篇章的規定。
(a) | 在有效日期後和截止時間之前,如果公司宣佈或支付普通股股息,以普通股或可換股證券支付股息,而不是依據任何股息再投資計劃; |
(i) | 將現有普通股再分配為更多的普通股; |
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(ii) | 將現有普通股合併為較少的普通股;或 |
(iii) | 為現有普通股發行任何普通股(或以其為基礎的可換股證券),以取代、代替或兑換現有普通股,除非本節2.3另有規定; |
(iv) | 則在支付或生效日期,行權價和未行使的權利數量(或,如果該付款或生效日期在分拆時間之後,可行使的證券)將按以下方式進行調整。 |
如果調整行權價和權利數量:行權後的行權價等於調整前行權價除以普通股(或其他資本股)的數量(“擴張因素”),其持有等同於在分拆、股息、細分、變更、合併或發行之前持有一份普通股的人應在此之後持有。每個持有權利的權利數量將調整為擴張因素,並將在剩餘有效權利仍與之相關聯的普通股和在股息、細分、變更、合併或發行方面發行的股票中分配,以便每份普通股(或其他資本股)與之關聯的權利正好為一。
如果需要調整行權價和未行使的權利數量:
x | 調整後的行權價將等於調整前的行權價除以一名普通股(或其他資本股)(“擴張因素”),該股現有普通股(或其他資本股)與之相關聯。 |
y | 每個調整前的權利都將變為等於擴張因素的權利數量,並且調整後的權力數量將被視為分配給與調整前的原始權利相關聯的每個普通股(或其他資本股)以及對此類分紅、細分、變更、合併或發行發行的股份,以便每個問此類普通股(或其他資本股)均正好關聯一個權利。 |
需進一步説明的是:如果證券可行使的權利可調整,則此類權利可行使時可購買的證券在調整後,將是持有每份可行使證券的人在股息、細分、變更、合併或發行之前,在調整後持有的證券。
根據本2.3(a)條款進行的調整,每當出現本2.3(a)條項下所述事件時,應連續進行此類調整。
如果在有效日後且屆滿時間之前,公司發行任何資本股票股份,除普通股外,在2.3(a)(i)或2.3(a)(iv)條款所述交易中處理此類股份,可將其視為儘可能接近普通股,並根據情況,公司和認股權代理人同意修訂本協議,以實現此類處理。
如果發生需要根據2.3條和3.1條進行調整的事件,則本2.3條提供的調整應追加到並在3.1條所要求的調整之前進行。
如果公司在有效日期後且分離時間之前發行任何普通股,而非指2.3(a)款所述交易,在此類普通股發行時,每個此類普通股均應自動與一個新權利相關聯,該權利應由代表此類相關聯普通股的證書加以證明。
(b) | 如果公司在有效日期後、分離時間之前根據記錄日來頒佈權利、期權或認股權證(認股權除外)以讓所有普通股持有人有權(在記錄日後45個日曆日內期滿)按每股普通股的價格(或在轉讓證券的情況下,具有每股轉換、交換或行使價格,包括購買此類轉讓證券所需支付的價格)認購或購買普通股股份(或普通股股份所涉及的可轉換證券),但普通股在記錄日的市場價格低於此類記錄日的市場價格,則此類行權價格應由一個分式乘以: |
(i) | 分子應為此類記錄日普通股的流通量和所有此類普通股可購買到的總數(和/或初始轉換、交換或行使價格的可轉換證券的總體發行價,包括購買此類可轉換證券所需支付的價格),按此類市場價格每股普通股計算; |
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(ii) | 分母應為此類記錄日普通股的流通量以及添加的其他普通股份的總數(或初始轉換、交換或行使為普通股的可轉換證券所在的普通股份的總數)。 |
如果此類認購價格可以通過提供某種形式的交換方式以外的貢獻為付款,則該貢獻的價值將由董事會誠信確定,並在一份提交給認股權代理人的聲明中描述並對認股權代理人和權利持有人具有約束力。每當這樣的記錄日被確定時,都應連續進行此類調整。如果這種權利、期權或認股權證未被髮行,或者如果已發行,但在到期日前未行使,則行使價格應重新調整為如果沒有這樣的記錄日,則在任何普通股份(或轉換成、交換或行使普通股份的證券)實際行使這樣的權利、期權或認股權證時,適用的行權價格。
對於本協議,根據任何股利再投資計劃、任何員工福利、股票期權或類似計劃授權購買普通股份(無論是從國庫還是其他地方),均不應視為公司發行權利、期權或認股權證;但是,在任何股利再投資計劃或股票購買計劃的情況下,購買普通股權的權利應按每股普通股不低於當前市場價格(按照該計劃所提供的方式確定)的價格視為未發行權利、期權或認股權證。
(c) | 如果在有效日期後且分離時間之前,公司根據記錄日來設定分配給普通股份持有人(包括在合併或合併的情況下分配給所有普通股份持有人的任何分配)的債務憑證、現金(除了年度現金股息或以普通股支付的股息外,但包括以除了普通股外的證券支付的股息)、資產或權利、期權或認股權證(不包括在其記錄日後45日內到期的權利、期權或認股權證)當中,在行使一定權利時購買普通股權證的普通股份或可轉換證券,調整後的行權價格應等於在此類記錄日之前有效的行權價格,減去債務憑證、現金、資產、權利、期權或認股權的公允市值(由董事會按誠信確定)。每當這樣的記錄日被確定時,都應連續進行此類調整。 |
(d) | 除非此類調整使行權價格增加或減少至少1%,否則不需要調整行權價格,不考慮此規定,而此所述的任何調整應繼續保留並在任何隨後的調整中考慮。根據2.3條的所有計算都應四捨五入到最接近的分或萬分之一股。2.3條所要求的任何調整均應作為以下日期生效: |
(i) | 在根據2.3(a)條款進行的調整中支付或生效的相關股息、細分、更改、組合或發行的情況下;或 |
(ii) | 在根據2.3(b)或(c)條款進行的調整中,適用於適用的股息或分配的記錄日期,以扭轉此類調整的情況。 |
(e) | 如果在有效日期後、分離時間之前,公司根據本2.3(a)(i)或(iv)或2.3(b)或(c)條款發行任何資本股票(除普通股份外)、權利、期權或認股權證,或可轉換或可交換成任何此類資本股票的證券,如果董事會在誠信的基礎上確定與這類交易有關的2.3(a)、(b)和(c)條項的調整未能適當地保護權利持有人的權益,則董事會可以確定行權價格、權利數量和/或權利行使後可購買的證券,作為適當的其他調整,而非根據2.3(a)、(b)和(c)條項所述調整。根據第5.4(b)和(c)條款,在普通股持有人的事先批准下,公司和認股權代理人可以適當地修改本協議,以提供此類調整。 |
(f) | 根據此類調整行使權利時,由公司在此類調整之後發行的每個權利應表明其具有的權利,以按此類權利在發行之前的調整行權價格,從隨時根據此協議所述購買的所有普通股份中購買的數量,並進一步按此處所述進行調整。 |
(g) | 不受行權價格或按行權權利發行的普通股數量的任何調整或更改的影響,此後發行的權利證書仍可繼續表示 按照按此條款發行的初始權利證書所述的每個普通股的行權價格和普通股的數量。 |
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(h) | 無論何種情況,本條款2.3規定需要根據指定事件的記錄日生效調整行權價格時,公司可以選擇將在該記錄日之後行使的任何權利的發行推遲到該事件發生時,超過此類行使可發行的公司普通股和其他證券的數量,如果任何,以此類行使的基礎而言,在此類調整之前生效的行權價格;但是,公司應向此類持有人提供適當的工具,以表明此類持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時收到這些額外股份(分數或其他)或其他證券。 |
(i) | 不管本條款2.3中包含的任何內容如何,只要公司董事會在其善意判斷下確定為明智的增加行使價格,即使不加上本條款2.3明確要求的調整,公司也有權進行價格調整,以便任何: |
(i) | 普通股的合併或分割; |
(ii) | 純粹或部分使用現金髮行的公司股票或買入轉換或可交換成公司股票的證券; |
(iii) | 股票紅利;或 |
(iv) | 在本條款2.3中提到的權利、期權或認股權的發行, |
公司向其普通股股東發放的紅利或其他分配,在適用的税法律規定下,對這些股東不應納税或將使這些股東繳納較少的税。
“Closing”在第2.8條中所指; | 每當根據本條款2.3進行行權價格調整時,公司應: |
(i) | 及時準備一份證書,説明該調整及導致該調整的事實的簡要陳述; |
(ii) | 立即向權利代理和普通股轉讓代理提交該證書的副本,並向請求副本的每個權利持有人郵寄簡要摘要; |
未能提交此類證書或引起此類通知,或其中存在任何缺陷,均不會影響任何此類調整或更改的有效性。
2.4 | 行使生效日期 |
任何在執行權利時發出普通股或其他證券(如適用)的證書的任何人,均應視為已成為該普通股或其他證券的絕對記錄持有人,並且該證書應標明行權證明書於根據2.2(d)條的規定已被適當地交出(連同已完成的行使選舉)和支付該行使的行使價格(以及任何適用的轉讓税和其他根據本條款支付的政府費用);但前提是,如果交出和支付的日期是公司普通股轉讓簿冊關閉的日期,則這個人被視為已在該公司普通股轉讓簿冊開放的下一個工作日上成為這些股份的記錄持有人,該證書應在該公司普通股轉讓簿冊開放的下一個工作日上被標記。
2.5 | 權利證書的執行、認證、交付和日期確定 |
(a) | 權利證書由公司董事長、首席執行官、總裁、首席財務官或任何副總裁以及公司祕書或任何助理祕書代表公司簽署,並在其上印有公司的公司印章。這些官員中的任何人在權利證書上的簽名都可以手動或通過傳真方式完成。任何時間都是公司正確的官員在權利證書上簽名,即使這些人或其中任何人在權利證書經過複核和交付之前或之後就不再擔任這些職位,該權利證書也將對公司具有約束力。 |
(b) | 公司得知分離時間後,公司將通知權利代理有關分離時間,並將由公司執行的權利證書和描述權利的披露聲明交付給權利代理以進行復核。適用的情況下,權利代理將蓋上計數器的標記(手動或適當的傳真簽名方式)並將此類權利證書及其披露文件根據本條款2.2(c)所述的規定發給權利持有人。未經以上覆核,任何權利證書均無效。 |
(c) | 每個權利證書均應標明其計數器的日期。 |
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2.6 | 註冊、轉讓和兑換 |
(a) | 分離時間後,在遵守其預先規定的合理法規的前提下,公司將保留一個註冊和轉讓權利的註冊表(“權利註冊表”)。權利代理在多倫多市的辦公室為權利(“權利註冊處”)委派了權利註冊員,以在本文所述方式為公司維護權利登記冊並登記權利和轉讓權利,權利代理在此同意此類約定。如果權利代理不再成為權利註冊員,則權利代理將有權隨時檢查權利註冊表。 |
(b) | 在分離時間後並在到期日之前,根據2.6(d)條的規定,當權利證書登記轉讓或兑換時,並根據持有人的指示,公司將在持有人、指定的受讓方或受讓方的名字中執行,並由權利代理計數器蓋章和交付一個或多個新的權利證書,所述權利證書證明與已交出權利證書相同的總權利數字。 |
(c) | 在移交或交換權利證書的所有註冊所發行的所有權利都是公司的有效義務,這些權利應該享有與所交出的權利證書相同的所有協議所提供的利益。 |
(d) | 每張轉手或交換註冊的權利證書必須由持有者背書籤字或附有一份滿足公司或權利代理(視情況而定)的書面轉讓證明。如需依據2.6條款發行任何新發的權利證書,則公司可以要求支付足以支付任何圍繞新證書產生的税費、政府費用以及其他費用(包括權利代理的合理費用和開支)的金額。 |
2.7 | 損壞、毀壞、遺失和被盜的權利證書。 |
(a) | 如果任何經損毀的權利證書在下期到期前被持有人提交給權利代理,公司則應當簽發一張新的權利證書,權利代理需在上面蓋章並將其交換為與所提交的權利證書相同數量的權利證書。 |
(b) | 如果在到期時間之前交付給公司和權利代理的話: |
(i) | 如所提交的圍繞權利證書毀壞、遺失或被盜存在合理證據,則公司和權利代理應始終對相關人負責。 |
(ii) | 在2.7條款下發行每個新的權利證書的前提條件之一是,公司可以要求支付足以支付任何圍繞新證書產生的税費、政府費用以及其他費用(包括權利代理的合理費用和開支)的金額。 |
購買者以外的任何持有人,則公司應將其簽署的任何相同數量的權利證書予以取代。真實如果沒有告知公司或權利代理該權利證書已被購買者所獲取,則公司將簽署並且權利代理將蓋印併發放一張新的權利證書,代替任何損壞、遺失或被盜的權利證書,即與被損壞、遺失或被盜的權利證書上的權利證書數量相同。
(c) | 如果需要2.7條款下發行任何新證書,則公司可以要求支付足以支付任何圍繞新證書產生的税費、政府費用以及其他費用(包括權利代理的合理費用和開支)的金額。 |
(d) | 此2.7條款下發行的任何新的權利證書所證實的是公司的合同責任,無論損毀、丟失或被盜的權利證書是否在任何時候都可被任何人執行,並且應平等地和比例地享有此協議所提供的所有權利。 |
2.8 | 權利的持有人是指一個權利證書(或在分離期之前關聯的普通股證書)被在其中註冊的人,無論它是否為絕對所有者,且它能夠用來代表任何主張此時此刻的權利的人。 |
公司、權利代理和公司或權利代理的任何代理人可以視一個權利證書(或在分離期之前關聯的普通股證書)的被註冊人為絕對持有人,並且可以隨時出於任何目的(除非上下文另有要求)視任何權利的持有者為其註冊持有人(或在零時之前,持有關聯普通股的持有者)。
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2.9 | 除非持有人將其行使、贖回、轉讓或交換的所有權利證書交給權利代理,否則權利證書不會被取消,並且如果權利證書被交給權利代理,權利證書也應該很快被取消。公司可以隨時出於任何目的將此部分下發出的任何權利證書上簽字的權利證書移交給權利代理,籌得所有權證書應很快被權利代理取消。 |
除非本協議另有明文規定,否則任何在本行使、贖回、轉讓或交換的權利證書之前的任何歸屬權不會被視為權利的支配權,也無法影響任何這些證書的轉讓或贖回或公司或權利代理根據本協議行使權利。
2.10 | 任何一個權利的持有者,通過接受此證實和同意與公司和權利代理以及每個權利的持有者: 遵守合同的規定,根據本協議的條款隨時修訂,就所有持有的權利而言; 在分離期之前,每個權利都將只能與相應的表決權證一起轉移; 在分離期之後,權利證書只能按照本協議提供的方式轉移 |
每個持有權利的人,在接受權利時,同意與公司、權利代理以及其他持有權利的人共同遵守並受此協議的規定約束:
(a) | 就所有持有的權利而言,在此協議的條款根據其條款在此基礎上不時進行修改的情況下,受此協議的規定約束; |
(b) | 在分離時間之前,每個權利只能與相應的表決權股份證一起轉讓,並且將通過轉讓相應的表決權股份證來轉讓該權利; |
(c) | 如果需要2.7條款下發行任何新證書,則公司可以要求支付足以支付任何圍繞新證書產生的税費、政府費用以及其他費用(包括權利代理的合理費用和開支)的金額。 |
(d) | 在權利證書(或者在分離時間之前,相關的表決權證書)提交到過户登記之前,公司、權利代理人以及公司或權利代理人的任何代理人可以視被權利證書(或者在分離時間之前,相關的表決權證書)登記的人為其絕對的所有者,並視其對所有權利的憑證(不論除公司或權利代理人以外的任何人對這些權利證書或相關的表決權證書上的所有權註記或記載的寫作如何)的所有目的為有效,公司或權利代理人不受任何相反通知的影響。 |
(e) | 該權利的持有人已經放棄了在行使權利時獲得任何碎股,任何碎股或其他證券的權利(除本協議另有規定外)。 |
(f) | 根據第5.4節的規定,董事會在誠信的基礎上,未經任何權利或表決權持有人的批准,可以根據本協議的規定,根據需要隨時進行補充或修改。 |
(g) | 儘管本協議中的任何規定相反,但無論任何司法機關或政府、監管或行政機構或委員會或任何禁止或限制其履行其義務的任何政府機構頒佈或制定的任何法規、規則、法規或行政命令的初步或永久禁制令或其他命令、裁決或裁判,公司或權利代理人均不對任何權利或其他人的持有人承擔任何責任。協議規定。 |
2.11 | 權利證書持有人不被視為股東 |
任何權利或權利證書的持有人,均不有權投票、獲得股息或被視為公司的任何普通股或任何其他股份或證券的持有人,該證券可能在隨時行使有關權利的過程中發行,本身或通過權利證書所代表的權利,無論任何情況下,都不應被解釋或視為授予任何權利、頭銜、利益或特權, 持有權利或權利證書的任何人,均不享有在公司的任何股東大會上進行投票的權利,無論是關於董事的選舉還是其他方面,或者是否就公司的任何事項提交給持有普通股或任何其他股份的持有人,在此方面持有任何權利或否決權,或接收影響公司的任何行動的通知,或者獲得股息、分配或認購權,或者取得其他權利,等等,直到權利或權利證書已根據本協議的條款和規定得到合法行使。
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第3條 對權利的調整
3.1 | 翻轉事件 |
(a) | 在到期日之前,如出現翻轉事件,根據2.3節適當地進行調整,每個權利將在股票收購日後第十個交易日閉市時生效,有權按照本協議的規定行使該權利,以購買在翻轉事件發生之日具有等同於其行權價格兩倍的市場價格的普通股。 |
(b) | 儘管與本協議中的任何規定相反,但對於任何被實施翻轉事件的權利的持有人或其他人,該持有人或其他人在分離時間或股票收購日之後明確的受益權人: |
(i) | 收購人(或任何收購者附屬或聯合行動人或任何有關方或其它人);或 |
(ii) | 被任何一個收購人(或收購人的任何附屬公司或關聯公司或任何與收購人或其任何附屬公司或關聯公司共同行動的其他人)持有的權利進行轉讓或進行過任何轉讓或其他產生法律效力的方式(“受讓人”),為此,任何董事會誠信確定是收購人(或收購人的任何附屬公司或關聯公司或任何與收購人或其任何附屬公司或關聯公司聯合或同步行動的其他人的計劃、安排或計劃的一部分,其目的或效果是避免受限規定3.1(b)(i), |
將會失效,而不需要任何進一步行動。持有這些權利的任何持有人(包括任何受讓人)在本協議的任何規定下此後將沒有權利根據其規定行使這些權利,也不會因此獲得任何其他權利,無論是在本協議的任何規定下,還是在其他地方。在不包含在權利證書中的必要證明下,如果提交的權利證書由權利代理人行使,或用於註冊,過户或交換,則該權利證書所代表的權利被認為歸屬於收購人,為本小節目的而證實了權利證書的不可用性,該權利將失效。
(c) | 在分離時間之後,公司應採取一切行動和必要行動,以確保遵守本3.1節的規定,這些行動和必要行動包括,但不限於,所有在加拿大各省和地區適用的證券法或可比的立法和公司股票在上市或報價系統規則的要求,以確保根據本協議行使中所述的權利進行股份發行。 |
(d) | 任何代表被描述於3.1(b)(i)或(ii)款或任何這樣的人物事項的權利的任何權利證書,或被轉讓給任何這樣的人物事項的任何受讓人的權利證書,以及任何其他權利證書的轉讓,交換,替換或調整,均應包含或被視為包含以下證明: |
“此權利證書所代表的權利是發給收購人、附屬公司或關聯公司或與收購人或其附屬公司或關聯公司聯合或同步行動的人員的。根據《股東權利協議》第3.1(b)節的規定,此權利證書和此處所代表的權利在指定情況下為無效或將變得無效。
但是,權利代理不必負責確認需要強制施加此標記的事實,但只有在公司在書面上指示權利代理這樣做,或者如果持有人未在權利證書上提供所需的認證,説明這樣的持有人不是被描述於這樣的標記,那麼權利代理才會施加這樣的標記。此外,證書上未出現此標記的事實並不決定任何權利是否根據本節為無效。
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第4條 權利代理
4.1 | 總體來説 |
(a) | 公司在此任命權利代理人,代理公司和權利持有人按照本協議的條款和條件行事,並且權利代理人在此接受此任命。公司可能不時任命共同權利代理人(“在必要或需要時,公司可以指定一名或多名轉售代理,如果公司指派了一名或多名轉售代理,股權代理和轉售代理的各自職責將由公司在股權代理和轉售代理的批准下決定。公司同意為股權代理在此項協議下提供的所有服務支付合理報酬,並且根據股權代理的要求,支付其在此項協議的管理和執行以及履行其在此項協議下的職責所發生的合理費用、顧問費和其他費用(包括根據第4.3(a)款由股權代理僱用的任何專家或顧問的費用和支出)。公司還同意賠償股權代理和其官員,董事,僱員,關聯方和代理人,對於沒有股權代理或這些人員的重大過失,惡意或故意不當行為所產生的任何損失,責任或費用,因其在接受和管理此項協議時所做出或省略的任何事情,包括法律費用和開支。賠償權將在本協議終止及股權代理辭職或被解除後生效。股權代理的任何責任將限於公司根據本協議支付的年度費用金額。 |
(b) | 股權代理在履行其對此項協議的管理職責時,如依賴於其認為是真實簽署、執行,並在必要時進行驗證或公證的股份、認股權證、公司其他證券、轉讓或出讓文件、委託、宣誓、信函、通知、指令、同意、證明或其他文件或文件的證書,則不承擔任何責任。 |
(c) | 公司應在合理時間內通知股權代理可能對其管理此項協議產生實質影響的事件,並在請求時向股權代理提供確認證明文件,證明公司的現任官員。 |
4.2 | 合併、併購、合併或權利代理的名稱更改 |
(a) | 股權代理可能被合併、合併或與之合併的任何公司,或作為股權代理方面的任何合併、合併、法定安排或合併的結果的任何公司,或擔任股東或股東服務業務的任何公司,都將成為本協議下股權代理的繼任者,無需任何當事人執行或提交任何文件或進一步行動,但前提是該公司有資格按本協議第4.4款的規定被任命為繼任股權代理。如果在繼任股權代理繼承本協議所創建的代理時,任何股權證書已經簽字計數但未交付,則任何繼任股權代理都可以採用前任股權代理的簽名並交付已簽名計數的股權證書。如果在那時,任何股權證書尚未計數,則任何繼任股權代理都可以以前任股權代理或繼任股權代理的名義計數該股權證書;在所有這些情況下,該股權證書將具有股權證書和本協議規定的全部效力。 |
(b) | 如果股權代理的名稱更改,此時任何股權證書已經簽字計數但未交付,則股權代理可以採用其之前的名稱下的簽名,並交付已簽名計數的股權證書;在該時,如果任何股權證書尚未計數,則股權代理可以計數該股權證書,無論是在其之前的名稱下還是在其更改的名稱下計數該股權證書;在所有這些情況下,該股權證書應具有股權證書和本協議規定的全部效力。 |
除前述規定外,我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 股權代理承擔根據以下條款和條件對本協議所負有的職責和義務,公司和普通股證書持有人,認股權證書持有人,均應受其接受而受到約束。 |
股權代理承擔根據以下條款和條件對本協議所負有的職責和義務,公司和普通股證書持有人,認股權證書持有人,均應受其接受而受到約束:
(a) | 股權代理可以保留並諮詢法律顧問(可以是公司的法律顧問),該顧問的意見將作為全面授權和保護,以便股權代理根據該意見和該意見並善意地行使或未行使的任何行動。股權代理還可以諮詢股權代理合理認為必要或適當以正確執行本協議項下義務和責任的其他專家(費用由公司支付),股權代理有權在任何這樣的專家的諮詢意見上善意行動並依賴。 |
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(b) | 在履行本協議下的職責時,如果股權代理認為有必要或希望公司證明或證實任何事實或事項,則在根據任何專門指定證明此類事實或事項所規定的其他證據(如果有)之前,該事實或事項均可被認為已經獲得證明和建立,並且通過一個由股權代理認為是公司董事會主席,首席執行官,總裁,首席財務官,任何副總裁,財務主管,公司祕書或任何助理祕書籤署的證明書交付給股權代理;並且這樣的證明書將是股權代理根據本協議的規定,在依賴於該證明書的情況下,為其所採取或遭受的任何行動或行動的完全授權。 |
(c) | 股權代理僅對其自身的嚴重疏忽,惡意或故意不當行為負責。 |
(d) | 股權代理對本協議中或普通股證書或認股權證書中包含的任何事實陳述或陳述(除其計數差額之外),不承擔任何責任,也不需要驗證其有效性,但所有這些陳述和陳述均應視為由公司自己進行,須認定已經做出。 |
(e) | 股權代理對本協議的有效性或簽署和交付(除股權代理的授權,執行和交付外),或對普通股證書或認股權證書的有效性或簽署和交付不負任何責任。 (除其計數差額之外),該計數差額不得被視為代表或保證股權代理就本協議或股權證書的有效性所做的。簡單描述,也不承擔任何賠款。股權代理不負責公司在本協議或任何股權證書中包含的任何條款或條件的任何違約,也不負責授予和行使權利的變更,包括權利根據第2.3節的規定變為無效(以下簡稱“權利成為無效”)這一事實或事項引起的任何調整或權利未能成為無效,或權利未能變為無效,或權利的變化或權利的變化或權利的變化。根據本第2.3節的規定或股東變為有權人的任何持有人發出的任何書面通知,股權代理不承擔任何責任。在此項約定下,股權代理不能因其在本協議下不作為股權證書恢復或行使權利或以其他方式擔任股份或其他證券的轉售代理而受到追究。 |
(f) | 公司同意,為了對股權代理根據本協議的規定進行執行,履行,認可和交付,或者為股權代理進行執行本協議規定的其他任何行動或行動,它將執行,認可和交付或引起執行,執行和交付所有此類進一步的和其他的行動,文件和擔保,這些行動,文件和擔保股Allianz Agent所需。 |
(g) | 已授權並指示股權代理接受一份書面説明,並接受來自股權代理相信是公司董事會主席,總裁,首席執行官,首席財務官,任何副總裁,財務主管,公司祕書或任何助理祕書的個人有關其職責的建議或指示及時提供有關其責任的建議或説明。在股權代理按照此類指示行事並遵守任何適用的法律或法規的情況下,不承擔任何責任。瞭解到,除非情況不可行,否則應以書面形式向權利代理髮出指示,在書面形式之外的情況下,應在發出指示後儘快確認此類指示的書面形式。 |
(h) | 股權代理及其股東或股東,董事,官員或僱員可以買入,賣出或交易公司的普通股,認股權或其他公司證券,或在公司可能感興趣的任何交易中獲得金錢利益,或分包或向公司貸款 或者完全自由地採取行動,好像它不是本協議下的股權代理。這裏面沒有什麼是可以阻止股權代理在作為公司或任何其他法律實體的其他角色中扮演的。 |
(i) | 股權代理沒有義務確保或驗證任何權利或根據其中執行或轉讓的任何普通股票的發行符合任何適用的法律或監管要求。股權代理將有權按照所有適用法律和監管要求的假設處理所有權利的轉讓和行使, |
“Closing”在第2.8條中所指; | 股權代理沒有義務確保權利證書或普通股上出現的地址符合任何適用管轄區的監管要求或證券法規。 |
(k) | 權利代理可以執行和行使任何在此賦予它的權利或職權,或通過其律師或代理人自行或代表它執行本協議的任何職責,而權利代理不對任何這樣的律師或代理人的任何行為、默認、疏忽或不當行為負責或承擔責任,或對公司因此而產生的任何損失負責,但在選擇和繼續僱用這些律師或代理人時行使了合理的注意。 |
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4.4 | 更換權利代理 |
權利代理可以在發出書面以掛號或認證郵件發送到公司、普通股的轉讓代理和權利持有人的60天通知(或公司接受的少於該通知的通知)後辭職並被免除其在本協議下的職責,並根據第5.9條,向權利持有人發出通知。公司可以在發出書面以掛號或認證郵件發送到權利代理和普通股的轉讓代理以及根據第5.9條發出的通知,向權利代理髮出30天的通知,以撤換權利代理。如果權利代理應辭職或被撤職或變得無法行事,公司將指定一位繼任的權利代理。如果公司在該撤換或在辭職或無能力行事的權利代理向其發出書面通知後30天內未能做出這樣的任命,那麼辭職的權利代理(由公司支付費用)或任何權利的持有人(權利證書持有人應在該通知中提交權利證書,並由公司進行檢查),可以在其費用下向任何具有管轄權的法院申請任命新的權利代理。無論是由公司還是由這樣的法院任命的任何繼任權利代理,都應是根據加拿大的法律或省法人設立的公司,在安大略省獲授權從事信託公司業務。任期屆滿後,繼任權利代理將被賦予與其最初被任命為權利代理時相同的權力、權利、職責和責任,不需要進一步行為或契約;但是,前任權利代理應在履行公司對其根據本協議欠付的任何未清償金額後,將本協議下當時持有的任何財產交付並轉移給繼任權利代理,併為此目的執行並交付任何進一步的擔保、轉讓、行為或契約。在任命之日起的任何有效期限內,公司將在書面上向前任權利代理和普通股的每個轉讓代理提交有關文件,並根據第5.9條向權利的持有人以書面形式發出有關通知。然而,本第4.4條的任何通知未發出或有任何缺陷,均不影響權利代理的辭職、免職或繼任權利代理的任命的合法性或有效性,視情況而定。
4.5 | 遵守反洗錢法規 |
權利代理保留不執行並拒絕執行的權利,如果由於缺乏信息或出於任何其他原因,權利代理合理地判斷這樣的行為可能導致其不符合任何適用的反洗錢、反恐或經濟制裁法規或指導方針,則權利代理不承擔任何責任。此外,如果權利代理合理地確定在根據本協議的行動下,它已經因不符合任何適用的反洗錢、反恐或經濟制裁法規或指導方針而無法行動,則它有權在向公司發出10天書面通知後辭職;前提是:(i)權利代理的書面通知應描述此類不符合法律法規的情況;(ii)如果在此10天內這些情況得到權利代理滿意地糾正,則此辭職將不生效。
4.6 | 隱私法規 |
各方承認,聯邦和/或省級立法法規(統稱為“隱私法規”)適用於本協議義務和活動。儘管本協議的任何其他規定,但各方都不會採取或指示任何可能違反適用隱私法規的行動。在將個人信息轉移或要求轉移給權利代理之前,公司將獲得並保留相關個人的收集、使用和披露個人信息所需的同意,或已確定這樣的同意已經在此之前給出,當事方可以依賴或在隱私法規下不需要。在此期間,權利代理將採取商業上合理的努力確保其在此處提供的服務符合隱私法規。
4.7 | 負債 |
儘管本協議的任何其他規定,根據任何情況下的全部行動,權利代理在任何情況下均不對任何(a)違反任何證券監管當局的證券法或其他規則的任何其他方的行為、(b)利潤的損失或(c)特殊的、間接的、偶然的、後果性的、示範性的、加重的或懲罰性的損失或損害負責。
第五條 雜項
5.1 | 贖回和放棄 |
(a) | 董事會出於善意行事,可以獲得表決權股份或根據第5.1(i)或(j)規定的授權股份的持有人的事先批准,在Flip-in事件發生之前的任何時候選擇根據2.3條提供的適用調整方式適當調整的為營銷權掛牌(Flip-in Event)而不進行放棄,並以每權利0.00001美元的贖回價格贖回所有但不少於所有的權利(該贖回價格在此稱為“贖回價格”)。董事會出於善意行事,可以獲得表決權的持有人根據第5.1(i)規定事先批准,在Flip-in事件發生之前的任何時候確定,如果根據股份投票權行使權進行的收購將發生Flip-in事件,如未依照第5.1(d)款規定進行,則放棄將第3.1條的規定適用於這種Flip-in事件。如果董事會提出這樣的豁免,董事會將分離時間延長到在股東大會之後不超過10個工作日的日期。 |
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(b) | 董事會出於善意行事,可以在Flip-in事件發生之前的任何時候,根據書面通知而不需要理由,決定豁免第3.1條的適用於該特定的Flip-in事件,但前提是:該Flip-in事件是根據適用的傳票清單發送給所有持有表決權股份的持有人,而不符合第5.1(d)款中所描述的情況;如果董事會根據本第5.1(c)款豁免第3.1條適用於特定的Flip-in事件,但董事會被視為已豁免本第5.1(c)款授予豁免的任何其他Flip-in事件,這些事件是由所有持有表決權股份的持有人通過任何收購要約圓形提交的,而在其之前的任何收購要約中,已授予或被視為已授予根據本第5.1(c)款授權的豁免。 |
(c) | 儘管第5.1(b)和(c)條的規定,但在書面通知權利代理的情況下,董事會出於善意可以決定豁免第3.1條適用於這種特定的Flip-in事件,前提是此Flip-in事件是由向所有持有表決權股份的持有人發送的收購要約圓形一致發起的(大體上不包括5.1(d)款中描述的情況);如果董事會根據本第5.1(c)款豁免第3.1條適用於特定的Flip-in事件,則董事會將被視為已豁免第3.1條適用於其他由根據本第5.1(c)款授予豁免的任何收購要約發起的Flip-in事件,在這種要約中,該收購要約被髮送到所有持有表決權股份的持有人之前到期之前。 |
(d) | 儘管本協議的5.1(b)和(c)款的規定,在書面通知權利代理的情況下,如果董事會在股票收購日之後的10個交易日內確定某人因疏忽大意且沒有成為或知道自己將成為本協議下的收購人,則董事會可以豁免第3.1條關於任何Flip-in事件(如果董事會已經確定)的適用。如果董事會授予此類豁免,則該股票收購日將被視為未發生。 根據本第5.1(d)的任何這樣的豁免必須在這樣的人條件下進行:在董事會作出上述決定後的14天內,或者董事會可以確定的較早或更晚的日期(“處置日期”),其有義務將其享有的投票權股份減少,以使該人不再是協議下的收購人。如果該人在處置日期的營業結束時仍是協議下的收購人,則處置日期將被視為進一步的股票收購日,並且第3.1條將適用於該收購事件。 |
(e) | 不須進行其他形式的程序,董事會將被視為已選定以贖回權利,贖回價為人士作出允許競購、競購或控股競購的日期,董事會已根據5.1 (c) 段豁免或被視為豁免第3.1節的申請的日期,就連續收購、競爭允許收購或接管收購の情況下,購買與此類允許適用的投票權股份有關的掛牌股權。 |
(f) | 如果在分離時間之後,但 Flip-in 事件發生之前,被收購的要約出價不是允許收購,則董事會可以選擇贖回所有尚未行使的權利,贖回價為贖回價。本節 5.1(f) 執行的權利一旦被贖回,則本協議的所有條款均繼續適用,就好像分離時間從未發生過,並且對於記錄為分離時間的普通股的每個持有人所持有的權利證明書,均未發放給此類持有人。 |
(g) | 如果董事會選擇或被視為選擇贖回權利,並且在適用5.1(a)段的情況下,這種贖回已 被持有表決權的股份股東或持有權利的人根據5.1(i)或(j)段的規定批准,那麼,行使權利的權利將不需要進一步行動和通知即終止,此後持有人的唯一權利是收取贖回價。 |
(h) | 董事會選定或據此視為選定贖回權利時,如果5.1(a)段適用,或者普通股股東或權利的持有人已按照第5.1(i)或(j)段,根據該段批准了對權利的贖回,那麼公司應在董事會選定或視為選擇贖回權利後的十個營業日內,或如果5.1(a) 段適用,在普通股股東或權利的持有人已根據第 5.1(i) 或 (j) 段批准贖回權利之日起十個營業日內向當時未完成的權利的持有人發出贖回通知,向每個此類持有人郵寄此類通知的地址,應依據登記代理所登記的權利代理或分離時間之前的投票權股份轉移代理的登記簿,郵寄任何以本類通知方式發送的通知,不論持有人是否收到該通知,都將視為通知。每份贖回通知將説明贖回價的付款方式。公司不能在此 5.1節或分離時間之前購買普通股的情況下以任何其他方式在任何時間贖回、收購或購買任何權利。 |
(i) | 在分離時間之前的任何時間,如果擬議中的按照5.1(a)段的權利贖回或按照第5.1(b)段中的 Flip-in 事件豁免,應提交給持有投票權的股份股東批准。如果以適用的法律和公司章程規定的方式在持有者的代理人或全權委託人在出席的情況下,獨立股東所代表的選票中三分之二或更多的經投票同意,此擬議中的豁免或贖回應被視為已被人民代表的許可。 |
25
“Closing”在第2.8條中所指; | 如果在分離時間之後提議按照5.1(a)段贖回權利,則應提交給權利持有人批准。如果由持有權益的權利的持有人在正式開會時親自在場或以委託代理人蔘加的方式參加的投票,贊成票超過其持有的權利的總數的一半則此項贖回將被認為得到了持有人的批准。對於此項項目,在此處,每份未退還的權利(不包括以下的權利,即屬於“獨立股東”定義5(i)至5(v)段描繪的任何人士的權利)應有一票權,召集和舉行會議的程序將盡可能是提供的公司章程和《安大略 商業公司法》現行法規所規定用於公司持股人會議的規定。 |
(k) | 除非權利持有人擁有不少於 10 美元的所有權利,否則公司不必向任何權利持有人支付贖回價。 |
5.2 | 有效期 |
本協議或任何權利在期滿時間後,除權利代理在本協議第4.1節中指定的情況外,任何人都沒有任何權利。
5.3 | 發行新的權利證書 |
儘管與本協議或權利的任何規定相反,但公司可以選擇發行新的證明權利的權利證書以證明根據本協議規定行使權利的數量或種類或類別所進行的任何調整或更改。
5.4 | 增刊和修改 |
(a) | 在未經權利或持有權益的股份股東事先批准的情況下,公司可以對本協議進行以下修改: |
(i) | 糾正任何筆誤或打字錯誤; |
(ii) | 因任何適用法規的更改而必須維護本協議的有效性; |
(iii) | 糾正任何模糊之處、更正或補充此處的任何條款,該條款可能與此處的任何其他條款不一致,或在本協議所提出的任何問題上作出任何其他規定,前提是本段(iii)中的此類行動在任何不會在任何實質性方面不利於投票權股份或權利持有人利益的情況下。 |
儘管此處 5.4節中的內容與此相反,但除非權利代理書面同意這些補充或修改 Article 4的規定,否則不得將補充或修改用於該協議。
(b) | 在分離時間之前,擁有投票權的股份股東的事先批准後,公司可以隨時增刊,修改,變更,撤回或刪除本協議和權利的任何規定(無論此類行動是否會在實踐中不利於權利持有人)。如果投票股權的獨立股東按照適用法律和公司章程在現場或通過委託人簽出的代理進行表決並經表決同意,則認為獨立股東已經同意需要此類批准的行動。 |
(c) | 在分離時間之後,權利的持有人的先前批准後,公司可以隨時增刊,修改,變更,撤回或刪除本協議和權利的任何規定(無論此類行動是否會在實踐中不利於權利持有人)。 如果投票權的獨立股東按照適用法律和公司章程在現場或通過委託人簽出的代理進行表決並經表決通過,則認為獨立股東已經同意需要此類批准的行動。 對於此項項目,在此處,每份未退還的權利(不包括以下的權利,即屬於“獨立股東”定義 5(i)至5(v)段描繪的任何人士的權利)應有一票權,召集和舉行會議的程序將盡可能是提供的公司章程和《安大略商業公司法》現行法規所規定用於公司持股人會議的規定。 |
26
(d) | 公司根據第5.4(a)(ii)段對本協議所做的任何修改應: |
(i) | 如果在分離時間之前進行修改,則應在公司的下一次股東大會上提交修改事項,股東可以按照第5.4(b)中所述的多數票做出確認或拒絕; |
(ii) | 分拆時間後進行的任何修改都應提交給權利持有人召開會議,在股東大會之後的日期舉行,權利持有人可以通過由第5.4(c)條款所述的多數通過決議來確認或拒絕這樣的修改。 |
任何這樣的修訂自董事會通過該修訂的決議的日期起生效,直至得到確認或拒絕,或者直至它停止有效(如下一句所述),並且,如果獲得確認,則以確認形式繼續生效。如果股東或權利持有人拒絕了這樣的修改,或者未按要求向股東或權利持有人提交,則此類修改自其被拒絕或應當提交但未提交的會議結束(或任何這樣的會議的休會)之後,或權利持有人的會議之後立即停止生效,並且在董事會重新修訂本協議以實質性相同的效果之前,不得確認為有效,該確認由股東或權利持有人確認。
(e) | 根據第5.4節的規定,如有任何補充協議、修改、刪除、變更或撤銷,公司應在任何此類補充協議、修改、刪除、變更或撤銷的日期(最長不超過五個工作日)內以書面形式通知權利代理,但未能提供此類通知或任何缺陷不會影響任何此類補充協議、修改、刪除、變更或撤銷的有效性。 |
(f) | 本協議的任何修改或補充均應符合從屬監管機構的任何必要批准或同意,包括但不限於在Common Shares上交易的任何股票交易所的任何必要批准。 |
5.5 | 碎股權益和碎股 |
(a) | 分拆時間後,公司無需發行碎股的股份或分發證明碎股的權證。在代替發行碎股權益的情況下,公司將在記錄有權證的權益持有人(在第3.1(b)款的規定未使該權益無效的情況下,當碎股權益本應發行的時間)支付一個現金金額,該碎股權益金額等於發行原本的整個碎股權益的市價的一小部分。 |
(b) | 公司不需在執行權利時發行碎股普通股或分發證明碎股的普通股證書。代替發行碎股普通股,公司將在記錄有權證的權利持有人的時間支付一個與普通股的一個碎股數量相當的股份市價一部分的現金金額,該碎股數量是在行使此類權利時本來會發行的整個普通股的市價的一小部分。 |
(c) | 除非公司已經向權利代理提供支付此類碎股權益或普通股份的現金金額,否則權利代理無需代替發行碎股權益或普通股數目支付任何金額。 |
5.6 | 訴訟權利 |
根據本協議,除了權利代理專屬的訴訟權利外,本協議中涉及的所有訴訟權利都歸各自的權利持有人所有。任何權利持有人都可以在未經過權利代理或其他權利持有人同意的情況下,以自己的名義和其他權利持有人的利益,強制執行,並提起並維持任何訴訟、訴訟或程序,以執行權益持有者的許可證和本協議規定的權利。
除了權利持有人可獲得的任何救濟外,特此確認,權利持有人對本協議的任何違約均沒有法律上足夠的救濟,並且有權獲得對強制履行、制止違反約定的義務以及針對本協議任何受此協議約束的任何人的實際或潛在違約的禁令救濟。
5.7 | 監管批准 |
公司的任何義務或本協議所規定的任何行動或事件均須獲得任何政府或監管機構的必要批准或同意,包括但不限於多倫多證券交易所或任何其他適用的股票交易所或市場或國家證券引用系統的必要批准。建立更大的確定性,除非公司以書面方式通知權利代理否則權限代理有權假定已獲得所有所需的批准和同意。
27
5.8 提出擬議行動的通知
如經分拆後但在截止時間前,公司提出實施或允許任何Flip-in事件,或進行公司的清算、解散或破產清算或出售所有或實質上所有的公司資產,則公司應根據第5.9條規定對每個權利的持有人發出擬議行動的通知,該通知應指明Flip-in事件或清算、解散或清算的日期將發生,並且至少在聲明 Corporation 需要採取此類擬議行動的日期之前,提前20個工作日向每個持有權益的持有人發出此類通知。
5.9 | 通知 |
(a) | 根據本協議,由權利代理或任何權利持有人向公司發出的通知或要求,如下列方式之一即視為已得到適當通知:交付、通過掛號或本付郵費的快件(在權利代理之前以書面形式提交另一個地址)、通過電子郵件或其他形式的記錄電子通信,要求預付費並得到書面確認: |
Bitfarms Ltd。
Peterson McVicar LLP
110 Yonge Street, Suite 1601
Toronto, Ontario M5C 1T4
注意:Dennis Peterson
電子郵件:dhp@petelaw.com
(b) | 根據本協議授權或要求由公司或任何權利持有人發出或作出,或由權利代理收到的通知或要求,如果以以下方式送達、通過掛號或認證方式郵寄、預付郵費(直至使用其他方式書面提交地址給公司為止)、或通過電子郵件或其他形式的記錄電子通信方式發送、預付費用且以書面方式確認,則視為已充分發出或作出: |
TSX Trust公司
301 - 100 Adelaide Street West
Toronto, Ontario M5H 1S3
注意事項:副總裁,信託服務
電子郵箱:tmxestaff-corporatetrust@tmx.com
(c) | 根據本協議授權或要求由公司或權利代理向任何權利持有人發出或作出的通知或要求,如果以以下方式送達、或以預付郵費的方式發送普通郵件、寄往權利代理註冊登記的權利持有人地址(在割離時間之前,為公司普通股份的登記)。無論持有人是否收到通知,以這種方式郵寄或發送的任何通知都將被視為已發出或作出: |
(d) | 根據本5.9條的規定發出或作出的任何通知,如送達,則視為已發出並在送達當日接收;如通過郵寄方式,則在郵寄日的第三個營業日(除了存在罷工、停工或其他原因導致郵政服務中斷的每一天)接收;如通過電報、傳真或其他形式的記錄電子通信方式發送(在接收方營業時間內發送,如果不是,隔一個營業日發送),則在發送當日接收。公司和權利代理可以隨時通過上述方式向對方通知地址變更。 |
5.10 | 董事會和公司的權利 |
無限制地,本協議不應被解釋為建議或暗示董事會無權建議持有投票權股份的持有人拒絕或接受任何收購要約或採取任何其他行動(包括但不限於在任何收購要約方面開始、起訴、辯護或和解訴訟並向投票權股份的持有人提交額外或替代收購要約或其他建議),否則董事會認為在行使其受託職責方面必要或適當。
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5.11 | 強制執行成本 |
公司同意,如果公司未能履行根據本協議的任何義務,則公司將為任何權利持有人的費用和支出 (包括法律費用),以律師及其客户為基礎,以執行其根據任何權利或本協議所享有的權利所發生的費用和支出,並且承擔連帶責任。
5.12 | 繼任者 |
本協議的所有契約和條款,由公司或權利代理為其受益而制定,應約束並對其各自的繼任者和受讓人產生效力。
5.13 | 本協議的優惠 |
本協議中的任何內容均不得被解釋為賦予除公司、權利代理和權利持有人以外的任何人根據本協議享有法律或公平權利、救濟或索賠的權利;另外,本協議應僅僅為公司、權利代理和權利持有人的唯一和專有利益。
5.14 | 管轄法 |
本協議及其下發行的權利均視為根據安大略省法律制定的合同,且對於所有目的,都應按照該省適用於完全在該省境內簽訂和履行的合同的法律來解釋和執行。
5.15 | 語言 |
本協議及相關文件和通知均需使用英文書寫。各方要求如此。各方要求本協議及其所有相關或衍生文件和通知用英文撰寫。
5.16 | 可分割性 |
如果在任何司法管轄區對任何條款或規定或對任何情況下的應用在任何程度上,被視為無效或不可執行,則該條款或規定僅對該司法管轄區和該無效性或不可執行性的程度無效,不會使在該司法管轄區內本協議的其他條款和規定無效或不可執行,或使在任何其他司法管轄區內或對於除特定視為無效或不可執行的情況適用的該條款或規定的情況下變得無效或不可執行。
5.17 | 生效日期。 |
本協議自生效日起,按照其條款和條件完全生效。如果在生效日起六個月內未通過大部分獨立股東的投票決議確認本協議,則本協議和所有未行使股權均會於以下日期自動終止並作廢,早者為(a)考慮確認本協議的會議終止的日期和(b)自生效日起六個月後。(“宣佈確認”以下也是同樣適用)。
5.18 | 重新確認 |
本協議必須由股東大會每三年確認一次,並獲得大多數獨立股東投票的決議。如果在此類年度股東大會上沒有重新確認本協議或未出示需重新確認的情況,則本協議和所有未行使的股份將在適用年度股東大會的終止日期自動終止並作廢;但是,如果翻盤事件(不包括豁免的翻轉事件)已在本章第5.18節規定的協議終止日期之前發生,則不會終止。
5.19 | 董事會的決定和行動 |
董事會在善意情況下與這裏有關的所有行動、計算和決定(包括上述所有省略),均不會使董事會或公司的任何董事對權益持有人承擔任何責任。
29
5.20 | 對於非加拿大持有人和非美國持有人的聲明 |
如果根據董事會的意見(董事會可依賴顧問的建議),本協議預定的任何行動或事件需要公司依據加拿大或美國境外司法管轄區的證券法或類似法規進行合規,則在善意情況下,董事會將採取其認為適當的行動,以確保不需要遵守上述要求,包括但不限於制定程序,將權利或行使權利的證券發給加拿大居民託管人;保留某些人絕對裁量權利(由公司決定選擇託管人或公司和託管人之間的絕對裁量權)。執行出售,如果有出售所得,就將出售所得匯給相應有權利的人。在任何情況下,公司或權利代理都不需要向任何非加拿大或美國的任何公民、居民或國民發行或提供權利或行使權利,否則此類發行或交付將違法,未能註冊相應人員或證券。
5.21 | 時間關係 |
時間在本協議中是至關重要的。
5.22 | 用副本執行 |
本協議可以用任意數量的副本執行,每個副本用於所有目的均被視為原件,所有這些副本將一起構成一份演示文件。
【簽名頁面如下】
30
在此,雙方當事人已於上文所述日期正式簽署了本協議。
BITFARMS LTD. | ||
通過: | ||
姓名: | ||
標題: |
tsx信託公司 | ||
通過: | ||
名稱: | ||
標題: | ||
通過: | ||
名稱: | ||
標題: |
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附件1
BITFARMS LTD.
股東權益計劃協議
【權利證書格式】
證書編號______ | ________權利 |
權利證書 這證明_______或經註冊指定的受讓人是上述標明權利的登記持有人,每一權利均授權所述的權利持有人,在股東權益計劃協議(下稱“股東權益協議”)中所規定的條款、規定和條件約束下,有權從Bitfarms Ltd.(一公司,根據安大略省法律設立)和TSX信託公司(一信託公司,根據加拿大法律設立)(下稱“權利代理”)(該術語應包括股東權益計劃協議下任何繼任權利代理)處購買該公司的一個普通股(下稱“普通股”),購買時間為分離時間(該術語在股東權益協議中有定義)之後的任何時間,並在期滿時間(該術語在股東權益協議中有定義)之前,購買價格如下述,當向權利代理出示並交回經任命的行使選舉表格(下述格式)並通過匯票、銀行匯票或付給公司的錢序支付行權價格。在股東權益協議中規定的某些事件中,根據公司股票每近價值三倍(下稱“市價”)以普通股計算,行權價格為:
權利證書
本證明________,或註冊的受讓人,是上述權利的註冊持有人,每個權利的註冊持有人根據依據以下表格所述的行使決定:“股東權益計劃協議”,可自分界時間(如在該股東權益協議中定義)之後,在到期時間之前(如在該股東權益協議中定義)以不低於權利行權價格的價格向公司購買一種全額支付的普通股,向權利代理呈交併提交已填寫的行使選項表(以下提供)以及支付由權利代理的首席辦事處在多倫多城市的任何一個地點以認證支票、銀行匯票或匯票支付給公司的行權價格。在股東權益計劃協議中規定的某些事件發生時,在未經調整的情況下,行權價格應為:
(a) | 直到分離時間,每個普通股的市價為每個股票的市場價格的三倍(本條款中所定義的); |
(b) | 自分手時起,按分離時的市場價格(如下文所定義)為每個普通股計算,購買價格為每個普通股的市場價格的三倍。 |
在股東權益協議中描述的某些情況下,本證書證明的每一個權利可能授權持有人購買或接收資產、債務證券或本公司的股本而不是普通股,或者提供比一個普通股更多或更少,所有這些均在股東權益協議中規定。
此權利證書受股東權益協議的所有條款和規定的約束,該協議的條款和規定在此引用並作為其一部分,並就權利代理、本公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、職責和豁免在此引用權利證書持有人。股東權益協議的副本在公司的註冊辦事處存檔,並可根據要求提供。
任何目的的權利代理辦公室,在此或任何其他權利證書的辦公室,可以交換另一個類似的權利證書或權利證書,以證明等額權利數按照所提交的權利證書或權利證書的權利數證明的權利數。如果本權利證書的一部分被行權,註冊持有人將有權收到,以按行使的總數捆綁其他權利證書或權利證書。
除股東權益協議的規定外,本權益證明所證明的權益可能,並根據某些情況要求被公司以0.00001美元的贖回價格贖回。
行使任何權利或證明的權利時,不會發行任何零頭普通股,但以股東權益協議中規定的方式支付現金。
32
持有本權利證書的股東並不享有投票權、獲得分紅或被視為普通股或任何其他證券的持有人。此外,就算隨時可行使權利,股東的權益或投票選舉董事或任何提交給股東大會的事項,以及對任何公司行動的同意或反對、收到股東大會或其他影響股東的會議或行動的通知、獲得分紅或認購權均不得被認為取得。此權利證書證明的權利必須根據股東的權利協議的規定行使。
本權利證書在由權利代理簽字確認前不具有有效性或義務。
見證了公司合法官員的模擬簽名。
日期: | ||
BITFARMS LTD. | ||
通過: | ||
會籤: | ||
tsx信託公司 | ||
通過: | ||
授權簽字 | ||
通過: | ||
授權簽字 |
33
轉讓表格
(如持有人希望轉讓本權利證書,則須執行以下動作。)
根據所得價值 | 特此出售、讓與、轉讓本權利證書所代表的權利,以及其全部權利、所有權和利益,並特此不可撤銷地委任_______________________為代理人,在公司名冊上轉讓證明權利,並具有完全的替代權。 |
(請填寫受讓人的姓名和地址。)
特此出售、讓與、轉讓本權利證書所代表的權利,以及其全部權利、所有權和利益,並特此不可撤銷地委任_______________________為代理人,在公司名冊上轉讓證明權利,並具有完全的替代權。
日期: | |||
簽名 | |||
(請填寫簽字人姓名) |
擔保簽名:(簽名必須與此認股權證書面上所寫的姓名完全相符,沒有任何更改,擴大或其他變化。)此簽名必須由合格機構保證(見下文)
“合格機構”是指加拿大一級特許銀行、證券轉讓協會獎章計劃(STAMP)會員、證券交易所獎章計劃(SEMP)會員或紐約證券交易所,Inc.獎章簽名計劃(MSP)的成員。這些計劃的成員通常是在加拿大或美國認可的證券交易所上市的成員、加拿大投資業監管組織的成員,金融業監管機構的成員或美國的銀行和信託公司
34
證明
(如果屬實,請填寫。)
簽名人特此代表所有權利和普通股的受益人,聲明本權利證書所證明的權利不屬於收購人或其關聯方或共同行動者或協力人, 也不是其所知道的。大寫字母表示的術語應與股東權利協議所賦予的意義相同。
簽名 | |||
(請填寫簽字人姓名) |
(應附在每張權利證書上)
35
行使認股權的選擇形式
(當持有人希望行使認股權證書時應由註冊持有人執行。)
收件人:__________________________
簽署人在此不可撤銷地選擇行使附有附加權利憑證的整個權利,以購買附有該等權利的普通股或其他證券(如適用),並要求以下列姓名發行該等證券:
(姓名) |
(地址) |
(城市和省份或州名) |
社會保險號碼或其他納税人身份證號碼。 |
日期: | |||
簽名 | |||
(請填寫簽字人姓名) |
如果此種類的認股權不是此認股權證書所證明的全部認股權,剩餘認股權的新認股權證書將註冊在下列人名下並交付:
(姓名) |
(地址) |
(城市和省份或州名) |
社會保險號碼或其他納税人身份證號碼。 |
日期: | |||
簽名 | |||
(請填寫簽字人姓名) |
擔保簽名:(簽名必須與此認股權證書面上所寫的姓名完全相符,沒有任何更改,擴大或其他變化。)此簽名必須由合格機構保證(見下文)
“合格機構”是指加拿大一級特許銀行、證券轉讓協會獎章計劃(STAMP)會員、證券交易所獎章計劃(SEMP)會員或紐約證券交易所,Inc.獎章簽名計劃(MSP)的成員。這些計劃的成員通常是在加拿大或美國認可的證券交易所上市的成員、加拿大投資業監管組織的成員,金融業監管機構的成員或美國的銀行和信託公司
36
證明
(如果屬實,請填寫。)
簽名人特此代表所有權利和普通股的受益人,聲明本權利證書所證明的權利不屬於收購人或其關聯方或共同行動者或協力人,也不是其所知道的。大寫字母表示的術語應與股東權利協議所賦予的意義相同。
簽名 | |||
(請填寫簽字人姓名) |
(應附在每張權利證書上)
37
通知
如果上述‘行使選舉和權利轉讓表格’中的認證未填寫完整,公司將視此權利證書所證明的權利的受益人為取得人或其附屬公司或聯合企業(如股東權益協議中定義)。 對於已被取得人或其附屬公司或聯合企業或由取得人或其附屬公司或聯合企業聯合或共同行動的人所持有或視為已持有的權利證書,不得發行任何新的權利證書。
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