第99.1展示文本

表格51-102F3
材料變更報告

Bitfarms Ltd. （“Bitfarms”或“公司”）

110 Yonge 街1601號

安大略省 多倫多 郵編M5C 1T4

2024年7月24日。

加拿大的一家新聞社在2024年7月24日發佈的附件“A”新聞稿。

上述新聞稿中描述了這項重大變更。

上述新聞稿中描述了這項重大變更。

不適用。

不適用。

Ben Gagnon

首席執行官

Bitfarms有限公司。

bgagnon@bitfarms.com

2024年7月24日。

附表“A”

Bitfarms就安大略證券監管資本市場裁決發表聲明
提示：説明中“安大略證券監管庭”有錯別字

——宣佈採用新股東權益計劃——

——重申致力於為所有股東實現最大價值——

本新聞發佈是公司於2024年3月8日的招股書補充資料和於2023年11月10日的短期基礎上的備選庫存的指定新聞發佈。

加拿大多倫多和魁北克Brossard （2024年7月24日）——全球比特幣數據中心公司Bitfarms Ltd.（nasdaq/tsx：BITF）（以下簡稱“Bitfarms”或“公司”）就資本市場監管局的裁決發佈了聲明，停止交易公司的股東權益計劃（“權益計劃”）。在2024年7月22日和7月23日的聽證會之後，資本市場庭宣佈了這一決定。公司的董事會（“董事會”）還根據其獨立特別委員會的一致建議，全體一致通過了一個新的股東權益計劃（“新權益計劃”），並根據股東權益計劃協議於2024年7月24日（“生效日期”）與TSX信託公司作為權益代理簽訂合同。

“資本市場庭已決定停止交易Bitfarms的權益計劃，從而有效終止了權益計劃。權益計劃的目的是通過保持比特大陸獨立特別委員會的戰略替代審查流程的完整性來抵制Riot試圖機會主義性地收購公司的企圖。董事會在本次決定之後一致通過了新權益計劃，以確保保護所有股東的利益。董事會和特別委員會仍然致力於為公司及其股東實現最大價值。“

新的股東權益計劃已採納，以在任何未經請求的收購或公司控制收購，包括防範“漸進式收購”等中公平平等地對待公司股東，這需要在符合加拿大適用的收購要約規則的情況下執行。該新計劃並不是針對任何具體的控制收購提案而採取的，董事會也不知道任何即將進行或正在進行的公司控制收購的提案。但是，董事會知道Riot平臺公司正在尋求在公司2024年10月29日的混合特別股東大會上更換三個董事。新的股東權益計劃允許Riot在混合特別股東大會上進行提名並在與會者方面投票。

截至2024年8月6日的營業時間（“記錄時間”），每個普通股股票的一張權利（“權利”）將發行並附加。記錄時間後發行的每個普通股均附有權利。權利的發行不會改變股東交易普通股票的方式。根據新權益計劃的條款，如果一個人（“收購方”）與某些相關人（包括在新權益計劃中定義為“聯合行動或協議的人”）一起獲得或宣佈其未遵守“允許的要約”規定的20％或以上的普通股，則新權益計劃下所發行的權益成為可行權益。在使某人成為收購方的交易之後，權益使持有人有權以比市場價格低得多的價格購買普通股。

根據新權益計劃的條款，如果一個人（“收購方”）與某些相關人（包括在新權益計劃中定義為“聯合行動或協議的人”）一起獲得或宣佈其未遵守“允許的要約”規定的20％或以上的普通股，則新權益計劃下所發行的權益成為可行權益。在使某人成為收購方的交易之後，權益使持有人有權以比市場價格低得多的價格購買普通股。

在2024年8月6日營業時間結束時（“記錄時間”），每股普通股票將發行並附加一張權證（“權證”）。在記錄時間後發行的每個普通股都附有權利證書。發放權利證書將不會改變股東交易普通股票的方式。根據新權益計劃的規定，如果一個人（“收購方”），與某些相關人（包括在新權益計劃中定義為“聯合行動或協議的人”）一起獲得或宣佈其未遵守新權益計劃“允許要約”的規定，獲得或宣佈其擁有公司20％或以上的普通股，則新權益計劃下所發行的權益將變得可行。進行導致某人成為收購方的交易之後，權益證明文件使持有人有權以大幅折扣價格購買普通股。

《新權益計劃》規定，“允許競標”是符合加拿大競標的收購競標。具體而言，“允許競標”是向所有股東提出的收購競標，開放105天（或加拿大競標制度允許的較短時間），幷包含一定條件，包括只有在獨立股東持有的普通股中超過50%的股份被投標收購後，才進行普通股的接收和支付。

儘管新權益計劃於生效日生效，但在其通過股東批准後六個月內，如果沒有獲得批准，則將終止。董事會打算建議在會議上提交新的權益計劃以獲得股東的批准。如果股東批准，新權益計劃的初始期限為三年。如果公司的股東在會議上沒有批准新的權益計劃，新的權益計劃和所有權益都將在那時終止並停止生效。

採用新的權益計劃需獲得多倫多證券交易所（簡稱“TSX”）的接受。 TSX 可能會通知公司，它將推遲考慮接受新權益計劃的時間，直到其確信相應的證券委員會不會根據國家政策 62-202 進行幹預。根據 TSX 的政策， TSX 通常推遲批准對特定或預期的收購競標做出反應的股東權益計劃。但是，如前所述，董事會不知道是否有任何既定或威脅。如果 TSX 推遲接受新權益計劃，這將不會影響新權益計劃的採納或運作，其將在生效日期起至少六個月內保持有效，除非在會議上未獲得股東批准或提前終止。此新聞稿中關於權益計劃的描述在其全部文本中是合格的，在SEDAR +上的公司概要文件下或www.sec.gov上可獲得。本新聞稿中的《新權益計劃》説明總體而言，並受到在 SEDAR+（網站：www.sedarplus.ca）上，或在 SEC 網站（網站：www.sec.gov）上也可獲取的《新權益計劃》的完整文本的限制。

顧問

Moelis & Company LLC 擔任 Bitfarms 的財務顧問。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、Peterson McVicar LLP 和 McMillan LLP 擔任法律顧問。Innisfree M&A Incorporated 和 Laurel Hill Advisory Group 擔任戰略顧問和代理徵詢代理。

關於Bitfarms Ltd。

Bitfarms成立於2017年，是一家全球比特幣數據中心公司，將其計算能力貢獻給一個或多個礦池，從中獲得比特幣支付。Bitfarms開發、擁有和運營具有內部管理和公司擁有的電氣工程、安裝服務和多個現場技術維修中心的垂直綜合數據中心。該公司的專有數據分析系統提供最佳的操作績效和正常運行時間。

Bitfarms目前在四個國家擁有12個運營數據中心和兩個正在開發中的數據中心：加拿大、美國、巴拉圭和阿根廷。Bitfarms主要由環保的水力發電和長期的電力合同支持，致力於使用可持續和經常閒置的能源基礎設施。

瞭解更多關於比特農場的活動、發展和在線社區，請訪問：

聲明

公司證券的交易應被視為高度投機性的。沒有任何股票交易所、證券委員會或其他監管機構批准或不批准本文所含信息。多倫多證券交易所、納斯達克或其他證券交易所或監管機構均不承擔本發行的充分性或準確性責任。

前瞻性聲明

本新聞發佈包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性聲明”（統稱為“前瞻性信息”），這些信息是基於加拿大和美國證券法下的安全港，在本新聞發佈之日的預期、估計和投射得出的。關於最大化或增強股東價值、在新的權益計劃下在記錄時間發行權益、董事會打算建議在會議上提交新的權益計劃以獲得股東批准、多倫多證券交易所可能推遲考慮接受新的權益計劃以及新的權益計劃的運營和終止的陳述和信息屬於前瞻性信息。任何涉及對預測、期望、信念、計劃、投影、目標、假設、未來事件或表現的討論的陳述和信息（通常而不總是使用“期望 ”或 “不期望”、“預期”的短語，“預計”或不“預計”、“計劃”、“預算”、“定於”、“預測”、“估計”、“前景”、“信念”或“打算”或這些詞語和短語的變體）不是歷史事實的説明，可能屬於前瞻性信息。

該前瞻性信息是公司管理層在其制定時的假設和估計，涉及此前瞻性信息的已知或未知的風險、不確定性和其他因素可能使公司的實際結果、表現或成果與任何未來結果、表現或成果實質上不同，這種前瞻性信息已由加拿大和美國證券法的安全港所授權。這些因素包括但不限於：公司的設施建設和運營可能不會按照當前計劃進行，或根本不會進行；擴張可能不會如當前預期或乾脆不會進行；電力購買協議及其經濟可能不如預期；數字貨幣市場；成功挖掘數字貨幣的能力；營業收入可能不會按照當前預期增加或根本不會增加；無法在當前數字貨幣庫存中盈利賣出，或根本不會進行；數字貨幣價格下跌可能會對業務造成重大負面影響；網絡難度的增加可能會對運營產生重大負面影響；數字貨幣價格的波動；適用司法管轄區內的以水電為目的進行加密貨幣挖掘的增長和可持續性；無法為公司運營加密貨幣挖掘資產維護可靠和經濟的電力來源的風險；公司電力成本的風險增加，天然氣成本、外匯匯率變化、能量限制或適用司法管轄區能源制度的監管變化可能對公司的盈利能力產生潛在的不利影響；完成當前和未來的融資的能力；重新説明對公司普通股、財務狀況和經營成果的價格影響；內部控制過程中存在重大弱點的風險，如果未能及時防止或檢測到，可能導致財務狀況的重大錯誤陳述，進而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述；歷史數字貨幣價格和能夠挖掘數字貨幣的一致性價格；任何法規或法律的採納或擴展，這些法規或法律將防止 Bitfarms 運營其業務，或使其更加成本高昂。有關這些和其他風險和不確定性的詳細信息，請參閲公司在 www.sedarplus.ca 上的文件（這些文件也可在美國證券交易委員會網站上獲得，網址為 www.sec.gov），包括年終於 2023 年的 MD&A，在 2024 年 3 月 7 日提交，及於那時提交的MD&A，在 2024 年 5 月 15 日提交的 3 個月時期結束。儘管公司已試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的重大因素，但現在或公司認為不重要的其他因素可能導致結果不如預期、估計或預期，這些信息既往不咎。因此，讀者不應對任何前瞻性信息加以過度依賴。除法律規定外，公司無需修訂或更新任何前瞻性信息。

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Bitfarms

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投資者關係和公司通訊主管。tkrumme@bitfarms.com

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