目錄

正如向美國證券交易委員會提交的那樣 上 2024年7月25日

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

GroM 社交 企業有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

2060 NW Boca Raton Blvd。， 套房 #6

博卡拉頓， 佛羅裏達 33431

(561) 287-5776

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）

達倫·馬克斯

首席執行官

Grom 社會企業有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

(561) 287-5776
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

請將所有通信的副本發送至：

大概的開課日期 擬向公眾出售的商品：在本註冊聲明生效之日後儘快出售。

如果唯一的證券是 在本表格上註冊的股息或利息再投資計劃是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框。☐

如果有任何證券 根據《證券法》第415條，在本表格上註冊的證券除外，應延遲或連續發行 僅在股息或利息再投資計劃中提供，請勾選以下複選框：☒

如果此表格已提交註冊 根據《證券法》第462（b）條進行發行的其他證券，勾選以下方框並列出證券 同一發行的先前有效註冊聲明的法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是事後生效的 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。☐

如果此表格是註冊 根據一般指示 I.D. 或其生效後的修正案作出的聲明，該聲明應在向一般指示 I.D. 提交後生效 委員會根據《證券法》第462（e）條的規定，選中以下複選框。☐

如果此表格是事後生效的 對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的修訂，以註冊額外證券或其他證券 根據《證券法》第413（b）條規定的證券類別，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “公司” 和 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的標準。☐

註冊人特此修改 本註冊聲明的生效日期視需要而定，以將其生效日期推遲到註冊人進一步提交申報為止 修正案明確規定本註冊聲明此後將根據第 8 (a) 條生效 經修訂的1933年《證券法》，或在《註冊聲明》於委員會採取行動之日生效之前 根據上述第8 (a) 條可以決定。

解釋性説明

該註冊聲明包含兩份招股説明書， 如下所述。

轉售招股説明書基本相同 轉至公開發行招股説明書，以下要點除外：

註冊人已包括在此註冊中 聲明：在公開發行招股説明書（我們稱之為備用頁面）封底之後的一組備用頁面 反映了轉售招股説明書與公開發行招股説明書的上述差異。公開發行招股説明書 將排除備用頁面，並將由註冊人用於公開發行。轉售招股説明書將是實質性的 除了增加或替換備用頁面外，與公開發行招股説明書相同，將用於轉售 由其中指定的賣出股東發行。

(1) 假設 承銷商在45天內購買最多15％的額外單位以支付超額配股（如果有）的選擇權尚未行使。

本招股説明書中的信息 未完成，可能會更改。在向美國證券交易所提交註冊聲明之前，我們不得出售這些證券 佣金有效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約 在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區。

最多 9,869,233 個單位

每個單元包括：

一股普通股

兩份 A 系列認股權證，每份都有權利 購買一股普通股

一份 b 系列認股權證，用於購買多個 普通股

最多 9,869,233 個預先資助的單位

每個預先資助的單位包括：

一張預先注資的認股權證購買一股 普通股

兩份 A 系列認股權證，每份都有權利 購買一股普通股

一份 b 系列認股權證，用於購買多個 普通股

高達 19,738,466 股標的普通股 A 系列認股權證

高達 39,452,592 股標的普通股 b 系列認股權證和

高達 9,869,233 股標的普通股 預先注資的認股權證

我們在一家公司提供服務 承諾承銷最多9,869,233個單位（“單位”），每個單位包括：（i）一股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）；以及（ii）兩份A系列認股權證，每份A系列認股權證用於購買一股 普通股（“A系列認股權證”）；以及（iii）一份b系列認股權證，每份b系列認股權證用於購買此類認股權證 重置日期（定義見下文）確定的普通股數量（“b系列認股權證”，以及 A系列認股權證，“認股權證”）。每份A系列認股權證可按每股0.4053美元（100％）的行使價行使 假設的每單位發行價格），受某些反稀釋和股票組合事件保護的約束，以及每份b系列認股權證 可按每股0.001美元的行使價行使。認股權證將立即生效 自發行之日起行使，自發行之日起五年半（5.5）年後到期。我們提供每個單元 假設的公開發行價格為每單位0.4053美元，相當於我們在納斯達克資本普通股收盤價的100％ 2024年7月16日上市。

我們也在提供機會 如果買方選擇以代替單位，則可以購買最多9,869,233套預先資助的單位（“預先資助的單位”） 購買者在本次發行中購買單位將導致購買者及其關聯公司以及某些 關聯方，立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％） 在本次優惠完成之後。每個預先注資單位包括：(i) 一份可行使一股股份的預先注資認股權證 普通股（“預融資認股權證”）；（ii）兩份A系列認股權證；以及（iii）一份b系列認股權證。的購買價格 每個預先資助的單位等於本次發行中向公眾出售的每套單位的價格減去0.0001美元，以及行使價 預先注資單位中包含的每份預先注資認股權證為每股0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使 並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。

對於每個預先資助的單位，我們 賣出，我們提供的單位數量將逐一減少。因為我們將發行兩份 A 系列認股權證和一份 作為每個單位或預融資單位一部分的b系列認股權證，本次發行中出售的A系列認股權證和b系列認股權證的數量 不會因出售的單位和預先資助單位的組合變化而變化。

我們還在註冊 在行使單位和預融資單位中包含的認股權證和預先注資認股權證後，可不時發行普通股 特此提供。參見”證券描述” 在本招股説明書中瞭解更多信息。

我們的普通股上市 在納斯達克資本市場上以 “GroM” 為代號。2024年7月16日，我們上次公佈的普通股銷售價格 納斯達克資本市場為每股0.4053美元。

單位和預先撥款 單位沒有獨立權利，也不會獲得發放或認證。普通股或預先注資認股權證的股份，視情況而定 可能是，而且認股權證只能在本次發行中一起購買，但單位或預籌單位中包含的證券 將單獨發行。單位、預先注資單位、認股權證或預先注資認股權證沒有成熟的公開交易市場 而且我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。此外， 我們無意在納斯達克股票市場有限責任公司或任何其他國家證券交易所或任何其他交易中上市這些證券 系統。

投資我們的證券 涉及高度的風險。有關信息的討論，請參閲本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 在投資我們的證券時應考慮這一點。

證券都沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否已確定 是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

__________________

我們已經向承銷商授予了45天的期權 僅用於支付超額配股（如果有）減去承保折扣和佣金，最多購買1,480,385套單位。

我們預計證券的交付 預付款將在 2024 年 _______________ 左右支付。

唯一賬簿管理人

EF Hutton LLC

本招股説明書的日期是 _________________， 2024。

GROM 社會企業有限公司

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-1 表格註冊聲明。你應該 仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式包含的信息和文件。此類文件包含重要信息 在做出投資決定時，你應該考慮。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些文件” 在本招股説明書中。

你應該只依靠 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供信息 不同於本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的內容。本招股説明書是向 僅出售特此提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。該信息 本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的有效日期或截至該招股説明書的一個或多個日期 在這些文檔中指定。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 日期。請仔細閲讀本招股説明書以及下文標題為” 的部分下描述的其他信息以引用方式納入某些文件” 在購買任何提供的證券之前。

除非上下文另有説明 要求，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Grom 社會企業， Inc. 及我們的以下運營子公司：Grom Social, Inc.、道明控股有限公司、Grom Education Services, Inc.、Grom Nutritional Services, Inc. 和好奇號公司媒體有限責任公司。

除非另有説明， 本招股説明書中包含或以引用方式納入的與我們的行業和我們經營的市場有關的信息 基於來自獨立行業和研究組織以及其他第三方來源（包括行業出版物， 調查和預測) 和管理估計.管理層的估計來自獨立人士發佈的公開信息 行業分析師和第三方來源，以及來自我們內部研究的數據，均基於我們在審查時做出的假設 這些數據以及我們對此類行業和市場的瞭解，我們認為這是合理的。儘管我們相信來自這些第三方的數據 來源可靠，我們尚未獨立驗證任何第三方信息。此外，預測、假設和估計 我們經營的行業的未來表現和未來的表現必然受到不確定性和風險的影響 由於各種因素，包括” 中描述的因素風險因素” 和”關於前瞻的警示説明 聲明。”這些因素和其他因素可能導致結果與以下國家的估計結果存在重大差異 獨立黨派和我們。

關於前瞻性陳述的警示性説明

在本招股説明書中使用時， 包括我們在未來向美國證券交易委員會提交的文件中、新聞稿或其他書面文件中以引用方式納入的文件 口頭通信，非歷史性質的陳述，包括那些包含 “相信”，“期望” 等詞語的陳述， “預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該” “可能” 或這些詞語和短語中的否定詞，或預測或表示未來事件的類似詞語或短語 或趨勢且不僅僅與歷史問題有關，旨在識別其中 “前瞻性陳述” 1995年《私人證券訴訟改革法》（見經修訂的1933年《證券法》第27A條）的含義 （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條）。 特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述包含前瞻性陳述。 您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。前瞻性陳述示例 包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些陳述必然是 主觀，基於我們當前的計劃、意圖、目標、目標、策略、信念、預測和期望，並涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素

前瞻性陳述 不應被視為對未來業績或結果的保證，也不一定能準確表明是否，或 到那時，我們的業績或結果可能得以實現。前瞻性陳述基於當時可用的信息 這些陳述是當時管理層對未來事件的看法，受風險和不確定性的影響 這可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的表現或業績存在重大差異。 可能導致實際業績、我們的業績或成就或行業業績與這些因素存在重大差異的重要因素 此類前瞻性陳述所考慮的包括但不限於標題下討論的內容。”風險因素” 在本招股説明書中，以及我們在美國證券交易委員會文件中不時確定的其他風險和因素。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在投資我們的普通股和認股權證之前，您應仔細考慮下述風險， 以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。此外， 我們可能會面臨我們目前未知的額外風險和不確定性，或者截至本註冊聲明發布之日我們可能面臨哪些風險和不確定性 不視為重大，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況 而且業務結果可能會受到嚴重的不利影響.在這種情況下，我們的普通股和認股權證的交易價格可能 由於任何這些風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行相關的風險，所有權 我們的證券

我們的獨立審計師表示同意 我們管理層的評估使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力感到擔憂。

在合併的基礎上，我們 自成立以來已蒙受重大運營損失。我們的財務報表不包括任何可能產生的調整 來自這種不確定性的結果。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.089億美元。

因為我們沒想到會這樣 現有的運營現金流將足以為目前預期的運營提供資金，這使人們對我們的能力產生了重大懷疑 繼續作為持續經營的企業。因此，我們將需要籌集更多資金，目前正在探索其他籌資來源。 從歷史上看，我們通過私募股權證券和可轉換票據以及通過高管貸款籌集資金 作為為營運資金需求提供資金的臨時措施，並可能繼續通過出售普通股籌集額外資金或 其他證券以及通過獲得短期貸款。我們將被要求繼續這樣做，直到我們的合併業務變為現實 有利可圖。

這些因素，除其他外， 使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務 前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們可能無法繼續下去 一家持續經營的公司。

如果我們無法保持合規性 根據納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股上市 在納斯達克資本市場上以 “GroM” 為代號。為了維持該清單，我們必須滿足最低財務要求 以及其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會要求的要求和標準， 最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。無法保證 我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們後來未能遵守並隨後重新遵守納斯達克的上市標準 遵守納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果 我們無法維持對納斯達克這些要求的遵守，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的共同點 由於我們未能繼續遵守在納斯達克繼續上市的任何要求，股票從納斯達克退市，但事實並非如此 有資格在其他市場或交易所進行報價，我們的普通股交易可以再次在場外市場進行 或者在為非上市證券設立的電子公告板上，例如場外交易粉紅或場外交易市場的OTCQB等級。 在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且很可能 更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們的普通股價格下跌 更遠。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。參見”招股説明書 摘要—除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知。”

與我們計劃的反向股票相關的風險 分裂。

我們正計劃生效 對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，這可能會降低我們普通股的市場價格 可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

我們已經宣佈了我們的意圖 按董事會確定的比率對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分 在 1-for 2 到 1-for 20 的範圍內。儘管反向股票拆分的主要目的是提高我們的市場價格 普通股為了確保我們重新遵守納斯達克的最低出價要求，無法保證情況恰恰相反 股票拆分將達到預期的結果。此外，反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，因為 拆分後市場上可用的股票數量減少可能會阻礙交易並增加價格波動。此外，這種看法 投資者、分析師和其他市場參與者之間的反向股票分配可能為負數，這可能導致股票減少 我們普通股的市場價格。此外，反向股票拆分可能會導致我們的大量股東 擁有 “碎股”（少於100股），這可能更難出售或需要更高的每股交易成本 出售，這可能會影響這些股東投資我們普通股的流動性。投資者應仔細考慮 這些風險，因為它們可能導致股東的價值損失。

未來的籌資可能會稀釋我們現有的融資 股東所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們籌集額外資金 通過發行股權證券，我們現有的股東所有權百分比可能會降低，這些股東可能會經歷 大幅稀釋。如果我們通過發行債務工具籌集更多資金，這些債務工具可能會施加重大限制 關於我們的業務，包括資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能 被要求放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利或可能的條款授予許可 削弱我們股東的權利。

我們預計不會支付任何現金分紅 在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一來源 在可預見的將來會帶來收益。

我們從未申報過或 為我們的普通股支付了現金分紅。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。 我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外， 未來的貸款安排（如果有）可能包含禁止或限制我們可能申報或支付的股息金額的條款 普通股。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們的董事會可能會授權和 發行可能優於您作為我們普通股持有者或對您產生不利影響的新類別的股票。

我們的董事會（“董事會”） 有權批准和發行各類股票，包括具有投票權、名稱、優先權的優先股， 限制和特殊權利，包括優先分銷權、轉換權、贖回權和無清算權 股東的進一步批准可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以 授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於我們的普通股，或者可以轉換為 我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致我們現有股東的稀釋。 如果發行此類股票, 在某些情況下, 可以將優先股用作阻止, 拖延發行的手段, 或防止我們公司的控制權發生變化。

這些行動中的任何一個都可以 對我們普通股持有人的投資產生了嚴重的不利影響。我們普通股的持有人可能無法獲得 他們本可以獲得的股息。此外，我們普通股的持有人獲得的相關收益可能會減少 包括將來對公司的任何出售，無論是清算中還是以任何其他方式出售。

我們的投票權和轉換權 C系列8％可轉換優先股的已發行和流通股將具有稀釋現有投票權的作用 普通股股東。

我們的授權股本 包括25,000,000股優先股，其中2,000,000股被指定為A系列10％可轉換優先股（“系列”） A 股”），10,000,000 股股票被指定為 b 系列 8% 可轉換優先股（“b 系列股票”），10,000,000 股股票被指定為 10,000,000 股 股票被指定為C系列8％可轉換優先股（“C系列股票”）。截至 2024 年 7 月 18 日，我們沒有股份 A系列股票或b系列股票以及9,243,309股C系列股票已發行和流通。我們已發行股票的持有人 在2021年5月20日C系列股票發行6個月週年紀念日之後，C系列股票可以隨時進行轉換 這些股票以等於1,152.00美元的轉換價格轉換為我們的普通股。此外，公司可能隨時要求 轉換當時已發行的全部或任何C系列股票，轉換價格總額等於1,152.00美元。轉換 我們的C系列股票的股份將削弱您的利益。如果我們的C系列股票的所有股票都進行了轉換，我們將有8,023股 根據截至2024年7月18日已發行的9,021,617股已發行和流通的普通股，將增加普通股 約佔我們在本次發行前後已發行普通股的0.09％和0.04％（假設已完成） 分別是本次發行的）。

此外，持有者 我們的C系列股票作為一個類別與普通股的持有人一起投票，每股都有權 持有者每股獲得1.5625張選票。因此，截至2024年7月18日，我們持有9,243,309股C系列股票的持有者共計 在大約14,442,671張選票中，約佔我們投票權的61.6％。

投票的影響 與我們的C系列股票相關的轉換權可能會通過限制等方式影響我們的普通股股東的權利 普通股的分紅，稀釋普通股股東的投票權，降低普通股的市場價格，或 損害了我們普通股的清算權。

我們的董事會可能會發布和修復 未經股東批准的優先股條款，這可能會對我們持有人的投票權產生不利影響 普通股或我們公司的任何控制權變動。

我們的公司章程 授權發行多達2500萬股的 “空白支票” 優先股，並附有此類指定權和優惠 這可能由我們的董事會不時決定。未經股東批准，我們的董事會有權力 發行具有股息、清算、轉換、投票權或其他可能對投票產生不利影響的優先股 我們普通股持有人的權力或其他權利。在某些情況下，如果進行此類發行，則可以使用優先股 情況，作為阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的一種方法。

我們的高管、董事和主要股東 對我們的股票擁有很大的投票權，並且能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。

我們的董事、執行官 在本次發行之後，重要股東將繼續對我們擁有實質性的控制權，並可能推遲或阻止變革 在公司控制中。我們的董事、執行官和超過5％的普通股或優先股的持有人，以及 他們的關聯公司目前總共實益擁有我們已發行普通股的0.11％和我們54.3％的受益投票權 並通過代理，在本次發行之後，總共將受益擁有我們已發行普通股的0.05％和38.2％ 以受益方式和通過代理方式行使我們的投票權。因此，這些股東共同行動，將產生重大影響 關於提交股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何合併、合併 或出售我們的全部或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動，將產生重大影響 關於我們公司的管理和事務。因此，這種所有權的集中可能會對以下產品的市場價格產生不利影響 我們的普通股由：

我們的股票未來將大量出售 普通股可能導致我們普通股的市場價格下跌。

股票的市場價格 由於普通股的大量出售，尤其是我們的董事、高管的銷售，我們的普通股可能會下跌 高級管理人員和重要股東，或者我們的大量普通股可供出售或被認定為 大量股票的持有人打算出售股票的市場。本次發行後，我們將有18,890,850股已發行股票 根據截至2024年7月18日已發行的9,021,617股普通股計算（假設出售了特此發行的所有證券） 並假設沒有出售任何預先籌資的單位，沒有行使超額配股權，也沒有行使相關發行的認股權證 通過此優惠）。這包括本次發行中包含的股票，這些股票可以立即在公開市場上轉售，而無需 限制，除非由我們的關聯公司或現有股東購買。

如果我們的普通股被退市 來自納斯達克的美國經紀交易商可能會不願進行我們的普通股交易，因為這些交易可能會被考慮 細價股，因此受便士股票規則的約束。

美國證券交易委員會採用了一個數字 監管 “細價股” 的規則，限制了涉及被視為細價股的股票的交易。這些規則 可能會減少便士股的流動性。“細價股” 通常是有價格的股票證券 每股低於5.00美元（在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克上市的證券（如果有）除外 有關此類證券交易的價格和數量信息由交易所或系統提供）。我們的普通股 股票構成《規則》所指的 “細價股”。其他銷售慣例和披露要求 對美國經紀交易商實施可能會阻止此類經紀交易商進行我們的普通股交易，這可能會 嚴重限制了此類普通股的市場流動性，並阻礙了它們在二級市場的出售。

一家美國經紀交易商賣出 向除老牌客户或 “合格投資者”（通常是擁有淨資產的個人）以外的任何人出售細價股 超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元，或300,000美元（與其配偶一起收入超過300,000美元）必須具有特殊適用性 由買方決定，除非經紀交易商，否則在出售前必須獲得買方的書面交易同意 或者該交易以其他方式免税。此外，“便士股” 法規要求美國經紀交易商交付， 在任何涉及 “便士股” 的交易之前，根據美國證券交易委員會相關標準編制的披露時間表 適用於 “便士股” 市場，除非經紀交易商或交易以其他方式獲得豁免。美國經紀交易商也是 必須披露應付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露有關 “便士” 的最新價格信息。 客户賬户中持有的股票” 以及有關 “細價股” 有限市場的信息。

股東應該知道 根據美國證券交易委員會的説法，近年來，“便士股” 市場遭受了欺詐和濫用模式的影響。這樣 模式包括 (一) 由一個或幾個通常與發起人或發行人有關聯的經紀交易商控制證券市場; (ii) 通過預先安排的購銷對比以及虛假和誤導性新聞稿來操縱價格；(iii) “鍋爐 “房間” 做法涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；（iv）過度 以及出售經紀交易商的未公開的買賣差額和加價；以及（v）發起人大規模拋售相同證券 以及價格被操縱到理想水平後的經紀交易商，導致投資者蒙受損失。我們的管理層意識到 歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們不希望能夠決定這種行為 在市場或參與市場的經紀交易商中，管理層將在實際限制範圍內努力 防止我們的證券出現上述模式。

我們越來越依賴信息 技術以及我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

出現重大幹擾 我們的信息技術系統或信息安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。在正常過程中 業務，我們可能會收集、存儲和傳輸大量機密信息，因此以安全的方式這樣做至關重要 維護此類信息的機密性和完整性。我們還外包了信息技術的重要組成部分 基礎架構；因此，我們管理獨立供應商與第三方的關係，第三方負責維護大量資金 我們的信息技術系統和基礎設施的組成部分，以及誰可以或可能獲得我們的機密信息。這個 我們的信息技術系統以及第三方供應商的信息技術系統的規模和複雜性使此類系統可能受到攻擊 由於我們的員工、合作伙伴或供應商的無意或故意行為而導致的服務中斷和安全漏洞。這些系統 還容易受到惡意第三方的攻擊，並且可能受到對基礎設施的故意或意外物理損害 由我們或第三方維護。維護機密、專有和/或商業祕密信息的保密性很重要 到我們有競爭力的業務地位。雖然我們已採取措施保護此類信息，並對系統和基礎設施進行了投資 為此，無法保證我們的努力能夠防止服務中斷或系統中的安全漏洞或未經授權的行為 或無意中不當使用或披露機密信息，可能對我們的業務運營產生不利影響或導致 關鍵或敏感信息的丟失、傳播或濫用。網絡安全威脅的複雜性和頻率不斷提高， 包括有針對性的數據泄露、旨在加密我們的數據以獲取贖金的勒索軟件攻擊和其他惡意網絡活動、姿勢 對我們數據系統的完整性和機密性構成重大風險。無意中違反我們的安全措施或意外損失 披露、未經批准的傳播、盜用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息， 無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙，還是出於任何其他原因，都可能使其他人能夠生產 競爭產品，使用我們的專有技術或信息，和/或對我們的業務地位產生不利影響。此外, 任何此類中斷, 安全漏洞、機密信息丟失或披露可能會對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害 並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

地緣政治狀況， 包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為, 可能會對我們的業務和財務產生不利影響 結果。

我們的運營可能會中斷 受地緣政治條件、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的影響。2022年2月， 俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他一些國家實施了重大制裁 以及對俄羅斯, 白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治, 商業有關的某些個人和實體的出口管制, 和金融組織，美國和某些其他國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復措施 如果衝突繼續或惡化，應採取行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的後果 地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動以及任何 俄羅斯或白俄羅斯為應對而採取的反措施或報復行動，包括潛在的網絡攻擊或幹擾等 的能源出口，可能會導致地區不穩定、地緣政治變化，並可能對全球貿易、貨幣產生重大不利影響 匯率, 區域經濟和全球經濟.此外，中東持續的衝突可能會進一步影響全球 經濟狀況和市場情緒。反過來，這可能會對我們的普通股和投資者的交易價格產生不利影響 對我們的興趣。俄烏戰爭和中東衝突的結果仍不確定，儘管很難 預測上述任何情況的影響，衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，造成混亂 我們的供應鏈會減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力，如果是 全部或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

通貨膨脹可能不利 影響我們的運營和財務業績。

在通貨膨脹率上升的時期， 除其他外，運營我們平臺所必需的勞動力成本可能會增加，從而提高我們的總體利潤率 可能會受到不利影響。

單位、預先注資單位、認股權證沒有公開市場 或預先注資的認股權證。

沒有公開交易 本招股説明書提供的單位、預先注資單位、認股權證或預融資認股權證的市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何國家證券上上市單位、預先注資單位、認股權證或預先注資認股權證 交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將 受到限制。

預先注資的認股權證，A系列認股權證 而b系列認股權證本質上是投機性的。

本文提供的認股權證 發行不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利， 而只是代表在有限的時間內以固定價格收購我們的普通股的權利。具體而言， 自發行之日起，A系列認股權證的持有人可以行使收購普通股和支付行使費的權利 每股價格為0.4053美元（每單位假定發行價格的100％），在5.5年之前會不時進行調整 自發行之日起的週年紀念日，在此之後，任何未行使的A系列認股權證將到期且沒有其他價值，持有人 的預籌認股權證可以行使收購普通股的權利，並支付每股0.0001美元的行使價，但前提是 不時進行調整，直到所有預先注資的認股權證都行使；並從重置日期（如定義）開始 在b系列認股權證）中，b系列認股權證的持有人可以行使收購普通股和支付行使價的權利 每股0.0001美元，但須不時進行調整，直至發行之日起5.5週年紀念日 任何未行使的b系列認股權證將到期且沒有其他價值。

由於認股權證是執行合同 它們在破產或重組程序中可能沒有任何價值。

如果破產 或者重組程序是由我們啟動或針對我們啟動的，破產法院可能會認定任何未行使的認股權證或預先注資的認股權證 是可執行的合同，經破產法院批准，我們可能會予以拒絕。因此，認股權證的持有人 而且，即使我們有足夠的資金，預先注資的認股權證也可能無權獲得其認股權證和預先注資的任何對價 認股權證或可能獲得的金額少於他們之前行使認股權證和預先注資認股權證時應得的金額 直至任何此類破產或重組程序的啟動。

認股權證可能會產生不利影響 影響我們普通股的市場價格，這使得實現業務合併變得更加困難。

我們將發行認股權證 以及作為本次發行的一部分購買普通股的預先注資認股權證。在某種程度上，我們將普通股發行至 影響未來的業務合併，行使後可能發行大量額外股份 在目標企業眼中，認股權證或預先注資認股權證可能會使我們成為不那麼有吸引力的收購工具。這樣的認股權證，當 行使後，將增加普通股的已發行和流通股的數量，並降低已發行股票的價值 業務組合。因此，認股權證可能會使實現業務合併變得更加困難或增加成本 收購目標業務。此外，出售標的普通股，甚至可能出售 認股權證可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果和 在認股權證行使的範圍內，您的持股量可能會被稀釋。

您將立即經歷大幅的稀釋 單位中包含的普通股每股的淨有形賬面價值，您的投資可能會進一步稀釋 在將來。

每股有效價格 這些單位中包含的普通股的淨有形賬面價值遠高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值 在本次發行之前。假設在本次發行中出售了所有9,869,233套單位，沒有出售任何預先資助的單位，也沒有行使權 在超額配股權中，如果您在本次發行中購買單位，您將立即遭受每股0.03美元的大幅攤薄 份額，相對於截至2024年3月31日普通股的淨有形賬面價值。此外，如果未平倉期權，則認股權證 或票據被行使或轉換（視情況而定），或者與本次發行相關的認股權證被行使，您可以體驗 進一步稀釋。參見標題為” 的部分稀釋” 以下是對您將產生的稀釋的更詳細的討論 如果您在此優惠中購買商品。此外，由於我們可能需要籌集額外資金來為預期的運營水平提供資金， 將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。這些未來 發行股票或股票掛鈎證券，以及行使或轉換未償還期權、認股權證、票據和/或 與收購相關的任何額外股票（如果有）都可能導致投資者的進一步稀釋。

如果證券或行業分析師沒有 發表有關我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的交易市場 普通股將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。幾個 分析師可能會報道我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發表了不準確或不利的研究 我們的業務，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能公佈 定期向我們報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們普通股的市場價格是 鑑於我們是一家相對不為人知的公司，公眾持股量小，交易量少，利潤不足，因此波動性特別大， 這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們共同的市場 與規模更大、更成熟的大型公司的股票相比，股票的特點是價格波動很大 公開上市，我們預計我們的股價將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性 為了無限的未來。我們股價的波動可歸因於多種因素。首先，如上所述，我們的共同點 與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，股票是偶爾交易的，交易量很少。我們的普通股的價格 例如，如果我們的大量普通股在沒有相應條件的情況下在市場上出售，股票可能會急劇下跌 需求。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們是一項投機性或 “風險” 投資。因此 風險加大，投資者可能會擔心如果出現負面消息，會損失全部或大部分投資，因此風險會增加 或者缺乏進展，他們更傾向於比以更快的速度和更大的折扣在市場上出售普通股 一家擁有大量公眾持股量的規模更大、更成熟的公司的股票就是如此。其中許多因素是我們無法控制的 無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的市場價格。

如果和何時有更大的交易市場 我們的普通股在發展，普通股的市場價格仍可能高度波動，並且會出現大幅波動。

我們普通股的市場價格 股票可能波動很大，並且可能由於一些我們無法控制的因素而出現大幅波動， 包括但不限於：

此外，如果市場 對於科技股或股票市場而言，投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會 由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而拒絕。我們普通股的交易價格也可能 對影響我們行業其他公司的事件的反應下降，即使這些事件沒有直接影響我們。這些每一個 除其他因素外，可能會損害您在我們普通股中的投資價值。過去，在經歷了波動時期之後 市場、證券集體訴訟通常是針對公司提起的。這樣的訴訟，如果對我們提起，可能會 導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生重大不利影響 業務、經營業績和財務狀況。

所得款項的使用

我們估計淨收益 本次發行的收益約為330萬美元（假設在假定的公開發行中出售了特此發行的所有證券） 每單位價格為0.4053美元，等於2024年7月16日我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格，假設沒有出售 任何預先注資的單位，不行使超額配股權，也未行使與本次發行相關的認股權證） （如果承銷商全額行使超額配股權，則為390萬美元），扣除承保折扣和估算值 提供由我們支付的費用。

我們打算使用淨收益 我們從本次發行中獲得的收益如下：本次發行淨收益的35％或110萬美元將用於還清部分付款 2023年12月票據和2024年4月票據，其餘220萬美元將用於收購、研發 原創內容和技術、戰略合作伙伴關係，以及用於營運資金、資本支出和一般公司用途。

這個 2023 年 12 月票據的到期日為五 (5) 年，每個日曆年度的利息為百分之九 (9%)，利息為百分之九 (9%) 原始發行的折扣。公司同意每月以現金或實物支付83,033.42美元的攤銷款。 2024年4月的票據的到期日為一（1）年，每個日曆年的利息為百分之十二％（12％），利息為百分之二十 （20％）的原始發行折扣。

所得款項的用途代表 管理層基於當前業務和經濟狀況的估計。我們將對網絡的使用保留廣泛的自由裁量權 本次發行的收益，可能導致淨收益的分配金額與上述所列金額不同，或者完全分配 新領域。這些擬議支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們用户的進度 收購工作以及任何不可預見的現金需求。因此，您將依賴我們管理層對以下方面的判斷 這些淨收益的使用，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否 正在適當地使用。所得款項的使用方式可能不會產生有利或任何回報 我們。在使用上述淨收益之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息 票據或將把所得款項存入計息或非計息銀行賬户。

管理層認為 此次發行的收益將足以滿足我們未來三到六個月的現金需求。

稀釋

如果您購買標的股票 本次發行中的單位，您的攤薄幅度將達到您在本次發行中支付的每股價格之間的差額 以及本次發行後我們普通股每股的淨有形賬面價值。我們普通股的淨有形賬面價值 截至2024年3月31日，股票約為370萬美元，約合每股0.42美元。每股淨有形賬面價值等於 我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的總數。

生效後 假設我們在假定公眾面前出售該單位標的9,869,233股股票（假設出售了特此發行的所有證券） 每單位0.4053美元的發行價格，2024年7月16日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格，並假設 不出售任何預先籌資單位，不行使超額配股權，也不得行使與此相關的認股權證 發行），在扣除承銷商費用和我們應付的預計發行費用後，我們的調整後淨有形賬簿 截至2024年3月31日，價值約為710萬美元，約合每股0.38美元。這表示立竿見影 現有股東的每股有形賬面淨值下降約0.04美元，並立即稀釋約為 向在本次發行中購買單位的新投資者提供每股0.03美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

每增加（減少）0.10美元 在假設的公開發行中，每單位0.4053美元的股價將在此之後增加（減少）我們調整後的有形賬面淨值 發行898,100美元，合每股0.04美元，向新投資者每股攤薄0.06美元，前提是 如上所述，在扣除承銷商費用和預計發行費用後，我們提供的單位保持不變 由我們支付，本次發售中不出售任何預先籌資的單位。

上述討論和 該表未考慮到本次發行中投資者在行使未償還期權時可能出現的進一步稀釋情況 以及每股行使價低於本次發行中每股公開發行價格的認股權證。

大寫

下表列出了我們的現金和現金 截至 2024 年 3 月 31 日的等價物和大寫：

您應該將此信息與以下內容一起閲讀 我們的合併財務報表和相關附註，以及標題下列出的信息”所得款項的用途” 和”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 出現在其他地方 在這份招股説明書中。

_________

上表和討論以 8,927,261 為基礎 截至2024年3月31日的已發行普通股。

承保

EF Hutton LLC 充當了 本次發行的承銷商代表（“EF Hutton” 或 “代表”）。視情況而定 承保協議的條款和條件日期為本招股説明書發佈之日，承銷商同意購買，我們有 同意向承銷商出售承銷商對面分別列出的單位和預先資助單位數量的以下單位 名字在下面。

承保協議 規定，承銷商如果購買任何證券，則必須購買所有證券。但是，承銷商無需採取 或者支付承銷商購買額外證券以彌補超額配股的選擇權所涵蓋的證券（如果有）， 如下所述。我們的證券發行受許多條件的約束，包括：

超額配股權

我們已經批准了承銷商 可以選擇總共購買最多1,480,385個單位，減去承保折扣和佣金，僅用於支付超額配股， 如果有，每種情況下，減去本招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金（任意組合） 用於支付超額配股（如果有）。只要代表行使這一選擇權，每個承銷商都將成為 有義務在有條件的情況下購買這些額外證券中與單位數量大致相同的百分比 而其在上表中將購買的預先籌資單位相當於該機構提供的單位和預先籌資單位的總數 招股説明書。如果對單位全部行使該期權，則向公眾提供的總髮行價約為460萬美元， 在支出前和扣除下述承保佣金後，我們獲得的總淨收益約為 420 萬美元。

承保折扣

單位和預先資助的單位 承銷商向公眾出售的股票將按本招股説明書封面上規定的發行價格發行。我們將支付 承銷商的現金佣金等於出售單位和預先注資單位所得總收益的百分之八（8.0%） 這個優惠。承銷商向證券交易商出售的任何證券均可以最高每單位美元的折扣向公眾出售 單位的發行價格或預先資助單位的公開發行價格中的每個預籌單位的美元。承銷商可能會提供 通過其一個或多個關聯公司或銷售代理獲得證券。承保協議執行後，承銷商 將有義務按其中規定的價格和條款購買證券。

承保折扣 等於每單位的公開發行價格，減去承銷商向我們支付的每單位金額，如果是預先注資 單位，等於每個預先資助單位的公開發行價格，減去承銷商向我們支付的每個預先資助單位的金額。這個 承保折扣是通過我們與代表之間的公平談判確定的。我們已經同意出售 按每單位0.4053美元的假定發行價向承銷商提供單位，對於預先資助的單位，則按每單位0.4052美元 預先資助的單位。

我們已經同意支付 承銷商的自付應付費用，包括承保人的律師費和支出，最高限額 金額為95,000美元。任何預付款的任何部分應退還給我們，但以未實際發生的FINRA為限 規則 5110 (g) (4) (A)。

我們估計總數 我們應支付的發行費用（不包括承保折扣）約為345,500美元，其中包括承保折扣 應付給 EF Hutton 的百分比 (1%) 非賬目支出補貼。

尾部時期

EF Hutton 有權 收取相當於我們出售任何股權、債務和/或股權衍生品所得總收益的百分之八（8%）的現金費 EF Hutton 在 2024 年 7 月 19 日以及 (i) 之前向我們實際推出的向任何投資者提供的工具 自 2024 年 7 月 19 日起四 (4) 個月，(ii) 本次發行的最終結束，以及 (iii) 終止日期為 EF Hutton 於 2024 年 7 月 19 日向我們簽發的相關協議（“訂婚期”）（“訂婚期”） 通過任何公共或私人融資或資本籌集（均為 “尾部融資”），此類尾部融資的完成時間為 參與期內的任何時間或參與期到期或終止後的四 (4) 個月內， 前提是此類尾部融資是由我們直接瞭解該方融資的發行中實際向我們介紹的一方提供的 參與。

優先拒絕權

直到四 (4) 個月後 在本次發行的截止日期，EF Hutton將擁有不可撤銷的優先拒絕權，可自行決定行使獨家資格 就公司為獲得直接或間接控制權而進行的任何收購或其他努力提供財務顧問，以及不論是否 在一項或一系列交易中，出售第三方的全部或很大一部分資產或證券，或出售或其他 公司通過一項或一系列交易轉移資產或證券，或任何特殊的公司交易， 無論此類交易的形式或結構如何，或作為獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人， 由EF Hutton自行決定未來所有公開、私募股權和債券發行，包括所有股票掛鈎融資 按照 EF Hutton 進行此類交易的慣用條款和條件。EF Hutton 將擁有決定是否存在的唯一權利 其他經紀交易商將有權參與任何此類發行以及任何此類參與的經濟條款。

賠償

我們已經同意賠償 承銷商承擔某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。如果我們無法提供這個 賠償，我們已同意繳納承保人可能需要為這些負債支付的款項。

發行價格和認股權證的確定 行使價格

實際發行價格 我們發行的證券是我們與代表根據普通股的交易進行談判的 在此次發行之前，除其他外。在確定我們所持證券的公開發行價格時考慮的其他因素 產品包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃和範圍 它們已付諸實施，對我們管理層的評估，當時證券市場的總體狀況 本次發行以及其他被認為相關的因素。

證券交易所

我們的普通股 和註冊認股權證分別以 “GROM” 和 “GROMW” 的代碼在納斯達克資本市場上市。 本次發行中出售的預先注資認股權證和認股權證沒有公開市場，我們沒有任何義務申請 讓預先注資的認股權證和認股權證在任何證券交易所上市或在交易商間報價系統上報價。

電子分銷

電子版招股説明書 格式可在網站上或通過本次發行的承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。 除電子格式的招股説明書、任何承銷商網站上的信息以及任何承銷商網站上包含的任何信息外 承銷商維護的其他網站不屬於本招股説明書或本招股説明書所含註冊聲明的一部分 部分，未經我們或承銷商以承銷商的身份批准和/或認可，因此不應依賴於 投資者們。

法規 M

承銷商不得參與 參與與我們的證券相關的任何穩定活動，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘導 除了《交易法》允許的範圍外，任何人都可以購買我們的任何證券，直至其完成本次發行。

隸屬關係

代表及其 各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業 以及投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務 活動。代表及其關聯公司將來可能會不時與我們接觸，為我們提供服務，或在 他們的正常業務流程，他們將為此收取慣常的費用和開支。在他們各種各樣的正常過程中 商業活動，代表及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權 用於自己賬户和賬户的證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款） 他們的客户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。代表 及其關聯公司還可能就這些證券提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點 或工具，並可隨時持有或建議客户收購這些證券的多頭和/或空頭頭寸，以及 樂器。

股本的描述

以下描述 我們的股本僅為摘要，完全受經修訂的公司章程的條款的限制 和章程，它們已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

授權資本化

我們有法定資本 股票由面值每股0.001美元的5億股普通股和麪值2500萬股優先股組成 每股0.001美元，其中2,000,000股被指定為A系列10％可轉換優先股（“A系列股票”）， 10,000,000股股票被指定為b系列8％可轉換優先股（“b系列股票”），10,000,000股股票被指定為b系列8％可轉換優先股（“b系列股票”），10,000,000股股票被指定 已被指定為C系列8％可轉換優先股（“C系列股票”）。

截至 2024 年 7 月 18 日，我們有 9,021,617股普通股和9,243,309股C系列股票，已發行和流通，沒有A系列股票或系列的股份 b 已發行和流通的股票。

普通股

傑出持有者 普通股有權從合法可用於支付此類股息的資產或資金中獲得股息 時間和金額由董事會不時決定。普通股持有人有權對每股進行一票 就提交股東表決的所有事項舉行會議。當時參選的董事選舉不進行累積投票 選舉。普通股無權獲得優先購買權，也無需轉換或贖回。清算後，解散 或本公司清盤，合法可分配給股東的資產可在持有人之間按比例分配 在支付債權人和優先人任何未償還的其他債權的清算優惠（如果有）後的普通股 排名證券。

優先股

A 系列股票

投票。 持有者 我們的A系列股票有權在轉換後的基礎上與普通股的持有人一起投票，有五票贊成 A系列股票的每股，但只要A系列股票有任何流通股票，我們就不得采取任何行動 未經大多數已發行股票持有人的批准，修改我們的A系列股票的權利、優惠或特權 傑出的 A 系列股票，作為單一類別單獨投票。不允許A系列股票的持有人進行小數投票， 任何分數投票權將四捨五入到最接近的整數，其中一半向上舍入。

成熟度。該系列 股票沒有到期日，不受任何償債基金或贖回的約束，除非和直到 由持有人轉換，或者我們贖回或以其他方式回購A系列股票。

排名。該系列 股票根據任何清算、解散時的股息支付和/或資產分配進行排名 或公司清盤，（i）優先於所有類別或系列的普通股，（ii）與發行的所有股票證券平價 我們的條款特別規定這些股票證券的排名與A系列股票持平；（iii）在所有股票證券中處於次要地位 由我們發行，其條款特別規定這些股票證券的排名優先於A系列股票；以及（iv）實際上是次要證券 適用於公司所有現有和未來的債務（包括可轉換為我們的普通股或優先股的債務）。

分紅。 累積 每股A系列股票的股息按規定價值1.00美元的10％（“股息率”）累計， 自發行之日起。

分紅按月支付 拖欠款項，從2019年3月31日開始，然後在每個月的最後一個日曆日支付，我們可酌情支付 現金或股票（“PiK股息”），此類股票的價值為每股0.25美元（可能會根據以下情況進行調整 不時進行股票拆分、反向拆分、合併或類似交易）。PiK股息的任何小額股份都可以 我們的自由裁量權，以現金支付或四捨五入至最接近的份額。為支付PiK股息而發行的所有普通股將 一經簽發，即獲得正式授權、有效發放、已全額繳納且不可課税。不管我們是否會累積股息 有收入。

清算優先權。 如果發生合併、出售幾乎所有資產或股票、自願或非自願清算、解散或清盤 公司成立後，A系列股票的持有人將有權從我們合法可獲得的資產中獲得報酬 向我們的股東進行分配，但我們可能擁有的任何類別或系列股本的持有人享有優先權利 在清算、解散或清盤、清算時的資產分配方面，發行A系列股票中排名靠前的股票 優先權等於 (i) A系列已發行股票的總股數乘以其每股的規定價值；以及 (ii) 在向普通股或任何其他類別或系列的持有人進行任何資產分配之前的任何應計但未付的股息 我們可能發行的股本在清算權方面排名低於A系列股票。如果我們的資產不足 要全額支付清算優先權，那麼A系列股票的持有人將在任何分配中按比例分配。

清算優先權 如果發生股票分割、股票合併或類似事件，應按比例進行調整，以便進行總清算 在此類事件發生之前分配給A系列股票所有已發行股票的優先權在給予後立即相同 對此類事件的影響。

如果出售 少於全部或幾乎全部資產（通過合併、資產出售、控制權變更、資本租賃或長期許可/租賃拆分） 不論是否屬於公司（或任何子公司），向公司出售資產的總收益超過1,500,000美元 超過出於公認會計原則目的收購的資產成本，則A系列股票的持有人將獲得 “特別股息” 從公司收到的相當於該持有人A系列股票價值的25％，以相同的對價形式支付 該公司。

轉換。 每股 A系列股票可隨時轉換為五股普通股。

如果在任何時候，股票 通過資本重組、重新分類，普通股變更為與任何類別的股票相同或不同數量的股份 重組、合併、交換、合併、出售資產或其他方式（均為 “公司變更”），（i）每位持有人 A系列股票應將此類股票轉換為股票的種類和金額，以及其他應收證券和財產 A系列股票本可以轉換成普通股數量的持有人進行的公司變更 在此類公司變更之前，或與其條款有關的其他證券或財產以及 (ii) PIK 在此類公司變更後，股息將以此類股票和金額的股票以及其他應收證券和財產支付 與此類公司變更前夕本應收到的PiK股息一樣，或與此類其他證券相關的股息 或其條款規定的財產。

如果有任何 發生以下情況（a）申報或支付普通股的任何股息或其他分配，不加對價 普通股或其他證券的股份或可轉換成的權利，或使其持有人有權直接或間接地獲得 普通股的額外股份；(b) 普通股已發行股份的細分（通過股票分割、重新分類或其他方式） 股票變成更多數量的普通股；或（c）合併或合併（通過反向股票拆分） 普通股轉化為較少數量的普通股（每股均為 “普通股事件”），即（i）總數 可將A系列股票轉換為的普通股（“轉換股”）在前一段時間生效的股份 適用於此類普通股事件，以及 (ii) 普通股的PiK股息率應與此類普通股的發生同時計算 事件，酌情按比例減少或增加。轉換份額應在調整後以相同的方式進行調整 每次後續普通股事件的發生。

共享預訂。 我們有義務隨時儲備足夠數量的已授權但未發行的普通股，並保持其可用性 其普通股的百分比應不時可用於轉換該系列的所有已發行股份 一隻股票。

兑換。 該系列 股票不可兑換。

轉移。 這筆銷售， A系列股票或普通股的出售要約、賣出合約、轉讓、質押、抵押、抵押或其他轉讓 根據公司之間股票認購協議的規定，A系列股票轉換後可發行受到限制 以及買方或其繼任者和受讓人。

保護條款。 只要A系列股票有任何流通股份，在沒有流通的情況下，我們不得采取任何行動（無論是通過合併、合併還是其他方式） 大多數已發行和流通的A系列股票的持有人的批准，作為單一類別單獨投票，那將 修改A系列股票的權利、優惠或特權。

雖然我們目前沒有 有任何發行額外優先股的計劃，此類優先股的發行可能會對權利產生不利影響 普通股持有人，因此會降低普通股的價值。無法説明其實際效果 在董事會確定具體權利之前，根據普通股持有人的權利發行任何優先股 優先股持有人；但是，這些影響可能包括：

截至本招股説明書發佈之日， 我們沒有已發行和流通的A系列股票的股票。

b 系列股票

排名。 該系列 b 股票排名靠前，優先於我們的優先股和普通股的所有其他類別或系列。

轉換。 持有者 可以在b系列股票發行12個月週年之後的任何時候將此類股票轉換為普通股 轉換價格等於每股普通股的30天成交量加權平均價格（“VWAP”） b系列股票待轉換。此外，我們可能隨時要求轉換當時已發行的全部或任何b系列股票 30 天 VWAP 可享受 50% 的折扣。

投票。 持有者 我們的b系列股票作為單一類別與普通股持有人共同投票，每股股權持有人 達到每股1.5625張選票。修正案需要至少三分之二的b系列股票持有人的同意 根據b系列股票的任何條款，創建任何其他類別的股票，除非該股票的排名低於b系列股票， 對排名低於b系列股票的任何證券進行任何分派或分紅，合併或出售全部或基本上全部股票 收購我們的資產或收購其他業務或對公司進行任何清算。

分紅。 累積 b系列股票每股的股息按每股1.00美元的規定價值的每年8％的利率累計，並以以下方式支付 普通股自發行之日起每季度拖欠一次。

清算。在一個 公司的清算、解散或清盤，b系列股票的持有人有權獲得每股1.00美元加上所有應計利息 和未付的股息。在清算時，不得向排名低於b系列股票的股本持有人進行分配 直到b系列股東獲得清算優先權。持有當時b系列股票已發行股份的66 2/ 3％的持有人， 可以選擇將公司與另一家不隸屬的公司合併、重組或合併 多數票，或其他類似交易或一系列關聯交易，其中公司投票權超過50％ 處置以換取收購人、公司或其他實體分配給持有人的財產、權利或證券， 或出售公司的全部或幾乎全部資產。

截至本招股説明書發佈之日， 我們沒有已發行和流通的b系列股票。

C 系列股票

名稱和金額。 構成C系列優先股的股票數量應為10,000,000股，規定價值為每股1.00美元。

排名。 該系列 C優先股排名靠前，優先於我們的優先股和普通股的所有其他類別或系列。

分紅。 累積 C系列優先股每股的股息按每股1.00美元的規定價值的年利率的8％累積，並且是 從發行之日起三個月起，每季度以普通股形式支付。

清算。在 公司的清算、解散或清盤，C系列優先股的持有人有權獲得每股1.00美元，以及 所有應計和未付股息。不得向C系列優先股之外的股本持有人進行分配 清算後的股票，直到C系列優先股的持有人獲得清算優先權。66 2/ 3% 的持有者 當時已發行的C系列優先股可以選擇對公司進行合併、重組或合併， 或其他處置本公司50％以上投票權的類似交易或一系列關聯交易 以換取收購人、公司或其他實體分配給持有人的財產、權利或證券，或出售 清算我們的全部或幾乎所有資產。

投票。 持有者 我們的C系列優先股作為單一類別與普通股持有人共同投票，每股股權持有人 達到每股1.5625張選票。必須徵得至少 66 2/ 3% 的C系列優先股持有人的同意 修訂C系列優先股的任何條款，以創建任何其他類別的股票，除非該股票排名低於 C系列優先股，對排名低於C系列優先股的任何證券進行任何分配或分紅，或 合併或出售我們的全部或基本上全部資產，或收購其他業務或對公司進行任何清算。

轉換。 持有者 可以在C系列優先股發行6個月週年之後的任何時候將此類股票轉換為普通股 股票的轉換率為每股1,152.00美元。此外，我們可以在股票發行後的任何時間轉換任何或全部 C系列優先股的已發行股份，轉換率為每股1,152.00美元。

截至 2024 年 7 月 18 日，我們有 已發行和流通的C系列股票為9,243,309股。

股票期權

截至2024年7月18日，總計 347股普通股中有347股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行使價為1,788.00美元 每股。

認股權證

截至2024年7月18日，認股權證 以2.13美元的加權平均行使價購買共計8,063,401股普通股，已發行和流通 期限介於 4.7 年到 5.0 年之間。

描述 本次發行中提供的 OF 證券

我們提供 (A) 至多 9,869,233 個單位，每個單位包括：(i) 一股普通股；以及 (ii) 兩份 A 系列認股權證，每份都有權 購買一股普通股；以及（iii）一張b系列認股權證以購買多股普通股，以及（B）最多9,869,233股 預先注資單位，每個預先注資單位包括：（i）一張可行使一股普通股的預先注資認股權證；（ii）兩個系列 A認股權證，每份認股權證都有權購買一股普通股；以及（iii）一份b系列認股權證，用於購買多股股票 普通股。對於我們出售的每套預先資助的單位，我們提供的單位數量將逐一減少。因為 我們將發行兩份 A 系列認股權證和一份 b 系列認股權證，作為每個單位或預先注資單位的一部分，即 A 系列認股權證的數量 本次發行中出售的b系列認股權證不會因出售的單位和預先注資單位的組合變化而發生變化。 這些單位和預先資助的單位沒有獨立權利，也不會頒發或認證。普通股和/或 預先注資的認股權證（視情況而定）和認股權證只能在本次發行中一起購買，但證券包含在內 單位或預先資助的單位將單獨發放。我們還會在行使時不時登記可發行的普通股 特此提供的單位和預先注資單位中包含的認股權證和預先注資認股權證。

正在發行的認股權證和預先注資的認股權證 在本次優惠中

以下是某些內容的摘要 特此提供的認股權證和預先注資認股權證的條款和規定不完整，受其約束，並完全符合條件 根據認股權證和預先注資認股權證表格的規定，所有這些都作為證物提交給註冊聲明 本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式中規定的條款和規定 和預先注資的認股權證。

根據搜查令代理人 我們與作為認股權證和預融資認股權證代理人的Equiniti Trust Company之間的協議，認股權證和預融資認股權證將是 以賬面記賬形式發行，最初只能由向認股權證代理人存放的一份或多份全球認股權證代表，如 代表存託信託公司（DTC）擔任託管人，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊或以其他方式註冊 由 DTC 執導。

可鍛鍊性。這個 預先注資的認股權證可在首次發行後的任何時間行使，直至全部行使為止。認股權證可以行使 自最初發行之日起至最初發行後五年半之內的任何時間.每份認股權證 而且，預先注資的認股權證可由每位持有人選擇，通過向我們交付正式執行的認股權證全部或部分行使 行使通知並全額支付認購普通股數量的即時可用資金 在此類活動中（下文討論的無現金活動除外）。如果有一份登記發行的註冊聲明 根據《證券法》，認股權證或預籌認股權證所依據的普通股無效或不可用， 持有人可自行決定選擇通過無現金行使認股權證或預先注資認股權證，在這種情況下 持有人將在行使時獲得根據中規定的公式確定的普通股淨數 認股權證或預先注資認股權證（如適用）。

沒有普通股的部分股份 股票將與行使認股權證或預先注資認股權證相關的發行。代替部分股票，我們將支付 持有人現金金額等於部分金額乘以行使價。

運動限制。 一個 如果持有人（及其關聯公司），則持有人無權行使預先注資認股權證或認股權證的任何部分 將實益擁有該數量的4.99％以上（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％） 行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比的確定依據 附有認股權證和預先注資認股權證的條款。但是，任何持有人都可以將該百分比提高或減少到任何其他百分比 不超過 9.99%，但須持有人至少提前 61 天就該百分比的任何增加通知我們。

行使價格。這個 每個預先注資單位中包含的每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。

A系列認股權證是 可在發行時行使，普通股的行使價為每股0.4053美元（須遵守一定的反稀釋和股份） 組合事件保護），自發行之日起有效期為5.5年。

b系列認股權證將 可在重置日期（定義見b系列認股權證）之後行使，普通股的行使價為每股0.0001美元 股票，自發行之日起有效期為5.5年。

行使價和行使數字 A系列認股權證下可發行的普通股有待調整，可發行的普通股數量可能有所調整 根據b系列認股權證，將在發行日期後的第11個交易日（“重置日期”）之後確定，以及 將根據重置期內普通股的最低每日平均交易價格確定（定義見該系列） b 認股權證），最低定價為普通股每股0.0811美元，即普通股標的股票的最大數量 A系列認股權證和b系列認股權證共計約為19,738,466股和39,452,592股。

可轉移性。 主題 根據適用法律，未經我們的同意，認股權證和預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 我們 無意申請在本次發行中提供的認股權證或預先注資認股權證在任何證券交易所上市。沒有 活躍的交易市場，認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。 除非認股權證或預先注資認股權證中另有規定，或者憑該持有人對我們股票的所有權 普通股、認股權證或預先注資認股權證的持有人不享有我們的普通股持有人的權利或特權 股票，包括任何投票權，直到持有人行使認股權證或預先注資認股權證。

基本面交易。 如果是基本交易，如認股權證和預先注資認股權證中所述，通常包括某些交易 例外情況、我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或其他處置 我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購更多 超過我們已發行普通股的50％，或任何個人或團體成為所代表的50％投票權的受益所有人 根據我們的已發行普通股，認股權證和預籌認股權證的持有人將有權在行使時獲得收益 其中持有人行使認股權證本來會獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 就在此類基本交易之前。此外，就b系列認股權證而言，該系列中有更全面的描述 b 認股權證，如果進行某些基本交易，認股權證的持有人將有權獲得對價 該金額等於認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes在該基礎知識完工之日的價值 交易。

適用法律。 這個 預先注資的認股權證和認股權證受紐約州法律管轄。

過户代理人和認股權證代理人

過户代理人和認股權證 我們的普通股和認股權證的代理人是Equiniti Trust Company。

註冊權

沒有一個股票持有人 我們的普通股或其受讓人有權在普通股的要約和出售登記方面享有某些權利 《證券法》規定的股票。如果這些股票的要約和出售已登記，則股票將不受限制地自由交易 根據《證券法》，大量股票可以出售給公開市場。

反收購條款

如上所述，我們的文章 經修訂的公司註冊規定我們的董事會可以發行具有相應名稱、權利和優惠的優先股 由我們的董事會不時決定。我們的優先股可以快速發行，在某些情況下可以用作 阻止、推遲或阻止公司控制權變更或使罷免管理層更加困難的方法。

佛羅裏達州的某些條款 法律和我們的章程概述如下，可能會推遲、推遲或阻止他人獲得控制權 我們的。

這些 條款可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為參與的交易 最大利益或符合我們的最大利益，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些規定是預料之中的 以阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定還旨在鼓勵人們尋求 獲得我們的控制權，首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處是我們的潛在能力 與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判，勝過了阻礙我們的弊端 之所以提出這些提案，是因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

佛羅裏達州法律

FBCA 包含控制權共享 收購法規規定，收購 “發行上市公司” 股份的個人，定義見 法規，除非有這樣的表決，否則超過某些特定門檻的股票通常沒有任何表決權 權利由有權單獨投票的每類證券（不包括股份）的多數選票的持有人批准 由收購人持有或控制。

FBCA 還規定 佛羅裏達州一家公司與 “感興趣的股東” 之間的 “關聯交易”，正如這些條款一樣 法規中規定，通常必須得到三分之二已發行有表決權股份的持有人的贊成票的批准， 利益相關股東實益擁有的股份除外。FBCA將 “感興趣的股東” 定義為任何 是公司10％或以上已發行有表決權股份的受益所有人。

這些法律可能會延遲或 防止收購。

此外，我們是主體 適用於 FBCA 第 607.0902 條，該條禁止對在控制權中收購的佛羅裏達州上市公司的股份進行投票 股份收購，除非 (i) 我們的董事會在收購完成之前批准了此類收購，或 (ii) 在此類收購之後，代替 事先獲得董事會、公司大多數有表決權股份的持有人的批准，不包括高級管理人員擁有的股份 公司、員工董事或收購方批准授予收購的股份的表決權 控制股份收購。控制權股份的收購被定義為隨後立即獲得收購權的收購 在董事選舉中獲得總投票權的20％或以上的當事方。

特別股東會議

我們的章程規定 股東特別會議可以由我們的董事會、我們的總裁召開，也可以根據向公司提出的至少 10% 的要求召開 在有權就提議的特別會議上審議的任何問題進行的所有表決中.

事先通知的要求 股東提名和提案

我們的章程規定了預付款 有關股東提案和提名候選人蔘選董事的通知程序。

法律事務

證券的有效性 本招股説明書由新澤西州伍德布里奇的盧科斯基·布魯克曼律師事務所轉交給我們。中的某些法律問題 Sichenzia Ross Ference 將把與本次發行的聯繫轉交給承銷商 卡梅爾律師事務所，紐約，紐約。

專家們

合併財務 本招股説明書以及截至2023年12月31日和12月31日的財政年度的註冊聲明中包含的聲明， 2022年已由獨立註冊會計師事務所羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼賓夕法尼亞州進行了審計，幷包含在信託範圍內 根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的此類報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 根據《證券法》在S-1表格上發佈的本註冊聲明，內容涉及本招股説明書中提供的證券。這個 招股説明書構成本註冊聲明的一部分，不包含本註冊聲明中的所有信息 及其展品。有關我們以及本招股説明書中提供的單位、普通股和認股權證的更多信息，您 應提及本登記聲明和作為該文件一部分提交的證物。本招股説明書中包含的聲明為 提及的任何合同或任何其他文件的內容不一定完整，在每種情況下，我們都建議您參考 作為本註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個都有限定詞 所有方面均以此為參考。

我們受信息約束 《交易法》的要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括這份註冊聲明。 您也可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號的公共參考機構閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。 20549。您也可以致函美國證券交易委員會公共參考科，電話費率為 100%，以規定的費率獲得這些文件的副本。 華盛頓特區東北部 F 街 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考資料運作的更多信息 設施。您也可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：Grom Social Enterprises, Inc.， 2060 NW Boca Raton，套房 #6，佛羅裏達州博卡拉頓 33431 或 (561) 287-5776。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 本招股説明書中的 “通過引用” 信息，這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息 這些文件以及本招股説明書中的信息不完整，您應閲讀以引用方式包含的信息 以獲取更多細節。我們通過兩種方式通過引用進行合併。首先，我們列出了已經向美國證券交易委員會提交的某些文件。這個 這些文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。其次，我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 未來將更新並取代本招股説明書中的當前信息，並以引用方式納入本招股説明書中，直到我們提交生效後的信息 修正案表明終止本招股説明書中普通股的發行。

我們以引用方式納入 下面列出的文件以及我們將來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 （根據該表格第 2.02 或 7.01 項提交的 8-K 表最新報告中提供的信息除外，除非該表格有明確規定 相反的規定），包括在本招股説明書中首次提交註冊聲明之日之後做出的規定 是此類註冊聲明的一部分並在其生效之前：

合併的文件 通過引用本招股説明書，也可以在我們的公司網站上查閲 www.gromsocial.com。我們將為每個人提供， 包括向其交付招股説明書的任何受益所有人，已納入的任何或全部信息的副本 在本招股説明書中引用，但未隨本招股説明書一起提供。您可以通過書面方式免費索取此信息的副本 或者通過以下地址或電話號碼給我們打電話：

Grom 社會企業有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

(561) 287-5776

注意：公司祕書

除特定的合併內容外 上面列出的文件，我們網站上或通過我們網站上獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或 它構成其一部分的註冊聲明。

美國證券交易委員會維護互聯網 包含報告、委託書和信息聲明以及與以電子方式提交的發行人有關的其他信息的網站 美國證券交易委員會，包括公司，可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問， www.sec.gov。

最多 9,869,233 個單位

每個單元包括：

一股普通股

兩份 A 系列認股權證，每份都有權利 購買一股普通股

一份 b 系列認股權證，用於購買多個 普通股

最多 9,869,233 個預先資助的單位

每個預先資助的單位包括：

一張預先注資的認股權證購買一股 普通股

兩份 A 系列認股權證，每份都有權利 購買一股普通股

一份 b 系列認股權證，用於購買多個 普通股

高達 19,738,466 股標的普通股 A 系列認股權證

高達 39,452,592 股標的普通股 b 系列認股權證和

高達 9,869,233 股標的普通股 預先注資的認股權證

GROM 社會企業有限公司

招股説明書

EF Hutton 有限責任公司

_______________，2024

[轉售招股説明書備用頁面]

本招股説明書中的信息 未完成，可能會更改。在向美國證券交易所提交註冊聲明之前，我們不得出售這些證券 佣金有效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約 在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區。

高達 9,024,876 股普通股

GROM 社會企業有限公司

本招股説明書涉及 不時發行和轉售最多9,024,876股普通股，面值每股0.001美元，包括 的：

(1) 2024 年 3 月水療中心

根據聖基茨和尼維斯公司 Generating Alpha Ltd.（“出售股東” 或 “Generating Alpha”）與我們於2024年3月11日簽訂並於2024年4月24日修訂並於2024年4月24日修訂（“2024年3月SPA”）的證券購買協議（“2024年3月SPA”），我們在行使普通股購買權證（“2024年3月認股權證”）後可發行的2,314814股普通股承諾費，行使價為每股0.001美元；

(2) 四月 2024 水療中心

(3) 對 2023 年 11 月 SPA 和 2024 年 4 月 SPA 的豁免

1,923,570 股普通股 行使預先注資的認股權證（“2024年7月豁免權證”，以及2024年3月的認股權證）後可發行的股票 以及根據證券購買豁免向賣出股東發行的2024年4月認股權證（“認股權證”） 日期為 2023 年 11 月 9 日並於 2023 年 11 月 20 日和 2024 年 3 月 11 日修訂的協議（“2023 年 11 月 SPA”）以及 2024 年 4 月 SPA，賣方股東和我們之間於 2024 年 7 月 18 日簽訂。

我們沒有出售任何證券 根據本招股説明書，我們將不會從賣出股東出售普通股中獲得收益。但是， 我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果按當前行使價以現金行使認股權證 對於所有認股權證，將為我們帶來約3,470.13美元的總收益。

我們將支付以下費用 登記本招股説明書中發行的普通股，但出售股東產生的所有出售和其他費用 將由賣出股東支付。賣出股東可以不時出售本招股説明書中提供的普通股 通過普通經紀交易或通過中描述的任何其他方式，按銷售時確定的條款按時確定 這份招股説明書在”分配計劃。”賣出股東可以出售股票的價格將確定 按我們普通股或談判交易的現行市場價格計算。

我們的普通股已報價 在納斯達克資本市場上以 “GroM” 為代號。2024年7月16日，我們上次公佈的普通股銷售價格 納斯達克資本市場為每股0.4053美元。

投資我們的證券 涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第11頁開始，討論以下內容 投資我們的證券時應考慮的信息。

證券都沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否已確定 是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 _________________， 2024。

GROM 社會企業有限公司

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-1 表格註冊聲明。你應該 仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式包含的信息和文件。此類文件包含重要信息 在做出投資決定時，你應該考慮。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些文件” 在本招股説明書中。

你應該只依靠 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和此處提及的賣出股東都不是（ “賣出股東”）已授權任何人向您提供與所含信息不同或補充的信息 在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的要約，但僅限於 在合法的情況下和司法管轄區內這樣做。本文件中包含或以引用方式納入的信息 招股説明書僅在各自的日期或這些文件中指定的一個或多個日期有效。我們的業務、財務 自這些日期以來，狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

賣出股東是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區，不得提出出售或尋求購買這些證券的要約。都不是 我們和賣出股東都沒有做過任何允許本次發行（“轉售發行”）或持有或持有的事情 在需要為此採取行動的任何司法管轄區（美國除外）分發本招股説明書。人們 在美國司法管轄範圍之外擁有本招股説明書的人必須告知自己並且 遵守與本次發行和本招股説明書的分發相關的任何限制，適用於該司法管轄區。

如果需要，每次 出售股東提供普通股，除了本招股説明書外，我們還將向您提供招股説明書補充文件 將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權賣出股東免費使用一個或多個股票 撰寫可能包含與該發行相關的重要信息的招股説明書。我們也可以使用招股説明書 補充和任何相關的免費寫作招股説明書，以添加、更新或更改本招股説明書或招股説明書中包含的任何信息 我們以引用方式納入的文件。本招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充材料，任何相關的免費寫作 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括與本次轉售有關的所有重要信息 提供。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致， 本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。請小心 閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文標題為的部分下描述的其他信息 ”以引用方式納入某些文件” 在購買任何提供的證券之前。

除非上下文另有 要求，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Grom 社會企業， Inc. 和我們的子公司。

除非另有説明， 本招股説明書中包含或以引用方式納入的與我們的行業和我們經營的市場有關的信息 基於來自獨立行業和研究組織以及其他第三方來源（包括行業出版物， 調查和預測) 和管理估計.管理層的估計來自獨立人士發佈的公開信息 行業分析師和第三方來源，以及來自我們內部研究的數據，均基於我們在審查時做出的假設 這些數據以及我們對此類行業和市場的瞭解，我們認為這是合理的。儘管我們相信來自這些第三方的數據 來源可靠，我們尚未獨立驗證任何第三方信息。此外，預測、假設和估計 我們經營的行業的未來表現和未來的表現必然受到不確定性和風險的影響 由於各種因素，包括” 中描述的因素風險因素” 和”關於前瞻的警示説明 聲明。”這些因素和其他因素可能導致結果與以下國家的估計結果存在重大差異 獨立黨派和我們。

所得款項的使用

我們沒有出售任何證券 根據本招股説明書，賣出股東將不會從出售本招股説明書中提供的普通股中獲得任何收益。 但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果按當前行使價以現金行使 就所有認股權證而言，將為我們帶來約3,470.13美元的總收益。此類認股權證行使的收益，如果 任何，都將用於營運資金和一般公司用途。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使， 而且部分或全部認股權證有可能在未行使的情況下到期。有關賣出股東的信息，請參閲”出售股東。”

賣出股東將 支付出售股東因經紀或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用或任何 賣出股東在處置特此發行的普通股時產生的其他費用。我們將承擔所有其他費用， 註冊本招股説明書所涵蓋的普通股所產生的費用和開支，包括所有註冊 以及申請費和我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

出售股東

2024 年 3 月水療

2024 年 3 月 11 日，我們進入 進入2024年3月與賣出股東的SPA協議，根據該協議，我們同意向賣出股東發行和出售 不時以百分之八十五的收購價購買高達2500萬美元的普通股，但須遵守某些條件和最高限額 （85％）的市場價格（定義見2024年3月的SPA）。關於 2024 年 3 月的 SPA，我們已同意向銷售部門發行 作為承諾費的股東簽發2024年3月認股權證，以每股0.001美元的行使價收購2314,814股普通股 分享。

2024 年 4 月水療

2024 年 4 月 4 日，我們完成了 根據2024年4月與賣方股東簽訂的協議，於2024年4月就發行和出售2024年4月票據的協議進行2024年4月的發行， 初始本金為65萬美元。關於2024年4月票據的購買和銷售，我們已同意發行 向賣方股東發放2024年4月認股權證，以0.001美元的行使價收購總計962,962股普通股 每股。

2024 年 4 月 24 日，我們進入 變成 2024 年 4 月向賣出股東發行的票據的修正案，根據該修正案，轉換價格在任何情況下都不得低於 大於 0.17 美元。

截至本招股説明書發佈之日， 我們沒有要求從股票信貸額度中提取任何款項。

2023 年 11 月 SPA 和 2024 年 4 月 SPA 的豁免

2024 年 7 月 18 日，我們進入了 與賣方股東簽訂了2023年11月SPA和2024年4月SPA的豁免，並簽發了2024年7月的豁免權證進行購買 我們的普通股為1,923,570股。

賣出股東

賣出股東可以 不時發行和出售總共9,024,876股普通股，面值每股0.001美元，包括 的：

普通股的股份 賣出股東提供的股東是指在本次轉售發行完成後可向賣出股東發行的股票。 有關發行2024年3月認股權證、2024年4月票據、2024年4月認股權證和7月認股權證的更多信息 2024 年豁免令，見”招股説明書摘要——最新進展——2024 年 3 月 SPA，生成了 Alpha，” ”招股説明書摘要——最新進展——2024 年 4 月 SPA，生成了 Alpha，””招股説明書摘要——最新進展——對2023年11月SPA和2024年4月SPA的豁免”，和”證券描述” 在這個 招股説明書。我們正在註冊普通股，以允許賣出股東發行股票進行轉售 不時地。2024 年 3 月認股權證、2024 年 4 月票據、2024 年 4 月認股權證和 2024 年 7 月豁免的所有權除外 認股權證，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 出售股東和有關賣出股東普通股受益所有權的其他信息。 第二列列出了在轉售發行之前賣出股東實益擁有的普通股數量， 假設本次轉售已完成，則基於截至2024年7月18日其對普通股和認股權證（如果有）的所有權 提供，不考慮轉換或練習的任何限制。

第三列列出了 賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據條款 在與賣方股東簽訂的註冊權協議中，本招股説明書通常涵蓋以下金額的轉售： 根據最低轉換率轉換2024年4月票據後可向賣出股東發行的普通股數量 普通股每股0.17美元的價格，（ii）3月份向賣出股東發行的普通股數量 2024 SPA，以及 (iii) 行使認股權證時可發行的最大普通股數量，視同已發行普通股一樣確定 截至本註冊聲明最初提交之日之前的交易日，認股權證已全部行使 美國證券交易委員會，均自適用裁定日期之前的交易日起生效，均可根據規定進行調整 在登記權協議中，不考慮對轉換或行使的任何限制。第四列假設銷售 賣出股東根據本招股説明書發行的所有股份。

根據2024年3月認股權證、2024年4月票據的條款， 2024 年 4 月認股權證，以及 2024 年 7 月的豁免權證和賣出股東持有的其他認股權證（如果有） 不得轉換任何此類票據或行使任何此類認股權證，除非此類轉換或行使會導致賣出股東， 與其關聯公司和歸屬方一起，以實益方式擁有多股普通股，金額將超過4.99％， 在某些情況下，佔我們轉換或行使後當時已發行普通股的9.99％，不包括出於此類目的的普通股 確定轉換此類票據或行使未轉換的認股權證時可發行的普通股份額 或行使。第四列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售全部、部分或 他們在本次轉售發行中沒有股份。參見”分配計劃。”

與賣出股東的實質性關係

與之無關 上述交易以及本註冊聲明中其他地方描述的交易，我們與銷售方沒有任何實質性關係 過去三（3）年的股東。

分配計劃

賣出股東和 他們的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售本協議所涵蓋的任何或全部證券 在納斯達克資本市場或證券交易或私下交易證券的任何其他證券交易所、市場或交易設施上 交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東可以使用以下任何一種或多種方法 出售證券時：

賣出股東可以 還根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券”）下的任何其他註冊豁免出售證券 法案”），如果有的話，而不是根據本招股説明書。

聘請的經紀交易商 賣出股東可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金或折扣 從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方處獲得），金額為 進行談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不得超過慣例 經紀佣金符合金融業監管局有限公司（“FINRA”）第 2121 條和 如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

與銷售有關 在證券或其中的權益中，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 機構反過來可能會在套期保值其所持頭寸的過程中賣空證券。《賣出》 股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者借出或質押證券 給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東也可以與之進行期權或其他交易 經紀商-交易商或其他金融機構，或創建一種或多種需要交付給該經紀交易商的衍生證券 或本招股説明書中提供的證券的其他金融機構，這些證券經紀交易商或其他金融機構提供了哪些證券 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

賣出股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為含義範圍內的 “承銷商” 與此類銷售有關的《證券法》。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及任何 轉售他們購買的證券的利潤可能被視為證券項下的承保佣金或折扣 法案。賣出股東已直接通知公司，它沒有任何書面或口頭協議或諒解 間接地讓任何人分發證券。

公司必須 支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償 出售股東免受某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意保留這份招股説明書 有效期至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期（以較早者為準），以及 不考慮第144條規定的任何數量或銷售方式限制，也沒有要求公司遵守規定 使用《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券 已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則出售。轉售證券 只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在適用地區註冊或有資格出售本文所涵蓋的轉售證券，否則不得出售 可以獲得註冊或資格要求的州或豁免，並且已得到遵守。

根據適用的規則，以及 根據《交易法》的規定，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時參與市場 在開始之前，根據第m條例的定義，在適用的限制期內開展與普通股有關的活動 的分佈。此外，賣出股東將受《交易法》和規則的適用條款的約束 據此制定的法規，包括第m號法規，該法規可能會限制賣出股東購買和出售普通股的時間 或任何其他人。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們有必要 在出售時或之前（包括遵守第 172 條）向每位買家交付本招股説明書的副本 《證券法》）。

法律事務

證券的有效性 本招股説明書由新澤西州伍德布里奇的盧科斯基·布魯克曼律師事務所轉交給我們。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分發費用。

下表列出了 我們與發行和分銷特此註冊的證券相關的預計費用，所有 除證券交易委員會（“SEC”）註冊費和金融業監管外，哪些費用 Authority, Inc.（“FINRA”）的申請費是估算值：

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償。

佛羅裏達商業公司 法案（“FBCA”）規定，如果董事或高級管理人員，公司可以賠償董事或高級管理人員的責任 本着誠意行事，董事或高級管理人員以其合理認為符合或不反對最大利益的方式行事 公司的，就任何刑事訴訟而言，董事或高級管理人員沒有合理的理由相信他或她 行為是非法的。公司不得向董事或高級管理人員提供賠償，但以和解方式支付的費用和金額除外 董事會認為，實際和合理地超過了訴訟程序的估計開支 與該訴訟的辯護或和解有關的費用，包括對該訴訟的任何上訴，如果該人行事良好 信心，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式。

FBCA 規定，公司 必須賠償在任何訴訟中根據案情或其他方面完全勝訴的董事或高級管理人員 該個人之所以成為當事方，是因為他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，以抵消個人產生的費用 與訴訟有關。

公司可以，以前 訴訟的最終處置，預付資金以支付或償還董事與訴訟相關的費用 或高級管理人員（如果董事或高級管理人員向公司交付了經簽署的董事或高級管理人員書面承諾以償還款項） 如果該董事或高級管理人員無權獲得賠償，則預支的任何資金。

我們的公司章程， 經修訂，章程規定，我們將在FBCA允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和代理人進行賠償， 包括根據此類法律本應酌情作出賠償的情況.

這些賠償條款 範圍可能足夠廣泛，足以允許我們的高級職員、董事和其他公司代理人賠償債務（包括報銷） 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的費用）。

就賠償而言 根據《證券法》產生的責任，可以允許我們公司的董事、高級管理人員和控股人承擔 根據上述規定或其他規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是針對公眾的 《證券法》中規定的政策，因此不可執行。

我們有權購買 並代表任何現任或曾經是我們的董事或高級職員，或者正在或曾經應我們的要求任職的人維護保險 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人承擔任何責任 對該人提出申訴，或該人以任何上述身份招致的，或因該人履行職責而發生的 這些能力以及相關費用，我們是否有權根據該索賠向該人提供賠償 FBCA 的規定。我們目前不代表董事和高級管理人員開立董事和高級管理人員責任保險； 但是，我們打算在經濟可行的情況下購買和維持此類保險。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

以下清單列出了 有關我們自2021年7月16日以來出售的所有未根據《證券法》註冊的證券的信息。

2021 年 7 月 16 日，我們發佈了 向承包商提供37股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021 年 7 月 19 日，我們發佈了 向承包商提供37股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021 年 8 月 2 日，我們發佈了 向高管提供5,265股普通股作為獎金補償。

2021 年 8 月 6 日，我們發佈了 向承包商提供119股普通股，用於向我們提供技術設計服務。

2021 年 8 月 6 日，我們發佈了 向承包商提供60股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021 年 8 月 10 日，我們發佈了 向承包商提供60股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021 年 8 月 19 日，根據 根據2021年7月29日簽訂的會員權益購買協議的條款，我們收購了Curiosity Ink Media80％的股份 好奇號所有傑出會員資格的持有者未償還的會員權益（“購買的權益”） 權益（“賣方”），作為向賣方發行總共59,063股普通股的對價 股票，在收購完成前按其會員權益的比例分配。這些股票的價值為每股84.60美元 股票，代表2021年8月19日我們普通股的20天成交量加權平均價格。根據會員資格 利息購買協議，我們還支付了40萬美元，併發行了本金為8％的十八個月可轉換期票 278,000美元（“票據”），用於償還和再融資其中兩人先前向CiM提供的某些未償貸款和預付款 塞勒斯，羅素·希克斯和佈雷特·沃茨。該票據可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股98.40美元， 但是，如果票據持有人及其關聯公司在實行此類轉換後受益擁有超額股權，則不得進行轉換 佔我們已發行普通股的9.99％。

2021 年 9 月 2 日，我們發佈了 向承包商提供112股普通股，用於向我們提供技術設計服務。

2021 年 9 月 14 日，我們 根據以下規定，與L1 Capital全球機會主基金（“L1 Capital”）簽訂了證券購買協議 它向L1 Capital（i）出售了本金為440萬美元的10％原始發行折扣優先有擔保可轉換票據，到期 2023年3月13日（“原始票據”），以及（ii）五年期認股權證，用於在行使中購買27,109股普通股 每股價格為126.00美元（“原始認股權證”），對價為3,960,000美元。

2021 年 9 月 17 日，我們 向承包商發行了815股普通股，用於向我們提供諮詢服務。

2021 年 9 月 17 日，我們 向承包商發行了45股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021 年 10 月 13 日，我們發佈了 向顧問提供4,333股普通股，用於向我們提供投資者關係服務。

2021 年 10 月 18 日，我們發佈了 向承包商提供138股普通股，用於向我們提供技術設計服務。

2021 年 10 月 18 日，我們發佈了 向承包商提供45股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021 年 11 月 17 日，我們發佈了 向承包商提供90股普通股，用於向我們提供技術設計服務。

2021 年 11 月 24 日，我們發佈了 向承包商提供36股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2022年1月24日，我們發佈了 轉換39,500股C系列股票後，將686股普通股轉換為優先股股東。

2022年3月3日，我們發佈了 向關聯方提供1,736股普通股，用於向我們提供的營銷和促銷服務。

2022年3月3日，我們發佈了 向投資者和公共關係公司提供750股普通股，用於向我們提供服務。

2022年3月18日，我們發佈了 轉換13萬美元可轉換票據本金後，將66,667股普通股歸票據持有人。

2022年3月21日，我們發佈了 轉換90萬美元可轉換票據本金後，將46,154股普通股歸票據持有人。

2022年3月23日，我們發佈了 轉換20萬美元可轉換票據本金後，向票據持有人提供10,256股普通股。

2022年6月17日，我們發佈了 向其C系列股票的持有人發行5,895股普通股，用於PiK分紅。

2022年6月17日，我們發佈了 向顧問提供1,464股普通股，用於向我們提供投資者關係服務。

2022年7月1日，我們發佈了 向顧問提供333股普通股，用於向我們提供投資者關係服務。

2022年9月8日，我們發佈了 向顧問提供333股普通股，用於向我們提供投資者關係服務。

2022年9月29日，我們 向其C系列股票的持有人發行了15,296股普通股以獲得PiK分紅。

2022年9月30日，我們 向承包商發行了1,333股普通股，用於向我們提供諮詢服務。

2023 年 1 月 25 日，我們完成了 根據證券購買協議的條款，對公開股權發行（“PIPE發行”）的私人投資， 日期為2023年1月25日，經我們與機構投資者簽訂的經修訂的協議（“2023年1月SPA”），其中我們 發行 (i) 5,000 股普通股；(ii) 66,372 份購買認股權證（“2023 年 1 月購買權證”）進行購買 共有116,151股普通股；以及 (iii) 61,372份預先注資認股權證（“2023年1月預融資認股權證”， 連同2023年1月的購買認股權證（“2023年1月認股權證”），共購買61,372股股票 普通股。每股普通股和相關的2023年1月購買權證的購買價格為45.20美元。購買價格 每份 2023 年 1 月的預融資認股權證和相關的 2023 年 1 月購買權證均為 45.00 美元。PIPE 的總收益 在扣除向配售代理人支付的費用和我們應付的其他費用之前，發行額約為300萬美元。EF Hutton 有限責任公司 （當時稱為Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton）是與PIPE相關的獨家配售代理 提供。

與 PIPE 有關 此次發行中，我們與L1 Capital全球機會主基金（“L1”）簽訂了豁免協議（“豁免”） 在2021年9月14日之前及之後免除截至2021年9月14日的《證券購買協議》（“2021年SPA”）的某些條款 L1 和我們。根據豁免條款，L1放棄了2021年SPA的某些條款，為此，我們（i）發佈了 7,500份購買認股權證與2023年1月發行的與2023年1月SPA相關的購買權證基本相似；以及 (ii) 向L1支付了5萬美元的現金費。

2023 年 2 月 15 日，我們發佈了 向投資者和公共關係公司提供1,167股普通股，用於向我們提供的服務。

2023 年 12 月 21 日，我們完成了 根據11月的證券購買協議進行私募發行（“2023年12月發行”） 2023 年 9 月 9 日，經過 2023 年 11 月 20 日和 2024 年 3 月 11 日修訂（“2023 年 11 月 SPA”），與 Generating Alpha 一起簽訂 用於發行和出售 (1) 張日期為 2023 年 12 月 21 日並於 2024 年 3 月 11 日修訂的可轉換本票（“12 月 2023年票據”），初始本金為4,000,000美元，（2）普通股購買權證，最多可購買總額 757,036股普通股，行使價為每股普通股0.001美元（“認股權證A”），以及（3）普通股 股票購買權證，以每股普通股0.001美元的行使價購買最多757,036股普通股 股票（“認股權證B”，連同認股權證A，“2023年12月認股權證”）。的購買價格 2023 年 12 月票據為 3,640,000 美元。此前，2023 年 12 月發行的總收益約為 360 萬美元 扣除向配售代理人支付的費用和我們應付的其他費用。

2024 年 2 月 28 日， 公司向一家軟件開發公司發行了95,191股普通股，用於向公司提供服務。

2024 年 3 月 11 日，與 簽訂了日期為2024年3月11日並於2024年4月24日修訂的證券購買協議（“2024年3月SPA”） 在Generating Alpha中，我們向Generating Alpha簽發了普通股購買權證（經4月24日修訂）作為承諾費 2024年，“2024年3月認股權證”），將以每股0.001美元的行使價收購2314,814股普通股。

2024 年 4 月 1 日，我們進入 與生成阿爾法的證券購買協議（經2024年4月24日修訂，即 “2024年4月SPA”） 我們已同意出售可轉換本票（經2024年4月24日修訂，即 “2024年4月票據”），其中 初始本金為65萬美元，價格為52萬美元。在購買和出售2024年4月票據方面，我們有 同意向Generating Alpha簽發普通股購買權證（“2024年4月認股權證”），總共收購962,962股 我們的普通股，行使價為每股0.001美元。2024 年 4 月 4 日，我們完成了私募發行（ 根據2024年4月的SPA，“2024 年 4 月發行”）。2024 年 4 月發行的總收益約為 520,000 美元，在扣除向配售代理人支付的費用和我們應付的其他費用之前。

2024 年 4 月 17 日，我們發佈了 向投資者和公共關係公司提供96,931股普通股，用於向我們提供服務。

在 2024 年 3 月和 4 月， 我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意出售可轉換股票 期票（“三月和四月私人票據”），初始本金總額為402,500美元，按價格計算 為402,500美元。3月和4月的私人票據累計利息為10％，並在一年或期滿時到期（以較早者為準） 1000萬美元或以上的融資交易。

2024 年 5 月，我們加入了 與某些合格投資者簽訂的證券購買協議，我們已同意出售可轉換期票（“5 月 注”），初始本金總額為402,500美元，價格為402,500美元。五月份的票據將轉換為 與我們的下一次股票發行日期相同，在同一天。

2024 年 6 月，我們發佈了 向合格投資者發出的期票，初始本金為235,000美元。該票據在一段時間內應計利息10％ 90 天，90 天后到期（公司可以選擇再延長 90 天），並有 50% 的認股權證覆蓋率。

2024 年 7 月 18 日，我們發佈了 與Generating Alpha相關的預先注資認股權證，用於購買1,923,570股普通股，行使價為0.0001美元 同時豁免我們在同一天與 Generating Alpha 簽訂的 2023 年 11 月 SPA 和 2024 年 4 月 SPA。

上述發行並沒有 涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金，或任何公開發行，我們認為無需註冊 根據1933年《證券法》第3（a）（9）條或第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例對該法的要求。

項目 16。附錄和財務報表附表

_____________

* 隨函提交

+ 將通過修正提交

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

提供的， 然而，那個段落 如果生效後的修正案中要求包含的信息，則上述 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 不適用 這些段落包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中 1934 年《證券交易法》，以引用方式納入註冊聲明，或以以下形式包含在 根據第424（b）條提交的招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據要求 根據《證券法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 於2024年7月25日在佛羅裏達州博卡拉頓市正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有男人 簽名如下所示的每個人都構成並任命了達倫·馬克斯，他是他的真實合法律師和代理人， 擁有完全的替代權和重新替代權，允許他和他的姓名、地點和代名以任何身份簽署任何或 本註冊聲明的所有修正案（包括生效前和生效後的修正案），並向所有人提交相同的修正案 其證物和其他與之相關的文件，包括根據第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明 1933 年的《證券法》，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人進行和履行每項任務的全部權力和權力 以及在房舍內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能 或者可以親自批准，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其任何替代人可能合法的所有內容 憑此做或促成這樣做。

根據要求 根據1933年《證券法》，本註冊聲明由以下人員以身份和日期簽署 表明。