扎普電動汽車集團有限公司

最多1,000,000股普通股

本招股説明書涉及開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.(“約克維爾”或“出售股東”)不時要約及出售Zapp電動汽車集團有限公司(“本公司”)股本中最多10,000,000股普通股(“約克維爾普通股”)，每股面值0.002美元(“普通股”)，其中包括(X)根據日期為2024年7月11日(“生效日期”)的某項備用股權購買協議可向約克維爾發行的普通股。約克維爾與本公司(“新SEPA”)之間訂立的普通股(“新SEPA”)，可於發出預先通知(定義見下文)或根據投資者通知(定義見下文)或根據投資者通知(定義見下文)後本公司選舉時作出；及(Y)普通股(“承諾股”)，可按吾等選擇向約克維爾發行普通股(“承諾股”)，作為其在本招股説明書日期後不時按新SEPA所載條款及受該等條件規限而認購普通股的不可撤銷承諾的代價。

有關新SEPA和本票的説明，請參閲“可轉換債務發行和承諾股權融資”，有關約克維爾的其他信息，請參閲“出售股東”。

關於新的環境保護局，約克維爾同意在符合協議規定的條件下，分三部分向公司預付本金$400萬(“預付預付款”)，並以可轉換為普通股的期票(“期票”)作為證明。本金為100美元萬的預付預付款的第一部分於2024年7月12日預付，本金為100美元的預付預付款的第二部分於2024年7月23日預付。預付預付款的第三部分本金為200億美元萬，並在註冊説明書生效後的第二個交易日預付，招股説明書是其組成部分。預付預付款的每一部分都有相當於其本金5%的折扣，這些本金是從到期的購買價格中扣除的，並構成了原始發行折扣(“原始發行折扣”)。原始發行貼現不減少本票本金金額。

本票項下到期的本金、利息和任何其他付款應於2025年7月11日以現金支付，除非以前由公司贖回或由約克維爾轉換。除本票條款特別許可外，本公司不得預付或贖回未償還本金的任何部分以及應計利息和未付利息。在符合本票所載條款的情況下，約克維爾有權在發行日期當日或之後的任何時間，按換算價(定義見下文)將本票未償還本金的任何部分加上該等本票的應計及未付利息(該數額，“換算額”)轉換為普通股。兑換後可發行的兑換股份數目將由(X)該等兑換金額除以(Y)換股價而釐定。“轉換價格”是指，在任何轉換日期或其他確定日期，並須經本票規定的調整，以下兩者中較低者：(1)就每張本票而言，即適用本票發行前一天的等值保證金面值(定義見下文)的100%(或就預付預付款的第一部分而發行的本票，或就預付預付款的第二部分而發行的本票，每股普通股9.5487美元)，或(Ii)於緊接轉換日期或其他釐定日期前連續10個交易日內每日最低平均現金流率的88%(定義見下文)，但不低於每股普通股1.87美元。換股價格可根據本票的條款及條件不時調整。

根據《新環保條例》的規定，本公司有權但無義務向約克維爾發行(每次發行，“預付”)普通股，認購總認購金額最高可達5,000美元萬(“承諾金額”)的普通股，由新規生效之日起至2027年2月10日止的任何時間，除非根據新規提前終止(“承諾期”)，方法是向約克維爾遞交書面通知(每次，“預告”)。公司無權要求約克維爾認購任何普通股

新的SEPA如果本票項下的餘額仍未償還，除非發生了攤銷事件(如本票中所定義)，並且任何預付款的收益用於償還本票項下的餘額。

在承諾期內的任何時候，如果本票下的餘額未償還，約克維爾可以通過向公司提供書面通知(“投資者通知”)，要求公司根據新SEPA規定的條款和限制，按照相關投資者通知中規定的方式，向約克維爾發行和出售股票。根據投資者通知交付的股份的購買價應等於投資者通知交付之日生效的換股價格，並應通過將約克維爾支付的總購買價金額與本票項下已發行的等額金額相抵銷的方式支付。

否則，本公司將於預告日期(“定價期”)起計的任何連續三個交易日內，以市價的97%向York kville不時發行每股普通股。市場價是指納斯達克全球市場普通股在定價期內的最低日成交量加權平均價格。

《新環境保護法》並無要求或賦予約克維爾認購《新環境保護法》下的任何普通股的權利，條件是建議的發行與約克維爾當時擁有的所有其他普通股合計，將導致約克維爾實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上(“實益所有權上限”)。

由於上述原因，我們可能無法獲得根據新萬提供的5,000美元的全額承諾金額。有關新國家環保總局的更多信息，請參閲“可轉換債券發行和承諾股權融資”。

根據本招股説明書，我們不會提供或出售我們的任何普通股，我們也不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、費用和費用。出售股東將承擔出售在此登記的普通股的所有佣金和折扣(如有)。我們正在登記我們的普通股，以供約克維爾根據《紐約環境保護局》所述的登記權協議授予約克維爾的登記權進行轉售。有關更多信息，請參閲“銷售股東”。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法估計我們根據新SEPA可能獲得的實際收益總額，因為這將取決於許多因素，包括我們滿足新SEPA規定的條件的能力、我們向約克維爾發行普通股的時間和價格、市場狀況以及我們對公司運營的適當資金來源的決定。

約克維爾是經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商”，約克維爾出售我們普通股的任何利潤以及約克維爾收到的任何折扣、佣金或優惠均被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何普通股。出售股東可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。有關更多信息，請參閲“分配計劃”。如果約克維爾出售了很大一部分普通股，或者市場認為我們打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。見“風險因素--與本次發行相關的風險--向約克維爾發行普通股將導致我們現有股東的股權被稀釋，而約克維爾出售普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌”和“風險因素--與此次發行相關的風險--在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。”如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何此類證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在任何適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和任何描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售本招股説明書涵蓋的任何證券。在你投資普通股之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“ZAPP”。截至2024年7月24日，我們有4，214，037股已發行普通股。2024年7月24日，據納斯達克報道，我們普通股的最後一次報告售價為每股普通股10.43美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們是“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，對於本次招股説明書和未來的備案文件，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第14頁開始的“風險因素”和任何適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構或州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2024年7月25日

Zapp電動汽車集團有限公司

目錄

關於這份招股説明書

吾等或出售股東均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股説明書所載內容除外。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

某些演示文稿

貨幣

在本招股説明書中，凡提及“美元”、“美元”及“美元”，即指美利堅合眾國的合法貨幣；凡提及“歐元”及“歐元”，即指參與經濟及貨幣聯盟的歐洲聯盟成員國所採用的單一貨幣；凡提及“英鎊”及“GB”，即指聯合王國的合法貨幣；凡提及“INR”，即指印度共和國的合法貨幣；凡提及“泰銖”或“泰銖”，即指泰王國的合法貨幣。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提供的本公司所有財務信息均以美元計價。

反向拆分股票

2024年4月23日，本公司完成合並，將其法定股本從每股面值0.0001美元的500,000,000股合併為每股面值0.002美元的25,000,000股(“反向股票拆分”)。由於反向股票拆分，每20股已發行和已發行普通股自動合併為一股後RSS普通股。沒有因反向股票拆分而發行零碎股份。如果股東因持有若干不能被20整除的股份而因反向股票拆分而有權獲得零碎股份，則該等股東自動有權獲得額外零碎股份，以四捨五入至RSS後的下一個完整普通股。公司還按比例調整了未償還認股權證、基於股權的獎勵和其他未償還股權的條款。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中的普通股數字反映反向股票拆分。

常用術語

除本招股説明書另有規定或文意另有所指外：

關於《國際財務報告準則》和非《國際財務報告準則》財務計量的重要信息

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在本招股説明書中，我們沒有提及任何非國際財務報告準則的衡量標準。

商標、服務標記和商號

本招股説明書中出現的本公司的任何Zapp徽標和其他商標或服務標誌均為本公司或其子公司或許可人的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記、徽標和商號沒有使用®和/或？符號，但此類引用中的遺漏並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標記和商品名稱均為其

各自的所有者。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

市場、行業和其他數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告和行業出版物。此類數據基於並反映了許多假設和限制，並提醒您不要過度重視從這些來源獲得並在本文中引用的數據和信息。我們相信，這些數據和信息有助於瞭解新興的電動汽車行業和我們計劃運營的市場，但提醒您，由於各種因素，包括下文標題為“風險因素”的那些因素，對我們公司證券的投資受到高度風險和不確定性的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與由獨立各方彙編並在此引用的數據和其他信息所表達或暗示的結果大不相同。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在整個招股説明書的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們未來的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展，以及我們打算運營的行業和市場的發展。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展的期望和信念。不能保證未來的事態發展將是我們所預期的。本文中的所有前瞻性陳述都涉及風險、不確定性和/或潛在的不正確假設，這可能會導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

許多因素可能會導致我們未來的實際經營結果和財務狀況與本招股説明書中表述、預期或暗示的結果大不相同(且比這些前瞻性陳述更負面)，這些因素包括但不限於：(I)我們籌集足夠額外資本以繼續作為持續經營的企業的能力，(Ii)我們的證券公開上市對我們的業務關係、業績、財務狀況和總體業務的影響，(Iii)可能對本公司或其子公司提起的任何法律訴訟的結果，(Iv)我們維持我們的證券在納斯達克上市的能力。(V)由於各種因素導致的證券價格波動，包括但不限於我們計劃經營的競爭激烈且監管嚴格的行業的變化，競爭對手的表現和成功的變化，以及影響我們業務的法律法規的變化，(Vi)我們執行業務計劃、滿足預測和其他預期以及發現機會的能力，(Vii)在新興和競爭激烈的電動汽車行業中增長緩慢和下滑的風險，(Viii)我們打造Zapp品牌的能力和消費者對Zapp品牌的認可、接受和採用，(Ix)我們可能無法按計劃和規模開發和製造足夠質量的電動汽車，從而吸引龐大的客户羣；(X)我們的營運歷史有限、尚未推出商用電動汽車且缺乏規模化生產或銷售商業產品的經驗的風險；(Xi)我們可能無法有效管理我們的增長，包括我們的設計、研發、開發和維護能力的風險；及(Xii)本招股説明書中在“風險因素”標題下討論的其他因素。

上文所述和下文“風險因素”部分列出的上述風險因素列表並不詳盡。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的其他因素。如果一個或多個這樣的風險和/或不確定性被不利地實現，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大負面方面與本文中表述、預期或暗示的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除法律要求外，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應該審查下面以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中描述的因素和風險。

財務數據彙總

本公司精選綜合財務信息

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同其綜合財務報表及相關附註，以及未經審核的備考簡明綜合財務報表，每一份均載於本招股説明書的其他部分。以下討論基於公司根據國際財務報告準則編制的財務信息以及國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則解釋委員會(IFRS IC)的解釋。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與公司業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀題為“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

綜合損益表中的部分數據

下表顯示了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的6個月的綜合損益表中的信息。

選定的資產負債表數據

下表顯示了公司截至2024年3月31日以及2023年9月30日和2022年9月30日資產負債表的信息。

選定的現金流量表數據

下表顯示了自公司截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2024年和2023年3月31日止六個月的綜合現金流量表中得出的選定信息。

來自未經審計的暫定濃縮合並財務信息的精選數據

截至2023年9月30日止年度未經審計的暫定簡明合併損益表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。除了本招股説明書中列出的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的告誡”一節，在考慮投資我們的證券時，您應該仔細考慮以下討論的風險因素，以及適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書、以及本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中可能列出的任何風險因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

我們無法預測根據《新環境保護法》我們將向約克維爾發行的普通股的實際數量，也無法預測這些發行產生的實際總收益。此外，我們可能無法獲得新SEPA下名義上可用的全部金額。

二零二四年七月十一日，吾等訂立新約克維爾協議，據此約克維爾承諾(I)向本公司預支本金為$400萬的預付預付款，並以可轉換為普通股(經轉換後為轉換股份)的本票作為證明；及(Ii)認購最多$5,000萬的普通股，(I)及(Ii)受新約克維爾協議所載若干限制及條件所規限。這些條件可能會阻止我們向約克維爾發行普通股，但否則我們將有權根據新州環保總局的規定不時向約克維爾發行普通股。

在遵守新SEPA的條件下，除在收到投資者通知(如有)後發行承諾股和發行轉換股外，吾等有權決定向York kville發行任何普通股的時間和金額。這些時間和金額將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們最終可能決定向約克維爾發行我們根據新SEPA有權向約克維爾發行的全部、部分或不發行普通股。

由於約克維爾為我們可能選擇根據新SEPA向約克維爾發行的普通股支付的每股普通股認購價將根據我們普通股在每次預付款之前的市場價格波動，因此我們無法預測在本招股説明書日期和任何此類發行之前，我們將根據新SEPA向約克維爾發行的普通股數量、約克維爾將為如此發行的股票支付的每股普通股認購價或我們將從這些發行中獲得的總收益(如果有的話)。

此外，儘管新州環保總局規定，我們可以向約克維爾發行總計5,000,000美元的普通股萬，但根據包括本招股説明書的登記聲明，約克維爾只登記了10,000,000股普通股(包括承諾股)供轉售。如果我們選擇將約克維爾根據本招股説明書登記轉售的10,000,000股普通股全部發行給約克維爾，這取決於我們普通股在每次預付款前的市場價格，則出售所有此類股票的實際總收益可能大大低於我們根據《新環境保護法》名義上可獲得的5,000美元萬。

假若吾等有必要根據新環境保護法向約克維爾發行超過10,000,000股根據本招股章程登記轉售的普通股(包括承諾股)，以收取根據新環境保護法規定相等於5,000,000萬美元的總收益，吾等必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記約克維爾擬額外發行的任何該等普通股，而美國證券交易委員會必須先宣佈該等普通股已生效，我們才能進行有關發行(S)。

新國家環境保護局並無義務要求約克維爾認購或收購普通股，而建議發行的普通股與約克維爾擁有的所有其他普通股合計，將導致約克維爾實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上。

向約克維爾發行我們的普通股將對我們的現有股東造成稀釋，出售約克維爾收購的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

本公司根據《新環境保護法》向約克維爾發行普通股將增加已發行和已發行普通股的數量，導致我們普通股的其他持有人的利益被稀釋。當我們發行此類股票時，約克維爾可能會酌情轉售全部、部分或不轉售這些股票，但須遵守新SEPA的規定。根據包括市場流動性和整體交易量在內的許多因素，約克維爾的此類出售，或可能發生此類出售的看法，可能會導致我們在納斯達克上的普通股交易價格下跌。

一旦發生觸發事件，我們可能會被要求支付可能導致我們經濟困難的款項。

就新SEPA而言，並在符合其中規定的條件的情況下，Yorkville同意預付款，並以將以相當於本金95.0%的購買價格向Yorkville發行的期票作為證據。2024年7月11日，我們向Yorkville發行了本金為100萬美元的期票，Yorkville支付了淨購買價95萬美元。2024年7月23日，我們向Yorkville發行了第二張本金額為100萬美元的期票，Yorkville支付了95萬美元的淨購買價格。

我們預計將在本招股説明書（其一部分）生效後的第二個交易日收到預付款的第三部分，本金額為2億美元。預付款的每一部分均受原始發行折扣的約束，該折扣不會減少本金金額。

除非發生違約事件，否則任何本票的未償還餘額將不會產生利息，違約時利息將按年利率18%計提。每張期票的到期日為2025年7月11日。約克維爾可按轉換價格將本票轉換為普通股，條件是轉換價格不低於底價。只要約克維爾發行的普通股數量不超過實益所有權上限，約克維爾可全權酌情決定，並在本票項下尚有餘額的情況下，根據新SEPA遞交投資者通知。由於每份投資者通知的結果，本票項下的應付金額將被該等投資者通知所規限的金額抵銷。

這些財務義務，包括償還預付預付款，可能對我們造成不應有和不可持續的負擔，並可能對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。我們從約克維爾或其他方面欠下的任何債務都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟狀況下滑的影響。

在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在根據《新環境保護法》我們有義務或選擇發行普通股的不同時間點，約克維爾將有權酌情在不同的時間和價格轉售全部或部分(或不出售)該等股票。因此，在此次發行中購買約克維爾普通股的投資者在不同的時間和價格可能會經歷不同程度的稀釋(在某些情況下是大幅稀釋)，並在他們的投資結果中實現不同的結果。特別是，如果未來以低於投資者在此次發行中購買普通股的市場價格向約克維爾發行普通股，投資者在此次發行中從約克維爾購買的普通股的價值可能會下降。

我們的管理團隊將對預付預付款的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，如果有的話，我們將普通股出售給約克維爾，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用預付預付款、我們向約克維爾發行普通股(如果有的話)的淨收益，我們可以將這些收益用於本招股説明書日期所考慮的以外的目的。因此，你將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到有效使用。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

與Zapp的業務和行業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計至少在近期和中期內會產生鉅額費用和虧損。在可預見的未來，我們可能不會實現或保持盈利，甚至根本不會。

自成立以來，我們沒有產生收入，併發生了淨虧損，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度分別虧損22200美元萬和400億美元萬，以及截至2024年3月31日的6個月虧損500億美元萬。我們認為，至少在我們開始大量交付車輛之前，我們未來將繼續遭受運營和淨虧損，這可能發生得比我們預期的要晚，也可能根本不發生。我們可能至少在短期和中期內不會盈利，因為我們投資於我們的業務、建設產能和擴大運營，我們不能向您保證我們將在未來實現或能夠保持盈利。即使我們能夠成功地開發我們的汽車並吸引客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。例如，隨着我們在國際上擴張和擴大我們的汽車產品組合，包括可能推出低價汽車，我們將需要有效地管理成本，以在我們預期的利潤率下銷售這些產品。如果本公司不能盈利，可能會對您在我們證券上的投資價值產生重大不利影響。我們實現盈利的能力將取決於我們的車輛的成功開發、商業引入和消費者接受程度，包括我們的第一款產品i300電動摩托車和我們的服務，但這可能不會發生。我們的業務有時還需要大量的營運資金來支持更多車型和服務平臺的開發。無法在短期內產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能對我們作為企業的中長期生存能力產生負面影響。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。

我們繼續面臨嚴重的流動性限制，需要更多的外部資金來源來為我們的業務以及我們的償債和其他義務提供資金。

自成立以來，我們一直依靠債務和股權融資相結合的方式為我們的運營提供資金。在i300的商業發佈和首批客户交付之前，我們將繼續依賴外部融資為我們的運營提供資金。我們預計i300將使我們開始從運營中產生現金。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條件獲得這種額外的融資，或者根本不能保證。

為了最大限度地減少現金流出，我們實施了節約現金的戰略，例如推遲支付與包括專業服務提供商在內的多家主要供應商的付款義務，以及與業務合併相關的其他付款，這導致截至2024年3月31日，我們的貿易和其他應付款總額為2,070美元萬。儘管我們預計我們將在2024年開始產生收入，但與2023年相比，我們業務的發展將導致2024年的運營現金流出增加。我們預計，我們的經營活動的現金流將繼續不足以支付運營費用和利息支付，因此，我們今年將需要其他資本資源來為我們的運營、償債和其他到期債務提供資金，包括償還與業務合併相關的遞延支付債務。

如果我們無法就進一步延長我們對供應商的義務進行談判，或者在我們推出i300後無法產生足夠的收入，我們將需要其他外部資金來源來為我們的運營提供資金，包括通過債務或股權融資交易，這些交易可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果這些行動不成功，我們無法繼續推遲與某些主要供應商達成協議的付款，我們可能沒有足夠的流動性在2024年年底之後繼續運營。

我們可能尋求通過發行債務或股權來獲得未來的融資，而此類融資可能無法以商業上合理的條款或根本不存在，這可能會對我們的股東產生不利影響，或可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們通過發行債務來籌集資金，包括可轉換債務或以我們的部分或全部資產擔保的債務，我們債務證券的持有人在清算時將擁有優先於我們股票持有人的權利、優惠和特權。此外，無論我們是否發行額外的債務，在清算的情況下，債權人債權的償付可能會導致沒有剩餘的資產來補償股票持有人。如果我們通過增發股本籌集資金，無論是通過私募還是公開發行，這樣的發行將稀釋任何不參與發行的股東的所有權。不能保證我們將能夠以我們可以接受或完全接受的條款及時獲得債務或股權融資。如果我們無法獲得任何需要的額外資金，我們可能會被要求縮小範圍，

推遲或取消我們的部分或全部業務計劃，包括但不限於我們計劃的研究、開發、生產和營銷活動以及推出時間，任何步驟都可能對我們的業務造成實質性損害。

此外，我們未來可能發行的任何額外債務證券的條款可能會對我們的業務施加限制，其中可能包括限制我們產生額外債務、支付股息或回購股本或進行某些收購或投資的能力。此外，我們可能會受到要求我們滿足某些財務測試和比率的公約的約束，隨着時間的推移，我們滿足這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着不確定性。

我們預計，我們來自經營活動的現金流不足以支付本財年的運營費用和利息支付。雖然我們在截至2024年6月30日的九個月中籌集了2,800萬的流動資金，並最近與約克維爾簽訂了新的SEPA，我們預計這將為我們提供流動資金，以促進i300在歐洲、印度和泰國的商業推出以及我們向其他地區的擴張，並使我們能夠開始解決我們的逾期應付款，包括與業務合併相關的付款義務的清償，但我們根據新SEPA可用於清償此類付款義務的可用收益金額有限，因此可能需要額外的融資來源才能這樣做。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件或根本不能獲得這些額外的資金。我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年9月30日的年度報告中有一段説明，説明瞭我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。這種不確定性可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集新資本的能力產生實質性的不利影響。

我們是一個處於早期階段的行業的新手。隨着我們擴大業務規模，我們可能無法充分控制運營成本。

我們在電動兩輪汽車(EVP2W)行業的運營歷史較短，該行業正在不斷髮展。我們還沒有交付商業車輛，也沒有作為一家大批量製造、分銷和銷售車輛的組織的經驗。我們打算利用分別在汽車規模化製造和銷售方面擁有豐富經驗的業務合作伙伴，如Summit、Blip和零售商。然而，EVP2W行業還處於早期階段，不能保證利用這些經驗豐富的合作伙伴將導致我們的汽車規模化銷售。我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和生產我們的汽車，建立或擴大設計、研發、生產和打造我們的品牌。我們已經產生並預計將繼續產生鉅額費用，包括研發費用、在我們建立品牌和營銷我們的汽車時的銷售和分銷費用，以及在我們擴大業務規模、確定和投入資源調查新的需求領域以及作為上市公司產生成本時的一般和管理費用，這將影響我們的盈利能力。我們未來盈利的能力取決於我們產品組合的設計、開發和適銷性，同時還控制成本以實現預期的利潤率。如果我們不能有效地設計、開發、營銷、部署、分銷和維修我們的車輛，同時控制成本，我們的利潤率、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

全球P2P網絡市場競爭激烈。具體地説，EVP2W行業正在快速增長，我們的產品和服務現在和將來都將受到越來越多的老牌和新競爭對手的激烈競爭。

內燃機(ICE)驅動的兩輪汽車(P2W)和電動汽車(EVP2W)行業都競爭激烈，我們將與專注於內燃機的公司和專注於電動汽車的公司爭奪銷售。幾家主要的P2W公司目前都有EVP2W可供使用，其他現有的和未來的摩托車製造商也在開發EVP2W。影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價以及製造規模和效率。競爭加劇可能會導致汽車單位銷量下降和價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還預計，由於需求增加和監管機構對替代燃料汽車的推動，以及全球汽車業持續的全球化和整合，電動汽車的競爭將會加劇。此外，由於電動汽車市場的新進入者，我們可能會遇到對汽車零部件和其他零部件的競爭加劇，這些零部件的供應可能有限，甚至可能是單一來源的。

我們未來的增長和成功在很大程度上取決於消費者在一個競爭激烈、週期性和波動性很強的行業中採用EVP2W和我們的電池解決方案的情況以及他們對EVP2W和我們電池解決方案的需求。

我們未來的增長取決於消費者是否願意採用EVP2W，並選擇我們的產品，而不是其他EVP2W製造商的產品。對EVP2W的需求可能受到直接影響EVP2W價格或購買和運營EVP2W的成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，對我們車輛的需求將在很大程度上取決於消費者普遍採用替代燃料汽車，特別是電動汽車。這類汽車的市場正在迅速發展，其特點是不斷變化的技術、具有競爭力的定價和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準，以及不斷變化的消費者品味和行為。

其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

此外，我們的車輛使用便攜式電池組，不需要專用的充電基礎設施。雖然我們相信我們的便攜式電池組使我們的汽車與眾不同，但不能保證消費者會採用我們的電池解決方案。如果潛在客户認為我們的電池解決方案沒有吸引力或不願採用我們的電池解決方案，可能會影響我們車輛的競爭力以及我們業務和市場滲透率的增長速度，進而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Zapp品牌的能力以及消費者對Zapp品牌的認可、接受和採用。我們打造、維護和加強Zapp品牌的努力可能不會成功。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Zapp品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量汽車並按預期與客户打交道的能力。此外，我們開發、維護和加強Zapp品牌的能力將在很大程度上取決於我們的客户開發和品牌努力的成功。這些努力主要包括建立一個客户社區，參與我們的品牌推廣活動，包括通過我們的授權經銷商，在汽車展覽和活動、城市彈出式商店和遊擊式路演中

吸引名人人才、社交媒體影響力人士、品牌大使或其他品牌合作伙伴。這樣的努力可能不會達到預期的結果，我們可能需要改變我們的客户發展和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加。不能保證這樣的努力會帶來品牌知名度或消費者對我們的汽車的採用。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果發生或被認為發生了負面事件，無論這類事件是否由於我們的過錯而導致，我們都可能受到負面宣傳。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對Zapp品牌的認知和信心。此外，存在潛在的與我們的製造合作伙伴或其他合作伙伴有關的負面宣傳的風險，無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法的不利影響。

此外，我們的車輛可能會不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論、將我們的汽車與競爭對手進行不利比較的評論，甚至在此類評論之後讀者評論中的負面評論，都可能對消費者對我們汽車的看法產生不利影響，無論其準確性如何。

我們可能會在設計、製造、生產和推出我們的車輛方面遇到延誤，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們業務的未來成功取決於並將取決於我們執行開發、生產、營銷和銷售我們的汽車的計劃的能力。許多電動汽車公司在新產品的設計、生產和商業發佈方面都經歷了延誤。如果我們推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法建立或擴大我們的市場份額。此外，我們依賴合同製造商製造車輛。如果我們的合同製造商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。此外，我們和我們的合同製造商依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們或我們的合同製造商提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。見-由於通貨膨脹或其他原因導致的成本增加，供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池和電子元件的供應中斷或短缺可能會損害我們的業務。

我們可能無法按計劃和規模開發和製造足夠質量的汽車，以吸引大量客户。

我們的業務在很大程度上取決於我們開發、營銷、生產和銷售汽車的能力。我們汽車的持續開發和大規模銷售的能力，包括i300和未來的汽車，正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

從歷史上看，P2W的客户一直希望製造商定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們打算推出新的車型和現有車型的增強版本。EVP2W市場正處於早期階段，並迅速發展。作為一個年輕行業的新進入者，作為一家公司，我們在設計、測試、製造、營銷、銷售和維修車輛方面的經驗天生有限，因此不能向您保證我們能夠滿足客户的期望。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能實現單位銷售預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

雖然我們已經收到了對我們的汽車的興趣表達和預訂，但不能保證這種興趣會轉化為單位銷售。我們只收到了有限數量的車輛預訂，所有這些預訂都可能被取消，直到車輛交付為止。從預訂到車輛交付的等待時間也可能影響用户最終是否購買的決定，原因是偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素。如果我們在交付當前或未來的車型時遇到延誤，我們相信有相當數量的預訂可能會被取消。因此，不能保證預訂不會被取消，並最終導致車輛的最終購買、交付和銷售。

我們成功實現單位銷售預期的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。我們不能向你保證我們一定能達到單位銷售的期望。如果我們無法實現單位銷售預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

我們是一家運營歷史極其有限的公司，到目前為止還沒有從銷售我們的汽車或其他產品和服務中獲得收入。作為一項早期的營收前業務，我們沒有歷史基礎來判斷我們對汽車的需求，我們開發、生產和交付汽車的能力，或者我們未來的盈利能力。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算；這個快速發展的行業可能出現的趨勢可能不在我們的視線範圍內，可能會影響我們的業務。作為初創行業的新進入者，您應該考慮到我們面臨的風險和挑戰，包括我們以下方面的能力：不斷改進我們的車輛技術；開發對客户有吸引力的安全、可靠和優質的車輛；交付和服務大量車輛；實現盈利；打造全球公認和受人尊敬的品牌；擴大我們的車輛陣容；適應不斷變化的監管環境；提高和保持我們的運營效率；有效管理供應鏈；適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及有效管理我們的增長。

雖然我們目前專注於i300，但我們預計我們的產品陣容將擴大到i300以外，並推出其他類別的新車型或使用我們經驗較少的其他技術，我們可能需要不時調整我們的戰略和計劃，以保持競爭力。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們的持續增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，包括我們的設計、研發、開發和維護能力，這可能會對我們的品牌和財務表現產生負面影響。

我們打算大幅擴大我們的業務，這將需要招聘、留住和培訓新人員，控制費用，建立設施，並實施行政基礎設施、系統和

流程。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

此外，到目前為止，我們沒有汽車大批量生產的經驗，我們不能確定我們是否能夠有效地與可靠的合同製造商和可靠的零部件供應來源合作，從而滿足成功營銷我們的汽車和擴大業務所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。如果不能有效地實現和管理我們的增長，可能會對我們的品牌和財務表現產生負面影響。

英國和歐盟的關係可能會影響我們在某些司法管轄區或某些市場有效運作的能力。

2020年1月31日，英國退出歐盟，這一行動被稱為英國退歐。這之後是一個實施期，在此期間歐盟法律繼續在英國適用，英國保持其歐盟單一市場準入權利和歐盟關税同盟成員資格。實施期於2020年12月31日屆滿。因此，英國成為相對於歐盟的第三個國家，不能進入單一市場，也不能成為歐盟關税同盟的成員。

英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定，該協定於2021年4月28日由議會正式批准。該協議提供了英國和歐盟未來關係的某些方面將如何運作的細節；然而，仍有許多不確定性，TCA將如何在實踐中生效在很大程度上仍是未知的。英國未來的法律法規及其與歐盟法律法規的互動不明確，可能會對英國的外國直接投資產生負面影響，增加成本，抑制經濟活動，並限制資本獲取。

英國脱歐後與歐盟法律、政治和經濟關係的不確定性可能成為國際市場不穩定的根源，造成顯著的匯率波動，和/或以其他方式對英國脱歐後的貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。

我們有員工，並打算在英國和其他歐洲國家開展業務。我們無法預測英國是否會大幅改變其目前關於汽車和EVP2W行業的法律和法規，如果會，任何此類改變將對我們的業務產生什麼影響。此外，我們無法預測英國退歐將對我們的汽車營銷或我們汽車在英國獲得監管批准的過程產生的影響。由於英國和歐盟關係的發展，我們可能會在英國和其他市場的客户需求和盈利能力方面遇到不利影響。

英國退歐對我們業務的其他影響可能包括英國潛在的庫存短缺、為遵守英國特定法規而增加的監管負擔和成本，以及我們產品進出英國的運輸成本上升。除其他影響外，任何這些影響都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們與進出口銀行的應收賬款融資信用額度，我們將用來為某些客户訂單融資，進出口銀行隨時可以取消，我們可能無法以類似的利率獲得融資，或者根本無法獲得融資。

我們已經與美國進出口銀行簽訂了一項循環貸款協議，規定為採購訂單和生產訂單簽發短期信用證和/或信託收據，並將依賴美國進出口銀行為我們的某些客户訂單和我們的車輛製造提供資金。進出口機構可隨時被進出口銀行終止。以任何理由終止進出口融資將對我們的業務產生實質性的不利影響，延誤我們的車輛的生產和交付。我們可能不得不獲得新的融資，而這些融資可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能在需要時獲得新的融資安排，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們依賴主要供應商按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量交付車輛部件。我們可能無法有效地管理這些供應商。全球經濟的不確定性可能會對供應商和其他商業夥伴產生負面影響，這可能會中斷供應鏈，並要求我們改變業務。這些因素和其他因素可能會對業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的成功將取決於我們或我們的合同製造商簽訂供應商協議並維持我們與現有和未來供應商的關係的能力，這些供應商的產品對我們的車輛生產至關重要。我們未來可能與供應商簽訂的供應協議可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能無故終止。如果主要供應商終止協議和/或無法提供所需組件，或在提供所需組件方面遇到延誤，我們可能難以找到替換組件。此外，我們的產品包含我們從來源有限的供應商那裏購買的部件，這些部件很少或沒有直接或現成的替代方案。雖然我們相信，在這種情況下，我們能夠建立替代供應關係，並能夠獲得或設計更換組件，但我們可能無法以可接受的價格、數量和/或質量水平快速(或根本無法)做到這一點。此外，業務條件、供應商定價和材料定價的意外變化，包括由於原材料成本上漲、勞動力問題、戰爭、貿易政策、自然災害、健康流行病(如全球新冠肺炎)、貿易和航運中斷、港口擁堵和其他供應商無法控制的因素，可能會影響當前和未來供應商保持償付能力、運營和交付我們所需部件的能力。任何供應商或組件的不可用都可能導致生產延遲、產品設計更改以及無法獲得用於生產和支持我們產品的重要技術和工具，並影響我們的產能擴展和履行對客户的義務的能力。此外，我們的產量或產品設計更改的顯著增加可能需要我們在未來短時間內採購更多組件。我們的供應商可能不願意或不能可持續地滿足我們的時間表或我們的成本、質量和數量需求，這可能需要我們用其他來源取代它們。任何此類中斷都可能影響我們生產和交付車輛的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，如果供應的車輛部件成為產品召回的對象，我們可能需要採購替代部件來補救導致此次召回的問題(S)，這可能會增加我們的成本並轉移管理層的注意力。

如果我們或我們的合同製造合作伙伴沒有為我們的部件或部件簽訂固定或以其他方式商定的價格的長期供應協議，我們和我們的合同製造商可能會受到部件、材料和設備價格波動的影響。購買電池的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。此類零部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們宣佈的或預期的車輛價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

成本增加、供應中斷或基本材料短缺可能會損害我們的業務。

我們和我們的供應商可能會遇到零部件和材料的成本增加或持續中斷的情況。任何此類成本增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。我們和我們的供應商在我們的業務和產品中使用各種材料，包括鋰離子電池、半導體、鋁和鋼，這些材料的價格波動。這些材料的可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球需求。例如，最近在烏克蘭、中東和紅海地區發生的衝突可能會對我們的行動造成幹擾和延誤，包括某些零部件的供應短缺和延誤，包括生產我們車輛所需的材料和設備，以及各種內部設計和

我們為補救或減輕此類中斷和延誤的影響而可能採取的進程可能會導致更高的成本。近幾個月來，鋰、鎳、鋁和鈷等關鍵金屬的價格出現了相當大的漲幅，預計在可預見的未來，價格的波動將持續下去。此外，我們的業務還依賴於我們車輛所用電池組的持續供應。我們面臨着與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括但不限於：

在電池供應中斷的情況下，我們的運營靈活性可能有限，這可能會導致我們的汽車生產中斷。

與電池的情況一樣，半導體是我們車輛電氣架構的重要組成部分，控制着它們的操作能力的廣泛方面，進而使我們面臨供應短缺和交貨期長的風險。我們車輛中使用的許多關鍵半導體來自有限來源的供應商，因此任何此類製造商或供應商的生產中斷或短缺都可能導致芯片交付週期延長、車輛生產延遲，以及尋找替代半導體供應商所產生的成本增加。此外，如果必須加快新芯片供應商的入職，我們可能需要承擔額外的成本和費用。

生產我們產品所用材料的價格大幅上漲，如電池或半導體芯片供應商充電的材料，將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。例如，由於全球半導體供應短缺、其他供應鏈問題以及美國和全球當前的通脹環境，生產我們的汽車所需的投入材料、零部件和工藝的成本預計將增加，我們可能需要提高汽車的價格以應對這些成本壓力。我們為抵消成本上升而採取的提價和其他措施可能會對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，導致負面宣傳、客户和銷售損失，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外，電動汽車的受歡迎程度增加而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們預計的製造和交付時間表，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

聘請頂峯和彈跳等合同製造商來生產我們的車輛是有風險的，包括成本和製造能力方面的風險。如果我們無法與頂峯保持關係來製造我們的車輛，我們的製造成本可能會受到不利影響。

我們業務的一個關鍵財務好處是我們的輕資產運營模式，在這種模式下，我們將依賴合同製造商來生產我們的汽車。我們已經與頂峯公司簽約，並打算與彈跳公司合作，作為長期的合同製造合作伙伴，為我們的車輛提供製造、採購、物流和分銷服務。如果我們的一個或多個合同製造協議終止或到期，或者如果合同製造商未能履行或滿足我們預期的質量標準、時間表、產能要求、成本、製造能力或製造足跡，我們可能需要聘請其他第三方合同製造商或建立我們自己的內部製造能力，這可能會導致我們產生巨大的成本、費用和生產/交付延遲。由於我們目前沒有替代的製造安排，如有必要，過渡到一個或多個其他合同製造商可能需要時間，並且不能保證該替代方案將滿足我們的產能、能力和/或質量要求，或以其他方式提供有效且可接受的製造解決方案。上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們還沒有分銷網絡，也沒有直接向消費者分銷的經驗。如果我們無法與經銷商或其他零售合作伙伴建立或保持關係，或者我們的授權經銷商或其他零售合作伙伴無法或無效地為我們的車輛與客户建立或維護關係，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們採用進入市場的業務模式，通過我們的在線平臺、授權經銷商和在線經銷商的銷售來產生我們的收入。截至招股説明書之日，我們已收到全球經銷商提出的200多份經銷商申請，並已與多家授權經銷商簽署了多份意向書。然而，隨着我們開始全球產品的推出，所有這些安排都需要在以後的階段重新談判，其中一些或所有這些安排可能被終止，或者可能不會成為下一階段合同或長期合同安排。此外，我們目前還沒有能夠讓我們完全實現全球擴張計劃的安排。如果我們不能及時或根本不能與足夠數量的經銷商達成可接受的合同安排，或者如果我們不能維持這樣的安排，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們將依賴這些零售合作伙伴制定和實施有效的零售銷售計劃的能力，以幫助創造零售購買者對我們的車輛以及零售合作伙伴可能從我們購買的相關產品和服務的需求。我們打算為我們的零售合作伙伴提供具體的培訓和計劃，以幫助他們銷售我們的產品，但不能保證這些步驟在建立增值商業關係方面是有效的。如果我們的零售合作伙伴不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。此外，我們的零售合作伙伴發展、維護和加強與汽車客户關係的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量汽車的能力以及我們客户開發和營銷努力的成功。我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Zapp品牌的能力以及消費者對Zapp品牌的認可、接受和採用。我們可能不會成功地繼續維護和加強Zapp品牌。

一些此類零售合作伙伴還可能營銷、銷售和支持可能與我們競爭的產品，可能會將更多資源投入到此類競爭產品的營銷、銷售和支持中，或者可能有動機推廣其他產品，從而損害我們自己的利益。我們的零售合作伙伴的行為可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害，例如，如果我們的一個或多個零售合作伙伴向客户虛假陳述我們車輛的功能，或違反適用的法律或我們或他們的公司政策。即使沒有這些問題，如果我們的零售合作伙伴未能成功銷售我們的汽車，或者如果我們無法在我們計劃營銷和銷售我們的汽車的每個地區與足夠數量的有能力的零售合作伙伴達成安排並留住足夠數量的有能力的零售合作伙伴，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

此外，我們打算直接通過特許、獨立的送貨和服務代理來交付我們的車輛。我們沒有直接分銷給客户的經驗，目前也沒有這樣的特許經營商安排。我們未能及時或根本不能達成可接受的特許經營安排，可能會導致交貨延誤，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們吸引、培訓和留住高管和其他合格員工的能力，包括管理層的關鍵成員，對我們的業務、運營結果和未來的增長至關重要。

我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們的主要高管、高級管理人員和其他人員的持續服務和表現，包括在工程和汽車領域具有相關經驗或專業知識的人員。根據我們現行的僱傭安排，此等人士可隨時選擇終止受僱。失去我們的任何關鍵員工或任何重要員工的服務可能會擾亂我們的運營和/或延遲我們產品和服務的開發、推出和推出。我們不能向您保證我們將能夠留住這些員工或找到足夠的繼任者。當技術人員離開我們時，可能需要一段很長的時間來僱用和培訓合適的繼任者。我們有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。我們可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平，以保持競爭力，以吸引我們業務所需的員工質量。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住或激勵現有員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

員工可能會因為各種因素離開我們或選擇其他僱主，例如具有汽車工程或技術經驗的人才的全球勞動力市場競爭非常激烈，或者由於與我們或我們的產品相關的負面宣傳。在我們已經或將擁有業務的地區，對擁有我們業務所需技能的人員的競爭非常激烈，包括電動汽車、工程、設計和其他專業知識的專門知識。我們與擁有更多財力的成熟和繁榮的公司，以及承諾短期增長機會的初創公司和新興公司爭奪人才。

我們預計將產生研發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著降低我們的盈利能力，但不會帶來新的收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，根據客户要求調整現有產品，並推出獲得市場接受的新產品。如果我們不能及時和具有成本效益地做這些事情，我們可能會失去我們的競爭地位，我們的產品可能會過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在新市場的成功將取決於各種因素，包括但不限於我們開發新產品、新產品功能和服務的能力，以滿足這些市場的客户需求，吸引客户基礎並在這些市場獲得認可，以及與新的和現有的競爭對手競爭。開發我們的產品是昂貴的，在產品開發上的投資可能會涉及很長的回報週期。我們的運營結果將受到此類投資的時機和規模的影響，這些投資可能需要幾年時間才能產生正回報。

此外，未來市場份額的增長可能需要比計劃更長的時間，並導致我們產生巨大的成本。我們的任何新產品開發努力或進入鄰近市場的努力遇到的困難都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在擴大國際業務和運營方面可能會面臨挑戰，我們在市場上開展業務的能力可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。

我們的業務計劃包括在英國、法國和歐洲其他國家的業務，以及隨後向其他國際市場的擴張，包括北美和亞洲國家。我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的法律、監管、政治和經濟風險，這可能會損害我們的業務。我們預計在這些司法管轄區擁有符合法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的國際業務和子公司。此外，在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調各項活動，並消耗大量管理資源。我們將面臨與國際業務活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售汽車的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：

如果我們不能成功應對和管理這些風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

如果我們的車主使用第三方售後產品或其他方式改裝我們的車輛，此類車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的業務。

摩托車愛好者可能會試圖改變我們的車輛，以改變其性能，從而可能危及車輛安全和安保系統。此外，客户可能會為他們的車輛定製售後服務部件，這些部件可能會影響乘客的安全。我們不測試，也不支持這樣的變化或產品。此外，客户可能試圖修改我們的車輛充電系統，從而危及車輛系統或使我們的客户受到傷害。這種未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全和保障，而此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，這可能會對我們的品牌造成負面影響，從而損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

如果我們不能在客户、分析師和行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的車輛。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們可能不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的車輛、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得複雜，包括許多我們無法控制的因素，例如：我們有限的運營歷史；客户對我們的車輛和EVP2W總體上的不熟悉；在擴大生產、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤；關於我們車輛和EVP2W未來的競爭和不確定性；以及我們的生產和銷售表現與市場預期相比。

由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。

我們預計我們的季度財務業績將根據我們的運營成本和產品需求而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發、生產和分銷新車，這些成本和產品需求將會波動。此外，隨着我們建立全球分銷網絡，根據市場需求和利潤率機會增加新的衍生產品，以及在新市場推出新產品或現有產品，我們的收入可能會隨着時間的推移而波動。

此外，我們的收入可能會因季節性而不同時期地波動。作為P2P的銷售商，我們預計會受到季節性的影響，主要是受天氣的影響。在冬季或較冷的月份，兩輪汽車的銷售往往會放緩，而在較温暖的月份，銷售會增加。在歐洲，我們預計3月至9月的收入將會更高，這與更高的交貨量以及我們計劃提供大部分潛在客户乘車體驗的時間相關。在10月到2月的幾個月裏，我們預計收入會更低，因為我們專注於建立下一季的訂單庫。這種季節性可能會導致我們的收入在不同季度有所不同，這可能會使預測變得更加困難，並可能對我們準確預測財務結果的能力產生不利影響。

由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較可能不一定有意義，而且這種比較不能作為未來業績的指標。此外，我們不同的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能主要關注季度財務業績。如果發生任何一種情況，我們股票的交易價格可能會經歷大幅波動。

我們收集和處理有關我們的客户及其車輛的某些信息，並受各種隱私和消費者保護法律的約束。

我們收集、接收、存儲、傳輸和以其他方式處理關於一系列個人的不同類型的信息，包括我們未來的客户、網站訪問者、我們的員工、求職者和員工

與我們有業務往來的其他公司(如我們的供應商和供應商)。除了我們將從客户那裏收集的信息以完成銷售或交易外，我們未來還可能使用我們車輛的車載電子系統來捕獲每輛車的使用信息，如位置、充電時間、電池使用情況、里程和駕駛行為等，以幫助我們提供包括電動汽車診斷、維修、維護、保險、路邊援助和車輛緊急服務在內的服務。我們的客户可能會選擇不提供這些數據，這可能會損害我們的業務和前景。擁有和使用我們客户的車輛使用和其他信息可能會使我們面臨法律和法規的負擔和風險，可能需要通知數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。如果客户指控我們以不正當方式發佈或披露他們的敏感個人數據，我們可能面臨法律索賠、訴訟和聲譽損害。如果第三方不正當地獲取和使用我們客户的敏感個人數據，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。

隨着我們在國際上擴展業務，我們將被要求遵守越來越複雜和嚴格的監管標準，以保護北美、歐洲和亞洲不同司法管轄區的商業和個人信息。這些條例可能會對個人信息的處理施加額外的管理義務，並進一步向數據被處理的人提供某些個人隱私權。

數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。例如，歐盟已經採納了GDPR。這些法律(以及未來將頒佈的其他法律)對個人數據的處理施加了額外的監管義務，並進一步向其數據由涵蓋組織處理的個人提供了某些個人隱私權。

我們受GDPR和主要由英國GDPR組成的英國數據保護制度的約束。GDPR是歐盟成員國的國家執行立法，英國GDPR對數據保護提出了嚴格的要求，其中一些要求與其他司法管轄區現有數據隱私法的要求不同。

GDPR/UK GDPR還一般禁止將受歐盟/英國以外的這些制度約束的個人數據轉移，除非已實施合法的數據轉移解決方案或適用數據轉移減損。歐洲最近的法律發展在將個人信息從歐盟和英國轉移到其他國家方面造成了複雜性和不確定性。此外，由於歐洲經濟區和英國的監管當局繼續就個人信息的處理(包括數據傳輸)發佈進一步的指導，如果有違規指控，我們可能會遭受額外的成本或受到投訴、監管調查或罰款，如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。丟失、保留或濫用某些信息，以及涉嫌違反與隱私和數據安全有關的法律和法規，以及任何相關索賠，可能會使我們面臨潛在的責任，並可能需要我們在數據安全以及迴應和辯護此類指控和索賠方面花費大量資源。

我們還可能受制於歐盟和英國不斷變化的關於cookie和電子營銷的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律可能會被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國，放置大多數Cookie或類似技術在用户設備上存儲信息或訪問存儲的信息以及進行直接電子營銷都需要知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導以及一個非營利性組織最近的活動正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。人們對公司如何使用互聯網用户數據的認識也普遍提高，特別是側重於使用Cookie收集或彙總有關互聯網用户在線瀏覽活動的信息。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及將Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的任何衰落，可能會導致

由於我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，可能需要對我們的業務進行重大改變，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，歐洲和美國以外的其他國家，包括我們或未來可能在其境內運營的國家，正在考慮立法實施數據保護要求，或實施跨境數據傳輸限制或法律要求本地數據居留。例如，2019年5月27日，PDPA在泰國皇家公報上公佈。PDPA於2022年6月1日生效。關於PDPA將如何在實踐中實施，以及遵守PDPA將如何影響我們的運營，仍存在不確定性。遵守額外的法律法規可能代價高昂，並導致重大處罰(例如，對某些違反GDPR或英國GDPR的行為的罰款最高可達2000萬歐元/GB或全球年營業額總額的4%)，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。不遵守適用的法律和法規可能會導致訴訟、針對我們的監管執法行動或其他責任。例如，我們濫用或未能保護個人信息可能導致違反數據隱私法律和法規，政府實體或其他人對我們提起訴訟，和/或導致重大責任和我們的聲譽和信譽受損。此外，我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人聲稱遭受了損害)，可能導致鉅額賠償或損害責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。如果這些可能性成為現實，可能會對收入和利潤產生負面影響。如果第三方指控我們違反了適用的數據隱私法，我們可能面臨法律索賠和損害，以及消費者、投資者和戰略合作伙伴的聲譽損害。

儘管我們已盡合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和努力可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。我們還通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和其他公開聲明，公開聲明我們使用和披露個人信息。儘管我們努力確保我們的公開聲明是完整、準確和充分執行的，但我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果這些政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到潛在的監管或其他法律行動的影響。此外，有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害客户和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使是沒有根據的)，或者我們未能遵守我們張貼的隱私政策或任何適用於我們的法律或法規要求、標準、認證或命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律和法規，都可能導致我們的客户、乘客和用户減少對我們產品和服務的使用。

此外，全球數據隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定，適用的法律和法規可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方與隱私相關的義務，或任何導致未經授權訪問或傳輸個人信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致我們的客户和用户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們還可能因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和控制而產生鉅額費用。

有關使用或披露我們用户數據的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化，或有關用户使用和披露此類數據的明確或暗示同意的方式，或國家如何解釋和執行這些適用法律、法規或行業實踐，聯邦和國際隱私監管機構-可能要求我們修改我們的服務和功能，可能以實質性且昂貴的方式，可能會使我們面臨法律索賠、監管執法行動和罰款，並且可能會限制我們開發利用用户自願與我們共享的數據的新服務和功能的能力。

如果我們無法提供涵蓋車輛交付和售後服務的高質量客户服務，或者無法保持卓越的客户支持體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

我們的目標是為消費者提供高質量的客户服務體驗，包括上門送貨和售後服務。我們的服務可能無法滿足客户的期望，這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們打算主要通過被稱為“Zappers”的特許獨立服務代理來交付和提供售後服務。我們不能肯定我們將能夠與這樣的第三方代理達成運作良好的安排。在我們產品推出的早期階段，我們和這樣的拆卸工在維修我們的車輛方面幾乎沒有經驗。維修EVPW在許多方面不同於維修內燃機車輛，需要專門的技能，包括高壓培訓和維修技術。我們不能保證我們的售後服務安排將充分滿足客户的服務需求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的特許經營商將有足夠的資源隨着我們交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務需求。如果不能迅速解決問題並提供有效的支持，或者市場認為我們沒有保持有效和響應迅速的支持，都可能對我們的品牌和聲譽、我們留住客户或向新老客户銷售更多產品和服務的能力造成不利影響。在任何這種情況下，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。

我們的行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術的發展或當前具有競爭力的技術的改進，包括替代電力作為燃料來源，可能會對我們的車輛需求產生不利影響。

我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性或汽油成本的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的汽車替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料汽車和電動汽車的開發和引入，這可能導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的車輛。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法有效地與替代系統競爭。此外，在我們的車輛中引入和整合新技術可能會增加我們生產車輛所需的成本和資本支出，如果我們不能以具有成本效益的方式實施這些技術，我們的業務、運營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的產品或功能存在缺陷或未能按預期運行，我們的業務可能會受到影響。我們可能選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

如果我們的車輛或電池組包含設計或製造缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到損害，我們可能會因此經歷交貨延遲、產品召回、產品責任、違反保修和消費者保護索賠以及鉅額費用。雖然我們受到與合同製造商和供應商的背靠背保修的保護，並將在車輛投入生產後保留保修準備金，以涵蓋與保修相關的車輛和電池組索賠，但我們不能確定這些保修條款是否足以保護我們免受潛在責任的影響，或者我們的保修準備金是否足以支付未來的保修索賠。

此外，我們的車輛使用儀表盤中的軟件，這些軟件可能包含潛在的缺陷或錯誤，或者受到外部攻擊。儘管我們將嘗試儘可能有效和迅速地修復我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法完全滿足客户的要求。雖然我們對我們的車輛和功能進行了廣泛的內部測試，但我們目前有一個有限的參考框架來評估它們在現場運行時的長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。不能保證我們能夠在車輛銷售和交付給客户之前檢測並修復車輛中的所有缺陷。

任何涉及我們產品的召回，甚至涉及EVP2W競爭對手產品的召回，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌形象，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。如果由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件需要召回，召回可能涉及鉅額費用、訴訟的可能性以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們的品牌形象和我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的各種系統和軟件面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務。

我們面臨以下情況的中斷、中斷和破壞：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的產品內技術；(D)我們車輛中的集成軟件；(E)我們的網站；或(F)我們代表我們處理的客户數據或我們的第三方供應商或供應商的處理過程。此外，我們和我們的第三方供應商或託管我們數據的供應商可能會在其網絡上遇到各種形式的未遂攻擊，包括拒絕服務攻擊、基礎設施攻擊、殭屍網絡、惡意文件攻擊、跨站點腳本、憑據濫用、勒索軟件、錯誤、病毒、蠕蟲和惡意軟件程序。所有這些類型的網絡事件都可能導致各種損失和成本，包括法律風險和監管罰款、聲譽損害等。這些事件還可能嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密、其他專有或競爭敏感的信息和數據(包括個人信息)的丟失；危及客户、員工、供應商、乘客、用户或其他人的某些信息；損害我們的聲譽或品牌；或影響我們的產品內技術和我們車輛中的集成軟件的性能。

網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術變化頻繁，變得越來越多樣化和複雜，可能很難在很長一段時間內被檢測到。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進、擴大和更新現有系統有關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或生產、銷售、交付和服務我們的車輛和電池解決方案、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們持有的專有信息、知識產權或個人信息可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能會影響我們的生產能力，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，或者使我們受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們還與代表我們並與我們的產品和服務相關的合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，收集、存儲和處理此類數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。雖然我們開發的系統和流程旨在保護我們系統以及客户、網站訪問者、員工和其他人的數據的可用性、完整性、保密性和安全性，但我們的安全措施或我們第三方服務提供商或供應商的安全措施可能會失敗並導致安全事件，包括未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、丟失、破壞或以其他方式損害此類數據。如果此類數據發生泄露，我們可能會根據與其他各方簽訂的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。各種法律要求我們在某些敏感信息因安全漏洞而泄露時，向客户、監管機構或其他機構發出通知。不同司法管轄區的法律之間存在重大差異，因此，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守可能會很複雜，成本也會很高。根據此類事件的事實和情況，這些損害賠償，

罰金、罰款和成本可能會很高。這樣的事件可能會損害我們的聲譽，並導致針對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

汽車零售銷售在很大程度上依賴於負擔得起的利率、信用風險和汽車融資的信貸供應；利率的大幅上升或信貸供應的減少可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在某些地區，包括歐洲和北美，由於政府寬鬆的貨幣政策等原因，新車銷售的融資在幾年內可以相對較低的利率獲得。隨着政府政策的收緊和利率的提高，新車融資的市場利率也有所上升，這可能會降低我們的車輛對客户的負擔能力，或者引導客户使用價格較低的車輛(無論是其他品牌的車輛還是成本較低的Zapp車型，如果有)，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果金融服務提供商收緊貸款標準或將他們的貸款限制為某些類別的信貸，客户可能不想或無法獲得融資來購買我們的車輛。因此，大幅提高客户利率或收緊貸款標準可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的車輛使用鋰離子電池；人們觀察到鋰離子電池起火或排出煙霧和火焰，這可能會對他人造成傷害，導致財產損失和聲譽損害，並使我們面臨可能對我們的財務狀況產生負面影響的訴訟，電池的續航能力和壽命將隨着使用和時間的延長而惡化。

我們車輛的電池組使用鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然電池組的設計包括防止過熱的措施，這可能會導致此類事件，但電池組的現場或測試故障可能會導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂，並可能損害我們的品牌形象和運營結果。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法、與鋰離子電池組件相關的礦物開採或採購對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務產生重大和不利的影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。P2W和EVP2W行業經歷了大量的產品責任索賠。如果我們的車輛沒有達到預期的性能或包含設計、製造或警告缺陷，我們將面臨巨大的金錢風險，以及沒有正當理由的索賠，或與導致人身傷害或死亡的故障有關的索賠。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來車輛的商業化，這將對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、財務狀況和流動性產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。我們的保單可能包括重大免賠額或自保扣除額、保單限制和免責條款，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

在正常的業務過程中，我們可能會捲入法律程序。如果此類訴訟的結果對我們不利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會不時捲入訴訟和其他有爭議的事情，其結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可由個人和實體單獨或通過集體訴訟以及由政府實體在民事或刑事調查和/或行政訴訟中向我們提出。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、侵權法、環境法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。我們還可能受到歧視或其他類似不當行為的指控，無論最終結果如何，都可能導致負面宣傳，從而損害我們的品牌、聲譽和運營。索賠也可能因我方或其代表實際或據稱的違約或其他實際或據稱的行為或不作為而引起。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。即使我們成功地對法律索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律法規的約束，包括英國的FCPA。《行賄法》等反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國。《反賄賂法》還禁止非政府“商業性”賄賂和索賄、受賄。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

我們的業務還必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法和經濟貿易制裁法律法規的風險。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨聲譽損害以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們普通股的投資產生不利影響。

我們和我們的供應鏈合作伙伴受到許多法規的約束。我們或我們的供應鏈合作伙伴不遵守這些規定的不利變化或失敗可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們和我們的車輛以及車輛，以及我們的第三方外包合作伙伴和我們的供應商正在或將受到外國、聯邦、州和當地法律的嚴格監管。我們繼續評估對許可證、批准、證書和政府授權的要求，

在我們計劃運營的司法管轄區部署或維修我們的車輛，並在我們尚未採取的情況下，打算採取必要的行動來遵守。我們可能在獲得或遵守在上述任何司法管轄區製造、銷售、部署或維修我們的車輛所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面遇到困難。如果我們、我們的第三方外包合作伙伴或我們的供應商無法獲得或遵守在我們或他們目前運營的司法管轄區或我們或他們計劃未來運營的司法管轄區開展我們的業務所需的任何許可證、批准、認證或其他政府授權，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動和替代能源汽車行業相關的法規正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於對其他替代燃料系統的支持增加，這可能會影響我們的車輛的接受度，以及監管機構對老牌汽車和摩托車製造商需求的敏感度增加，這可能導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。

如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合或無法利用適用的法律和法規，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，這些風險可能需要管理層的高度關注，擾亂業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能會不時考慮與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業、少數股權投資或其他交易，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的顯著下降，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。經濟增長的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。客户和供應商的信用風險以及其他交易對手風險也可能增加。

我們的汽車銷售在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，而且更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。由於他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的車輛，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務和/或防止欺詐。

儘管我們尚未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證或認證要求，但在對截至2023年9月30日的年度的合併財務報表進行審計時，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了以下缺陷：(A)缺乏與內部控制程序相關的正式記錄，(B)缺乏正式的庫存管理程序，以及(C)缺乏與公司間交易相關的正式審查程序，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。當內部控制的設計或操作不允許管理層或僱員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現和糾正錯誤陳述時，就存在內部控制的缺陷。一個重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人注意。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

雖然我們正在採取措施彌補這些重大缺陷，但我們尚未實施這些措施，也無法預測這些措施的成功與否、我們對這些措施的評估結果或補救這些缺陷所需的時間，前提是我們能夠做到這一點。吾等在實施該等措施時可能會產生重大成本，並不能保證該等措施將補救內部控制的重大缺陷，或不能保證未來不會在財務報告的內部控制中發現其他重大缺陷或重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述或導致我們無法履行報告義務。

我們的管理層未來可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，得出結論認為我們在所有實質性方面沒有根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準對財務報告保持有效的內部控制，則可能會出具合格的報告。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們的股票從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、業務和財政資源和系統帶來巨大的壓力。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，從上市公司後的第二份此類報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。無論是哪種情況，我們都可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。此外，作為一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於適用於大多數其他上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定(要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告)。這可能意味着，我們為彌補實質性弱點和控制缺陷而採取的任何補救措施都不會得到獨立驗證。

我們業務的增長和擴張可能會對其未來的運營和財務資源造成重大壓力。我們的業務進一步增長以支持我們的客户基礎、我們的平臺以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或有效地成功地對我們的內部控制系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於我們業務的增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測我們的收入和支出，或防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們就財務和經營結果提供準確、及時和可靠報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。

租約的意外終止或未能按可接受的條款續訂任何現有物業的租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們目前為我們的研發設施和辦公室租用場地。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果一份或多份租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會被我們計劃經營的市場的税務機關徵税。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能會接受外國和美國聯邦、州和地方税務當局對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們計劃擴大業務，包括擴大到税法可能不利的司法管轄區，我們的有效税率可能會波動，我們的納税義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者我們可能會受到税法未來變化的影響，這些發展的影響可能會對我們的税後盈利能力和整體財務業績產生不利影響。

由於我們有重大的擴張計劃，我們的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能受到以下因素的影響：我們的税前經營業績、在不同税率的國家或司法管轄區的營業收入和收益構成的變化，包括我們擴展到其他司法管轄區時的變化、遞延税收資產和負債的變化、會計和税務標準或慣例的變化、税法的變化、基於股票的薪酬的税收處理的變化，以及我們以高效和具有競爭力的方式構建我們業務的能力。

由於跨國納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計、審查或行政上訴相關的高風險。當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，一些税務機關越來越重視與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的意見

公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。例如，《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效。此外，許多國家和組織，如經濟合作與發展組織，也在積極考慮修改現行税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會增加我們在做生意的國家的納税義務，或者導致我們改變我們經營業務的方式。最近的這些變化和建議可能會對我們的税收產生負面影響，特別是在我們擴大國際關係和業務的時候。

我們可能會在股權薪酬計劃下授予RSU和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們已經並打算向員工、董事和顧問發放基於股份的薪酬，以保留他們的服務，激勵他們的業績，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，我們可能會在近期和未來向員工提供大量額外的基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法完成全部或部分ESG計劃，這可能會減少我們吸引專注於ESG的投資者和合作夥伴的機會。

消費者、投資者、僱員和其他股東以及政府和非政府組織越來越重視環境、社會和治理問題，特別是我們的行業。我們已經並計劃繼續開展ESG倡議。如果我們未能履行承諾，或者客户、投資者、員工、品牌合作伙伴和其他股東對我們的ESG計劃失去信心，都可能對我們的品牌、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。克服這些影響可能是困難和代價高昂的，即使這種擔憂是基於不準確或誤導性的信息。

此外，實現我們的ESG計劃可能會導致我們供應鏈、執行和/或公司業務運營的成本增加，並可能偏離我們的初始估計，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，有關ESG計劃的標準和研究可能會發生變化，對於我們和我們的第三方供應商和供應商來説，要成功滿足這些要求，可能會變得更加繁重。不斷變化的數據和研究可能會破壞或駁斥我們目前依賴當前研究做出的主張和信念，這也可能導致成本、收入下降和負面市場看法，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和遵守法律以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。鑑於投資者日益關注ESG問題，我們不能肯定我們能否成功處理此類問題，或我們是否能成功滿足社會對ESG的期望或實現我們的財務目標。

最後，雖然我們可能會不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件，或預期風險或事件的預測，包括與之相關的成本。鑑於衡量和報告許多ESG事項所涉及的時間很長，這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解。

本招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。因此，您不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中的行業數據、預測和估計受到固有不確定性的影響，因為它們必然需要某些假設和判斷。與我們競爭的行業有關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據來源和其他第三方行業報告和調查。我們經營的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果我們經營的行業未能按預期速度增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息可能會使用第三方方法收集，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能受到流行病和流行病、自然災害、實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪和其他爆發的不利影響。

我們面臨與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒及其相關變種引起的呼吸道疾病的大流行。我們還面臨與自然災害有關的各種風險，包括颶風、地震、海嘯或其他自然災害。此類公共衞生問題或自然災害可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務供應，導致我們為保護員工和設施而產生鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。實際或威脅到的戰爭，包括烏克蘭和中東的衝突、恐怖主義活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平的下降，失業增加和長期失業，或者消費者信心的下降，可能會對我們的汽車需求產生重大不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會尋求通過放棄我們的車輛來選擇其他傳統選擇，增加對公共和公共交通選擇的使用，或者選擇保留他們現有的車輛，以減少支出。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們使用第三方服務提供商在異地託管數據，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能需要為自己辯護，因為侵犯知識產權的指控可能會很耗時，並會導致我們付出巨大的代價。我們可能會在保護和執行我們的知識產權方面產生巨大的成本和開支，包括通過訴訟。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，目前可能持有或在未來獲得專利、商標或其他專有或知識產權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛、部件或其他商品和服務的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利持有人的通信，聲稱我們正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。這些當事人可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯這些權利，或者以其他方式主張他們的權利，並敦促我們獲得他們的知識產權許可。雖然我們一直在努力避免侵犯他人的權利，但我們可能會在不知不覺中這樣做。如果與知識產權有關的索賠針對我們、我們的供應商或我們的第三方許可人提出，或者如果與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的專利，我們可能需要尋求此類知識產權的許可或尋求挑戰這些專利。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證，如果有的話，以及

我們對第三方專利的挑戰可能不會成功。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或不能以可接受的條款獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果我們不能維護、保護或執行我們在專有技術、品牌或其他知識產權方面的權利，我們的競爭優勢、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，或防止他人未經授權使用我們的知識產權，可能會損害我們的競爭優勢、業務、財務狀況和運營結果。我們依靠專利、商業祕密、商標和其他知識產權法、員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來確立和保護我們在技術和知識產權方面的權利。

我們已經申請了與我們現有的和擬議的某些產品相關的專利保護。然而，我們不能向您保證我們的任何專利申請將導致專利的頒發，或者如果此類專利被頒發，它們將具有足夠的範圍或實力為我們的技術提供任何有意義的保護或為我們的業務提供任何商業保護。此外，一旦發佈，我們擁有的專利可能會被其他人挑戰、宣佈無效或規避。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的專利，或者我們將有足夠的資源來執行我們的專利。

我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們的政策是要求相關員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中某些商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈我們的知識產權無效或不可執行，或它們沒有侵犯我們的知識產權。監察未經授權使用我們的知識產權的情況

這是困難和昂貴的，我們為防止侵權或挪用而已經採取或今後可能採取的步驟可能不會成功。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。我們已將“Zapp”徽標在英國、歐盟以及某些其他司法管轄區註冊為商標。此外，我們是“Zapp”一詞在歐盟和英國註冊商標的註冊所有人。我們在英國和歐洲某些國家的相關知識產權局參與了多項反對訴訟，涉及第三方將Zapp名稱註冊為商標。截至本招股説明書之日，我們已威脅要對一家總部位於英國的實體採取法律行動，原因是該實體涉嫌在英國侵權使用與其業務相關的包含“Zapp”一詞的標識，以及在其車輛和許多其他出現該標識的物品上使用該標識。我們還在英國對此類實體的商標申請提起了反對訴訟。如果我們不能以友好的方式或在我們可以接受的條件下解決此類糾紛，我們的商標價值可能會降低，我們可能需要提起訴訟來保護我們的權利，這可能代價高昂，可能導致資源轉移，並且可能不會成功，即使我們的權利已被侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

世界各地的專利法、商標法、商業祕密法和其他知識產權法差異很大。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會耗資巨大、困難，甚至是不可能的。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟、索賠或訴訟。

我們在開發和部署我們的產品和服務時使用開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。在其產品中使用開放源碼軟件的公司不時會面臨對使用開放源碼軟件和/或遵守開放源碼許可條款的指控。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證可能要求發佈包含或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或在相同的開源許可證下提供開放源代碼的任何衍生作品，其中可能包括專有源代碼。在這種情況下，開源軟件許可證還可能限制我們向被許可人收取使用我們軟件的費用。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制，但這種使用可能會無意中發生，部分原因是開源許可條款經常是模稜兩可的，通常沒有得到美國或外國法院的解釋。

我們最初將依賴於一款EVP2W車型i300產生的收入，在可預見的未來，我們的收入將取決於一小批EVP2W車型的銷售。

最初，我們的業務將取決於i300的銷售和成功。在可預見的未來，我們將依賴於有限數量的車型產生的收入。從歷史上看，摩托車客户希望一家公司的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限的型號，如果某一型號不被市場接受，我們的銷售量、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

無法獲得、減少或取消有利於電動汽車的政府和經濟激勵措施或政府政策，或對電動汽車或我們車輛中包含的零部件實施新的或額外的法規，包括地方、市政或國家特定法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何政府補貼、優惠貿易政策、自由貿易協定和經濟激勵措施的減少、取消、不合格、不可用或歧視性應用，我們目前或預計將因政策變化而獲得的補貼和激勵措施，或由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業總體或特別是我們的汽車競爭力下降。相反，適用的法律和法規，包括地方、市政或特定國家的法律和法規，可能會對電動汽車的採用施加額外的障礙，包括額外的成本。任何一種

上述情況可能會對替代燃料P2W市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果目前的税收優惠在未來不可用，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

外幣匯率的波動將影響我們的財務業績，我們以美元報告。

我們在多個司法管轄區開展業務，並計劃擴大到更多的司法管轄區，這使我們面臨貨幣匯率波動的影響。我們預計將獲得以英鎊、歐元和美元等貨幣計價的收入，同時我們的一些成本和費用也以其他外幣支付，包括泰銖。我們使用的不同貨幣之間的匯率波動可能會導致支出更高，收入更低，而不是匯率穩定或我們以一種貨幣運營和報告的情況。我們還沒有，但將來可能會選擇達成對衝安排，以管理外幣交易風險，但這種活動可能不會完全消除我們的經營業績因匯率變化而出現的波動。套期保值安排具有內在的風險，並可能使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，外幣匯率的變動不會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們已收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克關於我們的股票繼續上市的要求；如果我們不能重新遵守所有這些要求，我們可能會從納斯達克退市，這將對我們的業務、我們的融資能力以及我們股票的市場價格和流動性造成負面影響。

於2023年11月7日，吾等收到納斯達克的書面通知(“第一通知函”)，指本公司未遵守納斯達克關於在納斯達克全球市場繼續上市的規則所規定的上市證券最低市值。納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條規定，在納斯達克全球市場上市的一級證券須將上市證券的最低市值維持在50,000,000美元，而上市規則第5810(C)(3)(C)條規定，如果規則第5450(B)(2)(A)條下的不足之處持續連續30個工作日，則表示未能達到上市證券的最低市值要求。以自2023年9月25日起至今連續30個營業日的上市證券市值計算，本公司不符合上市證券最低市值要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日的治癒期，即至2024年5月6日(“首次合規期”)，以重新遵守上市證券最低市值的要求。為了重新獲得合規，上市證券的市值需要在第一個合規期間內連續10個工作日達到或超過50,000,000美元。在此期間，該公司沒有重新獲得合規。除非及直至該最低價值持續10個工作日，且納斯達克認為本公司已恢復合規，納斯達克可發出本公司股票退市通知。在此情況下，本公司可以並打算向上市上訴委員會上訴，但不能保證在這方面一定會成功。

於2023年12月13日，吾等收到納斯達克的書面通知(“第二次通知函”)，指本公司未遵守納斯達克關於在納斯達克全球市場繼續上市的規則中規定的公開持股最低市值。納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條規定，在納斯達克全球市場上市的主要證券須將公開持有股份的最低市值維持在15,000,000美元，而上市規則第5810(C)(3)(D)條規定，如果規則第5450(B)(2)(C)條下的不足之處持續連續30個工作日，則表示未能達到公開持有股份的最低市值要求。根據自2023年10月19日至今連續30個工作日公開持有股份的市值，本公司不符合公開持有股份最低市值的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，本公司有180個歷日的治癒期，即至2024年6月10日(“第二遵從期”)，以重新遵守公開持有股份的最低市值要求。為了重新獲得合規，在第二個合規期間，公開持有的股票的市值需要在至少連續10個工作日內超過15,000,000美元。在此期間，公司沒有重新獲得合規，但公開持有的股票的市值在2024年7月8日確實超過了要求的水平，並在本招股説明書日期繼續保持這種水平。直到納斯達克認為

如本公司已恢復合規，納斯達克可發佈公告稱，本公司股票受退市處分。在此情況下，本公司可以並打算向上市上訴委員會上訴，但不能保證在這方面一定會成功。

如果我們的股票被納斯達克摘牌，這些股票可能有資格在場外報價系統或“粉單”上進行報價，但將缺乏與納斯達克上市相關的好處和市場效率。退市後，我們的股票將受到美國證券交易委員會關於細價股市場的監管。細價股是指未在市場價格低於每股5.00美元的全國性證券交易所交易的任何股權證券。適用於細價股的規定可能會嚴重影響我們股票的市場流動性，並可能限制股東獲得關於我們股票市值和/或處置的準確報價的能力。在這種情況下，不能保證我們的股票將再次有資格在任何認可的交易所上市。

此外，如果從納斯達克退市，根據新的國家環保總局，這是一種違約事件，可能會對我們通過公開或私下出售股票或其他股權證券籌集額外股權資本的能力產生不利影響。從納斯達克退市還會帶來其他負面後果，包括員工和客户可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們普通股上市的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。我們普通股的市場價格可能會波動，可能會大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以我們普通股的市場價或高於我們普通股的市場價轉售您的普通股。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

此外，股市也經歷了價格和成交量的劇烈波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格。過去，在公司證券市場價格波動一段時間後，通常會提起股東證券集體訴訟。如果我們在任何時候面臨此類訴訟，我們可能會承擔鉅額成本，並且我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

除私募認股權證外，我們有權在任何時間贖回已發行的認股權證(私募認股權證除外)，在到期前按每份認股權證0.2美元的價格贖回，前提是我們最後公佈的股份銷售價格等於或超過每股360.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的股票或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在已發行認股權證(包括私募認股權證)可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證2美元的價格贖回，至少提前30天發出書面贖回通知，前提是我們最後報告的股票銷售價格等於或超過每股200.00美元，且低於每股360.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、於吾等發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，並須符合若干其他條件，包括持有人可在贖回根據贖回日期及股份公平市價釐定的若干股份前，以“無現金”方式行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因為不論認股權證的剩餘有效期如何，所收到的股份數目上限為每整份認股權證0.361股(可予調整)。

贖回通知須由吾等於贖回日期前不少於三十(30)天以預付郵資的頭等郵件郵寄至公開認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，認股權證的實益擁有人會獲通知贖回認股權證，我們會將贖回通知張貼至DTC。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，或者如果一位或多位追蹤我們的分析師下調了他們對我們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，這可能會對我們的融資活動產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且將一直保持這種狀態，直到下列情況中出現最早的一天：(I)財政年度的最後一天(A)在企業合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元(億)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。我們打算繼續利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論這些公司是否被歸類為新興成長型公司，包括但不限於

薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份證明報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，並減少關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。

此外，即使在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後，只要我們繼續符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括但不限於：《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；《交易所法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對在短時間內進行的週轉交易中獲利的內部人士施加責任的條款；交易法規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告；以及交易法規定，在發生指定的重大事件時，必須提交當前的8-k表報告。此外，我們將不需要像美國國內註冊商那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表。此外，存在我們不及時向美國證券交易委員會提交此類年報和財務報表的風險。例如，由於在審計我們截至2023年9月30日的財年的財務報表方面存在一定的延遲，我們沒有及時提交該財年的Form 20-F年度報告，並且存在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件也可能無法及時提交的風險。最後，我們不需要遵守FD規則，該規則限制了選擇性披露重大信息。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者確實因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，其定價可能會更加波動。

我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和當前8-k表格報告的規則；(Ii)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及就從短期內進行的交易獲利的內部人士的責任提交公開報告的條文；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以Form 6-k的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2025年3月31日對我們進行下一次確定。

未來，如果超過50%的已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們可能會在滿足這些額外的監管要求時產生鉅額成本，包括與根據美國公認會計準則編制財務報表相關的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

我們根據國際財務報告準則報告財務結果，這在某些重大方面與美國公認會計準則不同。

我們根據國際財務報告準則報告財務結果。國際財務報告準則與美國公認會計準則之間存在重大差異，未來也可能存在重大差異。因此，如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的，那麼它們可能會有很大的不同。此外，我們不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬，除非適用法律要求這樣做。因此，您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表與根據美國GAAP編制財務報表的公司的財務報表進行有意義的比較。

作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許並已經採用了與公司治理事宜有關的某些母國做法，這些做法與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司、證券法第405條所界定的“外國私人發行人”，其普通股於納斯達克上市。“納斯達克”上市規則允許外國私人發行人遵循本國的公司治理實踐，而不是遵守某些“納斯達克”公司治理規則。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的公司治理實踐與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

除其他事項外，我們無須：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名及公司管治委員會；或(Iv)每年只有獨立董事參加的定期行政會議。

目前，我們有一個多數獨立的董事會和一個由獨立董事組成的薪酬委員會，一個由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，我們的董事會定期召開執行會議。然而，我們最近採用了本國的做法來取代遵守納斯達克第5635(D)條的規定，對於涉及出售、發行或潛在發行相當於發行前已發行普通股20%或更多的普通股的某些交易，只需得到我們董事會的批准，而不是根據該規則，需要得到股東的批准。同樣，我們打算依靠上述豁免，在僅經董事會批准而不是經股東批准的情況下實施和發放股權補償計劃。因此，您將無法享受適用於美國國內上市公司的納斯達克公司治理要求的所有好處。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是在開曼羣島註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在美國以外進行，並且我們的大多數董事和高管居住在美國以外。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分業務都是通過我們的主要子公司Zapp UK在美國以外的地區開展的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難對我們或這些個人提起訴訟。向我們的官員或董事送達法律程序文件和/或執行在美國法院獲得的針對我們某些官員或董事的判決也將是困難的。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島以及在歐洲或泰國開展大量業務的司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

此外，本公司的公司事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(下稱“本公司章程細則”)、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。股東對公司董事提起訴訟的權利、少數股東對本公司提起的訴訟以及本公司董事對本公司的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島有一個

與美國不同的證券法體系，以及美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善和更具司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島的公司及其股東可能沒有資格在美國發起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，本公司等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司紀錄(除組織章程大綱及章程細則、公司現任董事名單及按揭及押記登記冊外)或取得該等公司股東名單的副本。根據我們的章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但我們沒有義務向股東提供這些記錄(在有限的情況下，可以任命檢查員報告我們的事務)。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行以美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款為依據的美國法院的判決；(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，只要這些條款所規定的責任是刑法性質的，就不可能根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款施加賠償責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(例如，懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反此類公共政策)。此外，如果同時進行的訴訟在其他地方懸而未決，開曼羣島法院可暫停執行程序。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的上市公司的股東更難保護自己的利益。

我們的條款指定開曼羣島為我們股東和美國聯邦地區法院可能提起的某些訴訟的獨家法院，作為根據證券法提起的訴訟的獨家法院，這可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

根據我們的條款，除非我們書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院應在法律允許的最大範圍內，對因我們的條款引起的或與我們的條款相關的任何爭議、爭議或索賠，或以任何其他方式與每位股東在我們的股份有關的任何糾紛、爭議或索賠擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或我們的股東違反受託責任的訴訟；(Iii)根據《公司法》或本公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對我們的內部事務提出索賠的任何訴訟；但為免生疑問，前述選址條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於美國聯邦地區法院具有專屬管轄權的基於證券法的任何其他索賠。

我們的條款還規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。本公司的細則進一步規定，任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股份的任何權益，均被視為已知悉並同意本公司上述章程細則的規定。

我們條款中的論壇選擇條款可能會增加股東的成本，並限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。其他公司的公司註冊證書、組織章程大綱和章程細則和/或同等的章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款存在不確定性。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們章程中的此類條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們現有的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2024年7月24日，我們的董事、高管及其附屬公司作為一個集團實益擁有我們已發行和已發行普通股的約32.5%。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、對章程細則的任何修訂以及批准重大公司交易。這種控制可能具有延遲或防止控制權變更或管理層變動的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

根據創始人在董事提名協議下的權利，只要創始人保持一定的投資門檻，他將能夠保持提名大多數董事進入我們董事會的能力。

本公司與創辦人訂立董事提名協議，據此，創辦人有權在本公司董事會派代表出席。根據董事提名協議，創始人將有權提名以下成員進入我們的董事會：(I)四(4)名個人(或更多個人，佔當時在任董事的微弱多數)，其中至少兩(2)人將有資格成為獨立董事，只要創始人持有創始人截至企業合併結束時持有的已發行和已發行普通股總數的至少80%；(Ii)三(3)名個人，其中至少一(1)人符合獨立董事的資格，只要創始人合計持有的已發行和已發行普通股數量至少佔企業合併結束時創始人所持已發行和已發行普通股數量的50%以上，但少於創始人在企業合併完成時所持已發行和已發行普通股數量的80%，或(Iii)兩(2)名個人，均不需要符合成為獨立董事的資格，只要創辦人合計持有創辦人持有的已發行和已發行普通股總數的至少30%，截至企業合併結束時創辦人持有的普通股數量的30%。我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們董事提供的服務和指導，創始人提名大多數董事進入我們董事會的能力可能會阻止潛在候選人被提名。吾等於(A)業務合併完成三週年及(B)創辦人持有的已發行及已發行普通股數目少於創辦人於業務合併完成時所持普通股數目的30%的首個日期，於(A)業務合併完成三週年及(B)創辦人持有的已發行及已發行普通股數目少於30%的日期終止吾等於董事提名協議下的責任。

預期我們在可見將來不會派發股息。

預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們是一家控股公司，我們的子公司位於英國、歐洲和泰國。我們滿足現金需求的主要內部資金來源的一部分將是我們子公司支付的股息(如果有的話)。在我們開展業務的某些市場，子公司的股息分配受到該等市場適用法律和法規的限制。因此，在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有人支付任何現金股息。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證我們的股票會升值，也不能保證

該公司股價不會下跌。持有者不應將對我們股票的投資視為或依賴於未來任何股息收入的來源。

可轉換債務問題和承諾股票融資

2024年7月11日，該公司與約克維爾簽訂了紐約環境保護局。根據《新環境保護法》，約克維爾應向公司預付本金為400萬的預付預付款，該預付預付款應由可轉換為普通股的期票證明，期票可轉換為普通股(已轉換為轉換股)。本金為100美元萬的預付預付款的第一部分於2024年7月12日預付，本金為100美元的預付預付款的第二部分於2024年7月23日預付。本金為200億美元萬的預付預付款的第三部分將在註冊説明書生效後的第二個交易日預付，招股説明書是其中的一部分。預付預付款的每一部分以原始發行折扣為準。原始發行貼現不減少本票本金金額。

本票項下到期的本金、利息和任何其他付款應於2025年7月11日以現金支付，除非約克維爾轉換或公司贖回。除本票條款特別許可外，本公司不得預付或贖回未償還本金的任何部分以及應計利息和未付利息。在本票條款的規限下，約克維爾有權於發行日期當日或之後的任何時間，將本票未償還本金的任何部分加上本票未償還本金的應計及未付利息，轉換為(但不包括)轉換日期為普通股。兑換後可發行的兑換股份數目將由(X)該等兑換金額除以(Y)換股價而釐定。在任何轉換日期或其他確定日期，並須受本票所載調整的規限，兑換價格為：(1)就每張本票而言，即適用本票發行前一天的當期保證金的100%，(或就預付預付款的第一部分而發行的本票，每股普通股11.10美元，或就預付預付款的第二部分而發行的本票，每股普通股9.4587美元)，或(Ii)緊接轉換日期或其他釐定日期前連續10個交易日內每日最低水平的88%，但不低於每股普通股1.87美元。換股價格可根據本票的條款及條件不時調整。

公司可自行選擇，但無義務提前贖回本票項下的部分或全部未償還款項，前提是公司須提前至少三個預定交易日發出書面通知，告知約克維爾希望行使選擇性贖回的意向。每份贖回通知將是不可撤銷的，並將指明可選贖回的日期、將贖回的承付票的未償還本金以及適用於該本金的贖回金額。對於任何贖回通知，贖回金額將相當於本公司在相關贖回日期(在相關贖回日期之前進行任何轉換後)實際贖回的未償還本金，加上支付溢價，加上本公司贖回本金的所有應計未付利息，但不包括相關贖回日期。此外，如果發生攤銷事件(定義見本票)，則公司應被要求每月支付等同於攤銷本金金額(如本票定義)或未償還本金(如果少於該金額)的金額，加上付款溢價，加上正在支付的本金的所有應計和未付利息。支付保費是根據每月付款或可選贖回支付的本金的12%。

約克維爾可在發生某些特定違約事件和強制性預付款事件時，宣佈本票的全部未付本金金額以及與之相關的利息和其他金額立即到期並以現金支付。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，承付票的未償還本金餘額將按18%的年利率計息。

根據《新環境保護法》的規定，本公司有權但無義務向約克維爾發行普通股，認購總認購金額最高可達5,000美元萬的普通股，由《新環境保護法》發佈之日起至2027年2月10日止的任何時間，除非根據《新環境保護法》提前終止，並向約克維爾發出書面通知。如果本票項下仍有餘額，公司將無權要求約克維爾認購任何普通股，除非已發生攤銷事件(如本票所定義)，並且任何預付款的收益用於償還本票項下的餘額。

在承諾期內的任何時候，如果本票項下的餘額未償還，約克維爾可以通過向本公司提供投資者通知，要求本公司按照相關投資者通知的規定，在新SEPA規定的某些限制的限制下，向約克維爾發行和出售股票。根據投資者通知交付的股份的購買價格應等於轉換價格，並應通過將約克維爾支付的總購買價格金額與本票項下已發行的等額金額相抵銷的方式支付。

根據新約發令不時向約克維爾發行的普通股，將由本公司於預先通知日期起計的任何連續三個交易日內，按市價的97%出售。為免生疑問，市場價格為普通股於定價期間的每日最低VWAP。

在符合新環境保護局的條款及條件下，除為支付承諾費而發行的股份及根據投資者通知發行轉換股份外，吾等將控制向約克維爾發行普通股的時間及金額。根據《新環境保護法》向約克維爾發行普通股的實際情況將取決於各種因素，包括我們滿足新環境保護局規定的條件的能力、我們向約克維爾發行普通股的時間和價格、市場狀況和我們普通股的交易價格，以及我們對公司運營的適當資金來源的決定。

《新環境保護法》不要求或授權約克維爾根據《新環境保護法》認購或收購股份，條件是建議的發行與約克維爾當時擁有的所有其他普通股合併後，將導致約克維爾實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上。

根據新的SEPA，我們獲得的淨收益將取決於我們向約克維爾發行普通股的時間和價格。我們預計，我們通過向約克維爾發行此類債券而獲得的任何收益都將用於一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

本公司有義務在2024年8月10日和新SEPA根據其條款終止的日期(以較早的日期為準)支付相當於50,000美元的承諾費(“承諾費”)。承諾費可通過向約克維爾發行相當於費用除以緊接付款日期前一個交易日普通股收盤價的普通股的數量以實物支付。

交付預先通知的條件

我們根據《新環境保護法》向約克維爾遞送預先通知的能力取決於某些條件的滿足或豁免，其中包括：

不賣空約克維爾

約克維爾已同意，約克維爾及其高級管理人員、附屬公司或由約克維爾管理或控制的任何實體不得從事任何賣空我們的普通股，前提是這些人可以出售約克維爾根據新SEPA無條件有義務認購的普通股。

新SEPA的終止

除非按照新的SEPA的規定提前終止，否則新的SEPA將在下列情況中最早發生時自動終止：

在向約克維爾發出五個交易日的事先書面通知後，我們有權單方面終止New SEPA，條件是：(I)沒有尚未完成的預付款通知；(Ii)本票項下沒有未償還的餘額；以及(Iii)我們已經支付了根據New SEPA欠York kville的所有金額。

經雙方書面同意，公司和約克維爾也可隨時終止新的SEPA。

新環保總局下普通股發行對我國股東的影響

根據《證券法》，約克維爾根據本招股説明書向約克維爾發行的所有普通股預計都可以自由交易。在本次發售中登記轉售的普通股可由吾等在承諾期內酌情不時向約克維爾發行，或在根據本票進行兑換後發行。約克維爾在任何給定時間轉售在此次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌。根據新環境保護局的規定，我們向約克維爾發行普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素。本公司可能最終決定向約克維爾發行所有、部分或全部普通股，這些普通股可能會根據《新環境保護法》向約克維爾發行。

在根據《新環境保護法》我們有義務或選擇向約克維爾發行普通股的不同時間點，約克維爾將有權根據新環境保護局的條款，在不同的時間和價格出售全部或部分(或不出售)該等股票。因此，在此次發行中從約克維爾購買普通股的投資者在不同的時間可能會為這些普通股支付不同的價格，因此可能會在此後經歷不同程度的稀釋(在某些情況下可能會大幅稀釋)，並在他們的投資結果中實現不同的結果。特別是，如果我們未來以低於投資者在此次發行中購買普通股的市場價格向約克維爾發行普通股，投資者在此次發行中從約克維爾購買的普通股的價值可能會下降。

由於約克維爾為普通股支付的每股普通股認購價將在適用的定價期內根據我們普通股的市場價格而波動，截至本招股説明書日期，我們無法可靠地預測我們將根據新SEPA向約克維爾發行的普通股數量、約克維爾為這些普通股支付的實際每股認購價，或我們將從這些發行中籌集的實際毛收入(如果有)。

儘管《新環保條例》規定，吾等可在本招股説明書生效日期後及在《新環保條例》的有效期內不時指示約克維爾根據《新環保條例》以一筆或多筆預付款認購我們的普通股，最高合計認購價最高可達5,000,000美元萬，但只有10,000,000股普通股在登記聲明項下登記轉售，而本招股説明書是其中的一部分。雖然我們普通股的市場價格可能會在本招股説明書的日期後不時波動，因此，約克維爾根據新環境保護局為普通股支付的實際認購價(如果有的話)也可能會波動，但為了讓我們獲得約克維爾在新環境保護局下的全部承諾，我們可能需要發行超過本招股説明書項下登記轉售的普通股數量。

如果吾等有必要向約克維爾發行比根據本招股説明書登記轉售的普通股更多的普通股，以便根據新環境保護法收取相當於5,000萬美元的總收益，則吾等必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記約克維爾再銷售任何該等額外普通股，而美國證券交易委員會必須在每種情況下均宣佈該等額外普通股有效，然後吾等才可選擇根據新環境保護法向約克維爾發行任何額外的普通股。約克維爾最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據新SEPA最終向約克維爾發行的普通股數量(如果有的話)。

根據《新環境保護法》向約克維爾發行普通股(如果有的話)不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每一位現有股東的經濟和投票權利益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會因根據新的環保總局發行的普通股(如果有的話)而減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小百分比。

下表列出了在扣除對約克維爾的任何折扣或我們應支付的費用之前，我們將從約克維爾以不同認購價向約克維爾發行該數量的普通股，最高認購總額為5,000美元的總認購金額：萬：

____________

收益的使用

出售股東根據本招股説明書出售的所有普通股將由出售股東為其自己的利益出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。我們已收到Yorkville預付款的第一部分和第二部分，本金總額為200萬美元（淨收益為1.9億美元）然而，我們預計將收到本金額為2億美元的預付款的第三部分（產生淨收益1.9億美元）於本招股説明書（其一部分）生效後的第二個交易日。我們進一步預計將不時根據新SEPA向Yorkville發行普通股獲得收益。

截至本招股説明書的日期，我們無法準確估計我們根據新SEPA可能獲得的總收益，因為這將取決於許多因素，包括我們滿足新SEPA規定的條件的能力，以及我們向約克維爾發行普通股的時間和價格。關於我們向約克維爾發行普通股的價格是如何根據新的SEPA計算的，請參閲“可轉換債務發行和承諾股權融資”。

我們計劃將根據新的環保總局發行普通股所得款項淨額(如有的話)用作一般企業用途。

我們對淨收益的預期使用代表了我們目前基於我們目前的計劃和業務狀況的意圖，這些意圖可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而在未來發生變化。截至本招股説明書日期，我們不能確切地預測將收到的淨收益的任何或全部特定用途，或我們將在此類用途上實際花費的金額(如果有)。我們實際使用淨收益的金額和時間可能會因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力以及我們可能對業務發展計劃做出的改變。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌情權，這可能包括上文未述的用途，投資者將依賴我們對此類淨收益的應用做出的判斷。

出售股東將支付任何經紀手續費或佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因出售其股份而發生的任何其他費用。本公司將承擔本招股説明書所涵蓋證券登記轉售所產生的費用，包括所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

股利政策

本公司從未宣佈或支付任何現金股息，也沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付任何普通股股息。該公司目前打算保留任何收益，用於未來的運營和擴張。此外，我們是一家控股公司，我們的運營子公司位於英國、歐盟和泰國。我們滿足現金需求的主要內部資金來源的一部分將是我們子公司支付的股息(如果有的話)。在我們開展業務的某些市場，子公司的股息分配受到該等市場適用法律和法規的限制。因此，在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有人支付任何現金股息。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證我們的普通股將升值或普通股的交易價格不會下降。持股人不應將或依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

以下未經審核的備考簡明合併財務報表顯示ZAPP和CIIG的財務信息的組合，以實現業務合併的完善，如下文“業務合併説明”標題下所述。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。這些財務報表中定義的術語與本招股説明書中其他定義和包含的術語具有相同的含義。

以下未經審核的備考簡明綜合損益表將ZAPP截至2023年9月30日止年度的經審核歷史綜合損益表與CIIG截至2023年4月28日止期間的歷史損益表合併，猶如業務合併已於2022年10月1日完成。由於業務合併發生於本期開始前，故並無呈列截至2024年3月31日止六個月的備考財務資料，因此截至2024年3月31日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表所呈列的資料已全面反映合併後的業務。

CIIG的歷史財務信息來自其截至2023年4月28日的未經審計的簡明財務報表。Zapp的歷史財務信息來自其截至2023年9月30日的年度經審計的歷史綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。未經審計的備考簡明綜合財務信息及其附註應與ZAPP和CIIG的財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節一起閲讀。

與業務合併有關的備考調整載於未經審核備考綜合財務資料附註。

未經審核的備考簡明綜合損益表(I)基於目前可獲得的信息，(Ii)僅供參考，及(Iii)不一定指示也不表示在業務合併如所述發生時我們的經營業績將會是什麼。

業務合併説明

2023年4月28日，Zapp EV根據日期為2022年11月22日的合併協議和計劃(“合併協議”)完成了由CIIG II、Zapp UK和Merge Sub之間的業務合併。

合併協議規定，協議各方將訂立一項商業合併交易，據此，除其他事項外，(I)Zapp UK的股東將各自持有的Zapp UK普通股轉讓給Zapp EV，以換取Zapp EV的普通股(“普通股”，該交換為“公司交易所”)；及(Ii)緊隨公司交易所後，合併附屬公司與第二集團合併並併入第二集團，第二集團為合併中尚存的法團(“合併”)，第二集團的每股普通股流通股(若干除外股份除外)將轉換為獲得一股Zapp EV普通股的權利。

於完成業務合併後：(I)Zapp UK的股東根據公司交易所將各自持有的Zapp UK股份轉讓予Zapp EV以換取Zapp EV普通股，(Ii)Zapp UK將於2025年到期的優先無抵押可轉換貸款票據(“Zapp UK可轉換貸款票據”)自動按本金贖回，方法是轉換為Zapp UK的普通股，然後再轉讓予Zapp EV以換取Zapp EV普通股；(Iii)所有Zapp UK期權，不論是否歸屬，均由Zapp UK期權持有人解除及註銷，以換取購買Zapp EV普通股的期權(“Zapp EV交換期權”)；。(Iv)為購買Zapp EV普通股而向Michael Joseph發行的Zapp UK認股權證不再是Zapp UK普通股的認股權證，並由Zapp EV承擔並轉換為購買Zapp EV普通股的完全既有認股權證(“Zapp EV交換認股權證”)；。(V)CIIG II A類普通股(每股面值$0.0001)和CIIG II B類普通股(每股面值$0.0001)的所有股份已註銷，並自動被視為代表獲得Zapp EV普通股的權利(其中Zapp EV普通股的一部分未歸屬，並受某些歸屬的限制

(Vi)每份CIIG II認股權證均經修訂，規定該等認股權證持有人不再有權購買該認股權證所載數目的CIIG II普通股，而該等認股權證持有人將有權按相同條款購入每份認股權證相同數目的Zapp EV普通股(“Zapp EV公共認股權證”)。

業務合併於2023年4月28日完成，Zapp UK成為Zapp EV的直接全資子公司，CIIG II成為Zapp EV的直接全資子公司(更名為Zapp Electric Vehicles，Inc.)。2023年5月1日，ZAPP EV普通股和ZAPP EV公募認股權證分別在納斯達克開始交易，交易代碼分別為ZAPP和ZAPPW。

截至2023年9月30日止年度未經審計的暫定簡明合併損益表

未經審計備考簡明合併財務報表附註

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。

未經審核的備考調整基於現有的信息，未經審核的備考調整的假設和估計載於附註。實際效果

可能與用於呈報隨附的未經審計備考簡明合併財務信息的假設大不相同。

在業務合併之前，Zapp EV和CIIG II沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

截至2023年9月30日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表顯示業務合併的備考影響，猶如其已於2022年10月1日完成一樣。

截至2023年9月30日的年度未經審計的備考簡明損益表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。

未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或與業務合併有關的成本節省。

反映業務合併完成的備考調整基於Zapp EV認為在當前情況下合理的某些當前可用信息和某些假設和方法。

管理層相信，該等假設及方法為根據管理層當時掌握的資料顯示業務合併的所有重大影響提供合理基礎，而備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中適當應用。

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併於指定日期進行時的實際經營結果，亦不顯示業務合併後公司未來的綜合經營結果。閲讀時應結合CIIG II和ZAPP EV的歷史財務報表及其附註。

在完成業務合併後，管理層對兩個實體的會計政策進行了全面審查。審查的結果是，管理層查明瞭這兩個實體的會計政策之間的差異。這些差異並未對業務合併後公司的經營業績產生實質性影響。

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。未經審核備考合併財務報表所呈列的調整已予確認及呈列，以提供完成業務合併後準確瞭解本公司所需的相關資料。在業務合併之前，CIIG II和Zapp EV沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

假設業務合併發生在2022年10月1日，未經審計的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於Zapp EV的流通股數量。所有金額均反映本公司股東於2024年4月11日批准的股份合併(“RSS”)，猶如該等股份合併發生於2022年10月1日。

截至2023年9月30日的年度未經審計的預計簡明綜合損益表中包括的交易會計調整如下：

(A)表格20-F所載的綜合資料只包括第二期CIIG自業務合併結束之日起的一般及分銷費用。如果業務合併發生在2022年10月1日，公司將額外產生210,387美元的一般和

行政費用，主要與在特拉華州經營法人實體的合規成本有關。

(B)表格20-F所報告的合併資料只包括自企業合併結束之日起董事和高級職員的保險費用。如果業務合併發生在2022年10月1日，本集團將產生全年增加的保險，導致一般和行政費用增加288,251美元。

(C)在業務合併結束前，Zapp UK發行了可轉換貸款票據，該可轉換貸款票據在業務合併完成時轉換為股票。如果業務合併發生在2022年10月1日，在截至2023年9月30日的年度內不會產生總計386,754美元的利息成本。

(D)於業務合併結束時，本公司承擔第二集團的所有資產及負債，包括若干本票。因此，公司確認了這些期票在業務合併結束後的一段時間內的利息。如果業務合併發生在2022年10月1日，公司在截至2023年9月30日的一年中將產生45,209美元的額外財務支出。

(E)於截至2023年9月30日止財政年度內，本集團確認與業務合併有關的開支167,316,087美元。倘若業務合併發生於2022年10月1日，本集團將不會產生該等開支。

每股淨虧損乃根據過往已發行股份加權平均數及與業務合併相關之額外股份發行計算，假設股份自2022年10月1日起已發行，而RSS已於該日發生。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股數目時，假設與業務合併有關的可發行股份在呈報期間內一直流出。

公司業務

設計主導的電動個人城市移動解決方案

我們的使命是通過開發英國電動汽車品牌Zapp來徹底改變個人的城市移動性。

我們的第一款產品i300電動城市摩托車是利用電氣化的優勢從頭開始設計的，我們相信由此產生的新車輛架構通過將通常與較大的“步進式”摩托車相關的高性能規格與更適合城市環境的“步進式”外形的便利性相結合，提供了一個有吸引力的價值主張。

這種以設計為導向的方法超越了產品本身。Zapp尋求在整個客户旅程中提供優質體驗。憑藉我們對P2W汽車的長期熱情，廣泛的市場分析，對設計高性能“EVP2W”汽車所需電動化背後的技術的深入瞭解，並專注於有效的供應鏈管理，我們的目標是建立一個新的：

我們相信，關鍵的公司和產品差異化使Zapp能夠在快速增長的全球P2W市場中搶佔市場份額，2022年全球P2W市場的億約為1,300美元。除了對P2W需求的潛在有機增長外，EVP2W的銷售增長預計將超過ICEP2W。我們相信，當今P2W市場上的許多消費者已經準備好過渡到EVP2W，要麼直接從目前的小容量ICEP2W升級到溢價EVP2W，同時保持高度的機動性，要麼直接從大容量ICEP2W縮減到EVP2W，而不會影響許多高性能規格。

我們的業務模式是按規模構建的

我們採用輕資產和高資本效率的商業模式，這得益於我們與Summit的合同製造合作伙伴關係。頂峯是一家總部設在東南亞的大型老牌汽車製造公司，為許多全球汽車品牌提供服務。我們預計，我們的合作伙伴關係將使我們能夠在不產生重大資本支出的情況下，到2026年將產能迅速擴大到30萬台。

我們的外骨骼設計簡化了我們的製造過程。I300總共由不到200個部件組成。我們的車輛組裝過程只需要105個步驟，可以在大約30分鐘內生產出成品車，假設Summit的規模生產能力至少為10,000輛。相比之下，據估計，ICEP2W的其他製造商每輛車需要2000多個部件，這些部件的組裝分150步進行，從組件轉換到部件的估計完成時間超過200分鐘。

此外，我們有資格並已經獲得了美國進出口銀行的應收賬款融資信用額度。應收賬款融資大大降低了我們在投產後的營運資金需求，因為美國進出口銀行將向Summit提供信用證，為我們的車輛生產提供資金，這些車輛由相關的客户採購訂單擔保。我們相信，與其他選定的電動汽車同行相比，這種資本效率高的融資結構，加上我們的輕資產生產要求，使我們能夠在更短的時間內實現正的自由現金流。

我們的核心設計和技術創新為i300提供了理想的產品定位

我們的目標是用我們的高性能EVP2W重新定義城市移動性，並創建一個新的產品類別。我們的車輛結合了“單步走”外形的便利性和易用性，其規格和性能屬性通常與“單步走”車型相關聯。

我們專有的外骨骼架構創造了一個品牌DNA，我們相信消費者很容易識別。我們的第一款產品i300獲得了九項國際設計大獎，包括IF設計獎、紅點設計獎、美國Good Design®獎、德國設計獎、歐洲產品設計獎、澳大利亞Good Design獎、韓國Good Design獎、繆斯設計獎和A‘Design獎。此外，與許多主要競爭對手的產品相比，外骨骼降低了車輛的重心和整體重量，從而提供了顯著的性能優勢。

I300屢獲殊榮的設計進一步增強了我們對優質摩托車部件的使用。S i300的產品定位和差異化包括2.3秒內0到30英里/小時和5.0秒內0到50英里/小時的出色加速時間，以及緊湊的尺寸，提供更大的城市敏捷性和可識別的優質懸掛和制動組件。這些產品屬性使我們能夠以具有競爭力的價位將自己定位為全球優質的英國品牌。

我們的便攜式電池組消除了對專用充電基礎設施的依賴

我們的高體積能量密度電池組是完全便攜的，而不僅僅是可拆卸的，使用我們的快速充電器，可以通過任何220/110V牆上插座在不到一小時內充滿電。

不需要專門的充電基礎設施或電池更換插座，我們的電池組可以緩解消費者的續航里程焦慮，並滿足不希望依賴公共或私人充電基礎設施的日常通勤者的需求。每個電池組的重量只有13磅，即6公斤，這使得它們很容易在辦公室、家裏或其他任何有標準牆上插座的地方攜帶和充電。

I300上的標準設備包括兩個電池，可以單獨使用，也可以組合使用。客户還可以購買可選的第三節電池並存放在底座儲物箱中，以進一步增加車輛續航里程。

我們優質的客户體驗

我們相信，由於以下因素，我們差異化的客户體驗將使Zapp能夠吸引更廣泛的P2W消費者基礎：

個性化：我們的網站通過在線車輛配置器提供和顯示汽車個性化級別，這將允許客户選擇和查看廣泛的組合，以便直接訂購，而不必將所需的配置帶給當地經銷商。

直接發貨給客户(DSDTC)：我們預計我們的DSDTC流程將為Zapp客户創造無縫的客户體驗，從他們第一次訪問我們的網站到他們在要求的目的地取車的那一刻。我們的Zapper(特許送貨技術員)將在我們的Zapp品牌送貨麪包車中直接將貨物送到客户的位置。然後，Zappers將在整個擁有期內繼續進行易於協調的家居車輛維護。

全方位：我們希望通過多管齊下的營銷努力來建立我們的品牌，並推動客户需求。我們的營銷努力將包括數字、影響力、户外、現場活動和其他形式的付費媒體。我們的網站構成了我們全套電子商務平臺的前端。我們計劃通過主要城市中心的授權經銷商擴大我們的固定價格、基於代理的實體零售點計劃。我們於2021年底在法國巴黎開設了第一個銷售點。然而，我們於2024年初搬離了店面，並計劃在接下來的幾個月裏在另一個地點重新開設一家巴黎旗艦店。我們正處於不同階段，計劃在全球範圍內開設更多精品店和彈出式網點，我們已經收到了200多家經銷商的申請。我們還計劃聘請國內和國際公認的有影響力的人、藝術家和名人作為我們的在線經銷商，以通過他們的受眾獲得品牌認知度。所有渠道，包括所有經銷商，都將定向到我們的全棧電子商務平臺。

訂單處理：我們的全棧電子商務平臺被配置為生成採購訂單，這些訂單將分發給Summit、Exim、我們的客户關係管理團隊以及我們的消費者租賃和保險合作伙伴。我們相信，這將在我們的DSDTC流程中為消費者提供無縫體驗。

第二代可持續發展

我們非常重視產品生命週期每個方面的全週期可持續性，包括設計、製造、採購、生命週期結束和電池回收。我們設計的i300具有較低的組件數量和簡化的組裝流程，從而簡化了製造流程並減少了組裝數量

每輛車所需的步驟和資源。我們的車身由綠色環保材料製成，如NONA(無烘箱無高壓滅菌器)碳纖維複合材料、生物亞麻複合材料和海洋回收塑料。基本上，我們所有的組件在產品壽命結束時都是可回收的，包括電池，可以翻新以供二次使用。

我們的市場機遇

根據《財富商業洞察》的數據，2022年，包括ICEP2W和EVP2W在內的P2W市場預計將達到1300美元的億，其中270億美元的億是EVP2W的銷售額，佔電動汽車滲透率的21%。預計P2W市場將以8%的複合年增長率增長，從2022年的1,300美元億增長到2029年的2,230美元億。在同一時期，電動汽車2W市場預計將以約13%的複合年增長率增長至620美元的億，電動汽車的滲透率將達到29%。

據估計，2022年全球售出了6,000部萬，其中超過80%的購買量來自亞洲。Zapp近期推出的產品專注於在歐洲摩托車銷量最多的國家建立自己的高端品牌，這些國家包括法國、意大利、西班牙、德國和英國。在此期間，Zapp將努力獲得必要的認證，以擴大其在東南亞和印度的分銷足跡。印度高端市場的規模，即零售價超過200,000印度盧比(約合2,500美元)的P2P設備，2022年為280台萬，比美國和歐洲銷售的所有設備的總和高出約150%。

I300在當前的P2W環境中是理想的定位，因為它的超級自行車般的規格、材料和安全設備都包裝在具有競爭力的價格步進式外形因素中。隨着新興市場收入的增加和成熟市場對EVP2W的接受度的提高，我們相信傳統的低性能和低價格的P2W買家將會有更高的消費需求，他們更願意為更高性能的EVP2W適度增加每月支出。此外，我們相信，我們有能力成功地將願意降低成本的客户從大容量跨越式車型轉變為更適合城市的步進式車型，同時仍保留許多高性能、超級自行車的規格。

這一產品定位旨在利用P2P市場的兩個重要細分市場。首先，我們的產品滿足了消費者對滑板車和輕型摩托車市場的需求，根據麥肯錫的一項研究，這兩個細分市場共同構成了全球最大地理市場P2W銷售的大部分。此外，儘管較低性能和較低價格的P2P目前在全球銷售的汽車中佔據了更高的份額，但包括運動和巡洋艦摩托車在內的高端市場在2022年佔全球市場份額的63%左右，預計到2029年這一比例將增加到67%。

此外，我們相信有利的監管順風將加快P2P市場的電氣化。越來越多的城市，特別是在歐洲，正在實施化石燃料禁令和對ICEP2W的處罰。此外，來自地方政府的財政激勵預計將是推動採用EVP2W的另一個因素。

選擇目標年限為從化石燃料過渡到低排放區實施和ICE車輛禁令的歐洲城市

我們的戰略

我們戰略的主要內容包括：

高端生活方式品牌定位。Zapp的目標是在整個歐洲的意見領袖城市地區建立我們的歐洲高端生活方式品牌地位，然後向更多的地區擴張，以尋求更多的收入和利潤機會。

在銷售點提供消費融資。我們與總部位於巴黎的金融科技YONITED公司合作，該公司在完成訂單時為歐洲客户提供YONITED Pay即時信用支付解決方案。Young Pay提供符合客户需求和偏好的可配置付款計劃，包括部分或全額融資，付款時間跨度由客户選擇。整個過程是透明的，沒有隱藏的費用或收費。我們預計，在歐洲以外開展分銷時，將使用提供類似服務的類似合作伙伴。

每日通勤市場機會。我們的EVP2W針對的是日常城市通勤者。通過我們的定價策略，再加上消費者融資的可獲得性，我們相信這些消費者將可以選擇以誘人的月付價格購買i300，與使用公共交通網絡的月費相比，i300的價格也可能具有競爭力。此外，我們認為，在考慮到潛在的電動汽車税收優惠並考慮到汽油和維護成本以及市內運營附加費的節省後，擁有一輛Zapp EVP2W的總成本將縮小與傳統ICEP2W汽車相比的每月支付差額。

招募授權經銷商和在線經銷商。我們的上市方式是全方位的，既有線下渠道，也有在線渠道。我們正在尋找並打算指定歐洲各地久負盛名的高端和豪華汽車品牌零售商作為我們的首批授權經銷商，從而將我們的品牌和產品與他們現有的產品組合定位在一起。此外，他們還為各自市場的消費者帶來了零售優質品牌產品的專業知識。將招募在線經銷商和親和力合作伙伴，通過他們自己的渠道將更多的銷售線索推向我們的電子商務網站。Zappers將通過我們的DSDTC模式從Zapper Vans提供送貨和移動服務。

負責任地擴大市場。基於我們對高端P2W銷量的研究，有利的市場特徵和政策，以及某些國家作為高端P2W產品全球輿論領導者的地位，我們計劃首先在法國推出Zapp品牌和i300產品陣容，然後在歐洲和全球範圍內更廣泛地擴張。我們選擇巴黎作為我們的第一個啟動城市，因為它是歐洲高端P2P最集中的城市。此外，我們認為，巴黎當局承諾在2030年之前逐步淘汰所有ICE汽車，這將加速有利於電氣化的需求。我們預計，巴黎的推出將成為我們向其他歐洲主要城市擴張的藍圖。

不斷髮展我們的產品。一旦我們用i300滲透到每個目標市場，我們計劃在相鄰的細分市場推出未來的型號和衍生品，價格既有高的，也有低的。

追加銷售和品牌延伸戰略。除了我們的基本車輛單元銷售，我們計劃使用可選套裝、配件和個性化來追加銷售和推動每單位額外的收入和利潤，包括面向消費者的Zapp品牌商品。

我們的車輛

I300

I300的設計和製造將致力於環境可持續性，同時保留傳統ICEP2W的典型高性能特徵。這是通過將重點放在實施新技術和為現有技術尋找新應用來實現的。

I300提供以下功能和優勢：

製造方法

我們沒有建造自己的生產設施，而是與領先的汽車行業製造商Summit合作，後者將根據合同製造協議生產我們的產品。

Summit負責零部件的採購、我們車輛的製造和組裝，以及我們車輛到目的地國際航運港口的物流和交付，以及適用的消費者保修。與建造我們自己的生產設施相比，這種合同製造方法旨在顯著降低我們的前期資本要求。

Summit將在泰國羅永的一家專用工廠生產我們的汽車，該工廠位於泰國主要集裝箱港口附近。憑藉其地理位置和政府支持，泰國已成為東南亞最大的汽車生產國之一。許多全球汽車品牌都在泰國設有製造基地。泰國與世界上18個國家簽訂了自由貿易協定，被認為是美國和歐盟的重要貿易夥伴。泰國政府還於1993年成立了進出口銀行，通過向企業提供信貸、擔保、保險和其他服務，促進和支持泰國的出口、進口和投資。

與Summit合作的一個重要優勢是，它們深度整合在現有的汽車供應鏈中。頂峯將直接從我們指定的供應商處採購零部件。Summit還將負責確保這些部件符合我們的設計和質量規格。供應鏈關係的成熟度至關重要，反映在業務系統和信息技術基礎設施的連通性上。典型的P2W由許多單獨的部件和組件組成，每個部件和組件都來自由數百家供應商組成的全球供應鏈。讓這種複雜性雪上加霜的是，製造車輛規格以適應客户選擇的內在複雜性。零部件必須以與計劃的車輛生產相匹配的速度和順序交付到最終裝配點。這項物流工作的流線型運行對運營的生產效率至關重要。我們受益於峯會的組織優化，這是數十年經驗的結果。

Summit已經分配了2024年為Zapp EV生產高達10萬輛汽車的產能，並有能力在2026年之前將我們的汽車年產量提高到30萬輛。首腦會議將為滿足這種擴大的生產能力所需的資本支出提供資金，例如在工具和首腦會議人員分配方面的投資。頂峯公司設計並測試了一條四工位、無帶生產線，以實現高效率和高產量。

我們的電池組和充電器是由中國的一家老牌供應商根據我們的規格生產的，該供應商向美國、歐盟和其他市場供應各種電子產品。頂峯已與該供應商就電池組和充電器的供應達成協議，並負責確保這些產品符合我們的設計和質量規格。通過我們的供應鏈開發流程，我們已經確定了其他類似的製造商，如果有必要，他們可以提供符合我們規格的電池組和充電器。

入市戰略

我們計劃將Zapp定位為高端生活方式品牌，生產具有創新設計的高性能汽車，並使用高科技、輕質材料(如碳複合材料)製造。我們預計i300將滿足高端步進式EVP2W市場的客户需求，同時也將銷售從傳統的低功率滑板車市場和更大的步進式摩托車市場轉移出來。

我們計劃通過線下和在線推薦，利用全方位的銷售和營銷方法。典型的Zapp客户之旅將通過我們的數字平臺開始。我們計劃利用Instagram、Facebook和TikTok等社交媒體來教育客户我們的品牌和我們產品的價值主張。此外，我們計劃利用有影響力的人和親和力合作伙伴作為在線經銷商，以擴大我們對潛在客户的影響。這些初始活動旨在將客户吸引到我們的網站，以瞭解更多關於我們的故事和i300。在網站上，客户可以體驗我們的在線車輛配置器，它提供了一個身臨其境的、可定製的機會，在虛擬環境中與我們的車輛交互。從那裏，客户可以選擇在線下單或訪問我們的精品店。我們相信，我們的DSDTC銷售模式與我們網站提供的數字增強的優質體驗和精緻的店內體驗相結合，為我們創造了根據每個客户的購買和所有權偏好定製我們的服務的機會。客户將可以選擇親自參觀精品店，完全在網上進行諮詢，或者兩者相結合。

我們的精品店將作為銷售渠道，並在城市內人流密集的地區作為營銷工具。我們於2021年底(自關閉以來)在法國巴黎建立了我們的第一家精品店，並預計在短期內在新地點永久重新開設巴黎旗艦店。

我們計劃利用第三方授權經銷商作為單一品牌精品店，位於高人流量地點和/或戰略性地放置在奢侈品牌門店附近。授權經銷商將作為仍享受面對面零售體驗的客户的銷售點。授權經銷商的地點將設計為允許潛在客户有機會試駕i300並體驗其高性能特性。授權經銷商將作為代理，並根據我們網站上提供的價格賺取固定佣金。這將避免討價還價，據報道，討價還價是一種主要的負面客户體驗。我們已經收到了全球200多家經銷商的申請，並與感興趣的經銷商簽署了多份意向書。

我們還計劃不時運營彈出式商店和路演，並利用在線經銷商和有影響力的人作為我們營銷戰略的一部分。例如，我們之前曾在英國的Goodwood速度節和Bicester Motion舉辦過活動。這些活動將使我們能夠以經濟高效的方式增加與客户的物理和虛擬接觸點，並利用我們直接面向客户的銷售基礎設施。

直接發貨-直達客户流程

來自所有銷售渠道的採購訂單通過我們的全套全球電子商務平臺進行整合，該平臺直接與我們的客户關係管理、生產和組裝系統聯繫在一起。採購訂單將傳遞給我們的合同製造商Summit，後者將根據客户的規格製造我們的車輛。給Summit的所有采購訂單都用來獲得進出口銀行簽發的信用證，這減少了前期庫存成本所需的資金。組裝完成後，我們的車輛被運往終端市場的短期倉庫設施，在那裏，我們的服務代理(Zapper)完成交付前檢查和客户文檔，然後將車輛直接交付給我們的客户。

客户服務

我們計劃通過我們特許的、經過Zapp培訓的服務代理(Zappers)為我們的客户提供優質的售後服務，他們將操作我們專門製造的移動服務車輛。客户將能夠在客户指定的地點和時間與Zapper預約一系列服務。每輛Zapper麪包車將配備一套完整的工具和備件庫存。

除了年度檢查外，i300還旨在消除ICEP2W車輛通常相關的例行維護或維修。我們的拆卸器將配備進行年度檢查，以及一般維護、服務和維修。我們的拆卸器還將有資格升級和定製客户的車輛，配備各種經批准的選項和附件，如不同顏色的擋泥板或座椅。

我們的Zapper戰略旨在減少客户等待任何維修或服務的時間，消除不必要的服務地點旅行，並提高整體客户滿意度。我們還認為，這種模式大大降低了成本，因為我們不需要建造和運營經銷商或服務中心。

可持續性

我們的車輛是基於我們創始人對全週期可持續性和最大限度地減少環境影響的承諾而開發的。基本上，我們車輛的所有部件都是完全可回收或可重複使用的。我們的外骨骼由可回收合金製成，某些身體部件由一系列可持續材料製成，包括NONA碳複合材料、生物複合材料和海洋回收塑料。此外，我們的電池組在作為車輛電池的使用壽命結束後，可以在能量儲存農場重複使用。

Zapper用於DSDTC交付和售後服務的移動服務車輛是混合動力ICE-電動的。我們計劃在不久的將來將這些轉變為全電動麪包車。

綠色製造哲學

我們奉行“綠色製造”的理念，旨在最大限度地利用可回收或可回收材料。基本上，我們所有的組件都是可回收的，電池組具有再次使用的潛力。

i300的設計理念是本着“綠色製造”的理念進行的，重點是在每輛車中使用盡可能少的零部件。每輛Zapp車輛都沒有使用膠水、油漆或各種其他常見有毒材料組裝。

回收性

i300中的組件不到200個，分為以下組：

環境影響與碳節約

假設車輛每年行駛5000英里，駕駛一輛i300每年產生的二氧化碳當量温室氣體(CO2E)比同等的300cc ICE摩托車少0.8噸，比一輛5歐元的小型掀背車少1.6噸。根據這些假設，每售出10,000台i300，每年將節省8,000至16,000噸二氧化碳。與公共交通工具相比，i300的50個單位可以取代一輛50座的電動公交車，鋰離子電池淨節省6.0噸。

S的i300架構和生產流程還大幅減少了二氧化碳和其他温室氣體的排放。這款車的零部件數量很少，塗裝區域也很少。I300的組裝過程中不使用有毒材料(如粘合劑)、液體潤滑劑或冷卻劑，也不使用蒸汽、熱水、冰、冷凍水或壓縮空氣。I300的設計考慮到了很長的產品使用壽命，而且i300的幾乎所有車輛部件都是可回收的。

知識產權

知識產權對我們至關重要，我們的商業成功取決於我們維護和保護我們的知識產權和其他專有技術組合的能力。

截至2023年9月30日，我們在全球不同地區共申請了37項專利、設計專利和與設計、架構和創新相關的實用/微小專利，其中16項已獲授權。這包括授予與Z形外骨骼和可拆卸前擋泥板相關的兩項專利。我們打算繼續定期評估為我們的技術、設計和方法方面尋求專利保護的機會，我們認為這些方面為我們提供了有意義的競爭優勢。

我們希望在EVP2W的各個領域開發更多的知識產權和專有技術，包括設計、建築(如外骨骼)和建築材料、懸掛、剎車和牽引力控制、電動馬達、控制器、電池組和管理系統。

我們已經在英國和歐盟註冊了Zapp商標，以及我們預計將擴展到的某些其他司法管轄區。我們定期評估額外的商標或專利申請或其他知識產權註冊是否合適。我們依靠專利、設計、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律，以及與我們的員工、顧問和其他第三方的有限訪問、保密程序和合同安排和限制來建立、維護和保護我們的專有權利。

我們不能確定我們是否能夠充分開發和保護我們的知識產權，或者其他公司不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。見“風險因素-與Zapp EV的業務和行業相關的風險-我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生大量成本。我們可能會在保護和執行其知識產權方面產生巨大的成本和開支，包括通過訴訟。“如果我們不能維護、保護或執行我們在專有技術、品牌或其他知識產權上的權利，我們的競爭優勢、業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。”

網絡安全和隱私

我們收集、使用、處理、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理關於一系列個人的不同類型的信息，包括我們的客户、我們的員工和求職者以及與我們有業務往來的公司的員工(如我們的合作伙伴和供應商)。因此，我們正在並可能受制於與此類信息的隱私、安全和保護相關的現有和新興的法律和法規。

我們在歐洲和英國的業務受涵蓋數據保護、營銷和廣告的法律、法規和標準的約束，包括GDPR和英國GDPR。GDPR和UK GDPR規範了與可識別個人(個人數據)相關的數據的處理，並對違反規定的組織實施了嚴格的數據保護要求，並對其進行了重大處罰。我們致力於保護我們客户的隱私，並採取了符合GDPR和英國GDPR要求的數據隱私政策。此外，我們的客户關係管理工具還集成了GDPR和英國GDPR合規功能。

歐洲數據保護委員會也發佈了聯網車輛的數據指南，即將出台的電子隱私法規已進入最後階段。

世界各地司法管轄區的監管機構和立法者繼續提出並制定更嚴格的數據保護和隱私法律。有關隱私和數據保護或我們尋求遵守適用法律和法規的方式的新法律以及適用法律、法規、法律或法規的解釋或市場實踐的任何重大變化，都可能要求我們對我們的產品、服務、政策、程序、通知和業務實踐進行修改。許多對我們未來的成功可能變得重要的大型地區，包括北美和亞太地區，已經通過或正在考慮類似的數據隱私立法或法規。在普遍的合規做法標準化之前，全球隱私法規對我們業務的影響可能會受到負面影響。

季節性

作為EVP2W的銷售商，我們預計會受到季節性的影響，主要是受天氣的影響。我們的汽車訂單預計在温暖的月份會更高，在冬天或寒冷的月份會更低。

在歐洲，我們預計3月至9月的收入將會更高，這與高送貨量以及我們計劃提供大部分潛在客户乘車體驗的時間相關。在10月至2月的幾個月裏，我們將專注於建立訂單銀行。

競爭

ICEP2W和EVP2W行業總體上都競爭激烈，我們將與專注於ICE和EV的公司爭奪銷售。幾家主要的P2W公司目前都有EVP2W可供使用，其他現有的和未來的摩托車製造商也在開發EVP2W。影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價以及製造規模和效率。競爭加劇可能會導致汽車單位銷量下降和價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們還預計，由於需求增加和監管機構對替代燃料汽車的推動，以及全球汽車業持續的全球化和整合，電動汽車的競爭將會加劇。此外，由於電動汽車市場的新進入者，我們可能會遇到對汽車零部件和其他零部件的競爭加劇，這些零部件的供應可能有限，甚至可能是單一來源的。

我們未來的增長取決於消費者是否願意採用EVP2W，並選擇我們的產品，而不是其他EVP2W製造商的產品。對EVP2W的需求可能受到直接影響EVP2W價格或購買和運營EVP2W的成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，對我們汽車的需求將高度依賴於消費者普遍採用替代燃料汽車，特別是電動汽車。這類汽車的市場正在迅速發展，其特點是不斷變化的技術、具有競爭力的定價和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準，以及不斷變化的消費者品味和行為。

其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

員工

我們的員工在汽車行業擁有豐富的工作經驗，包括在備受尊敬的原始設備製造商和汽車工程公司工作。截至2023年9月30日，我們擁有37名全職員工，其中30名在泰國，7名在歐洲。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有集體談判協議。

截至2022年9月30日，我們擁有22名全職員工，其中18名在泰國，4名在歐洲。

設施

我們的主要行政辦公室位於泰國曼谷，約有2,023平方英尺的租賃辦公空間。我們還在泰國曼谷、曼谷網絡技術區附近和泰國汽車製造中心租用了約3186平方英尺的設計與技術園區。我們的設計和技術園區是我們的研發車間，擁有我們的設計、原型、開發和測試團隊，以及我們的前臺和後臺職能。

我們在英國比斯特遺產公園的體驗中心包括一個提供全方位服務的車間、零售店和辦公空間，租賃空間約為969平方英尺。該地點也是我們授權經銷商和員工網絡的全球銷售和技術培訓中心。我們計劃使用這個體驗中心，讓客户在共享的測試賽道上測試我們的車輛，以及定製和訂購產品。

我們相信，我們現有的和計劃中的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並在需要時，將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的擴展。

監管環境

我們現在和將來都會受到歐盟、英國和其他銷售車輛的司法管轄區廣泛的車輛安全、測試和環境法規的約束。政府對我們汽車銷售的規定可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。違反這些規定可能會導致大量民事和刑事罰款、處罰和/或命令違反規定停止作業或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違反規定還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。

以下是歐盟和英國更具體的監管要求的簡要描述，這兩個司法管轄區是我們計劃銷售大部分車輛的初始司法管轄區。我們預計，我們計劃擴大業務的大多數其他司法管轄區的監管要求不會與下文所述的監管要求有實質性差異。

歐盟的環境、健康和安全法規

歐洲型式認證。為了在所有歐盟成員國銷售汽車，而不會產生重大成本和時間來逐個單位認證產品，我們正在獲得監管機構的預先批准，將我們的電動汽車進口和銷售到歐盟和承認歐盟認證或監管制度與歐盟一致的國家。在歐洲，認證過程被稱為ECWVTA，要求我們向歐盟成員國的監管機構(稱為主管當局)證明我們的車輛符合所有歐盟安全和排放標準。

ECWVTA是通過對一輛或多輛有代表性的車輛進行見證測試和檢查來完成的。除了這樣的車輛測試和檢查(包括大約30個單獨的測試)，製造設施還接受審計，以確保生產(COP)符合批准的型號規格。一旦車輛獲得歐盟成員國主管當局的型式批准，所有按照這種批准和COP製造的車輛都可以在所有歐盟成員國銷售和銷售，而無需進一步測試。

對批准的車輛類型的任何更改都必須通過主管當局更新的類型批准程序。

2023年12月，ZAPP成功完成了ECWVTA所需的所有車輛測試。我們目前正在與我們的合同製造商合作，以完成COP在其設施中的審計。一旦完成，我們預計主管當局將在幾周內頒發所需的ECWVTA證書，允許我們在整個歐盟銷售和交付i300汽車。我們預計i300將於2024年夏天開始在歐洲交付，

我們已經獲得了在英國以單一車輛為基礎銷售初始庫存的相關批准。

與此同時，我們還在泰國尋求車輛認證，我們預計這將涉及比ECWVTA更快的過程，因為泰國相關當局要求的個人車輛測試要少得多，我們已經成功完成了所有這些測試。因此，我們有可能在泰國獲得車輛認證，並在ECWVTA證書頒發之前開始在該國銷售。

歐盟排放法規。我們認為，歐洲的監管環境總體上有利於電動汽車的開發、生產和銷售。通過排放立法、税收優惠和直接補貼，歐洲的歐盟和非歐盟國家正在採取進步的立場，減少交通部門的碳排放，這可能會導致對電動汽車的需求增加。

這反映在歐盟範圍內的目標，即到2050年將運輸部門的温室氣體排放量減少90%(與1990年的水平相比)，這是整個經濟碳中性目標的一部分。展望未來，歐盟委員會已提出立法，將(I)引入從2026年起適用於運輸部門的“總量管制和交易”碳定價制度；以及(Ii)根據《努力分擔條例》的修訂，要求提高國家温室氣體減排承諾(包括運輸部門)的水平，作為到2030年將歐盟排放量減少55%(與1990年水平相比)的努力的一部分。

危險物質。如果我們擴展到歐盟，我們還將受到有關在歐盟正確處理和處置含有危險物質的產品的法規的約束，包括歐盟廢物框架指令。關於我們的電池，處置將受《電池指令》管轄，該指令除其他義務外，還規定了與電池處置有關的某些要求，例如電池生產商和包含電池的其他產品的生產商應對其投放市場的電池的廢物管理負責，特別是為收集和回收計劃提供資金。

英國的環境、健康和安全法規

英國政府提議，從2035年起，所有新摩托車的尾氣完全為零排放，或者更早，如果確定更快的過渡似乎是可行的話。這項提議將受到目前正在進行的諮詢過程的反饋，但反映了英國到2040年在所有交通工具(包括重型車輛)中逐步淘汰新內燃機的更廣泛戰略。

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。

Zapp UK目前是2023年10月19日向紐約州紐約縣最高法院提起的名為SPAC Consulting Partners LLC訴Zapp Electric Vehicles Limited等人的民事訴訟的當事人，編號655171/2023年。原告在2024年3月26日提交的訴訟中經修訂的起訴書主張違反合同、賬户陳述和補充索賠，這些索賠源於被告據稱未向原告支付與企業合併有關的諮詢服務的3,630,000美元費用。原告修改後的起訴書還聲稱將Zapp EV添加為一方被告。Zapp UK於2024年5月8日提交了對運營投訴的答覆。Zapp EV對投訴的答覆或其他迴應將在法律程序完成後30天內做出。我們認為，Zapp UK對案件中聲稱的索賠有可取的辯護理由，並打算積極為此事辯護。然而，如果這些訴訟被裁定對公司不利，那麼這一結果可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同其綜合財務報表及相關附註，以及未經審核的備考簡明綜合財務報表，每一份均載於本招股説明書的其他部分。以下討論基於公司根據國際財務報告準則編制的財務信息以及國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則解釋委員會(IFRS IC)的解釋。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與公司業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀題為“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

公司業務概況

我們的目標是重新定義城市機動性，並用我們的高性能EVP2W汽車創建一個新的產品類別。我們的車輛結合了“單步走”外形的便利性和易用性，規格和性能屬性通常與較大的“單步走”車型相關聯。我們專有的外骨骼架構創造了一個品牌DNA，我們相信消費者很容易識別。我們的第一款產品i300獲得了多個國際設計獎項，包括IF設計獎、紅點設計獎、美國Good Design®獎、德國設計獎、歐洲產品設計獎、澳大利亞Good Design獎、韓國Good Design獎、繆斯設計獎和A‘Design獎。此外，與許多主要競爭對手的產品相比，外骨骼降低了車輛的重心和整體重量，從而提供了顯著的性能優勢。

我們i300汽車的設計通過使用優質摩托車部件而得到進一步增強。S i300的產品定位和差異化包括2.3秒內0-30英里/小時和5.0秒內0-50英里/小時的出色加速時間，以及緊湊的尺寸，提供更大的城市敏捷性和可識別的優質懸掛和制動組件。這些產品屬性使我們能夠以具有競爭力的價位將自己定位為全球優質的英國品牌。

我們擁有輕資產和輕資本支出的業務模式，這得益於我們與Summit的合同製造合作伙伴關係，Summit是一家總部位於東南亞的大型、成熟的汽車零部件製造公司，為全球汽車品牌提供服務。我們預計，我們與Summit的合作伙伴關係將使我們能夠迅速將產能擴大到2026年前高達300,000台，而不會產生重大資本支出和最低限度的產量承諾。

截至2024年及2023年3月31日止六個月的經營業績

下表概述了我們在所列各期間的綜合業務成果。

收入及銷售成本

我們還沒有開始銷售我們的汽車，因此到目前為止還沒有產生收入。一旦開始銷售和交付，我們預計將在2024年夏季開始，我們預計我們的大部分收入將來自我們車輛的直接銷售，此後還將包括其他相關產品和服務。

銷售和分銷費用

銷售和分銷費用包括向經銷商支付的佣金以及營銷和廣告費用。

截至2024年3月31日止六個月，銷售和分銷費用減少了9000萬美元，至2000萬美元，主要是由於我們在首款產品發佈前優化了營銷工作，從而減少了營銷費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們投資以支持業務增長，我們的銷售和分銷費用將會增加。

一般和行政費用

一般費用和行政費用包括與人事有關的費用、第三方專業服務費用，包括法律和審計及諮詢服務費用、與辦公室有關的一般費用以及折舊和攤銷。與人事有關的費用包括工資、福利、差旅費用和基於股份的支付費用。

在截至2024年3月31日的6個月中，一般和行政費用增加了10美元萬，達到290美元萬，主要是由於員工人數增加。

我們預計，隨着我們擴大生產和運營規模，潛在的一般和行政費用將在未來幾年內增加。我們將增加員工人數，聘請額外的工程師、設計師和非運營人員來投資於新車型的設計和技術開發，以推動業務的增長，以及作為上市公司運營的結果，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費、投資者關係活動和其他行政和專業服務。

營業虧損

由於上述原因，在截至2024年3月31日的六個月中，我們的運營虧損減少了70美元萬，降至310美元萬。

財務收入

財務收入主要包括現金存款的利息收入，在這兩個期間都不是實質性收入。我們預計在可預見的未來不會產生大量的財務收入，因為我們打算將運營產生的現金投資於擴大業務。

財務費用

財務支出主要包括可轉換貸款票據和本票計算的利息以及租賃和其他金融負債的貼現平倉。

在截至2024年3月31日的六個月中，財務支出減少了20美元萬，降至20美元萬。這一減少反映了在業務合併時轉換為權益的前期借款票據的利息，但因本期本票利息增加而被部分抵消。

其他(費用)/收入

其他(支出)/收入主要包括衍生金融資產和負債的公允價值變動以及外幣損益。

在截至2024年3月31日的6個月中，其他費用減少了270美元萬，降至170美元萬。這一減少反映了上一時期與業務合併有關的460FPA費用，但被本期200FPA公允價值虧損所抵消，主要是由於萬資產的重估。

當期虧損

由於上述原因，我們在截至2024年3月31日的六個月中的虧損減少了360萬美元，降至500萬美元。

截至2023年和2022年9月30日止年度的經營業績

下表概述了我們在所列各期間的綜合業務成果。

收入及銷售成本

我們還沒有開始銷售我們的汽車，因此到目前為止還沒有產生收入。一旦開始銷售和交付，我們預計將在2024年夏季開始，我們預計我們的大部分收入將來自我們車輛的直接銷售，此後還將包括其他相關產品和服務。

銷售和分銷費用

銷售和分銷費用包括向經銷商支付的佣金以及營銷和廣告費用。

在截至2023年9月30日的一年中，銷售和分銷費用增加了100美元萬，達到140美元萬，這主要是因為我們聘請了營銷顧問，準備在我們的第一個產品發佈之前擴大我們的營銷努力，從而增加了營銷費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們投資以支持業務增長，我們的銷售和分銷費用將會增加。

一般和行政費用

一般費用和行政費用包括與人事有關的費用、第三方專業服務費用，包括法律和審計及諮詢服務費用、與辦公室有關的一般費用以及折舊和攤銷。與人事有關的費用包括工資、福利、差旅費用和基於股份的支付費用。與業務合併相關的所有成本已包括在其他費用中。

在截至2023年9月30日的一年中，一般和行政費用增加了320美元萬，達到640美元萬。由於員工人數增加，員工成本增加了250美元萬，上市公司保險需求增加導致保險成本增加了50萬，由於我們聘請了顧問為我們的第一個產品發佈做準備，與業務合併無關的專業費用增加了20美元萬。

我們預計，隨着我們擴大生產和運營規模，潛在的一般和行政費用將在未來幾年內增加。我們將增加員工人數，聘請額外的工程師、設計師和非運營人員來投資於新車型的設計和技術開發，以推動業務的增長，以及作為上市公司運營的結果，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費、投資者關係活動和其他行政和專業服務。

營業虧損

由於上述原因，在截至2023年9月30日的一年中，我們的運營虧損增加了420美元萬，達到780美元萬。

財務收入

財務收入主要包括現金存款的利息收入，在任何一年都不是實質性的。我們預計在可預見的未來不會產生大量的財務收入，因為我們打算將運營產生的現金投資於擴大業務。

財務費用

財務支出主要包括可轉換貸款票據和本票計算的利息以及租賃和其他金融負債的貼現平倉。

在截至2023年9月30日的一年中，財務支出增加了30美元萬，達到60美元萬。這一增長反映了在企業合併時轉換為股本的貸款票據產生的利息，以及銀行貸款和額外本票的利息。

其他(費用)/收入

其他(開支)/收入主要包括與業務合併有關的開支、衍生金融資產及負債的公允價值變動，以及外幣損益。

在截至2023年9月30日的一年中，其他支出為21370美元萬，而截至2022年9月30日的一年中，收入為30美元萬。這一變動反映了與業務合併相關的16730萬費用和4,650萬公允價值損失，主要是由於FPA資產的重估。

由於FPA和其他與業務合併相關的項目的成本，截至2023年9月30日的年度支出並不代表我們對未來幾年的預期。

本年度虧損

由於上述原因，在截至2023年9月30日的一年中，我們的虧損增加了21850美元萬，達到22210美元萬。由於我們2023年的虧損包括與業務合併相關的材料成本，我們預計未來幾年的業績將顯著改善。

流動性與資本資源

我們的主要流動性要求是為推出我們的產品提供資金，償還我們的債務，併為其他一般企業目的提供資金。我們從我們的業務中產生現金的能力取決於我們未來的經營業績，在某種程度上，這取決於一般的經濟、金融、競爭、市場、立法、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，以及其他因素，包括本節討論的因素和本招股説明書其他部分標題為“風險因素”的因素。我們預期未來12個月的營運及營運資金需求，將因持續延遲清償與業務合併相關的多家供應商的付款義務、發行證券(包括根據新的SEPA)、借款及交付開始後營運所產生的現金等因素所致。

額外發行股權或可轉換債務證券將導致對我們現有股東的稀釋。此外，這類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，我們可能無法利用預期的新業務努力或機會，這可能會對我們的業務運營造成重大和實質性的限制。

截至2024年和2023年3月31日的六個月的現金流

下表彙總了所列各期間的合併現金流量表。

用於經營活動的現金淨額

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月期間，我們經歷了經營活動的現金流出。到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與產品開發相關的成本、工資和專業諮詢費。

截至2024年3月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金為150美元萬。這主要反映了150美元的萬人員配置支出。

截至2023年3月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金為3.60億美元萬。這主要反映了60美元的萬人員配備支出，90美元的萬營銷支出，170美元的萬專業費用支出和30美元的萬自行車開發支出。

投資活動所用現金淨額

到目前為止，我們用於投資活動的現金流主要包括與購置房地產、廠房和設備以及無形資產有關的成本。

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的六個月內，我們沒有產生與投資活動相關的重大現金支出。

融資活動的現金淨額

到目前為止，我們的融資活動產生的現金流主要包括股票發行收益和獲得貸款資金。

截至2024年3月31日的6個月，融資活動的淨現金為1200億美元萬。這包括30萬的貸款資金，40萬的原始環保總局資金，以及60萬的股票發行收益。

截至2023年3月31日的6個月，融資活動的淨現金為490美元萬，主要來自貸款資金600美元萬的收益，被與100美元萬業務合併有關的專業費用的支付所抵消。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的現金流量

下表彙總了所列各期間的合併現金流量表。

用於經營活動的現金淨額

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們的經營活動產生了負現金流。到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與產品開發相關的成本、工資和專業諮詢費。

截至2023年9月30日的年度，用於經營活動的淨現金為650億美元萬。這主要反映在人員配備方面的支出為360億美元，與非業務合併相關的專業費用支出為160億美元(萬)，營銷支出為90億美元(萬)，庫存採購支出為6000萬美元(萬)。

截至2022年9月30日的一年中，用於經營活動的淨現金為2.8億美元萬。這主要反映了用於人員編制的支出為110美元萬，用於營銷的支出為40萬，用於專業費用的支出為130萬。

投資活動所用現金淨額

到目前為止，我們用於投資活動的現金流主要包括與購置房地產、廠房和設備以及無形資產有關的成本。

截至2023年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為30萬，其中包括收購20萬的物業、廠房和設備以及10萬的無形資產。

在截至2022年9月30日的一年中，投資活動中使用的淨現金為50萬，其中包括收購60萬的房地產、廠房和設備以及10萬的無形資產，部分抵消了之前根據擔保持有的20萬受限現金的釋放。

融資活動的現金淨額

到目前為止，我們的融資活動產生的現金流主要包括股票發行和貸款融資的收益，以及與業務合併相關的成本。

截至2023年9月30日的年度，融資活動的淨現金為560萬，反映出760萬的貸款資金減去與業務合併相關的專業費用170萬，償還10萬的現有貸款和支付10萬的租賃負債。

截至2022年9月30日的一年，融資活動的淨現金為510美元萬，主要來自股票發行收益。

非現金交易

於截至2023年9月30日止年度內，我們產生了與非現金項目有關的重大開支，尤其是與業務合併有關的以股份為基礎的支付開支共計15770美元萬及公允價值虧損4,650美元萬。

合同義務和承諾

下表列出了截至2024年3月31日我們未貼現的合同義務和其他承諾的摘要。

銀行貸款

我們於2020年5月簽訂了金額為50，000英鎊的貸款協議，年利率為2.5%。截至2023年9月30日和2024年3月31日，根據該貸款協議分別提取了30，651英鎊（約37，393美元）和27，861英鎊（約31，648美元），我們已將其用於一般企業目的。該等款項須按月分期償還，直至2026年5月。

本票

關於業務合併，我們假設了某些期票。截至2023年9月30日和2024年3月31日，這些本票下的未償還萬為320美元，其中約50美元的萬按15.0%的年利率計息，約270美元的萬為免息。該等票據可根據票據持有人的選擇，於2024年4月按每股普通股230.00美元的價格轉換為認股權證，以購買我們的普通股。這些票據是到期和應付的。

2023年4月14日，我們發行了一張面額為100萬的本票，年利率為15.0%。這筆款項將於2025年4月償還。

2023年8月2日，我們發行了一張面值為2000泰銖萬(約合570,000美元)的期票，年利率為15.0%。這筆款項將於2024年8月償還。

2024年1月12日，ZAPP摩托車(泰國)有限公司向公司旗下董事Patchara Rattakul發行了一張面額為1000泰銖(當日約合287,000美元)的本票，年利率為15.0%，將於2026年1月償還。

2024年2月10日，公司簽訂原國家環保總局。第一筆預付款50萬美元已於2024年3月20日支付，截至2024年3月31日仍未償還。這筆預付款後來通過發行股票結清。

交易負債

在2023年9月30日和2024年3月31日的貿易應付款和應計項目中，包括欠與業務合併相關的某些專業服務提供商的1,570美元萬，這些都是到期付款。

進出口設施

ZTH於2020年9月與進出口銀行簽訂了一項循環貸款協議，規定為採購訂單和生產訂單簽發總額最高為1,000泰銖(萬)的短期信用證和/或信託收據(約277,000美元)。截至本招股説明書發佈之日，進出口貸款項下沒有未清償款項。

資本支出

在截至2024年9月30日的一年中，我們預計不會產生重大資本支出。我們擁有輕資產和輕資本支出的業務模式，這得益於我們與泰國Summit的合同製造合作伙伴關係。雖然這一安排不需要我們在資本支出上投入大量資金，但我們確實預計會在某些工具以及目標彈出式商店和永久商店地點的租賃改進方面進行一些投資，以促進公司產品的營銷和銷售。

趨勢信息

我們最近達到了許多重要的里程碑，我們相信，當我們在2024年商業化推出i300時，這些將推動對i300的強勁需求。這些措施包括：

隨着人們對Zapp和i300認識的提高，全球經銷商提出了更多的諮詢，我們現在已經收到了200多個經銷商的申請。我們通過這些經銷商在歐洲和其他國家的分銷將取決於我們在每個司法管轄區獲得監管批准的能力。

在2024年6月30日，我們開始了i300的有限生產，同時繼續努力確保ECWVTA。我們預計，向英國和歐盟客户交付的第一批訂單將在尋求相關國家測試機構的單車批准後完成，這允許我們在收到ECWVTA之前在每個司法管轄區開始銷售數量不到1,000輛的i300。這還將使道路合法庫存可供客户試乘和營銷工作使用。我們預計首批客户將在截至2024年9月30日的第四財季開始交付。ECWVTA所需的最後一次剩餘車輛測試於2023年12月完成。我們繼續努力最終確定剩餘的文件，並與我們的合同製造商合作，在其設施完成對COP的審計，以便主管當局提供ECWVTA。

在我們計劃擴大業務的大多數其他司法管轄區，開始銷售的監管要求與歐洲類似。因此，我們打算利用已經完成的車輛測試，並已啟動這一程序，以確保在其他國家獲得相關批准，從泰國開始，我們預計這將涉及比ECWVTA更快的程序，因為泰國相關當局要求的單車測試要少得多，所有這些我們都已在ECWVTA程序中成功完成。因此，我們有可能在頒發ECWVTA證書之前在泰國獲得車輛認證。如果是這樣的話，我們可能會在歐洲之前開始在泰國交付i300。

2024年6月，我們簽署了一份諒解備忘錄，並打算任命Boss為我們在印度銷售i300的合同製造合作伙伴。Boss已經運營着一家國內汽車組裝廠，並可能進一步協助i300在中國的分銷。各方還打算為BIONCE提供必要的支持，以便在印度進行同質化。

我們已經實施了節約現金的戰略，包括推遲在歐洲啟動品牌建設和其他營銷努力。由於我們即將收到ECWVTA，我們計劃開始營銷i300，同時針對所需的城市地區進行商業推廣。此外，隨着我們轉型為一家生產中的公司，我們預計會有額外的投資，用於僱傭更多的人，以及與運營上市公司相關的其他成本。

雖然我們還沒有開始交付客户，但我們的財務業績將受到通貨膨脹率、勞動力市場、運輸成本和本招股説明書其他部分“風險因素”一節中描述的其他風險的不利變化的影響。我們在泰國的合同製造合作伙伴Summit將處理將我們的貨物通過集裝箱運往歐洲的物流。通過我們的供應鏈開發過程，我們相信可以找到其他同類製造商，他們可以提供符合我們規格的組件，包括電池組和充電器。

表外安排

我們不參與任何表外安排。

會計政策和信息披露的變化

在截至2024年3月31日的六個月中，會計政策和披露沒有變化。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括信用風險、流動性風險、外幣風險和利率風險。有關詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載本公司綜合財務報表的附註21-財務工具。

關鍵會計政策及估計和假設的使用

本招股説明書其他部分所包括的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。管理層必須根據經驗、現有和已知的情況、權威的會計指導和公告以及管理層認為合理的其他因素，作出影響財務報表中報告金額的某些估計和假設，但實際結果可能與這些估計大不相同。對我們的業務運營和了解我們的財務結果至關重要的會計政策和估計在綜合財務報表的附註3中進行了説明。

違約和行政賠償

下表列出了截至本招股説明書日期我們董事和行政人員的姓名、年齡和職位：

安東尼·L·波薩瓦茨，P.E.擔任Zapp EV董事會非執行主席。他目前擔任Fermata Energy的首席執行官，該公司是一家領先的雙向技術公司，為電動汽車客户提供集成的V2X/V2G平臺解決方案。他還擔任汽車和技術創新諮詢公司Invictus iCar LLC的首席執行官兼首席執行官總裁。在過去的12年裏，他曾在許多新的移動和新能源公司的董事會任職，包括上市的比姆全球公司(納斯達克：BEEM)和Lucid Group公司(納斯達克：LCID)。此前，波薩瓦茨曾在2012年至2013年擔任菲斯克汽車公司的首席執行官兼首席執行官總裁。在此之前，他在通用汽車公司(General Motors)擔任過多個領導職務，包括2006年至2012年期間負責全球電動汽車開發和雪佛蘭Volt汽車生產線董事的執行主管。在通用汽車期間，他的團隊獲得了許多獎項，包括《汽車趨勢》年度最佳轎車和年度最佳卡車等榮譽。他因在行業中的領導地位而被公認為汽車新聞全明星，以及其他獎項。Posawatz先生以GM獎學金獲得達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士(MBA)學位，並以GM獎學金獲得韋恩州立大學機械工程理學學士學位。

Swin Chatsuwan是Zapp的創始人，也是Zapp電動汽車的首席執行官和董事的一員。自Zapp於2017年成立以來，他一直作為首席執行官領導和發展Zapp的業務。他目前也是Haadthip PLC的獨立董事成員。在創立Zapp之前，Chatsuwan先生自1996年以來一直擔任Paragon Partners Co.，Ltd.的管理合夥人，這是一家專門從事酒店、汽車和零售行業的企業解決方案精品公司。在其27年的運營中，Paragon Partners執行了50多筆交易，並在領先公司和品牌中發展了私募股權和專有頭寸。Paragon Partners值得注意的交易包括成功收購、業務發展和退出在泰國的赫茲和大眾(奧迪)汽車特許經營權。在此之前，Chatsuwan先生曾在1990年至1995年擔任里昂證券泰國地區負責人。他的職業生涯始於1987年至1988年在摩根士丹利的倫敦和紐約辦事處擔任信息技術分析師。Chatsuwan先生從倫敦經濟學院獲得經濟學(信息系統)理學碩士學位，並從拉夫堡大學獲得會計和金融學學士學位。

傑裏米·諾斯是ZAPP的聯合創始人，也是ZAPP電動汽車的總裁和董事。從2016年到2024年，他擔任董事的董事總經理和CloudMade Limited的首席財務官，這是一家與法雷奧SE各佔一半股份的合資企業。2011年至2015年，他擔任迪爾曼發動機有限公司的首席財務官。他還在2010至2013年間擔任Highview Power Storage的首席財務官。諾斯先生在諾丁漢大學獲得政治學學士學位，並於1986至2003年間擔任英格蘭和威爾士特許會計師協會會員。

肯尼斯·韋斯特是Zapp EV的獨立董事。韋斯特自2011年6月以來一直擔任Fadel Inc.的董事會成員，並在2023年4月至2024年6月期間擔任董事長。2021年9月至2023年4月，他是CIIG II的董事會成員。2019年至2021年3月，他是CIIG合併公司的董事會成員，2019年至2022年7月，他是董事會成員

由專業體育和娛樂機構費澤家族的董事組成。從2017年到2019年6月退休，韋斯特一直擔任FareportInc.的首席財務官，該公司是最大的在線旅遊技術公司之一，為下一代旅遊禮賓服務提供支持，其品牌包括CheapOair、OneTravel和Travelong。2011年至2015年，韋斯特先生擔任瑪莎·斯圖爾特生活全媒體(紐約證券交易所股票代碼：MSO)執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁。韋斯特先生曾在2002年至2010年期間擔任漫威娛樂公司(紐約證券交易所股票代碼：MVL)的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家以品牌為導向的許可和媒體公司。2010年至2011年，他擔任媒體和娛樂公司的獨立顧問。2002年之前，韋斯特先生是一名註冊會計師，曾在兩家中端市場私人持股公司擔任首席財務官，並在安永律師事務所位於康涅狄格州斯坦福德的辦事處工作了15年，主要是在審計部門工作。韋斯特先生獲得了卡內基梅隆大學的學士學位。

帕特里夏·威爾伯是Zapp EV的獨立董事。威爾伯女士自2022年3月以來一直擔任Electrcore，Inc.的董事會成員，並在2022年10月至2023年4月期間擔任CIIG II的董事會成員。自2023年11月以來，她還在耶魯紐黑文醫院的董事會任職。2022年7月至2024年3月，她在非營利性組織Vivant Emotion Health的董事會任職。威爾伯女士一直擔任首席營銷官、全球業務策略師和董事會成員，負責為品牌提供組織和文化轉型。她是新特許經營模式和品牌合作伙伴關係的先驅。威爾伯女士在2015年至2018年期間擔任迪士尼歐洲、中東和非洲地區合作伙伴關係首席運營官兼董事執行副總裁，擔任迪士尼市場部最高職位，期間她領導迪士尼、皮克斯、星球大戰和漫威的營銷和公關工作，推動了迪士尼旗下知名品牌的增長。此外，她還建立並領導了歐洲、中東和非洲地區的40個國家的綜合營銷、特許經營和合作夥伴關係職能，包括對歐洲、中東和非洲地區渠道的重大重組，以通過大幅削減開支來促進增長和盈利。2015年至2018年，她擔任歐洲迪士尼SCA的董事會成員，2013年至2018年，她擔任魔法郵輪公司(俗稱迪士尼郵輪公司)的董事會成員。威爾伯女士擁有布朗大學歷史學學士學位。

Patchara Rattakul是Zapp EV的獨立董事。他於2003年加入Haadthip PLC，目前擔任首席執行官。此外，他目前在Haadthip PLC及其子公司的董事會任職，並擔任其公司治理小組委員會主席。Rattakul先生在牛津大學聖約翰學院獲得哲學、政治和經濟學文學碩士學位。他還在皇家軍事學院桑赫斯特接受軍事訓練，並在加入Haadthip PLC之前在泰國皇家陸軍服役。

愛德華·梅蘭是Zapp EV的非執行董事董事。自2013年以來，他一直擔任瑞士領先的獨立手錶品牌H.Moser&Cie的首席執行官。梅蘭先生目前還在Melb Holding、Precision Engineering AG、Heinrich and Henri Moser Stiftung和Melb Luxe的董事會任職。在此之前，梅蘭曾在2008年至2012年期間擔任Celsius X VI II SA的聯合創始人兼聯席首席執行官。在此之前，他於2004年至2006年擔任Desco de Schulthess的總經理。邁倫的職業生涯始於2001年至2003年在普華永道擔任顧問。他在瑞士聯邦理工學院獲得工程理學碩士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

Warin Thanathawee是Zapp的聯合創始人，也是Zapp電動汽車的首席設計官。作為首席設計官，Thanathawee先生負責Zapp的產品設計工作。他的設計獲得了許多國際獎項，包括IF設計獎、德國紅點設計獎和美國的Good Design獎。Thanathawee先生也是總部位於曼谷的設計機構CORDesign Studio的創始人。在加入Zapp之前，他於2015年至2017年在Nomono Co.擔任董事設計職位。Thanathawee先生在蒙古國國王理工學院拉德克拉邦工業設計系獲得學士學位。

David·麥金太爾於2021年加入ZAPP，擔任ZAPP EV首席商務官。在加入ZAPP之前，他於2019年至2021年擔任蓮花集團亞太區董事(亞太區及中國)，並於2017年至2018年擔任辛普森海運有限公司首席執行官。麥金太爾先生從邁凱輪汽車有限公司加盟辛普森海運有限公司，於2015年至2017年在邁凱輪汽車有限公司負責亞太地區的董事業務。此前，麥金太爾先生還曾於2012年至2015年在捷豹路虎韓國公司擔任董事董事總經理兼首席執行官，並於2005年至2012年在賓利汽車公司擔任總經理(亞太區和中國)。在調到亞太地區之前，他是阿斯頓馬丁·拉貢達有限公司的全球企業營銷經理。2001-2005年，以及1997-2001年，他在保時捷擔任過幾個職位，包括保時捷Cars Great的經銷商開發

曾任保時捷股份公司拉丁美洲銷售經理和保時捷拉丁美洲區域營銷經理。McIntyre先生在阿斯頓大學獲得國際商務和現代語言(德語)理學學士學位。

Kiattipong Arttachariya是Zapp的聯合創始人，也是Zapp EV的首席戰略官。在這一職位上，他負責支持不同的團隊執行Zapp的業務戰略，以實現其增長計劃和未來目標。自Zapp於2017年成立以來，他曾擔任Zapp的企業事務主管，並擔任Zapp EV的代理首席財務官至2023年4月。在創立Zapp EV之前，Arttachariya先生於2014年至2017年在Paragon Partners Ltd擔任總裁副總裁。在此之前，他曾在2011至2013年間擔任曼谷銀行PCL的高級投資銀行分析師。Arttachariya先生擁有牛津大學賽義德商學院工商管理碩士學位和喬治華盛頓大學經濟學學士學位。

David·斯特金自2023年5月起擔任Zapp EV首席財務官。斯特金先生目前在Quaterworld Capital Limited的董事會任職。此前，斯特金先生曾在中歐和東歐領先的媒體和娛樂公司中歐傳媒企業有限公司(納斯達克代碼：CETV)擔任過各種職務，該公司在納斯達克上市，直到2020年10月出售。2005年至2014年，斯特金在中歐傳媒企業有限公司擔任了一系列高級財務職位，隨後於2014年至2020年被任命為執行副總裁總裁和首席財務官。在他職業生涯的早期，斯特金先生在2002年至2005年擔任Equant N.V.(紐約證券交易所代碼：ENT)的企業會計主管，該公司是一家為跨國公司提供通信解決方案的公司。斯特金先生的職業生涯始於安達信的技術、媒體和通信業務，從1990年到2002年，他在那裏擔任了一系列職位。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員。斯特金先生在牛津大學聖凱瑟琳學院獲得哲學、政治和經濟學文學碩士學位。

西奧多·阿勒格爾特自2023年3月以來一直擔任Zapp EV的首席法務官兼公司祕書。阿勒格爾特先生是一名在美國獲得資格的律師，擁有25年的商業法律經驗，其中包括在硅谷和紐約著名律師事務所的13年私人執業經驗，以及在跨國公司擔任高級內部法律顧問的10年經驗。2017年至2020年，他擔任在納斯達克上市的倫敦Ferrolobe PLC的首席法務官(最初擔任代理)，此前於2011年至15年擔任其美國子公司Globe Specialty Metals，Inc.的副總法律顧問。從2016年到2017年初，以及2021-23年，阿勒格爾特先生是個體户，擔任亞洲和英國國際企業的合同總法律顧問和法律及合規顧問。阿勒格爾特先生擁有哥倫比亞大學的學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。

Belinda Vinke擔任Zapp EV首席品牌官，自2017年以來一直擔任Zapp的首席品牌官。在加入Zapp之前，Vinke女士於2004年至2017年擔任Paragon Partners Co.，Ltd.的首席運營官。在Paragon Partners工作期間，她負責其專有投資的啟動和推出的全面管理，包括Hertz汽車特許經營權。在此之前，她還曾於2002年至2003年擔任嘉實企業有限公司的總經理，並於1999年至2002年擔任Jaspal&Sons有限公司的零售經理。Vinke女士的職業生涯始於廣告領域，1993年至1995年在Lintas泰國(Lowe Worldwide)擔任客户經理，1996年至1998年進入SPA Advertising Co.，Ltd.擔任客户經理。Vinke女士在夏威夷大學獲得商業和酒店管理理學學士學位。

家庭關係

擔任Zapp EV高管和董事的任何人之間都沒有家庭關係，除了Swin Chatsuwan和Belinda Vinke是夫妻。

董事會結構

董事會由7名董事組成，其中4人具備納斯達克公司治理規則意義上的獨立資格。我們的條款規定了一個分類董事會，由兩名一級董事(Patricia Wilber和Patchara Rattakul)、兩名二級董事(Kenneth West和Edouard Meylan)和三名III級董事(Swin Chatsuwan、Jeremy North和Anthony Posawatz)組成。

在本公司2025年股東周年大會上，第II類董事的任期將屆滿，第II類董事有資格當選，任期為完整的三(3)年。在我們的2026年股東周年大會上，三類董事的任期將屆滿，三類董事有資格參選，任期為三(3)年。在本公司2027年股東周年大會上，第I類董事的任期將屆滿，第I類董事有資格參選，任期為三(3)年。在接下來的每一次年度股東大會上，董事

應被選舉為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。董事任期至董事任期屆滿為止，直至董事的繼任者經正式選舉並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。

董事會委員會

我們的董事會成立了以下委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。本公司董事會亦可不時成立其認為必要或適宜的其他委員會。成員在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定。

根據董事提名協議，只要本公司設有審核委員會、薪酬委員會或提名委員會，且創始人持有董事提名協議所述所需數目的普通股，則每個委員會應包括至少一(1)名創始人董事(但僅限於有關董事(A)符合獨立董事的資格及(B)就審核委員會或薪酬委員會的成員資格而言，符合根據適用的美國證券交易委員會規則及適用的納斯達克管治規則適用於審核委員會及薪酬委員會(視何者適用而定)的更高獨立性要求)。

審計委員會

我們的審計委員會由肯尼斯·韋斯特、安東尼·波薩瓦茨和帕特里夏·威爾伯組成。肯尼斯·韋斯特擔任審計委員會主席，並擔任審計委員會指定的財務專家。除其他事項外，外部審計委員會負責：

根據納斯達克公司治理規則，肯尼斯·韋斯特、安東尼·波薩瓦茨和帕特里夏·威爾伯都有資格成為獨立董事。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由肯尼斯·韋斯特、安東尼·波薩瓦茨和帕查拉·拉塔庫爾組成。安東尼·波薩瓦茨擔任薪酬委員會主席。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Patricia Wilber、Patchara Rattakul和Edouard Meylan組成。帕特里夏·威爾伯擔任提名和公司治理委員會主席。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

道德守則

我們通過了一項商業行為和道德準則(“行為準則”)，適用於我們的所有員工(無論是長期或臨時的)、承包商、高級管理人員和董事，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員。我們的行為準則旨在滿足《交易法》表格20-F第160億項下的“道德準則”的定義。我們打算在我們的公司網站上披露對我們的行為準則中適用於我們的董事或高管的任何條款的任何修訂或放棄，只要是美國證券交易委員會或納斯達克規則所要求的。我們的行為準則可在我們的網站上查閲，網址為https://ir.zappev.com/.本招股説明書並不包含本公司網站所載的資料作為參考。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

除以下所述外，薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高級職員或僱員。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

執行幹事和董事會成員薪酬

我們每位高管的薪酬包括基本工資和某些實物福利，其中可能包括基於股權的薪酬。我們的高管目前沒有獲得現金獎金，我們也沒有為我們的高管積累任何金額的此類獎金。

截至2023年9月30日的年度內，支付給我們的高管和董事會成員的現金薪酬和實物福利總額為1,168,934美元。在這一總額中，養卹金支付了9332美元，福利支付了4567美元。

作為業務合併的一部分，若干高管獲授予合共341,861股普通股，但須符合指定的股價準則。截至2023年9月30日，上述股價標準均未達到，因此尚未向該等高管發行任何此類股票。

執行董事不會以董事會成員的身份獲得額外報酬。非執行董事會成員有權獲得現金費用和股權獎勵的組合。截至2023年9月30日的年度應支付的總價值為418,250美元，仍未償還。

我們的每一位高管都是服務協議的一方，無論是直接與公司還是與其子公司之一。根據這些服務協議，執行幹事的僱用是無限期的，但僱主可隨時以不事先通知的理由終止僱用，或因任何其他原因而給予

執行幹事可以事先書面通知僱主，或支付現金代通知金，並可隨時通過事先書面通知終止僱用。與執行幹事簽訂的服務協定還包括保密和保密條款，以及在終止僱用後的某些時期內適用的競業禁止和禁止招標限制。

股權激勵

截至2024年3月31日，Zapp電動汽車集團有限公司共有76,987股已發行期權(包括未歸屬期權)的基礎普通股，由公司高管和董事作為一個集團持有，包括：

以下是這些選項的具體條款摘要：

退還政策

根據證券交易法第10D-1條及納斯達克第5608條，本公司於2023年12月1日通過激勵性薪酬追回政策(“追回政策”)，規定如果本公司因重大違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大影響的錯誤而需要本公司編制會計重述，或者如果該錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，將導致重大錯報，本公司將合理迅速地追回錯誤獎勵金額。

公司名稱及協會條款的説明

本部分招股説明書包括對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“章程細則”)及適用開曼羣島法律的重要條款的説明。以下説明僅作為摘要，不構成關於這些事項的法律諮詢，也不應視為法律諮詢。本説明書參考作為本招股説明書附件的文章全文，對全文進行了限定。我們敦促您閲讀文章的全文。

本公司為開曼羣島豁免公司(公司編號395443)，其事務受經修訂細則、開曼公司法及開曼羣島普通法規管。

我們的法定股本為50,000美元，分為25,000,000股普通股，每股面值0.002美元。

本公司目前只有一類已發行普通股，這些普通股在所有方面都擁有相同的權利，彼此之間享有平等的地位。

截至2024年7月24日，公司已發行及發行普通股4，214，037股。

普通股

一般信息

本公司普通股持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。本次發售完成後，本公司所有普通股持有人均無與其他持有人不同的投票權。

本公司普通股持有人將不會擁有任何轉換、優先認購權或其他認購權，亦不會有適用於本公司普通股的償債基金或贖回條款。

分紅

除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在其正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。本公司董事會在就未來派發股息的時間、數額及形式作出建議時，除其他事項外，會考慮以下因素：

我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得的股息和其他分配來支付普通股的股息。關於泰國，我們的重要子公司在那裏註冊成立，而

雖然泰國法律允許將股息從泰國匯出，但由於泰國銀行的一般政策是不允許任何人將泰銖貨幣帶出泰國，因此要求以泰銖貨幣支付的股息(在支付適用的泰國税款後)必須在從泰國匯出之前兑換成外幣，但將泰銖貨幣滙往越南和與泰國接壤的國家的金額不超過200萬泰銖的情況除外。

清算

在清盤或其他資本回流時，除附帶於任何其他類別股份的任何特別權利外，本公司普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

股份轉讓

在經修訂的章程細則及指定證券交易所的規則或規例(定義見經修訂的章程)或任何相關證券法例所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通格式或指定證券交易所指定的格式或本公司董事批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其持有的全部或任何本公司普通股。

在本公司普通股可能上市的任何指定證券交易所的規則及本公司任何普通股及/或本公司優先股當時附帶的任何權利及限制的規限下，吾等董事不得無理拒絕登記本公司任何普通股轉讓，並須在作出拒絕登記本公司任何普通股轉讓的任何決定時給予適當理由。如果我們的董事拒絕登記本公司任何普通股的轉讓，本公司應在向本公司提出轉讓請求的日期後兩(2)個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知，包括拒絕的相關理由。在此情況下，如本公司普通股轉讓將違反或導致違反(I)本公司普通股可能在其上市的任何指定證券交易所的規則；或(Ii)適用法律或法規，則本公司董事拒絕登記本公司普通股的任何轉讓並無不合情理。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時要求股東支付本公司普通股未支付的任何款項。任何已被催繳但仍未支付的本公司普通股，在通知期過後將被沒收。

股份的贖回和回購

在開曼公司法條文的規限下，本公司可發行將由股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按本公司董事於股份發行前決定的方式及其他條款進行。本公司亦可按董事決定及與有關股東(S)釐定及同意的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。

股份權利的變動

倘於任何時間，本公司股本分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，在任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限下，只有在相關類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意下，或經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准下，方可作出重大不利更改或撤銷。

《公司法》中的差異

開曼羣島公司受《開曼公司法》管轄。《開曼公司法》以英國法為藍本，但不遵循英國法最近的法定法規，並且與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併及類似安排

在某些情況下，《開曼公司法》允許兩家開曼羣島公司之間，或開曼羣島豁免公司與在另一管轄區註冊成立的公司之間進行合併或合併（前提是該管轄區的法律便利）。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(I)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上有表決權的三分之二的多數)的授權；以及(Ii)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。

除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司的固定或浮動擔保權益的每一持有人的同意。倘開曼羣島公司註冊處處長信納開曼公司法（包括若干其他手續）之規定已獲遵守，開曼羣島公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併後的公司而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)有關該項轉讓的外地公司司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

如採用上述程序，開曼公司法規定，如持不同意見的股東按照規定程序提出合併或合併，則持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值。實質上，該程序如下：(I)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份款項；(Ii)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(Iii)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(4)在上文第(2)款規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約之日後30天內商定價格，則公司必須向股東支付該數額；以及(V)如果公司和股東未能在該30天期限內，在該30天期限屆滿後20天內達成價格協議，該公司(及任何

持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交請願書，以確定公允價值，該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，在某些情況下為公司重組或合併提供便利，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或委託代表出席為此目的而召開的年度股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款

收購要約在四個月內被90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則異議不大可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟

已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，公司將是任何基於違反對公司的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)公司高管或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行

與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國的州法院或聯邦法院提起訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或者不得以某種方式獲得，並且/或者是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行判決(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲豁免有限責任公司。《開曼公司法》區分普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但以下所列的豁免及特權除外：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如聲稱提供欺詐或刑事責任方面的賠償。我們的條款允許本公司的董事、公司祕書和其他高級管理人員(但不包括本公司的核數師)(每個人都是“受保障人”)就該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任作出賠償，而有效和有效的某些賠償協議規定，但由於該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐(由具有司法管轄權的法院裁定者除外)，在處理本公司業務或事務時(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。這一賠償標準通常類似於特拉華州公司的《特拉華州公司法》所允許的標準。

鑑於根據證券法產生的責任可能表面上是由於本公司董事、行政人員或控制人士根據上述條文作出的彌償，本公司獲告知，美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此可能無法強制執行。

修改後的條款中的反收購條款

經修訂細則的部分條文可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的本公司或管理層控制權的變更，包括限制持有本公司繳足投票權股本少於10%的股東要求召開股東大會的條文(如下文進一步描述)，以及限制股東委任及罷免本公司董事，但以普通決議案方式(如下文進一步描述)除外。

此類規定可用於推遲或阻止公司控制權的變更，或使撤換管理層變得更加困難。這可能會導致公司普通股價格下跌。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可出於正當目的及他們真誠地相信符合本公司最佳利益的情況下，行使經修訂細則賦予他們的權利及權力。

董事的受託責任

根據開曼羣島法律，公司董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，什麼會

否則，只要董事充分披露，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務。這可以通過在修訂和重述的公司章程中授予許可的方式完成，或者通過股東在股東大會上的批准來實現。

股東大會

根據我們的章程細則，我們的董事可以在他們決定的時間和地點召開股東大會。任何股東大會須於以電子方式送達之日起計最少14整天前發出書面通知。本公司董事會可召開特別股東大會，並須應持有本公司至少10%已繳足投票權股本的股東的書面要求，召開特別股東大會。就任何目的而言，一名或多名股東親身或委派代表出席並有權投票，並持有本公司最少多數繳足投票權股本的股東將構成法定人數。

書面形式的股東決議

我們的章程允許股東以書面形式通過普通決議案和特別決議案，以代替股東大會。該等股東的書面決議案必須獲得所有有權在本公司股東大會上投票的股東以書面批准，而如此通過的決議案的生效日期應為該書面文件或最後一份該等文件(如多於一份)籤立的日期。

股東大會的股東要求

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程允許本公司的股東合計持有本公司至少10%的繳足投票權股本，以申請召開股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼羣島法律，本公司並無義務召開股東周年大會，但我們的細則就召開股東周年大會(如上所述)作出規定，而適用的納斯達克規則亦有此規定。

需要股東特別決議批准的事項

“特別決議案”(由有權親自投票的股東中不少於三分之二的多數通過，或在允許委託代表的情況下，由受委代表在公司股東大會上投票，並已正式發出通知，説明擬提出特別決議案，或(Ii)由所有股東簽署的書面決議案通過)必須：

累計投票

在開曼羣島法律允許的情況下，我們的條款沒有規定累積投票。

董事的任免

根據我們的章程細則，本公司董事會可由不超過七(7)名董事(或股東通過特別決議案批准的較多人數)組成。董事由股東通過普通決議任免。董事也可以通過公司董事會的決議任命(但不是免職)。通過普通決議移除董事可以是任何理由，而不是一定要有理由。董事也將不再是董事，如果他或她(I)破產或作出任何安排或債務重組

(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；或(Iv)根據章程細則的任何其他規定被免職。

董事應分為三(3)類董事，分別指定為一級董事、二級董事和三類董事。根據董事通過的決議，已將董事分配到每個班級，每個班級的任期交錯三(3)年，開始如下：

(A)於上市日期後的本公司首屆股東周年大會上，第I類董事的任期將於2024年屆滿，第I類董事可通過普通決議案委任替換第I類董事，完整任期為三(3)年(或如較後，直至該三(3)年任期後舉行的本公司首屆股東周年大會為止)。如果如我們預期的那樣，沒有按照上述規定任命替換的第I類董事，則現有的第I類董事將自動重新任命，任期為三(3)年；

(B)於上市日期後於2025年舉行的本公司第二屆股東周年大會上，第II類董事的任期將屆滿，可通過普通決議案委任替換第II類董事，完整任期為三(3)年(或如較後，直至該三(3)年任期後舉行的本公司第二屆股東周年大會為止)。如果沒有按照上述規定任命替換的第II類董事，則現有的第II類董事應自動重新任命，任期為三(3)年；以及

(C)於上市日期後(即2026年)舉行的本公司第三屆股東周年大會上，第III類董事的任期將屆滿，而替換第III類董事的任期可通過普通決議案委任，完整任期為三(3)年(或如較後，直至該三(3)年任期後舉行的本公司第三屆股東周年大會為止)。如無按照上述規定委任替補第III類董事，則現有的第III類董事將自動重新獲委任，任期為三(3)年。

與有利害關係的股東的交易

與特拉華州一般公司法不同的是，開曼羣島法沒有企業合併法規，禁止公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。因此，本公司將不會受益於此類企業合併法規通常提供的保護類型。然而，開曼羣島法律確實規定，公司與其大股東之間的交易必須本着善意、符合公司的最佳利益和適當的公司目的進行，而不構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據我們的章程細則，如果公司清盤，公司的清盤人應以清盤人認為合適的方式和順序運用公司的資產，以清償債權人的債權。清盤人將按股東所持股份比例將本公司剩餘資產(如有)分配予股東，並可在股東普通決議案批准下，以實物或實物分派部分或全部本公司剩餘資產。

股份權利的變更

根據我們的細則，倘於任何時間本公司股本分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定者除外)，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在相關類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人於另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准下，方可作出重大修改或撤銷。

管治文件的修訂

在開曼羣島法律允許的情況下，我們的章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無限制。此外，條款中沒有具體規定或管理所有權門檻，超過這個門檻必須披露股東所有權。

董事發行股份的權力

在適用法律及法規的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制的期權及認股權證。

圖書的查驗

根據開曼羣島法律，本公司股份持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名冊或本公司公司記錄的副本。

《資本論》的變化

本公司可不時借普通決議案：

根據開曼羣島法律執行民事責任

開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何國家證券法的民事責任條款的美國法院的判決；及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對本公司施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或者不得以某種方式獲得，並且/或者是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行判決(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗性程序中獲得的缺席判決的情況下，明確拒絕採用這種做法，該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的，並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則而不是簡單地行使法院的自由裁量權來執行。開曼羣島法院現已審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題，但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。本公司明白

開曼羣島法院對該案的裁決已提出上訴，有關執行與破產/破產有關的判決的法律仍然處於不確定狀態。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(經修訂)向：(1)開曼羣島財務報告管理局報告披露與犯罪行為或洗錢有關的信息，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(經修訂)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒本公司的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”指的是我們和公司的關聯公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收這些個人信息，或者為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

影響誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

我們如何使用股東的個人數據

作為資料控制人，本行可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移都應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

境外私募發行商與納斯達克的思考

我們是“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》下的規則30億.4中定義)。納斯達克規則規定，外國私人發行人可以遵循納斯達克股票市場有限責任公司的公司治理要求，而不是遵循本國的做法，但受某些例外和要求以及此類豁免違反美國聯邦證券法律法規的情況除外。我們的公司治理做法與國內公司根據納斯達克規則所遵循的公司治理做法的顯著不同之處在於，根據股權薪酬計劃設立、修訂或授予將不需要股東批准。在其他方面，我們已經並打算繼續遵循納斯達克規則下適用的公司治理標準。

由於我們目前和未來可能依賴於外國私人發行人可以獲得的公司治理豁免，我們普通股的持有者將不會享受到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的證券上市

該公司的普通股在納斯達克上市，代碼為“ZAPP”。

轉讓、轉讓代理和註冊處處長

公司股票的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。

某些關係和關聯方交易

以下是我們自2022年10月1日以來與我們的任何高管、董事或他們的關聯公司以及持有我們普通股總數超過5%的股東達成的某些關聯方交易的描述，我們將其稱為關聯方，但本招股説明書中其他部分描述的補償安排除外。

關聯方交易

於2023年3月28日，Zapp Shoters(泰國)Company Limited與本公司的聯屬公司Zapp製造(泰國)有限公司訂立資產買賣協議，將若干資產轉讓予Zapp Shooters(泰國)Company Limited，以清償Zapp製造(泰國)有限公司欠Zapp Scuters(泰國)Company Limited的債務。

2023年3月30日，Zapp滑板車(泰國)有限公司與我們的創始人兼首席執行官、董事的Swin Chatsuwan簽訂了一項股權轉讓協議，轉讓其在Zapp製造(泰國)有限公司的全部現有股份。Swin Chatsuwan向Zapp Shoters(泰國)有限公司支付了相當於1,423美元的泰銖，以換取這些股份。

Zapp滑板車(泰國)有限公司從Swin Chatsuwan控制的實體Paragon Partners Company Limited租賃物業。在截至2023年9月30日的一年中，我們向Paragon Partners Company Limited支付了總計30,549美元的租金。

2024年1月12日，ZAPP滑板車(泰國)有限公司向我們的獨立董事Patchara Rattakul發行了一張面額為1000泰銖的本票(發行日約為287,000美元)，年利率為15.0%。根據該協議到期的本金和利息將於2026年1月支付。

2024年4月29日，根據日期為2024年1月19日的發起人協議，公司向公司首席戰略官Kiattipong Artachariya的妻子Orakorn Laoharutanun支付了44,000美元，以向公司介紹新的投資者。

審查、批准或批准與關聯方的交易

本公司通過了一項商業行為和道德準則，禁止董事、高管和其他公司人員從事可能涉及或導致與本公司發生利益衝突的交易。本公司亦已採納關聯方交易政策，規定本公司董事會或審計委員會(視情況而定)審查及批准政策所界定的董事、高管、主要股東或其他關聯方建議與本公司從事(或將擁有重大權益)的任何交易，包括任何根據S-k規例第404(A)項須予披露的交易。在進行該等審核時，本公司董事會或審計委員會(視情況而定)必須確定有關交易符合本公司及其股東的最佳利益，並可就批准該交易向本公司或關聯方施加其認為適當的條件。

主要股東

下表列出了截至2024年7月18日普通股實益所有權的相關信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括有關證券的投票權或投資權，或獲得證券所有權經濟利益的權力。在計算一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，包括該人有權在2024年7月24日起60天內收購的股份，包括任何期權、認購證或其他權利或任何其他證券轉換的股份。然而，這些股份不包括在任何其他人所有權百分比的計算中。

受益擁有的普通股百分比是根據截至2024年7月24日已發行和發行的4，214，037股普通股計算的。

*低於1%

出售股東

本招股説明書涉及出售股東不時發售及出售最多10,000,000股普通股。有關向約克維爾發行根據本招股説明書登記的我們的普通股的更多信息，請參閲“可轉換債券發行和承諾股權融資”。根據《紐約環境保護局》和《紐約RRA》，我們現登記10,000,000股普通股，由以下名稱的約克維爾出售。

出售股東的受益所有權百分比基於截至2024年7月24日已發行和發行的4，214，037股普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。這些規則通常將證券的受益所有權賦予對此類證券擁有唯一或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，出售股東對其實際擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。

出售股東沒有義務出售根據本招股説明書提供的任何普通股。由於出售股東可以出售本招股説明書中包括的部分或全部其擁有的普通股，而且目前還沒有關於出售任何此類證券的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東將持有本招股説明書所涵蓋的證券數量。

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課税

美國聯邦所得税的考慮因素

一般信息

以下是對收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税對美國持有者(定義如下)的重大影響的一般性討論。美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果的裁決；因此，不能保證美國國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇，或者如果受到挑戰，這種待遇將得到法院的支持。

本摘要僅限於與持有普通股作為“資本資產”的美國持有者有關的美國聯邦所得税考慮因素，這些普通股是1986年修訂的美國國税法(下稱“國税法”)第1221節所指的“資本資產”(通常指為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對持有者來説可能是重要的，因為他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：

如本招股説明書所用，術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有普通股的實益所有者：

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的安排)或通過此類實體持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

本摘要並不是對收購、擁有和處置普通股可能產生的所有美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。普通股持有者應就普通股的收購、所有權和處置對他們產生的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。

美國聯邦所得税待遇

為美國聯邦所得税的目的公司的納税居住地

就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為美國或非美國納税居民，這取決於其組織和公司的管轄權。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據開曼羣島法律成立的公司將被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。《美國税法》第7874節規定了這一一般規則的例外情況(下面將進行更全面的討論)，根據該規則，非美國註冊實體在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，關於其應用的指導也有限。

根據《美國税法》第7874條，在美國境外成立或組織的公司(即非美國公司)如果滿足以下三個條件中的每一個，就美國聯邦所得税而言，仍將被視為美國公司(因此，作為美國納税居民，其全球收入應繳納美國聯邦所得税)：(I)直接或間接地，收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購美國公司的所有流通股)；(Ii)該非美國公司的“擴大附屬公司集團”在該非美國公司的組織或註冊國家並無“實質業務活動”；及(Iii)在收購後，被收購美國公司的前股東持有被收購公司至少80%的股份(通過投票或價值)，原因是持有美國被收購公司的股份(考慮到收到非美國公司的股份以換取美國公司的股份)，這是根據第7874條的規定確定的(這一測試被稱為“所有權測試”)。

就美國税法第7874條而言，我們預期上述有關業務合併的前兩項條件已獲滿足，因為我們間接收購了CIIG II的所有資產，而我們，包括我們的“擴大聯屬集團”，預期在完成業務合併後不會滿足重大業務活動測試。因此，在企業合併之後，第7874條是否適用於使我們被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，應取決於修改後的所有權測試的滿意度。

我們目前認為，根據《美國税法》第7874條，就美國聯邦所得税而言，我們不被視為美國公司。然而，就美國税法第7874條下的所有權測試而言，確定股權所有權的計算是複雜的，受詳細規則和法規(這些規則和法規的應用在各個方面都不確定，可能會受到美國聯邦所得税法下適用規則和法規的變化的影響，並可能具有追溯力)以及某些事實不確定性的影響。因此，鑑於分析的內在事實性質，我們沒有就第7874條對企業合併的潛在適用性徵求律師的法律意見，並且可以

不能保證國税局不會主張與上述相反的立場，也不能保證這種主張不會得到法院的支持。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為美國公司，我們可能需要繳納大量額外的美國所得税，向我們的非美國投資者支付的任何股息總額可能需要繳納美國預扣税。

本討論的其餘部分假定根據《美國税法》第7874條，就美國聯邦所得税而言，我們不被視為美國公司。

為了美國聯邦所得税的目的，將該公司視為“代理外國公司”

除了上面討論的潛在的美國聯邦所得税後果外，法典第7874條還可以適用於限制被收購的美國公司及其美國附屬公司利用某些美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入的能力，導致非美國收購公司支付的股息不被視為“合格股息收入，“並可根據《守則》第59A條對非美國收購公司的美國關聯公司(包括被收購的美國公司)徵收附加税。這些限制可能在以下情況下適用：(1)非美國公司直接或間接獲得美國公司直接或間接持有的基本上所有資產(包括通過收購美國公司的所有流通股)，(2)非美國公司的“擴大的附屬集團”與擴大的附屬集團的全球活動相比，在非美國公司的組織或公司所在國家沒有實質性的商業活動，(3)收購前被收購的美國公司的股東因持有被收購的美國公司的股份而持有收購後非美國收購公司至少60%(但低於80%)的股份(“60%所有權測試”)。

根據守則第7874條有關釐定股份擁有權的複雜規則及若干事實假設，吾等認為與業務合併有關的60%擁有權測試未能達到。因此，上述限制和其他規則預計不適用於合併後的公司或其美國關聯公司。然而，與60%所有權測試相關的財政部條例的解釋受到不確定性的影響，並且關於它們的應用的指導有限，因此，對守則第7874節中的規則或根據該準則頒佈的財政部條例的任何變化，或法律的其他變化，都可能對公司及其美國附屬公司產生不利影響。因此，不能保證國税局不會採取與上述相反的立場，也不能保證法院不會同意國税局在訴訟中的相反立場。

美國持有者

分派的課税

根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將被要求在毛收入中包括對被視為股息的普通股支付的任何現金分配的金額。此類股票的現金分配一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的股息扣除。

超出此類收益和利潤的分配一般將適用於並減少美國持有者在此類持有者股票中的基礎(但不低於零)，任何超出的部分將被視為出售或交換此類股票的收益，如下所述：“-美國持有者-出售收益或損失，應税交換或普通股的其他應税處置”。預計我們不會根據美國聯邦所得税原則來確定收益和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配通常會被視為股息。

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有人收到的任何股息(包括任何預扣税款)將作為該美國持有人實際或建設性收到的當天的普通收入計入該美國持有人的毛收入。非公司美國持有者收到的這種股息將不符合根據該準則允許公司獲得的股息扣除的資格。對於非公司的美國持有者，從“合格外國公司”獲得的某些股息，稱為“合格股息收入”，可以降低税率。外國公司是指

被視為“合格外國公司”，因為該公司支付的股息很容易在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，打算在納斯達克上市的普通股將可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。然而，不能保證普通股在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。不符合最短持有期要求、在此期間不受損失風險保護的非公司美國持有者，或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的非公司持有者，無論我們是合格外國公司，都沒有資格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。美國持有者應就如何將這些規則應用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC(見下文“-被動型外國投資公司規則”)，或者如果我們在合併完成後被視為代理外國公司(見“-美國聯邦所得税對本公司的待遇--出於美國聯邦所得税的目的將本公司視為‘代理外國公司’”)，則非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。

出售、應納税交換或其他應納税處置普通股的損益

根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，在出售普通股或其他應税處置普通股時，美國持有者一般將確認的資本收益或損失的金額等於變現金額(一般為在此類處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和)與美國持有者在普通股中的調整計税基礎之間的差額。

如果美國持有者對如此出售的普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

被動型外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經被視為PFIC，我們普通股的美國持有者的待遇可能與上文描述的有實質性不同。

為了美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的按比例份額，是被動收入；或(Ii)在一個納税年度中，其至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定，並按季度平均)，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例分配的股份，是為了生產或生產被動收入而持有的。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

截至本報告之日，我們尚未就本課税年度或任何其他課税年度的PFIC地位作出決定。在課税年度結束後，每年都會進行測試，以確定我們作為PFIC的地位，因此，我們作為PFIC的可能地位可能會發生變化。例如，我們資產的公平市場價值預計將部分取決於(A)普通股的市場價值，以及(B)我們的資產和收入的構成。此外，由於我們的商譽價值可以根據普通股的市值來確定，普通股市值的下降和/或現金或其他被動資產的增加將增加我們被動資產的相對百分比。該規則的適用在幾個方面存在不確定性，因此，不能保證我們在任何課税年度都不是PFIC。除某些例外情況外，如果我們在美國持有人持有該美國持有人的普通股期間的任何時間是該美國持有人的PFIC，普通股將被視為該美國持有人的股票。然而，我們不能保證在任何納税年度或在美國持有者持有期間的任何時間，我們都不會被視為PFIC。

如果我們被確定為包括在美國普通股持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而該美國持有人沒有進行合格選舉基金(“QEF”)選舉或按市值計價的選舉，則該美國持有人一般將受到關於(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益以及(Ii)任何“超出”的特殊和不利規則的約束

向美國持有人作出的“分派”(一般指在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在之前三個課税年度內就普通股收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人持有普通股的期間)。

根據這些規則：

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候擁有一家被歸類為PFIC的非美國子公司，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一部分股份，並且如果我們(或我們的子公司)從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得的分配或處置其全部或部分權益被視為以其他方式被視為處置了較低級別的PFIC的權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

一般來説，美國持有者可以通過及時和有效的QEF選舉(如果有資格這樣做)來避免上文所述的針對普通股的不利的PFIC税收後果。優質教育基金選舉在其所屬的課税年度及其後所有課税年度均有效，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時進行QEF選舉，美國持有人將被要求每年將PFIC的一部分普通收益和淨資本收益計入QEF收入，即使金額沒有分配給美國持有人。因此，美國持有者可能被要求報告由於QEF收入包括而沒有相應的現金收入的應納税所得額。美國持有者不應期望他們將從我們那裏獲得足夠的現金分配，以支付他們與此類QEF收入納入有關的各自在美國的納税義務。

適時的優質教育基金選舉亦讓當選的美國持有者：(I)一般將出售其持有的PFIC股份所確認的任何收益視為資本收益；(Ii)將其在PFIC淨資本收益中的份額視為長期資本收益，而不是普通收入；以及(Iii)要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息費用，要麼在受到某些限制的情況下，每年選擇推遲支付其在PFIC年度已實現資本利得和普通收益中所佔份額的當期税款，但須按適用於延長納税時間的法定利率計算的遞延税項收取利息。此外，PFIC的淨虧損(如果有的話)不會轉嫁給我們的股東，也不會在計算該PFIC在其他納税年度的普通收益和淨資本收益時結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有者可能會被徵收超過我們淨利潤的經濟金額的税。

美國持有者在普通股中的納税基數將增加，以反映QEF收入的計入，並將減少，以反映以前作為QEF收入計入的收入中的金額分配。優質教育基金收入中任何可歸因於普通收入的部分將不會被視為合格股息收入。與直接和間接投資有關的包括優質教育基金收入的數額，在分配時一般不會再次徵税。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須從我們那裏獲得某些信息。如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力提供進行QEF選舉的美國持有人在被要求時為進行和維持QEF選舉而需要獲得的所有信息，但不能保證我們會及時提供此類信息。也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。此外，如果我們在較低級別的PFIC中持有權益，美國持有者通常將遵守上文所述的PFIC規則

至任何此類較低級別的PFIC。我們不能保證我們持有權益的投資組合公司或子公司不符合PFIC的資格，也不能保證我們持有權益的PFIC將提供由美國持有人進行QEF選舉所需的信息。

或者，如果我們是PFIC，並且普通股構成“可流通股票”，如果美國持有者在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇，則該美國持有者可以避免上述不利的PFIC税收後果。該等美國持股人一般會在其每一應課税年度將其普通股在該年度結束時的公平市價超過其普通股的調整基礎的超額部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將就其調整後的普通股基礎在其納税年度結束時超過其普通股公平市場價值的部分(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)確認普通虧損。美國持有者在普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在包括納斯達克(普通股在其上市的地方)在內的美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市值的外匯或市場上交易的股票。此外，關於普通股的按市值計價的選擇不適用於美國持有者在我們擁有股份的任何較低級別的PFIC中的間接權益。美國持有者應就普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可行性和税收後果諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何應納税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人，可能必須提交IRS表格8621和美國財政部可能要求的其他信息。如有要求，未這樣做將延長時效，直到向IRS提供所需信息為止。

關於PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，普通股的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於普通股的問題諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

普通股的股息支付(包括建設性股息)以及出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息，並可能被美國扣留。然而，備份預扣(目前為24%)不適用於提供正確的納税人識別號碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上)並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免於備份預扣並建立此類豁免地位的美國持有者。

後備預扣税不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額可被允許作為退款或抵免持有人的美國聯邦所得税責任（如有），前提是所需的信息及時提供給國税局。

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股除外)，方法是附上一份完整的美國國税局表格8938《指定外國金融資產報表》，並附上他們持有普通股的每一年的納税申報單。

材料開曼島税務考慮-普通股

以下是對我們證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本也不需要扣繳。

出售本公司普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

本公司發行普通股或公開認股權證或與該等證券有關的轉讓文書毋須繳付印花税。

我們已根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司，並因此獲得開曼羣島內閣總督以下列形式作出的承諾：

《税收減讓法》

關於税務寬減的承諾

根據《開曼羣島税收減讓法》(經修訂)，現向本公司作出以下承諾：

這些特許權的有效期為30年，自2022年11月18日起生效。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但若干印花税除外，該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。

配送計劃

本招股説明書提供的普通股是由出售股東提供的。普通股可不時由出售股東直接出售或分派給一名或多名購買者，或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以出售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或可能改變的固定價格作為代理。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

約克維爾是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。約克維爾已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商來完成我們普通股的銷售，這些普通股已經認購，並可能在未來根據新的SEPA向我們認購。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。在某些情況下(或如果該註冊經紀交易商的參與不限於收取不超過通常和習慣的分銷商或賣方佣金的佣金)，該註冊經紀交易商可被視為《證券法》第2(A)(11)條所指的承銷商。

參與本招股説明書所提供普通股分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人，可從買方獲得佣金、折扣或優惠等形式的補償，買方可由經紀自營商代理出售股東通過本招股説明書出售的普通股。由出售股東出售的普通股的任何購買者支付給任何該等特定經紀自營商的補償，可少於或超過慣常佣金。我們和出售股東目前都不能估計任何代理人將從出售股東出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

該等普通股並不擬供發售、出售或以其他方式提供予東亞經濟區的任何散户投資者，亦不應提供、出售或以其他方式提供予任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先股政策規例”)所規定的有關發售或出售普通股或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售普通股的主要資料文件，因此，根據優先股政策規例，發售或出售普通股或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售普通股可能是違法的。

本招股章程乃根據招股章程規例下的豁免而於歐洲經濟區提出任何普通股要約，不受刊登普通股要約招股章程的規定規限。因此，任何在歐洲經濟區作出或擬作出普通股要約的人士，如屬本招股説明書擬進行發售的標的，只可在吾等或任何承銷商沒有義務根據招股章程規例第3條刊登招股説明書的情況下才可這樣做。

與該要約有關。吾等或任何承銷商均未授權、亦未授權在吾等或任何承銷商有義務刊登招股説明書的情況下提出任何普通股要約。

就上述條文而言，就歐洲經濟區任何普通股而言，“向公眾提出要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的普通股作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股。

英國潛在投資者須知

該等普通股不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定的散户客户，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法案》(以下簡稱《EUWA》)，散户客户構成英國國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户是英國國內法律的一部分。或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(經修訂的“英國招股章程規例”)，該投資者構成英國國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規並未就發售或出售普通股或以其他方式向英國散户投資者提供普通股而擬備任何關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國優先股規例”)構成英國國內法律的一部分，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售普通股或以其他方式向英國任何散户投資者提供普通股可能是違法的。

本招股章程乃根據英國招股章程規例下的豁免而於英國提出任何普通股要約，而無須刊登普通股要約招股章程。因此，任何人士如在英國就本招股章程擬進行的發售提出普通股要約，或有意提出要約，則只可在吾等或任何承銷商並無責任根據英國招股章程規例第3條就該等要約刊登招股章程的情況下作出該等要約。吾等或任何承銷商均未授權、亦未授權在吾等或任何承銷商有義務刊登招股説明書的情況下提出任何普通股要約。

就上述條文而言，就英國任何普通股而言，“向公眾提出要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的普通股作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股。

在英國，本文件僅向合格投資者(如英國招股説明書規定)分發，且僅面向符合以下條件的投資者：(I)符合《2000年金融服務及市場法令》2005年(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條的投資專業人士；(Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體或其他人士，或(Iii)就任何普通股的發行或出售而可合法地向其傳達或安排傳達有關參與投資活動的邀請或誘因的人士(所有此等人士均稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

本公司或任何承銷商就在英國或以其他方式涉及英國的普通股作出的任何事情，均須遵守FSMA的所有適用條文。

與發售相關的費用

以下是出售股東就要約及出售本公司普通股而預計將產生的總開支細目表。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

*估計

關於進入新的環保署，我們已經向約克維爾支付了1萬美元的費用。此外，作為約克維爾認購承諾的對價，我們需要支付50,000美元的承諾費，這筆費用可能通過發行普通股來滿足。由於與發售有關的額外開支將取決於吾等根據新環境保護法向York kville發行的普通股數目及發行前的市價，吾等不能可靠地估計約克維爾根據本協議要約及出售吾等普通股而產生的所有開支。

本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

法律事務

與美國法律有關的某些法律問題將由Greenberg Traurig LLP為公司傳遞。公司首席法務官西奧多·阿勒格爾特就本文件提供的普通股的有效性提供了法律意見。

專家

本招股説明書所載Zapp Electric Vehicles Group Limited截至2023年9月30日及2022年9月30日及截至2023年9月30日止兩年內各年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計，其報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該公司作為會計及審計專家的權威而包括在內。

CIIG Capital Partners II，Inc.包括在本招股説明書和註冊説明書其他部分的財務報表是根據獨立註冊會計師均富律師事務所的報告，經該事務所作為會計和審計專家授權而列入的。

民事責任的強制執行

開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何國家證券法的民事責任條款的美國法院的判決；及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對公司施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或者不得以某種方式獲得，並且/或者是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行判決(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗性程序中獲得的缺席判決的情況下，明確拒絕採用這種做法，該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的，並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則而不是簡單地行使法院的自由裁量權來強制執行。開曼羣島法院現已審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題，但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。公司瞭解到，開曼羣島法院在該案中的裁決已被上訴，有關執行破產/破產判決的法律仍處於不確定狀態。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、管理委員會成員、監事會成員和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-k報告。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

財務報表索引

目錄

扎普電動汽車集團有限公司

截至2023年9月30日止的年度

截至2024年3月30日的6個月

CIIG Capital Partners II，Inc.

截至2022年12月31日的年度及由2021年1月6日(開始)至2021年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告

致Zapp電動汽車集團有限公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Zapp電動汽車集團有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2023年9月30日及2022年9月30日的綜合財務狀況表，以及截至2023年9月30日止兩個年度各年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、權益及現金流量變動表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。

我們認為，上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況，以及截至2023年9月30日的兩個年度的經營業績和現金流量。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2.8所述，在截至2023年9月30日止年度內，本公司累積虧損、淨虧損及於經營活動中使用淨現金。截至2023年9月30日，該公司的現金和現金等價物為80美元萬，而貿易和其他應付款為1990美元萬。該公司表示，人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註2.8中還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。 公司無需對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有聘請其進行審計。 作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但目的不是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/PKF Littlejohn LLP

聯合王國，倫敦

2024年2月26日

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

PCAOb ID No. 2814

合併損益表和其他全面收益表

F-7至F-29頁上的註釋構成該財務報表的一部分。

合併財務狀況表