已提交併於2004年6月1日生效

密歇根州

密歇根州勞工和經濟增長部

商業事務局--公司處

蘭辛，密歇根州

重述的公司章程

(利潤公司)

公司識別號碼485-283

CMS能源公司(“公司”)的這些重新規定的公司章程是根據經修訂的1972年公共法案(以下簡稱“法案”)第641至651節、第284號法案的規定執行的。該等重訂的公司章程細則由董事會於二零零四年五月二十八日的會議上根據公司法第642條的規定未經股東表決而授權，以重述及整合該等章程細則，而不會進一步修訂該等經修訂的章程細則，且該等條文與該等重訂章程細則的條文並無重大差異。

該公司目前的名稱是CMS能源公司。沒有以前的名字。

提交密歇根州公司章程原件的日期是1987年2月26日。

重述的公司章程

以下重新修訂的公司章程取代修改後的原有章程，為CMS能源公司的公司章程。

第一條

公司名稱為CMS能源公司(以下簡稱“公司”)。

第二條

公司成立的一個或多個目的是從事根據密歇根州《商業公司法》可能成立公司的任何活動。

第三條

本公司有權發行的所有股票類別的股份總數為360,000,000股，其中10,000,000股，每股票面價值0.01美元，屬於指定優先股類別(“優先股”)，350,000,000股，每股面值0.01美元，屬於指定普通股類別(“普通股”)。

普通股和優先股的指定、投票權和其他權力、優先權和權利及其限制、限制或限制聲明如下：

優先購買權

優先股或普通股的持有人並無優先認購權，以認購或購買本公司現在或以後獲授權的任何類別的股本股份，或可轉換為或可交換的任何優先股、債券、債權證或其他義務或權利或期權，或使持有人或持有人有權認購或購買任何股本股份，或任何以已發行股份交換將予發行的股份的權利。

優先股

優先股股份可不時以一個或多個系列發行，其相對權利及優先權由董事會釐定。董事會有權通過在發行每個特定系列優先股的任何股份之前通過的一項或多項決議，確定該系列的指定、權力、優先權和相對、參與、選擇和其他權利，以及該系列的資格、限制和限制(如果有的話)，包括但不限於前述的一般性：

(A)股息率(如有的話)；

(B)贖回股份的價格以及贖回股份的條款及條件；

(C)該系列股份持有人在公司自願或非自願清盤、合併、綜合、分配或出售資產、解散或清盤時的權利(如有的話)；

(D)須為該系列股份撥備的償債基金或贖回或購買準備金(如有的話)；

(E)股份可轉換為其他系列股份或其他股本的條款及條件(如股份發行時享有轉換特權)；及

(F)在拖欠股息或在董事會決定的其他情況及條件下的投票權。

任何系列優先股的任何股份持有人均無權在董事選舉或任何其他事項上投票，但經修訂的密歇根商業公司法或董事會通過的授權發行該系列優先股的一項或多項決議案所容許者除外。

按條款建立的系列

茲設立一系列優先股，指定為4.50%的累計可轉換優先股。構成該系列的股份數量為500萬股。

4.50%累計可轉換優先股

董事會特此設立一系列本公司優先股，並聲明該系列的投票權、指定、優先及相對、參與、任選或其他特殊權利及其資格、限制或限制(除公司章程中適用於所有系列優先股的規定外)如下：

1.名稱和數量；排名。

(A)根據公司章程細則獲授權發行的本公司10,000,000股優先股每股面值0.01美元設立一系列優先股，指定為“4.50%累積可轉換優先股”，每股面值0.01美元(“4.50%可轉換優先股”)，該系列的股份數目為5,000,000股。該等股份數目可透過董事會決議予以減少；惟任何減持不得將4.50%可轉換優先股的股份數目減至少於當時已發行的4.50%可轉換優先股的股份數目加上行使當時已發行的購股權或權利時可發行的股份數目。

(B)就股息權利及本公司清盤、清盤或解散時的權利而言，4.50%可換股優先股將(I)優先於所有初級股及(Ii)與所有其他平價股平價。

2.定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

就佔4.50%可換股優先股的任何股份而言，“累計股息”指截至任何日期該股份的累計及未支付股息，包括最近支付股息的日期(或發行日期，如該日期早於第一個股息支付日期)至(但不包括)該日期。

“額外分紅”應具有第3(B)節賦予它的含義。

“聯屬公司”應具有證券法第405條規定的“聯營公司”的含義。

“代理會員”應具有第11條第(A)款第(2)款所賦予的含義。

“董事會”是指公司的董事會，或就董事會將採取的任何行動而言，指正式授權採取此類行動的任何董事會委員會(特別委員會或其他委員會)。

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“指定證書”是指第三條中4.50%可轉換優先股的指定。

“經認證的4.50%可轉換優先股”應具有第4(F)節所賦予的含義。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(I)投票選舉該人的董事，或(Ii)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，或因普通股連續變化或重新分類而產生的任何其他類別的股票，這些普通股完全由面值變化或從面值變為無面值，或由於公司作為組成公司的拆分、合併或合併、合併或類似交易的結果。

“留任董事”是指在2003年12月5日成為董事會成員或在該日之後成為董事會成員，並且其任命、選舉或提名由公司股東在批准時由留任董事會的多數董事正式批准的董事人，既可以通過特定投票，也可以通過公司代表董事會發布的委託書的批准，在該聲明中，此人被提名為董事的被提名人。

“轉換代理”是指公司指定的可提供4.50%可轉換優先股進行轉換的辦公室或機構。最初，轉換代理應是位於One Energy Plaza，Jackson，Michigan 49201的公司。

“轉換日期”應具有第7(B)節中賦予它的含義。

“轉換通知”應具有第7(A)節賦予它的含義。

“轉換價格”是指普通股每股9.893美元。

“轉換率”是指每一清算優先權轉換為4.50%的可轉換優先股後可發行的普通股數量。初始兑換率為5.0541股普通股，根據清算優先權轉換為4.50%的可轉換優先股。

“公司通知”應具有第4(E)節賦予它的含義。

“公司通知日期”應具有第4(E)節賦予它的含義。

“已分發資產或證券”應具有第7(F)(Iii)節賦予它的含義。

“股息支付日”是指自2004年3月1日起，每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。

“股息率”應具有第3(A)節賦予它的含義。

“股利記錄日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

“存託憑證”或“存託憑證”係指存託信託公司。

“股權”是指任何股本、合夥企業、合資企業、成員或有限責任或無限責任公司的權益、信託或類似實體的實益權益或其他股權或任何性質的投資。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“公平市場價值”是指在公平交易中，自願的買方向自願的賣方支付的金額。

在4.50%可轉換優先股最初發行後，發生下列情況之一的“根本變化”應被視為已經發生：(I)4.50%可轉換優先股可轉換為的普通股或其他股本既未在美國國家證券交易所上市交易，也未獲準在納斯達克全國市場或美國其他成熟的自動化場外交易市場進行交易；(Ii)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，除公司、公司的任何附屬公司、公司的任何僱員福利計劃或任何該等附屬公司外，提交一份附表(或交易所法案下的任何其他附表、表格或報告)，披露該人或團體已成為直接或間接的最終“實益擁有人”(該詞在“交易所法案”下的規則13d-3和13d-5中使用，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股份的“實益所有權”，不論這種權利是立即可行使的，還是隻能在時間流逝後行使的)佔公司普通股投票權50%以上的股份；(Iii)完成公司的任何股份交換、合併或合併，據此將普通股轉換為現金、證券或其他財產，或將公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列交易中)給任何人(公司或公司的一家或多家附屬公司除外)；然而，如果在緊接該交易之前，公司普通股持有人直接或間接擁有緊接該事件後繼續存在的公司或受讓人的所有類別普通股的總投票權的50%以上的交易，則不應是根本變化；或(Iv)連續董事至少不再構成董事會的多數；然而，如果下列情況之一，則不視為就上述任何一項發生了根本變化：(A)任何五股普通股的最後報告銷售價格

(B)構成根本變化的一項或多項交易中，至少90%的對價(不包括對零碎股份的現金支付)由在全國證券交易所交易的或在全國市場報價的股本股票組成(或在與該根本變化相關的發行或交換時如此交易或報價)(或與該根本變化相關的發行或交換時應如此交易或報價)(該證券稱為於該等交易後，4.50%可換股優先股可轉換為該等上市交易證券(不包括現金支付零碎股份)。

“根本變更購買日期”應具有第4(A)節中賦予它的含義。

“基本變更採購通知”應具有第4(C)節中賦予它的含義。

“根本變化的採購價格”應具有第4(A)節中賦予它的含義。

“全球4.50%可轉換優先股”應具有第11(A)(I)節所賦予的含義。

“持有人”或“持有人”是指4.50%可轉換優先股的記錄持有人。

“發行日期”是指2003年12月5日，4.50%可轉換優先股的原定發行日期。

“初級股”是指公司所有類別的普通股，以及董事會在發行日期後設立的其他各類股本或4.50%可轉換優先股系列，其條款沒有明確規定該類別或系列在股息權利或公司清算、清盤或解散時的股息權利方面高於或與4.50%可轉換優先股平價。

普通股在任何日期的“最後報告銷售價格”是指普通股在該日期的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為買入和要價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均買入和平均要價)，該價格在交易普通股的主要美國證券交易所的綜合交易中報告，如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則指納斯達克全國市場報告的價格。如果該普通股未在美國國家或地區證券交易所上市交易，也未在相關日期被納斯達克全國市場報告，則以國家報價局或類似機構報告的普通股在相關日期在場外交易市場的最新報價為最後賣出價。如果普通股沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對普通股的最後報價和要價的中點的平均值。

“清算優先權”是指，對於每股4.50%的可轉換優先股，50美元。

“強制轉換日期”應具有第8(B)節中賦予它的含義。

“市價”係指於適用釐定日期(如適用釐定日期為交易日，或如非適用釐定日期，則為該適用釐定日期前的最後一個交易日)結束的20個交易日內，普通股最後報告的每股銷售價格的平均值，並作出適當調整，以考慮在該20個交易日期間內首個交易日開始至適用釐定日期止期間內，任何會導致本指定證明書項下換算率調整的事件發生。

“市值”是指普通股在紐約證券交易所(或其他全國性證券交易所或自動報價系統，普通股隨後在其上掛牌或授權報價)連續五個交易日內的平均收盤價，如果普通股沒有如此上市或授權報價，則指董事會真誠地確定為普通股公允價值的金額。

“最高轉換率”應具有第7(F)(Viii)節中賦予它的含義。

“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。

“高級職員”是指公司的董事長、總裁、總裁副董事長、財務主管、祕書或助理祕書。

“高級船員證書”是指由兩名高級船員簽署的證書。

“律師意見”是指轉讓代理可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司或轉賬代理的僱員或律師。

“平價股”是指董事會於發行日或之後設立的任何類別的股本或優先股系列，其條款明確規定，該類別或系列在股息權利或公司清算、清盤或解散時的股息權利將與4.50%的可轉換優先股平價。

“支付代理人”是指公司授權代表公司支付4.50%可轉換優先股的任何股份的股息或基本變動購買價的任何人。最初，付款代理人應為公司。

“人”是指個人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、有限責任公司、非法人組織、政府及其機關、分支機構。

“登記違約”應具有第3(B)節中賦予它的含義。

“註冊權協議”是指2003年12月5日公司、花旗全球市場公司、美林、皮爾斯、

Fenner&Smith Inc.和其他某些4.50%可轉換優先股的初始買家。

“美國證券交易委員會”或“委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券登記簿”是指存放在公司辦公室的記錄4.50%可轉換優先股持有人的證券登記簿。

“保安登記員”應為持有保安登記冊的人，而本公司最初將被指定為保安登記員。

“高級股”指董事會於發行日期後設立的各類股本或系列優先股，其條款明確規定，該類別或系列在股息權或公司清算、清盤或解散時的股息權優先於4.50%的可轉換優先股。

《貨架登記書》是指根據《登記權協議》的要求，向美國證券交易委員會提交的涵蓋持有人轉售轉讓受限證券的貨架登記書。

本公司普通股每股分拆市價或本公司附屬公司或其他業務單位於任何一天的股權，是指自前交易日起計的連續10個交易日(包括前交易日後第五個交易日)內每日最新公佈的銷售價格的平均值，而有關發行或分派則需要進行有關計算。在此使用的術語“交貨日期”，當用於任何發行或分銷時，應指該證券在紐約證券交易所或該證券交易所在的其他國家地區交易所或市場正常交易的第一個日期，該證券無權獲得該等發行或分銷的權利。

“附屬公司”是指公司或一家或多家其他子公司，或公司和一家或多家其他子公司直接或間接擁有超過50%的已發行有表決權股票的人。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有董事選舉表決權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票由於任何意外情況而沒有這種表決權的情況下。

“交易日”是指(I)如果適用證券在紐約證券交易所、納斯達克國家市場或其他國家證券交易所上市、接納交易或報價，則為紐約證券交易所、納斯達克國家市場或其他國家證券交易所開放營業的日子，或(Ii)如果適用證券並非如此上市、接納交易或報價，則指星期六或星期日以外的任何日子，或紐約州法律、法規或行政命令授權或有義務關閉銀行機構的日子以外的任何日子。

“交易例外”應具有第7(A)(Ii)節賦予它的含義。

4.50%可轉換優先股在任何確定日期的“交易價格”是指每股4.50%可轉換優先股二級市場報價的平均值

紐約時間下午3：30左右，轉換代理以4.50%可轉換優先股的5,000,000美元清算優先權從公司選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的股票，但如果轉換代理無法合理地獲得三個此類報價，但獲得了兩個此類報價，則應使用兩個報價的平均值，如果轉換代理只能合理地獲得一個此類報價，則應使用這一個報價。如果轉換代理不能合理地從國家認可的證券交易商那裏獲得至少一個對4.50%可轉換優先股5,000,000美元清算優先權的報價，則交易價格將被視為低於普通股銷售價格和當時適用的轉換率的乘積的95%。

“轉讓代理”是指公司正式指定的4.50%可轉換優先股轉讓代理。最初，該公司將成為轉讓代理。

“轉讓受限制證券”指每股4.50%可轉換優先股(或該4.50%可轉換優先股可轉換為普通股的股份)，直至(I)該等證券或其前身已根據證券法有效登記並根據貨架登記聲明出售之日，(Ii)該等證券或前身根據證券法第144條向公眾分派或根據證券法第144(K)條可出售之日，或(Iii)該4.50%可換股優先股停止發行之日。

“投票權類別”應具有第5(A)(I)節賦予它的含義。

“投票權觸發事件”是指公司未能在六個或六個以上季度(不論是否連續)派發4.50%可轉換優先股的股息。

就任何人士而言，“有表決權的股份”指持有該等股份的人士持有的任何一類或多類股本證券(不論在任何時候，或僅在高級股份類別因意外情況而無投票權時)，一般有權在該人士的董事會成員或其他管治機構的選舉中投票。就本定義而言，“股本”就任何人士而言，指公司股份或合夥權益的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及與此有關的任何及所有認股權證、期權及權利(不論目前是否可行使)，包括該人士的各類普通股及優先股。

3.分紅

(A)持有已發行的4.50%可換股優先股的股東有權在董事會宣佈從本公司合法可用資金中撥出時，按清盤優先股每股4.50%的年利率(相當於每股每年2.25美元)獲得按季度支付的累計現金股息(“股息率”)。在下文第3(B)節所述情況下，可提高股息率。每一個完整股息期的應付股息將以股息率除以4計算，並須於每個股息支付日(自2004年3月1日起)就緊接該股息支付日之前的季度期間支付。

在適用於該股息支付日期的股息記錄日期收盤時持有4.50%可轉換優先股的記錄持有人。該等股息應自派發股息的最近日期起累積，或如未派發股息，則自發行日期起累積(不論在任何一個或多個股息期間，董事會是否已宣佈派發股息，或本公司有合法資金可用於支付該等股息)，並應自發行日期起及之後按日累積，不論是否賺取或宣佈。任何部分股息期的應付股利，應按360天的年度所經歷的天數計算，該年度由12個30天的月組成。累計未付股息按4.50%的年率累計派息，並按本節第3款規定的方式支付。

(B)如果(I)截至2004年11月5日，《擱置登記書》尚未提交委員會，(Ii)截至2005年3月5日，《擱置登記書》尚未被委員會宣佈生效，(Iii)在《擱置登記書》宣佈生效後，公司未在持有人向公司提供某些所需信息後五個工作日內，向美國證券交易委員會提交以引用方式併入該招股説明書或文件的任何文件的生效後修正案、招股説明書補充、修訂或補充文件，如為使持有人能夠將招股説明書交付給該持有人轉讓受限制證券的購買人而有必要提交招股説明書，(Iv)貨架登記聲明在30天內不再有效或不能使用，而沒有在30天內通過生效後的修訂或根據交易法提交併宣佈有效的額外登記聲明(上文第(Iii)項允許的情況除外)，以糾正登記聲明未能有效或使用的情況，以及(V)任何期間內任何暫停期的總持續時間超過註冊權協議中所述的某些限制(第(I)、(Ii)款所述的每一種情況，(Iii)、(Iv)及(V)“登記失責”)，額外股息應於4.50%可換股優先股上累積，自該等登記失責發生之日起計至(但不包括)登記失責獲糾正之日止，按該日期後首90天每年0.25%及其後每年0.50%計(“額外股息”)。就轉換4.50%可換股優先股而發行的普通股股份而言，自任何該等登記失責發生之日起至(但不包括)登記失責糾正之日起的當時適用換股價格上，額外股息將按該日期後首90天每年0.25%及其後每年0.50%的比率累積。除上文所述外，本公司將不承擔與其註冊義務有關的其他金錢損害賠償責任。如果公司未能履行這些義務，獲得額外股息將是持有者唯一的金錢補救辦法。

(C)不會就任何股息期間宣派或支付任何4.50%可換股優先股的任何已發行股份的股息，或就任何股息期間支付4.50%可換股優先股的任何已發行股份的任何股息，除非已宣派及支付或宣派之前所有股息期間的所有股息，並預留足夠款項支付4.50%可換股優先股的所有已發行股份的股息。

(D)不得宣佈、作出或支付股息或其他分派(僅以平價股或初級股(如屬平價股)或初級股(如屬初級股)的股份支付的股息或分派除外，以及不包括代替零碎股份而支付的現金)，亦不得宣佈、作出或支付任何或任何平價股或初級股的股息或分派

公司或其代表可贖回、購買或以其他方式以任何代價(或為贖回任何平價股份或初級股份而支付予償債基金或為贖回任何平價股份或初級股份而提供的任何款項)而贖回、購買或以其他方式取得該等股份(但轉換為或交換平價股份或初級股份(如屬平價股份)或(如屬初級股份)的股份除外)，除非已全數或同時宣佈和支付全部累積股息，或已宣佈並撥出一筆足以支付該等股息的款項，在宣佈、支付、贖回、購買或收購日期或之前終止的所有股息支付期的4.50%可轉換優先股和任何平價股票。儘管如上所述，若4.50%可換股優先股及任何平價股尚未派發全部股息，則只要按比例宣佈及支付股息，4.50%可換股優先股及該等平價股可宣派及派發股息，而4.50%可換股優先股及該等其他平價股已宣派每股股息金額在所有情況下將與4.50%可換股優先股及該等其他平價股股份每股累計及未支付股息的比例相同。

(E)持有4.50%可轉換優先股股份的持有人無權獲得4.50%可轉換優先股的任何股息，不論以現金、財產或股票支付，超過全額累計股息及額外股息(如有)。

(F)於股息記錄日期營業時間結束時，持有4.50%可換股優先股股份的持有人將有權於相應股息支付日收取該等股份的股息，即使該等股份其後已轉換或本公司未能支付於該股息支付日到期的股息。然而，在任何股息記錄日期的營業結束到緊接適用的股息支付日期前一個營業日的營業結束之間的一段時間內，為轉換而交出的4.50%可轉換優先股的股票必須伴隨着相當於該股息支付日股票應付股息的金額的支付；然而，如(1)本公司已指明強制性轉換日期在股息紀錄日期之後且在緊接其後的股息支付日期或之前，或(2)在轉換該等4.50%可轉換優先股股份時存在任何累積及未支付股息，則無須支付該等股息，但以該等累積及未支付股息為限。於股息記錄日期持有4.50%可換股優先股的持有人(或其受讓人)於相應股息支付日期投標任何股份以供轉換，將於該日獲本公司就4.50%可換股優先股支付的股息，而換股持有人無須於交回4.50%可換股優先股股份時支付股息。除上文關於根據第7條自願轉換的規定外，公司不得為轉換後的股票或轉換後發行的普通股的股息支付或扣除未支付的股息，無論是否拖欠。

(G)如任何4.50%可換股優先股的任何股息支付日期或轉換日期(包括髮生重大變動時)並非營業日，則在任何支付地點，股息(及額外股息(如有))無須於該日期支付，但可於下一個營業日於該支付地點支付，其效力及效力與於股息支付日期或兑換日期(包括髮生重大變動時)相同；且不會累積利息。

從該股息支付日期或轉換日期(視屬何情況而定)起至該營業日及之後的期間內須如此支付的款額。

(H)付款代理人如提出書面要求，須將其持有的任何款項或財產交還公司，以支付與4.50%可轉換優先股有關的任何款額，而該款項或財產在兩年內無人認領，但付款代理人在被要求作出任何該等退回前，須安排在紐約市內普遍發行的報章上刊登一次通知，或郵寄給每名該等持有人，通知該等款項或財產仍無人認領，而在該通知所指明的日期後，該通知不得少於自刊登或郵寄日期起計30天，當時尚餘的任何無人認領的金錢或財產，均須退還公司。在歸還公司後，有權獲得金錢或財產的持有者必須作為一般債權人向公司尋求償付，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

4.根本性轉變。

(A)在發生根本變化時，持有人可選擇購買。各持有人有權根據持有人的選擇，要求本公司以現金或支票方式購買本公司持有的任何或全部該持有人的4.50%可換股優先股，購買日期不得早於本公司發出有關該等根本變更的通知之日起60天或之前，亦不得遲於本公司發出該等根本變更通知之日後90天(但須延期以遵守第4(H)節所規定的適用法律(“根本變更購買日期”))。4.50%的可轉換優先股將以50.00美元(代表清算優先股)的整數倍進行回購。本公司購買該等4.50%可轉換優先股的價格(“基本變動收購價”)，相等於將購買的4.50%可轉換優先股的股份數目的清算價的100%，加上截至基本變動購買日的累積及未付股息，包括額外股息(如有)。

(B)根本改變的通知。付款代理人必須在要求付款代理人發出下述通知的日期前至少三個營業日(或付款代理人同意的較短期間)收到公司的要求，或在公司提出要求時(或在付款代理人同意的較短期限內)，以公司名義並自費向所有持有人郵寄一份公司通知，告知該根本改變的發生及由此產生的購買權，包括第4(E)條所要求的資料，在該根本改變發生後的第30天或之前寄給所有持有人。

(C)行使選擇權。就4.50%可換股優先股而言，在持有人的選擇下，付款代理人必須在其密歇根州傑克遜市的辦事處或為此目的而設的任何其他辦事處，收到正式批註轉讓的4.50%可換股優先股，連同以附件A形式填妥的書面購買通知(“基本變動購買通知”)，並於基本變更購買日期前30天或之前妥為填妥，但須根據適用法律予以延期。基本變更採購通知應註明：

(I)如經證明，持有人應交付購買的4.50%可轉換優先股的股份的證書編號，或如未經證明，則為

基本變更採購通知必須符合適當的存管程序；

(Ii)確定持有人應交付購買的4.50%可轉換優先股的股份數量，該部分必須為50.00美元或其整數倍；以及

(Iii)同意該等4.50%可換股優先股將於基本變更購買日期根據4.50%可換股優先股及本指定證書所列條款及條件購買。

(D)程序。公司應根據本第4條向持有人購買4.50%的可轉換優先股，或在持有人提出要求時購買50.00美元的倍數。

本公司根據本第4節的規定進行的任何收購，應通過交付基本變化購買價來完成，持有人應在基本變化購買日或4.50%可轉換優先股的入賬、轉讓或交付時間較晚的時間後立即收到基本變化購買價。

儘管本協議有任何相反規定，根據本條款第4(C)節向付款代理交付基本變更購買通知的任何持有人有權在基本變更購買日期前營業日營業結束前的任何時間，根據本條款第4(F)條向支付代理交付書面撤回通知，以撤回該根本變更購買通知(全部或部分)。

付款代理人在收到任何基本更改、購買通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

上午10：00或之前(紐約時間)在基本變動購買日，公司應向支付代理(或如果公司或公司的關聯公司作為支付代理，則應分開並以信託形式持有)存入足夠支付根據第4節將購買的4.50%可轉換優先股的基本變化購買總價的資金。支付代理應在基本變化購買日期或該4.50%可轉換優先股的賬簿登記轉移或交付時間較後者之後立即支付該4.50%可轉換優先股的基本變化購買價格。如果支付代理人按照本指定證書的條款持有的資金足以在基本變更購買日期後的營業日支付該4.50%可轉換優先股的基本變化購買價格，則在該日期及之後，該4.50%可轉換優先股將停止發行，並且該4.50%可轉換優先股的股息(包括額外股息，如有)應停止累積，無論是否對該4.50%可轉換優先股進行了賬面轉賬或該4.50%可轉換優先股是否已交付給支付代理人，而持有人的所有其他權利將終止(但在4.50%可轉換優先股交付或轉讓時獲得基本變化購買價的權利除外)。本條款並不排除法律規定的任何預扣税。

公司應要求每個付款代理人以書面形式同意付款代理人應為持有人的利益以信託形式持有所有付款代理人為支付

採購價格發生根本性變化。如果本公司或本公司的關聯公司擔任付款代理，則應將其作為付款代理持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。

關於任何4.50%可轉換優先股的有效性、資格(包括收到時間)和接受程度的所有問題應由公司決定，公司的決定是最終的和具有約束力的。

(E)根本改變的通知。公司應將通知(每個通知為“公司通知”)發送給持有人(以及適用法律要求的實益所有人)，地址在證券註冊處保存的證券登記簿上所示的地址，並在重大變化發生後的第30天(“公司通知日期”)或之前交付給付款代理人。每份公司通知應包括一份由持有者填寫的基本變更購買通知格式，並應説明：

(I)包括適用的基本變動收購價，不包括累積和未支付的股息，在發出通知時的轉換率(以及對轉換率的任何調整)，以及在發出通知時已知的情況下，將於適用的基本變動購買日期就4.50%可轉換優先股支付的股息(包括額外股息，如有)的金額；

(二)説明導致根本改變的事件和根本改變的日期；

(Iii)取消根本性變化的購買日期；

(4)規定持有人可以行使購買權的最後日期；

(五)提供支付代理人和轉換代理人的名稱和地址；

(Vi)要求4.50%的可轉換優先股必須交還給支付代理人，以收取基本變化收購價的付款；

(Vii)規定已發出根本性變更購買通知的4.50%可轉換優先股只有在適用的根本性變更購買通知已根據本指定證書的條款撤回的情況下才可轉換；

(Viii)承諾已發出根本變更購買通知但未撤回的任何4.50%可轉換優先股的基本變更購買價格應由付款代理在基本變更購買日期或該4.50%可轉換優先股的入賬轉移或交付時間較晚的日期後立即支付；

(Ix)確定持有人根據本第4款必須遵循的程序；

(十)簡要介紹4.50%可轉換優先股的轉換權；

(Xi)承諾，除非本公司未能就任何基本變更收購通知所涵蓋的4.50%可轉換優先股支付該等基本變更收購價，否則股息(包括額外股息，如有的話)將於基本變更收購日及之後停止累積；

(十二)提供4.50%可轉換優先股的CUSIP或ISIN編號；以及

(十三)完善根本性變更申購通知的撤回程序。

在提供該公司公告時，公司將發佈新聞稿，並在紐約市發行的一份報紙上發佈一份包含該公司公告中的信息的公告，或在公司當時現有的網站上或通過公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。

應公司的要求，在該通知的郵寄日期前至少五個工作日提出，並由公司承擔費用，付款代理人應以公司的名義向公司發出通知；但在所有情況下，公司通知的文本應由公司編寫。

(F)基本變更採購通知的效力。於本公司收到本第4條所述的基本變動購買通知後，發出該基本變動購買通知的4.50%可換股優先股的持有人此後(除非該基本變動購買通知已按本第4(F)條的規定撤回)有權就該4.50%可換股優先股收取唯一的基本變動收購價。支付代理人應在(X)該4.50%可轉換優先股的基本變動購買日期(只要滿足本第4節中的條件)和(Y)該4.50%可轉換優先股的持有人以本第四節所要求的方式將該4.50%的可轉換優先股交付或入賬轉讓的時間(以下列兩者中的較晚者為準)之後，立即向支付代理人支付該基本變動收購價。4.50%的可轉換優先股的持有人已發出基本變動購買通知的可轉換優先股不得轉換為普通股在該基本變更購買通知交付之日或之後，除非該基本變更購買通知已按照本第4(F)條的規定首先被有效撤回。支付4.50%登記認證形式的可轉換優先股(“認證4.50%可轉換優先股”)的基本變更購買價的條件是，在基本變更購買通知交付後的任何時間(無論在基本變更購買日期之前、當日或之後)，必須將該認證4.50%可轉換優先股(連同必要的背書)交付給支付代理人，地址為密歇根州傑克遜市的辦事處，或支付代理人為此目的而設的任何其他辦事處。該等經證明的4.50%可轉換優先股的基本改變收購價將於基本改變購買日期或該等經證明的4.50%可換股優先股交割時間較後的日期後即時支付。

如果支付代理人按照本指定證書的條款持有足以支付4.50%可轉換優先股的基本變化購買價格的資金，則在該4.50%的基本變化購買日期之後的營業日支付該4.50%可轉換優先股的股票的基本變化購買價格

於該日期及之後，該4.50%可換股優先股的股息將停止累積，而不論該4.50%可換股優先股是否已交付予支付代理人，而持有人的所有其他權利亦將終止(但在4.50%可換股優先股交付時收取基本變動收購價的權利除外)。

基本變更購買通知可以在下午5：00之前的任何時間以書面通知的方式撤回到付款代理的辦公室。在與其相關的基本變更購買日期之前的工作日的紐約市時間，指定：

(I)如果有證明，則提交退出通知所涉及的4.50%可轉換優先股的證書編號，或如果沒有證明，則書面退出通知必須符合適當的存管程序；

(Ii)提交撤回通知所涉及的4.50%可轉換優先股的股份數目；及

(Iii)披露4.50%可換股優先股(如有)的股份數目，該等股份數目仍受原有的基本變動購買通知所規限，並已交付或將由本公司購買。

(G)部分購買的4.50%可轉換優先股。任何只擬部分購買的4.50%可轉換優先股，須在付款代理人的辦公室交回(以實物形式或記賬形式)(如公司要求，並由其持有人或正式以書面授權的持有人以令公司滿意的形式妥為簽署，或以令公司滿意的形式簽署轉讓文書)，公司須籤立，轉讓代理須按該持有人的要求，認證並向該持有人交付4.50%可轉換優先股的新股，款額相當於：作為交換，4.50%的可轉換優先股的清算優先權中沒有被購買的部分。

(H)購買4.50%可轉換優先股時遵守證券法的約定。在根據第4款購買4.50%可轉換優先股的要約中，公司應在適用的範圍內：(I)遵守《交易法》下的規則13E-4和14E-1(及其任何後續條款)(如果適用)；(Ii)根據《交易法》提交相關的附表(或任何後續的時間表、表格或報告)(如果適用)；以及(Iii)以其他方式遵守所有適用的聯邦和州證券法，以允許在本第4節規定的時間和方式下行使本第4節下的權利和義務。

(I)向地鐵公司償還款項。支付代理人應將4.50%可轉換優先股中規定仍無人認領的任何現金或財產，連同支付代理人已同意支付其所持有的支付基本變動收購價的利息(如果有的話)返還給公司；然而，如果公司根據本條第4款繳存的現金或財產總額超過公司在基本變動購買日有義務購買的4.50%可轉換優先股或其部分的基本變動收購價總額，則應立即於

在基本變更購買日期後的第二個工作日之後，付款代理人應將任何超出的部分連同付款代理人已同意支付的利息(如果有)一起退還給公司。

(J)高級船員證書。在公司通知日期前至少五個工作日，公司應向付款代理人交付高級人員證書(但公司可選擇將高級人員證書中涉及的事項分為兩個此類證書)：

(I)修訂地鐵公司所選擇的付款方式；及

(Ii)確認公司是否希望付款代理人向公司發出本條例第4(E)條所規定的通知。

5.投票。

(A)4.50%可轉換優先股的股份沒有投票權，除非下列規定或密歇根州法律不時另有要求：

(I)倘於任何時間及任何時間發生投票權觸發事件，則持有4.50%可換股優先股並與任何其他可行使類似投票權的4.50%可換股優先股或優先證券作為單一類別投票的持有人(“投票權類別”)將有權在本公司下一次股東例會或特別大會上推選兩名額外的本公司董事，除非董事會當時由少於六名董事組成，而在此情況下，投票權類別將有權額外選舉一名董事。增選董事後，組成董事會的董事人數應增加相應的董事人數。

(Ii)該等投票權可於下文規定稱為投票權類別股份持有人的特別大會或為選舉董事而舉行的任何股東周年大會上行使，其後於每次該等股東周年大會上行使，直至4.50%可換股優先股股份的所有拖欠股息已悉數支付為止，屆時該等投票權及根據第5(A)(I)條選出的董事的任期將終止。

(Iii)在該等投票權歸屬於投票權類別股份持有人的任何時間，公司高級人員可召開投票權類別股份持有人的書面要求，並應當時已發行的投票權類別股份投票權的至少百分之二十五(25%)的股份記錄持有人的書面要求，向公司祕書發出通知，召開投票權類別股份持有人特別會議。該等會議應於股東周年大會所需通知發出後於實際可行的最早日期在本公司股東周年大會舉行地點舉行，或如無股東周年大會，則在董事會指定的地點舉行。儘管有本第5條第(A)款(三)項的規定，但在下列期間內不得召開此類特別會議

在緊接下一屆股東周年大會日期前60天內，根據第5(A)(I)條進行的董事選舉應在該年度股東大會上舉行。

(Iv)如為選舉董事而舉行的任何會議上，投票權類別持有人有權按本章程規定選舉董事，則持有佔投票權類別當時已發行股份投票權超過50%(50%)的股份的持有人須親自或委派代表出席，並足以構成該類別董事選舉的法定人數。持有佔4.50%可轉換優先股多數股份的4.50%可轉換優先股的持有人親身或委派代表出席有關會議時投贊成票，即足以選出任何有關董事。

(V)根據本條第5(A)款產生的投票權選出的任何董事應任職至下一屆年度股東大會(除非該任期先前已根據第5(A)(Ii)條終止)，任何有關董事的空缺應僅由投票權類別的持有人在如此選出的剩餘董事中投票填補，或如果沒有該等剩餘董事，則由投票權類別的股份持有人在按照本條第5節規定的程序召開的特別會議上投票填補，或如沒有召開該特別會議，則由投票權類別的股份持有人投票填補。在下一次年度股東大會上。一旦此類投票權終止，根據本第5條選出的所有董事的任期即告終止。

(Vi)只要任何4.50%可轉換優先股的股份仍未發行，除非法律規定須有更大百分比，否則本公司不得(I)設立、授權或發行任何類別或系列的高級股(或任何可轉換為高級股的證券)，或(Ii)修訂公司章程細則，以對指定權利、優先股或(視屬何情況而定)分開投票或同意(視情況而定)。4.50%可轉換優先股股份持有人的特權或投票權。

(Vii)在行使本條第5(A)節所載投票權時，每股4.50%可換股優先股應有一票投票權。

(B)本公司可不經4.50%可轉換優先股持有人同意而授權、增加或發行任何類別或系列的平價股或初級股，而在採取該等行動時，本公司不得被視為對持有4.50%可轉換優先股股份持有人的權利、優先權、特權或投票權造成不利影響。

6.清算權。

(A)在公司發生任何清算、清盤或解散的情況下，無論是自願的還是非自願的，持有4.50%可轉換優先股股份的每位持有人有權從公司可供分配給其股東的資產中收取和支付

股東優先於任何普通股(包括但不限於任何普通股)持有人的清算優先權加上累積股息及額外股息，而不是就任何初級股作出任何支付或分配。

(B)出售、轉易、交換或移轉(以現金、股票股份、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有資產或業務(與其業務的清盤、清盤或解散有關者除外)，或公司合併或與任何其他人合併或合併，就本條第6條而言，不得當作是自願或非自願的清盤、清盤或解散。

(C)在向4.50%可轉換優先股的持有者支付本條第6條規定的全部優先金額後，4.50%可轉換優先股的持有者無權或要求公司的任何剩餘資產。

(D)如在公司進行任何清盤、清盤或解散時，公司可供分派予持有4.50%可換股優先股股份的持有人的資產，不論是自願或非自願的，均不足以全數支付該等持有人依據第6(A)條有權獲得的所有款額，則不得在該等清盤、解散或清盤時因持有4.50%可換股優先股的股份而作出該等分派，除非須按比例就4.50%可換股優先股的股份按比例作出分派，按持有所有4.50%可換股優先股及任何平價股的持有人於該等清算、清盤或解散時有權獲得的全部可分派金額按比例計算。

7.轉換。

(A)轉換權。持有者可以在上述期間內，在滿足下列至少一項條件的情況下，將4.50%的可轉換優先股轉換為普通股：

(I)在上一個日曆季度的最後一個交易日結束的30個連續交易日內，如果在至少20個交易日內最後報告的普通股銷售價格大於或等於該最後一個交易日普通股每股轉換價格的120%，則在任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)上市；

(Ii)在緊接任何連續十個交易日期間之後的五個營業日內，在該期間的每一天，4.50%可轉換優先股(根據持有4.50%可轉換優先股的持有人根據本文所述程序提出要求後確定)的每一清算優先股的交易價低於普通股銷售價格與當時適用的轉換率的乘積的95%(交易例外情況)；但是，如果連續十個交易日期間普通股的平均收盤價介於當時的當前轉換價格和當時適用的轉換價格的120%之間，則持有者不得轉換其4.50%的可轉換優先股；對於滿足該交易價格條件的任何轉換，轉換代理沒有義務確定交易價格，除非公司要求確定交易價格；公司沒有義務提出這樣的要求，除非持有者提供

交易價格將低於普通股銷售價格與當時適用的轉換率乘積的95%的合理證據；此時，公司應指示轉換代理從下一個交易日開始並在每個後續交易日確定交易價格，直至交易價格大於或等於普通股銷售價格與當時適用的轉換率的乘積的95%；

(Iii)當公司成為合併、合併或有約束力的股份交換的一方時，根據該交換，普通股將轉換為現金或財產(證券除外)，在這種情況下，持有人可在交易預期生效日期前15天及之後的任何時間交出4.50%的可轉換優先股，直至交易實際生效日期後15天；或

(Iv)在以下情況下，公司選擇(I)向所有持有公司普通股資產、債務證券或購買公司證券的權利的持有人分配普通股資產、債務證券或購買證券的權利，該分配的每股價值由董事會確定，超過普通股在緊接該分配聲明日期之前的交易日最後報告的銷售價格的15%，或(Ii)向所有有權購買普通股的持有者分配，期限在該分配日期後60天內屆滿，在緊接分派聲明日之前的交易日，低於普通股最後報告的銷售價格的普通股。就上述第(I)和(Ii)款而言，本公司必須在不含股息日期前至少20個工作日通知持有人進行此類分配。一旦本公司發出通知，持有人可於其後任何時間交回其4.50%的可轉換優先股以供轉換，直至緊接除股息日或本公司宣佈不會進行該項分派前的營業日營業日的較早時間為止；然而，倘若持有人可參與分派而不進行轉換，則持有人不得行使此項轉換權利。本文所使用的“除股息日”一詞用於任何發行或分配時，應指普通股在該交易所或在該市場正常交易的第一個日期，但無權收到該等發行或分配。

初始轉換率為每股5.0541股普通股/4.50%可轉換優先股，可能會在本文所述的某些情況下進行調整。公司應交付現金或支票，以代替普通股的任何零碎股份。只要4.50%的可轉換優先股是清算優先權的整數倍，持有者可以轉換少於其全部4.50%的可轉換優先股。

在股息記錄日期交易結束時持有4.50%可轉換優先股的持有人將收到股息支付，儘管該4.50%可轉換優先股在該股息記錄日期交易結束後的任何時間都將支付。4.50%在任何股息記錄日期的營業結束至緊接的股息支付日期開始營業的期間內，持有人交出的供轉換的可轉換優先股必須附有

支付相當於持有人將就該4.50%可換股優先股收取的股息的金額；然而，只要(1)本公司已指定強制性轉換日期在股息紀錄日期之後且在緊接的派息日期或之前或之前，或(2)在轉換該等4.50%可換股優先股時已存在任何累積而未支付的股息，則無須支付該等股息。

要轉換4.50%可轉換優先股，持有人必須(I)以附件b的形式填寫並手動簽署不可撤銷的轉換通知(“轉換通知”)(或完成並手動簽署該通知的傳真)，並將該通知交付至轉換代理位於密歇根州傑克遜市的辦事處或轉換代理為此目的而設的任何其他辦事處，(Ii)將4.50%可轉換優先股的股份交回轉換代理，(Iii)在轉換代理或公司要求時提供適當的背書和轉讓文件，以及(Iv)在需要時支付任何轉讓或類似的税款。

(B)改裝程序。要轉換4.50%的可轉換優先股，持有者必須滿足本節第7條和4.50%可轉換優先股的要求。持有人滿足所有這些要求的日期是轉換日期(“轉換日期”)。本公司應在可行範圍內儘快更新代表普通股股份的全球證券，以記錄持有人於普通股中的權益，或透過兑換代理向持有人交付兑換時可發行的普通股全部股份數目的證書及現金或支票，以代替根據本章程第7(C)節釐定的任何零碎股份。股票登記人在轉換日期及之後應被視為登記在冊的股東；然而，在公司股票轉讓賬簿關閉的任何日期交出4.50%的可轉換優先股，並不構成在該日期有權在轉換後收取普通股股份的一名或多於一名人士作為該日期的一名或多於一名普通股股份持有人，但該項退回須有效構成在隨後該等股票轉讓賬簿開放的下一日營業結束時有權收取該等普通股股份的一名或多於一名人士為所有目的的一名或多於一名持有人；該等換股應按該等4.50%可換股優先股交出以供換股當日的有效換股比率計算，猶如本公司的股份過户賬簿尚未結清一樣。在4.50%的可轉換優先股轉換後，該人不再是該4.50%的可轉換優先股的持有人。

除第7(F)節規定或本指定證書另有規定外，不得支付或調整任何普通股的股息或其他分配。

在轉換4.50%的可轉換優先股時，與轉換後的4.50%的可轉換優先股有關的累積股息部分將被視為註銷、消滅或沒收，而不是通過交付普通股(連同現金或支票支付(如果有)代替零碎股份)全額支付給其持有人，以換取根據本條款轉換的4.50%可轉換優先股的股份，以及該等普通股的公平市場價值(連同任何該等現金或支票

(B)(以現金或支票支付代替零碎股份的股息)應被視為已發行，以換取截至轉換日期的累計股息，而該等普通股(以及任何有關現金或支票支付)的有關公平市價的餘額(如有)應視為已發行，以交換根據本細則條文轉換的4.50%可換股優先股的清算優先權。

在交出部分轉換的4.50%可轉換優先股後，公司應籤立4.50%可轉換優先股的新股，轉讓代理應進行認證並將其交付給持有人，數量相當於已交出的4.50%可轉換優先股的未轉換部分。

如果4.50%可轉換優先股可能轉換的最後一天是轉換代理所在地的法定假日，則4.50%可轉換優先股可能會在下一個非法定假日的非法定假日交回該轉換代理。

(C)零碎股份的現金或支票支付。在轉換4.50%的可轉換優先股時，公司不得發行普通股的零碎股份。相反，公司應交付現金(或公司支票)，以換取零碎股份的當前市場價值。零碎股份的當前市值應通過將緊接轉換日期前一個交易日的全部普通股的最後報告銷售價格乘以零頭金額並將乘積四捨五入至最接近的整數分來確定為最接近的1/10,000股。

(D)轉換時的税項。如果持有者轉換4.50%的可轉換優先股，公司應支付轉換後發行普通股時到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税。然而，持股人應繳納因持股人要求以持有人姓名以外的名稱發行股票而應繳納的任何税款。轉換代理可拒絕交付代表以持有人以外的名稱發行的普通股的股票，直至轉換代理收到足以支付任何應繳税款的款項為止，因為股票將以持有人以外的名稱發行。本條款並不排除法律規定的任何預扣税。

(E)公司的契諾。在發行本協議項下任何4.50%的可轉換優先股之前，公司應在必要時從其授權但未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，以允許轉換4.50%的可轉換優先股。

轉換4.50%可轉換優先股後交付的所有普通股應為新發行的股份或庫存股，應及時和有效發行、繳足股款和不可評估，不應享有優先購買權，也不應享有任何留置權或相反索取權。

在4.50%可轉換優先股(如有)轉換後，公司應立即努力遵守所有聯邦和州證券法，以規範普通股的訂購和交付，並應促使所有普通股在當時上市或報價的每個美國國家證券交易所或場外交易或其他國內市場上市或報價。

(F)對換算率的調整。轉換率應不時調整，不得重複，具體如下：

(I)如果公司應：(A)在普通股上僅以其股本的股份支付股息或進行分配；(B)將其已發行的普通股細分為更多的股份；(C)將其已發行的普通股合併為較少的股份；或(D)將其普通股重新分類，則緊接記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)前有效的換股比率須予調整，以使其後交回以供轉換的任何4.50%可換股優先股的持有人有權收取該持有人在上述任何事件發生後本應擁有或有權收取的本公司普通股股份數目，而該4.50%可換股優先股於緊接該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前轉換。就派息或分派而言，根據本第7(F)條作出的調整應在適用的記錄日期後立即生效，而在公司普通股的細分、合併或重新分類的情況下，則應在適用的生效日期後立即生效。如上述(A)項所述類型的任何股息或分派並未如此派發或作出，則換算率須再次調整至當時未宣佈該等股息或分派時生效的換算率。

(Ii)如果公司應向所有普通股持有人發行權利或認股權證，使他們有權(在該等權利或認股權證發行之日起60天內屆滿)以低於普通股每股市場價格的每股價格認購或購買普通股，而該記錄日期是為確定有權獲得該等權利或認股權證的股東而定的，應調整緊接在該記錄日期後生效的換算率，使其等於通過將緊接該記錄日期後生效的換算率乘以以下分數確定的換算率：(A)分子應為在該記錄日期已發行的普通股數量加上供認購或購買的額外普通股數量；及(B)分母應為於該記錄日期已發行的普通股數目，加上發行該等權利或認股權證的已發行股份總數的總髮行價按該記錄日期或緊接該除股息日前一個交易日的每股普通股市價購入的股份數目。該等調整須於任何該等權利或認股權證發行時相繼作出，並於確定有權收取該等權利或認股權證的股東的紀錄日期翌日開市後立即生效。若普通股股份在該等權利或認股權證屆滿後仍未交付，則換股比率須重新調整至當時生效的換股比率，而在發行該等權利或認股權證時所作的調整，只以實際交付的普通股股份數目為基礎。如果該等權利或認股權證沒有如此發行，則轉換率應再次為

經調整為換算率，如釐定有權收取該等權利或認股權證的股東的記錄日期尚未確定，則該換算率將會生效。在確定是否有任何權利或認股權證使持有人有權以低於市價的價格認購或購買普通股時，以及在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮公司就該等權利或認股權證所收取的任何代價，該代價的價值(如非現金)由董事會釐定。

(Iii)如果公司應以股息或其他方式將購買其任何證券的任何資產、債務證券或權利或認股權證分配給所有普通股持有人(不包括(A)本條例第7(F)(I)條或第7(F)(Ii)條所述的任何股息、分配或發行，以及(B)僅以現金支付的任何股息或分配)(本第7(F)(Iii)條中的任何一項在本條款第7(F)(Iii)條中稱為“已分配資產或證券”)，連同在該分派付款日期前12個月內向其所有普通股持有人作出的任何其他該等分派的總額，而該分派並未根據本條第7(F)(Iii)條作出調整，則超過緊接該分派宣佈前一個交易日市場價格的15%。則應調整換算率，使其等於以下所述記錄日期緊接交易結束前有效的換算率乘以以下分數確定的換算率：(A)分子應為普通股在該記錄日期或緊接該股息或分派除息日期前的前一個交易日的每股市場價格，以及(B)分母應為(1)適用於一股普通股的已分配資產或證券在該記錄日期或緊接該股息或分派除息日期前一個交易日(以較早者為準)的每股市價減去(2)適用於一股普通股的已分配資產或證券在該記錄日期或緊接該除股息或分派日期前一個交易日(由董事會決定，其決定須為最終決定，並在提交給支付代理人的證書中描述)的公平市值。這種調整應在確定有權獲得這種分配的股東的記錄日期後立即生效；然而，如果(A)適用於一股普通股的已分配資產或證券部分的公平市場價值等於或大於普通股在確定有權獲得這種分配的股東的記錄日期的市場價格，或(B)在有權獲得這種分配的股東的確定記錄日期的普通股的市場價格比該已分配資產或證券的每股公平市場價值高出1.00美元以下，則代替上述調整，應作出充分的撥備，使每個持有人在轉換時，除普通股股份外，有權獲得資產、債務證券或權利或認股權證的種類和數額，這些資產、債務證券、權利或認股權證包括分配的資產或證券，如果該持有人在緊接記錄日期之前轉換該4.50%的可轉換優先股，則該持有人將收到該等資產、債務證券、權利或認股權證

有權獲得此類分派的股東的決定。如果這種分配沒有如此支付或作出，則轉換率應再次調整為當時在未宣佈這種分配的情況下有效的轉換率。

(Iv)如果公司應：(A)在任何季度財政期間，以股息或其他方式，向所有普通股流通股持有人作出總額為現金的任何分配，連同(B)在該季度財務期內向所有普通股流通股持有人進行的其他全現金或全支票分配，以及(C)任何現金和公平市價，就公司或公司的任何附屬公司在該季度財政期間就普通股全部或任何部分股份的任何投標或交換要約而支付的代價的任何投標或交換要約(就任何零散投標要約支付的代價除外)到期時，超過$0乘以記錄日期的已發行普通股數量的乘積，則在每一種情況下，換算率應調整為等於換算率，乘以為確定有權獲得分配的普通股持有人的記錄日期緊接交易結束前有效的換算率，乘以以下分數：(A)分子應為普通股在該記錄日期或緊接該股息或分配除息日期前一個交易日的每股市場價格；(B)分母應為(1)普通股在該記錄日期或分配前一個交易日的市場價格緊接上述股息或分派除股息日期前的交易日，加上(2)$0減去(3)相等於(X)在第(A)款所述交易中分配或應付的綜合金額的款額，(Y)於該記錄日期已發行的普通股股份數目，該等調整將於決定有權收取該分派的股東的記錄日期後立即生效。

(V)根據本協議第7(F)(Iii)條，如果公司向所有普通股持有人進行任何分配，包括公司子公司或其他業務單位的股權，換算率應調整為等於換算率，乘以在為確定有權獲得這種分配的普通股持有人而確定的記錄日期緊接營業結束前有效的換算率，乘以(1)分子應為(X)在該記錄日的普通股每股剝離市場價格加上(Y)公司子公司或其他業務單位在該記錄日的剝離每股股權的市場價格，以及(Ii)分母為該記錄日的普通股的剝離市場價格。該等調整將於本公司附屬公司或其他業務單位的股權分配生效日期後10個交易日生效。

(Vi)於轉換4.50%可換股優先股時，持有人除可獲轉換後可發行的普通股外，還應獲得根據本公司實施的任何未來股東權利計劃所發行的權利(即使發生導致該等權利於轉換時或之前與普通股分開的事件)，除非該等權利在轉換前已到期、終止或已根據該等權利計劃贖回或交換。如果且僅當4.50%可轉換優先股的持有者在轉換其4.50%可轉換優先股時獲得前述股東權利計劃下的權利，則不得根據本第7(F)條作出與該等股東權利計劃相關的其他調整。

(Vii)就本第7(F)條而言，任何時間已發行的普通股股份數目不應包括本公司國庫持有的股份，但應包括就代替零碎普通股發行的股票而發行的股份。公司不得對公司金庫持有的普通股股份支付任何股息或進行任何分配。

(Viii)：儘管有上述規定，在任何情況下，由於根據本條款第7(F)(Iii)條或第7(F)(Iv)條進行調整，換算率不得超過本第7(F)(Viii)條規定的最高轉換率(“最高轉換率”)。最高轉換率最初應為6.5703，並應不時對普通股的任何股票股息或細分或組合進行適當調整。最高轉換率不適用於根據本協議第7(F)(I)節或第7(F)(Ii)節中的任何事件進行的任何調整。

(G)計算方法。無需對換股價進行調整，除非調整將要求當時生效的換股價至少增加或減少1%，否則將需要進行的任何調整將被結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。除本節第7款所述外，普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券或帶有購買上述任何一項權利的證券的發行不得調整換算率。所做的任何調整都應結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮。根據本細則第4節及第7(F)節及本第7(G)節進行的所有計算應按最接近的1分或1/10,000股(視乎情況而定)計算。

(H)當不需要調整時。無需對轉換率進行調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司的股息或應付證券利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Ii)根據公司或其任何附屬公司的或由公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利；

(Iii)根據上文第(Ii)條未描述且截至本指定證書日期未償還的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股；

(四)普通股票面價值發生變化或無票面價值；

(V)為累積和未支付的股息(包括額外股息，如有的話)支付股息；或

(Vi)考慮持有人是否應在董事會根據普通股持有人蔘與交易的基準和通知而認為公平和適當的情況下參與合併或合併；但如果要求在為該等證券指定的換股期限屆滿之前的任何時間轉換證券，則持有人蔘與交易的基準將被視為不公平。

在4.50%可轉換優先股可轉換為現金、資產或財產的範圍內(除本公司的股本或本條例第7條(L)適用的證券外)，此後不得對現金、資產或財產進行調整。該等現金不得累積利息。

(I)調整通知書。每當換算率調整時，公司應立即向持有人郵寄調整通知。公司應向轉換代理提交該通知。該證書如無明顯錯誤，即為調整正確的確鑿證據。除向任何希望查閲該證書的持有人展示該證書外，任何轉換代理均不對任何該等證書負有任何責任。

(J)自願加薪。除本章程第7(F)節所要求的提高換算率外，公司還可以在董事會認為適當的情況下提高換算率，以避免或減少普通股持有人因任何股息或股票分派(或收購股票權利)或因所得税目的而被視為普通股購買權利的任何所得税或購買普通股權利。在適用法律允許的範圍內，本公司可不時臨時或以其他方式將換股比率提高任何金額，為期至少20天，前提是在此期間增加的金額不可撤銷，且董事會應已確定增加換股比率將符合本公司的最佳利益，該決定應為最終決定。每當轉換率如此提高時，公司應郵寄給持有人，並向轉換代理提交有關增加的通知。除向任何希望查閲通知的持有人展示該通知外，轉換代理不對任何此類通知負有任何義務或責任。公司應在提高轉換率生效之日起至少15天前將通知寄出。通知應説明增加的轉換率及其有效期。

(K)在某些行動之前向持有人發出通知。在以下情況下：

(I)*公司應宣佈其普通股的股息(或任何其他分配)，該股息(或任何其他分配)將需要根據本條例第7(F)條調整換算率；

(Ii)*公司應授權向所有或幾乎所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的任何股份或任何其他權利或認股權證；

(Iii)公司普通股的任何重新分類或重組(其已發行普通股的細分或合併，或面值的變化，或從面值到無面值，或從無面值到面值)，或公司作為一方並需要得到公司任何股東批准的任何合併或合併，或出售或轉讓公司的全部或基本上所有資產；或

(Iv)公司自願或非自願解散、清盤或清盤；

公司應儘快向轉換代理提交一份通知，並將其郵寄至每一持有人在證券登記冊上的地址，在任何情況下，該通知應在以下指定的適用日期之前至少15天，説明(X)為該等股息、分派或權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(Y)該等重新分類、重組、合併、或(Y)該等重新分類、重組、合併或合併的日期，或(Y)該等重新分類、重組、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤預計將生效或發生，以及預期普通股持有人在重新分類、重組、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤時有權將其普通股交換為證券或其他可交付財產的日期。未發出通知或通知有任何瑕疵，不影響派息、分配、重新分類、重組、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤的合法性或有效性。

(L)重新分類、合併、合併、對換股或出售具有約束力的影響。發生下列情況之一的，即：(1)普通股流通股的任何重新分類或變更(面值變更或從面值變為無面值，或從無面值變為面值，或由於分拆或合併的結果)；(2)公司與他人的任何合併、合併、合併或具有約束力的股份交換，普通股持有人有權獲得與該普通股有關或交換的股票、證券或其他財產或資產(包括現金)；或(Iii)將公司的財產及資產作為或實質上作為整體出售或轉易予任何其他人，而普通股持有人有權收取與該等普通股有關或作為交換該等普通股的股票、證券或其他財產或資產(包括現金)，則公司或繼承人或購買人(視屬何情況而定)須安排按照密歇根州法律籤立及提交對本指定證明書的修訂，條件是，4.50%可轉換優先股的每股應可轉換為股票和其他證券或財產或資產(包括現金)的種類和金額，該等重新分類、變更、合併、有約束力的換股、出售或轉讓若干可發行普通股的持有人在緊接該重新分類前轉換該4.50%可轉換優先股時，應可轉換為股票和其他證券或財產或資產(包括現金)的種類和金額。

變更、合併、有約束力的換股、出售或轉讓。修改後的《指定證書》應規定與本第7條規定的調整儘可能等同的調整(L)。

公司應安排將籤立經修訂的指定證書的通知郵寄給每一持有人，地址在證券登記冊上，提交後20天內。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

本節第七款(L)的上述規定同樣適用於後續的重新分類、變更、合併、有約束力的股票交易所、出售和轉讓。

如果本第7節(L)適用於任何事件或事件，則本第7(F)節不適用。

(M)轉換劑的責任。轉換代理商在任何時間均不對任何持有人負有任何責任計算轉換率或決定是否存在任何事實需要對轉換率進行任何調整，或就作出任何該等調整時的性質、範圍或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就本協議或任何修訂的指定證書所提供的受僱人，作出該等調整，並須根據有關的高級船員證書予以保障。轉換代理無須就任何普通股或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或數額)負責，而該等普通股或任何證券或財產可於任何時間於任何4.50%可轉換優先股轉換後發行或交付，而轉換代理並無就此作出任何陳述。轉換代理不對公司在交出任何4.50%可轉換優先股後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，以進行轉換或遵守本第7(M)條所載公司的任何職責、責任或契諾負責。在不限制前述一般性的情況下，轉換代理不應承擔任何責任來確定根據本第7條簽訂的任何經修訂的指定證書中所包含的任何規定的正確性，該規定與持有人在發生本第7條所述的任何事件後轉換其4.50%的可轉換優先股時應收的股票、證券或財產(包括現金)的股份種類或數額有關，但可接受任何此類規定的正確性的確鑿證據，並應根據以下規定予以保護：與此有關的高級船員證書(公司有義務在籤立任何經修訂的指定證書之前向轉換代理提交該證書)。

(N)同步調整。如果本協議第7(F)節要求根據本協議第7(F)(I)節、第7(F)(Ii)節、第7(F)(Iii)節或第7(F)(Iv)節中的一項以上規定對轉換率進行調整，並且引起這種調整的分配的股利記錄日期應在同一日期發生，則應首先適用本協議第7(F)(Iii)節的規定，其次適用本協議第7(F)(I)節的規定，第三適用本協議第7(F)(Ii)節的規定；但是，第7(N)節中的任何內容不得規避第7(F)(Viii)節中規定的最大轉換率不適用於第7(F)(I)節或第7(F)(Ii)節中的任何事件所作的任何調整的原則。

(O)連續調整。在根據本合同第7(F)節對轉換率進行調整後，任何需要根據第7(F)節進行調整的後續事件應導致對如此調整的轉換率進行調整。

(P)一般考慮。當根據本第7條要求對換算率進行連續調整時，應對市場價格進行必要或適當的調整，以實現本第7條的意圖，並避免董事會真誠決定的不公正或不公平結果。

(Q)公司最終決定。董事會根據本第7條必須作出的任何決定應是決定性的，並對持有人具有約束力。

8.強制轉換。

(A)在2008年12月5日或之後的任何時間，本公司有權根據其選擇權，促使4.50%的可轉換優先股全部(但不是部分)自動轉換為每股4.50%的可轉換優先股，換取相當於(I)清算優先權除以(Ii)當時有效的轉換價格的商數的4.50%可轉換優先股，任何由此產生的普通股零碎股份將根據第7(C)條結算。本公司可根據本第8條(A)項行使其強制轉換的權利，但前提是最後報告的普通股銷售價格等於或超過轉換價格的130%，在任何連續30天的紐約證券交易所(或其他國家證券交易所或自動報價系統，普通股隨後在其上上市或授權報價)的有效交易日內至少有20個交易日，包括該30天期間的最後一個交易日，截止於公司發佈第8(B)條所述強制轉換的新聞稿之前的交易日。

(B)為行使第8(A)條所述的強制轉換權利，本公司必須在符合第8(A)條所述條件的任何日期後的第一個交易日開業前，在道瓊斯通訊社發佈新聞稿，宣佈該項強制轉換。本公司亦應以郵寄或刊登公告(其後即時郵寄通知)通知持有4.50%可換股優先股的持有人(不超過新聞稿發佈日期後四個營業日)，宣佈本公司有意轉換4.50%可換股優先股。轉換日期將是公司選擇的日期(“強制轉換日期”)，並將不超過公司發佈本第8(B)節所述新聞稿的日期後五天。

(C)除適用法律或法規所規定的任何資料外，第8(B)節所述強制轉換的新聞稿及通告須視情況載明：(I)強制轉換日期；(Ii)每股4.50%可轉換優先股轉換時將發行的普通股數目；(Iii)將予轉換的4.50%可轉換優先股的股份數目；及(Iv)將予轉換的4.50%可轉換優先股的股息將於強制轉換日期停止累積。

(D)在強制轉換日期及之後，根據第8(A)條要求強制轉換的4.50%可轉換優先股的股息將停止累積，該4.50%可轉換優先股持有人的所有權利將終止，但以下權利除外

根據第7(C)節的規定，獲得轉換後可發行的普通股的全部股份和現金，以代替普通股的任何零碎股份。就根據第8(A)條規定須於任何股息記錄日期的營業時間結束至相應股息支付日期的營業時間結束之間的期間強制轉換的4.50%可換股優先股支付的股息，將於該股息支付日期支付予該股份的記錄持有人，前提是該股份已於該股息記錄日期之後及該股息支付日期之前轉換。除上一句有關根據第8(A)條強制轉換的規定外，在轉換4.50%可轉換優先股時，不會就累積股息或就轉換後發行的普通股支付或調整股息。

(E)本公司不得根據第8(A)條授權、發佈新聞稿或發出任何強制性轉換通知，除非在發出強制轉換通知前，4.50%可轉換優先股的所有累積股息已以現金支付。

(F)除第8(A)節所述的強制轉換權外，如已發行的4.50%可轉換優先股少於250,000股，本公司有權在2008年12月5日或之後的任何時間，根據其選擇權，安排4.50%的可轉換優先股自動轉換為該數量的普通股，其商數等於(I)清算優先權除以(Ii)(A)當時有效的轉換價格與(B)截至緊接強制轉換日期前的第二個交易日止期間的市值，兩者中較小者，由此產生的普通股的任何零碎股份將根據第7(C)條以現金結算。本第8條第(B)、(C)、(D)和(E)款的規定適用於根據第(F)款進行的任何強制性轉換；但(I)第8(B)節所述的強制轉換日期不得早於本公司根據第8(B)節發佈新聞稿宣佈強制轉換的日期後15天或30天，及(Ii)第8(C)節所述的新聞稿和強制轉換通知不會説明在轉換每股4.50%可轉換優先股時將發行的普通股數量。

9.資產的合併、合併和出售。

(A)公司未經任何尚未發行的4.50%可轉換優先股的持有人同意，可與任何其他人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃予任何人，或準許任何人與公司合併或合併，或向公司轉讓或租賃全部或實質所有財產；但條件是：(A)繼承人、受讓人或承租人是根據美國或其任何政治分支的法律組織的；(B)4.50%可轉換優先股的股份將成為該繼承人、受讓人或承租人的股份，對該等繼承人、受讓人或承租人擁有緊接該項交易前4.50%可轉換優先股所擁有的相同權力、指定、優先權及相對、參與、選擇或其他權利，及其資格、限制或限制；及(C)本公司向轉讓代理遞交高級人員證書及大律師意見，聲明有關交易符合本指定證書(包括但不限於第7條(L)的規定)。

(B)如第9(A)條所述，海洋公園公司將海洋公園公司與任何其他人合併，或將海洋公園公司的全部或實質所有資產轉易、移轉或租賃，則因該項合併而產生的繼承人或合併海洋公園公司的受讓人或承租人，將繼承並取代海洋公園公司，並可行使海洋公園公司根據4.50%可轉換優先股股份享有的每項權利及權力，而其後除租契的情況外，前身(如果仍然存在)將免除其與4.50%可轉換優先股有關的義務和契諾。

10.美國證券交易委員會報道。

無論公司是否需要向委員會提交報告，如果有任何4.50%的可轉換優先股未發行，公司應向委員會提交根據交易法第13(A)或15(D)條規定必須向委員會提交的所有報告和其他信息。公司應應要求向持有4.50%可轉換優先股的每位持有人免費提供此類報告或其他信息的副本。

11.證書。

(A)表格及註明日期。4.50%可轉換優先股和轉讓代理的認證證書應基本上採用附件C的形式，該附件在此併入並明確成為本指定證書的一部分。4.50%可轉換優先股證書可以有法律、證券交易規則、公司必須遵守的協議(如果有)或慣例所要求的符號、圖例或背書(只要任何該等符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。每張4.50%可轉換優先股證書的日期應為其認證日期。附件C中列出的4.50%可轉換優先股證書的條款是本指定證書條款的一部分。

(I)購買全球4.50%可轉換優先股。4.50%可轉換優先股最初應以一張或多張全面註冊的全球證書的形式發行，並附有附件C所示的全球證券傳奇和受限證券傳奇(“全球4.50%可轉換優先股”)，應代表其所代表的購買者存放在DTC(或DTC可能指示的託管人)，並以DTC或DTC的代名人的名義登記，由公司正式籤立，並由轉讓代理認證，如下所述。由環球4.50%可轉換優先股所代表的4.50%可轉換優先股的股份數目可不時根據轉讓代理及DTC或其代名人的記錄作出調整而增加或減少，如下所述。對於於轉換日期並非證券法第144條所界定的“受限制證券”的4.50%可轉換優先股股份，所有於該轉換日期分發的普通股將可根據證券法自由轉讓(聯屬公司除外)，並且該等股份將有資格透過DTC的設施以全球形式收取。

(二)完善記賬規定。如果GLOBAL 4.50%可轉換優先股存入DTC或代表DTC存入，公司應簽署一份或多張GLOBAL 4.50%可轉換優先股證書，並由轉讓代理初步認證和交付，這些證書(A)應以DTC的名義登記為該GLOBAL 4.50%可轉換優先股或DTC的代名人，以及(B)應由轉讓代理交付給DTC或根據DTC的指示或由轉讓代理作為DTC的託管人持有。

DTC的成員或參與者(“代理成員”)在本指定證書下對DTC或轉讓代理代表其持有的任何全球4.50%可轉換優先股不享有任何權利，作為DTC的託管人或該全球可轉換優先股的託管人，而DTC在任何目的下均可被公司、轉讓代理及其任何代理或轉讓代理視為該全球4.50%可轉換優先股的絕對所有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、轉讓代理或本公司的任何代理或轉讓代理履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙DTC與其代理成員之間在行使任何全球4.50%可轉換優先股實益權益持有人權利方面實施DTC的慣例。

(Iii)中國認可的4.50%可轉換優先股。除第11(C)節規定外，持有全球4.50%可轉換優先股實益權益的股東將無權獲得經認證的4.50%可轉換優先股。

(B)籤立及認證。4.50%可轉換優先股證書由兩名高級職員以手工或傳真方式簽署。

如果在4.50%可轉換優先股證書上簽字的高級職員在轉讓代理認證4.50%可轉換優先股證書時不再擔任該職位，4.50%可轉換優先股證書仍然有效。

4.50%可轉換優先股證書在4.50%可轉換優先股證書上由轉讓代理的授權簽字人和證券註冊官手動簽署認證證書後才有效。簽字應為4.50%可轉換優先股證書已根據本指定證書進行認證的確鑿證據。

轉讓代理應根據公司兩名高級管理人員或一名高級管理人員和一名助理財務主管簽署的書面命令，認證並交付最多5,000,000股4.50%可轉換優先股的原始發行證書。該命令應註明4.50%可轉換優先股需要認證的股票數量和4.50%可轉換優先股原始發行的認證日期。

轉讓代理可以指定公司合理接受的認證代理來認證4.50%可轉換優先股的證書。除非受此類指定條款的限制，認證代理可以認證4.50%可轉換的證書

只要轉讓代理可以這樣做，優先股。在本指定證書中，凡提及轉讓代理的認證，均包括該轉讓代理的認證。認證代理與傳送代理或送達通知和索要的代理具有相同的權利。

(C)轉讓和交換全球4.50%可轉換優先股。全球4.50%可轉換優先股或其中的實益權益的轉讓和交換應根據本指定證書(包括適用的轉讓限制，如有)和DTC的程序，通過DTC進行。

(一)加強對全球4.50%可轉換優先股轉讓和交換的限制。

(1)儘管本指定證書有任何其他規定(第11(C)(Ii)節的規定除外)，全球4.50%可轉換優先股不得整體轉讓，除非由DTC轉讓給DTC的代名人或由DTC的代名人或DTC的另一位代名人轉讓，或由DTC或任何該等代名人轉讓給繼任託管機構或該等繼任託管機構的代名人。

(2)如果根據第11(C)(Ii)節，在有關該證券的貨架登記聲明生效之前，全球4.50%可轉換優先股以最終註冊形式交換為4.50%的可轉換優先股，則此類4.50%的可轉換優先股只能按照與第11(C)節的規定基本一致的程序(包括本指定證書展品中提出的認證要求，旨在確保此類轉讓符合規則144A或證券法下的其他適用豁免登記)進行交換。視屬何情況而定)及公司不時採用的其他程序。

(3)根據4.50%可換股優先股及根據4.50%可換股優先股轉換而派發的任何普通股，在支付及交付4.50%可換股優先股後兩年屆滿前，不得出售或以其他方式轉讓，除非(A)根據證券法登記，(B)根據證券法第144條(如有)或根據證券法第144A條(如有)或(C)在依賴S規例的離岸交易中出售或以其他方式轉讓，並將附有表明此意的圖例。

(Ii)經認證的4.50%可轉換優先股的有效認證。如果在任何時間：

(1)DTC通知公司，DTC不願或無法繼續作為全球4.50%可轉換優先股的託管人，且公司在該通知送達後90天內未指定全球4.50%可轉換優先股的繼任託管人；

(2)DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，公司在90天內未指定全球4.50%可轉換優先股的繼任託管人；或

(3)如本公司全權酌情決定以書面通知轉讓代理其選擇根據本指定證書安排發行經認證的4.50%可轉換優先股，

然後，公司將籤立，轉讓代理在收到公司由兩名高級管理人員或公司一名高級管理人員和一名助理財務主管簽署的書面命令後，將驗證並交付相當於全球4.50%可轉換優先股所代表的4.50%可轉換優先股的股份數量的4.50%可轉換優先股，以換取該全球4.50%可轉換優先股。

(Iii)停止註銷或調整全球4.50%可轉換優先股。當全球4.50%可轉換優先股的所有實益權益均已兑換、轉換或註銷的4.50%可轉換優先股時，該全球4.50%可轉換優先股應退還DTC註銷或由轉讓代理保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球4.50%可轉換優先股的任何實益權益被轉換或註銷為經認證的4.50%可轉換優先股，則該全球4.50%可轉換優先股所代表的4.50%可轉換優先股的股份數量將被減少，並應由轉讓代理或DTC對轉讓代理關於該全球4.50%可轉換優先股的賬簿和記錄進行調整，以反映這種減少。

(Iv)對轉讓和交換4.50%可轉換優先股的債務進行評估。

(1)為了允許轉讓和交易所的登記，本公司應按照本第11條(C)款的規定，簽署並由轉讓代理對經認證的4.50%可轉換優先股和全球4.50%可轉換優先股進行認證。

(2)在任何轉讓或交換登記時發行的所有4.50%可轉換優先股和全球4.50%可轉換優先股或全球4.50%可轉換優先股，均為本公司的有效義務，根據本指定證書有權享有與在該轉讓或交換登記時交出的4.50%可轉換優先股或全球4.50%可轉換優先股相同的利益。

(3)在任何4.50%可換股優先股正式提交轉讓登記前，轉讓代理及本公司可將持有該4.50%可換股優先股的股份登記在其名下的人視為該4.50%可換股優先股的絕對擁有人，轉讓代理及本公司均不受相反通知影響。

(4)在任何4.50%的可轉換優先股證書或普通股證書在為此目的而設的轉讓代理辦公室交出時，持有人不得就任何轉讓或交換登記向持有人收取服務費。然而，公司可要求支付一筆足以支付與登記轉讓或交換4.50%可轉換優先股股票或普通股股票相關的税款或其他政府費用的款項。

(5)根據證券法下的有效註冊聲明或根據規則144或根據證券法下的另一項豁免(如果律師提出要求，並根據律師合理地令公司滿意的意見)，出售或轉讓4.50%可轉換優先股(包括由全球4.50%可轉換優先股證書代表的任何4.50%可轉換優先股)或經認證的普通股的任何股份的出售或轉讓：

(A)如屬任何4.50%可轉換優先股或4.50%可轉換普通股，公司及轉讓代理須準許該4.50%可轉換優先股或普通股持有人以4.50%可轉換優先股或4.50%可轉換普通股(視屬何情況而定)交換不具附件C所載限制性圖例的4.50%可轉換優先股或可發行普通股，並撤銷就4.50%可轉換優先股轉換而對該4.50%可轉換優先股或可發行普通股轉讓的任何限制；及

(B)對於任何4.50%的全球可轉換優先股，該4.50%的可轉換優先股不應被要求承擔附件C中列出的限制性圖例；然而，就任何以Global 4.50%可換股為代表的4.50%可換優先股交換經認證的4.50%可換優先股的請求而言，如附件C所載與根據證券法第144條出售或轉讓或根據證券法獲得的另一項豁免(如公司提出要求則根據律師的意見)出售或轉讓有關的限制並不存在，則其持有人應向轉讓代理書面證明該請求是根據該豁免提出的(該證明主要以附件D的形式提出)。

(五)不承擔轉讓代理的義務。

(1)轉讓代理對全球4.50%可轉換優先股的任何實益擁有人、DTC的成員或參與者或任何其他人士，就DTC或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，就4.50%可轉換優先股的任何所有權權益，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知或就該等全球4.50%可轉換優先股向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知或支付任何金額，概無責任或義務。根據4.50%可轉換優先股向持有人發出的所有通知和通訊以及向持有人支付的所有款項應僅發給或支付給持有人(就全球4.50%可轉換優先股而言，持有人應為DTC或其代名人)。受益所有人在任何全球4.50%可轉換優先股中的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和程序。轉讓代理可以依靠DTC提供的關於其成員、參與者和任何受益所有人的信息，並應受到充分保護。

(2)除要求交付本指定證書條款明確要求的證書和其他文件或證據外，轉讓代理沒有義務或義務就任何4.50%可轉換優先股的任何轉讓(包括任何4.50%可轉換優先股的DTC參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)是否遵守本指定證書或適用法律對轉讓施加的任何限制進行監測、確定或查詢，除非要求交付本指定證書條款明確要求的證書和其他文件或證據，並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

(D)補發證書。如果殘缺不全的4.50%可轉換優先股證書被交還給轉讓代理，或者如果4.50%可轉換優先股證書的持有者聲稱4.50%可轉換優先股證書已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，如果符合轉讓代理的合理要求，公司應簽發並由轉讓代理加簽替代的4.50%可轉換優先股證書。如轉讓代理或公司提出要求，該持有人須提供一份足以符合公司及轉讓代理判斷的彌償保證，以保障公司及轉讓代理不會因更換4.50%可轉換優先股股票而蒙受任何損失。公司和轉讓代理可以向持有人收取更換4.50%可轉換優先股證書的費用。

12.持有人的額外權利。除本指定證書賦予持有人的權利外，持有人還應享有《註冊權協議》中規定的權利。

13.其他條文。

(A)就根據本條例規定須向4.50%可換股優先股股份持有人發出的任何通知而言，未能向任何個別持有人郵寄該通知，或該通知或該通知的任何瑕疵，均不會影響該通知的充分性或該通知所指有關其他持有人的法律程序的有效性，亦不會影響任何分派、權利、認股權證、重新分類、合併、合併、轉易、轉讓、解散、清盤或清盤的合法性或有效性，或對任何該等行動的表決。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。

(B)已發行和重新收購的4.50%可轉換優先股的股份將在重新收購後立即註銷和註銷，並在符合密歇根州法律的適用要求後，就係列而言具有公司未指定的已授權但未發行的優先股的地位，並可與公司的任何和所有其他已授權但未發行的優先股一起被指定或重新指定併發行或重新發行(視情況而定)，作為公司任何系列優先股的一部分，但4.50%可轉換優先股的任何發行或重新發行必須符合本指定證書的規定。

(C)4.50%可轉換優先股的股份只能以整股形式發行。

(D)本協議所指的所有通知期應自適用通知郵寄之日起算。

附件A

基本變更申購通知書格式

致：CMS能源公司

以下籤署的4.50%可轉換優先股股份的登記持有人在此確認已收到CMS能源公司(“本公司”)關於本公司發生根本性變化的通知，並要求並指示公司根據該4.50%可轉換優先股所指的指定證書的條款回購下文指定的4.50%可轉換優先股(50.00美元清算優先股或其整數倍)，並指示公司支票支付該等4.50%可轉換優先股，除非下面註明了不同的名稱，否則將簽發並交付給本合同的登記持有人。如果這些4.50%可轉換優先股的任何部分沒有回購，並且將以簽名人以外的其他人的名義發行，簽名人應支付與此相關的所有應繳轉讓税。

附件B

改裝通知書的格式

致：CMS能源公司

下列簽署的4.50%可轉換優先股的登記持有人特此行使選擇權，根據4.50%可轉換優先股中提及的指定證書的條款，將這些4.50%可轉換優先股或其指定部分(即50.00美元清算優先權或其整數倍)轉換為CMS能源公司的普通股，並指示該等轉換時可發行和可交付的股份(如有)，連同該轉換時可交付現金的任何支票，以及代表本文件中任何未轉換股份的4.50%可轉換優先股的任何股份，除非下面註明了不同的名稱，否則將簽發並交付給本合同的登記持有人。如果未轉換的4.50%可轉換優先股的股份或任何部分是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人應支付與此相關的所有應繳轉讓税。

本通知將被視為不可撤銷地行使轉換該等4.50%可轉換優先股的選擇權。

附件C

庫存形式

面對安全

本證券(或其前身)最初是在根據1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本證券及其轉換後可發行的普通股。茲通知本證券的每一購買者，本證券的賣方可依據規則第144A條規定的《證券法》第5條的規定獲得豁免。本證券持有人為公司的利益同意：(A)本證券及轉換後可發行的普通股只能(I)在美國提供、轉售、質押或以其他方式轉讓給賣方合理相信是合資格機構買家的人(如證券法第144A條(“第144A條”)所界定)，在符合第144A條的要求的交易中為其本身或合資格機構買家的賬户購買；(Ii)在符合第144A條的要求的交易中，(Ii)在美國以外的離岸交易中，按照證券法第903條或第904條的規定，(Iii)根據證券法第144條所規定的根據證券法註冊的豁免(如有)，(Iv)按照證券法登記規定的另一項豁免，(V)根據證券法下的有效登記聲明，(I)至(Vi)在任何情況下(I)至(Vi)按照美國任何州的任何適用證券法，(I)至(Vi)在任何情況下，持有人將及每名後續持有人須將上文(A)項所述的轉售限制通知其證券購買者。

本證券的持有人同意，除非符合證券法的規定，否則該持有人不會從事涉及該證券和轉換後可發行的普通股的套期保值交易。

本證券及任何相關文件可不時修訂或補充，以修改轉售及以其他方式轉讓本證券的限制及程序，以反映適用法律或法規(或其解釋)或有關轉售或轉讓受限制證券的一般做法的任何改變。本擔保的持有人在接受本擔保時應被視為已同意任何此類修改或補充。

本證券的持有者受該公司為某些證券持有人的利益不時簽訂的登記權協議的約束，並有權享受該協議的利益。

4.50%累計可轉換優先股(面值$0.01)(清算

優先股每股50美元)

的

CMS能源公司

CMS能源公司是密歇根州的一家公司(以下簡稱公司)，特此證明[](“持有人”)是[]本公司指定4.50%累計可轉換優先股(面值$0.01)(清算優先股每股$50)(“4.50%可轉換優先股”)的已繳足及不可評估優先股。4.50%可轉換優先股的股份於交回本證書並以適當形式轉讓後，可於轉讓代理的賬簿及紀錄上親自轉讓或由正式授權的受權人轉讓。本公告所代表的4.50%可轉換優先股的名稱、權利、特權、限制、優先及其他條款和條款均已發行，並在各方面須受日期為2003年12月4日的指定證書(“指定證書”)的規定所規限，該指定證書可能會不時修訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有指定證書中賦予它們的含義。如公司向其主要營業地點的公司提出書面要求，公司將免費向持有人提供指定證書的副本。

茲參考本文背面所列4.50%可轉換優先股的選擇條款和指定證書，其中選擇條款和指定證書在所有目的中應具有與此地所述相同的效力。

持有人一經收到本證書，即受指定證書的約束，並有權享有該證書所規定的利益。

除非轉讓代理人的認證證書已在此正式簽署，否則這些4.50%的可轉換優先股不享有指定證書項下的任何利益，也不具有任何目的的有效性或強制性。

公司已於2003年月日籤立本證明書，特此為證。

轉讓代理和安全註冊員的認證證書

這些股份是上述指定證書中所指的4.50%可轉換優先股的股份。

日期：，2003

安全反轉

每股4.50%可轉換優先股的現金股息應按本協議面值或指定證書規定的年利率支付。

4.50%可轉換優先股的股份應可按照指定證書中規定的方式和條款轉換為公司普通股。

本公司將免費向提出要求的每位持有人提供每一類股票的權力、指定、優惠和相對、參與、選擇或其他權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

作業

對於收到的價值，簽署人將4.50%的可轉換優先股的股份轉讓並轉讓給：

(插入受讓人的社保或税務識別號)

(填寫受讓人地址和郵政編碼)

並不可撤銷地指定代理人轉讓在轉讓代理人的賬簿上證明的4.50%可轉換優先股的股份。代理人可以由他人代為代理。

(在這張4.50%可轉換優先股證書的另一面簽上您的名字)

附件D

換貨時須交付的證書或
優先股轉讓登記

本證書涉及(“轉讓人”)以☐*/簿記或☐*/最終形式持有的4.50%可轉換優先股的股份。

轉讓人*：

☐已以書面命令要求轉讓代理交付其在4.50%可轉換優先股託管股份中的4.50%可轉換優先股的實益權益，該4.50%可轉換優先股的最終登記形式與其在該4.50%可轉換優先股(或上述部分)中的實益權益相等；或

☐已通過書面命令要求轉讓代理交換或登記4.50%可轉換優先股的轉讓。

根據上述要求，並就該4.50%可轉換優先股，轉讓方特此證明轉讓方熟悉與上述4.50%可轉換優先股相關的指定證書，且該4.50%可轉換優先股的轉讓不需要根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行登記，因為*/：

☐這類4.50%可轉換優先股是在轉讓方自己的賬户上收購的，無需轉讓。

☐這類4.50%可轉換優先股正在轉讓給公司。

☐此類4.50%可轉換優先股將根據規則144A轉讓給合格的機構買家(見證券法第144A條的定義)。

☐此類4.50%可轉換優先股的轉讓依賴於並符合證券法的另一項註冊要求豁免(如果公司提出要求，也基於律師的意見)。

普通股

普通股可以由董事會決定不定期發行，代價由董事會確定。在各方面，公司普通股的每股應等於該股票的其他每一股。普通股的表決權、分紅、分紅、清算等權利和限制如下：

(1)股息權。在任何已發行優先股系列明示條款的規限下，股息或分派可在普通股時以現金或其他方式從公司合法可用的資產中宣佈和支付。

(2)投票權。

(A)除第2(B)節和法律另有規定外，普通股持有人有權就普通股持有人有權投票的所有事項投一票。在xi細則的規限下，除法律或本公司細則另有規定外，有權投票的普通股持有人所投的多數票足以通過提出的任何問題。

(B)除非法律規定須有較多股份的持有人投票或同意，否則，如公司合併或合併會直接因修訂公司章程細則而對普通股的權力或特別權利造成不利影響，或因要求普通股持有人在該等合併或合併中接受或保留普通股而間接影響普通股的權力或特別權利，則為授權、實施或確認公司合併或合併至任何其他實體或與任何其他實體合併或合併時，須經持有當時已發行普通股的全部股份的過半數股份的持有人投票或同意。除(I)普通股股份或(Ii)尚存或產生的公司的股份外，在任何情況下具有與合併或合併前普通股相同的權力和特殊權利的任何其他股份。

(三)清算權。在符合第4條的規定下，如果公司解散、清盤或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務並向優先股持有人支付或預留其有權獲得的全部優先金額(包括任何累積和未支付的股息)後，普通股持有人應有權按每股收取公司剩餘資產，以供分配給普通股持有人。公司合併或與任何其他公司合併或合併，或任何其他公司合併或與公司合併或合併，或出售、轉讓或租賃公司的全部或任何部分資產，均不應被視為就本第3條而言的解散、清盤或清盤。

(4)細分或合併。如果公司以任何方式對普通股的流通股進行拆分(通過股票拆分、股票分紅或其他方式)或合併(通過反向拆股或其他方式)，普通股的投票權和清算權應當適當調整，以避免普通股的總投票權或清算權被稀釋。

第四條

註冊辦公室的地址是密歇根州傑克遜市能源廣場一號，郵編：49201。註冊辦事處的常駐經紀人的名字是邁克爾·D·範赫梅特。註冊辦公室的郵寄地址是密歇根州傑克遜能源廣場一號，郵編：49201。

第五條

股東特別會議只能由董事會或者董事長召集。

第六條

公司董事人數須為公司附例所指明的人數，或按公司附例所規定的方式釐定。

公司董事會出現的任何空缺(無論是由於董事的死亡、辭職或罷免)均可由當時在任的董事以多數票填補，儘管投票人數不足法定人數。董事會成員人數的增加應被解釋為產生空缺。

第七條

董事可以由當時在任的董事會多數成員的贊成票罷免。董事也可以在年度股東大會上由股東罷免，但只有在有理由的情況下，才能獲得當時有權投票選舉董事的多數股份的贊成票。就本條而言，只有在被提議撤職的董事已被有管轄權的法院判定犯有重罪，並且該定罪不再受到上訴或已被有管轄權的法院判決對其在履行對公司具有實質性重要性的職責時的故意不當行為負責，並且這種判決不再可以上訴的情況下，撤職的理由才應被解釋為存在。

第八條

董事不應因違反董事的義務而對公司或其股東承擔個人責任，除非(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)違反密歇根商業公司法第551(1)條的行為，以及(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。本條第VIII條的任何修訂或廢除，以及法律對其條文的任何修改，均不適用於或對公司的任何董事就或就在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何該等董事的任何作為或不作為而承擔的法律責任或指稱的法律責任具有任何效力。

第九條

每名董事及其高管應在法律允許的最大範圍內，就其曾經或曾經是董事或公司高管的任何訴訟的辯護而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額，由公司向其進行賠償。上述彌償權利並不排除有關董事或高級職員根據現時或以後的任何現行法規、本章程細則的任何其他條文、附例、協議、股東表決或其他規定而有權享有的任何其他權利。如果在第IX條的股東批准後對密歇根州商業公司法進行修訂，以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經如此修訂的密歇根州商業公司法允許的最大限度內予以消除或限制。公司股東對本條第九條的任何廢除或修改，不得對在廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。

第十條

每一董事均為本公司的股東，而任何不再是股東的董事亦隨即不再是董事。

第十一條

本公司保留在法律允許的情況下修改、更改、更改或廢除本公司章程中的任何條款的權利，本章程賦予股東的所有權利均受本保留條款的約束。儘管有上述規定，細則第V、VI、VII、VIII、IX條及本細則xi的規定不得被修訂、更改、更改或廢除，除非有關修訂、更改、更改或廢除獲得有權就該等修訂、更改、更改或廢除有權投票的流通股不少於75%的持有人投贊成票。

2004年5月28日簽署

CMS能源公司

作者：

/S/邁克爾·D·範赫梅特

邁克爾·D·範赫梅特

總裁副祕書長和企業祕書

2004年5月28日，邁克爾·D·範赫梅特出現在我面前，據我個人所知，他經我正式宣誓後，確實説他是簽署上述文書的CMS能源公司的副總裁兼公司祕書，蓋在上述文書上的印章是該公司的公司印章，該文書是經其董事會和股東授權代表該公司簽署和蓋章的，該高級人員承認該文書是該公司的自由行為和事蹟。

/S/喬伊斯·H·諾基

喬伊斯·N·諾基

傑克遜縣公證處

密歇根州

我的佣金將於2006年9月到期

提交併於2004年12月20日生效

指定證書

的

4.50%B系列累計可轉換優先股

的

CMS能源公司

根據《密歇根州商業公司法》第302(4)條，《MCLA》第450.1302(4)條：

CMS能源公司是一家密歇根州的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明，以下決議是根據公司董事會的授權正式通過的，其中確定該系列股票數量和股息率的規定是通過董事會的一個特別融資委員會確定的：

決議：根據不時修訂的《重新制定的公司章程》(以下簡稱《公司章程》)第三條的規定明確授予和賦予公司董事會的權力，並根據《密歇根商業公司法》第302(4)條的規定，董事會特此設立一系列公司優先股，並在此聲明，該系列的投票權、指定、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格，其限制或限制(除公司章程中規定的適用於所有系列優先股的規定外)應如下：

1.名稱和數量；排名。

(A)根據公司章程細則獲授權發行的本公司10,000,000股優先股每股面值0.01美元設立一系列優先股，指定為“4.50%累積可轉換優先股b系列”每股面值0.01美元(“優先股”)，該系列的股份數目為4,910,000股。該等股份數目可借董事會決議予以減少；惟任何減持股份不得將優先股股份數目減至少於當時已發行的優先股股份數目加上行使當時已發行的期權或權利時可發行的股份數目。優先股以4,910,000股當時已發行的4.50%累積可換股優先股(“原始優先股”)換取，每股面值0.01美元，根據CMS能源公司根據交換要約於2003年12月4日發出的4.50%累積可換股優先股指定證書而設立。

(B)就股息權利及本公司清盤、清盤或解散時的權利而言，優先股將(I)優先於所有初級股及(Ii)與所有其他平價股平價。

2.定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

就任何優先股股份而言，“累計股息”指自最近派發股息日期(或發行日期，如該日期早於第一個派息日期)至(但不包括)該等股份於任何日期的累計及未支付股息。

“額外分紅”應具有第3(B)節賦予它的含義。

“額外股份”應具有第7(F)(Vi)節賦予它的含義。

“聯屬公司”應具有證券法第405條規定的“聯營公司”的含義。

“代理會員”應具有第11條第(A)款第(2)款所賦予的含義。

“董事會”是指公司的董事會，或就董事會將採取的任何行動而言，指正式授權採取此類行動的任何董事會委員會(特別委員會或其他委員會)。

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“指定證書”是指指定優先股的這份指定證書。

“經證明的優先股”應具有第4(F)節所賦予的含義。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(I)投票選舉該人的董事，或(Ii)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，或因普通股連續變化或重新分類而產生的任何其他類別的股票，這些普通股完全由面值變化或從面值變為無面值，或由於公司作為組成公司的拆分、合併或合併、合併或類似交易的結果。

“留任董事”是指在2004年11月9日成為董事會成員或在該日之後成為董事會成員，並且其任命、選舉或提名由公司股東在批准時由留任董事會的多數董事正式批准的董事人，既可以通過特定投票，也可以通過公司代表董事會發布的委託書的批准，在該聲明中，此人被提名為董事的被提名人。

“轉換代理”是指公司指定的可提供優先股進行轉換的辦事處或機構。最初，轉換代理應是位於One Energy Plaza，Jackson，Michigan 49201的公司。

“轉換日期”應具有第7(B)節中賦予它的含義。

“轉換通知”應具有第7(A)節賦予它的含義。

“轉換價格”是指普通股每股9.893美元。

“轉換率”是指根據清算優先權轉換一股優先股後可發行的普通股數量，可按本文所述進行調整。初始轉換率為5.0541股普通股，根據清算優先權轉換一股優先股後可發行。

“轉換價值”應具有第7(M)(I)節賦予它的含義。

“公司通知”應具有第4(E)節賦予它的含義。

“公司通知日期”應具有第4(E)節賦予它的含義。

“確定日期”應具有第7(M)節賦予它的含義。

“已分發資產或證券”應具有第7(F)(Iii)節賦予它的含義。

“股利調整金額”應具有第7(F)(4)(B)節賦予它的含義。

“股息支付日”是指自2005年3月1日起，每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。

“股息率”應具有第3(A)節賦予它的含義。

“股利記錄日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

“存託憑證”或“存託憑證”係指存託信託公司。

“生效日期”應具有第7(A)(Iii)節賦予它的含義。

“股權”是指任何股本、合夥企業、合資企業、成員或有限責任或無限責任公司的權益、信託或類似實體的實益權益或其他股權或任何性質的投資。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“公平市場價值”是指在公平交易中，自願的買方向自願的賣方支付的金額。

“根本性變化”應被視為在優先股最初發行後發生，且發生下列情況之一：(I)優先股可轉換為的普通股或其他股本既未在美國國家證券交易所上市交易，也未獲準在納斯達克全國市場或美國其他成熟的自動化場外交易市場進行交易；(Ii)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，除公司、公司的任何附屬公司、公司的任何僱員福利計劃或任何該等附屬公司外，提交一份附表(或交易所法案下的任何其他附表、表格或報告)，披露該人或團體已成為直接或間接的最終“實益擁有人”(該詞在“交易所法案”下的規則13d-3和13d-5中使用，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股份的“實益所有權”，不論這種權利是立即可行使的，還是隻能在時間流逝後行使的)佔公司普通股投票權50%以上的股份；(Iii)完成公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產，或將公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列交易中)給任何人(公司或公司的一家或多家附屬公司除外)；然而，如果在緊接該交易之前持有公司普通股的人直接或間接擁有緊接該事件後繼續存在的公司或受讓人的所有類別普通股的總投票權的50%以上，則該交易不應是根本性的變化；或(4)留任董事至少不再是董事會的多數成員；然而，前提是如果(1)在緊接基本變動或其公告之前的十個連續交易日內，任何連續五個交易日內普通股的最後報告銷售價格等於或超過緊接基本變動或其公告前有效的優先股適用轉換價格的105%，或(2)構成根本變動的一項或多項交易中至少90%的對價(不包括對零碎股份的現金支付)，構成根本變動的一項或多項交易，則不被視為發生了根本變動因此，優先股可轉換為在納斯達克國家市場交易或報價的證券(或在發行或交換與該根本變化相關的證券時進行交易或報價)(該等證券稱為“公開交易證券”)，而由於該等交易或多項交易，優先股可轉換為該等公開交易證券(不包括支付現金購買零碎股份)。

“根本變更購買日期”應具有第4(A)節中賦予它的含義。

“基本變更採購通知”應具有第4(C)節中賦予它的含義。

“根本變化的採購價格”應具有第4(A)節中賦予它的含義。

“全球優先股”應具有第11(A)(I)節賦予它的含義。

“持有人”或“持有人”是指優先股的記錄持有人。

“發行日期”是指優先股最初的發行日期--2004年12月15日。

“初級股”指公司所有類別的普通股，以及董事會於發行日期後設立的其他各類股本或系列優先股，其條款並無明文規定該類別或系列在股息權或公司清算、清盤或解散時的股息權方面優先於優先股或與優先股平價。

適用證券在任何日期的“最後報告銷售價格”是指在交易適用證券的主要美國證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價(如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入和要價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均買入和平均要價的平均值)，或者，如果適用的證券未在美國國家或地區證券交易所上市，則指納斯達克全國市場報告的收盤價。如果適用證券沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，也沒有被納斯達克全國市場在相關日期報告，則最新報告的銷售價格為國家報價局或類似機構報告的適用證券在相關日期在場外交易市場的最後報價。如果適用證券沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是上次投標的中間價的平均值，以及公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對適用證券的要價。

“清算優先權”指每股優先股50.00美元。

“強制轉換日期”應具有第8(B)節中賦予它的含義。

“市價”係指於適用釐定日期(如適用釐定日期為交易日，或如非適用釐定日期，則為該適用釐定日期前的最後一個交易日)結束的20個交易日內，普通股最後報告的每股銷售價格的平均值，並作出適當調整，以考慮在該20個交易日期間內首個交易日開始至適用釐定日期止期間內，任何會導致本指定證明書項下換算率調整的事件發生。

“市值”是指普通股在紐約證券交易所(或其他全國性證券交易所或自動報價系統，普通股隨後在其上掛牌或授權報價)連續五個交易日內的平均收盤價，如果普通股沒有如此上市或授權報價，則指董事會真誠地確定為普通股公允價值的金額。

“最大轉化率”應具有第7(F)節(Xi)中賦予它的含義。

“淨股份”應具有第7(M)(Ii)(B)節賦予它的含義。

“股份淨額”應具有第7(M)(Ii)(B)節賦予它的含義。

“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。

“高級職員”是指公司的董事長、總裁、總裁副董事長、財務主管、祕書或助理祕書。

“高級船員證書”是指由兩名高級船員簽署的證書。

“律師意見”是指轉讓代理可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司或轉賬代理的僱員或律師。

“原始優先股”應具有第3(A)節賦予它的含義。

“平價股”是指董事會於發行日或之後設立的任何類別的股本或優先股系列，其條款明確規定，該類別或系列在股息權利或公司清算、清盤或解散時的股息權利方面將與優先股平價。

“支付代理人”是指公司授權代表公司支付任何優先股股票的股息或基本變動收購價的任何人。最初，付款代理人應為公司。

“人”是指個人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、有限責任公司、非法人組織、政府及其機關、分支機構。

“股息前銷售價格”應具有第7(F)(Iv)(A)節賦予它的含義。

“本金回報”應具有第7(M)(Ii)(A)節賦予該詞的含義。

“公共收購人控制權變更”應具有第7(F)(Vii)節賦予它的含義。

“公開收購人普通股”應具有第7(F)(Vii)節賦予它的含義。

“登記違約”應具有第3(B)節中賦予它的含義。

“註冊權協議”是指公司、花旗全球市場公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司與最初優先股的某些其他初始購買者之間於2003年12月5日簽署的註冊權協議。

“美國證券交易委員會”或“委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券登記簿”是指存放在公司辦公室的記錄優先股持有人的證券登記簿。

“保安登記員”應為持有保安登記冊的人，而本公司最初將被指定為保安登記員。

“高級股”指董事會於發行日期後設立的各類股本或系列優先股，其條款明確規定該類別或系列的優先股在股息權利或公司清算、清盤或解散時的權利方面優先於優先股。

“股票價格”是指與本協議第7(M)(V)節所述公司交易相關而支付的普通股每股價格，該價格應等於(I)如果普通股持有人在該公司交易中只收到現金，則普通股每股支付的現金金額，以及(Ii)在所有其他情況下，截至生效日期(但不包括生效日期)的五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

“貨架登記表”是指2004年9月24日向美國證券交易委員會提交的S-3表格的貨架登記單，涵蓋持有人根據《登記權協議》的要求轉售轉讓受限證券的情況。

任何一日的普通股或附屬公司或其他業務單位的股權的“分拆市價”，是指自交易日期後第五個交易日起計的連續10個交易日內，就需要計算的發行或分派而言，每日最新公佈的銷售價格的平均值。在此使用的術語“交貨日期”，當用於任何發行或分銷時，應指該證券在紐約證券交易所或該證券交易所在的其他國家地區交易所或市場正常交易的第一個日期，該證券無權獲得該等發行或分銷的權利。

“附屬公司”是指公司或一家或多家其他子公司，或公司和一家或多家其他子公司直接或間接擁有超過50%的已發行有表決權股票的人。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有董事選舉表決權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票由於任何意外情況而沒有這種表決權的情況下。

“10日平均收盤價”應具有第7(M)(I)(B)節賦予它的含義。

“交易日”是指(I)如果適用證券在紐約證券交易所、納斯達克國家市場或其他國家證券交易所上市、接納交易或報價，則為紐約證券交易所、納斯達克國家市場或其他國家證券交易所開放營業的日子，或(Ii)如果適用證券並非如此上市、接納交易或報價，則指星期六或星期日以外的任何日子，或紐約州法律、法規或行政命令授權或有義務關閉銀行機構的日子以外的任何日子。

“交易例外”應具有第7(A)(Ii)節賦予它的含義。

在任何確定日期，優先股的“交易價”是指在確定日期，紐約市時間下午3：30左右，轉換代理從公司選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的優先股每股5,000,000美元清算優先權的二級市場報價的平均值，但如果轉換代理無法合理地獲得三個此類報價，但獲得了兩個此類報價，則應使用兩個報價的平均值，如果轉換代理只能合理地獲得一個此類報價，則應使用這一個報價。如果轉換代理不能合理地從國家認可的證券交易商那裏獲得至少一個對優先股5,000,000美元清算優先權的出價，則交易價格將被視為低於普通股銷售價格和當時適用的轉換率的乘積的95%。

“轉讓代理”是指公司正式指定的優先股轉讓代理。最初，該公司將成為轉讓代理。

“轉讓受限制證券”指每股優先股(或優先股可轉換為普通股的股份)，直至(I)該等證券或其前身已根據證券法有效登記並根據貨架登記聲明出售之日，(Ii)該等證券或前身根據證券法第144條向公眾分派或根據證券法第144(K)條可予出售之日，或(Iii)該優先股停止發行之日。

“投票權類別”應具有第5(A)(I)節賦予它的含義。

“投票權觸發事件”是指公司未能在六個或六個以上季度期間(無論是否連續)就優先股支付股息。

就任何人士而言，“有表決權的股份”指持有該等股份的人士持有的任何一類或多類股本證券(不論在任何時候，或僅在高級股份類別因意外情況而無投票權時)，一般有權在該人士的董事會成員或其他管治機構的選舉中投票。就本定義而言，“股本”應指

任何人士、公司股份或合夥權益的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及與該等權益有關的任何及所有認股權證、期權及權利(不論目前是否可行使)，包括該人士的各類普通股及優先股。

3.分紅

(A)當董事會宣佈已發行優先股的股份持有人從本公司合法可用資金中撥出時，已發行優先股的持有人有權按清算優先股每股4.50%的年利率(相當於每股每年2.25美元)獲得按季度支付的累計現金股息(“股息率”)。在下文第3(B)節所述情況下，可提高股息率。每個完整股息期的應付股息將通過將股息率除以4來計算，並應在每個股息支付日(從2005年3月1日開始)截至該股息支付日之前的季度期間，在適用於該股息支付日的股利記錄日期的交易結束時向優先股記錄持有人支付欠款。該等股息應自最初優先股派發股息的最近日期起累積，或如未派發股息，則自發行日期起累積(不論在任何一個或多個股息期間，董事會是否已宣派該等股息或本公司有合法資金可用於支付該等股息)，並應自發行日期起及之後按日累積，不論是否賺取或宣派。任何部分股息期的應付股利，應按360天的年度所經歷的天數計算，該年度由12個30天的月組成。累計未付股息按4.50%的年率累計派息，並按本節第3款規定的方式支付。

(B)如果(I)截至2005年3月5日，擱置登記聲明尚未經修訂以涵蓋優先股的轉售並經證監會宣佈生效，(Ii)在擱置登記聲明宣佈生效後，公司未在持有人向公司提供某些所需信息後的五個工作日內向美國證券交易委員會提交以引用方式併入該招股説明書或文件中的任何文件的生效後的修訂、招股説明書補充、修訂或補充文件(如適用法律要求)，而提交此類文件是必要的，以使持有人能夠將招股説明書交付給該持有人轉讓受限制證券的購買人，(Iii)貨架登記聲明不再有效或未能在30天內以生效後修正案或根據《交易所法》提交及宣佈為有效(上文第(Ii)項所允許的除外)的額外登記聲明予以取代而停止有效或未能使用，及(Iv)任何期間的任何暫停期間的合計持續時間超過註冊權協議所述的某些限制(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的每項該等事件)，額外股息應累積在優先股上，自該等登記失責發生之日起計至(但不包括)登記失責被糾正之日，按該日期後首90天每年0.25%及其後每年0.50%計算(“額外股息”)。就轉換優先股而發行的普通股股份而言，額外股息將按當時適用的換股價累積，自任何該等登記失責發生之日起計至(但不包括)登記失責糾正之日，按該日期後首90天每年0.25%及其後每年0.50%計。除上文所述外，本公司將不承擔與其註冊義務有關的其他金錢損害賠償責任。如果公司未能履行這些義務，獲得額外股息將是持有者唯一的金錢補救辦法。

(C)將不會就任何股息期間宣派或支付任何優先股已發行股份的股息，或預留任何款項以支付任何股息期間的任何已發行股份的股息，除非已宣派及支付或宣派之前所有股息期間的所有股息，並預留足夠款項支付所有優先股已發行股份的股息。

(D)任何股息或其他分派(僅以平價股或初級股(如屬平價股)或初級股(如屬初級股)或初級股(如屬初級股)的股份支付的股息或分派除外，以及以現金代替零碎股份支付的股息或分派除外)不得宣佈、作出或支付，或撥作支付任何平價股或初級股，亦不得贖回任何平價股或初級股，由公司或代表公司以任何代價(或為贖回任何平價股份或初級股份而支付或提供予償債基金的任何款項)(轉換為或交換平價股份或初級股份(如屬平價股份)或初級股份(如為初級股份))而購買或以其他方式收購)，除非已就優先股及任何平價股份在上述宣佈、支付日期或之前終止的所有股息支付期間，就優先股及任何平價股份宣佈或同時宣佈及支付全部累積股息，或已宣佈並撥出足夠支付該等股息的款項以支付該等股息。贖回、購買或收購。儘管有上述規定，倘若尚未就優先股及任何平價股派發全部股息，只要按比例宣派及支付股息，優先股及該等平價股可宣派及支付股息，而優先股及該等平價股所宣派的每股股息金額在所有情況下將與優先股及該等其他平價股股份每股累計及未支付股息的比例相同。

(E)優先股股份持有人無權獲得超過全額累計股息及額外股息(如有)的優先股股息，不論是以現金、財產或股票支付。

(F)於股息記錄日期營業時間結束時持有優先股股份的人士將有權於相應的股息支付日收取該等股份的股息，即使該等股份其後已轉換或本公司未能支付於該股息支付日到期的股息。然而，在任何股息記錄日期的營業結束和緊接適用的股息支付日期前一個營業日的營業結束之間的一段時間內，為轉換而交出的優先股股票必須伴隨着相當於該股息支付日股票應付股息的金額的支付；然而，如(1)本公司已指明強制性轉換日期在股息紀錄日期之後且在緊接其後的股息支付日期或之前，或(2)在轉換時已就該等優先股股份存在任何累積而未支付的股息，則無須支付該等股息。於股息記錄日期持有優先股股份的持有人(或其受讓人)於相應的股息支付日期提交任何股份以供轉換，將會收到本公司於該日就優先股支付的股息，而轉換持有人在交出供轉換的優先股股份時無須包括支付該等股息。除上文關於根據第7條自願轉換的規定外，公司不得為轉換後的股票或轉換後發行的普通股的股息支付或扣除未支付的股息，無論是否拖欠。

(G)在任何情況下，如任何優先股的任何股息支付日期或轉換日期(包括髮生重大變動時)並非營業日，則在任何支付地點，股息(及額外股息(如有))無須於該日期支付，但可於下一個營業日於該支付地點支付，其效力及效力猶如於股息支付日期或兑換日期(包括髮生重大變動時)作出；而從該股息支付日期或轉換日期(視屬何情況而定)起至該營業日(視屬何情況而定)及之後的一段期間內，如此應付的款額不得累積任何股息。

(H)付款代理人在接獲書面要求後，須將其持有的任何款項或財產交還公司，以支付兩年內無人認領的任何與優先股有關的款額，但付款代理人在被要求作出任何該等申報前，須自費安排在紐約市一份普遍流通的報章上刊登一次通知，或郵寄給每名該等持有人，通知該等款項或財產仍無人認領，並在其內指明的日期後(該日期不得早於刊登或郵寄日期起計30天后)，當時尚餘的任何無人認領的金錢或財產，均須退還公司。在返回公司後，有權

除非適用的遺棄物權法指定另一人，否則該款項或財產必須作為一般債權人向公司要求償付。

4.根本性轉變。

(A)在發生根本變化時，持有人可選擇購買。每名持有人均有權根據持有人的選擇，要求公司以現金或支票的形式購買任何或全部持有人的優先股，購買日期不得早於公司通知發生重大變動之日起60天，亦不得遲於通知發生重大變動之日起90日(但須延期，以遵守第4(H)條所規定的適用法律(“基本變動購買日期”))。優先股將以50.00美元(代表清算優先股)的整數倍進行回購。本公司購買該等優先股的價格(“基本變動收購價”)應相等於將購買的優先股股份數目的清算價的100%加上累積及未付股息，包括額外股息(如有)，至基本變動購買日為止。

(B)根本改變的通知。付款代理人必須在要求付款代理人發出下述通知的日期前至少三個營業日(或付款代理人同意的較短期間)收到公司的要求，或在公司提出要求時(或在付款代理人同意的較短期限內)，以公司名義並自費向所有持有人郵寄一份公司通知，告知該根本改變的發生及由此產生的購買權，包括第4(E)條所要求的資料，在該根本改變發生後的第30天或之前寄給所有持有人。

(C)行使選擇權。若要根據持有人的選擇購買優先股，付款代理必須在其密歇根州傑克遜市辦事處或為此目的而設的付款代理的任何其他辦事處收到正式批註轉讓的優先股，連同以附件A形式填妥的書面購買通知(“基本更改購買通知”)，並於基本變更購買日期前30天或之前妥為填寫，惟須根據適用法律予以延期。基本變更採購通知應註明：

(I)如果有證書，則持有人應交付購買的優先股股票的證書編號，或如果沒有證書，則根本變化購買通知必須符合適當的存管程序；

(Ii)確定持有人應交付購買的優先股的數量，該部分必須為50.00美元或其整數倍；以及

(Iii)根據優先股及本指定證書所列條款及條件，該等優先股須於基本變更購買日期起購買。

(D)程序。公司應根據本第4款向持有人購買優先股或50.00美元的倍數的優先股，如該持有人提出要求。

本公司根據本第4節的規定進行的任何收購，應通過交付基本變動收購價來完成，持有者應在基本變動收購日或登記、轉讓或交付優先股的較晚時間之後立即收到基本變動收購價。

儘管本協議有任何相反規定，根據本條款第4(C)節向付款代理交付基本變更購買通知的任何持有人有權在基本變更購買日期前營業日營業結束前的任何時間，根據本條款第4(F)條向支付代理交付書面撤回通知，以撤回該根本變更購買通知(全部或部分)。

付款代理人在收到任何基本更改、購買通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

上午10：00或之前(紐約市時間)在基本變更購買日，公司應向支付代理(或如果公司或公司的關聯公司作為支付代理，則應分開並以信託形式持有)存入足夠支付根據第4節將要購買的優先股的基本變化購買總價的資金。支付代理應在基本變更購買日期或登記、轉讓或交付該優先股的較晚時間之後立即支付該優先股的基本變化購買價格。如果支付代理人按照本指定證書的條款持有的資金足以在基本變更購買日之後的營業日支付該優先股的基本變動購買價，則在該日及之後，該優先股將停止流通，並且該優先股的股息(包括額外股息，如有)將停止累積，無論該優先股是否已入賬轉讓或該優先股已交付給支付代理人，持有人的所有其他權利均應終止(優先股交付或轉讓時獲得基本變動購買價的權利除外)。本條款並不排除法律規定的任何預扣税。

本公司應要求各付款代理人以書面形式同意付款代理人應為持有人的利益以信託形式保管付款代理人為支付基本變動購買價而持有的所有款項。如果本公司或本公司的關聯公司擔任付款代理，則應將其作為付款代理持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。

所有關於根據根本變化獲得任何優先股的有效性、資格(包括收到時間)和接受程度的問題應由公司決定，公司的決定是最終的和具有約束力的。

(E)根本改變的通知。公司應將通知(每個通知為“公司通知”)發送給持有人(以及適用法律要求的實益所有人)，地址在證券註冊處保存的證券登記簿上所示的地址，並在重大變化發生後的第30天(“公司通知日期”)或之前交付給付款代理人。每份公司通知應包括一份由持有者填寫的基本變更購買通知格式，並應説明：

(I)包括適用的基本變動收購價，不包括累計和未支付的股息，在發出通知時的轉換率(以及對轉換率的任何調整)，以及在發出通知時已知的範圍內，將於適用的基本變化購買日期就優先股支付的股息(包括額外股息，如有)的金額；

(二)説明導致根本改變的事件和根本改變的日期；

(Iii)取消根本性變化的購買日期；

(4)規定持有人可以行使購買權的最後日期；

(五)提供支付代理人和轉換代理人的名稱和地址；

(Vi)要求優先股必須交回支付代理人，以收取基本變動收購價的付款；

(Vii)規定，只有在根據本指定證書的條款撤回適用的基本變更購買通知的情況下，才可轉換已發出根本變更購買通知的優先股；

(Viii)承諾已發出基本變更購買通知但未撤回的任何優先股的基本變更收購價格應由付款代理人在基本變更購買日期或該優先股的入賬、轉讓或交付時間較晚的時間後立即支付；

(Ix)確定持有人根據本第4款必須遵循的程序；

(十)簡略介紹優先股的轉換權；

(Xi)承諾，除非本公司未能就任何基本變動收購通知所涵蓋的優先股支付該等基本變動收購價，否則股息(包括額外股息，如有的話)將於基本變動收購日及之後停止累積；

(Xii)提供優先股的CUSIP或ISIN編號；及

(十三)完善根本性變更申購通知的撤回程序。

在提供該公司公告時，公司將發佈新聞稿，並在紐約市發行的一份報紙上發佈一份包含該公司公告中的信息的公告，或在公司當時現有的網站上或通過公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。

應公司的要求，在該通知的郵寄日期前至少五個工作日提出，並由公司承擔費用，付款代理人應以公司的名義向公司發出通知；但在所有情況下，公司通知的文本應由公司編寫。

(F)基本變更採購通知的效力。在本公司收到本第4款規定的基本變更購買通知後，發出該基本變更購買通知的優先股持有人此後將有權獲得該優先股的基本變更購買價格(除非該基本變更購買通知按照本第4(F)條的規定被撤回)。支付代理人應在(X)有關該優先股的基本變動購買日期(只要滿足本第4節的條件)和(Y)該優先股持有人按本第4條所要求的方式將該優先股交付或入賬轉讓的時間(以較晚者為準)之後，立即向該持有人支付該基本變動收購價。在該基本變動購買交付之日或之後，持有人已就其發出基本變動購買通知的優先股不得轉換為普通股通知，除非採購通知已按照第4(F)節的規定首先被有效撤回。以登記、認證形式(“認證優先股”)的優先股股份支付基本變更購買價(“認證優先股”)的條件是，在基本變更購買通知交付後的任何時間(無論在基本變更購買日期之前、當日或之後)，必須將該認證優先股(連同必要的背書)交付給支付代理(連同必要的背書)至其位於密歇根州傑克遜市的辦事處或支付代理為此目的而設的任何其他辦事處。該等認證優先股的基本變更收購價將於基本變更購買日期或該等認證優先股交割時間較後的日期後即時支付。

如果支付代理人根據本指定證書的條款持有足以在優先股基本變動購買日期後的營業日支付優先股基本變動購買價的資金，則在該日期及之後，該優先股的股息將停止累積，無論該優先股是否交付給支付代理人，而持有人的所有其他權利將終止(優先股交付時獲得基本變動購買價的權利除外)。

基本變更購買通知可以在下午5：00之前的任何時間以書面通知的方式撤回到付款代理的辦公室。在與其相關的基本變更購買日期之前的工作日的紐約市時間，指定：

(I)如果有證明，則提交退出通知所涉及的優先股的證書編號，或如果沒有證明，書面退出通知必須符合適當的存管程序；

(Ii)提供正在提交該退出通知的優先股的股份數量；和

(Iii)披露優先股的股份數目(如有)，該等優先股仍受原有的基本變動購買通知所規限，並已交付或將由本公司購買。

(G)部分購買的優先股。任何只擬購買部分優先股的優先股，須在付款代理人的辦公室交回(以實物形式或記賬形式)(如公司要求，並由其持有人或正式以書面授權的持有人以令公司滿意的形式妥為簽署，或以令公司滿意的形式籤立轉讓文書)，公司須籤立，轉讓代理須按該持有人的要求，認證並向該優先股持有人交付新的優先股股份，款額相等於，並以下列方式交換：如此交出的優先股的清算優先權中未被購買的部分。

(H)在購買優先股時遵守證券法的約定。就根據本第4款提出的任何優先股購買要約而言，本公司應在適用的範圍內：(I)遵守《交易法》下的規則13E-4和14E-1(及其任何後續條款)(如果適用)；(Ii)根據《交易法》提交相關的附表(或任何後續的時間表、表格或報告)(如果適用)；以及(Iii)以其他方式遵守所有適用的聯邦和州證券法，以允許在本第4條規定的時間和方式下行使本第4條下的權利和義務。

(i)向公司還款。付款代理人應向公司返還優先股規定的任何無人認領的現金或財產，以及付款代理人同意支付的利息（如果有），用於支付基本變更購買價格;然而，前提是，如果公司根據本第4條存入的現金或財產總額超過總額公司自根本變更購買日期起有義務購買優先股或其部分的基本變更購買價格，然後在基本變更購買日期後的營業日和之後，付款代理應立即將任何超出部分連同付款代理同意支付的利息（如果有的話）退還給公司。

(J)高級船員證書。在公司通知日期前至少五個工作日，公司應向付款代理人交付高級人員證書(但公司可選擇將高級人員證書中涉及的事項分為兩個此類證書)：

(I)修訂地鐵公司所選擇的付款方式；及

(Ii)確認公司是否希望付款代理人向公司發出本條例第4(E)條所規定的通知。

5.投票。

(A)優先股的股份沒有投票權，除非下列規定或密歇根州法律不時另有要求：

(I)如於任何時間或任何時間發生投票權觸發事件，則優先股持有人與任何其他可行使投票權的優先股或優先證券作為單一類別投票(“投票權類別”)時，將有權在本公司下一次股東例會或特別大會上推選兩名額外的公司董事，除非董事會當時由少於六名董事組成，在此情況下，投票權類別應有權額外選舉一名董事。增選董事後，組成董事會的董事人數應增加相應的董事人數。

(Ii)該等投票權可於下文規定稱為投票權類別股份持有人的特別大會或為選舉董事而舉行的任何股東周年大會上行使，其後於每次該等股東周年大會上行使，直至優先股股份的所有拖欠股息均已繳足為止，屆時該等投票權及根據第5(A)(I)條選出的董事的任期將終止。

(Iii)在該等投票權歸屬於投票權類別股份持有人的任何時間，公司高級人員可召開投票權類別股份持有人的書面要求，並應當時已發行的投票權類別股份投票權的至少百分之二十五(25%)的股份記錄持有人的書面要求，向公司祕書發出通知，召開投票權類別股份持有人特別會議。該等會議應於股東周年大會所需通知發出後於實際可行的最早日期在本公司股東周年大會舉行地點舉行，或如無股東周年大會，則在董事會指定的地點舉行。儘管有本第5(A)(Iii)條的規定，在緊接下一屆股東周年大會指定日期前60天內不得召開該等特別會議，在此情況下，根據第5(A)(I)條選出的董事將於該年度股東大會上舉行。

(Iv)如為選舉董事而舉行的任何會議上，投票權類別持有人有權按本章程規定選舉董事，則持有佔投票權類別當時已發行股份投票權超過50%(50%)的股份的持有人須親自或委派代表出席，並足以構成該類別董事選舉的法定人數。出席有關大會的佔優先股股份多數的優先股持有人親身或委派代表投下贊成票，即足以選出任何該等董事。

(V)根據本條第5(A)款產生的投票權選出的任何董事應任職至下一屆年度股東大會(除非該任期先前已根據第5(A)(Ii)條終止)，任何有關董事的空缺應僅由投票權類別的持有人在如此選出的剩餘董事中投票填補，或如果沒有該等剩餘董事，則由投票權類別的股份持有人在按照本條第5節規定的程序召開的特別會議上投票填補，或如沒有召開該特別會議，則由投票權類別的股份持有人投票填補。在下一次年度股東大會上。一旦此類投票權終止，根據本第5條選出的所有董事的任期即告終止。

(Vi)只要任何優先股股份仍未發行，本公司不得(I)設立、授權或發行任何類別或系列的優先股(或任何可轉換為高級股的證券)或(Ii)修訂公司章程細則，以對優先股股份持有人的指定權利、優先股、特權或投票權造成不利影響。

(Vii)在行使本條第5(A)節所載投票權時，每股優先股應有一票投票權。

(B)本公司可未經優先股持有人同意而授權、增加或發行任何類別或系列的平價股或初級股，而在採取該等行動時，本公司不得被視為對優先股持有人的權利、優先股、特權或投票權造成不利影響。

6.清算權。

(A)如本公司發生任何清盤、清盤或解散(不論是自願或非自願)，優先股的每名持有人均有權收取及從本公司可供分配予其股東的資產中支付清盤優先權加累計股息及額外股息，優先於任何普通股持有人，並在對任何普通股(包括但不限於任何普通股)作出任何付款或分派之前。

(B)出售、轉易、交換或移轉(以現金、股票股份、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有資產或業務(與其業務的清盤、清盤或解散有關者除外)，或公司合併或與任何其他人合併或合併，就本條第6條而言，不得當作是自願或非自願的清盤、清盤或解散。

(C)在向優先股持有人支付本條第6條規定的全部優先金額後，優先股持有人對公司的任何剩餘資產沒有權利或要求。

(D)如在公司進行任何清盤、清盤或解散時，公司可供分配予優先股股份持有人的資產，不論是自願或非自願的，均不足以全數支付該等持有人依據第6(A)條有權獲得的所有款額，則不得就該等清盤、解散或清盤時的任何平價股份作出該等分配，除非須按比例按比例就優先股股份支付可分派的款額，而該比例與所有優先股及任何平價股份的持有人在該等清盤時有權獲得的全部可分派款額成比例，清盤或解散。

7.轉換。

(a)轉換權。持有人可以在滿足以下至少一項條件後將優先股轉換為現金和普通股股票：

（i） 在任何日曆季度（且僅在該日曆季度內），如果截至上一個日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日期間至少20個交易日的普通股最後報告銷售價格大於或等於該最後一個交易日每股普通股換股價的120%;

(Ii)在緊接任何連續十個交易日期間之後的五個營業日內，優先股(根據優先股持有人根據本文所述程序提出要求後確定)在該期間每一天的每一清算優先交易價低於普通股銷售價格和當時適用的轉換率乘積的95%的交易價(“交易例外”)；然而，如果在該連續十個交易日期間普通股的平均收盤價介於當時的當前轉換價格和當時適用的轉換價格的120%之間，則持有人不得轉換其優先股；對於滿足交易價格條件後的任何轉換，轉換代理沒有義務確定交易價格，除非公司要求確定交易價格；公司沒有義務提出這種要求，除非持有者提供合理證據證明交易

價格將低於普通股銷售價格和當時適用的轉換率的乘積的95%；此時，公司應指示轉換代理從下一個交易日開始確定交易價格，直到交易價格大於或等於普通股銷售價格和當時適用的轉換率的乘積的95%；

(3)在公司成為合併、合併或有約束力的股份交換的一方後，根據該交換，普通股將轉換為現金或財產(證券除外)，在這種情況下，持有人可在交易預期生效日期前15天及之後的任何時間交出優先股以供轉換，直至交易實際生效日期(“生效日期”)後15天；或

(Iv)在以下情況下，公司選擇(I)向所有持有公司普通股資產、債務證券或購買公司證券的權利的持有人分配普通股資產、債務證券或購買證券的權利，該分配的每股價值由董事會確定，超過普通股在緊接該分配聲明日期之前的交易日最後報告的銷售價格的15%，或(Ii)向所有有權購買普通股的持有者分配，期限在該分配日期後60天內屆滿，在緊接分派聲明日之前的交易日，低於普通股最後報告的銷售價格的普通股。就上述第(I)和(Ii)款而言，本公司必須在不含股息日期前至少20個工作日通知持有人進行此類分配。於本公司發出通知後，持有人可於其後任何時間交回其優先股以供轉換，直至緊接除股息日或本公司宣佈不會進行該項分派前的營業日營業時間較早者為止；然而，倘若持有人可參與分派而不進行轉換，則持有人不得行使此項轉換權利。本文所使用的“除股息日”一詞用於任何發行或分配時，應指普通股在該交易所或在該市場正常交易的第一個日期，但無權收到該等發行或分配。

初始轉換率為每股優先股5.0541股普通股，可能會在本文所述的某些情況下進行調整。公司應交付現金或支票，以代替普通股的任何零碎股份。只要轉換的優先股是清算優先權的整數倍，持有者可以轉換少於其全部優先股的優先股。

優先股持有人於股息記錄日期營業時間結束時將收到於相應股息支付日期支付的股息，儘管該優先股在該股息記錄日期營業時間結束後的任何時間進行轉換。於任何股息記錄日期的營業時間結束至緊接的下一個股息支付日期開始營業期間，持有人交出供轉換的優先股必須附有支付相當於持有人將從該優先股收取的股息的金額；然而，如(1)本公司已指明強制性轉換日期在股息記錄日期之後且在緊接的下一個股息支付日期或之前或之前，或(2)在轉換優先股時已就該等優先股股份存在任何累積及未支付股息，則無須支付有關款項。

若要轉換優先股，持有人必須(I)以附件b(“轉換通知”)的格式填寫及手動簽署不可撤銷的轉換通知(或填寫及手動簽署該通知的傳真)，並將該通知送交轉換代理位於密歇根州傑克遜市的辦事處或轉換代理為此目的而設的任何其他辦事處，(Ii)將優先股股份交回轉換代理，(Iii)在轉換代理或本公司要求下提供適當的背書及轉讓文件，及(Iv)如有需要，支付任何轉讓或類似税款。

(B)改裝程序。要轉換優先股，持有者必須滿足本第7節和優先股中的要求。持有人滿足所有這些要求的日期是轉換日期(“轉換日期”)。根據本協議第7(F)節規定的程序，公司應在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於轉換日期後的第五個營業日，以現金形式交付轉換價值，並通過下列方法之一交付普通股：(I)更新代表普通股的全球證券，以記錄持有人在普通股中的權益，或(Ii)通過轉換代理向持有人交付一份代表淨股份的全額股票數量的證書，在任何一種情況下，連同以下兩種方法之一：現金或支票，以代替根據本協議第7(C)節確定的任何零碎股份。股票登記人在轉換日期及之後應被視為登記在冊的股東；但在公司股票轉讓賬簿關閉的任何日期交出優先股，並不構成在該日期有權在轉換後收取普通股股份的一名或多於一名人士作為在該日期的一名或多於一名普通股股份持有人，但該項退回將有效地構成有權在隨後開啟該等股票轉讓賬簿的下一日營業結束時收取該等普通股股份的一名或多於一名紀錄持有人；該等換股應按該等優先股被交回以供換股之日的有效換算率計算，猶如本公司的股票轉讓賬簿並未結清一樣。在優先股轉換後，該人不再是該優先股的持有人。

除第7(F)節規定或本指定證書另有規定外，不得支付或調整任何普通股的股息或其他分配。

於轉換優先股時，交付本金回報、淨股份及現金或支票付款(如有)以代替零碎股份，將被視為履行本公司支付已轉換優先股的清盤優先股的責任，包括累計股息(如有)。與轉換優先股有關的累計股息將被視為已註銷、終止或沒收，而不是全額支付給其持有人。

在部分轉換的優先股交出時，公司應籤立新的優先股，轉讓代理應對其進行認證，並將其交付給持有人，其數量與交出的優先股未轉換部分的數量相等。

如果優先股可以轉換的最後一天是轉換代理所在地的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的日期向該轉換代理交出優先股。

(C)零碎股份的現金或支票支付。在轉換優先股時，公司不得發行普通股的零碎股份。相反，公司應交付現金(或公司支票)，以換取零碎股份的當前市場價值。零碎股份的當前市值應通過將緊接轉換日期前一個交易日的全部普通股的最後報告銷售價格乘以零頭金額並將乘積四捨五入至最接近的整數分來確定為最接近的1/10,000股。

(D)轉換時的税項。如果持有者轉換優先股，公司應支付轉換後發行普通股時到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税。然而，持股人應繳納因持股人要求以持有人姓名以外的名稱發行股票而應繳納的任何税款。轉換代理可拒絕交付代表以持有人以外的名稱發行的普通股的股票，直至轉換代理收到足以支付任何應繳税款的款項為止，因為股票將以持有人以外的名稱發行。本條款並不排除法律規定的任何預扣税。

(E)公司的契諾。在發行本協議項下的任何優先股之前，公司應在必要時從其授權但未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，以允許轉換優先股。

優先股轉換後交付的所有普通股應為新發行的股份或庫存股，應及時有效發行、足額支付和不可評估，不應享有優先購買權，也不應有任何留置權或相反索取權。

公司應迅速遵守所有聯邦和州證券法，以規範優先股轉換時普通股的訂購和交付，並應促使所有普通股在當時上市或報價的每個美國國家證券交易所或場外交易或其他國內市場上市或報價。

(F)對換算率的調整。轉換率應不時調整，不得重複，具體如下：

(I)如果公司應：(A)在普通股上僅以其股本的股份支付股息或進行分配；(B)將其已發行的普通股細分為更多數量的股票；(C)將其已發行的普通股合併為較少數量的股票；或(D)將其普通股重新分類，則緊接記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)前有效的換股比率須予調整，以使其後交回以供轉換的任何優先股持有人有權收取現金及本公司普通股股份數目，該等現金及股份數目與上述任何事件發生後該持有人假若該優先股於緊接該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前轉換後將會擁有或有權收取的現金及股份數目相同。就派息或分派而言，根據本第7(F)條作出的調整應在適用的記錄日期後立即生效，而在公司普通股的細分、合併或重新分類的情況下，則應在適用的生效日期後立即生效。如上述(A)款所述類型的任何股息或分派並未如此派發或作出，則換算率須再次調整至當時尚未宣佈該等股息或分派時生效的換算率。

(Ii)如果公司應向所有普通股持有人發行權利或認股權證，使他們有權(在該等權利或認股權證發行之日起60天內屆滿)以低於普通股每股市場價格的每股價格認購或購買普通股，而該記錄日期是為確定有權獲得該等權利或認股權證的股東而定的，應調整緊接該記錄日期後生效的換算率，使其等於通過將緊接該記錄日期後生效的換算率乘以以下分數而確定的換算率：(A)分子應為該記錄日期已發行的普通股數量加上供認購或購買的額外普通股數量；及(B)分母為於該記錄日期已發行的普通股數目，加上發行該等權利或認股權證的已發行股份總數的總髮行價按該記錄日期或緊接該除股息日前一個交易日的每股普通股市價購入的股份數目。該等調整須於任何該等權利或認股權證發行時相繼作出，並於確定有權收取該等權利或認股權證的股東的紀錄日期翌日開市後立即生效。若普通股股份在該等權利或認股權證屆滿後仍未交付，則換股比率須重新調整至當時生效的換股比率，而在發行該等權利或認股權證時所作的調整，只以實際交付的普通股股份數目為基礎。如該等權利或認股權證並未如此發行，換算率應再次調整為當時生效的換算率，以確定有權收取該等權利或認股權證的股東的記錄日期。在確定是否有任何權利或認股權證使持有人有權以低於市價的價格認購或購買普通股時，以及在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮到

公司購買該等權利或認股權證時，該等對價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(Iii)如果公司應以股息或其他方式將購買其任何證券的任何資產、債務證券或權利或認股權證分配給所有普通股持有人(不包括(A)本條例第7(F)(I)條或第7(F)(Ii)條所述的任何股息、分配或發行，以及(B)僅以現金支付的任何股息或分配)(本第7(F)(Iii)條中的任何一項在本條款第7(F)(Iii)條中稱為“已分配資產或證券”)，連同在該分派付款日期前12個月內向其所有普通股持有人作出的任何其他該等分派的總額，而該分派並未根據本條第7(F)(Iii)條作出調整，則超過緊接該分派宣佈前一個交易日市場價格的15%。則應調整換算率，使其等於以下所述記錄日期緊接交易結束前有效的換算率乘以以下分數確定的換算率：(A)分子應為普通股在該記錄日期或緊接該股息或分派除息日期前的前一個交易日的每股市場價格，以及(B)分母應為(1)適用於一股普通股的已分配資產或證券在該記錄日期或緊接該股息或分派除息日期前一個交易日(以較早者為準)的每股市價減去(2)適用於一股普通股的已分配資產或證券在該記錄日期或緊接該除股息或分派日期前一個交易日(由董事會決定，其決定須為最終決定，並在提交給支付代理人的證書中描述)的公平市值。這種調整應在確定有權獲得這種分配的股東的記錄日期後立即生效；然而，如果(A)適用於一股普通股的已分配資產或證券部分的公平市場價值等於或大於普通股在確定有權獲得這種分配的股東的記錄日期的市場價格，或(B)在有權獲得這種分配的股東的確定記錄日期的普通股的市場價格比該已分配資產或證券的每股公平市場價值高出1.00美元以下，則代替上述調整，須作出足夠撥備，使每名持有人於轉換時，除普通股的現金及股份外，亦有權收取資產、債務證券或包括已分派資產或證券的權利或認股權證的種類及金額，而該等資產、債務證券或權證是持有人於緊接決定有權收取該等分派的股東的記錄日期前轉換該等優先股時應收到的。如果這種分配不是這樣支付或作出的，則適用的轉換率應再次調整為在未宣佈這種分配的情況下生效的轉換率。

(4)在公司宣佈向所有或幾乎所有普通股持有人發放現金股利或現金分配的情況下，應提高換算率，使適用的換算率等於通過將緊接該股息或分配的記錄日期之前有效的換算率乘以分數而確定的價格。

(A)其分子應為在緊接該股息或分派的記錄日期之前的交易日結束的連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值(“股息前銷售價格”)；及

(B)其分母為股息前銷售價格，減去適用於一股普通股的現金股息或現金分配的全部金額(“股息調整額”)，

該等調整須在該股息或分派的記錄日期後立即生效；但如上述分數的分母少於$1.00(包括負數

如有關現金股息或現金分派的記錄日期前，持有人將按當時適用的轉換率將其優先股完全轉換為普通股，則應作出足夠撥備以代替上述調整，使每名持有人於轉換時除可發行的現金及普通股外，有權於轉換時收取該持有人應收取的現金金額。如果該等現金股息或現金分配並未如此支付或作出，則適用的轉換率應再次調整為在該等股息或分配未予宣佈的情況下生效的轉換率。

(V)在這種情況下，公司應：(A)在任何季度財政期間，以股息或其他方式，向所有普通股流通股持有人進行總金額完全為現金的任何分配，連同(B)在該季度財務期內向所有普通股流通股持有人進行的其他全現金或全支票分配，以及(C)任何現金和公平市值，本公司或本公司任何附屬公司就本公司或本公司任何附屬公司於該季度會計期間達成的收購全部或任何部分普通股股份的任何投標或交換要約支付的代價的任何投標或交換要約(就任何零散收購要約支付的代價除外)到期時，超過0美元乘以該分派記錄日期已發行普通股的數目的乘積，則在每種情況下，換算率應根據上文第(Iv)條的規定提高。

(Vi)如果持有者選擇就2008年12月5日或之前發生的公司交易轉換優先股，而該交易構成了根本變化(根本變化定義第(Iv)款所述除外)，並且公司交易中普通股的對價(由董事會決定，其決定應為該公平市值的確鑿證據)的公平市值的10%或更多，則包括(A)現金，(B)其他財產或(C)交易後未立即在美國國家證券交易所或納斯達克國家市場交易或計劃立即交易的證券，則交回供該持有人轉換的優先股的轉換率應予以調整，以便該持有人將有權獲得相當於(1)轉換價值和(2)按下述方式確定的普通股額外股份(“額外股份”)之和的現金和普通股，但每種情況均受公司如本章程第7節所述的付款選擇的制約。為免生疑問，本第7(F)(Vi)條所規定的調整隻適用於與該基本變動有關而被轉換的優先股，而對任何未如此轉換的優先股無效。

新增股份數目將參考下表，根據有關公司交易生效日期(“生效日期”)及股價釐定；假若股價介於下表兩個股價金額之間或生效日期於下表兩個生效日期之間，則新增股份數目將由就較高及較低股價金額所載的新增股份數目與該兩個日期(視何者適用而定)以365天計算的直線插值法釐定。

下表第一行所列股價(即列標題)將自根據第7(F)條調整優先股的適用換算率的任何日期起調整。經調整的股價將等於緊接有關調整前適用的股價乘以分數，分數的分子為緊接導致股價調整的調整前的換算率，而分母為經調整的換算率。

下表列出了優先股的假設股價和每次清算優先股將獲得的額外股份數量：

上述股價及額外股份金額是根據優先股每股清盤優先股的每股初始轉換率5.0541釐定。

如股價等於或超過每股50.00美元(可予調整)，將不會於轉換時發行額外股份。

如股價低於每股7.61美元(可予調整)，將不會在轉換時增發股份。

儘管有上述規定，本第7(F)(Vi)節所述與增發股份有關的適用換股比率的任何調整將不會超過最高換股比率。

(Vii)儘管有上述規定，在公共收購人控制權變更的情況下，公司可以選擇調整適用的轉換率和相關的轉換義務，而不是如第7(F)(Vii)節所述通過增加適用的轉換率來增加適用的轉換率，以便在轉換時，發行人將交付現金和一些公共收購人普通股的股票，通過乘以緊接公共收購人控制權變更之前有效的轉換率，應按分數進行調整：

(A)其分子將為上市收購人控制權變更生效日期前連續五個交易日(但不包括該生效日期)的普通股最後報告銷售價格的平均值；及

(B)其分母將為自公開收購方控制權變更生效日期後的下一個交易日起計連續五個交易日內公開收購方普通股的最後報告銷售價格的平均值。

“公開收購人控制權變更”是指第7(F)(Vi)節所述本公司有義務提高第7(F)(Vi)節所述轉換率的任何事件，並且收購人(或收購人是其直接或間接全資子公司併為優先股提供擔保的任何實體)擁有在美國國家證券交易所交易或在納斯達克全國市場上市的某類普通股，或在與該事件相關的發行或交換時將被如此交易或報價的普通股(“公開收購人普通股”)。

在與公共收購人控制權變更相關的適用轉換率調整後，如果第7(F)節所述的任何事件在此後發生，適用轉換率將受到進一步類似的調整。

公司必須將其選擇的交易以書面形式通知持有人，通知應在該公開收購人控制權變更生效日期前五個工作日發出。此外，在符合某些條件的情況下，持股人還可以要求公司回購第4節所述的全部或部分優先股。

(Viii)根據本協議第7(F)(Iii)條，如果公司向所有普通股持有人進行任何分配，包括公司子公司或其他業務單位的股權，換算率應調整為等於換算率，乘以在為確定有權獲得這種分配的普通股持有人而確定的記錄日期緊接營業結束前有效的換算率，乘以(A)分子應為(X)在該記錄日的普通股每股剝離市場價格加上(Y)公司子公司或其他業務單位在該記錄日的剝離每股股權的市場價格，以及(B)分母為該記錄日的普通股的剝離市場價格。該等調整將於本公司附屬公司或其他業務單位的股權分配生效日期後10個交易日生效。

(Ix)如於轉換優先股時，持有人除可於轉換後發行的現金及普通股外，還應獲得根據本公司實施的任何未來股東權利計劃所發行的權利(即使發生導致該等權利於轉換時或之前與普通股分開的事件)，除非該等權利在轉換前已到期、終止或已根據該等權利計劃贖回或交換。如果且僅當優先股持有人在轉換其優先股時獲得前述股東權利計劃下的權利，則不得根據本第7(F)條作出與該等股東權利計劃相關的其他調整。

(X)就本第7(F)條而言，任何時間已發行普通股的股份數目不應包括本公司國庫持有的股份，但應包括可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份。公司不得對公司金庫持有的普通股股份支付任何股息或進行任何分配。

(Xi)：儘管有上述規定，在任何情況下，由於根據本協議第7(F)(Iii)、7(F)(Iv)或7(F)(Vi)條進行調整，換算率不得超過本條第7(F)(Xi)條規定的最高轉換率(“最高轉換率”)。最高轉換率最初應為6.5703，並應不時對普通股的任何股票股息或細分或組合進行適當調整。最高轉換率不適用於根據本協議第7(F)(I)節或第7(F)(Ii)節中的任何事件進行的任何調整。

(G)計算方法。無需對換股價進行調整，除非調整將要求當時生效的換股價至少增加或減少1%，否則將需要進行的任何調整將被結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。除本節第7款所述外，普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券或帶有購買上述任何一項權利的證券的發行不得調整換算率。所做的任何調整都應結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮。根據本細則第4節及第7(F)節及本第7(G)節進行的所有計算應按最接近的1分或1/10,000股(視乎情況而定)計算。

(H)當不需要調整時。無需對轉換率進行調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司的股息或應付證券利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Ii)根據公司或其任何附屬公司的或由公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利；

(Iii)根據上文第(Ii)條未描述且截至本指定證書日期未償還的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股；

(四)普通股票面價值發生變化或無票面價值；

(V)為累積和未支付的股息(包括額外股息，如有的話)支付股息；或

(Vi)考慮持有人是否應在董事會根據普通股持有人蔘與交易的基準和通知而認為公平和適當的情況下參與合併或合併；但如果要求在為該等證券指定的換股期限屆滿之前的任何時間轉換證券，則持有人蔘與交易的基準將被視為不公平。

在優先股可轉換為現金、資產或財產(本公司股本或本條例第7條(L)適用的證券除外)的範圍內，此後不得對現金、資產或財產進行調整。該等現金不得累積利息。

(I)調整通知書。每當換算率調整時，公司應立即向持有人郵寄調整通知。公司應向轉換代理提交該通知。該證書如無明顯錯誤，即為調整正確的確鑿證據。除向任何希望查閲該證書的持有人展示該證書外，任何轉換代理均不對任何該等證書負有任何責任。

(J)自願加薪。除本章程第7(F)節所要求的提高換算率外，公司還可以在董事會認為適當的情況下提高換算率，以避免或減少普通股持有人因任何股息或股票分派(或收購股票權利)或因所得税目的而被視為普通股購買權利的任何所得税或購買普通股權利。在適用法律允許的範圍內，本公司可不時臨時或以其他方式將換股比率提高任何金額，為期至少20天，前提是在此期間增加的金額不可撤銷，且董事會應已確定增加換股比率將符合本公司的最佳利益，該決定應為最終決定。每當轉換率如此提高時，公司應郵寄給持有人，並向轉換代理提交有關增加的通知。除向任何希望查閲通知的持有人展示該通知外，轉換代理不對任何此類通知負有任何義務或責任。公司應在提高轉換率生效之日起至少15天前將通知寄出。通知應説明增加的轉換率及其有效期。

(K)在某些行動之前向持有人發出通知。在以下情況下：

(I)*公司應宣佈其普通股的股息(或任何其他分配)，該股息(或任何其他分配)將需要根據本條例第7(F)條調整換算率；

(Ii)*公司應授權向所有或幾乎所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的任何股份或任何其他權利或認股權證；

(Iii)公司普通股的任何重新分類或重組(其已發行普通股的細分或合併，或面值的變化，或從面值到無面值，或從無面值到面值)，或公司作為一方並需要得到公司任何股東批准的任何合併或合併，或出售或轉讓公司的全部或基本上所有資產；或

(Iv)在公司自願或非自願解散、清盤或清盤時，公司應儘快安排向轉換代理提交文件，並將其郵寄至每名持有人在保安登記冊上的地址，但無論如何不得少於15天

在下文規定的適用日期之前，一份通知，説明(X)為該等股息、分配或權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(如果不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分配或權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、重組、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤的日期。以及預計普通股持有人有權在重新分類、重組、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤時以普通股換取證券或其他可交付財產的日期。未發出通知或通知有任何瑕疵，不影響派息、分配、重新分類、重組、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤的合法性或有效性。

(L)重新分類、合併、合併、對換股或出售具有約束力的影響。如果發生下列事件之一，即：(1)普通股流通股的任何重新分類或變更(面值變化、面值變為無面值、面值從無面值變為面值、或由於分拆或合併的結果)；(2)公司與他人的任何合併、合併、合併或具有約束力的股份交換，普通股持有人有權獲得與該普通股有關或交換的股票、證券或其他財產或資產(包括現金)；或(Iii)將公司的財產及資產作為或實質上作為整體出售或轉易予任何其他人，而普通股持有人有權收取與該等普通股有關或作為交換該等普通股的股票、證券或其他財產或資產(包括現金)，則公司或繼承人或購買人(視屬何情況而定)須安排按照密歇根州法律籤立及提交對本指定證明書的修訂，條件是，每股優先股應可轉換為根據重新分類、變更、合併、有約束力的股份交換、出售或轉讓若干優先股的持有人在緊接該等重新分類、變更、合併、有約束力的股份交換、出售或轉讓之前轉換該等優先股時可發行的普通股的股份的種類和金額。修改後的《指定證書》應規定與本第7條規定的調整儘可能等同的調整(L)。

公司應安排將籤立經修訂的指定證書的通知郵寄給每一持有人，地址在證券登記冊上，提交後20天內。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

本節第七款(L)的上述規定同樣適用於後續的重新分類、變更、合併、有約束力的股票交易所、出售和轉讓。

如果本第7節(L)適用於任何事件或事件，則本第7(F)節不適用。

(M)投標的優先股的轉換價值。

(I)除第7(A)(Ii)、7(A)(Iii)和7(A)(Iv)條所述的某些例外情況外，提供轉換優先股的持有人有權在轉換該優先股時按清算優先權獲得現金和普通股股票，其價值(“轉換價值”)應等於以下乘積：

(A)當時適用的換算率；及

(B)自優先股提交供轉換當日後的第二個交易日起計的連續十個交易日內普通股價格的平均值(‘十日平均收市價’)(經適當調整，以計及股票分拆、股票分紅及類似事件期間的情況)。

(Ii)除下述及第7(A)(Ii)、7(A)(Iii)及7(A)(Iv)條所述的某些例外情況外，公司須將兑換價值交付予兑換持有人，詳情如下：

(A)現金數額(“本金回報”)，相等於(1)將予轉換的優先股的轉換價值與(2)將予轉換的優先股每股的總清算優先次序兩者中較小者；

(B)如擬轉換的優先股的總轉換價值大於本金回報，則一筆按下文所述釐定的整股股份(“淨股份”)，相等於該總轉換價值減去本金回報(“淨股份金額”)；及

(C)以現金支付的金額，其釐定如下，以代替普通股的任何零碎股份。

應支付的淨股數由淨股數除以10日平均收盤價確定。優先股持有人在轉換優先股時不會獲得零碎股份。以代替零碎股份。持有者將獲得現金換取零碎股份的價值，現金支付應基於10日平均收盤價。

轉換價值、本金回報、淨股份數目及淨股份金額將由本公司於緊接優先股提交轉換當日(下稱“決定日”)後第二個交易日起計的連續十個交易日結束時釐定。

本公司須於釐定日期後於切實可行範圍內儘快支付零碎股份的本金申報表及現金，並交付淨股份(如有)，但在任何情況下不得遲於其後五個營業日。除第7節規定外，交付主要回報、淨股份和代替零碎股份的現金應被視為履行公司支付清算優先權的義務，包括額外股息(如有)。任何累積和未支付的股息，包括額外的股息，應被視為已註銷、消滅或沒收，而不是全額支付。

(N)轉換劑的責任。轉換代理商在任何時間均不對任何持有人負有任何責任計算轉換率或決定是否存在任何事實需要對轉換率進行任何調整，或就作出任何該等調整時的性質、範圍或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就本協議或任何修訂的指定證書所提供的受僱人，作出該等調整，並須根據有關的高級船員證書予以保障。轉換代理無須就任何優先股轉換後可於任何時間發行或交付的任何普通股股份或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責，而轉換代理亦不會就此作出任何陳述。轉換代理不對公司在為轉換目的而交出任何優先股時未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，或未能遵守本第7(N)條所載公司的任何職責、責任或契諾負責。在不限制前述規定的一般性的原則下，轉換代理不承擔任何責任來確定根據本第7條訂立的任何經修訂的指定證書中所包含的任何規定的正確性，該規定與持有者在發生本第7條所指的任何事件後轉換其優先股時應收的股票、證券或財產(包括現金)的股份種類或數額有關，或與與此有關的任何調整有關，但可接受任何該等規定的正確性的確證，並應根據以下規定予以保護：與此有關的高級船員證書(公司有義務在籤立任何經修訂的指定證書之前向轉換代理提交該證書)。

(O)同步調整。如本條例第7(F)條規定須根據本條例第7(F)(I)條、第7(F)(Ii)條、第7(F)(Iii)條或第7(F)(Iv)條中的一項以上規定調整折算率，而產生該等調整的分派的股息記錄日期應在同一日期，則

此類調整應首先適用本協議第7(F)(Iii)節的規定，其次適用本協議第7(F)(I)節的規定，以及本協議第7(F)(Ii)節的規定，但第7(O)節的任何規定不得規避本協議第7(F)(X)節規定的原則，即最大轉換率不適用於針對第7(F)(I)或第7(F)(Ii)節中的任何事件所作的任何調整。

(P)連續調整。在根據本合同第7(F)節對轉換率進行調整後，任何需要根據第7(F)節進行調整的後續事件應導致對如此調整的轉換率進行調整。

(Q)一般考慮。當根據本第7條要求對換算率進行連續調整時，應對市場價格進行必要或適當的調整，以實現本第7條的意圖，並避免董事會真誠決定的不公正或不公平結果。

(R)公司最終決定。董事會根據本第7條必須作出的任何決定應是決定性的，並對持有人具有約束力。

8.強制轉換。

(A)在2008年12月5日或之後的任何時間，公司有權根據本協議第7節的規定，選擇將優先股全部但不是部分自動轉換為現金和相當於轉換價值的普通股股票。本公司可根據本第8條(A)項行使其強制轉換的權利，但前提是最後報告的普通股銷售價格等於或超過轉換價格的130%，在任何連續30天的紐約證券交易所(或其他國家證券交易所或自動報價系統，普通股隨後在其上上市或授權報價)的有效交易日內至少有20個交易日，包括該30天期間的最後一個交易日，截止於公司發佈第8(B)條所述強制轉換的新聞稿之前的交易日。

(B)為行使第8(A)條所述的強制轉換權利，本公司必須在符合第8(A)條所述條件的任何日期後的第一個交易日開業前，在道瓊斯通訊社發佈新聞稿，宣佈該項強制轉換。本公司亦應以郵寄或刊發(其後即時郵寄通知)方式向優先股持有人發出有關強制轉換的通知(不超過新聞稿日期後四個營業日)，宣佈本公司有意轉換優先股。轉換日期將是公司選擇的日期(“強制轉換日期”)，並將不超過公司發佈本第8(B)節所述新聞稿的日期後五天。

(C)除適用法律或法規所規定的任何資料外，第8(B)節所述強制轉換的新聞稿及通告須視乎情況而述明：(I)強制轉換日期；(Ii)轉換優先股時將交付的換股價值，包括本金回報、淨股份及代替零碎股份的現金；(Iii)待轉換的優先股股份數目；及(Iv)待轉換優先股的股息將於強制轉換日期停止累積。

(D)於強制轉換日期及之後，根據第8(A)條要求強制轉換的優先股的股息將停止累積，而該優先股持有人的所有權利將終止，但根據第7(C)條的規定收取可於轉換後發行的普通股的現金及全部股份及現金以代替普通股的任何零碎股份的權利除外。就根據第8(A)條要求強制轉換的優先股而言，於任何股息記錄日期的營業時間結束至相應股息支付日期的交易結束之間的某一日期的股息支付，如該股份在該股息記錄日期後已轉換，則須於該股息支付日期支付予該股份的記錄持有人。

在該股息支付日之前。除前一句中關於根據第8(A)節強制轉換的規定外，在轉換優先股時，不會支付或調整累積股息或轉換後發行的普通股的股息。

(E)本公司不得根據第8(A)條授權、發佈新聞稿或發出任何強制性轉換通知，除非在發出強制轉換通知前，優先股的所有累積股息已以現金支付。

(F)除第8(A)節所述的強制轉換權外，如果已發行的優先股少於250,000股，本公司有權在2008年12月5日或之後的任何時間，根據第7節的規定，根據其選擇權，將優先股自動轉換為現金和相當於轉換價值的普通股。

9.資產的合併、合併和出售。

(A)海洋公園公司未經任何未償還優先股持有人同意，可與任何其他人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉易、轉讓或租賃予任何人，或準許任何人與海洋公園公司合併或合併，或向海洋公園公司轉讓或租賃其全部或實質所有財產；但條件是：(I)繼承人、受讓人或承租人是根據美國或其任何政治分支的法律組織的；(Ii)優先股股份將成為該繼承人、受讓人或承租人的股份，並就該繼承人、受讓人或承租人享有優先股在緊接該等交易前已擁有的相同權力、指定、優先權及相對、參與、選擇或其他權利，及其資格、限制或限制；及(Iii)本公司向轉讓代理交付高級職員證書及大律師意見，聲明有關交易符合本指定證書(包括但不限於第7條(L)的規定)。

(B)如第9(A)條所述，海洋公園公司將海洋公園公司與任何其他人合併，或將海洋公園公司的全部或幾乎所有資產合併為海洋公園公司的任何轉易、移轉或租賃，則因該項合併而產生的繼承人或合併海洋公園公司的受讓人或承租人，將繼承海洋公園公司根據優先股股份享有的每項權利及權力，並可行使該等權利及權力，但如屬租契，則屬例外，前身(如果仍然存在)將免除其與優先股有關的義務和契諾。

10.美國證券交易委員會報道。

無論是否要求公司向委員會提交報告，如果有任何已發行的優先股，公司應向委員會提交根據交易法第13(A)或15(D)條規定必須向委員會提交的所有報告和其他信息。應優先股持有人的要求，公司應向該持有人免費提供此類報告或其他信息的副本。

11.證書。

(A)表格及註明日期。優先股和轉讓代理的認證證書應基本上採用附件C的形式，該附件在此併入並明確成為本指定證書的一部分。優先股證書可附有法律、證券交易所規則、本公司須遵守的協議(如有)或慣例所規定的批註、圖例或批註(只要任何此等批註、圖例或批註採用本公司可接受的形式)。每張優先股證書的日期應為其認證之日。附件C所列優先股證書的條款是本指定證書條款的一部分。

(一)購買全球優先股。優先股最初應以一張或多張全面登記的全球證書的形式發行，並附有附件C所載的全球證券傳奇和受限證券傳奇(“全球優先股”)，該等全球優先股應代表其所代表的購買者存放於DTC(或DTC可能指示的託管人)，並以DTC或DTC的代名人的名義登記，由本公司正式籤立，並由轉讓代理認證，如下所述。以全球優先股為代表的優先股的股份數量可不時通過對轉讓代理和DTC或其代名人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。對於在轉換日期不屬於證券法第144條所定義的“受限證券”的優先股，在轉換日期分配的所有普通股股票將可以根據證券法自由轉讓(關聯公司除外)，並且這些股票將有資格通過DTC的設施以全球形式接受。

(二)完善記賬規定。如果全球優先股存放在DTC或代表DTC，公司應簽署並由轉讓代理初步認證和交付一張或多張全球優先股證書，這些證書(A)應以DTC的名義登記為該全球優先股或DTC的代名人，以及(B)應由轉讓代理交付給DTC或根據DTC的指示或由轉讓代理作為DTC的託管人持有。

DTC的成員或參與者(“代理成員”)在本指定證書下對DTC或轉讓代理代表其持有的任何全球優先股不享有任何權利，作為DTC或該等全球優先股的託管人，而DTC可在任何目的下被本公司、轉讓代理及本公司的任何代理或轉讓代理視為該等全球優先股的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、轉讓代理或本公司的任何代理或轉讓代理實施DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙DTC與其代理成員之間關於行使任何全球優先股實益權益持有人的權利的DTC慣例的實施。

(Iii)發行經認證的優先股。除第11(C)節的規定外，全球優先股實益權益的所有人將無權獲得認證優先股。

(B)籤立及認證。兩名高級職員應以手工或傳真方式簽署本公司的優先股證書。

如果在優先股證書上簽字的高級職員在轉讓代理認證優先股證書時不再擔任該職位，優先股證書仍然有效。

在轉讓代理的授權簽字人和證券註冊官在優先股證書上手動簽署認證證書之前，優先股證書無效。該簽名應為優先股證書已根據本指定證書進行認證的確鑿證據。

轉讓代理應根據公司兩名高級職員或一名高級職員和一名助理財務主管簽署的公司書面命令，認證並交付4910,000股優先股的原始發行證書。該命令應規定需要認證的優先股的數量和原始發行的優先股認證的日期。

轉讓代理可以指定公司合理接受的認證代理來認證優先股的證書。除非受此類指定條款的限制，只要轉讓代理可以這樣做，認證代理就可以對優先股的證書進行認證。本指定證書中對轉讓代理認證的每一處都包括認證

由這樣的代理人。認證代理與傳送代理或送達通知和索要的代理具有相同的權利。

(C)轉讓和交換全球優先股。全球優先股或其實益權益的轉讓和交換應通過DTC按照本指定證書(包括適用的轉讓限制，如有)和DTC的程序進行。

(一)完善對全球優先股轉讓和交換的限制。

(A)儘管本指定證書有任何其他規定(第11(C)(Ii)節所載規定除外)，全球優先股不得整體轉讓，除非由DTC向DTC的代名人或由DTC的代名人或由DTC的另一名代名人、由DTC或任何該等代名人轉讓給後續託管機構或該等後續託管機構的代名人。

(B)如於有關該等證券的貨架登記聲明生效前，根據第11(C)(Ii)條將全球優先股交換為最終登記形式的優先股，則該等優先股只可按照實質上符合第11(C)條規定的程序(包括本指定證書的證物所載的證明要求，以確保該等轉讓符合第144A條或證券法下的其他適用豁免(視情況而定))及本公司不時採用的其他程序進行交換。

(C)優先股及根據優先股轉換而派發的任何普通股，在2005年12月5日之前不得出售，除非(A)根據證券法登記，(B)根據證券法第144條(如有)或第144A條根據證券法(如有)或(C)根據S規則進行離岸交易，並將附有此方面的圖例。

(二)認證優先股的有效認證。如果在任何時間：

(A)DTC通知公司，DTC不願意或無法繼續作為全球優先股的託管人，並且公司在該通知交付後90天內未指定全球優先股的繼任託管人；

(B)DTC不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且公司在90天內沒有指定全球優先股的繼任託管機構；或

(C)公司行使其全權酌情決定權，以書面通知轉讓代理它選擇安排根據本指定證明書發行經核證的優先股，

然後，公司將籤立，轉讓代理在收到公司由兩名高級管理人員或公司一名高級管理人員和一名助理財務主管簽署的要求認證證書優先股並將其交付給公司指定的人的書面命令後，將認證並交付相當於全球優先股所代表的優先股股票數量的證書優先股，以換取此類全球優先股。

(三)停止註銷或調整全球優先股。當全球優先股的所有實益權益已交換、轉換或註銷的認證優先股時，該等全球優先股應退回DTC註銷或由轉讓代理保留和註銷。在取消之前的任何時間，如果全球優先股的任何實益權益被轉換或註銷為認證優先股，則該全球優先股所代表的優先股的股票數量應減少，並應進行調整

轉讓代理或DTC在轉讓代理的賬簿和記錄中就此類全球優先股作出的減持，以反映此類減持。

(4)履行與優先股轉讓和交換有關的債務。

(A)為了允許轉讓和交易所的登記，公司應根據本第11(C)條的規定簽署並由轉讓代理對認證的優先股和全球優先股進行認證。

(B)在登記轉讓或交換認證優先股或全球優先股時發行的所有認證優先股和全球優先股應為本公司的有效義務，並有權根據本指定證書享有與在該轉讓或交換登記時交出的認證優先股或全球優先股相同的利益。

(C)在正式出示任何優先股股份的轉讓登記前，轉讓代理及公司可將該等優先股的股份登記在其名下的人視為該優先股的絕對擁有人，轉讓代理及公司均不受相反通知影響。

(D)在任何優先股證書或普通股證書在為此目的而設的轉讓代理辦公室交回任何優先股股票或普通股股票時，持有人不得就任何轉讓或交易所的登記向持有人收取服務費。然而，公司可要求支付一筆足以支付與優先股股票或普通股股票的轉讓或交換登記有關的任何税收或其他政府收費的款項。

(E)根據證券法下的有效註冊聲明或根據規則144或根據證券法下的另一項豁免(並根據律師提出合理信納的意見)，出售或轉讓優先股(包括以全球優先股證書代表的任何優先股)或經認證的普通股的股份：

(1)如屬任何經證明的優先股或經證明的普通股，公司及轉讓代理須準許其持有人以該優先股或經證明的普通股換取經證明的優先股或經證明的普通股(視屬何情況而定)，而該等優先股或經證明的普通股並不帶有附件C所列的限制性圖例，並須撤銷就優先股的轉換而可發行的該等優先股或普通股的轉讓限制；及

(2)在任何全球優先股的情況下，該優先股不應被要求帶有附件C中所列的限制性圖例；然而，就任何以經認證優先股的全球優先股為代表的交換優先股的請求而言，如附件C所載有關根據規則144出售或轉讓優先股或根據證券法獲得另一項豁免登記的限制(如本公司提出要求，則根據律師的意見)，其持有人應向轉讓代理書面證明該請求是根據該豁免提出的(該等證明基本上以附件D的形式提出)。

(五)不承擔轉讓代理的義務。

(A)轉讓代理不對全球優先股的任何實益擁有人、DTC的成員或參與者或任何其他人士，就DTC或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，就優先股的任何所有權權益，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(DTC除外)交付根據或與該等全球優先股有關的任何通知或任何金額的任何通知或付款，承擔責任或義務。根據優先股向持有人發出的所有通知和通訊以及向持有人支付的所有款項應僅限於

向持有人(如屬全球優先股，則為DTC或其代名人)。任何全球優先股的實益擁有人的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和程序。轉讓代理可以依靠DTC提供的關於其成員、參與者和任何受益所有人的信息，並應受到充分保護。

(B)轉讓代理並無義務或責任監察、決定或查詢根據本指定證書或適用法律就任何優先股的任何權益的任何轉讓(包括DTC參與者、會員或任何全球優先股的實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本指定證書條款明確要求的證書及其他文件或證據，並在本指定證書條款明確要求的情況下及在明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查以確定實質上符合本指定證書的明示要求。

(D)補發證書。如果殘缺不全的優先股證書被交還給轉讓代理，或優先股證書的持有人聲稱優先股證書已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，公司應簽發並在符合轉讓代理的合理要求的情況下，轉讓代理應會籤重新發行的優先股證書。如轉讓代理人或公司提出要求，該持有人須提供一份足以符合公司及轉讓代理人的判斷的彌償保證，以保障公司及轉讓代理人不會因更換優先股股票而蒙受任何損失。公司和轉讓代理可以向持有人收取更換優先股股票的費用。

12.持有人的額外權利。除本指定證書賦予持有人的權利外，持有人還應享有《註冊權協議》中規定的權利。

13.其他條文。

(A)就根據本條例規定須向優先股股份持有人發出的任何通知而言，不向任何個別持有人郵寄該通知，或該通知或該通知的任何欠妥之處，均不會影響該通知的充分性或該通知所指有關其他持有人的法律程序的有效性，亦不會影響任何分派、權利、認股權證、重新分類、綜合、合併、轉易、轉讓、解散、清盤或清盤的合法性或有效性，或對任何該等訴訟的表決。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。

(B)已發行和重新收購的優先股股份將在重新收購後立即註銷和註銷，並在符合密歇根州法律適用的要求後，就係列而言具有公司未指定的已授權但未發行的優先股的地位，並可與公司的任何和所有其他已授權但未發行的優先股一起被指定或重新指定併發行或重新發行(視情況而定)，作為公司任何系列優先股的一部分，但任何優先股的發行或重新發行必須符合本指定證書的規定。

(C)優先股的股份只能以整股發行。

(D)本協議所指的所有通知期應自適用通知郵寄之日起算。

本公司於2004年12月15日簽署並簽署本證書，特此為證。

CMS能源公司

作者：

/S/邁克爾·D·範赫梅特

姓名：

邁克爾·D·範赫梅特

標題：

總裁副書記和書記

附件A

基本變更申購通知書格式

致：CMS能源公司

以下籤署的優先股股份登記持有人在此確認已收到CMS Energy Corporation(“本公司”)有關本公司發生重大變動的通知，並要求並指示本公司根據該優先股所指指定證書的條款，回購下文指定的優先股(50.00美元清算優先股或其整數倍)，並指示本公司的支票將簽發並交付給本公司的登記持有人，以支付該等優先股股份的款項，除非下文另有指明。如果這些優先股的任何部分沒有回購，並將以下文簽署人以外的人的名義發行，下文簽署人應支付與此相關的所有應繳轉讓税。

附件B

改裝通知書的格式

致：CMS能源公司

該等優先股股份的簽署登記持有人現行使選擇權，根據優先股所指指定證書的條款，將該等優先股或其部分(即50.00美元清算優先股或其整數倍)轉換為現金及CMS能源公司普通股股份，並指示該等轉換後可發行及可交付的股份(如有)，連同任何有關轉換時可交付現金的支票，以及代表任何未轉換股份的任何優先股股份發行及交付予註冊持有人，除非下文另有註明。如果未轉換的股份或優先股的任何部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，下文簽署人應支付與此相關的所有應繳轉讓税。

本通知應被視為不可撤銷地行使轉換該等優先股股份的選擇權。

日期：									簽名
			除登記持有人或以登記持有人名義外，如擬發行現金及普通股股份或交付優先股股份，須由商業銀行、信託公司或主要證券交易所會員公司擔保。
									簽名保證
如股份交付，則填寫登記；如優先股股份並非以登記持有人的名義發行，則填寫優先股股份：
						擬轉換的優先股股數(如少於全部)：
(姓名)
(街道地址)						證書編號(如果優先股股票經過認證)：
(城市、州和郵政編碼)
請用印刷體打印姓名和地址						社會保險或其他納税人號碼：

附件C

優先選擇的格式

證券的存量面貌

本證券(或其前身)最初是在根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本證券及其轉換後可發行的普通股。茲通知本證券的每一購買者，本證券的賣方可依據規則第144A條規定的《證券法》第5條的規定獲得豁免。本證券持有人為公司的利益同意：(A)本證券及轉換後可發行的普通股只能(I)在美國提供、轉售、質押或以其他方式轉讓給賣方合理相信是合資格機構買家的人(如證券法第144A條(“第144A條”)所界定)，在符合第144A條的要求的交易中為其本身或合資格機構買家的賬户購買；(Ii)在符合第144A條的要求的交易中，(Ii)在美國以外的離岸交易中，按照證券法第903條或第904條的規定，(Iii)根據證券法第144條所規定的根據證券法註冊的豁免(如有)，(Iv)按照證券法登記規定的另一項豁免，(V)根據證券法下的有效登記聲明，(I)至(Vi)在任何情況下(I)至(Vi)按照美國任何州的任何適用證券法，(I)至(Vi)在任何情況下，持有人將及每名後續持有人須將上文(A)項所述的轉售限制通知其證券購買者。

本證券的持有人同意，除非符合證券法的規定，否則該持有人不會從事涉及該證券和轉換後可發行的普通股的套期保值交易。

本證券及任何相關文件可不時修訂或補充，以修改轉售及以其他方式轉讓本證券的限制及程序，以反映適用法律或法規(或其解釋)或有關轉售或轉讓受限制證券的一般做法的任何改變。本擔保的持有人在接受本擔保時應被視為已同意任何此類修改或補充。

本證券的持有者受該公司為某些證券持有人的利益不時簽訂的登記權協議的約束，並有權享受該協議的利益。

4.50%B系列累計可轉換優先股(面值為0.01美元)(清算優先股為每股50美元)

的

CMS能源公司

CMS能源公司是密歇根州的一家公司(以下簡稱公司)，特此證明[___](“持有人”)是[ ___]本公司指定4.50%累計可轉換優先股b系列(面值$0.01)(清算優先股每股$50)(“優先股”)的已繳足及不可評估優先股。優先股的股份可於交回本證書後，親自或由正式授權的受權人於轉讓代理的簿冊及記錄上轉讓，並以適當的轉讓形式批註。本文件所述優先股的指定、權利、特權、限制、優先及其他條款及條文乃予發出，並在各方面須受日期為二零零四年十二月十五日的指定證書(“指定證書”)的規定所規限(該指定證書可不時修訂)。此處使用但未定義的大寫術語應具有指定證書中賦予它們的含義。如公司向其主要營業地點的公司提出書面要求，公司將免費向持有人提供指定證書的副本。

茲參考本文背面所列優先股的選擇條款和指定證書，其中所選擇的條款和指定證書在所有目的中應具有與此地所述相同的效力。

持有人一經收到本證書，即受指定證書的約束，並有權享有該證書所規定的利益。

除非轉讓代理人的認證證書已在此正式簽署，否則這些優先股股票將不享有指定證書項下的任何利益，也不具有任何目的的有效性或強制性。

公司已於2004年_月日籤立本證明書，特此為證。

轉讓代理和安全註冊員的認證證書

這些是上述指定證書中所指的優先股的股份。

日期：，2004

安全反轉

每股優先股的現金股息應按本協議面值或指定證書規定的年利率支付。

優先股可按指定證書規定的方式和條件轉換為現金和公司普通股的股票。

本公司將免費向提出要求的每位持有人提供每一類股票的權力、指定、優惠和相對、參與、選擇或其他權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

作業

對於收到的價值，簽字人將在此證明的優先股的股份轉讓給：

(插入受讓人的社保或税務識別號)

(填寫受讓人地址和郵政編碼)

並不可撤銷地指定代理人轉讓在轉讓代理人的賬簿上證明的優先股股份。代理人可以由他人代為代理。

(與您的名字在本優先股證書的另一面完全相同)

附件D

在交換或登記轉讓優先股時須交付的證明書

本證書涉及(“轉讓人”)以☐*/簿記或☐*/最終形式持有的_股優先股。

轉讓人*：

☐已以書面命令要求轉讓代理交付其在託管人持有的優先股中的實益權益，並以最終登記形式交付與其在此類優先股(或上述部分)中的實益權益相等的優先股的現金和優先股股份；或

☐已通過書面命令要求轉讓代理交換或登記優先股轉讓。

就該請求及該優先股而言，轉讓人特此證明，轉讓人熟悉與上述優先股有關的指定證書，且該優先股的轉讓不需要根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行登記，因為*/：

☐此類優先股是在沒有轉讓的情況下為轉讓方自己的賬户購買的。

☐此類優先股正在轉讓給本公司。

☐此類優先股將根據規則144A轉讓給合格的機構買家(根據證券法第144A條的定義)。

☐此類優先股的轉讓依賴於並遵守了證券法的另一項登記要求豁免(如果公司提出要求，還根據律師的意見)。

密歇根州勞工和經濟增長部

備案背書

茲證明改正證書

為

CMS能源公司

ID號：485283

茲認可2006年2月27日通過傳真發送收到的

署長於2006年2月27日提出。

該文件自提交之日起生效，除非文件中註明收到日期後90天內的後續生效日期。

生效日期：2004年12月20日

我於2006年2月27日在蘭辛市簽名並蓋上部門印章，以證明這一點。

、董事

商業服務局

通過傳真發送06058

改正證明書

供公司及有限責任公司使用

(請閲讀最後一頁的信息和説明)

根據第284號法案、1972年公共法案(營利性公司)、第162號法案、1982年公共法案(非營利性公司)或第23號法案、1993年公共法案(有限責任公司)的規定，以下籤署的公司或有限責任公司簽署下列證書：

1.						該法團或有限責任公司的名稱為：
						CMS能源公司
2.						該局分配的識別號碼是：485-283
3.						公司或有限責任公司是根據密歇根州的法律成立的
4.						B系列累計可轉換優先股4.50%的指定證書
						(正在更正的文件標題)
						該局於2004年12月20日提交了該文件，該文件需要更正。
5.						描述上述指定文件中包含的不準確或缺陷：
						4.50%的累積可轉換優先股B系列的發行量應為5,000,000股，而不是4,910,000股，以換取4.50%的累積可轉換優先股的5,000,000股，而不是4,910,000股。此外，還需要對“根本性變化”的定義進行修正。
6.						該文件更正如下：
						參見附件。
7.						本文件特此以與法案要求執行正在更正的文件相同的方式執行。

2006年2月27日簽署

通過

/S/邁克爾·D·範赫梅特

通過

/S/喬伊斯·H·諾基

通過

(簽名)

(簽名)

(簽名)

邁克爾·D·範赫梅特

喬伊斯·H。挪威公證人傑克遜公司，密歇根州我的委員會於2006年9月7日到期

(Type或印刷姓名和頭銜）

(Type或印刷姓名和頭銜）

(Type或印刷姓名和頭銜）

企業副總裁 祕書長及管治總監

隨附更正證書

CMS能源公司的

(公司識別號碼485-283)

6.2004年12月20日提交的CMS能源公司4.50%累積可轉換優先股B系列指定證書更正如下(更正以粗體顯示)：

第1頁

1.名稱和數量；排名。

(A)根據公司章程細則獲授權發行的10,000,000股優先股每股面值0.01美元設立一系列優先股，指定為“4.50%累積可轉換優先股，b系列”，每股面值0.01美元(“優先股”)，該系列的股份數目為5,000,000股。該等股份數目可借董事會決議予以減少；惟任何減持股份不得將優先股股份數目減至少於當時已發行的優先股股份數目加上行使當時已發行的期權或權利時可發行的股份數目。優先股被交換為5,000,000股當時已發行的4.50%累積可轉換優先股，每股面值0.01美元(“原始優先股”)，這是根據交換要約於2003年12月4日根據CMS能源公司4.50%累積可轉換優先股指定證書設立的。

* * *

第3頁

“根本性變化”應被視為在優先股最初發行後發生……；然而，前提是如果(1)在緊接基本變動或其公告之前的十個連續交易日內的任何五個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過緊接基本變動或其公告前生效的優先股適用轉換價格的105%(但本條第(1)款不適用於本條款第7(F)(Vi)節所述的事件)或(2)至少90%的代價(構成基本變動的一項或多項交易中的優先股(不包括對零碎股份的現金支付)包括在國家證券交易所交易或在納斯達克全國市場報價的股本股份(或與該基本變動相關的發行或交換時應如此交易或報價的股票)(該等證券被稱為“上市交易證券”)，由於該等交易或多項交易，優先股可轉換為有關上市交易證券(不包括就零碎股份支付現金款項)。

* * *

第27頁

轉讓代理應根據公司兩名高級職員或一名高級職員和一名助理財務主管簽署的公司書面命令，認證並交付5,000,000股優先股的原始發行證書。該命令應規定需要認證的優先股的數量和原始發行的優先股認證的日期。

* * *

密歇根州勞工和經濟增長部

備案背書

茲證明該證書。註冊表的變更。關。/分辨率。代理人

為

CMS能源公司

ID號：485283

於2006年10月27日以傳真方式收到，特此批註

由署長於2006年10月27日提交。

該文件自提交之日起生效，除非文件中註明收到日期後90天內的後續生效日期。

註冊辦事處變更和/或居留代理變更證明

供國內外公司和有限責任公司使用

（請閲讀反面的信息和説明）

根據第284號法案、1972年公共法案(營利性公司)、第162號法案、1982年公共法案(非營利性公司)或第23號法案、1993年公共法案(有限責任公司)的規定，以下籤署的公司或有限責任公司簽署下列證書：

密歇根州能源、勞工和經濟增長部

備案背書

這是為了證明修訂證書-公司

為

CMS能源公司

ID號：485283

茲認可2009年5月22日通過傳真發送收到的

管理員於2009年5月22日提出。

該文件自提交之日起生效，除非文件中註明收到日期後90天內的後續生效日期。

公司章程修訂證書

供國內營利性和非營利性企業使用

(請閲讀最後一頁的信息和説明)

根據第284號法案，1972年公共法案(營利性公司)或162號法案，1982年公共法案(非營利性公司)的規定，簽署的公司簽署以下證書：

在無競爭的董事選舉中，公司的每一名董事應由親身出席會議或其委派代表出席會議的股份以過半數票選出，並有權就董事選舉投票(“過半數票”)；但在有爭議的選舉中，董事應由親自出席會議或其受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。就本條款而言，所投的多數票意味着，對某一董事投了“贊成票”的股份數量必須超過就該董事所投的投票數的50%。就本條第十二條而言，(一)“無競爭對手選舉”是指董事的提名人人數不超過應選人數的選舉，以及(二)“有競爭的選舉”是指董事的候選人人數多於應選人數的選舉。

在任何無競爭對手的選舉後，任何現任董事未能獲得多數票，應向董事會提出辭職。是否接受該辭職要約的建議應由(I)指定的董事會常務委員會(“委員會”)提出，或(Ii)如果委員會的每名成員未獲得多數票，則獲得多數票的獨立董事可從他們當中委任一個委員會考慮辭職要約並向董事會提出建議，或(Iii)如果三名或更少的獨立董事獲得多數票，則所有該等董事可參與有關辭職要約的行動並向董事會提出建議。董事會將根據這一建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定。遞交辭呈的董事將不參與董事會的決定。

僅完成以下其中一項：

4.營利性或非營利性公司：在董事會或受託人第一次會議前經公司發起人一致同意通過的修正案。

上述對公司章程的修訂在董事會或受託人第一次會議之前，經發起人(S)一致同意，根據公司法的規定，於年月日正式通過。

5.僅限盈利公司：股東或董事會批准

董事會提出的上述公司章程修正案於2009年5月22日正式獲得通過：(請勾選下列選項之一)

☑

根據該法第611條第(3)款召開的股東大會。

☐

根據該法第407(1)條的規定，擁有不少於法規規定的最低票數的股東的書面同意。已向未獲書面同意的股東發出書面通知。(注：只有在公司章程細則中有這樣的規定時，才能得到少於全體股東的書面同意。)

☐

根據該法第407(2)條有權投票的所有股東的書面同意。

☐

根據該法第611(2)條設立的盈利公司董事會。

營利性公司和專業服務公司

簽署於2009年5月22日

通過

/s/凱瑟琳m.雷諾

（授權官員或代理人簽名）

Catherine M.雷諾茲，副總裁兼公司祕書

(打字或打印姓名)

密歇根州許可和監管事務部

備案背書

茲證明該證書。註冊表的變更。關。/分辨率。代理人

為

CMS能源公司

ID號：485283

茲認可2013年11月20日通過傳真發送收到的

管理員於2013年11月20日提出。

註冊辦事處變更和/或居留代理變更證明

供國內外公司和有限責任公司使用

(請閲讀最後一頁的信息和説明)

根據1972年公共法案第284號法案（營利公司）或1982年公共法案第162號法案（非營利公司）或1993年公共法案第23號法案（有限責任公司）的規定，以下籤署人簽署以下證書：

CMS能源公司是根據《密歇根州商業公司法》(以下簡稱《公司》)根據其第302(3)條的規定組建和存在的公司，特此證明：

本公司董事會(“董事會”)根據經修訂的本公司重新制定的公司章程第三條、經修訂和重新修訂的本公司章程及適用法律，授權本公司根據董事會於2020年5月1日通過的決議發行和出售其優先股(統稱為，根據《密歇根州商業公司法》第528(1)(A)條授予董事會特別融資委員會(“委員會”)充分的權力，代表董事會就建議發行和出售其優先股的目的採取行動，並根據密歇根州商業公司法第528(1)(A)條授予委員會的權力，委員會通過了以下決議，設立並規定了公司一系列優先股的條款，指定為“4.200%累積可贖回永久優先股，C系列”。

議決依據委員會所獲授權，並按照該等決議、經修訂的公司註冊細則的條文、經修訂及恢復的公司章程及適用法律，設立並特此設立一系列公司的優先股，每股面值$0.01，以及該系列股份的名稱及數目、投票權及其他權力、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該系列股份的資格、限制或限制(除經修訂的重新註冊公司章程的條文外，適用於優先股，不分系列)如下：

第1節.指定該系列優先股的獨特系列名稱為“4.200%累積可贖回永久優先股，C系列”(“C系列優先股”)。C系列優先股的每股股份在各方面應與C系列優先股的其他股份完全相同，但在根據下文第4(A)節允許的範圍內該等日期可能有所不同的範圍內，C系列優先股的股息應從各自的累計日期開始。

第2節。股票數量和排名。

(A)C系列優先股的法定股數為9,200股。該等股份數目可由董事會決議減少，但不得將C系列優先股的股份數目減至少於當時已發行的C系列優先股的數目。C系列優先股股份數目的任何此等減少，應具有未指定為系列的已授權但未發行的優先股的狀態，並可與任何及所有其他已授權但未發行的優先股一起被指定或重新指定併發行或重新發行(視情況而定)，作為任何系列優先股的一部分。

(B)就公司清盤、清盤或解散時的股息權及分派權而言，C系列優先股的排名如下：(I)優先於普通股及每一其他類別或系列的普通股；(Ii)與每一類別或系列的平價股平價；及(Iii)次於每一類別或系列的高級股票。

第三節定義。如本文針對C系列優先股所使用的：

“章程”指經修訂並可不時修訂、重述或修訂及重述的公司重新制定的公司章程。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“附例”指公司經修訂及重訂的附例，該等附例可不時予以修訂、重述或修訂及重述。

“指定證書”是指確定C系列優先股條款的本指定證書。

“收盤”指的是紐約市時間下午5：00。

“普通股”是指公司的普通股。

“公司”指CMS能源公司，密歇根州的一家公司。

“分紅代理”是指Equiniti Trust Company d/b/a EQ股東服務公司、公司正式任命的C系列優先股分紅代理，或根據第9條指定的任何繼任者。

“股息支付日期”具有第4(A)節規定的含義。

“股息期”是指從一個股利支付日起至下一個股利支付日(但不包括該日)的期間，但初始股息期應從初始發行日開始幷包括在內。

“DTC”具有第6節規定的含義。

“持有人”指C系列優先股的任何股份以其名義登記在公司的股票登記冊上的每一個人，公司和註冊處應將他們視為該C系列優先股的絕對擁有者。

“首次發行日期”是指2021年7月1日，即C系列優先股股票的原始發行日期。

“初級股”指：(A)普通股；及(B)公司在初始發行日期後設立的其他類別或系列股本，其條款並無明確規定該類別或系列在公司清算、清盤或解散時在股息權和分配權方面應優先於C系列優先股或與C系列優先股平價。

“清算紅利金額”應具有第7(A)節所給出的含義。

“清算優先權”指C系列優先股每股25,000美元，但須按第16(B)節的規定進行調整。

“拒付事件”應具有第8(B)(I)節規定的含義。

“高級人員”應具有第14(B)節所給出的含義。

“平價股”是指公司在初始發行日期後設立的每一類別或系列股本，其條款明確規定，該類別或系列在公司清算、清盤或解散時，在股息權和分配權方面應與C系列優先股平價。

“人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府機關或者其他任何性質的實體。

“優先董事”應具有第8(B)(I)節規定的含義。

“優先股”是指公司的優先股。

“招股説明書補充文件”指日期為2021年6月24日的招股説明書補充文件，內容與首次發售及出售存托股份有關，每份存托股份相當於C系列優先股股份的千分之一權益。

“評級事件”是指，當1934年《證券交易法》(經修訂)第3(A)(62)節或其任何後續條款中定義的任何國家認可的統計評級組織隨後發佈對公司(評級機構)的評級、修訂、澄清或改變其用於向C系列優先股等證券分配股權信用的標準時，應被視為已經發生，該修訂、澄清或更改導致：

(A)與C系列優先股的時間長度相比，該評級機構向C系列優先股分配特定級別的股權信貸的時間長度縮短

優先股將在初始發行日由該評級機構或其前身分配該級別的股權信用；或

(B)與該評級機構或其前身在初始發行日分配的股權信貸相比，該評級機構分配給C系列優先股的股權信貸(包括最高金額較低)有所降低。

“記錄日期”具有第4(A)節規定的含義。

“贖回日期”是指根據第5節的規定贖回任何C系列優先股股票的任何固定日期。

“註冊人”是指Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services，公司正式任命的C系列優先股註冊人，或根據第9條指定的任何繼承人。

“高級股”是指公司在初始發行日期後設立的每一類別或系列股本，其條款明確規定，該類別或系列在公司清算、清盤或解散時，在股息權或分配權方面應優先於C系列優先股。

“C系列優先股”的含義如第1節所述。

“股份稀釋金額”是指由於授予、歸屬或行使基於股權的薪酬給董事、僱員、承包商和代理人而導致的已發行稀釋股份數量的增加(根據美國公認的會計原則確定，從公司最近一次向美國證券交易委員會提交合並財務報表之日起計算)，並根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、重新分類或類似事件進行公平調整。

“轉讓代理”是指Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services，公司正式指定的C系列優先股轉讓代理，或根據第9條指定的任何繼承人。

“有投票權優先股”指在公司清算、解散或清盤時，在股息或資產分配方面與C系列優先股平等的任何優先股系列(C系列優先股除外)，該系列優先股的投票權在所有重大方面均與C系列優先股的投票權相似，並可在對優先股進行任何表決時行使。

第四節分紅

(A)差餉。根據優先於C系列優先股的公司任何類別或系列股本的持有人在股息方面的權利，當董事會(或其授權委員會)宣佈從公司合法可供支付的資金中提取現金股息時，持有人有權在C系列優先股每股清算優先股的年利率為4.200%的情況下獲得現金股息。從2021年10月15日開始，C系列優先股的宣佈股息將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日分期付款(每個股息支付日)。C系列優先股的股息應從應支付股息的最近日期(包括應支付股息的最近日期)開始每日累計，如果沒有支付股息，則自初始發行日期(或證明C系列優先股相關股票的證書中規定的其他日期)起每日累計，而不考慮是否有合法資金可用於宣佈或支付此類股息。已宣佈的股息應在相關股息支付日期支付給股東，該股息應出現在緊接之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(以適用者為準)營業時間收盤時出現在公司股票登記冊上的股息持有人(每個日期均為“記錄日期”)。無論特定記錄日期是否為營業日，這些記錄日期都應適用。如果股息支付日期不是營業日，應在下一個營業日支付已宣佈的股息，不會因此延遲而累積任何利息、額外股息或其他代替利息的付款或額外股息。

任何股息期(或部分股息期)在C系列優先股上累計或應付的股息應以360天一年為基礎計算，該年度由12個30天月組成。C系列優先股股票的股息累計不應計入利息或股息。

不得就任何股息期間宣派或支付任何C系列優先股的任何已發行股份的股息，或就任何股息期間就C系列優先股的任何已發行股份預留任何現金股息，除非已宣佈並支付之前所有股息期間的所有股息，或已撥出足夠的現金用於支付C系列優先股的所有已發行股份的該等股息。

(B)分紅的優先次序。只要C系列優先股的任何股份仍未發行，則不得宣佈或支付普通股或任何其他初級股票的股息或分派，也不得回購、贖回或以其他方式收購普通股或任何其他初級股票以供公司或其任何附屬公司考慮，除非在每種情況下，C系列優先股的所有已發行股票的所有累積和未支付的股息均已宣佈並支付，或已預留足夠的現金用於支付該等股息。上述限制不適用於：(I)普通股或其他初級股票的任何股息或分派，連同代替任何零碎股份的現金；(Ii)與任何福利或其他激勵計劃的管理相關的普通股或其他初級股票的回購、贖回或其他收購，包括任何僱傭合同，包括但不限於(X)根據公開宣佈的回購計劃購買以抵消股份稀釋金額；但任何用以抵銷股份攤薄金額的購買，在任何情況下均不得超過股份攤薄金額；(Y)沒收未歸屬的限制性股票股份或沒收股份扣留股份，或以其他方式交出持股人在行使、交付或歸屬權益時可能享有的股份。

獎勵(不論是以支付適用税項、行使價或其他方式)，以及(Z)支付現金以代替零碎股份；(Iii)根據轉換或交換條款購買普通股或其他初級股股份的零碎權益，或任何可交換或可轉換為普通股或其他初級股股份的證券；(Iv)與股東權利計劃或根據任何股東權利計劃任何贖回或回購權利有關的任何股息或權利分派；(V)根據具有合約約束力的要求回購普通股或其他初級股票，以購買在前一股息期之前已存在的普通股或其他初級股票，包括根據有合同約束力的股票回購計劃；。(Vi)根據普通股或其他初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，被視為購買或收購普通股或其他初級股票的零碎權益；。(Vii)本公司或其任何附屬公司為任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)而收購普通股或其他初級股份的紀錄擁有權，並支付現金以代替零碎股份；及(Viii)將初級股份交換或轉換為其他初級股份及支付現金以代替零碎股份。

當C系列優先股的股票在任何先前完成的股息期(A)的股息尚未宣佈並全部支付，或(B)已宣佈但沒有在適用的記錄日期為其持有人的利益預留一筆足以支付股息的現金時，不得宣佈或支付任何平價股票的股息，除非在C系列優先股的股份上宣佈股息，使在C系列優先股和該等平價股票上宣佈的股息各自的金額與C系列優先股和該等平價股票的所有累積股息和所有已申報和未支付的每股股息相互承擔的比例相同；然而，前提是任何未支付的股息將繼續積累。上述限制不適用於(I)根據該等平價股份或可交換或可兑換為平價股份的任何證券的轉換或交換條款購買該等平價股份的零碎權益，(Ii)根據該等股份或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款當作購買或收購平價股份的零碎權益，(Iii)本公司或其任何附屬公司為任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)的實益擁有權而收購平價股票的記錄所有權，包括作為受託人或託管人。支付現金以代替零碎股份及(Iv)以平價股份交換或轉換為其他平價股份(清盤總額相同或較少)或初級股份，以及支付現金以代替零碎股份。

董事會(或其授權委員會)可能決定的股息(以現金、證券或其他財產支付)可在任何證券(包括普通股)上不時宣佈並從可用於支付該等股息的任何合法資金中支付，而持有人無權參與C系列優先股以外的證券上宣佈的任何股息。

第5節可選的贖回。

公司可選擇贖回C系列優先股：

(A)在2026年7月15日或之後不時全部或部分，以現金贖回價格相等於每股C系列優先股$25,000，但須按下述規定作出公平性調整；或

（b） 全部但非部分，在評級事件發生後公司發起的任何審查或上訴程序結束後120天內的任何時間，或者，如果沒有針對該評級事件的審查或上訴程序可用或尋求，則在該評級事件發生後120天內的任何時間，以現金贖回價格相當於25美元，每股C系列優先股500，但須按下文規定進行公平調整，

另外，在每一種情況下，所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)到該贖回日期(但不包括該日期)；但儘管有上述規定，如任何C系列優先股股份的贖回日期在記錄日期之後且在下一個股息支付日期或之前，則C系列優先股股份截至(但不包括)該股息支付日期的全部累積及未支付股息(不論是否已宣派)須於該股息支付日期支付予於該記錄日期收盤時持有該等股份的人士，而該等累積及未支付股息將不會於贖回日期支付或規定支付，亦不得構成該等股份贖回價格的一部分。

每當發生涉及C系列優先股的股票拆分、合併、重新分類或其他類似事件時，贖回價格應進行公平調整。任何此類調整應由董事會(或其授權的委員會)真誠決定，並由董事會(或其授權的委員會)提交給轉讓代理。

第六節贖回程序

如要贖回C系列優先股，贖回通知應以頭等郵遞、預付郵資或保證翌日送達的隔夜航空快遞方式發出，通知應於贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄至C系列優先股持有人(但如C系列優先股以簿記形式持有，並由存託信託公司(“DTC”，包括其任何繼任者)或其代名人持有的全球證書證明，則本公司可按DTC允許或要求的任何方式發出該通知。每份贖回通知應包括一項聲明，列明：

(A)贖回日期；

(B)須贖回的C系列優先股的股份數目，如須贖回的C系列優先股股份少於該持有人所持有的全部C系列優先股，則須從該持有人贖回的該等C系列優先股的股份數目；

(C)贖回價格；

(D)持有人可交出證明C系列優先股以支付贖回價格的證書的一個或多於一個地方；及

(E)將予贖回的C系列優先股股份的股息自該贖回日期起及之後停止累積。

如已發出贖回C系列優先股的任何股份的通知，而公司已為如此要求贖回的C系列優先股的持有人的利益撥出贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該等C系列優先股的股息即停止累積，而該等C系列優先股的股份不再當作尚未贖回，而C系列優先股持有人的所有權利亦須終止，但(I)該等持有人收取就該項贖回而須支付的款額的權利除外，(Ii)如贖回日期在紀錄日期之後且於下一個隨後的股息支付日期或之前發生，則於該記錄日期收市時持有該等股份的人士有權於該股息支付日期收取該股份截至(但不包括)該股息支付日期的全部累積及未支付股息(不論是否宣派)。自贖回日期起計一年結束時，任何無人認領的資金將由公司在法律允許的範圍內予以釋放，之後，被稱為C系列優先股的持有人只能指望公司支付該C系列優先股的贖回價格。如果贖回日期不是營業日，應在下一個營業日支付，不會因此延遲而累積任何利息、額外股息或其他代替利息的付款或額外股息。

如果在發行時只贖回了部分C系列優先股，則應按比例或分批選擇要贖回的C系列優先股。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。

第7節清盤、清盤或解散

(A)如公司發生任何清盤、清盤或解散，不論是自願或非自願的，每名持有人均有權收取每股C系列優先股的清盤優先權，另加一筆相等於該等股份截至(但不包括)所定的清盤、清盤或解散日期為止的累積及未支付股息(不論是否已宣佈)的款額(“清盤股息款額”)，該等股息須在支付或撥備公司的債項、義務及負債後，從合法可供分配予其股東的公司資產中支付，包括在公司清算、清盤或解散時以及在向任何初級股票(包括但不限於普通股)持有人支付或分派之前，對公司債權人的債務和適用法律規定的其他債務，以及對公司優先於C系列優先股的任何類別或系列股本的股份持有人的債務和其他債務。

(B)如在公司自動或非自願清盤、清盤或解散時，有關(I)清盤優先權加上C系列優先股股份的清盤股息及(Ii)所有其他平價股的清盤優先權及累積和未支付股息(至但不包括該等清盤、清盤或解散的日期)的應付款額並未全數支付，則任何該等其他平價股的持有人及所有持有人應平均及按比例分享任何分派

公司的資產應與其各自的清算優先順序成比例，並與其有權獲得的累計和未支付股息的金額相等。

(C)在向任何持有人支付清盤優先權的全數款額及該持有人每股C系列優先股的清盤股息款額後，該持有人無權或申索公司的任何剩餘資產。

(D)公司全部或實質上所有資產的出售、租賃或交換，或公司與任何其他人的合併或合併，均不得當作是公司的自動或非自願清盤、清盤或解散。

第8節投票權

(A)一般規定。持有者不應擁有任何投票權，除非本第8條所述，且除非密歇根州法律不時特別要求。在不限制上述規定的情況下，但在章程細則所述的任何限制和限制的規限下，發行C系列優先股的任何額外股份不超過本指定證書授權的股份總數，不需要持有人投票或同意。

(B)投票權。

(I)凡C系列優先股或任何其他類別或系列的優先股的任何股份的股息在支付股息方面與C系列優先股平價，並已獲授予類似的投票權並可予行使，則不論是否就連續的股息期間(“不支付事件”)，C系列優先股的持有人(連同任何及所有其他類別的具有同等投票權的認可優先股的持有人一起投票)，不得宣佈和支付相等於六個季度股息的股息。不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事(如不存在拖欠股息的情況下)，應有權作為單一類別投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)，惟董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數應自動增加兩名，並應C系列優先股或其他具有同等投票權的任何優先股持有人的要求，召開C系列優先股持有人和在支付股息方面與C系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有人召開特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到這種請求，在此情況下，該等選舉將於下一屆股東周年大會或特別股東大會上舉行，其後於其後每屆股東周年大會上舉行該等選舉。這些投票權將持續到C系列優先股和任何其他類別或系列優先股的股票定期支付全額股息為止，這些優先股在支付股息方面與C系列優先股平價，至少連續四個季度股息期或其在不支付事件發生後的等價物。

如果以及當C系列優先股和與C系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股定期支付全額股息時

至於在發生不支付事件後連續支付至少四個季度股息期或相當於其股息期間的股息，C系列優先股持有人應被剝奪上述投票權(受隨後每次不支付事件的限制)，因此當選的每個優先股董事的任期將終止，董事會董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事在擁有上述投票權時，可由C系列優先股過半數流通股持有人(連同任何及所有其他類別具有同等投票權的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下被除名。只要拖欠款項事件持續，優先股董事職位的任何空缺(優先股董事初步選舉前除外)，可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無人留任，則由C系列優先股已發行股份持有人(連同任何及所有其他類別具有同等投票權的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)投票填補，直至下屆股東周年大會為止。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。

(Ii)只要C系列優先股的任何股份尚未發行，除法律或章程細則規定的任何其他股東投票或同意外，持有C系列優先股的所有已發行股份及任何其他有表決權優先股系列(除第8(B)(Iii)條另有規定外)的所有已發行股份的持有人投贊成票或不少於三分之二的已述明清盤優先權(不包括累積及未支付的股息，以及溢價或其他類似款額(如有的話))，並有權就該等優先股投票，公司必須親自或委託代表在未召開會議的情況下以書面形式或在該等股東的年度會議或特別會議上表決，以使其生效：

(A)對章程細則(包括本指定證明書)作出任何修訂，以授權或增加任何類別或系列的高級股票的授權數量；

(B)對本指定證書以外的章程細則的任何規定作出任何修訂，以對C系列優先股的特殊權利、優惠、特權、限制或投票權產生不利影響；或

(C)任何涉及C系列優先股的股份的有約束力的股份交換或重新分類的完成，或公司與另一實體或合併為另一實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下(X)C系列優先股的股份仍未發行，或(如屬任何該等合併或合併，而公司並非尚存或所產生的實體(或C系列優先股以其他方式交換或重新分類)轉換或重新分類為尚存的或所產生的實體或其最終母公司的優先股)，及(Y)仍未發行的C系列優先股股份或該等優先股股份(視屬何情況而定)具有權利、優先權、特權及投票權，而該等權利、優先權、特權及投票權整體而言對持有人的利益並不比

C系列優先股的權利、優先權、特權和投票權，作為一個整體，在緊接該交易完成之前；

但為免生疑問，(1)本公司認可但未發行的優先股的任何數額的增加，(2)本公司認可的C系列優先股的任何數額的增加或C系列優先股的任何額外股份的發行，或(3)任何類別或系列的平價股票或初級股票的批准或設立，任何此類或系列平價股或初級股授權未發行股份金額的增加，或此類或系列平價股或初級股任何股份的發行，應被視為不會對C系列優先股的權利、優先股、特權、限制或投票權產生不利影響(或以其他方式造成重大不利影響)，且不需要持有人的贊成票或同意，除非根據密歇根法律的要求。

(Iii)倘本第8(B)條指明的任何修訂、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但並非所有系列有投票權優先股的權利、優先權、特權、限制或投票權產生不利影響(或導致實質上不太有利)，則只有受不利影響(或其條款將會有重大不利影響，視何者適用而定)並有權投票的有表決權優先股系列才可作為類別投票，以代替所有其他系列有投票權優先股。

(Iv)未經持有人同意，在適用法律允許的最大範圍內，只要該行動不對C系列優先股的特殊權利、優惠、特權、限制或投票權產生不利影響，公司可出於以下目的修改、更改、補充或廢除C系列優先股的任何條款，包括通過修改本指定證書的方式：

(A)糾正任何含糊之處或錯誤，或更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或與本指定證明書內任何其他條文不一致的條文；

(B)就與C系列優先股有關的事項或問題作出與包括本指定證書在內的章程規定不相牴觸的任何規定；或

(C)放棄公司就此而享有的任何權利。

(V)未經持有人同意，在適用法律允許的最大範圍內，公司可修改、更改、補充或廢除C系列優先股的任何條款，包括通過修改本指定證書的方式，以使其條款符合招股説明書附錄中“C系列優先股的某些條款”中對C系列優先股條款的描述。

(C)表決和同意程序。召開和舉行任何持有人會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在此類會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他程序方面或事項的規則和程序，應受董事會可酌情通過的任何規則所管轄。

規則和程序應符合C系列優先股當時在其上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構的章程、章程、適用法律和規則的要求。

第9款轉讓代理、註冊官和股利分紅代理。正式任命的C系列優先股的轉讓代理、註冊人和股息分配代理應為Equiniti Trust Company d/b/a EQ股東服務公司。公司可憑其全權酌情決定權將任何擔任轉讓代理人、註冊官或股息清償代理人的人免任；但在任何該等免任生效前，公司須委任一名繼任轉讓代理人、註冊官或股息清分代理人(視屬何情況而定)，而該繼任人須在該項免任生效前接受該項委任。在任何該等免任或委任後，公司須將有關通知送交持有人。

第10節記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和轉讓代理可在所有目的下將C系列優先股的任何持有者視為其真正和合法的所有者。

第11小節. 通知。公司應根據本指定證書以書面方式通過預付郵資的頭等郵件或保證次日送達的隔夜航空快遞向C系列優先股持有人發送所有通知或通訊，發送至C系列優先股登記冊上顯示的持有人各自的地址（前提是，如果C系列優先股是以DTC或其代理人持有的全球證書證明的簿記形式持有的，則公司應被允許根據DTC的程序向持有人發送通知或通訊，公司以這種方式發送的通知和通訊將被視為已以書面形式正確發送給此類持有人）。

第12節沒有優先購買權。持有人不得優先購買或認購本公司任何類別或系列的任何股票、債務、認股權證或其他證券。

第13節其他權利C系列優先股的股份不應擁有任何權利、優先權、特權或投票權或相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本文或細則所述或適用法律規定的除外。

第14節股票

(A)C系列優先股的股票最初應以基本上如本協議附件A所示形式的股票表示。

(B)代表C系列優先股股份的股票須由總裁或總裁副主任及司庫、助理司庫、祕書或助理祕書(各一名“主管”)根據附例及適用的密歇根州法律，以手工或傳真方式簽署。

(C)代表C系列優先股股份的股票證書在轉讓代理和登記處的授權簽字人手動加簽之前無效。每個

代表C系列優先股股票的股票的日期為其會籤之日。

(D)如在轉讓代理人及註冊處處長加簽股票時，已簽署股票的公司任何高級人員不再擔任該職位，則股票仍屬有效。

第15節補發證書如果發行了實物證書，並且任何C系列優先股證書將被殘缺、丟失、被盜或銷燬，公司應在持有者提出要求時，在收到該等C系列優先股證書遺失、被盜或損壞的證據後，才應由持有者支付費用，以交換或取代殘缺的C系列優先股證書，或替代或替代C系列優先股證書，以替代或替代C系列優先股證書，並代表C系列優先股股票的同等清算優先股，但僅在收到該C系列優先股證書和賠償損失、被盜或損壞的證據時，令公司及轉讓代理合理滿意。

第16條雜項

(A)公司須就首次發行或交付C系列優先股股份或代表該等股份的股票支付任何及所有股票轉讓及文件印花税。

(B)每當發生涉及C系列優先股的股票拆分、合併、重新分類或其他類似事件時，清算優先權應進行公平調整。此類調整應由董事會(或其授權的委員會)真誠決定，並由董事會(或其授權的委員會)提交給轉讓代理機構。

(C)公司贖回、購買或以其他方式收購的C系列優先股股份須予註銷，並應恢復為公司可不時重新發行的C系列優先股的授權但未發行股份，除非董事會通過決議決定該等股份就係列而言應具有未指定的已授權但未發行的優先股的地位，並可與任何及所有其他已授權但未發行的優先股一起被指定或重新指定併發行或重新發行(視情況而定)，作為任何系列優先股的一部分。

第17節預提税金。即使有任何相反的規定，如果公司或其他適用的扣繳義務人代表持有人或實益所有人支付預扣税或備用預扣税，公司或其他適用的扣繳義務人可以選擇將此類支付與C系列優先股的現金支付相抵銷。

附件A

[面的形狀

4.200%累計可贖回永久優先股

股票，C系列證書]

4.200%累積可贖回永久優先股C系列的股份可由本公司選擇贖回(定義如下)，贖回時間及贖回價格，以及指定證書(定義如下)所載的條款及條件。

CMS能源公司

(根據密歇根州法律成立)

4.200%累計可贖回永久優先股，C系列

(清盤優先權如下)

CMS能源公司是密歇根州的一家公司(以下簡稱公司)，特此證明[_________](“持有人”)是[_______]公司指定的4.200%累計可贖回永久優先股，C系列，每股清算優先股25,000.00美元的繳足股款和不可評估股份(“C系列優先股”)。C系列優先股的股份在交回本證書後，可親自或由正式授權的受權人在註冊處的簿冊和記錄上轉讓，並以適當的轉讓形式予以轉讓。C系列優先股的權利、特權、限制及其他條款及條文，在各方面均受CMS能源公司於2021年6月28日發出的C系列4.200累積可贖回永久優先股指定證書(以下簡稱“指定證書”)的規定所規限。此處使用但未定義的大寫術語應具有指定證書中給出的含義。如公司向其主要營業地點的公司提出書面要求，公司將免費向持有人提供指定證書的副本。

茲參考本合同背面和指定證書中C系列優先股的規定，這些規定在任何情況下均具有與此地規定相同的效力。如果本證書的條款與指定證書的條款相沖突，則指定證書的條款將在這種衝突的範圍內進行控制。

持有人在收到此簽署的證書後，即受指定證書的約束，並有權享有指定證書下的利益。

除非轉讓代理和註冊處已對本證書進行適當的會籤，否則C系列優先股的這些股票無權根據指定證書獲得任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

[頁面的其餘部分故意留空]

見證該公司的傳真印章和其正式授權人員的傳真簽名。

日期：

[公司印章的印記或偽造]

會籤

這些是上述指定證書中提及的C系列優先股的股份。

日期：[__], [__]

Equiniti Trust Company d/b/a EQ股東服務，

作為轉讓代理和登記員

由：_

姓名：

標題：

[反向形式

C系列庫存證書]

C系列優先股每股的累計現金股息應按指定證書中規定的比率支付。

公司應免費向提出要求的每位持有人提供一份完整的聲明，説明公司授權發行的每一類和系列股票的指定、相對權利、優先和限制，包括C系列優先股，只要有規定，以及公司董事會指定和規定其他系列的相對權利、優先和限制的權力。該聲明可從公司的主要執行辦公室獲得，這些辦公室在C系列優先股最初發行之日位於One Energy Plaza，Jackson，Michigan 49201。

作業

對於收到的價值，簽署人將在此證明的C系列優先股的股份轉讓和轉讓給：

（如有，請填寫受讓人的社會保障號或納税人識別號）

(填寫受讓人地址和郵政編碼)

特此證明，CMS能源公司已於2021年6月28日由其助理部長簽署了這份指定證書。

[C系列指定證書的簽名頁]