本修訂協議(本修訂)的日期為2024年5月31日，簽訂日期為：

（1） ADVANTEDGE LIMITED作為轉讓人（現有借款人）;

(2)英國皇家加勒比郵輪有限公司。作為受讓人(新借款人)；

(3)委託花旗銀行歐洲公司英國分行作為其他融資方的融資代理(融資代理)；

(四)成立花旗信託有限公司，作為自身及其他融資方的擔保受託人(擔保受託人)；

(5)任命花旗銀行倫敦分行為全球協調人(全球協調人)；

（6） 滙豐銀行歐洲大陸擔任法國當局協調員（法國當局協調員）;以及

（7） SMBC BANk INTERNATIONAL PLC，巴黎分公司擔任ECA代理人（ECA代理人）。

鑑於：

(A)現提及2023年12月22日的《貸款協議》(經不時補充、修訂和重述)，該協議是在(1)作為借款人的現有借款人、(2)作為原始貸款人的銀行和金融機構、(3)作為受託牽頭安排人的受權牽頭安排人、(4)作為貸款代理的貸款代理、(5)作為安全受託人的安全受託人(6)作為全球協調員、(7)作為法國當局協調員和(8)作為非洲經委會代理人的法國當局協調員之間簽訂的，據此，貸款人同意向現有借款人提供最高748,432,000歐元的貸款，用於現有借款人根據應收款購買協議向賣方購買應收款。

(B)如本修訂是對日期為2023年12月22日的更新協議(經不時補充、修訂及重述，即《更新協議》)的補充，該更新協議與根據《融資協議》購買船隻的融資有關，並由(1)作為現有借款人的現有借款人，(2)作為新借款人的新借款人，(3)作為原始貸款人的銀行和金融機構，(4)作為授權牽頭安排人的受託牽頭安排人，(5)作為融資代理的融資機構代理，(6)作為擔保受託人的證券受託人，(7)作為全球協調員的全球協調員；(8)作為法國當局協調員的法國當局協調員；(9)作為非洲經委會代理的非洲經委會代理。

(C)根據日期為2024年4月17日的同意請求函，新借款人已要求根據本修正案所載基準，修訂創新協議附表所列的續期信貸協議表格，以供新借款人就先前根據其BpiFAE涵蓋的ECA融資向新借款人提供的所有“遞延部分”的建議預付款項。

(D)就上文演講會(C)所指的安排而言，雙方已同意根據本修訂所載的基準修訂《更新協議》(包括《更新協議》所載的更新信貸協議的形式)。

現在，IT協議如下：

1.統一的解釋和定義

1.1.《設施協議》和《創新協議》中的新定義

(A)除文意另有所指外或除本修正案另有定義外，在本修正案(包括摘錄)中使用《創新協議》或《融資協議》中定義的詞語及詞句時，應具有相同的涵義。

(B)《更新協議》第1.3條所列建造原則的效力與本修正案所列相同。

1.2 定義

在本修正案中：

修訂生效日期是指融資機構根據第4.2條簽署的證書中指定的修訂生效日期，也是根據第2條對附表2所列續期信貸協議格式的修訂生效的日期。

非洲經委會的融資具有以更新信貸協議的形式賦予它的含義。

一方是指本修正案的每一方，各方指的是所有各方。

1.3%的第三方權利

除BpiFAE在財務文件和貸款文件下的權利外，除非財務文件或貸款文件中有明確的相反規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何非締約方的人都不能執行本修正案的任何條款。

1.4%被指定為。

每一方都將本修正案指定為重置更新信貸協議中的貸款文件和融資協議中的財務文件。

1.5%美國證券託管人

雙方均承認，證券託管人是根據設施代理人不可撤銷和無條件的指示簽訂本修正案的，並且證券託管人應擁有本財務文件賦予它的所有權利、權力和保護。

2 更新協議和更新信貸協議形式的修改

考慮到本修訂中的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，雙方特此同意，在滿足第4.1條所述先決條件的情況下，自修訂生效日期起，創新協議附表3中所列的已更新信貸協議的格式將根據附表2中所載的修訂進行(並特此)修訂。

3月份簽署了《中國擔保人解除協議》

3.1.考慮到本修正案中的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，雙方特此同意，在Torcatt釋放日期(如第3.2條所定義)發生並從該日期起生效時，並且即使任何財務文件或貸款中有任何相反的規定

文件(包括但不限於更新協議(包括更新信用協議的形式))：

(A)宣佈就續期信貸協議而言，目前稱為名人演繹和名人演練的船隻(統稱為指明船隻)不應為次要資產；及

(B)就更新信貸協議而言，託卡特企業有限公司(Torcatt)不應是第二優先擔保人，因此不應要求在更新生效時間之前簽訂第二優先擔保(創新協議的6.1(D)(條件)條應據此解釋)，

(上文(A)至(B)段所述事項為Torcatt釋放)。關於Torcatt的發佈，承認並同意(再次從Torcatt發佈日期起生效)：

(I)就更新信貸協議而言，香港RCL郵輪有限公司不應僅因直接擁有新借款人擁有指定船隻的附屬公司所發行的股權而成為第二優先Holdco附屬公司；及

*貸款文件不應限制任何指定船隻的銷售、許可、租賃、處置、分銷或其他轉讓，或由Torcatt或其直接或間接擁有指定船隻的任何子公司發行的任何股權的轉讓，在每種情況下，均涉及非集團成員的交易對手，

經第3.1條修訂後，更新信用協議的格式應在更新生效時生效。

3.2在設備代理商合理滿足以下所有條件的日期(該日期為Torcatt放行日期)，Torcatt放行應自動生效(無需任何進一步行動)；

(A)修正案生效日期是否已根據第4條生效；

(B)新借款人是否已向設施代理提交令其信納的證據，證明Torcatt已經或將在Torcatt釋放日期解除其根據Torcatt為高級當事人和其他高級當事人(視情況而定)提供的每項優先擔保所承擔的義務；以及

(C)在新借款人或其一間或多間附屬公司(視屬何情況而定)已完成或將於Torcatt發佈日期完成向非集團成員的交易對手出售Torcatt的所有股權或全部或幾乎所有資產(包括指定船隻)之前(根據新借款人通知融資代理的情況)。

3.3如融資代理同意，其應立即執行並向新借款人交付所有文件或其他文書(以融資代理滿意的形式和實質)，並執行此類其他行動，以使新借款人可以合理地要求提供證據並實施Torcatt釋放。貸款機構代理根據第3款採取的任何文件或其他行動的執行和交付，或與Torcatt釋放相關的其他事項，均不應求助於貸款機構代理，也不應由貸款機構代理提供擔保，並應由新借款人承擔全部費用。

4.確定有效的條件

4.1.第2條所指各方的協議應以滿足下列每個條件為條件，並使設施代理人合理滿意：

(A)貸款代理應已從新借款人那裏收到的證明：

(I)簽署其祕書或助理祕書的證書，説明獲授權就本修正案行事的高級人員的在職情況和簽名，以及關於當時完全有效和有效授權籤立、交付和執行本修正案的董事會所附決議的真實性和完整性，貸款人可以最終依賴該證書，直到貸款代理收到新借款人的祕書或助理祕書的另一份證書，取消或修改該先前的證書為止；和

(2)簽署利比裏亞有關當局就新借款人簽發的良好信譽證書；

(B)貸款代理應已從現有借款人那裏收到的證明：

(I)簽署現有借款人的授權官員的證書，確認其章程文件沒有任何更改或修訂，其核證副本先前已根據《貸款協議》送交貸款機構，或在有任何更改或修訂的情況下附上經修訂的版本；及

(Ii)經現有借款人的授權人員核證的以下文件的副本：(A)批准本修正案擬進行的交易並授權一人或多人執行本修正案及根據本修正案發出的任何通知或其他文件的董事會決議；及(B)根據該等決議發出的任何授權書(須經核證為完全有效，且不得撤銷或撤回)；

(C)設施代理人應已收到證據，證明根據下文第7條的規定，新借款人必須支付的設施代理人的所有發票費用(包括向設施代理人支付的律師的協議費用和開支)，以及新借款人以其他方式書面同意向設施代理人支付的所有其他書面費用和開支，已經支付或將在被要求時立即支付；

(D)ECA代理和融資代理應已收到令他們滿意的證據(各自按照貸款人的指示行事)，證明BpiFAE已批准本修正案所指的安排(融資代理應在收到BpiFAE的批准後立即書面通知新借款人)；

(E)貸款代理人應已從以下方面收到發給貸款代理人的意見(並能為每個貸款人所依賴)：

(I)就利比裏亞法律事項向新借款人的律師Watson Farley&Williams LLP律師事務所提供諮詢；以及

(Ii)代表諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所，為設施代理人提供英國法律事項的法律顧問；

(F)證明第5條所載的陳述和保證在修訂生效日期在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或不存在重大不利影響(在各方面均應準確)而受限制的陳述和保證除外)；

(G)確認根據第2條對《創新協議》的修正不會發生任何違約事件，也不會發生任何違約事件；

(H)提供令貸款代理滿意的證據，證明新借款人已全額預付根據其BpiFAE支持的ECA融資向新借款人提供的每筆“延期付款”，以及支付所有利息、違約費用和其他費用

新借款人在BpiFAE支持的每項ECA融資項下與此類預付款相關的到期和應付金額；

(I)根據第6條的規定，現有借款人和新借款人應各自向設施代理人提供一封信，確認有關的程序代理人已就本修正案接受其作為程序代理人的委任；

(J)融資代理應已從現有借款人和新借款人收到任何融資方可通過融資代理合理要求遵守適用於該融資方的所有法律和法規下的“瞭解您的客户”或類似的識別程序的文件和信息；以及

(K)如融資代理已收到根據應收採購協議第9.6(C)條的規定，賣方已同意根據第2條對更新協議進行修訂的證據。

4.2.融資代理應以附表2所列格式的確認書的形式，將修正案生效日期通知貸款人、現有借款人和新借款人，該確認書應具有決定性和約束力。

5 陳述、義務和承諾

5.1在任何情況下，現有借款人應被視為在本修訂日期和修訂生效日期重複融資協議第7.1條中的陳述和保證，如同參考了該等日期存在的事實和情況一樣。

5.2如新借款人聲明並保證第VI條以更新協議附表3所載更新信貸協議(第6.10節除外)的形式作出的各項陳述均屬真實及正確，猶如於本修訂日期、修訂生效日期(在每種情況下)參考該日存在的事實及情況而作出者，猶如提及財務文件包括本修訂及猶如更新信貸協議表格於每次重提時生效一樣。

5.3除上文第5.2條所述的陳述和保證外，新借款人：

(A)向貸款代理和每一貸款人陳述並保證，新借款人正在談判對對方ECA融資的修訂，該修訂在就該ECA融資訂立相關修訂協議時，應包含(A)符合附表2所列修訂並按相同的實質性條款進行的修訂(這些修訂將以經本修訂修訂的續期信貸協議的形式包含)，以及(B)以與第3條所指安排相同的實質性條款(包括關於確定侵權解除日期的條款)實施Torcatt解除；以及

(B)簽署契約，並向融資代理承諾，對於每一份包含上文(A)段所述修正的關於彼此非洲經委會籌資的財務文件的修正協議，它將與每個此類其他非洲經委會籌資下的融資代理的律師聯絡，以簽署和提交此類修正協議的副本，但有一項諒解，即這些修正協議將在修正生效日期或之後立即生效。

6 條款的合併

新協議第13條(雜項和通知)、第14.2條(提交司法管轄權)和第14.3條(放棄豁免權)的規定應納入本修正案，猶如本修正案中已完整列出一樣，並猶如(A)凡提及每一方即為本修正案的每一方，及(B)凡提及“本協議”即包括本修正案一樣。

7 成本和費用

新借款人同意在税後按需支付與以下各項相關的所有合理的自掏腰包成本和費用：

(A)監督文件的準備、執行和交付；和

(B)監督《公約》的管理、修改和修正；

◦本修正案及根據本修正案或根據本修正案交付的所有其他文件，包括但不限於諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司作為貸款人、融資機構代理和證券受託人的法律顧問的合理費用和自付費用。

8 同行

本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行本修正案以及對本修正案的任何變更或修正。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本修正案，並證明各方有意受本修正案所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

9月9日，管理法律。

本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

附表1
修正案形式生效日期確認- Hull N34

致：加拿大皇家加勒比郵輪有限公司。

船體編號N34修訂協議，日期：2024年__（修訂協議）

我們，Citibank EUROPE PLC，UK BRANCH，參閲修訂協議，並確認修訂協議第4.1條中提及的所有相關先決條件均已得到滿足，因此，就修訂協議而言，“修訂生效日期”為_

設施代理

由………………………………………………………………簽署。。

花旗銀行歐洲公司英國分行

附表2
更新信貸協議形式的修改

自修訂生效日期起，更新協議中計劃的更新信貸協議形式應修改如下：

1.在第1.1節(定義的術語)中插入“2024年補充協議”的新定義如下：

“”2024年補充協議“係指借款人與融資機構之間於2024年5月31日簽訂的修訂協議，並根據該協議對本協議進行修訂。”；

2.在第1.1節(定義的術語)中插入“惠譽”的新定義如下：

“惠譽”指惠譽評級公司；

3.刪除第1.1節(定義的術語)中“投資級”的定義，替換為：

“”投資級“指借款人在任何時候維持(I)穆迪Baa3或以上、(Ii)S BBB-或(Iii)惠譽BBB-或更高的高級債務評級。”；

4. 第1.1節（定義條款）中“貸款文件”的定義應進行修改，包括提及“2024年補充協議”;

5.刪除第1.1節(定義的術語)中“高級債務評級”的定義，改為：

“”高級債務評級“是指，在任何日期，(A)借款人就穆迪、S和/或惠譽給予的債務享有同等償債權和附帶擔保權利的隱含優先債務評級，或(B)如果借款人從穆迪、S和/或惠譽獲得實際的無擔保優先債務評級(隱含評級除外)，則該實際評級或該等實際評級(視屬何情況而定)(在這種情況下，高級債務評級不得參考有關機構的任何隱含優先債務評級來確定)；”；

6.刪除第1.1節(定義的術語)中“高級擔保”的定義，改為：

“高級擔保”是指新擔保人對借款人或其任何子公司在信用增進申請日之後發生的債務的任何擔保；但任何高級擔保項下擔保的債務本金總額在任何情況下都不得超過該新擔保人的主要子公司所擁有的相關船舶購買價的10.0%；然而，如果這種高級擔保構成與危機有關的信貸支持安排(由借款人在其合理的酌情權下以誠信方式確定)，則任何高級擔保下擔保的債務本金總額可高達但在任何情況下不得超過購買該船隻的新擔保人的主要附屬公司所擁有的相關船隻購買價的30.0%(“危機例外”)；並進一步規定，在依賴危機例外之前，借款人應向BpiFAE(向融資機構提供一份副本)至少3個工作日提前書面通知(“預先通知期”)借款人已確定發生危機的決定，如果BpiFAE提出要求，應在預先通知期內真誠地與BpiFAE討論這一確定(但有一項理解，即本協議的任何規定均不得阻止借款人在預先通知期結束後依賴危機例外)。“；

7.刪除第7.2.3(B)(留置權)部分，代之以：

“(B)除本第7.2.3節允許的其他留置權外，保證本金總額的留置權，連同第7.2.2(D)節允許的(但不重複的)債務，在任何一次未償債務不超過(在設立該留置權時確定的或任何現有主要附屬公司發生此類債務時確定的)借款人及其子公司的總資產(”留置權籃子金額“)的10.0%(”留置權籃子金額“)，按照公認會計原則在最近最後一個財政季度的最後一天確定；”；

8.修改第7.2.4節(財務狀況)，刪除第7.2.4節(C)段所列股東權益財務契約的第一段(刪除不包括上述(C)段的任何其他段，包括“起始門檻”的定義)，替換如下：

“如在任何時候，借款人並非投資級股東權益，則在任何財政季度的最後一天，(I)適用的起始門檻加(Ii)借款人及其附屬公司自2007年1月1日起至最近結束的財政季度最後一天止期間的綜合淨收入的50%之和，須少於(I)適用的起始門檻加(Ii)截至最近一個財政季度的最後一天為止的期間(就此等目的而言，視為單一會計期間，但無論如何不包括借款人及其附屬公司有綜合淨虧損的任何財政季度)；”；

9. 第7.2.9（b）條（框架優先權和擔保限制）應刪除並替換為以下內容：

“(B)不會產生任何新的相關債務，該債務由留置權擔保或由集團成員擔保支持，與集團自第二個債務假期申請日期以來集團發生的所有其他債務一起，也由留置權擔保或由集團成員擔保支持，以任何其他貨幣超過2,500,000,000美元或其等值，但集團成員不得如第7.2.3節的但書所設想的那樣，自第二個債務假期申請日起至擔保解除日為止(此時應適用附件L的相關規定)，允許對ECA融資船舶授予任何留置權，作為本協議允許在第二個債務假期申請日之後產生的任何債務的擔保。

因此，就本款(B)項而言，相關負債係指除下列情況外的負債(包括第7.2.9(A)(I)段所指類型的負債)：

(1)償還在上文(A)(2)段所述基礎上發生的任何允許再融資債務；

(2)償還本協定項下產生的債務；

(3)就已執行造船合同和/或在第二個債務假日申請日之後生效的船舶而言，為集團成員擁有或將擁有的新建造船隻(包括根據有關建造合同或與相關建造合同有關的更改單、非堆場費用和/或其他類似安排的融資)而產生的債務；

(Iv)在修訂生效日期(定義見《2024年補充協議》)後成為借款人附屬公司的任何公司的債務，但條件是：(A)借款人收購或設立該公司不受本協議條款的其他禁止；及(B)在該公司成為借款人的附屬公司時，該等債務已存在，且借款人或其任何附屬公司並未預料到會發生該等債務；及

(V)“購買金錢負債(集團成員為收購資產(上文第(Ii)段所述類型的資產除外)以用於集團業務而產生的負債)”；及

10.刪除原合同附件L(自保證發佈之日起生效的更換合同)，代之以下文附件A所列的合同更換合同L。

附件A

更新信貸協議形式的附件L替換

替換契諾自保證發佈之日起生效

雙方確認並同意，自保證解除之日起，本協議應修改如下：

“招致”是指產生、招致、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，“招致”或“招致”應具有相關含義。

“繼承債務”指在擔保解除日期後成為借款人子公司的任何公司的任何債務，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，以及(Ii)當該公司成為借款人的子公司時該債務已經存在，並且借款人或其任何子公司沒有預料到這一點。

“繼承留置權”指在擔保解除日期後成為借款人子公司的任何公司的任何資產上的任何繼承債務的任何留置權，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，並且(Ii)該留置權在該公司成為借款人的子公司時已經存在，並且不是由借款人或其任何子公司在預期中設定的。

“非主要附屬公司”指主要附屬公司以外的附屬公司。

“核準主要附屬公司負債”指：

(A)是否有欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

(B)與為管理利息而訂立的對衝工具有關的債務

匯率、外幣兑換或商品風險，不得用於投機目的；以及

(C)沒有繼承的債務。

“允許留置權”是指：

(A)確保與政府相關的義務的留置權；

(B)為税收、評估或其他政府收費或徵款提供留置權，這些税項、評估或其他政府收費或徵款在當時不拖欠，或此後不受懲罰，或通過適當的程序真誠地勤奮抗辯；

(C)對承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東在正常業務過程中發生的未逾期超過60天的款項或在適當程序中真誠地努力提出抗辯的款項，取消留置權；

(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的債務留置權；

(E)為當前船員的工資和打撈提供更多留置權；

(F)消除因為任何船隻提供必需品而產生的法律實施所產生的任何留置權，只要這些必需品是在正常業務過程中解除或正通過適當的程序真誠地努力抗辯即可；

(G)取消下列船舶的留置權：

（i） 保險所涵蓋（或合理預期將涵蓋）的義務；

（二） 在該船舶交易過程中或附帶發生的與該船舶的修理或其他工作有關的；或

㈢ 與根據適用法律、規則、法規或命令要求對該船舶進行的工作有關；

但在本條(G)所述的每一種情況下，該等留置權要麼(X)在正常業務過程中解除，要麼(Y)通過適當的法律程序真誠地努力抗辯；

(H)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或有利於銀行或其他存款機構的類似權利有關的任何成文法或普通法規定，對現金存款或其他留置權的正常和習慣抵銷權；

(I)為信用卡處理商提供與在正常業務過程中發生的信用卡處理服務有關的義務的抵銷、追回和扣留權利方面的留置權；

(J)取消對現金或現金等價物或有價證券的留置權：

(I)就為管理利率、外幣兑換或商品風險而訂立而非為投機目的而訂立的套期保值工具所負的債務；或

(2)提供支持此類義務的有效信用證；

(K)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務提供保證金，在每種情況下，在正常業務過程中提供保證金，並在保險或自保安排下向保險公司提供保證金；

(L)對法律規定或在正常業務過程中對房地產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

(M)禁止授予其他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得對借款人或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾；

（n） 本協議附件F第2節中確定的Silversea任何財產的優先權;以及

(O)保留繼承留置權。

“準許非主要附屬公司負債”指：

(A)是否有欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

(B)為管理利率、外幣兑換或商品風險敞口而非出於投機目的而訂立的套期保值工具的所有債務；

(C)除借款債務外的其他債務(為此商定，集團成員就借款債務提供的任何擔保應視為借款債務)；及

(D)沒有繼承的債務。

1.第7.2.2節和第7.2.3節應全部刪除，並替換為以下內容(所有其他條款和條款引用應相應解釋)：

第7.2.2節附屬債務和留置權。

(A)從保證發佈之日起生效，但以下第7.2.2(B)節允許的範圍除外：

(一)表示借款人不允許：

A.允許其任何主要附屬公司承擔除許可主要附屬公司債務以外的任何債務；以及

B.允許其任何非主要附屬公司承擔除準許非主要附屬公司債務以外的任何債務；及

（ii） 借款人（就任何ECA融資船舶而言，考慮到第7.2.11條）不會也不會允許其任何子公司對其任何財產、收入或資產（無論是現在擁有還是以後獲得的）存在任何優先權（許可的優先權除外）。

（b） 然而，第7.2.2（a）條不應禁止任何債務或扣押，前提是債務或扣押（但對於任何ECA融資船舶，再次考慮第7.2.11條）發生（包括任何集團成員擔保）後立即發生：

(I)扣除(X)主要附屬公司產生的債務(不包括準許主要附屬公司債務)、(Y)非主要附屬公司產生的債務(不包括準許非主要附屬公司債務)及(Z)任何集團成員授予的留置權(準許留置權除外)所擔保的債務不超過借款人及其附屬公司於最近最後一個財政季度最後一天根據公認會計原則釐定的整體資產總額的本金總額(無重複)的總和；及

(Ii)(X)主要附屬公司產生的債務(準許主要附屬公司負債除外)本金總額(無重複)及(Y)任何集團成員公司授予的留置權(準許留置權除外)所擔保的債務不超過借款人及其附屬公司整體資產總額的10.0%(按公認會計原則於最近一個財政年度末最後一天釐定)。

2.第7.2.3節應全部刪除，代之以“故意遺漏”。

3.刪除新的第7.2.11節，插入如下：

第7.2.11節對非洲經委會融資船舶的消極質押。

就本第7.2.11節而言：

“已償還”是指定期還款或自願或強制預付款，而不是在違約事件發生後加速相關的非洲經委會融資而產生的還款；以及

“信貸支持”是指任何集團成員授予的任何ECA融資船舶的優先權或（直接或間接）擁有任何ECA融資船舶的集團成員（借款人除外）提供的集團成員擔保。

在根據上文第7.2.2(B)節授予任何留置權或集團成員擔保時，任何集團成員不得使用任何非洲經委會融資的船舶作為任何債務的信貸支持，但下列情況除外：

（i） 如果ECA融資下就ECA融資船舶最初產生的債務本金總額的75.0%以上已由

相關集團成員，該集團成員應有權根據第7.2.2（b）條並遵守第7.2.2（b）條的規定，就ECA融資船舶提供信貸支持;和

(Ii)如有關集團成員已償還相當於或高於15.0%但小於或等於該歐洲經委會融資項下該船最初產生的本金總額75%的債務總額(在提供相關信貸支持時確定)，則有關集團成員應有權根據第7.2.2(B)節的條款並在遵守的情況下向該融資船隻提供此類信貸支持。但由該信貸支持擔保或支持(視情況而定)的債務數額不得超過等於FV x(A/B)的數額，在以下情況下：

Fv=提供信貸支持時該非洲經委會資助的船隻的公允價值(根據下文第(V)分段提供的資料予以證明)；

A=在提供信貸支持時，有關集團成員已償還的根據《非洲經委會融資協議》就該獲資助船隻產生的債務本金總額；和

B=有關集團成員在《非洲經委會融資協議》項下最初就該《非洲經委會融資船舶》產生的債務數額，

現已承認並同意：

(Iii)如果按照第7.2.11節提供的相關信貸支持是集團成員提供的集團成員擔保，而該集團成員(直接或間接)擁有一艘或多艘由非洲經委會資助的船隻，但不(直接或間接)擁有任何其他船隻，則該集團成員擔保可支持的債務金額應等於根據本第7.2.11節允許擔保的債務總額，條件是擁有每艘相關的非洲經委會融資船隻的每個相關主要子公司將就該債務提供留置權作為信貸支持；

(Iv)如果根據本第7.2.11節提供的相關信貸支持是由(直接或間接)擁有一艘或多艘非洲經委會融資船舶和其他船隻的集團成員提供的集團成員擔保，則必須始終保留本第7.2.11節對此類信貸支持可支持的債務金額的限制，且不得遲於該集團成員給予相關集團成員擔保之日後五個工作日，借款人應將該事件以書面形式通知融資機構，並應提供融資機構合理要求的任何信息，以核實在提供該集團成員擔保後，本條款第7.2.11條的要求已得到遵守；和

(V)在集團成員提供任何信貸支持之日起不遲於五個工作日內，借款人應向貸款機構代理人提供其遵守第7.2.11條的證據，該證據應包括貸款機構代理人(合理行事)為確定遵守情況所需的所有計算和其他信息；以及

(Vi)任何集團成員均無權以本第7.2.11節所設想的方式使用任何由非洲經委會資助的船隻作為信貸支持：

(A)在有關集團成員至少償還根據《非洲經委會融資辦法》就該獲資助船隻而產生的債務本金總額的15.0%之前；和/或

（B） 在違約已發生且仍在繼續的任何時候

簽字人

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