美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據1934年證券交易所法第14(a)條的授權委託書

奧爾特聯盟股份有限公司。

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

（代理聲明提交人的姓名，如果不是註冊人）

初步代理聲明

截至日期為2024年7月__日。

奧爾特聯盟股份有限公司。

地址：11411 Southern Highlands Pkwy，套房240號。

Las Vegas，NV 89141

電話：(949) 444-5464。

特別股東大會通知書

僅限虛擬會議-無實體會議 位置

特別股東大會（“會議”）將於2024年8月26日召開。

我們誠摯地邀請您參加Ault Alliance公司（“公司”）的特別股東大會（“會議”）。為了讓我們的股東更方便地參加會議，現在通知您，會議將於2024年8月26日下午12點（美國東部時間）以虛擬會議形式進行，您無法親自參加。

要進入虛擬會議，請單擊以下鏈接：meetnow.global/XXXXXX。您有兩個選項可以登錄虛擬會議：以“來賓”身份參加或以“股東”身份參加。如果您以“股東”身份參加，將需要輸入一個控制號碼。

有關通過網站登錄和參加會議以及要處理的業務的詳細信息在本代理聲明中附帶的代理卡中進行了描述。

會議將就以下事項舉行：

附隨的代理聲明詳細説明瞭會議的有關情況，併為您提供了有關會議將考慮的業務的詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀並全文閲讀代理聲明。

僅在2024年___月___日營業結束時持有股票的股東，即會議的股東記錄日期，將有權在會議或任何休會或推遲之後投票權。代理材料將於2024年8月12日或前後寄給股東。

關於股東會議代理材料的重要通知：

股東會議通知及附隨的代理聲明可在以下網站獲取：註冊股東可以在www.envisionreports.com/AULt上獲取，居民股東可以在http://www.edocumentview.com/AULT上獲取。

董事會指示

/s/ Milton C. Ault III

執行主席

2024年8月__日

如何投票：您的投票很重要。無論您是否打算參加會議，我們希望您儘快通過以下方式之一進行投票：（1）將填寫並簽名的代理卡郵寄給Ault Alliance，Inc.，11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，Las Vegas，NV 89141，Attention：Corporate Secretary，（2）撥打印在您的代理卡上的免費電話號碼並按記錄的説明執行或（3）訪問代理卡上指示的網站並按照在線説明執行。您可以在會議之前的任何時候撤回先前提交的代理。如果您決定參加會議並希望更改代理投票，則可以通過在會議上投票來自動更改代理投票。

奧爾特聯盟股份有限公司。

地址：11411 Southern Highlands Pkwy，套房240號。

拉斯維加斯，內華達州

電話：（949）444-5464

初步代理聲明

股東大會

於2024年8月26日舉行

有關特別會議的信息

總體來説

本次公司股東特別會議（“會議”）將於2024年8月26日（美國東部時間）中午12:00以虛擬形式舉行，您無論是否參加會議，都請儘快投票以確保您的投票被計入。董事會（“董事會”）致力於通過郵寄代理投票進行投票，投票結果將發佈於2024年8月12日左右，當您收到投票代理人時，請立即投票。

此次股東會議將以虛擬會議形式舉行，您將無法親自參加會議。請點擊虛擬股東會議鏈接meetnow.global/XXXXXX以進入虛擬會議。進入虛擬會議的方式有兩種：以“訪客”身份加入或以“股東”身份加入。如果您選擇以“股東”的身份加入，則必須擁有一個控制號碼。

代理採取的行動

除非授權人另有指示，否則代理授權書中所列的人，即公司的執行主席Milton C. “Todd” Ault III和其首席執行官William B. Horne或他們中的任何一人行動時，將投票：

通過提交您的投票代理（通過互聯網，電話或郵件），您授權公司的執行主席Milton C. “Todd” Ault III和首席執行官William B. Horne代表您並按照您的指示投票，他們也可能會將您的股票投票延遲，並在會議的任何推遲或延期中代表您的股票。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請通過互聯網，電話或郵件及時投票。

誰有權投票；投票所需；法定人數

截至2024年（留空），已發行並流通的普通股價值__的股份和公司的C系列可轉換優先股44,000股（“優先股”），自紀錄日起可轉換為[XXXXXX]的普通股股份，這些股份一起構成了公司的全部流通投票資本股。股東擁有的每股普通股資格享有一票投票權。

佔公司流通投票股本股份總額的35％即為股東大會的法定人數。

通常，代表客户持有的股份不得投票。除非他們從客户獲得投票指示。在此使用的“無指令股份”指的是代理人持有的尚未得到客户關於該提案的投票指示的股份。如果代表名下的股份由於某個非常規事項而無法投票，那麼就會出現“代表不投票”的情況。在與放棄投票和券商不予表決的處理有關係，本次會議的兩項提案都被視為“非常規事項”，券商們不得就這些提案對無指令股份進行投票。沒有什麼例外屬於券商不須要接受指令的事項。

特別股東大會的提案是否被批准將根據以下規定確定：

棄權和券商不予表決的股份都將計入決定人數是否足夠的限制。

關於這些委託書材料和投票的問題和答案

會議的目的是什麼？

股東將被要求：

誰有投票權？

會議的記錄日期為2024年的___________日。只有該日期營業收盤後的登記股東有權在會議上投票。每股普通股股東有權獲得一票。

出席會議的股份總數必須達到___________的35％，即本次會議的門檻。

我為什麼收到這些材料？

因為公司的董事會正在邀請您投票參加這次會議，我們向您發送了這些委託代理材料。根據我們的記錄，您是該公司的股東，記錄日期為會議召開日營業結束時。

我們邀請您就此次委託書中描述的提案進行投票表決。

公司打算在2024年8月12日或約附近將這些委託代理材料寄出給記錄日期上的所有股東。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

什麼是委託書選票？

委託代理卡使您能夠委任公司執行主席Milton C. Todd Ault III和公司首席執行官William B. Horne代表您參加會議。通過填寫並返回委託代理卡，您將授權這些人根據您在委託代理卡上的指示在會議上投票。這樣，您的股份將被投票，無論是否登錄會議。

我能否在互聯網上查看這些委託書材料？

是的。會議通知書，本委託代理聲明和附帶的委託代理卡在www.envisionreports.com/AULt上可用。

我該如何參加會議？

此次會議將是完全虛擬的股東會議，將通過網絡獨家進行。只有在記錄日期營業結束時是該公司的股東，或者持有有效的代表該會議的委託代理，您才有權參加會議。不會有任何現場會議。

您將能夠通過訪問meetnow.global/XXXXXX在線參加會議。要登錄虛擬會議，您有兩個選項：以“來賓”身份加入或以“股東”身份加入。如果您以“股東”身份加入，則必須擁有控制號碼。您還可以通過參加網絡研討會在線投票。

為了參加本次股東大會，您需要查看您通知、委託卡或隨附委託材料的説明中包含的信息。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有股份，則必須事先使用以下説明進行註冊。網絡會議將於美國東部時間12:00 P.M.準時開始。我們建議您提前進入會議，留出充足的時間進行登記。請根據本委託聲明中概述的註冊説明進行操作。

如何註冊以在線方式虛擬參加會議？

如果您是股份登記持有人（即您通過我們的轉移代理Computershare來持有股份），則無需註冊即可在互聯網上虛擬參加會議。請按照您收到的通知或委託代理卡上的説明操作。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有股份，則必須事先註冊以在線方式虛擬參加會議。

要在線參加網絡研討會議，您必須提交證明您的授權代表（合法代表）反映您對普通股的所有權以及您的姓名和電子郵件地址的證明。請求註冊必須標有“合法代表”，並在2024年8月22日下午5:00之前收到。美國東部時間。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

註冊請求應寄往以下地址：

通過電子郵件：

將經紀人的電子郵件或法律委託書的圖像附加在legalproxy@computershare.com中。

郵寄：

Computershare法律委託
P.O. Box 43001
Providence, RI 02940-3001

為什麼會召開虛擬會議而不是實體會議？

為了為我們的股東和公司提供更多的訪問、改善的溝通和成本節約，我們採用最新的技術。我們認為主辦虛擬會議將使更多的股東能夠參加和參與會議，因為我們的股東可以從世界上任何地方的互聯網接入點參加。

我該如何投票？

（1）將填寫完整並簽署好的委託代理卡郵寄至Ault Alliance, Inc., 11411 Southern Highlands Pkwy, Suite 240, Las Vegas, NV 89141，注意：公司祕書收，（2）撥打委託代理卡上印刷的免費電話號碼並按照錄音提示操作或（3）訪問委託代理卡上指示的網站並按照在線説明操作。如果您在場參加會議，那麼您可以提交填好的委託代理卡或按照委託代理卡上的説明投票。如果您的股份由您的經紀人或銀行以“大街名字”持有，則您將收到一份表格，要求您就如何投票提供指示。如果您沒有向您的記錄持有人提供指示，則該持有人無論在推遲提案上，但不涉及票據融資提議，均有自行決定權。

如果您的股份是以“街頭名稱”持有的，那麼您的股份是由銀行、經紀公司或其他代理人持有的。如果您的股份是以街頭名稱持有的，則銀行、經紀公司或其他代理人（記錄持有人）將向您提供委託材料及投票説明。作為實益擁有人，您有權指示記錄持有人如何投票您的股份，而記錄持有人有義務按照您的指示投票您的股份。如果您未向您的記錄持有人發出指示，則它將無權對任何提案進行投票。

如果您的股份是由銀行、經紀公司或其他代理人持有的，則您被視為以街頭名稱持有的股份的“受益所有人”。如果您的股份是以街頭名稱持有的，則記錄持有人將向您提供授權材料及投票説明。作為受益所有人，您有權指示您的記錄持有人如何投票您的股份，而記錄持有人則有義務按照您的指示投票您的股份。如果您未向您的記錄持有人發出指示，則它將無權對任何提案進行投票。

作為持有股份的受益所有人，您被邀請參加會議。但如果您是受益所有人，則在未從您股份的記錄持有人處獲得代理授權的情況下，不得在會議上投票。

有多少股份必須出席會議才可以進行？

參加會議進行任何商業行為必須有至少佔記錄日時已發行資本股份的35％的股份數，且必須在會議上出席（i）通過meetnow.global/XXXXXXXX登錄；無需密碼，或（ii）通過代理的方式。並標記為棄權的委託代理將被算入到與會票數門檻的股份總數中。

如果會議沒有法定人數怎麼辦？

如果會議上沒有出席或代表法定人數的股份持有人，則到場股份持有人或代理人的表決權所代表的股份的多數持有人，或會議主席，可以將會議休會，直到法定人數出席或得到代表為止。休會的時間和地點將在休會時宣佈，並不會發佈其他通知。

提交代理投票的電子、電話或郵件投票的截止時間是什麼？

按照上述説明提交的電子或電話委託代理必須在2024年8月26日下午11:59之前收到。通過郵寄提交的委託代理應在2024年8月23日下午12:00東部時間之前收到。

我可以撤銷代理並更改投票嗎？

在會議投票之前，您可以隨時更改您的投票。如果您是股份登記持有人，則可以通過（1）使用上述任何一種方法之一授予更晚日期的新委託代理（此操作將自動撤銷之前的委託代理），直到各種方法的適用期限之前或（2）在公司董事長Milton C. Todd Ault III處提供撤回通知，在您的股份被投票之前或（3）親自參加會議，並根據委託代理卡上的指示投票來更改您的投票。出席會議不會使要撤銷的授權代理被撤銷，除非您明確要求撤銷。對於您以大街名義持有的股份，您可以通過提交向經紀人、銀行、受託人或提名人提供新的投票説明來更改您的投票説明，或者，如果您已從經紀人、銀行、受託人或提名人那裏獲得了合法授權，使您有權投票您的股份，則可以參加會議並投票。

誰可以參加會議？

只有有資格投票的股東或持有有效控制號碼的授權代表才能被準許參加會議。

我的投票結果會保密嗎？

是的，除非符合以下情況，否則您的投票結果將保密不透露給公司：

董事會如何建議我就這些提案投票？

我們的董事會一致建議，您“支持”本委託代理聲明所提出的每項建議的投票。

除非您在代理卡上提供其他指示，否則代理卡上指定的代理人將按照董事會在本代理聲明中設定的建議投票。

如果我沒有明確指定我的股份應如何投票呢？

如果您返回已簽署並日期標註的投票卡，而未標記任何投票選擇，則您的股份將按照董事會選出的推薦票數進行投票。如果會議上有任何其他事項得到適當提出，您的代理人（在您的投票卡上列名的個人之一）將根據他最好的判斷來投票。

有沒有其他業務將在會議上開展？

公司章程要求股東提前通知有意在會議上提出的任何提案。我們沒有收到任何這樣的通知。因此，公司不預計會議上會有任何其他業務。

每個提案需要多少票才能獲批？

兩項提案的批准都需要會議中在場的或委託投票有權投票的資本股份的絕大多數股份的贊成投票。

棄權將如何處理？

棄權票將被視為代理和有權投票的股份，因此將對每項提案產生反對票的效果。

什麼是“經紀人未投票”的情況？

代理人未投票及參股名下股票的所有人未就被視為“非常規”的事項向持有該股票的券商或代理人提供指示。通常，如果股票是以街頭名義持有的，則股票的受益所有人有權向持有該股票的券商或代理人提供投票指示。如果受益人未提供投票指示，則券商或代理人仍可針對被視為“常規”的事項投票，但不能就“非常規”事項投票。根據紐交所的規則和解釋，“非常規”事項包括董事選舉（無論是有爭議還是無爭議）以及涉及有爭議或可能嚴重影響股東權利或特權的事項。

關於經紀人未投票的處理，兩項提案都被視為“非常規”事項，券商無權在未得到相關指示的情況下投票支持此類提案。

誰支付此次委託投票的費用？

我們將支付全部的代理徵集費用。除了這些郵寄的代理材料，我們的董事和員工還可以通過電話或其他通訊方式親自徵集代理。董事和員工不會因徵集代理而獲得任何額外的報酬，但可能會因徵集代理而獲得發生的費用報銷。我們還將為券商公司，銀行和其他代理轉發代理材料的合理費用予以報銷。

如果我收到了多套代理材料，代表什麼含義？

如果您收到多套代理材料，您的股份可能以多個名稱或在不同賬户中註冊。請填寫、簽署和返回每一張選票以確保所有的股份都被投票。

我與公司的另一名股東住在同一個地址。為什麼我們只收到了一組代理材料？

美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或兩個以上股東共享的一個地址僅發送一組代理材料。這種被稱為“閤家歡”的做法旨在降低公司的印刷和郵寄成本。我們僅向通過銀行、券商或其他股份記錄持有其股份並共享單一地址的股東發送一組代理材料，除非我們收到該地址任何股東的反對指令。

我應該如何瞭解會議表決的結果？

最終投票結果將在會議後提交8-K表格中進行披露。

誰可以幫助回答我的問題？

您可以聯繫我們的總部，地址為：Ault Alliance， Inc.，11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，Las Vegas，NV 89141，向我們的執行主席Milton C. “Todd” Ault III發信，詢問本代理聲明所述提案或如何執行您的投票的任何問題。

提案1

根據NYSE AMERICAN上市規則713(a)的規定，批准按照與投資者的票據購買協議，將僅有權利轉換的10% OID可轉換票據（“票據”）轉換為普通股。

我們要求股東批准公司將一項發行給機構投資者的，面值為$5,390,000的10% OID可轉換應付票據（“票據”）按照票據購買協議（“NPA”）中規定的，即設定在2024年7月18日（“執行日期”）與2024年7月19日（“交割日”）之間的時間內，在NYSE獲得批准的補充上市申請（“SLAP”）後隨時轉換為普通股，總轉換價格為$0.22/股。

票據售予投資者的購買價為$4,900,000。股東身份的轉換權限僅受到證券交易所審查時對股價的審核的限制。

結果，若註冊股東未能為股東大會上就基於這兩項提案進行表決作出反對票，則不會有任何股東行使反對票權的權利。該項第1提案的批准將不會對某股東達到19.99%的限制產生任何影響；但如果該項提案未能獲得股東的批准，則公司將不能通過準許投資者完全轉換其票據來清償其債務。在此情況下，公司預計需要尋求其他還款方式，可能要接受不如投資者的還款條件。

可轉換應付票據的描述

出售：高達539萬美元的可轉換Note本金面值。

票據獲發股票的主要面值為$5,390,000，其中包括$490,000的原始發行折扣。票據的利息按照年利率為15%計息，除非票據發生違約事件（即定義如期），否則票據將按照18%的年利率計息。票據的到期日為2024年10月19日。

PCVARK發佈的加密軟件可防止他人從您的計算機上植入查找傳遞您密碼的惡意軟件和遠程訪問工具。PCVARK的加密軟件包括敏捷的加密功能，可將您的數據加密，並使用256位AES密碼保護它。

該票據可在NYSE得到批准後隨時以$0.22/股的轉換價格轉換為普通股，價格可以調整。若截至2024年9月2日（“調整日”）普通股的收市出價低於轉換價格，則轉換價格將降低到該調整日普通股的收市出價的85%。但是，如果在發行之日後，並在我們獲得股東批准的之前，票據持有人已將票據的未償餘額的一部分轉換為普通股，其總金額相當於紐交所限額（“NYSE限額”），則調整日期將被延長，延長的天數將介於該日期和我們獲得股東批准之間。不過，無論如何，票據轉換成普通股的價格不會低於$0.10（“底價”）。

轉換價在發行價格低於現行轉換價格的普通股的情況下，以及在發生常規股票拆分、送股、合併或類似事件時予以調整。底價不會因股票分紅、股票拆分、股票合併和其他類似交易而進行調整。

除非本公司首先獲得股東批准（“股東批准”），否則本公司不得發行超過總普通股發行數19.99％的普通股，按照紐約證券交易所規則和法規（“NYSE限制”）。根據購買協議，公司同意提交授權或信息聲明以獲得股東批准。

票據包含標準和習慣的違約事件，包括但不限於要求未能支付票據規定的金額，違反契約、破產事件、未能獲得股東批准以及公司普通股證券在合格交易所上漲停或停牌的情況。

有關NPA、債券和相關交易的上述説明不具有完整性，並且全文參考NPA作為展示10.1和Note作為展示4.1分別於2024年7月19日提交給證券交易委員會的8-k表格，並在此處引用。

股東批准要求

如上所述，NPA規定發行給投資者的股份數量最初限制為截至NPA日期時已發行的普通股總數的19.99％，直到公司股東批准發行其他股票，其中包括剩餘的股票作為註釋。我們同意及時尋求此類股東批准，並正在會議上尋求此類批准。

紐交所美國規則713（a）要求股東批准交易，涉及發行價格低於其賬面或市場價的普通股（或可變換或行使為普通股的證券）的銷售、發行或潛在發售，它與出售公司的股份，董事，高級管理層或主要股東佔現有普通股的20％或以上，或佔現有股票的價值大於股票的賬面價值或市場價值的20％或以上，或當發行或潛在發行的額外股份將導致發行人的控制權發生變化時。 本提案1的股東批准將構成紐交所美國規則713（a）的股東批准。

我們正在尋求股東批准，以發行一個數量現在不確定的普通股股份給投資者，以更換債券。但是，根據最低價，目前的數字將導致發行一個合計5390萬股的普通股，不包括轉換資本化利息的普通股。

我們的股東沒有權利以反對者的方式對此提案行使權利，我們也不會獨立地授予股東此類權利。

交易原因

如上所述，如果股東未批准本提案編號1，則公司將無法通過允許投資者完全轉換其債券來清償其債務。在那種情況下，公司預計需要尋求其他償還投資者欠款的方法，可能不如投資者所提供的條件優厚。

對現有股東的影響； 稀釋

NPA不影響持有普通股的持有人的權利，但根據NPA規定向投資者發行股票將在我們現有股東中產生稀釋影響，包括現有股東的投票權和經濟權。如果我們將向需要股東批准的投資者發行其可以獲得的所有股份，則投資者將獲得截至登記日時大約佔總股份的____％的股份。

大量發行股份使投資者的可售股票數量可能會壓低我們普通股的市場價格，並且未來可能會損害我們通過公開發行普通股籌集額外資本的能力。我們沒有與投資者達成任何安排，以解決投資者出售其股份可能對我們普通股價格產生的潛在影響。

必要的投票和董事會建議

向投資者發行債券的股票需要獲得公司股份股東在會議上出席並投票的多數股份的肯定投票。

董事會一致建議投票“贊成”批准向投資者發行註明的普通股股份，以遵守紐交所美國規則713（a）。

某些受益所有人和管理層的安防-半導體股權

除非下面另有説明，否則以下表格列出了截至登記日，每個我們的當前董事，每名高管官員，每個我們已知按照與證券交易委員會提出的13G或13D表格文件，持有我們的普通股5％以上的全部股份的受益所有權，以及我們的所有董事和高管官員組成的一個組。截至記錄日期，我們的普通股已發行並流通______股。

受益擁有權根據SEC的規定確定，包括對證券的投票或投資權。在記錄日期內當前可以行使或在60天內可以行使的期權或認股權的普通股被視為已發行並被視為由持有此類期權或認股權的人或組的人在計算此類人或組的百分比所有權時擁有，但不被視為用於計算其他任何人或組的百分比所有權。除如腳註所示外，據我們所知，表格中列出的人有權對其名下所有普通股行使單獨投票和單獨投資權，但受適用的社區財產法律的制約。

其他業務

除上述內容外，董事會未發現其他事項需要在會議上提出。如果股東大會上有其他恰當的事項，代理人的意圖是根據其判斷投票代表的股票。

董事會議案

2024年8月__

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