美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

來自我們的消息
執行主席

年會通知
的股東

致耐克公司的股東

誠邀您參加俄勒岡州的一家公司耐克公司（“耐克” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）：

業務項目：

年會將僅以虛擬形式舉行。我們之所以繼續使用這種形式，是因為根據我們過去三次年會的成功，我們認為它提供了更大的可及性，鼓勵更廣泛的股東參與，並有助於降低成本，同時仍然允許我們為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。在 2024 年 7 月 10 日（董事會確定的記錄日期）營業結束時的登記股東可以在年會之前和會議期間出席年會、投票和提交問題。要在年會期間參加、投票和提交問題，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nke2024，然後輸入關於代理材料可用性的通知、投票説明表或代理卡中包含的16位控制號碼。可以在年會之前提交問題，請訪問www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼。

根據董事會的命令，

瑪麗·亨特
副總裁、公司祕書

關於將於2024年9月10日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。委託書和耐克公司。”註冊所有人和受益所有人的2024年年度股東報告分別可在www.investorvote.com或www.proxyvote.com上在線查閲。

目錄

						頁面
年度股東大會通知						2
公司治理						4
提案 1			董事選舉			4
耐克公司董事會						5
董事會結構和職責						20
《行為守則》						24
資本結構						24
股東參與						25
2024 財年董事薪酬						26
高管薪酬						28
提案 2			股東諮詢投票批准高管薪酬			28
薪酬討論與分析						29
高管薪酬表						42
審計事項						55
提案 3			批准任命獨立註冊會計師事務所			55
審計和財務委員會的報告						56
股東提案						57
提案 4			股東關於補充薪酬權益披露的提案			57
提案 5			股東關於供應鏈管理報告的提案			60
提案 6			股東關於工人驅動的社會責任的提案			63
提案 7			股東關於環境目標的提案			65
提案 8			股東關於分裂性合夥企業一致性報告的提案			67
股票所有權信息						69
某些所有者和管理層持有的股票						69
違法行為第 16 (a) 條報告						70
附加信息						71
內幕交易安排和政策						71
與關聯人的交易						71
薪酬委員會聯鎖和內部參與						71
會議上的其他事項						71
一般信息						72

公司治理

耐克公司董事會

董事會概述

我們的董事候選人由12人組成，根據眾多標準進行甄選，包括經驗和成就、重要知識領域、良好的品格、合理的判斷力和多元化。我們從個人和集體的角度看待董事會的有效性，並認為我們的董事會在支持和指導公司方面進行了優化。

董事會技能、經驗和資格

由A類股東選舉的提名人

首席獨立董事蒂莫西·庫克

庫克先生是公司的首席獨立董事，也是蘋果公司（“蘋果”）的首席執行官。

•庫克先生於1998年3月加入蘋果，擔任全球運營高級副總裁，還曾擔任其全球銷售和運營執行副總裁兼首席運營官。

•庫克先生在1997年至1998年期間擔任康柏計算機公司企業材料副總裁。

•在康柏工作之前，庫克先生曾於1994年至1997年在智能電子擔任配送高級副總裁兼經銷商部門首席運營官。

•庫克先生還於 1983 年至 1994 年在國際商業機器公司工作，最近擔任北美配送總監。

庫克先生是蘋果董事會成員。除了擔任上市公司董事會成員外，他還是美國國家足球基金會董事會和杜克大學董事會成員。

約翰·多納霍二世

多納霍先生是公司總裁兼首席執行官，自2014年起擔任董事。

•從2017年到2019年，多納霍先生擔任為全球企業提供企業雲計算服務提供商ServiceNow, Inc.（“ServiceNow”）的總裁兼首席執行官。

•從2008年到2015年，多納霍先生擔任全球eBay.com在線市場和PayPal數字支付平臺提供商eBay, Inc.（“eBay”）的總裁兼首席執行官。

•多納霍先生於2005年加入eBay，擔任eBay市場總裁，負責eBay的全球電子商務業務。

•在加入 eBay 之前，多納霍先生於 1999 年至 2005 年擔任貝恩公司的首席執行官兼全球董事總經理，並於 1992 年至 1999 年擔任董事總經理。

多納霍先生於 2015 年 7 月至 2024 年 7 月在 PayPal Holdings, Inc. 的董事會任職，2017 年 3 月至 2020 年 6 月在 ServiceNow 的董事會任職，並於 2009 年 3 月至 2017 年 5 月在英特爾公司任職。

THASUNDA DUCKETT

達克特女士是美國教師保險和年金協會（“TIAA”）的主席兼首席執行官，該協會是學術、研究、醫學、文化和政府領域的領先金融服務提供商。

•在加入TIAA之前，達克特女士曾在摩根大通擔任大通個人銀行首席執行官。（“摩根大通”）從2016年到2021年。在那次任命之前，達克特女士被任命為摩根大通的多個管理職位，包括：

•從2013年到2016年，達克特女士擔任大通汽車金融的首席執行官，以及

•從2004年到2013年，達克特女士擔任過多個管理和消費者貸款職務。

•在加入摩根大通之前，達克特女士曾在聯邦全國抵押貸款協會（Fannie Mae）擔任新興市場董事。

達克特女士是奧的斯和羅西·布朗基金會的主席，並在英國脱歐、國家榮譽勛章博物館和羅伯特·肯尼迪人權組織的董事會任職。她還是芝麻工作室的董事會成員。

莫妮卡·吉爾

吉爾女士是康卡斯特公司NBCUniversal Telemundo Enterprises（“Telemundo”）的首席行政和營銷官

•在擔任現任職務之前，吉爾女士在2018年至2020年期間擔任Telemundo首席營銷官，並在2017年至2018年期間擔任Telemundo執行副總裁，負責管理傳播、企業事務和人力資源。

•在加入Telemundo之前，吉爾女士在2014年至2017年期間擔任尼爾森公司（“尼爾森”）的高級副總裁兼多元文化增長與戰略總經理。

•吉爾女士於2005年加入尼爾森，擔任傳播副總裁，隨後於2009年晉升為公共事務和政府關係高級副總裁。

•此前，吉爾女士曾在2004年至2005年期間擔任格里爾、馬戈利斯、米切爾和伯恩斯的高級副總裁。

•2001 年至 2004 年，她還擔任洛杉磯 Telemundo Communications Group, Inc. 的公共事務和社區宣傳總監。

吉爾女士是全國婦女歷史博物館的董事會成員。

瑪麗亞亨利

亨利女士是金佰利公司（“金佰利”）的前首席財務官，她於2015年至2022年4月擔任該職務，並從2022年4月起擔任執行副總裁兼高級顧問，直至2022年9月退休。

•在加入金佰利之前，她於2012年至2014年擔任希爾希爾品牌公司（前身為薩拉·李公司（“薩拉·李”）的執行副總裁兼首席財務官。亨利女士在2011年至2012年期間擔任薩拉·李北美零售和餐飲服務業務的首席財務官。

•在加入莎拉·李之前，她曾在克萊頓、杜比利爾和賴斯的三家投資組合公司擔任財務和戰略方面的各種高級領導職務，最近擔任庫里根國際執行副總裁兼首席財務官。

•亨利女士還曾在多家科技公司擔任高級財務職務，她的職業生涯始於通用電氣。

亨利女士是通用磨坊公司和Nextera Energy, Inc.的董事會成員。她於2016年2月至2022年3月在墨西哥金伯利-克拉克董事會任職。

彼得·亨利

亨利博士是斯坦福大學胡佛研究所1984年級高級研究員、斯坦福大學弗里曼·斯波利國際研究所高級研究員和紐約大學倫納德·斯特恩商學院（“斯特恩”）名譽院長。

•亨利博士於2010年1月就任斯特恩院長，任期至2017年12月。

•在加入斯特恩之前，亨利博士是斯坦福大學商學院松下幸之介國際經濟學教授。

•2009年6月，奧巴馬總統任命亨利博士為總統白宮獎學金委員會成員。

•2008年，亨利博士領導巴拉克·奧巴馬的總統過渡團隊對國際貨幣基金組織和世界銀行等國際貸款機構進行了審查。

亨利博士是花旗集團和ADI公司的董事會成員。除了擔任該上市公司董事會成員外，他還擔任國家經濟研究局和紐約經濟俱樂部的董事會成員，並在Protiviti和Biospring Partners的顧問委員會任職。亨利博士是紐約聯邦儲備銀行外交關係委員會和經濟顧問小組的成員。亨利博士於 2016 年 7 月至 2018 年 4 月在通用電氣董事會任職，並於 2011 年 5 月至 2015 年 7 月在卡夫食品集團及其前身卡夫食品公司任職。

特拉維斯·奈特

奈特先生是動畫工作室LAIKA, LLC（“LAIKA”）的總裁兼首席執行官，該公司專門製作長篇電影。

•奈特先生自2003年成立以來，一直參與LAIKA的所有主要創作和商業決策，先後擔任過首席動畫師、動畫副總裁等管理職務，然後在2009年擔任總裁兼首席執行官。

•奈特先生曾是故事片《久保與兩根弦》（2017）的製片人和導演，該片曾獲得奧斯卡金像獎提名和英國電影學院獎最佳動畫電影獎。

•奈特先生曾擔任奧斯卡金像獎提名的長篇電影《Boxtrolls》（2014）和《ParaNorman》（2012）的製片人和首席動畫師，為此他獲得了安妮角色動畫傑出成就獎，並憑藉《Coraline》（2009）獲得了首席動畫師。

•在萊卡工作之前，奈特先生於1998年至2002年在威爾·文頓工作室擔任過各種動畫職位，並擔任電視連續劇、廣告和網絡宣傳的定格動畫師。他因在艾美獎獲獎定格動畫電視連續劇《睡衣》中的工作而獲得認可。

奈特先生在萊卡董事會任職。他是耐克聯合創始人菲利普·奈特先生的兒子，菲利普·奈特目前擔任名譽主席。除了上述技能和資格外，特拉維斯·奈特先生之所以被選為董事會成員，是因為他在Swoosh, LLC旗下的A類股票的管理中發揮了重要作用，加強了董事會與耐克股東利益的一致性。

馬克·帕克，董事會執行主席

帕克先生是公司董事會的執行主席。他於 2006 年至 2020 年 1 月擔任公司總裁兼首席執行官。

•帕克先生自1979年起受僱於耐克，主要負責產品研究、設計和開發、市場營銷和品牌管理。

•帕克先生被任命：

• 2006 年的總裁兼首席執行官，

• 2001 年擔任耐克品牌總裁，

•1998 年擔任全球鞋業副總裁，

•1993 年任總經理，

•1989 年擔任公司副總裁，以及

•1987 年分部副總裁負責產品開發。

帕克先生是華特迪士尼公司的董事會主席。除了上述技能和資格外，帕克先生之所以被選為董事會成員，是因為他在擔任公司首席執行官期間獲得的經驗使他擔任董事會執行主席的職位發揮了重要作用。

米歇爾·佩魯索

佩魯索女士是CVS Health的執行副總裁兼首席客户和體驗官。她領導着定義無與倫比的患者和消費者體驗的方法，以改善CVS Health所服務的超過1萬人的健康和福祉。她還致力於加強服務中心內每位消費者的互動，利用尖端技術來提高效率並提供卓越的服務和滿意度。此外，佩魯索女士領導品牌和營銷工作，加強了CVS Health與美國各地消費者的聯繫。

•在擔任現任職務之前，Peluso女士曾擔任CVS Health執行副總裁兼首席客户官以及藥房和消費者健康聯席總裁。她負責協調企業消費者體驗，領導門店業務，將創新引入日常健康和保健，並將零售消費者與CVS Health更廣泛的健康資產聯繫起來。

•在加入CVS Health之前，佩魯索女士於2016年至2021年在IBM擔任數字銷售高級副總裁兼首席營銷官。她負責監督全球營銷、數字銷售、客户體驗和商業業務。

•在IBM工作之前，Peluso女士從2013年起擔任在線購物目的地Gilt Groupe, Inc.（“Gilt”）的首席執行官，直到2016年2月將其出售給哈德遜灣公司，並在2009至2016年期間擔任Gilt董事會成員。

•從2009年到2013年，佩魯索女士擔任花旗集團全球消費者首席營銷和互聯網官。

•從2002年到2009年，佩魯索女士在Travelocity.com LP（“Travelocity”）擔任高級管理職務，於2003年3月被任命為首席運營官，並於2003年12月被任命為總裁兼首席執行官。

•在加入Travelocity之前，佩魯索女士於1999年創立了在線旅遊網站Site59，在被Travelocity收購之前一直擔任其首席執行官。

Peluso女士是廣告委員會董事會成員，也是全國廣告商協會董事會執行委員會成員。

b類股東選舉的提名人

凱瑟琳·本科

本科女士是德勤律師事務所（“德勤”）的前副董事長兼董事總經理。德勤律師事務所通過其子公司和成員公司網絡為全球客户提供審計、諮詢、税務和諮詢服務。在德勤近30年的職業生涯中，Benko女士曾擔任過許多領導職務，其中多個職位是與2011年被任命為副董事長兼董事總經理同時擔任的。

•從2015年到2018年，Benko女士在公司的 “數字巨頭” 業務中擔任高級合夥人，她曾是多家數字原生公司的高級諮詢合夥人。

•從2010年到2014年，本科女士擔任首席數字、品牌和傳播官。

•在擔任首席數字、品牌和傳播官之前，Benko女士曾擔任過多個技術和人才管理職務，包括在2006年至2010年期間擔任公司的第一任副董事長兼首席人才官，在2008年至2010年期間擔任首席包容官，以及在2003年至2009年期間擔任留住和提高女性地位計劃的董事總經理。

•本科女士在2003年至2007年期間領導德勤的科技行業，此前曾是德勤的第一位全球電子商務領導者，她於1998年至2002年擔任該職務。

本科女士是SolarWinds公司的董事會成員。除了在上市公司董事會任職外，她還在非營利組織斯坦福社會科學研究所、國際婦女論壇、聖塔克拉拉大學的馬庫拉應用倫理中心、士兵生活技能和全國公司董事協會擔任董事會職務。她還是私營公司WorkBoard的董事會成員。本科女士是哈佛商學院/北卡羅來納州顧問委員會主席。

小約翰·羅傑斯

羅傑斯先生是Ariel Investments, LLC的董事長、聯席首席執行官兼首席投資官。Ariel Investments, LLC是一傢俬人控股資金管理公司，他於1983年創立，通過其共同基金和獨立賬户為個人和機構投資者提供服務。羅傑斯先生是愛麗兒投資信託基金的受託人，該投資公司由其公司管理的五隻共同基金組成。

•2008年，羅傑斯先生被授予普林斯頓大學的最高榮譽——伍德羅·威爾遜獎，該獎每年頒發給職業生涯中體現出對國民服務承諾的校友。

•羅傑斯先生曾擔任2009年總統就職委員會的聯席主席。

羅傑斯先生是紐約時報公司和瑞安專業集團控股公司的董事會成員。除了擔任該上市公司董事會成員外，他還擔任芝加哥大學的受託人；巴拉克·奧巴馬基金會、羅伯特·肯尼迪人權組織和全國籃球教練協會（NABC）基金會的董事會成員；以及芝加哥交響樂團的終身受託人。羅傑斯先生於 2003 年 5 月至 2023 年 5 月在麥當勞公司董事會任職，並於 2000 年 10 月至 2019 年 4 月在 Exelon 公司董事會任職。

羅伯特·斯旺

* 斯旺先生將從2024年8月1日起擔任審計與財務委員會主席。

自2021年以來，斯旺先生一直是安德森·霍洛維茨的運營合夥人。

•在擔任現任職務之前，斯旺先生曾於2019年至2021年擔任英特爾公司（“英特爾”）首席執行官兼董事會成員。在那次任命之前，他被任命擔任英特爾的各種管理職位，包括：

•2018年至2019年的臨時首席執行官兼首席財務官，2016年至2019年的首席財務官。

•在加入英特爾之前，斯旺先生於2015年至2016年在私募股權公司通用大西洋有限責任公司擔任運營合夥人。

•他還在2006年至2015年期間擔任eBay Inc.（“eBay”）的高級副總裁、財務副總裁兼首席財務官。

•此前，斯旺先生曾擔任電子數據系統公司的首席財務官、天合公司的首席財務官以及Webvan Group, Inc.的首席執行官、首席運營官和首席財務官。斯旺先生的職業生涯始於1985年在通用電氣任職，曾擔任過多個高級財務職位。

斯旺先生是美光科技公司的董事會成員。除了擔任該上市公司董事會成員外，他還是 Flexport、美國心臟協會和科爾尼的董事會成員。斯旺先生於 2021 年 12 月至 2024 年 6 月在 GoTo 集團董事會任職，2015 年 7 月至 2023 年 6 月在 eBay 董事會任職，2019 年 1 月至 2021 年 2 月在英特爾董事會任職，2009 年 3 月至 2016 年 9 月在應用材料公司董事會任職。

個人棋盤技能矩陣

下表列出了董事會認為對公司監督特別有價值的一些關鍵經驗、特質和技能，並説明瞭董事候選人如何以個人和集體方式代表他們。儘管所有這些資格都是在今年的董事提名過程中考慮的，但該矩陣並未涵蓋董事候選人的所有經驗、屬性和技能。董事會堅信，其高素質的董事候選人為董事會提供了有效監督所需的多元化技能、資格和視角。

導演提名

董事會採取 “常青” 的方法來更新董事會，持續與頂尖人才建立關係。企業責任、可持續發展與治理委員會通過各種方式確定潛在的董事候選人，包括企業責任、可持續發展與治理委員會或董事會成員的建議、公司管理層的建議以及股東的建議。委員會可自行決定聘請董事搜尋公司來確定候選人。股東可以通過向公司責任、可持續發展和治理委員會提交書面建議，推薦董事候選人供委員會考慮。耐克公司的公司祕書，俄勒岡州比弗頓市鮑爾曼大道一號97005-6453。建議應包括候選人的姓名、年齡、資格（包括主要職業和工作經歷），以及在公司委託書中被提名為被提名人和當選董事的書面同意。

董事會通過了甄選非管理層候選人擔任董事的資格標準，該標準可在我們的公司網站上找到：http://investors.nike.com。根據這些標準和公司治理準則的規定，董事候選人是根據傑出的商業經驗或其他非業務成就等因素選出的；教育；對國際商業、金融、營銷、技術、人力資源、多元化、公平和包容性、法律或其他補充並平衡其他董事會成員知識的領域；代表和服務所有股東利益的願望；獨立；品行良好；道德；合理的判斷力；多元化；以及投入大量時間履行董事會和委員會職責的能力（包括這些職責是否符合董事會的過度政策）。

企業責任、可持續發展和治理委員會不分年齡、性別、種族、國籍、性取向或宗教信仰來確定合格的潛在候選人。儘管董事會沒有關於董事會成員多元化的政策，但企業責任、可持續發展和治理委員會在選擇董事候選人和重新提名現任董事時會考慮和討論多元化問題。該委員會廣泛看待多元化，包括背景、資格、經驗、觀點、地理位置、教育、技能和專業知識（包括財務、會計、合規、企業社會責任、公共政策、網絡安全或其他與董事會任職相關的專業知識）、專業和行業經驗以及個人特徵（包括性別或性別認同、種族/種族和性取向）的差異。董事會認為，董事會中多種多樣和平衡的觀點可以促進更周到、更有力的審議，最終做出更好的決策。

在考慮重新提名現任董事時，企業責任、可持續發展與治理委員會會審查該董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度和績效質量，以及該董事為董事會帶來的任何特殊技能、經驗或多元化。所有潛在的新董事候選人，無論是股東推薦的還是通過其他方式確定的，最初都由企業責任、可持續發展和治理委員會主席進行篩選，他可能會尋求有關候選人背景和資格的更多信息，並可能確定候選人不具備值得全體委員會進一步考慮的資格。對於通過初步篩選的新董事候選人，企業責任、可持續發展和治理委員會開會討論和考慮每位候選人的資格和對董事會的潛在貢獻，並以多數票決定是否向董事會推薦此類候選人。要麼任命候選人填補年度會議之間的空缺，要麼將候選人列入年度會議提出的候選人名單，由董事會做出。

根據我們的《公司治理準則》，董事會的總體政策是，董事在年滿72歲後不得競選連任。

導演獨立性

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市規則，為了使董事有資格成為 “獨立”，萬億.e董事會必須肯定地確定該董事與公司沒有實質性關係。董事會明確決定，低於以下門檻的商業或慈善關係不被視為損害董事獨立性的實質關係：(1) 如果耐克董事或直系親屬是另一家與耐克有業務往來的公司的執行官，並且向耐克的年銷售額或從耐克購買的商品低於另一家公司年收入的百分之一；(2) 如果耐克董事或直系親屬擔任慈善組織的高級職員、董事或受託人，以及耐克對該組織的捐款不到該組織年度慈善收入總額的百分之一。在應用了該分類標準和適用的紐約證券交易所獨立標準後，董事會確定在2024財年任職的以下董事——凱瑟琳·本科、蒂莫西·庫克、薩鬆達·達克特、莫妮卡·吉爾、小艾倫·格拉夫、瑪麗亞·亨利、彼得·亨利、米歇爾·佩盧索、小約翰·羅傑斯和羅伯特·斯旺——與公司沒有實質性關係，因此是獨立的。根據紐約證券交易所的規定，約翰·多納霍二世、特拉維斯·奈特和馬克·帕克先生不是獨立的。根據紐約證券交易所的規定，多納霍先生和帕克先生不是獨立的，因為他們在2024財年受僱於公司。根據紐約證券交易所的規定，奈特先生不是獨立的，因為他是他的兒子

耐克的聯合創始人菲利普·奈特先生因擔任名譽主席而獲得的薪酬超過了紐約證券交易所適用的規則中規定的門檻。支付給菲利普·奈特先生的賠償將在以下標題為 “其他信息——與關聯人的交易” 的章節中有所描述。

董事會結構和職責

董事會目前由十名獨立董事和三名根據紐約證券交易所上市規則不獨立的董事組成。在2024財年，董事會舉行了四次會議，我們的所有董事出席了其任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。公司鼓勵所有董事參加每屆年度股東大會，所有董事都參加2023年年會。

董事會領導結構

耐克的管理文件為董事會提供了選擇公司適當領導結構的靈活性。在確定領導結構時，董事會考慮許多因素，包括業務的具體需求、履行董事會職責以及公司股東的最大利益。

自2020年1月起，公司將董事會主席的職位與總裁兼首席執行官的職位分開，儘管這不是董事會的永久政策。董事會認為這種領導結構適合公司，因為它將董事會的領導層與公司的日常領導職責分開。執行主席馬克·帕克先生主持董事會和股東會議。總裁兼首席執行官約翰·多納霍二世先生負責公司業務和事務的總體監督、指導和控制，接受董事會及其委員會的總體指導和監督。

此外，作為董事會對強有力的獨立董事會領導和監督的承諾的一部分，董事會通過了一項政策，要求在董事會主席不獨立的情況下隨時任命首席獨立董事。首席獨立董事的職位被賦予了強大而明確的職責，包括：

•擔任主席與獨立董事之間的聯絡人；

•批准董事會的會議議程；

•就向董事會提供信息的充足性、質量、數量和及時性向主席提供建議；

•確保會議時間表留出足夠的時間討論所有議程項目；

•應要求向主要股東提供諮詢和直接溝通；

•主持主席不在的董事會會議，包括執行會議；以及

•履行《首席獨立董事章程》中規定的其他職責。

2022年6月，董事會再次任命蒂莫西·庫克先生為首席獨立董事，任期三年。庫克先生繼續擔任公司首席獨立董事，與帕克先生和多納霍先生合作。

董事會各委員會主席也在董事會的領導結構中發揮積極作用。企業責任、可持續發展與治理委員會和董事會努力甄選獨立委員會主席，他們將提供強有力的領導，指導董事會委員會的重要工作。委員會主席與公司高級管理人員合作，確保委員會討論公司的關鍵戰略風險和機遇。在首席獨立董事缺席的情況下，一名主持董事被任命主持非管理董事（包括除帕克和多納霍先生以外的所有董事）的執行會議。主持董事的職位由執行委員會以外的各董事會委員會的主席輪流擔任。執行會議定期排定並每年至少舉行一次。

耐克聯合創始人菲利普·奈特先生擔任名譽主席，長期受邀作為無表決權的觀察員出席董事會及其委員會的會議。董事會認為，這得益於他的寶貴經驗和見解。

出於所有這些原因，董事會認為這種領導結構是最佳的。

董事會委員會

董事會目前的常設委員會是審計與財務委員會、薪酬委員會、企業責任、可持續發展和治理委員會以及執行委員會。董事會可以不時任命其他委員會。每個常設委員會都有書面章程，所有此類章程以及公司的公司治理準則均可在公司的公司網站 http://investors.nike.com 上查閲，並將以印刷形式提供

致任何向俄勒岡州比弗頓市鮑爾曼大道一號耐克投資者關係公司提交書面申請的股東 97005-6453。

審計與財務委員會

* 格拉夫先生不會在年會上競選連任董事會成員。他將繼續擔任審計與財務委員會主席直至2024年7月31日，斯旺先生將從2024年8月1日起擔任審計與財務委員會主席。

薪酬委員會

企業責任、可持續發展和治理委員會

執行委員會

董事會在風險監督中的作用

雖然公司的管理團隊負責公司面臨的各種風險的日常管理，但董事會在監督關鍵業務風險的管理方面發揮積極作用。審計委員會不孤立地看待風險。幾乎每一項商業決策都考慮到了風險，這也是耐克業務戰略的一部分。審計委員會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。有目的和適當的風險承擔對於公司在全球範圍內保持競爭力和實現其戰略目標至關重要。

該公司認為，上文詳細討論的領導結構進一步支持了董事會的風險監督職能。強有力的董事主持風險監督的各個委員會，管理層與董事之間保持開放的溝通，所有董事都參與風險監督職能。

董事會在ESG監督中的作用

董事會積極監督耐克對環境、社會和治理（“ESG”）事務的承諾和進展。董事會主要通過企業責任、可持續發展和治理監督ESG事務

委員會。除了監督公司治理（通常是 “ESG” 中的 “G”）外，該委員會還監督與耐克通過體育的力量推動世界向前發展的宗旨相關的風險和機遇，重點關注人、地球和遊戲這三大支柱（通常是 “ESG” 中的 “E” 和 “S”）。該委員會的職責包括審查重要的Purpose戰略、活動、政策、投資和計劃並向管理層提供指導；審查耐克五年宗旨目標和長期可持續發展目標的制定情況，監督公司實現這些目標的進展；審查耐克的年度影響報告並向管理層提供指導，該報告描述了我們在為股東和其他利益相關者實現宗旨目標方面取得的進展。薪酬委員會還通過監督執行官和高級管理層的人才管理和發展，包括員工敬業度和工作場所多元化、公平和包容性方面，在ESG方面發揮關鍵作用。有關Purpose的更多信息，包括耐克的年度影響力報告，可在我們網站的 “影響力” 部分找到。

行為守則

耐克行為準則可在公司的公司網站 http://investors.nike.com 上查閲，並將免費提供給向位於俄勒岡州比弗頓市鮑爾曼大道一號耐克投資者關係部97005-6453提交書面申請的任何股東。該行為準則適用於公司的所有員工和董事，包括我們的首席執行官和所有其他執行官。《行為準則》規定，執行官或董事對《行為準則》的任何豁免只能由董事會或董事會委員會作出。法律要求時，任何此類豁免都將公開披露。公司計劃在公司網站 http://investors.nike.com 上披露《行為準則》的修正案和豁免。

資本結構

自1980年耐克首次公開募股以來，該公司的公司章程規定耐克擁有兩類有表決權的股票，包括A類股票和b類股票。

普通股權利

A類股票和b類股票的股票具有相同的投票權和經濟權利，唯一的不同是A類股票和b類股票的持有人為選舉董事的目的作為單獨的類別進行投票。具體而言，只要b類股票的已發行股票數量在普通股已發行股份總數的25％至87.5％之間（與目前的情況一樣），作為單獨類別投票的b類股票的持有人有權選舉25％的董事會成員（四捨五入到最接近的整數），A類股票的持有人作為單獨類別進行投票，有權選舉其餘董事。如果在任何時候，A類股票的已發行股份數量少於普通股已發行股份總數的12.5％，則作為單獨類別投票的b類股票將繼續有權選舉25％的董事會成員（四捨五入至最接近的整數），但A類股票和b類股票將作為單一類別共同投票選舉其餘董事。除董事選舉外，A類股票和b類股票共同對所有其他事項進行投票，每股A類股票和b類股票每股有一票。

由於將在年會上選出十二名董事，而b類股票的已發行股份數量在普通股已發行股份的25％至87.5％之間，因此b類股票的持有人有權在年會上選出三名董事，而A類股票的持有人有權選出其餘九名董事。對於其他事項在年會上進行表決（包括提案2、3、4、5、6、7和8），A類股票和b類股票將作為一個類別共同投票，每股一票。

A類股票的每股可轉換為一股b類股票。這種轉換完全由持有人選擇，不能由公司或董事會決定。A類股票目前主要由Swoosh, LLC持有，該實體由耐克的聯合創始人菲利普·奈特先生於2015年成立，旨在持有其A類股票的大部分股份。

有關耐克普通股類別的更多信息，請參閲耐克2024財年10-k表年度報告附錄4.7中包含的公司證券描述。有關A類股票和b類股票主要持有人的更多信息，請參閲以下標題為 “股票所有權信息——某些所有者和管理層的股票持有量” 的部分。

結構優勢

我們獨特的資本結構使耐克能夠專注於長期戰略，我們的董事會認為這對於創造長期價值至關重要。這一長期願景使公司能夠優先考慮研發和創新，投資於轉型以支持我們的戰略目標，並將Purpose納入我們的業務戰略。它還有助於保護和促進耐克的獨特文化，我們相信這種文化是我們成功的動力。

同時，我們的資本結構有意義地保護和代表了我們的b類公開股東的利益。我們的A類股票和b類股票的每股都具有相同的經濟權利和風險，這有助於協調我們的A類和b類股東的利益。我們的所有董事，無論是哪一類普通股選出他們，都有信託義務為所有耐克股東的最大利益行事。此外，所有董事都必須遵守相同的提名和評估流程，如上面標題為 “耐克公司董事會——董事提名” 的部分所述，董事會在評估董事會所代表的經驗、素質和技能的組合時會考慮所有董事。所有由我們的b類股東提名選舉的董事，以及我們的A類股東提名選舉的九名董事中有六名是獨立的，只有獨立董事在審計和財務委員會、薪酬委員會以及企業責任、可持續發展和治理委員會任職。

投資者反饋

儘管未經A類股票持有人批准，董事會無法改變或取消我們的雙重資本結構，但該公司認為，定期與b類股東接觸，瞭解他們對耐克資本結構的看法非常重要。自上次年會以來，我們與之接觸的大多數股東都表示，他們對公司的雙重階層結構沒有特別的擔憂，因為該結構在除董事選舉以外的所有事項上都規定了平等的投票權和經濟權利，而且公司長期以來一直實行強有力的公司治理實踐、強有力和有效的董事會監督，以及高素質的董事。他們還對董事會對反饋的迴應表示讚賞，包括在 2023 年更新了 b 類董事候選人名單，將三個關鍵董事委員會（審計與財務委員會、薪酬委員會以及企業責任、可持續發展與治理委員會）各有一名成員包括在內。

股東參與

我們的治理方法以我們的b類股東的見解和觀點為依據。我們非常重視有機會就涉及公司的事項與股東進行接觸並徵求他們的反饋，重點是ESG事宜，我們認為，保持公開對話可以加強公司的公司治理實踐和披露方法。以下是公司2024財年有關ESG事務的參與做法的概述。這些與ESG相關的活動是在我們的投資者關係團隊領導的定期財務相關宣傳活動以及由我們的公司祕書辦公室領導的與股東支持者的接觸之外進行的。

董事會致力於瞭解股東的觀點。因此，我們的企業責任、可持續發展和治理委員會主席在2024財年積極參與了與公司某些最大投資者的接觸。此外，管理層和董事會領導層向董事會全體成員和任何相關委員會報告在這些活動中出現的關鍵主題和反饋，以便我們可以繼續完善和調整我們的做法，更好地解決股東向我們提出的問題。

董事會和管理層仔細考慮股東反饋並將其納入公司的做法和披露中。我們最近對做法的變化包括完善我們的2024財年高管薪酬計劃，包括調整長期激勵獎勵組合，將50％的基於績效的限制性股票單位包括在內（如以下標題為 “高管薪酬——薪酬討論和分析——指定執行官的薪酬——長期激勵” 的部分所述）；在2024年通過一項過度激勵政策，以提高董事會對董事會投入適當時間履行董事會職責的期望的清晰度和透明度；以及刷新董事會期望的清晰度和透明度；以及刷新董事會對董事會職責投入適當時間的期望；以及刷新董事會期望的清晰度和透明度；以及刷新董事會期望的清晰度和透明度2023 年的 b 類董事候選人名單，將包括每個關鍵董事委員會的一名成員。在過去的幾年中，我們還根據股東的反饋加強了委託書的披露，包括提供有關董事會多元化、董事會對ESG的監督以及我們的資本結構的更多細節和透明度。

2024財年的董事薪酬

(1) 代表根據適用於股票薪酬的會計指導計算的2024財年授予的限制性股票獎勵的授予日公允價值。授予日的公允價值基於我們的b類股票在授予日的收盤市場價格。截至2024年5月31日，亨利女士持有3,711股未歸屬限制性股票，每位非僱員董事持有1,981股未歸屬限制性股票，沒有非僱員董事持有任何已發行的股票期權。

(2) 包括根據耐克配對禮品計劃向慈善機構提供的配套捐款。

(3) 對於自2023年6月1日起被任命為董事會成員的亨利女士，股票獎勵包括一次性簽約授予的限制性股票和年度限制性股票獎勵，每項獎勵如以下標題為 “董事費用和安排” 的部分所述。

董事費和安排

根據我們 2024 財年生效的董事薪酬計劃，非僱員董事將獲得：

•年度預付金為100,000美元，按季度分期支付。

•在被任命為董事會成員後，一次性簽約限制性股票獎勵，在授予之日價值20萬美元，通常為萬億美元。如果董事任期在授予之日一週年之前終止，則一次性簽約限制性股票獎勵將被沒收。

•自授予之日起，年度限制性股票獎勵價值為200,000美元，通常是每屆年度股東大會之日。2024財年授予每位董事的限制性股票數量是通過董事的獎勵價值除以截至授予之日的20個交易日內的B類股票的平均收盤價來確定的。如果董事任期在下屆年會以較早者為準，以及授予之日後的第12個完整日曆月的最後一天終止，則年度限制性股票獎勵將被沒收。

•首席獨立董事的年度預付金為40,000美元，按季度分期支付。

•對於董事會委員會（執行委員會除外）的主席，每個委員會主席的年度預付金為25,000美元（審計和財務委員會主席為30,000美元），按季度分期支付。

•對於審計和財務委員會成員，每年額外支付5,000美元的預付金，按季度分期支付。

•支付或報銷出席董事會會議所產生的差旅費和其他費用。

•耐克配對捐款計劃下的慈善捐款，根據該計劃，董事有資格向符合條件的慈善組織捐款，公司每年向慈善機構提供等額的配套捐款，總額最高為20,000美元。

多納霍先生和帕克先生均未因在2024財年擔任董事而獲得任何額外報酬。

董事持股指南

耐克維持所有非僱員董事的股票所有權準則。根據這些指導方針，董事必須持有價值為其年度現金儲備金五倍的耐克股票。新董事必須在當選董事會成員後的五年內達到這些所有權水平。我們的每位董事都已達到或有望達到規定的所有權級別。

董事參與遞延薪酬計劃

根據我們的遞延薪酬計劃，非僱員董事可以提前選擇延遲支付公司支付的董事費的100％。有關該計劃的描述，請參閲以下標題為 “高管薪酬—高管薪酬表—2024財年不合格遞延薪酬—不合格遞延薪酬計劃” 的章節。

高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析描述了我們2024財年指定執行官的薪酬計劃、理念、決策和薪酬流程：

本薪酬討論與分析分為四個部分：

•內容提要（第 30 頁）

•我們的指定執行官的薪酬（第32頁）

•我們的薪酬流程（第 39 頁）

•其他薪酬慣例（第 40 頁）

執行摘要

我們的高管薪酬方法

•我們遵循績效薪酬理念，旨在推動業務業績和最大化股東價值。因此，薪酬高度以激勵為基礎，主要側重於長期獎勵，以強調長期績效。

•作為一個團隊，我們每天都在努力贏得勝利。為了促進團隊合作並確保內部薪酬平等，我們採用羣組方法，調整各高管職位的薪酬。

•我們重視股東的反饋。我們考慮了年度薪酬表決結果——去年有88％的人贊成，我們認為這證實了股東對我們的高管薪酬方法和決定的支持——以及通過第25頁描述的股東參與努力直接分享的反饋。

直接補償元素

耐克對指定執行官的直接薪酬通常包括以下要素：

(1) 百分比反映了所有近地天體的長期激勵獎勵組合，但帕克先生由於擔任執行董事長，100％以股票期權的形式獲得了長期激勵獎勵。

2024 財年計劃增強措施

以下概述了對2024財年高管薪酬計劃的改進：

（1）計劃增強適用於除帕克先生以外的所有近地天體，帕克先生由於擔任執行主席而沒有獲得PSP獎勵，並以股票期權的形式獲得了100％的長期激勵獎勵。

激勵獎勵結果

以下總結了2024財年的激勵獎勵結果。有關NEO激勵獎勵結果的更多信息，請參閲以下標題為 “我們指定執行官的薪酬——年度現金激勵” 和 “我們的指定執行官薪酬——長期激勵——2022財年獎勵結果” 的章節。

高管薪酬治理慣例

我們指定執行官的薪酬

薪酬目標和結構

我們的高管薪酬計劃旨在在競爭激烈的市場中吸引和留住頂尖人才，並通過獎勵公司表現強勁的NEO來實現股東價值最大化。該計劃包括以激勵性薪酬為重點的直接薪酬，以及具有競爭力的福利，這些福利通常與向我們在美國的其他員工提供的福利一致。

我們在業務戰略和人才計劃的背景下制定我們的高管薪酬計劃。為了促進團隊合作並確保內部薪酬平等，我們採用分段隊列方法，使某些高管職位的薪酬保持一致。羣組薪酬水平是通過全面考慮與我們的業務、競爭激烈的頂級人才市場以及適用高管相關的因素來確定的，包括未來潛力、個人業績、市場洞察力、繼任規劃、留任和領導層連續性。

我們的理念是 “為績效付費”，以推動業務業績並最大限度地提高股東價值。因此，高管薪酬高度以激勵為基礎，以長期獎勵為主，以強調長期績效和支持留任。我們的高管薪酬計劃平衡績效激勵，包括使用多個績效指標和期限，以及混合使用基於現金和股票的薪酬要素。股票薪酬（由PSU、股票期權和RSU組成）還通過將每個NEO的目標總直接薪酬的大部分直接與我們的股價直接掛鈎來實現績效薪酬。下圖説明瞭構成2024財年近地天體直接薪酬總額目標的各個組成部分。

* “其他近地天體” 分別代表弗裏德先生、奧尼爾女士和威廉姆斯先生，不包括帕克先生，其薪酬結構因擔任執行主席而有所不同。

基本工資

基本工資是固定薪酬要素，用於吸引和留住頂尖人才。通常，薪酬委員會在6月審查和確定我們的指定執行官的基本工資，任何調整均在同年8月生效。薪酬委員會將威廉姆斯先生的基本工資設定為與其被任命為地理與市場總裁相關的適用人羣。與2023財年相比，2024財年各指定執行官的基本工資保持不變。

年度現金激勵

年度現金激勵獎勵是根據我們的PSP向指定執行官支付的，旨在反映我們的 “按績效付酬” 的理念。根據公司在2024財年的業績，PSP獎勵有資格獲得目標的0％至200％。薪酬委員會保留根據個人或公司業績調整PSP指標和獎勵支付的自由裁量權。為了協調員工並強化我們的單一團隊文化，我們的 PSP 獎勵所依據的相同薪酬理念和指標通常適用於所有有資格通過年度激勵獎金參與公司成功的全球員工。

薪酬委員會為威廉姆斯先生設定了PSP目標獎勵，以使其與其被任命為地理與市場總裁相關的適用羣組保持一致。對於其他NEO，該委員會將2024財年的PSP目標獎勵維持在與其2023財年PSP目標獎勵相同的水平。因此，2024財年的PSP目標獎勵是：

2023年6月，薪酬委員會審查了我們的年度現金激勵計劃，並決定對2024財年的PSP獎勵進行以下更改，以推動持續的參與度、積極性和公司業績，更好地與耐克的業務戰略和文化保持一致：

•將指標簡化為調整後收入和調整後息税前利潤（取消了上一年度獎勵中使用的調整後的數字收入指標），分別專注於推動收入增長和管理整體盈利能力。

•通過將目標的最大值提高到200％（從150％），並將閾值降至目標的25％（從50％），來激勵和獎勵出色表現，同時平衡可實現性，從而增加閾值和最高收入水平之間的差距。

與去年一樣，委員會保持了指標的相同權重（由於從三個指標減少到兩個，每個指標的權重增加到50％），並維持了為期一年的單一績效期。

在為PSP設定全年績效目標時，薪酬委員會試圖推動可持續的盈利增長。因此，調整後的收入目標與2023財年的實際收入相比增長了5％，為平衡延伸和風險，設定的門檻和最高目標與目標目標等距。調整後的息税前利潤目標與2023財年的實際息税前利潤相比增長了15％，設定的閾值和最高目標與目標目標不等距；額外的上行空間已納入最大目標，以激勵卓越的業績。

2024財年，調整後收入為517億美元，收益為37％，調整後息税前利潤為71億美元，收益為93％。將這些收入加在一起計算得出，所有執行官的PSP支出為65％。2024財年的PSP績效目標、成就水平和支出如下所示。

2024 財年的績效目標和成果

（百萬美元）

(1) 如第29頁所述，每項指標都排除了某些非運營事件的影響，以幫助推動和獎勵有機增長。

長期激勵

長期激勵性薪酬激勵和獎勵公司的長期業績，使高管的利益與股東的利益保持一致，並促進在競爭激烈的人才市場中留住人才。因此，我們高管薪酬計劃的這一部分構成了我們指定執行官直接薪酬的最大部分，佔多納霍先生2024財年目標直接薪酬總額的81％（帕克先生為67％，其他NEO為74％）。

長期激勵性薪酬由三個部分組成：PSU、股票期權和限制性股票單位，均根據我們的SIP發放。在2024財年，薪酬委員會完成了為期多年的演變，將以PSU形式提供的長期激勵獎勵總額的比例提高到50％。因此，2024財年的NEO獎勵50％作為PSU發放，35％作為股票期權發放，15％作為限制性股票單位發放（不包括帕克先生，由於他擔任執行主席，他的長期激勵獎勵完全作為股票期權發放）。

因此，薪酬委員會將多納霍先生的長期激勵獎勵的目標價值與2023財年相比增加了2,000,000美元，其中包括增加160萬美元的PSU，增加35萬美元的股票期權，增加5萬美元的RSU。鑑於帕克擔任執行主席的職責，與2023財年相比，該委員會的獎勵價值和組合保持不變。對於弗裏德先生和奧尼爾女士，薪酬委員會將目標長期激勵獎勵分別增加了250萬美元，其中包括PSU增加200萬美元，股票期權增加70萬美元，RSU減少20萬美元。該委員會設定了威廉姆斯先生長期激勵獎勵的目標值和組合，以使其與他被任命為地理與市場總裁相關的適用羣體保持一致。2024財年的長期激勵獎勵價值為：

(1) 百分比反映了除帕克先生以外的所有指定執行官的長期激勵獎勵組合，帕克的長期激勵獎勵是100％以股票期權發放的。

2024 — 2026 年 PSU

PSU通過激勵和獎勵實現長期股東價值和增長，使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。PSU獎項反映了我們的 “按績效付酬” 的理念：根據公司在三年業績期內的業績，獎勵金額在目標的0％至200％之間。

2023年6月，薪酬委員會為2024-2026財年PSU獎勵選擇了指標、相應的績效目標和獎勵條款。該委員會將在三年業績期結束後確定2024至2026財年PSU獎勵的收益，所有獲得的PSU將在2026年8月1日歸屬。

與上一年的獎勵一致，薪酬委員會選擇相對股東總回報率作為2024-2026財年PSU獎勵的指標，並繼續將業績定為高於中位數的目標，如下表所示：

2024 — 2026 財年績效目標

(1) 2024、2025和2026財年的相對股東總回報率，使用20個交易日的平均股價計算，並假設在業績期內支付的股息被再投資於適用公司的股票。

如果公司業績期內的相對股東總回報率處於第55個百分位，則PSU將按目標的100％獲得；如果公司在業績期內的相對股東總回報率低於第25個百分位數，則將按0％獲得。如果業績期內的絕對股東總回報率為負，則基於相對股東總回報表現的PSU收益上限為目標的100％。薪酬委員會之所以選擇三年期相對股東總回報率作為業績指標，是因為它是衡量長期股東價值的客觀而透明的指標，尤其是在市場動盪的背景下。此外，如果絕對股東總回報率為負數，則支出上限會激勵近地天體追求長期增長。

2024 — 2026財年的PSU獎項還包含一項人與地球（People & Planet）修改器，旨在支持我們對目標的承諾，目標是我們長期戰略的關鍵組成部分。如果相對股東總回報率達到或超過閾值績效目標，則People & Planet修改器允許薪酬委員會根據對公司在員工參與度和包容性、領導力多元化和可持續性方面的業績的整體評估，將收益向上或向下調整最多20個百分點（同時受200％的最大收入和100％的絕對股東總回報上限）。將修改器結構化為整體評估，可確保最終收益全面平衡這些廣泛而不同的問題，並適當地反映我們宗旨承諾的精神。

2024財年向每位指定執行官授予的PSU的目標數量是通過將NEO的目標獎勵價值除以截至授予之日的20個交易日內我們的b類股票的平均收盤價來確定的。PSU累積股息等價物，這些股息只有在萬億.ey歸屬時才支付，並且在很大程度上是萬億股息。為了提高留存率，PSU獎勵通常規定，如果指定執行官離開公司，任何未歸屬的PSU都將被沒收。與資產剝離或裁員相關的僱傭關係終止後，可以部分加速將沒收財產歸屬（如以下標題為 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述）。

股票期權

股票期權通過獎勵實現上行潛力來使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，它們反映了我們的 “按績效付費” 的理念，只有在我們的b類股票價格升值時才獎勵NEO。

2024財年授予每個NEO的股票期權數量是通過將NEO的獎勵價值除以授予之日股票期權的Black-Scholes價值（根據20天平均股價以及可用的五年期和七年期利率計算得出的）來確定。授予指定執行官的期權在四年內按年等額分期付款，其行使價等於我們在授予之日（如果授予日不是交易日，則在授予日前一交易日）的股票收盤價。為了提高留存率，股票期權通常規定，如果指定執行官離開公司，他們將沒收任何未歸屬的股票期權。沒收受有限退休條款的約束，該條款旨在鼓勵高管推遲退休，以及因資產剝離或裁員而終止僱用的部分加速歸屬（每項規定見下文 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在補助金” 部分）。

RSU

RSU通過獎勵實現長期價值創造來使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，它們反映了我們的 “按績效付費” 的理念，因為他們的價值與我們的b類股票價格直接相關。

2024財年授予每個NEO的RSU數量是通過將NEO的獎勵價值除以截至授予之日的20個交易日內我們的b類股票的平均收盤價來確定的。作為長期激勵性薪酬的一部分，授予指定執行官的RSU在三年內按年等額分期付款，並累積僅在歸屬時支付的股息等價物。為了提高留存率，RSU 獎勵通常規定，如果指定執行官離開公司，任何未歸屬的 RSU 都將被沒收。與資產剝離或裁員相關的僱傭關係終止後，可以部分加速將沒收財產歸屬（如以下標題為 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述）。

2022財年獎勵結果

正如我們之前在2022年委託聲明中披露的那樣，根據三年業績期內的相對股東總回報率，2021年6月頒發的2022-2024財年PSU獎勵將在目標的0％至200％之間獲得（如果絕對股東總回報率為負，則派息上限為100％）。此外，如果相對股東總回報率達到或高於閾值績效目標，則根據對公司在員工參與度和包容性、領導力多元化和可持續發展方面的業績的整體評估，將允許將獎勵支出增加或減少多達20個百分點（受200％的最大收入和100％的絕對股東總回報上限的限制）。

耐克在2022-2024財年的相對股東總回報率處於第10個百分位，相當於0％的收益。相對股東總回報率是與截至2024年5月31日納入標準普爾500指數的公司進行比較計算的，使用20個交易日的平均股價，並假設業績期間支付的股息被再投資於相應公司的股票。由於相對總股東總回報率低於閾值績效目標，因此 “人與地球” 修改器不適用。因此，如下圖所示，每個近地天體在2022-2024財年PSU獎勵的總支出為0％。

2022-2024財年業績業績

其他補償

利潤分享和退休計劃

我們維持一項符合美國税收條件的退休儲蓄計劃——401（k）計劃——根據該計劃，所有符合條件的美國員工，包括指定執行官，都可以從現金補償中繳納税前和税後供款。我們為所有參與者提供相當於其税前繳款的100％的年度配套繳款，最高為其合格薪酬總額的5％。

《美國國税法》限制了401（k）計劃下可以延期的薪酬金額，還限制了在確定該計劃下的繳款時可以考慮的工資和年度現金激勵獎勵（2024財年為33萬美元）的金額。因此，根據我們的不合格遞延薪酬計劃，我們為我們的指定執行官和其他高薪員工提供了推遲薪酬（包括超過税法限額的金額）的機會。我們不將延期與遞延薪酬計劃相匹配。遞延薪酬計劃中的餘額，包括指定執行官的餘額，是無抵押的且存在風險的，這意味着如果公司陷入財務困境，例如破產，餘額可能會被沒收。

2024財年根據401（k）計劃向指定執行官提供的相應繳款包含在第42頁薪酬彙總表的所有其他薪酬列中。

員工股票購買計劃

我們的員工股票購買計劃允許美國和美國以外許多國家的合格員工，包括指定執行官，在六個月購買期的第一個或最後一個交易日通過工資扣除購買b類股票，在六個月購買期的第一個或最後一個交易日以市價的15％折扣購買b類股票，具體取決於股價較低的日期。

額外津貼和其他福利

我們的高管薪酬計劃包括為我們的指定執行官提供的有限津貼和其他個人福利，通常包括家庭安全和財務規劃服務。鑑於我們業務的性質，某些公司員工，包括某些執行官，有時也可能會獲得通常不向所有員工提供的公司產品、活動門票或旅行福利。

此外，多納霍先生和帕克先生有權有限地個人使用公司的飛機，這主要是根據分時協議進行的，該協議旨在提高這些人的安全性、可用性和生產力。他們還有權根據我們的員工配對禮品計劃獲得增強的慈善捐贈配對，該計劃旨在鼓勵和支持員工回饋我們的社區並創造積極的變革，每個日曆年的高管捐款限額為1,000,000美元，公司按4：1的比例進行配對。我們的員工配對禮品計劃不匹配使員工受益的員工繳款，包括對員工個人或家庭基金會的捐款，或對由員工或其家庭成員管理或領導或向其提供薪酬或援助的非營利組織的捐款。由於員工配對禮品計劃是按日曆年管理的，而薪酬彙總表報告的是該財年的薪酬，因此由於慈善捐款的時機，彙總薪酬表中報告的慈善匹配金額可能超過400萬美元（最高可達8,000,000美元）。在2024財年，多納霍先生和帕克先生分別向一系列慈善事業捐款。

我們不向我們的執行官提供任何額外津貼的税收總額。有關2024財年向我們的指定執行官提供的津貼和個人福利的更多詳細信息，請參見第42頁薪酬彙總表的腳註。

非競爭協議

作為每位指定執行官簽訂的非競爭協議的交換，我們同意在解僱後的非競爭期內提供月度補助金，如以下標題為 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。我們認為，對終止後不與競爭對手合作的個人進行補償是適當的，而且補償可以增強此類協議的可執行性。

信函協議

除了與多納霍先生和帕克先生簽訂的書面協議外，我們與任何執行官都沒有僱傭合同，這些協議規定了上述標題為 “額外津貼和其他福利” 的部分中描述的增強慈善配套福利。

我們的薪酬流程

薪酬委員會

薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，包括確定每位執行官薪酬待遇的價值和構成，以及為首席執行官設定年度績效目標。除了薪酬委員會全年可能採取的任何特別行動外，該委員會在財年內對指定執行官的薪酬通常採取以下行動：

同行羣組

鑑於頂級人才市場競爭激烈，薪酬委員會使用同行羣體（由收入規模、市值、品牌價值、產品或市場相似的公司組成，或者我們與之競爭高管人才，或符合我們不斷變化的業務和人才戰略的公司）來為評估高管薪酬水平和做法提供參考。根據標準，在設定2024財年的高管薪酬時，考慮了以下同行羣體：

2023年11月，薪酬委員會進一步完善了同行羣體，目的是設定2025財年的高管薪酬，將思科系統公司包括在內，並刪除美國運通公司和甲骨文公司。

除了考慮我們的同行羣體外，薪酬委員會還使用來自第三方（包括怡安、韋萊濤惠悦和美世）的有關更廣泛公司的市場調查數據。薪酬委員會通常不會將高管薪酬設定為或接近同行羣體或市場薪酬的任何特定百分位數。相反，委員會認為，如果薪酬總體處於合理的市場中位數範圍內，則具有競爭力。

管理層的作用

首席執行官就除他本人以外的每位執行官的薪酬問題向薪酬委員會提出薪酬建議並參與與薪酬委員會的討論。此外，我們的人力資源人員定期向委員會提供有關高管薪酬的數據、分析和建議。

薪酬委員會定期舉行執行會議，首席執行官或其他管理層不在場，討論我們的高管薪酬計劃。此類執行會議包括關於首席執行官的績效和薪酬以及我們高管薪酬計劃的設計和運作等主題的討論。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問，以協助委員會監督我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會選擇在2024財年不聘用任何此類顧問。但是，在委員會有關2024財年高管薪酬計劃的分析和決策方面，薪酬委員會用調查和報告中的信息對同行羣體數據進行了補充，這些調查和報告包含怡安、韋萊濤惠悦和美世的競爭性市場數據，這些數據由我們的人力資源人員獲得。

其他薪酬做法

股票所有權準則

我們維持執行官的股票所有權準則，旨在進一步使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。根據指導方針，每位執行官都必須按其年基本工資的以下倍數持有耐克股票：

新的執行官必須在任命後的五年內達到這些所有權級別。為了計算所有權，我們排除未歸屬的PSU以及所有股票期權（無論是既得還是未歸屬）。截至2024年5月31日，首席執行官和我們的每位其他執行官，包括彼此的指定執行官，已經或有望在規定的期限內達到適用的所有權準則。

套期保值和質押

公司的封鎖和預清關政策（補充了我們的內幕交易政策）禁止董事、執行官和其他指定的內部人士（基於資歷和部門）參與涉及耐克股票對衝、貨幣化或賣空的交易，包括零成本美元和遠期銷售合同。該政策還要求董事和執行官及其家人和家庭成員在質押耐克股票之前必須獲得公司董事長或首席執行官的預先批准。在獲得任何此類批准之前，公司的清算董事會考慮質押金相對於個人其他直接和間接持股以及耐克已發行股票的規模；鑑於關聯交易的性質，取消抵押品贖回權的風險；防止出現內幕交易的保護措施，包括在交易封鎖期間禁止銷售；以及在表格4上及時報告銷售情況的能力。

控制權變更條款

控制權變更後，PSP 獎勵不會加速。PSU、股票期權和RSU獎勵僅受 “雙重觸發” 加速控制權變更授權（PSU的歸屬比例為目標的100％），這意味着只有在公司控制權發生變化時才能加速歸屬，並且在接下來的兩年內，要麼收購實體未能承擔獎勵，要麼收購方無故或員工出於正當理由終止僱員。這種雙重觸發加速旨在鼓勵高管在不確定時期留住高管。薪酬委員會認為，這種方法將在收購背景下提高股東價值，並使高管的利益與投資者的利益保持一致。控制權變更交易對股票獎勵的影響將在以下標題為 “高管薪酬表——終止或控制權變更時的潛在付款” 的部分中進一步描述。

CLAWBACK

2023年12月，公司通過了經修訂的會計重報回扣政策，這與美國證券交易委員會採用新規則以實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條和相應的紐約證券交易所上市準則有關。回扣政策通常要求補償包括我們的NEO在內的現任和前任執行官（定義見交易法第10D-1條）在公司因公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內錯誤發放的激勵性薪酬（包括因財務報告措施實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬）嚴重不遵守任何財務報告要求根據美國聯邦證券法。

除了回扣政策外，公司還保留了PSP和我們所有的股權獎勵協議（包括所有限時股權獎勵）中的回扣條款，這些條款通常允許在收款人發生盜竊、挪用公款、欺詐、違反保密或其他適用的限制性契約或重大違反合同的情況下進行補償。

風險評估

應薪酬委員會的要求，管理層準備了一份與公司2024財年薪酬計劃相關的潛在風險評估報告，包括任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。這包括評估與高管薪酬的每個要素相關的風險。該評估考慮了薪酬計劃的某些設計特徵，這些特徵可以減少過度冒險的可能性，例如合理的績效目標、激勵性薪酬支出上限、短期和長期激勵措施的平衡、基於現金和股票的激勵措施的平衡、隨着時間的推移授予獎勵以及激勵性薪酬回收的可能性。此外，對於股票薪酬，我們採用了股票所有權準則，規定在終止僱傭關係時對PSU、股票期權和限制性股票單位進行有限的加速歸屬，並規定僅在控制權變更時對股票獎勵進行雙重觸發加速歸屬。薪酬委員會審查了風險評估，得出的結論是，我們的薪酬計劃和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

高管薪酬的税收減免性

《美國國税法》第162（m）條通常對公司在任何一年內為 “受保員工” 扣除的薪酬金額設定了100萬美元的上限。儘管薪酬委員會力求在制定和實施我們的高管薪酬計劃時保持税收減免性，但該委員會也認為，以旨在促進不同的公司目標和股東利益的方式在管理薪酬計劃時保持靈活性非常重要。因此，我們尚未採用一項政策，規定所有薪酬都必須符合税收抵免額的資格，並保留根據第 162 (m) 條提供可能不符合扣除條件的補償的能力。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-k法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會成員：

•蒂莫西·庫克，主席

•凱瑟琳·本科

•莫妮卡·吉爾

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了有關每位指定執行官在2024、2023和2022財年的總薪酬的信息。

（1）2024財年的工資金額反映了27個雙週工資期，而2023財年和2022財年的工資額為26個雙週工資期。

(2) 在2022財年，代表我們的PSP下的年度現金激勵獎勵，多納霍先生的年度現金激勵獎勵按0％支付，朋友先生和奧尼爾女士的支付率為80％。帕克先生沒有獲得2022財年的PSP獎勵。

(3) 代表RSU和PSU獎勵的授予日公允價值，在每種情況下，均根據適用於股票薪酬的會計指南計算。對於限制性股票單位，授予日的公允價值是根據我們的b類股票在授予日的收盤市場價格計算得出的。對於PSU，授予日公允價值是根據截至授予之日的業績狀況的可能結果，使用蒙特卡羅模擬計算得出的。在 “2024財年基於計劃的獎勵發放” 的腳註5中披露了在適用會計指導下確定PSU的授予日期公允價值時所做的假設。在2024財年，PSU獎勵的發放日公允價值為：多納霍先生為9,515,014美元，弗裏德先生和威廉姆斯先生以及奧尼爾女士為4,006,367美元。假設達到最高績效水平，PSU的獎勵價值將為：多納霍先生的獎勵價值為19,239,303美元，弗裏德先生和威廉姆斯先生以及奧尼爾女士的8,100,851美元。帕克先生每個財年的長期激勵獎勵均以股票期權的100％發放。

(4) 代表根據適用於股票薪酬的會計指導計算的在適用財年授予期權的授予日公允價值。期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。在適用會計指導下確定期權授予日公允價值時所做的假設已在截至2024年5月31日止年度的10-k表年度報告中合併財務報表附註9中披露。

(5) 非股權激勵計劃薪酬包括以下內容：

(a) 顯示的金額是根據我們的PSP在相應財政年度中因績效而獲得的收入。

(b) 顯示的金額是根據耐克公司修訂和重述的長期激勵計劃（“LTIP”）在截至適用財政年度的三年期內根據業績獲得的收入。從2022年至2024財年的業績期開始，LTIP獎勵被PSU所取代。

(6) 在2024財年，包括公司對401（k）計劃的每位指定執行官的相應繳款，金額為16,500美元。多納霍先生的金額還包括公司提供的6280,000美元的慈善配套捐款、公司個人使用公司飛機的總增量成本123,026美元，以及安全服務和公司相關商品的價值。帕克先生的金額還包括公司提供的4,760,000美元的慈善配套捐款、公司個人使用公司飛機的總增量成本160,052美元、安全服務的33,400美元以及公司相關商品的價值。個人使用公司飛機的總增量成本是根據公司的可變運營成本確定的，包括燃料成本、維護成本、機組人員差旅費用、着陸費、停車費、機上食品和飲料以及與每次飛行相關的其他較小的可變成本。多納霍先生和帕克先生的金額不包括公司個人使用公司飛機的總增量成本，多納霍先生或帕克先生（如適用）根據分時協議和《聯邦航空條例》第91.501（c）和（d）條的允許向公司償還了這些費用。

在2024財年發放基於計劃的獎勵

下表列出了有關基於績效的年度現金激勵機會以及2024財年向指定執行官授予的PSU、RSU和股票期權的信息。

(1) 這些金額代表根據我們的PSP在2024財年為績效支付的潛在的基於績效的年度現金激勵獎勵。根據該計劃，薪酬委員會根據高管薪水的百分比批准了2024財年的目標獎勵，如下所示：多納霍先生，200％；朋友先生，120％；奧尼爾女士，120％；帕克先生，0％；威廉姆斯先生，120％。2024財年的PSP獎勵有資格獲得目標的0％至200％，這是根據公司在2024財年的兩個等權重指標——調整後的收入和調整後的息税前利潤——的業績得出的。2024財年獲得的實際獎勵支出和2025財年支付的實際獎勵支出顯示在薪酬彙總表中。

(2) 這些金額代表SIP下的PSU補助金，根據2024-2026財年的相對股東總回報率，這些股有資格獲得目標收益的0％至200％，如果業績期內的絕對股東總回報率為負，則上限為目標的100％。如果相對股東總回報率等於或高於績效目標門檻，則薪酬委員會可以根據對公司在三年業績期內員工參與度和包容性、不同領導職位的代表性以及可持續發展方面的業績的整體評估，將收益向上或向下調整最多20個百分點。獲得的PSU將在2026年8月歸屬，並且通常需要在歸屬日期之前繼續僱用。在某些情況下，將加快歸屬速度，如以下標題為 “終止或控制權變更時的潛在收益” 部分所述。PSU累積現金股息等價物，這些等價物僅在歸屬時和範圍內支付。

(3) 本欄中報告的金額代表SIP下的RSU補助金，該補助單位在發放日的前三個週年之際分三次等額分期發放。在某些情況下，將加快歸屬速度，如以下標題為 “終止或控制權變更時的潛在收益” 部分所述。限制性股票單位累積現金股息等價物，這些等價物僅在歸屬時支付。

(4) 本欄中報告的金額代表根據SIP授予的股票期權，在授予日的前四個週年紀念日可分四次等額分期行使。期權在某些情況下可以行使，如以下標題為 “終止或控制權變更時的潛在收益” 部分所述。每種期權的最長期限為10年，如果期權持有人終止僱用，則可以提前終止。

(5) 對於股票獎勵，代表（a）基於授予日b類股票收盤價的RSU的授予日公允價值，（b）PSU的授予日公允價值，基於授予日業績狀況的可能結果，使用蒙特卡羅模擬計算得出的每股108.21美元的PSU。蒙特卡羅模擬使用剩餘2.83年的業績期進行的，假設預期波動率為32.61％，無風險利率為4.50％。預期波動率基於對授予日b類股票2.83年曆史波動率的分析。與剩餘績效期相對應的無風險利率是使用授予日有效的美國國債（恆定到期日）無風險利率計算得出的，期限為2年和3年。對於期權獎勵，表示授予的股票期權的授予日公允價值，基於每股34.79美元的價值，使用Black-Scholes期權定價模型計算。我們在截至2024年5月31日止年度的10-k表年度報告中的合併財務報表附註9中披露了在確定期權價值時做出的假設。股票和期權獎勵價值是根據適用於股票薪酬的會計指導計算的。

2024 年 5 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了有關指定執行官截至2024年5月31日持有的未償還股票期權、PSU和RSU的信息。

(1) 股票期權通常可在授予日的前四個週年紀念日每隔四次等額分期行使。

(2) 反映了下表所述歸屬的限制性股票單位。根據三年相對股東總回報率，原定於2024年8月1日懸崖的2022-2024財年業績期的PSU收益率為0％。

名字			撥款的財政年度			未歸屬單位的數量			授予時間表
約翰·多納霍二世			2024			26,380			RSU 須在 2024 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 1 日和 2026 年 8 月 1 日按比例進行為期三年的按比例歸屬
			2023			17,322			RSU 須按比例進行三年歸屬；剩餘單位的 50% 在 2024 年 8 月 1 日歸屬，50% 在 2025 年 8 月 1 日歸屬
			2022			8,624			RSU 須按三年比例歸屬；剩餘單位的 100% 將於 2024 年 8 月 1 日歸屬
馬修弗裏德			2024			11,107			RSU 須在 2024 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 1 日和 2026 年 8 月 1 日按比例進行為期三年的按比例歸屬
			2023			8,661			RSU 須按比例進行三年歸屬；剩餘單位的 50% 在 2024 年 8 月 1 日歸屬，50% 在 2025 年 8 月 1 日歸屬
			2022			2,464			RSU 須按三年比例歸屬；剩餘單位的 100% 將於 2024 年 8 月 1 日歸屬
			2021			15,069			RSU 須按四年比例歸屬；剩餘單位的 100% 於 2024 年 6 月 1 日歸屬
海蒂·奧尼爾			2024			11,107			RSU 須在 2024 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 1 日和 2026 年 8 月 1 日按比例進行為期三年的按比例歸屬
			2023			8,661			RSU 須按比例進行三年歸屬；剩餘單位的 50% 在 2024 年 8 月 1 日歸屬，50% 在 2025 年 8 月 1 日歸屬
			2022			2,874			RSU 須按三年比例歸屬；剩餘單位的 100% 將於 2024 年 8 月 1 日歸屬
			2021			15,069			RSU 須按四年比例歸屬；剩餘單位的 100% 於 2024 年 6 月 1 日歸屬
克萊格威廉姆斯			2024			11,107			RSU 須在 2024 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 1 日和 2026 年 8 月 1 日按比例進行為期三年的按比例歸屬
			2023			4,207			RSU 須按比例進行三年歸屬；剩餘單位的 50% 在 2024 年 8 月 1 日歸屬，50% 在 2025 年 8 月 1 日歸屬
			2023			13,880			RSU 計劃在 2024 年 1 月 10 日和 2025 年 7 月 10 日分兩筆等額進行歸屬；剩餘單位的 100% 將於 2025 年 7 月 10 日歸屬
			2022			1,396			RSU 須按三年比例歸屬；剩餘單位的 100% 將於 2024 年 8 月 1 日歸屬
			2021			30,615			限制性股票單位計劃於2022年7月10日和2024年7月10日分兩筆等額進行歸屬；剩餘單位的100％將於2024年7月10日歸屬

(3) 假設性能處於閾值水平（25%），反映了按下表所述歸屬的PSU。在每種情況下，PSU的收入將根據適用的三年業績期內的相對股東總回報率在0％至200％之間，並以人與地球（People & Planet）修改量為準。

名字			業績期的財政年度			未獲得、未歸屬單位的數量			授予時間表
約翰·多納霍二世			2024 — 2026			21,983			所有獲得的單位都將在 2026 年 8 月 1 日懸崖背心
			2023 — 2025			18,328			所有獲得的單位都將在 2025 年 8 月 1 日懸崖背心
馬修弗裏德			2024 — 2026			9,256			所有獲得的單位都將在 2026 年 8 月 1 日懸崖背心
			2023 — 2025			4,640			所有獲得的單位都將在 2025 年 8 月 1 日懸崖背心
海蒂·奧尼爾			2024 — 2026			9,256			所有獲得的單位都將在 2026 年 8 月 1 日懸崖背心
			2023 — 2025			4,640			所有獲得的單位都將在 2025 年 8 月 1 日懸崖背心
克萊格威廉姆斯			2024 — 2026			9,256			所有獲得的單位都將在 2026 年 8 月 1 日懸崖背心
			2023 — 2025			1,624			所有獲得的單位都將在 2025 年 8 月 1 日懸崖背心

(4) 這些期權的100％將在2024年8月1日歸屬。

(5) 這些期權中有50％將在2024年8月1日歸屬，50％將在2025年8月1日歸屬。

(6) 這些期權中有33.3％將在2024年8月1日歸屬，33.3％將在2025年8月1日歸屬，33.3％將在2026年8月1日歸屬。

(7) 這些期權中有25％將在2024年8月1日歸屬，25％將在2025年8月1日歸屬，25％將在2026年8月1日歸屬，25％將在2026年8月1日歸屬，25％將在2027年8月1日歸屬。

2024財年期權行使和股票歸屬

下表彙總了有關每位指定執行官在2024財年股票期權行使和限制性股權歸屬的信息。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2024年5月31日根據股東批准的股權薪酬計劃以及未經股東批准的股權薪酬計劃下的未償獎勵和可供未來發行的股票的信息。該表未反映2025財年期間的發行量。

(1) 加權平均行使價不反映在支付RSU和PSU未償還獎勵時將使用的股份。

(2) 包括82,810,677股受期權授予的股票、限制性股票單位、PSU（基於100％目標水平的業績）和SIP下未償還的股票增值權。

(3) 包括根據SIP可供未來發行的80,002,503股股票以及根據員工股票購買計劃可供未來發行的10,572,849股股票。

(4) 由外國子公司員工股票購買計劃下可供未來發行的2,576,605股股票組成，根據該計劃，向公司部分非美國子公司的員工發行和出售股票的條款與根據股東批准的員工股票購買計劃向美國員工發行的股票基本相同，如上文標題為 “薪酬討論與分析——我們指定執行官的薪酬——其他薪酬——員工股票購買計劃” 的章節所述。

2024 財年的不合格遞延薪酬

(1) 高管繳款欄中報告的所有金額也包含在薪酬彙總表中報告的金額中。在 “總餘額” 列中報告的金額中，以下金額已在本委託書或上一年度的委託書的薪酬彙總表中報告：多納霍先生，63,695美元；朋友先生，9,503美元；奧尼爾女士，1,660,906美元；帕克先生，22,435,929美元；威廉姆斯先生，816,365美元。

不合格的遞延薪酬計劃

指定執行官有資格參與我們的遞延薪酬計劃（“DCP”）。DCP的參與者可以提前選擇延遲其年基本工資的75％，以及最高100％的獎金。

我們可能會向固定繳款退休計劃繳納年度利潤分享繳款。繳款根據其當年總工資和獎金的百分比分配給符合條件的僱員。在《美國國税法》限制的最大允許範圍內，這些繳款是根據我們合格的401（k）儲蓄和利潤分享計劃向員工賬户繳納的。根據DCP，基於超過税法限額（2024財年為33萬美元）的工資和獎金的繳款作為耐克的繳款支付。

根據DCP遞延的金額將記入DCP下的參與者賬户。每位參與者都可以在DCP下提供的任何投資期權組合中分配自己的賬户。對參與者的賬户進行了調整，以反映參與者選擇的投資期權的投資表現。參與者可以每天更改其賬户餘額的分配。DCP下提供的投資選擇包括18只具有不同投資目標的共同基金和五種基於風險的投資組合。這些投資選擇在2024財年的年回報率從-5％到11％不等。存入參與者賬户的金額由我們投資於與參與者選擇的投資選項相匹配的實際投資，以確保我們不承擔與參與者的投資選擇相關的任何投資風險。

參與者賬户中歸屬於選擇性延期的部分，包括投資回報，在任何時候都將全部歸屬。參與者賬户中歸因於耐克繳款的部分，包括投資回報，將在參與者受僱於我們五年後全部歸屬。所有指定執行官的全部資金來自耐克的捐款。

每次選擇延期薪酬時，參與者都會就選舉延期薪酬的分配做出選擇（經調整以反映投資業績）。參與者可以選擇在參與者仍在工作或在職的預定年份開始時一次性進行分配（但不得早於提交分配選擇的年份之後的第四年）。或者，參與者可以選擇在僱用或服務終止後的五、十年或十五年內一次性或按季度分期進行分配。參與者更改其分配選舉的權利有限。在某些情況下，參與者可以困難退出。在遵守某些限制的前提下，參與者還可以隨時要求從其賬户餘額中提取截至2004年12月31日歸屬的款項（以及該金額的任何後續投資回報）。如果此類請求獲得批准，參與者可以提取申請金額的90％，其餘的10％將被永久沒收。

解僱或控制權變更時可能支付的款項

控制權變更補償 — 加速股權獎勵

在發生兩個事件（“雙重觸發”）時，所有未歸屬的股票期權、RSU和PSU獎勵都將加速歸屬：發生 “控制權變更”；指定執行官的聘用由我們無緣無故解僱，或由指定執行官以 “正當理由” 終止，每種情況都是在控制權變更（或股東批准控制權變更，如果更早）和控制權變更兩週年。股票期權將在解僱後四年內行使，但不得超過每種期權最初的10年期限。PSU 將按目標值的 100% 歸屬。如果我們被收購，而收購公司不承擔未償還期權、RSU或PSU，則股票期權、限制性股票單位和PSU的歸屬也將加速進行。就我們的股票獎勵而言，“控制權變更” 通常定義為包括：

•任何人收購我們已發行A類股票的50％或以上，或者，如果A類股票不再選出大多數董事，則任何人收購我們已發行普通股總額的30％或以上；

•由現任董事以外的人員在兩年內提名（及隨後的選舉）我們的大多數董事；

•出售我們的全部或幾乎所有資產；以及

•通過合併、合併或股份交換收購耐克。

就我們與控制權變更相關的股權獎勵而言，“原因” 通常包括故意和持續未能實質性履行分配的職責以及故意參與對我們造成重大傷害的非法行為，“正當理由” 通常包括職位或職責的實質性減少、工資減免或其他福利的實質性減少以及超過50英里的內政辦公室搬遷。

下表顯示瞭如果在2024年5月31日進行雙觸發加速歸屬，指定執行官預計將獲得的收益，當時我們的b類股票的收盤價為每股95.05美元。

(1) 有關每位指定執行官持有的未歸屬限制性股票單位和PSU的信息，見上面的未償還股權獎勵表。上表中的金額表示未歸屬的限制性股票單位和PSU的數量（佔目標的100％）乘以我們的b類股票在2024年5月31日的收盤價。

(2) 有關每位指定執行官持有的未歸屬股票期權的信息，見上面的傑出股票獎勵表。上表中未顯示任何金額，因為按2024年5月31日我們的b類股票的每股收盤價計算，這些未歸屬的股票期權均處於低位。

某些解僱時觸發的福利

股票期權加速和延期

截至2024年5月31日，每位指定執行官都持有上述 “傑出股票獎勵” 表中列出的股票期權。根據每位指定執行官持有的股票期權條款，在持有人死亡或傷殘後（或就多納霍先生基於業績的股票期權而言，其無緣無故解僱），所有未歸屬期權將歸屬並在僱用終止後四年內行使，但不得超過每種期權最初的10年期限。如果指定執行官的死亡或傷殘發生在 2024 年 5 月 31 日，則這些期權的總價值如上述 “控制權變更薪酬 — 加速股權獎勵” 表中的 “股票期權加速” 欄所示。

根據每位指定執行官持有的在2020財年之後授予的股票期權的條款，如果因授予之日起至少六個月的 “剝離” 或 “有效裁員” 而終止僱用，並且在持有人簽署一般豁免和解除索賠的前提下，計劃在解僱後一年內歸屬的期權將歸屬，所有既得期權將在解僱後的一年內行使，但不能超過每個期權最初的10年期限。截至2024年5月31日，每位指定執行官持有的未歸屬股票期權的價值為每位指定執行官0美元，如果在該日因 “剝離” 或 “生效裁減” 而被解僱，則該期權將歸屬。

根據指定執行官持有的股票期權條款，如果持有人在年滿55歲後退休並服務至少5年，則尚未償還至少一年的期權將被繼續歸屬（如果持有人在年滿60歲後退休並服務至少5年，則可以加速歸屬），既得期權將在終止僱用後的四年內行使，但不得超過每個期權最初的10年期限。截至2024年5月31日，每位指定執行官持有的未歸屬股票期權的價值為每位指定執行官0美元，如果NEO在該日退休，這些股票期權本來可以繼續歸屬（或獲得加速歸屬）。Friend 先生沒有資格獲得退休資格，因為他尚未年滿 55 歲。

股票獎勵加速

截至2024年5月31日，指定執行官持有未歸屬的限制性股票單位和PSU，如上面的傑出股票獎勵表所示。根據其獎勵協議的條款，所有未歸屬的限制性股票單位（不包括授予威廉姆斯先生的過渡獎勵）和PSU將在持有人死亡或殘疾時立即歸屬，PSU的歸屬比例為目標的100％。截至2024年5月31日，每位指定執行官持有的未歸屬限制性股票單位和PSU的價值如上述 “控制權變更薪酬——加速股權獎勵” 表中的 “股票獎勵加速” 欄所示，如果在該日發生死亡或傷殘，則將歸屬。

根據在2020財年之後授予指定執行官的限制性股份的條款（不包括授予弗裏德先生和威廉姆斯先生和奧尼爾女士的股票過渡獎勵）以及指定執行官持有的所有PSU的條款，在授予之日起至少六個月後的 “剝離” 或 “生效裁減” 而終止僱用時，以持有人簽署一般豁免和解除索賠為前提計劃在終止後一年內歸屬的股票和PSU將歸屬，PSU的歸屬時間為目標的 100%。截至2024年5月31日，每位指定執行官持有的未歸屬限制性股票單位和PSU的價值為多納霍先生的5,406,729美元，朋友先生1,583,438美元，奧尼爾女士1,622,409美元，帕克先生0美元，1,094,09美元 596 送給威廉姆斯先生。

根據非競爭協議付款

我們與Donahoe先生簽訂了非競爭協議，該協議自他在我們的僱用關係終止後延長18個月，與帕克先生簽訂了不競爭協議，該協議自他終止在我們的僱用關係後延長兩年。根據這些協議，如果我們在沒有 “理由”（定義見他的協議）的情況下終止了多納霍先生的聘用，或者如果我們終止了帕克先生的聘用，我們將在非競爭期間按月向該高管支付相當於其當時年薪和目標PSP獎勵（“耐克年度收入”）的十二分之一的款項。協議還規定，如果高管自願辭職，我們將在非競爭期間每月向他支付相當於其當時耐克年收入的二十四分之一。但是，上述每月補助金的開始將推遲到高管離職後的六個月期限之後，他在該期間本應收到的所有款項將在期限結束後立即一次性支付，並按最優惠利率支付利息。如果在沒有 “原因” 的情況下終止僱傭（定義見適用的協議），雙方可以共同同意放棄不參加競爭的契約，如果因 “原因” 而終止僱傭，我們可以單方面放棄該契約。如果免除契約，我們將無需在豁免適用的月份內支付上述款項。假設多納霍先生的僱用已於2024年5月31日終止，並且協議沒有被免除，那麼在截至2025年11月30日的18個月期間，如果我們無緣無故解僱，我們將被要求每月向多納霍先生支付37.5萬美元，如果他自願辭職，則每月向他支付187,500美元。假設帕克先生的僱用已於2024年5月31日終止，並且該契約沒有被免除，那麼在截至2026年5月31日的24個月期間，如果由我們解僱，我們將需要每月向帕克先生支付83,333美元，如果他自願辭職，則每月向他支付41,667美元。

我們與其他每位指定執行官簽訂了非競爭協議，其條款與多納霍先生基本相同，唯一的不同是非競爭期為一年，我們可以單方面在所有情況下（包括無緣無故解僱）放棄契約，每月付款為高管當時年薪的十二分之一或二十四分之一（而不是耐克的年度收入），付款可以在解僱時開始。假設我們在2024年5月31日無緣無故地終止了每位指定執行官的聘用，並且契約沒有被免除，那麼在截至2025年5月31日的12個月期間，我們將需要每月向弗裏德先生和威廉姆斯先生以及奧尼爾女士每人支付104,167美元。假設這些指定執行官均於2024年5月31日自願辭職，並且契約沒有被免除，那麼在截至2025年5月31日的12個月期間，我們將需要按月向弗裏德先生和威廉姆斯先生以及奧尼爾女士每人支付52,083美元。

首席執行官薪酬比率

耐克的薪酬和福利旨在提高競爭力和公平性，滿足全球隊友的多樣化需求，並強化我們的價值觀。我們通過將激勵性薪酬與公司績效掛鈎來為績效和影響力付費，併力求投資於對員工敬業度和福祉影響最大的積極體驗。行政人員

薪酬計劃高度以激勵為基礎，側重於長期獎勵，以強調長期績效和支持留住人才。我們的高管薪酬計劃旨在在競爭激烈的市場中吸引和留住頂尖人才，並 “按績效付費”，以推動業務業績和實現股東價值最大化。

對於2024財年，我們上次完成的財政年度：

•在所有耐克員工（我們的首席執行官除外）中位數中位數確定的員工是加拿大的零售商店員工；

•中位數員工的年總薪酬為38,462美元；

•我們的首席執行官多納霍先生的年總薪酬為29,184,701美元；以及

•據估計，我們首席執行官的年總薪酬與所有其他耐克員工的年總薪酬中位數的比率為759比1。

該薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於下述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司在計算自己的薪酬比率時可能會使用不同的方法、排除項、估計和假設。

方法

為了計算該薪酬比率，我們使用了與2022財年相同的員工中位數，因為我們認為我們的員工人數、薪酬安排或員工情況中位數沒有發生任何會對我們的薪酬比率披露產生重大影響的變化。員工中位數是在2022財年使用下述方法確定的，員工2024財年的年度總薪酬中位數是根據我們的指定執行官使用的薪酬彙總表規則（根據S-K法規第402（c）（2）（x）項）計算得出的。

2022財年方法論

我們使用五月的第一個工作日作為確定員工中位數的日期。2022財年5月的第一個工作日是2022年5月2日。當時，我們在全球擁有大約 77,239 名員工。在根據美國證券交易委員會規則適用了 “最低限度豁免”（允許我們排除佔員工總數5％或以下的非美國員工）之後，我們排除了下述司法管轄區的3,656名員工，我們的員工人數約為73,583名員工。

在首席執行官薪酬比率計算中包括的73,583名員工中，約有75％是全職員工，49％從事零售工作，51％在美國。

為了確定我們的員工中位數，我們根據基本工資或小時工資（視情況而定）計算了2022財年的年度薪酬。對於我們的大多數員工來説，基本工資或小時工資構成了其薪酬的大部分。為了確定小時工的工資，我們在適用的人力資源記錄系統中使用了每個人的工資率和預計的計劃工時。

在確定了上述員工羣體的年度薪酬後，我們確定了大約100人的子集，代表了潛在的員工人口中位數。對於這一子集，我們根據指定執行官使用的薪酬彙總表規則（根據S-K法規第402（c）（2）（x）項），以美元計算了每位員工在2022財年的年度總薪酬。本財政年度僱用的長期僱員的薪酬按年計算，使用以下方法將非美國僱員的薪酬轉換為美元

在人力資源記錄系統中報告的員工確定日期中位數的適用貨幣兑換率，然後從該子集中選擇員工中位數。

薪酬與績效

薪酬與績效表

(1)約翰·多納霍二世 在提交的每個財年擔任公司的首席執行官。在2024財年，非首席執行官NEO的組成人員是馬修·弗裏德、海蒂·奧尼爾、馬克·帕克和克雷格·威廉姆斯。在2023財年、2022年和2021財年，組成非首席執行官NEO的個人是馬修·弗裏德、安德魯·坎皮恩、海蒂·奧尼爾和馬克·帕克。

(2)表示在列報的每個財年的 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中報告的首席執行官多納霍先生的總薪酬金額。

(3)“實際支付給首席執行官的薪酬” 列中報告的美元金額是根據S-k法規第402（v）項計算的，並不反映首席執行官實際賺取、實現或收到的薪酬。這些金額反映了根據S-K法規第402（v）項的要求，在 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中列出的每個財年度的金額，並進行了某些調整，如下表所述：

(4)表示每個財年在 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中報告的非首席執行官NEO的總薪酬金額的平均值。

(5)“實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬” 一欄中報告的美元金額是根據S-k法規第402（v）項計算的，並不反映非首席執行官NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了根據S-K法規第402（v）項的要求，在 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中為適用的非首席執行官近地天體列報的每個財年度的平均金額，並進行了某些調整，如下表所述：

(6)同行集團股東總回報率（“TSR”）使用道瓊斯美國鞋類指數，該公司在公司2024財年10-k表年度報告中包含的S-k法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了道瓊斯美國鞋類指數。這些比較假設從2020年5月31日起至上市財年末的這段時間內，100美元（包括再投資的股息）分別投資於（a）公司和（b）道瓊斯美國鞋類指數。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(7)反映根據公認會計原則（“GAAP”）計算的淨收益，該收入包含在適用財年的公司10-k表年度報告中，公司合併收益表中包含的淨收益。

(8) 是根據S-k法規第402（v）項的要求，用於將公司業績與2024財年向首席執行官和非首席執行官NEO實際支付的薪酬（“上限”）聯繫起來的最重要的財務業績指標。 調整後的收入 是一項基於公認會計準則收入計算的非公認會計準則財務指標，其中不包括收購和資產剝離、會計原則變動、意外重組、意外匯率波動、其他非同尋常、不尋常或不常發生的項目；以及2021財年耐克虛擬影城和RTFKT的意外影響。我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。

關係描述

績效指標的表格列表

審計事項

審計和財務委員會的報告

審計與財務委員會有：

•與管理層審查並討論了經審計的財務報表。

•與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

•收到了PCAOb的適用要求所要求的關於獨立會計師獨立性通信的書面披露和獨立會計師的信函，並已與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

•根據上述審查和討論，建議董事會將經審計的財務報表納入公司上一財年的10-k表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計與財務委員會成員：

•小艾倫·格拉夫，主席

•瑪麗亞·亨利

•彼得·亨利

•羅伯特·斯旺

股東提案

股票所有權信息

某些所有者和管理層持有的股票

下表列出了截至2024年6月28日，在該日發生的任何交易生效後，（1）公司已知的公司任何類別證券的受益所有人，（2）每位董事和董事被提名人，（3）薪酬彙總表中列出的每位執行官，（2）每位董事和董事候選人，（3）薪酬彙總表中列出的每位執行官（“指定執行官”），以及（4）所有董事、指定執行官和其他執行官作為一個整體。由於A類股票可以逐股轉換為b類股票，因此美國證券交易委員會將A類股票的每位受益所有人視為相同數量的b類股票的受益所有人。因此，在表中指明某人對b類股票的受益所有權時，假設該人已將該人作為受益所有人的A類股票的所有股份轉換為b類股票。出於這些原因，該表與Swoosh, LLC、Philip Knight和Travis A. Knight 2009不可撤銷信託II所顯示的A類和b類股票的數量和百分比有很大重複之處。此外，除非另有説明，否則以下所有人員均可聯繫耐克公司祕書，地址：俄勒岡州比弗頓市鮑爾曼大道一號 97005-6453。