附件10.28

耐克公司

基於績效的限制性股票單位協議

根據俄勒岡州耐克公司(“公司”)的股票激勵計劃(“計劃”)，公司向下列個人(“參與者”)授予從#年開始的業績期間基於業績的限制性股票單位(PSU)的數量如下[●]並在以下日期結束[●](“表演期”)。根據本公司與參與者之間的協議的條款和條件，授予PSU後，公司有義務為每個獲得的PSU交付一股公司B類普通股(“股份”)。本公司亦同意，於歸屬所賺取的每股配售單位後，本公司將就該等賺取及歸屬配售單位支付股息等值現金，金額相等於於以下所述授出日期之後及相關股份交付日期之前已支付的每股股息總額(“股息等值支付”)。通過接受這項PSU贈款，參與者同意本計劃、本協議以及本協議包含的任何附件(構成本協議的一部分)的所有條款和條件。未在本協議中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語應具有與本計劃中相同的定義。

1.接受不同的資助條款。

2.取消歸屬。PSU在授予之前會被沒收。除本合同或本計劃另有規定外，PSU將歸屬於[●](“預定歸屬日期”)，但參與者須於授出日期至預定歸屬日期期間持續為本公司服務。除非本協議或本計劃另有規定，否則實際授予的PSU數量範圍為[●]%到 [●]目標PSU的百分比(四捨五入至最接近的整數)，基於本協議附錄A所述績效目標的實現情況。

3.同意終止僱傭或服務。除本第3款規定外，除非參與者在預定歸屬日期受僱於本公司或為本公司服務，並且自授權日以來一直受僱於本公司或為本公司提供服務，否則不會授予任何PSU。就本協議而言，如參與者受僱於本公司或本公司的任何母公司或附屬公司(如與本公司不同，則為“僱主”)或為本公司服務，則該參與者被視為受僱於本公司或為本公司服務。如果參與者在公司的僱傭或服務因以下各小節規定的原因以外的任何原因終止，則所有未授予的PSU應終止，並在終止之日被沒收。

無故終止；退休。如果參與者的僱傭或服務被公司或僱主非自願終止，而不是由於死亡、完全殘疾或其他原因(“非自願終止”)，或由於參與者的退休，則參與者仍有資格根據根據本協議附錄A中規定的條款確定的績效期間的實際業績賺取任何未分配的未歸屬PSU的按比例分配的部分，並且任何此類按比例分配的收入將在預定的歸屬日期之後根據第6節規定的條款交付結算；但是，如果參與者沒有資格退休而發生非自願終止，

參與者是否有資格根據第3(A)條賺取按比例分攤的部分，應受參與者在終止後60天內簽署並使之不可撤銷的條件所制約，即按照公司規定的形式全面放棄和免除索賠(“釋放要求”)。

就本第3(A)條而言，按比例分配的部分為分數，(A)分子等於終止日期前已過去的全部或部分月份的數目，不包括授出日期所在的月份，及(B)分子等於授出日期所在月份與預定歸屬日期之間的總月數(包括部分月份)，不包括授予日期所在的月份，兩者均由本公司全權酌情決定。為清楚起見，如果參與者在(I)授予日期發生的月份內的任何時間非自願終止或退休，則按比例表示的部分將等於0%，或(Ii)在計劃的歸屬日期發生的月份內，以百分比表示的按比例分配的部分將等於100%。為免生疑問，如果參賽者不符合釋放要求(如果適用)，所有PSU將立即終止，並自參賽者終止受僱或在公司服務之日起被沒收。

就本協議而言，儘管本計劃中有任何相反的規定，“原因”是指(A)未能切實履行公司或僱主在公司或僱主處合理分配的職責(因身體或精神疾病導致的任何此類失職除外)，由公司自行決定；(B)實施任何涉及不服從、欺詐、違法、不誠實、履行僱傭職責時的嚴重不當行為或道德敗壞的行為；(C)違反公司(或子公司)可能不時採用的任何重大政策或行為準則；或(D)參與違反公司(或子公司)政策、使公司面臨風險、或對公司或其聲譽、品牌、服務或產品造成損害或不利影響的活動。

就本協議而言，“退休”是指參與者在(I)參與者的年齡至少55歲和(Ii)參與者在公司或公司的母公司或子公司工作或服務至少5年的情況下，非自願終止或自願辭職。

死亡或殘疾。如果參與者因死亡或完全殘疾(本守則第22(E)(3)條所指)而終止受僱或服務，則PSU將根據100%(100%)的成績立即獲得獎勵。

C.請假。根據委員會制定的規則，請假或因病或殘疾而缺勤不應視為僱用或服務的中斷。

D.在控制中更改。在股東批准或控制權變更的情況下，應根據計劃中規定的條款進行處理，並以100%(100%)的業績為基礎進行歸屬。

4.以股東身份認購權。在PSU歸屬且參與者成為相關股份的記錄持有人之前，參與者對任何PSU(不論是否歸屬)或該PSU相關的任何股份均不享有股東權利。除本協議或本計劃明確規定外，不得對記錄日期在參與者成為記錄持有人之日之前發生的股息或其他權利進行調整。

5.不允許追回。公司可要求參與者向公司交付或以其他方式償還PSU和可能就PSU發行、交付或支付的任何股份或其他金額或財產，以及可能因出售或以其他方式處置任何此類股份或財產而收到的任何代價，如下：

A.如果參與者在受僱於公司或僱主的期間(“受僱期間”)或之後的任何時間，違反保密規定，或未經授權披露或使用公司或其任何附屬公司的內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息，或以其他方式違反與公司或其任何附屬公司的任何員工發明和保密協議或類似協議；

B.如果在僱傭期間或之後的任何時間，參與者實施或從事了盜竊、挪用公款或欺詐行為，違反了與公司或其任何子公司的任何不競爭或保密協議或類似協議，或嚴重違反了參與者與公司或其任何子公司簽訂的任何其他協議；

C.尋求與補償或追回獎勵薪酬有關的任何適用的證券、税務或證券交易所法律、規則或條例，該等法律、規則或條例不時生效；

D.要求執行委員會批准並於授予日生效的耐克公司獎勵補償收回政策，或委員會隨後可能不時批准的其他獎勵補償補償追回或補償政策；或

e.如果，在僱傭期或此後一（1）年內（“限制期”），參與者直接或間接擁有、管理、控制或參與擁有、管理或控制任何在世界任何地方從事運動或運動鞋履的任何企業，或受僱於該企業，為其提供諮詢或以任何方式與該企業建立聯繫，運動或運動風格服裝或運動裝備、運動電子/技術和運動配件業務或與公司或其任何母公司、子公司或聯屬公司當時現有或合理預期的業務直接競爭的任何其他業務（“競爭對手”）;公司有權自行決定選擇放棄全部或部分限制期或限制競爭對手的定義。

6.不需要交割。除本計劃或本協議另有規定外，本公司應於任何PSU歸屬後74天內，就賺取及歸屬的每個PSU向參與者交付(A)一股經證明形式、無證明形式或記賬信貸形式的股份，及(B)股息等值付款。

7.不允許轉讓。參與者自願或通過法律實施，PSU不可轉讓和轉讓，除非通過遺囑或參與者死亡時住所所在州或國家的繼承法和分配法。

8.落實税收責任。

答：參保人承認，無論公司或僱主採取任何行動，與參保人蔘加計劃有關的所有美國和非美國所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或其他税收相關項目的最終責任是並可能超過參保人在法律上適用於參保人或被公司或僱主視為對參保人的適當費用的最終責任，即使從技術上講，公司或僱主應對參保人負責，並可能超過以下金額(如果有)，實際由公司或僱主扣留。參與者還承認，本公司和/或僱主(I)沒有就與PSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於PSU的授予、歸屬或和解、隨後出售根據此類和解獲得的股份以及

(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或出售單位的任何方面，以減少或免除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

B.參與者應在收到有關税款預扣金額的通知後，立即以電匯方式向公司或僱主(如有)支付所需款項，或不可撤銷地指示經紀人從股票銷售收益中支付所需款項，以履行任何適用的税款扣繳義務。如需要或需要額外扣留(包括因歸屬或交收任何出售單位，或因處置根據任何出售單位而取得的股份)，而超出股份交付前存放的任何款額，參與者應應要求以電匯方式向本公司或(如適用)僱主支付該等款項。如果參與者未能支付所要求的金額，公司或僱主可以根據適用法律從應支付給參與者的其他金額(包括工資)中扣留該金額。如果參與者不履行與税務有關的義務，公司可以拒絕發行或交付股票、出售股票所得款項和/或股息等值支付。

9.關注資本結構的變化。如果此後流通股因資本重組、重新分類、股票拆分、股份組合或應付股息而增加或減少或變更為或交換為不同數量或種類的本公司股份或其他證券，委員會應對受未歸屬PSU限制的股份數量和種類進行適當調整，以維持參與者在事件發生前後的比例權益。儘管有上述規定，委員會並無責任作出將會或可能會導致發行零碎股份的任何調整，而任何調整所產生的任何零碎股份可由委員會決定的任何方式不予理會或撥備。委員會所作的任何此類調整應為終局性的。

10. 電子交付/接受。公司可全權決定通過電子方式交付與當前或未來參與計劃相關的任何文件。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。如果參與者未完成在線或電子接受流程，則參與者將被視為已在歸屬日期之前接受了MPS並同意了計劃和本協議中提供的條款。

11.增加公司額外撥備。

A.關於義務的條件。如果公司的法律顧問建議公司在授予PSU時發行股票將違反適用的美國或非美國州或聯邦法律或法規，包括證券法或交易所管制法規，則公司沒有義務發行股票。

B.施加其他要求。本公司保留對參與者參與本計劃、PSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

C.修訂。本公司可隨時修改本協議，但未經參與者書面同意，不得對本協議項下的權利造成不利影響。

D.委員會的決定。參與者同意接受委員會或計劃的其他管理人就計劃或本協議的規定或根據計劃或本協議產生的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定和解釋。

E.可伸縮性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

F.執行法律；律師費。PSU和本協議的條款受俄勒岡州萬億.E法律管轄和約束。為了對根據本授權書或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意由俄勒岡州華盛頓縣法院或俄勒岡州地區法院進行此類訴訟，並同意此類訴訟應僅在作出和/或執行本授權書的地方進行。如果任何一方提起本協議項下的訴訟，勝訴方應有權獲得由初審法院和上訴法院在任何上訴中確定的合理律師費。

G.第409A條。雙方打算在最大程度上免除本協議和本協議項下提供的利益，使其不受守則第409A條的要求，無論是根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)條所述的短期延期例外，還是其他方面。在本守則第409a條適用於本協議和此類福利的範圍內，雙方意在使本協議和此類福利符合本守則第409a條規定的延期、支付和其他限制和約束。儘管本協議或任何其他協議中有任何其他相反的規定，本協議的解釋、實施和管理應與該意圖一致。在不限制前述一般性的原則下，本協議項下預期的任何交付或分配將在以下兩項中較早的一項後三十(30)天內交付或分發給參與者：(I)參與者離職後六個月期滿後三十(30)天內，“特定員工”(如耐克公司遞延補償計劃或公司的任何後續遞延補償計劃所定義，不時生效)。如果這種延遲付款是為了避免根據《守則》第409a條規定的被禁止的分發而要求的。就《守則》第409a條而言，根據本協議應支付的每筆付款或利益應被視為單獨付款。儘管有上述規定，本協議和計劃仍可由本公司隨時修訂，但無需任何一方同意，只要符合本守則第409A條的任何要求是必要或適宜的，但本公司並無任何義務作出任何該等修訂。本協議或本計劃的任何規定均不得成為任何人根據守則第409A條所涵蓋的事項對本公司或任何聯營公司採取行動的依據，包括根據本協議支付的任何款項或授予的任何銷售單位的税務處理，而在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不會就根據本協議已支付或應付的款項而到期應付的任何税款、罰款或利息，包括根據守則第409A條施加的税款、罰款或利息，向參與者或其遺產或任何其他方承擔任何責任。

12.增加額外的參與方條款

A.沒有就業或服務的權利。本計劃或本協議中的任何內容不得(I)授予參與者繼續受僱於公司或僱主的任何權利，或以任何方式幹擾公司或僱主的權利(視情況而定)。

隨時隨意終止參與者的僱傭關係，不論是否有任何理由，或減少參與者的薪酬或福利，或(Ii)授予參與者任何權利，以留用或受僱於公司或僱主，或繼續、延長、續訂或修改與公司或僱主之間或由公司或僱主之間的任何補償、合同或安排。本公司全權酌情決定是否根據本計劃批出任何出售單位。授予PSU不應授予參與者根據本計劃或以其他方式獲得任何額外PSU或其他獎勵的任何權利。

B.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就該參與者參與該計劃一事諮詢其本人的個人税務、法律和財務顧問。

權利和利益的轉移；繼承人。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，對公司的繼任者和受讓人有利，並可由公司的繼承人和受讓人執行。在本協議轉讓的限制下，本協議對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

13.根據附錄b和c，儘管本協定有任何規定，如果參與者是美國以外任何國家的居民，則授予PSU應遵守本協定附錄b中規定的特別條款和條件，以及本協定附錄C中規定的針對參與國的任何國傢俱體條款和條件。此外，如果參與者遷至美國以外的附錄C所列國家之一，或從一個此類國家/地區遷移至另一個此類國家/地區，則適用於所有非美國參與者和該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用此類條款和條件是必要或可取的。附件b和C構成本協議的一部分。

14. 完整協議。本協議（包括附錄A億和C）以及計劃構成參與者與公司之間關於本文所述事項的完整口頭和書面協議，但上文第11（b）條所述的其他要求的實施除外，以及有關本文所述事項的所有先前協議或陳述，無論是書面或口頭、明確或暗示，已終止且不再產生任何影響。

耐克公司

由：_

[名字],

[標題]