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根據Nike，Inc.的股票激勵計劃（“計劃”），俄勒岡州一家公司（“公司”），公司授予以下個人（“參與者”）購買根據公司與參與者之間的本協議（“協議”）的條款和條件授予的公司b類普通股（“股份”）全部或任何部分股份的權利和選擇權（“期權”）。通過接受此期權授予，參與者同意本計劃、本協議以及本協議包含的任何附錄（構成本協議的一部分）的所有條款和條件。本協議中未明確定義但在計劃中定義的大寫術語應具有與計劃中相同的定義。


贈款條件			資助詳情
參與者			%%First_Name%-%%Last_Name%-%
選項類型			非法定股票期權
股份			%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%
授予日期			%%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-%
行權價格			%%OPTION_PRICE，'$999，999，99. 99 '%-%
到期日			%%EXPIRE_DATE_PERIOD1，'月DD，yyYY '%-%


股份			歸屬日期
%%SHARES_PERIOD1，‘999,999,999’%-%			%%VEST_DATE_PERIOD1，‘MM/DD/YYYY’%-%
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%%SHARES_PERIOD4，‘999,999,999’%-%			%%VEST_DATE_PERIOD4，‘MM/DD/YYYY’%-%

2.同意終止僱傭或服務。除本條第2款另有規定外，除非參與者於行使期權時受僱於本公司或為本公司服務，且自授出日期起已連續受僱或提供該等服務，否則不得行使購股權。就本協議而言，如參與者受僱於本公司或本公司的任何母公司或附屬公司(如與本公司不同，則為“僱主”)受僱於本公司或為本公司服務，則視為受僱於本公司或為本公司服務。如果參與者因業績不佳(定義見下文)或以下各小節所述原因以外的任何原因終止受僱於本公司的工作或服務，可在期滿日期之前或終止日期(“取消日期”)後三(3)個月屆滿前的任何時間行使選擇權，以較短的期限為準，但只有在參與者有權在終止日期行使選擇權的情況下方可行使。如果在僱傭或服務終止後，該選擇權沒有在本第2節規定的適用期限內行使，則根據該選擇權購買股份的所有其他權利將終止並被沒收。

A.被禁止的行為。如果參與者因禁止法案(如本文定義)而終止在公司的僱傭或服務，所有已授予但未行使的期權和所有未授予的期權將立即終止，並在參與者終止在公司的僱傭或服務之日起立即被沒收。

由於死亡、完全殘疾、履約失敗或被禁止的行為(“非自願終止”)，當參與者在終止後60天內簽約並導致不可撤銷時，按照公司規定的形式全面放棄和解除債權(“解除要求”)，(A)若干未完成的未歸屬期權(“終止加速期權”)將立即授予若干股份，並可全部行使，這些股份的數目不少於零，等於(I)按比例分配的部分(定義如下)，減去(Ii)在該終止日期之前已歸屬於本協議項下的相關期權(如有)的股份總數，及(B)參與者既得及可行使的期權(包括該等加速終止期權)可於(X)到期日及(Y)終止日期後一(1)年(“延長註銷日期”)中最先發生的日期之前的任何時間行使。

就本第2款(B)項而言，“按比例分配部分”等於本協議第1款規定的受本協議約束的基礎期權的股份總數乘以分數(“按比例分配係數”)(A)其分子等於終止日期之前已過去的全部或部分月數，不包括授予日期發生的月份，以及(B)其分母等於發生授予日期的月份與本協議第1節規定的最後歸屬日期之間的總月數(包括部分月)，不包括授出日期所在的月份，由本公司全權酌情決定。為清楚起見，如果參與者在(I)授予日期發生的月份內的任何時間遭遇非自願終止，則以百分比表示的分攤係數將等於0%，或(Ii)在本協議第1節規定的最後歸屬日期發生的月份內，以百分比表示的分攤係數將等於100%。為免生疑問，如參賽者不符合解除要求(如適用)，參賽者將無權享有任何加速終止選擇權，而參賽者已獲授權及可行使的選擇權(如有)可於到期日及取消日期中最先出現者之前的任何時間行使。

就本協議而言，儘管本計劃中有任何相反的規定，“績效不合格”是指參與者未能切實履行公司或僱主合理分配給參與者的職責(因身體或精神疾病導致的任何此類不合格除外)，由公司自行決定。

就本協議而言，儘管本計劃中有任何相反的規定，“禁止行為”是指參與者：(A)實施任何涉及不服從、欺詐、違法、不誠實、在履行僱傭職責時的嚴重不當行為或道德敗壞的行為；(B)違反公司(或子公司)的任何重大政策或行為守則

C.死亡或殘疾。如果參與者因死亡或完全殘疾(本守則第22(E)(3)條所指)而終止受僱或服務，則在公司收到及處理與參與者終止有關的任何必要及適當文件(“處理期間”)後，選擇權即可全部行使，並可於(I)期滿日期及(Ii)終止日期後四(4)年(“增強延長取消日期”)最先發生的日期之前的任何時間行使。

(A)在授予日一週年之前，終止加速期權應歸屬並可全部行使，參與者的既得和可行使期權(包括此類終止加速期權)可在下列兩個中最先發生的日期之前的任何時間行使：(I)到期日和(Ii)延長的取消日期，或

(B)於授出日期一週年當日或之後，則任何尚未行使的未歸屬期權須立即歸屬並可全數行使，而參與者的既有及可行使期權(包括該等加速期權)可於(I)到期日及(Ii)經加強延展註銷日期最先發生者之前的任何時間行使。

就本協議而言，“符合退休資格”指(I)參與者的年齡至少為55歲及(Ii)參與者已在本公司或本公司的母公司或附屬公司工作或服務至少5年。為免生疑問，如果參賽者的僱傭或服務因業績不佳或違禁行為的發生而被公司或僱主終止，則第2(D)條規定的退休待遇不適用，即使該終止可能發生在參賽者有其他退休資格的情況下。

3.以股東身份認購權。在參與者成為該等股份的記錄持有人之前，該參與者不得作為股東對該認購權的任何股份享有任何權利。對於記錄日期在參與者成為記錄持有人之前的股息或其他權利，不得進行調整。

4.不允許追回。公司可要求參與者向公司交付或以其他方式償還選擇權和可能就該選擇權發行、交付或支付的任何股份或其他金額或財產，以及可能因出售或以其他方式處置任何該等股份或財產而收到的任何代價，如下：

B.如果在僱傭期間或之後的任何時間，參與者實施或從事了盜竊、挪用公款或欺詐行為，違反了與公司或其任何子公司的任何不競爭或保密協議或類似協議，或嚴重違反了參與者與公司或其任何子公司簽訂的任何其他協議；

e.如果，在僱傭期或此後一（1）年內（“限制期”），參與者直接或間接擁有、管理、控制或參與擁有、管理或控制任何在世界任何地方從事運動或運動鞋履的任何企業，或受僱於該企業，為其提供諮詢或以任何方式與該企業建立聯繫，運動或運動風格服裝或運動裝備、運動電子/技術和運動配件業務或與公司或其任何母公司、子公司或聯屬公司當時現有或合理預期的業務直接競爭的任何其他業務（“競爭對手”）;公司有權自行決定選擇放棄全部或部分限制期或限制競爭對手的定義。

A.鍛鍊的方法。在第5(B)條的規限下，只有參與者向本公司或本公司指定的經紀發出書面通知，表明參與者購買股份的有約束力的承諾，指明參與者根據期權希望購買的股份數量和參與者同意完成交易的日期，並在被要求遵守修訂後的1933年美國證券法的情況下，才可不時行使選擇權，並在聲明中表明參與者有意收購股票用於投資，而不是為了分派(“行使通知”)。在指定的購買完成日期或之前，參與者必須在參與者的選擇下，以下列任何一種方式向本公司支付該等股票的全部行使價：(A)現金電匯；(B)交付行使通知，連同不可撤銷的指示，要求經紀商迅速向本公司交付支付全部行使價所需的銷售收益金額；(C)如果委員會允許，本公司扣留在行使時可發行的股份；或(D)(A)、(B)和/或(C)的組合。除非委員會另有決定，否則不得在行使購股權時發行任何股份，直至股份的全額付款，包括本公司及/或僱主須預扣的所有與税務有關的項目(如下文第7節所界定)。

B.不必要的運動。儘管有第5(A)條的規定，參與者承認，除非附錄b另有規定或委員會決定，在緊接到期日期、註銷日期、延期註銷日期或增強延期註銷日期(視情況而定)之前已授予並可行使的期權的任何部分應被視為已由參與者在當時行使，條件是：(I)參與者已接受期權和本協議；(Ii)一股的公平市場價值超過每股行使價；以及(Iii)期權在其全部到期的最後一天仍未償還

學期。為免生疑問，就前一句第(Iii)款而言，於取消日期、延長取消日期或增強延長取消日期(視何者適用而定)終止的期權，應視為在其完整期限的最後一天仍未償還。如果根據第5(B)節行使期權，公司應向參與者交付被視為行使期權的股份數量，減去為支付總行使價格而需要預扣的股份數量和任何與税務相關的項目預扣(定義見第7節)。

6.增加不可轉讓性。參與者自願或通過法律的實施，不得轉讓和轉讓期權，除非通過遺囑或參與者去世時所在國家或國家的繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只有參與者才能行使期權。

答：參保人承認，無論公司或僱主採取任何行動，與參保人蔘加計劃有關的所有美國和非美國所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或其他税收相關項目的最終責任是並可能超過參保人在法律上適用於參保人或被公司或僱主視為對參保人的適當費用的最終責任，即使從技術上講，公司或僱主應對參保人負責，並可能超過以下金額(如果有)，實際由公司或僱主扣留。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)並無就期權的任何方面(包括但不限於授出、歸屬或行使期權，或其後出售根據該等行使而取得的股份)如何處理任何税務項目作出任何陳述或承諾，及(Ii)不承諾亦無義務訂立授予條款或期權的任何方面，以減少或消除參與者對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

B.參與者應在收到有關税款預扣金額的通知後，立即以電匯方式向公司或僱主(如有)支付所需款項，或不可撤銷地指示經紀人從股票銷售收益中支付所需款項，以履行任何適用的税款扣繳義務。如因行使購股權或因出售根據行使購股權而購入的股份而需要或成為需要額外扣留的款項超出股份交付前的任何存款額，參與者應應要求向本公司或(如適用)以電匯方式向僱主支付該等款項。如果參與者未能支付所要求的金額，公司或僱主可以根據適用法律從應支付給參與者的其他金額(包括工資)中扣留該金額。如果參與者不履行與税收有關的義務，本公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票所得款項。

8.關注資本結構的變化。如果此後流通股因資本重組、重新分類、股票拆分、股份組合或應付股息而增加或減少或變更為或交換為不同數量或種類的本公司股份或其他證券，委員會應對受期權約束的股份的數量和種類以及受期權約束的股份的行使價進行適當調整，以保持參與者在事件發生前後的比例權益。儘管有上述規定，委員會並無義務作出任何將會或可能會導致發行零碎股份的調整，而任何調整所產生的任何零碎股份可

9.實行電子化交付/承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

A.關於義務的條件。如果公司的法律顧問建議公司在行使期權時發行股票將違反適用的美國或非美國州或聯邦法律或法規，包括證券法或交易所管制法規，則公司沒有義務在行使期權時發行股票。

B.強加其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、期權和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

D.委員會的決定。參與者同意接受委員會或計劃的其他管理人就計劃或本協議的規定或根據計劃或本協議產生的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定和解釋。

F.執行法律；律師費。期權授予和本協議的條款受俄勒岡州萬億.E法律管轄和約束。為了對根據本授權書或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意由俄勒岡州華盛頓縣法院或俄勒岡州地區法院進行此類訴訟，並同意此類訴訟應僅在作出和/或執行本授權書的地方進行。如果任何一方提起本協議項下的訴訟，勝訴方應有權獲得由初審法院和上訴法院在任何上訴中確定的合理律師費。

A.沒有就業或服務的權利。本計劃或本協議中的任何內容不得(I)授予參與者繼續受僱於公司或僱主的任何權利，或以任何方式幹擾公司或僱主的權利(視情況而定)，以任何理由隨時終止參與者的僱傭，無論是否發生業績不合格或違禁行為，或減少參與者的補償或福利，或(Ii)授予參與者任何保留或受僱於公司或僱主的權利，或繼續、延長、續訂或修改任何補償的權利。與公司或僱主簽訂的或由公司或僱主簽訂的合同或安排。是否授予該計劃下的任何選擇權的決定由

B.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就該參與者參與該計劃一事諮詢其本人的個人税務、法律和財務顧問。

權利和利益的轉移；繼承人。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，對公司的繼任者和受讓人有利，並可由公司的繼承人和受讓人執行。在本協議轉讓的限制下，本協議對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

12.同意附錄A和附錄b。儘管本協定有任何規定，但如果參與者是美國以外任何國家的居民，期權授予應遵守本協定附錄A中規定的特別條款和條件，以及本協定附錄b中規定的針對參與國的任何特定條款和條件。此外，如果參與者遷至美國以外的附錄b所列國家之一，或從一個此類國家/地區遷移至另一個此類國家/地區，則適用於所有非美國參與者和該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用此類條款和條件是必要或可取的。附錄A和B構成本協議的一部分。

13.達成完整的協議。本協議，包括附錄A和附錄B，以及本計劃構成了參與者與公司之間關於本協議所述事項的全部口頭和書面協議，但上文第10(B)條所述的施加其他要求除外，所有與本協議所述事項有關的先前協議或陳述，無論是書面的或口頭的、明示的或默示的，均已終止，不再具有進一步效力。