依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-266420
招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2022年7月29日)
$600,000,000 5.000釐優先債券，2027年到期
$12,000,000，5.200釐優先債券，2029年到期
$10,000,000，5.375釐優先債券，2032年到期
$12,000,000，5.550釐優先債券，2034年到期
$10,000,000，6.050釐優先債券，2054年到期
本公司將提供2027年到期的5.000%優先債券(“2027年債券”)的本金總額600,000,000美元，2029年到期的5.200%優先債券的本金總額1,200,000,000美元(“2029年債券”)，2032年到期的5.375%優先債券的本金總額1,000,000,000美元(“2032年債券”)，2034年到期的5.550%優先債券的本金總額12,000,000美元(“2034年債券”)，以及2054年到期的6.050%優先債券(“2054年債券”)的本金總額1,000,000,000美元。2029年的鈔票、2032年的鈔票和2034年的鈔票)。
我們將每半年支付一次每系列債券的利息，詳情如下：如屬2027年及2029年的債券，則於每年2月1日及8月1日開始付息；如屬2032年的債券，則於每年1月1日及7月1日開始支付利息；如屬2034年及2054年的債券，則於每年4月1日及10月1日開始支付利息。2027年的票據將於2027年8月1日到期，2029年的票據將於2029年8月1日到期，2032年的票據將於2032年1月1日到期，2034年的票據將於2034年10月1日到期，2054年的票據將於2054年10月1日到期。本公司可隨時及不時按本招股説明書補充資料“票據説明-選擇性贖回”一節所述的適用贖回價格，贖回任何系列的部分或全部
票據。
我們打算使用本次發行的淨收益，連同相關融資交易的淨收益(定義見本文)和手頭現金，為(I)收購CrownRock(定義見本文)的現金代價、(Ii)再融資交易(定義見本文)及(Iii)相關費用及開支提供資金。請參閲“收益的使用”。本次發行的完成並不取決於對CrownRock的收購是否完成，如果完成，將在本次發行結束後進行。然而，如果(I)CrownRock收購沒有在(X)2025年12月10日和(Y)根據購買協議(在此定義)下有效的外部日期根據購買協議的條款可以延長的日期或之前(X)在2025年12月10日或之前完成，則任何此類延期將在2025年12月10日交易結束前提交給
受託人(如本文定義的)的高級人員證書中規定，或在隨後適用的其他延長的外部日期(如較晚日期，“特別強制贖回日期以外”)，(Ii)在特別強制贖回日期之前，購買協議根據其條款終止，而不會終止CrownRock收購事項，或(Iii)吾等基於吾等的合理判斷(在此情況下，吾等將以書面形式通知受託人)，決定CrownRock收購事項不會在特別強制性贖回日期之前結束或根本不會結束(第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何事件，即“特別強制性贖回事件”)，我們將被要求贖回每個系列的所有
未償還債券，贖回價格相當於該系列債券本金的101%，另加該等債券本金的應計未付利息(如有)，至但不包括特別強制性
贖回日(“特別強制性贖回價格”，及該等贖回，稱為“特別強制性贖回”)。請參閲“附註説明-特別強制贖回”。
票據將是我們的無抵押優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務享有同等的償還權。紙幣將只發行面額2,000美元及超過1,000美元的整數倍的面額。
每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市。
投資這些票據是有風險的。請閲讀本招股説明書副刊S-7頁開始的“風險因素”、隨附招股説明書第5頁的“風險因素”以及包括的其他信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。
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公眾
發行價(1) |
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承銷
折扣 |
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收益，
在費用之前，對我們 |
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根據2027年筆記
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99.944
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%
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0.450
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%
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99.494
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%
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總
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$
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599,664,000
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$
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2,700,000
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$
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596,964,000
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根據2029年筆記
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99.964
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%
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0.600
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%
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99.364
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%
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總
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$
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1,199,568,000
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$
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7,200,000
|
$
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1,192,368,000
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|
根據2032年筆記
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99.956
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%
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0.625
|
%
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99.331
|
%
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總
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$
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999,560,000
|
$
|
6,250,000
|
$
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993,310,000
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根據2034年發行的鈔票
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99.621
|
%
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0.650
|
%
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98.971
|
%
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|
總
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$
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1,195,452,000
|
$
|
7,800,000
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$
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1,187,652,000
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|
根據2054年筆記
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99.552
|
%
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0.875
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%
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98.677
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%
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總
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$
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995,520,000
|
$
|
8,750,000
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$
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986,770,000
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(1)
|
加上自2024年7月26日起的應計利息（如果有）。
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美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否
補充或隨附招股説明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
票據將於2024年7月26日或前後以簿記形式通過存託信託公司的設施交付給投資者，其參與者可能包括
Clearstream Banking SA和歐洲清算銀行股份有限公司/ NV，在紐約付款，紐約。
聯合簿記管理經理
| 美國銀行證券 | 摩根大通 | MUFG | SMBC日興 |
| 花旗集團 | 滙豐銀行 | 加拿大皇家銀行資本市場 |
| 渣打銀行 |
道明證券 |
富國銀行證券 |
高級聯席經理
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巴克萊
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BBVA
|
CIBC資本市場
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循環資本市場
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|
瑞穗
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PNC資本市場有限責任公司
|
Scotiabank
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US Bancorp
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聯席經理
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紐約梅隆資本市場有限責任公司
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西伯特·威廉姆斯·尚克
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2024年7月23日
目錄
目錄
招股説明書副刊
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關於本招股説明書補充資料
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S-II
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前瞻性陳述
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S-III
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招股説明書補充摘要
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S-1
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風險因素
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S-7
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收益的使用
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S-12
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備註説明
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S-13
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
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S-19
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承銷(利益衝突)
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S-22
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法律事務
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S-29
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專家
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S-30
|
|
在那裏您可以找到更多信息
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S-31
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招股説明書
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關於這份招股説明書
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1
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|
在那裏您可以找到更多信息
|
2
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|
前瞻性陳述
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3
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關於職業
|
5
|
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風險因素
|
5
|
|
收益的使用
|
5
|
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高級債務資產的描述
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6
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次級債證券説明
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16
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普通股説明
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26
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優先股的説明
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29
|
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手令的説明
|
31
|
|
存托股份的説明
|
32
|
|
購股合同及購股單位説明
|
33
|
|
對單位的描述
|
34
|
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配送計劃
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35
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法律事務
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36
|
| 專家 |
36 |
S-I
目錄
關於本招股説明書補充資料
你只應依賴本招股章程增刊及隨附的招股章程及任何適用的免費寫作招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。我們沒有，
承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書在任何情況下或在任何司法管轄區內，均不構成出售或邀請購買除本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約或要約購買這些證券的要約或要約
。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的封面上分別的日期準確，任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在該文檔的日期準確，通過引用併入本招股説明書附錄的任何文檔中包含的信息僅在該文檔的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關的自由寫作招股説明書中所提及的“美元”、“$”及其他類似的字眼均以美元為準。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書增刊中所使用的“西方”、“我們”、“我們”及“我們”等字眼均指西方石油公司及其附屬公司。然而，在本招股説明書附錄的“註釋説明”部分，“西方”、“我們”、“我們”和“我們”的提法僅適用於西方石油公司，而不適用於其任何子公司。
S-II
目錄
前瞻性陳述
本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件含有前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，可能會對預期的運營結果、流動性、現金流和業務前景產生重大影響。實際結果或結果可能與預期結果不同，有時是實質性的。關於我們的可持續性努力和抱負的前瞻性陳述和其他陳述
並不表明這些陳述對投資者來説一定是重大的，或者需要在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設，包括未來的規則制定。可能導致結果與任何前瞻性陳述中預測或假設的結果不同的因素包括但不限於：
| ● |
國內或國際總體經濟狀況，包括經濟放緩和衰退；
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| ● |
我們的債務和其他付款義務，包括需要產生足夠的現金流來為業務提供資金；
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| ● |
我們成功地將選定資產貨幣化並償還或再融資債務的能力，以及我們信用評級變化或未來利率上調的影響；
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| ● |
對能源市場的假設；
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| ● |
全球和地方商品及商品期貨價格波動和波動；
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| ● |
我們產品和服務的供需考慮以及價格；
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| ● |
石油輸出國組織(歐佩克)和非歐佩克產油國的行動；
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| ● |
經營成果和競爭條件；
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| ● |
我們已探明和未探明的油氣資產或股權投資的未來減值，或生產性資產的減記，導致收益計入費用；
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| ● |
成本的意外變化；
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| ● |
通貨膨脹及其對市場和經濟活動的影響，以及各國政府為應對通貨膨脹而採取的相關貨幣政策行動；
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| ● |
資本資源可獲得性、資本支出水平和合同義務；
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| ● |
監管審批環境，包括我們及時獲得或維持許可或其他政府批准的能力，包括鑽探和/或開發項目所需的許可或其他政府批准；
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| ● |
我們成功完成油田開發、擴建項目、資本支出、能效項目、收購或資產剝離，包括收購CrownRock和ECopetrol交易(如本文定義)的能力或任何重大延遲；
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| ● |
與收購、合併和合資企業相關的風險，如難以整合業務、財務預測的不確定性、預計的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果；
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| ● |
與收購和剝離的財產和業務有關的不確定因素和負債；
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| ● |
石油、天然氣液體(“NGL”)和天然氣儲量估計數量的不確定性；
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| ● |
開發項目或收購的產量低於預期；
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| ● |
我們有能力從之前或未來的精簡行動中實現預期的好處，以降低固定成本、簡化或改進流程並提高我們的競爭力；
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| ● |
勘探、鑽井等經營風險；
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| ● |
輸送石油和天然氣的管道系統的中斷、能力限制或其他限制，以及其他加工和運輸考慮；
|
| ● |
證券、資本或信貸市場的波動，包括資本市場中斷和金融機構的不穩定；
|
| ● |
政府行動、戰爭(包括俄烏戰爭和中東衝突)以及政治狀況和事件；
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S-III
目錄
| ● |
健康、安全和環境(“HSE”)現有或未來聯邦、地區、州、省、部落、地方和國際HSE法律、法規和訴訟(包括與氣候變化或補救行動或評估有關的)下的風險、成本和責任；
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| ● |
立法或法規變化，包括與水力壓裂或其他石油和天然氣作業有關的變化、有追溯力的特許權使用費或生產税制度以及深水和陸上鑽探以及許可條例；
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| ● |
我們有能力從我們的商業戰略和倡議中認識到預期的好處，例如我們的低碳企業或宣佈的温室氣體減排目標或淨零目標；
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| ● |
因未決或未來的訴訟、政府調查和其他訴訟程序而可能產生的責任；
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| ● |
因事故、化學品泄漏、勞工騷亂、天氣、停電、自然災害、網絡攻擊、恐怖行為或叛亂活動造成的生產或製造中斷或設施損壞
；
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| ● |
全球或區域衞生大流行或流行病的範圍和持續時間，以及政府當局和其他第三方就此採取的行動；
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| ● |
我們交易對手的信譽和表現，包括金融機構、經營夥伴和其他各方；
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| ● |
風險管理失靈；
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| ● |
我們留住和聘用關鍵人員的能力；
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| ● |
供應、運輸和勞動力限制；
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| ● |
重組或重組我們的業務；
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| ● |
州、聯邦或國際税率的變化；以及
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| ● |
第三方的行為超出了我們的控制範圍。
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諸如“估計”、“項目”、“預測”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預期”、“目標”、“承諾”、“推進”、表達事件或結果的預期性質的“可能”或類似表述通常表示前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅以本招股説明書附錄日期的
為準，如果是通過引用併入的文件，則僅以這些文件的日期為準。除非法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或撤回任何前瞻性陳述的義務。可能影響我們的經營結果和財務狀況的重大風險出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們最新的10-k年度報告(通過引用併入本文)以及我們隨後提交的任何季度或當前報告(通過引用併入本招股説明書
附錄和隨附的招股説明書中)的“風險因素”標題和其他部分。
S-IV
目錄
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招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的精選信息。它
不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入的文檔以及我們參考的其他
文檔，以便更全面地瞭解我們的業務和本次產品。請閲讀我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中題為“風險因素”的章節，該章節通過引用併入本招股説明書附錄中，以瞭解有關您在做出投資決定之前應考慮的重要因素的更多信息。
我們的業務
我們是一家國際能源公司，資產主要分佈在美國、中東和北非。我們是美國最大的石油和天然氣生產商之一，也是二疊紀和DJ盆地以及墨西哥灣近海的領先生產商。我們的化學子公司OxyChem生產增強生命的產品的積木。我們的中游和營銷部門提供流量保證並最大化我們的石油和天然氣價值。這一細分市場還包括我們的低碳風險投資業務(“OLCV”)，這些業務正在推進前沿技術和業務解決方案，在經濟增長的同時減少排放。我們致力於利用我們在碳管理領域的全球領導地位，推動一個低碳世界的發展。
石油和天然氣-這一領域勘探、開發和生產石油(包括凝析油)、天然氣和天然氣。我們的石油和天然氣部門專注於可持續發展、健康、安全和環境方面的長期價值創造和領導地位。
我們是美國最大的液體生產商之一，其中包括石油和NGL，這使我們能夠在每桶基礎上實現現金利潤率最大化。我們的
產品組合提供的優勢，再加上我們先進的地下表徵能力和成熟的執行能力，使我們能夠在未來幾年取得全週期的成功。石油和天然氣部門努力實現較低的開發和運營成本，以最大化資產的全週期價值。
我們主要在美國、中東和北非進行正在進行的勘探和生產活動。在美國國內，我們主要在德克薩斯州、新墨西哥州和科羅拉多州以及墨西哥灣的近海開展業務。在國際上，我們主要在阿聯酋、阿曼和阿爾及利亞開展業務。
化學(OxyChem)-這一細分市場主要製造和銷售基礎化學品和乙烯基。OxyChem
集中在氯乙烯基鏈上，從聯合生產燒鹼和氯開始。燒鹼和氯被銷售給外部客户。此外，氯和乙烯通過一系列中間產品轉化為聚氯乙烯。OxyChem尋求成為一家低成本生產商，以產生超出正常資本支出要求的現金流，並實現高於資本成本的回報。
截至2023年12月31日，OxyChem在阿拉巴馬州、佐治亞州、伊利諾伊州、堪薩斯州、路易斯安那州、密歇根州、新澤西州、俄亥俄州、田納西州和德克薩斯州的21個國內工廠以及加拿大和智利的兩個國際工廠擁有和運營工廠。
中游和營銷-這一細分市場購買、營銷、收集、加工、運輸和儲存石油、天然氣、天然氣、二氧化碳和電力。它還優化了運輸和儲存能力，並投資於開展類似活動的實體。中游和營銷部門通過優化其收集、加工、運輸、儲存和碼頭承諾的使用，併為石油和天然氣部門提供進入國內和國際市場的機會，努力實現價值最大化。為了產生回報，該部門評估整個價值鏈的機會，並使用其資產為我們的子公司以及第三方提供服務。
這一細分市場還尋求將我們各種業務中使用的天然氣和電力成本降至最低。OLCV也包括在中游和營銷領域。OLCV尋求通過開發碳捕獲、利用和封存項目來利用我們的碳管理專業知識，並投資於新興的低碳技術，這些技術有望減少我們的碳足跡，並使其他公司能夠做到同樣的事情
。
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S-1
目錄
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此次收購
收購CrownRock
於2023年12月10日，我們，特拉華州有限合夥企業CrownRock Holdings，L.P.，特拉華州有限責任公司CrownRock GP，LLC(“普通合夥人”，連同有限合夥人，“賣方”)，特拉華州有限責任公司及我們的全資間接子公司(“LP Purchaser”)Coral Holdings LP，LLC，以及特拉華州有限責任公司及我們的全資間接子公司(“GP Purchaser”)，與有限責任公司買方(“買方”)訂立合夥權益購買協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，“購買協議”)，根據該協議，在條款及條件的規限下，買方同意以總計約125億的代價，向賣方購買特拉華州有限責任合夥企業CrownRock，L.P.已發行及未償還的合夥權益的100%。包括(I)94億現金代價(包括及須受購買協議所載若干營運資本調整)、(Ii)29,560,619股普通股，每股面值0.2美元，及(Iii)承擔CrownRock及其附屬公司約12億的現有債務
(由CrownRock 2025票據(定義見下文)及CrownRock 2029票據(定義見下文)組成)。CrownRock是一家獨立的石油和天然氣合夥企業，總部位於德克薩斯州米德蘭，從事石油和天然氣資產的收購、開發和勘探。CrownRock的資產位於德克薩斯州和猶他州，其業務主要專注於開發其核心的二疊紀盆地資產。與CrownRock和我們合併的業務相關的某些財務信息在此併入作為參考。參見第S-31頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(簡稱《高鐵法案》)，有關收購CrownRock的等待期已過。隨着等待期的屆滿，除了在完成收購時應滿足的條件外，結束CrownRock收購的條件已得到滿足。收購CrownRock預計於收購協議預期的融資推銷期
完成後於2024年8月完成。本次發售的完成並不取決於對CrownRock的收購是否完成，如果完成，將在本次
發售結束後進行。請參閲“收益的使用”和“票據説明-特別強制贖回”。
相關融資交易
於2023年12月28日，吾等與作為行政代理的美國銀行及作為貸款人(“定期貸款貸款人”)的若干金融機構訂立定期貸款協議(“定期貸款協議”)，根據該協議，定期貸款貸款人承諾提供一項47美元的億優先無抵押定期貸款安排(“定期貸款安排”)，包括(I)20億364天期部分及(Ii)27億2年期部分，所得款項將連同是次發行所得款項淨額及手頭現金一起用作(I)收購CrownRock的現金代價、(Ii)再融資交易(定義見下文)及(Iii)相關費用及開支。
吾等亦獲得若干承銷商的聯屬公司及其他金融機構的承諾，提供本金總額為100億的364天優先無抵押過橋貸款
(“過橋貸款”)，於定期貸款協議生效後減至53億。如果我們獲得某些其他債務融資或債務融資承諾，包括本次發行的收益，完成某些股權、股權掛鈎或混合債務股權證券的發行，或完成某些資產出售(受慣例的
再投資權的約束)，則此類承諾將進一步減少。
2024年2月2日，我們對我們現有的40美元億循環信貸安排(“RCF”)進行了修訂，據此將該安排的到期日延長至2028年6月30日(“左輪車延期”)。2024年5月16日，我們對我們的RCF進行了進一步的修訂，增加了一家債權銀行，將我們的RCF的能力擴大到41.5億(轉債修正案，連同定期貸款協議、橋樑貸款和轉債延期、“相關融資交易”，以及連同收購CrownRock、再融資交易和本次票據發行的“交易”)。
再融資交易
贖回CrownRock 2025債券
在完成對CrownRock的收購的同時或之後不久，我們預計將贖回由CrownRock和位於特拉華州的公司CrownRock Finance，Inc.(“CrownRock Finance”和與CrownRock共同發行的“CrownRock票據發行商”)發行的2025年到期的5.625%的優先債券(“CrownRock 2025年債券”，以及類似的贖回，“CrownRock Finance”)。2024年7月15日
皇冠債券發行人發佈了贖回通知，贖回2025年皇冠債券所有86813美元的未償還本金總額，贖回日期為2024年8月14日。CrownRock贖回以完成對CrownRock的收購為條件。CrownRock贖回不以交換要約(定義如下)、同意徵集(定義如下)或本次票據發行完成為條件。本招股説明書
附錄不構成CrownRock 2025票據的贖回通知。
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S-2
目錄
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CrownRock 2029債券的同時交換要約和同意徵求
與是次發售同時，我們正就由CrownRock債券發行人發行的任何及所有2029年到期的未償還5.000釐優先債券(“CrownRock 2029債券”)進行交換要約(“交換要約”)，以換取本公司將發行的新債券(“交換要約債券”)的本金總額最高達376,084,000元。交換要約債券的利率、付息日期、到期日及贖回條款將與CrownRock 2029債券相同。在交換要約的同時，我們代表CrownRock債券發行人同時徵求同意(“同意徵求”和，與CrownRock贖回和交換要約一起，“再融資交易”)，以通過對管理CrownRock 2029債券的契約(“CrownRock 2029票據契約”)的某些擬議修訂，以消除CrownRock 2029票據契約(I)基本上所有限制性契諾，(Ii)構成“違約事件”的某些事件，“(Iii)報告契約，(Iv)對CrownRock與另一人合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人的限制，以及(V)在某些控制權交易發生變化時提出購買CrownRock 2029票據的義務。
我們不能向您保證，由於市場狀況或其他原因，我們將能夠成功完成交換要約或同意徵求，並且
不能保證交換要約或同意徵求將在預期時間或之前完成。本招股説明書附錄中的任何內容均不應被解釋為交換CrownRock 2029票據的要約、
或在同意徵求中徵求同意，或以其他方式。一家或多家承銷商或其各自的關聯公司可能擁有CrownRock 2029票據，並有資格參與交換要約和同意徵集
。因此，一家或多家承銷商或其各自的關聯公司可能會收到交換要約票據和從同意徵求中以現金支付的任何適用費用。此外，某些承銷商
擔任與交換要約和同意徵求相關的交易商經理。
本次發售不以交換要約、同意徵求或CrownRock贖回完成為條件，交換要約、同意徵求或CrownRock贖回均不以本次發售結束為條件。如果吾等根據吾等唯一及絕對酌情決定權認為履行交換要約、同意徵求或CrownRock贖回不符合吾等的最佳利益，則本招股説明書附錄中所載的任何規定均不會要求或迫使吾等完成交換要約、同意徵求或CrownRock贖回。
ECopetrol交易記錄
2019年，特拉華州有限責任公司及其全資間接子公司西方米德蘭盆地有限責任公司與特拉華州有限責任公司ECopetrol二疊紀有限責任公司成立了羅迪歐米德蘭盆地有限責任公司(羅迪歐米德蘭盆地合資公司)，作為一家合資企業，在米德蘭盆地開發和運營石油和天然氣資產。根據該合資企業，西方米德蘭盆地和ECopetrol各自被賦予權利，但受某些條件的限制，參與對方及其附屬公司在共同利益領域獲得的石油和天然氣權益。2024年3月4日，西方米德蘭盆地和ECopetrol就ECopetrol對CrownRock的資產評估達成了一項書面協議。2024年5月31日，Ecopetrol通知我們，它打算收購CrownRock資產30%(30%)的不可分割權益，但須就雙方同意的交易結構進行談判。
我們和ECopetrol正在就Ecopetrol可能收購CrownRock資產30%(30%)的完整權益的結構進行討論(
ECopetrol交易)。如果交易完成，我們預計Ecopetrol交易收購價約為36億(相當於我們就收購CrownRock支付的總對價的約30%(30%))，受基於2024年1月1日生效日期的慣例收購價調整的影響。
如果達成最終協議，我們預計它將取決於是否滿足或放棄常規成交條件，其中包括(其中包括)高鐵法案下的
等待期屆滿、收到美國外國投資委員會的批准以及完成對CrownRock的收購。然而，不能確定我們和Ecopetrol是否會就Ecopetrol交易、任何此類最終協議的時間、條款或條件，或如果達成任何此類協議，Ecopetrol交易是否會完成達成最終協議。
如果我們和ECopetrol無法在2024年8月就ECopetrol交易的結構以及與ECopetrol交易相關的CrownRock資產的共同所有權、開發和運營達成協議，則ECopetrol將有權選擇Rodeo Midland盆地合資企業收購CrownRock資產，從而導致Ecopetrol間接擁有CrownRock資產49%(49%)的不可分割權益。這一選擇權將於2024年8月到期，不能保證Ecopetrol可以或將行使這種選擇權。
我們預計將使用Ecopetrol交易的任何收益來償還我們的部分定期貸款。
企業信息
西方石油公司在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77046號套房格林威廣場5號，郵政編碼：215-7000。我們的網站地址是www.ox.com。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書補充資料的一部分。我們的普通股和購買我們普通股的公共認股權證在紐約證券交易所公開交易，股票代碼分別為“Oxy”和“Oxy WS”。關於我們的更多信息包括在本招股説明書附錄中引用的文件中。請參閲從S-31頁開始的
“您可以找到更多信息的位置”。
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S-3
目錄
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供品
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在本款中，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是西方石油公司，而不是其任何子公司。
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發行人
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西方石油公司。
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發行的證券
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我們於2027年到期的5.000%優先票據的本金總額為600，000，000美元。
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我們於2029年到期的5.200%優先票據的本金總額為1，200，00，000美元。
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我們於2032年到期的5.375%優先票據的本金總額為1，000，000美元。
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我們於2034年到期的5.550%優先票據的本金總額為1，200，00，000美元。
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我們於2054年到期的6.050%優先票據的本金總額為1，000，00，000美元。
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債券的最低面額為2,000元，面額為1,000元的整數倍，面額超過2,000元。我們可不時不經票據持有人同意，重新開放票據及發行額外票據。
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到期日
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2027年票據將於2027年8月1日到期。
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2029年票據將於2029年8月1日到期。
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2032年票據將於2032年1月1日到期。
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2034年票據將於2034年10月1日到期。
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2054年票據將於2054年10月1日到期。
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利息
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2027年票據的利率將相當於每年5.000%。
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2029年票據的利率將相當於每年5.200%。
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2032年發行的債券的息率為年息5.375釐。
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2034年發行的債券的息率為年息5.550釐。
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2054年發行的債券的息率為年息6.050釐。
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付息日期
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2027年發行的債券的利息將由2024年7月26日起計，每半年派息一次，日期為每年2月1日及8月1日，由2025年2月1日開始。
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2029年發行的債券的利息將由2024年7月26日起計，每半年派息一次，日期為每年2月1日及8月1日，由2025年2月1日開始。
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2032年發行的債券將於2024年7月26日開始計息，由2025年1月1日開始，每半年支付一次，分別於每年的1月1日和7月1日支付一次。
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2034年發行的債券將由2024年7月26日起計息，由2025年4月1日開始，每半年派息一次，日期為每年4月1日及10月1日。
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2054年發行的債券將由2024年7月26日起計息，由2025年4月1日開始，每半年派息一次，分別於每年4月1日及10月1日派息一次。
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S-4
目錄
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收益的使用
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我們預計，扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為494500美元萬。
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我們打算將本次發行的淨收益，連同相關融資交易的淨收益和手頭現金，用於(I)收購法國CrownRock的現金代價，(Ii)
再融資交易和(Iii)相關費用和支出。請參閲“收益的使用”。
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壓痕
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我們將根據我們與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)於2019年8月8日訂立的契約(“契約”)發行票據。
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排名
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這些註釋將：
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是我們的優先無擔保債務；
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在償付權利上與我們所有其他現有的和未來的、沒有明確從屬於票據的優先債務並列；
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在擔保該債務的資產價值的範圍內，實際上從屬於我們未來的任何有擔保債務；以及
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在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付款項，包括我們子公司在收購CrownRock後仍未償還的債務義務
。
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可選的贖回
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我們可以在每一系列票據到期前以我們的現金選擇權全部或不時以適用的贖回價格贖回每一系列票據，贖回價格在“票據説明-可選贖回”中指定。
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特別強制贖回
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此次發售的完成並不取決於對CrownRock的收購是否完成，如果完成，將在本次發售結束後進行。但是，如果(I)CrownRock收購尚未在特別強制贖回日期當日或之前完成，(Ii)在特別強制性贖回日期之前，購買協議將根據其條款終止，而不會
結束CrownRock收購，或(Iii)我們基於我們的合理判斷(在這種情況下，我們將書面通知受託人)，CrownRock收購將不會在特別強制性贖回日期之前結束，或者根本不會結束。我們將被要求贖回每個系列的所有未償還債券，贖回價格相當於該系列債券本金的101%，外加截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息(如有)。請參閲“附註説明-特別強制贖回”。
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S-5
目錄
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表格、交付和清關
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每一系列票據將由一張或多張以存託信託公司或其指定人的名義登記的全球票據代表。票據中的實益權益將由託管機構的參與者保存的記錄來證明，其轉讓將僅通過這些記錄生效。
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受託人
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票據的受託人將是紐約銀行梅隆信託公司，N.A.
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税務方面的考慮
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您應根據您自己的具體情況，以及根據任何州、當地、國際或其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果，就擁有票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。
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治國理政法
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票據和契約將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
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風險因素
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請參閲本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書第5頁的“風險因素”和本公司截至2023年12月31日的10-k年度報告中的“風險因素”，以討論您在進行投資前應仔細考慮的風險因素。
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S-6
目錄
風險因素
投資這些票據是有風險的。在您投資這些票據之前，除了本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的其他
信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。具體地説，請參閲我們截至2023年12月31日的10-k年度報告中包含的“風險因素”，因為此類風險
可能會在本招股説明書補編中更新或補充，以及本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中引用的該風險和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中的其他信息，以供
討論可能影響業務的風險因素。
與附註有關的風險
我們償還債務和滿足現金需求的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。
我們履行債務的能力，包括票據，將取決於我們產生足夠的現金流來償還債務的能力，而這又取決於我們未來的財務表現。一系列經濟、競爭、商業和行業因素將影響我們未來的財務業績，從而影響我們從運營中產生現金流和償還債務的能力，包括我們在票據下的
義務。其中許多因素，如石油和天然氣價格、我們行業和全球經濟的經濟和金融狀況、立法或監管行動對我們開展業務或競爭的方式的影響，以及我們競爭對手的舉措，都是我們無法控制的。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能不得不採取其他融資計劃，例如：
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出售資產；
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減少或推遲資本投資；
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尋求籌集額外資本；或
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對我們的債務進行再融資或重組。
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我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務義務，包括我們在票據項下的義務，或獲得替代融資，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和
不利影響，並可能阻礙我們在債務到期時償還債務的能力，也可能阻礙我們滿足其他現金需求。截至2024年3月31日，在交易生效後，我們的未償債務本金總額約為280億美元(億)。
我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康造成不利影響，並使我們無法履行票據項下的義務。
在票據發行後，我們將有大量的債務。
我們的鉅額債務可能會對您和我們產生負面影響。例如，它可以：
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使我們更難履行與票據有關的義務；
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| ● |
增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
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| ● |
要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的可獲得性；
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| ● |
限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
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與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
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| ● |
限制我們在未來以可接受的條款、及時或根本不為營運資本、資本支出、收購或其他目的獲得融資的能力。
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這些票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。
這些票據將是西方石油公司的債務，而不是我們任何子公司的債務，我們的任何子公司都不會擔保這些票據。
因此，這些票據在結構上將從屬於我們任何子公司的所有現有和未來債務(包括我們子公司在收購CrownRock後仍未償還的債務(以及在交換要約後仍未償還的任何CrownRock 2029票據)，以及我們子公司可能擔保的任何未來債務)。我們幾乎所有的收入都來自我們的子公司。因此，我們的現金流以及我們償還債務和其他債務(包括票據)的能力將取決於我們子公司的運營結果，以及我們子公司為我們提供現金支付包括票據在內的債務到期金額的能力。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務為票據付款或為此目的向我們提供資金。此外，我們子公司對西方石油的股息、貸款或其他分配
取決於我們子公司的運營結果，可能受到合同和其他限制，可能會受到税收或其他法律的限制，限制我們從外國子公司匯回資金的能力
，並可能受到其他業務考慮的影響。
S-7
目錄
票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們可能產生的任何擔保債務。
這些票據將不會由我們的任何資產擔保。因此，票據實際上將從屬於我們或我們的子公司可能產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產的
價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們的任何擔保債務和我們子公司的擔保債務的持有人可以針對為擔保該債務而質押的資產主張權利，以便在將資產用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前獲得其債務的全額償付。雖然我們目前沒有任何未償還的擔保債務，但我們的未償還債務的條款和票據的條款將允許我們產生大量的擔保債務。請參閲“備註説明”。
我們的信用評級可能不會反映票據投資的所有風險，而且在評級下調的情況下，票據持有人在契約中沒有任何保護。我們信用評級的下調可能會對我們的資本成本和獲取資金的能力產生負面影響。
我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估，但它們可能不反映與票據投資相關的所有風險的潛在影響
。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。我們沒有義務維持評級，我們或任何承銷商都沒有義務就評級的任何變化通知票據持有人。每個機構的評級應
獨立於任何其他機構的評級進行評估。
我們不能向您保證我們的信用評級在未來不會被下調。我們信用評級的下調可能會對我們的資金成本或我們有效執行戰略各方面的能力產生負面影響。如果我們被降級，我們可能很難在資本市場舉債，任何新債務的成本都可能遠遠高於我們的未償債務。此外，由於任何此類信用評級下調，我們可能會被要求，在某些情況下，需要以現金、信用證、擔保債券或其他可接受的支持的形式提供抵押品，以保證我們的業績和某些合同安排下的付款義務，包括但不限於管道運輸合同、石油和天然氣購買合同和某些衍生工具。到目前為止，我們已經通過在雙邊基礎上向我們提供現金、信用證和擔保債券的組合提供了財務保證。
契約包含有限的契約，而這些契約並不限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額。
該契約包含有限的契約，而那些限制我們的能力以及我們的合併子公司產生某些以留置權擔保的債務的能力的契約包含重要的例外情況。此外，契約不限制我們或我們子公司產生額外債務的能力(包括債務擔保)，要求我們保持任何財務比率或包含其他
條款，這些條款將在我們的信用質量下降或接管、資本重組或高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護。請參閲所附招股説明書中的“高級債務證券説明”。因此，我們和我們的子公司未來可能會進行增加當時未償債務金額的交易，包括票據將
實際上從屬於的擔保或擔保債務，或以其他方式對您在我們綜合資本結構或我們的信用評級中的地位產生不利影響。
如果沒有一個活躍的票據交易市場，你可能無法出售你的票據或以公平的市場價值出售你的票據。
每一系列票據都是新發行的證券，沒有建立交易市場，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上掛牌
。因此，活躍的票據交易市場可能不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。如果活躍的交易市場未能發展或無法持續，您可能無法按其公平市場價值轉售您的票據，甚至根本無法轉售。
若吾等未能於特別強制性贖回日期或之前完成CrownRock收購，購買協議將於
特別強制性贖回日期前終止，或吾等基於吾等的合理判斷，認為CrownRock收購事項不會於特別強制性贖回日期之前完成，或根本不會完成收購，吾等將被要求贖回尚未贖回的票據，而閣下可能得不到預期的票據回報。
我們完成CrownRock收購的能力受到各種成交條件的制約，其中一些條件超出了我們的控制範圍，我們可能無法在預期的時間框架內或根本無法完成對CrownRock的收購。若(I)CrownRock收購事項尚未於特別強制性贖回日期當日或之前完成，(Ii)於
日期以外的特別強制性贖回日期之前，購買協議將根據其條款終止，而不會終止CrownRock收購事項，或(Iii)吾等基於吾等的合理判斷(在此情況下，吾等將書面通知受託人)，認為CrownRock收購事項不會於特別強制性贖回日期之前結束或根本不會結束，吾等將被要求按特別強制性贖回價格贖回每個系列的所有未償還票據。如果購買協議中的特別強制贖回日期延長，則在某些情況下，特別強制贖回日期可能會延長至2025年12月10日之後。
S-8
目錄
如果我們需要根據特別強制性贖回條款贖回票據，您可能無法從票據獲得您的預期回報，也可能無法將特別強制性贖回所得款項再投資於可產生可比回報的投資。您投資這些票據的決定是在此次發行時做出的。只要沒有特別強制性贖回事件，閣下將無權根據有關特別強制性贖回的條款
購買閣下的票據，如在本次發售結束至CrownRock收購事項結束期間，吾等的業務或財務狀況有任何改變(包括任何重大改變)，或CrownRock收購或融資的條款發生改變(包括重大方面)，閣下亦無權要求吾等回購閣下的票據。
在特別強制贖回的情況下，我們可能無法贖回任何或全部票據。
在完成對CrownRock的收購之前，我們沒有義務將此次票據發行的收益存入第三方託管，也沒有義務為這些收益提供擔保權益，在此期間，我們對這些收益的使用沒有其他限制。在此類用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益暫時投資於投資級證券、貨幣市場基金、銀行存款賬户或類似的短期投資。因此，我們將需要使用我們自願保留的收益和其他流動性來源(包括我們承諾的借款安排下的借款)為票據的任何特別強制性贖回提供資金。如果發生特別強制贖回，我們可能沒有足夠的資金贖回任何或所有票據，這將構成契約項下的違約事件，並可能導致我們其他
債務協議項下的違約，並對我們和票據持有人造成重大不利後果。
與收購CrownRock相關的風險
我們可能不會在預期的時間框架內完成對CrownRock的收購，甚至根本不會完成。
完成對CrownRock的收購受到多項條件的制約。如果未能滿足所有要求的條件，可能會在很長一段時間內推遲完成對CrownRock的收購，或者根本無法完成收購。如果在預期時間內成功完成CrownRock收購，延遲完成收購可能會導致我們比預期實現部分或全部收益的時間更晚，這可能會導致額外的交易成本或與收購完成的不確定性相關的其他負面影響。
我們可能無法實現收購CrownRock的預期收益，而收購CrownRock可能會擾亂我們現有的計劃或運營。
不能保證我們能夠成功整合CrownRock或以其他方式實現收購CrownRock的預期好處，包括增加自由現金流。將CrownRock整合到我們中的困難可能會導致運營和其他挑戰，包括管理層將注意力從持續的業務關注;轉移到整合流程;
保留關鍵的CrownRock管理層和其他員工;保留現有的業務和運營關係，包括客户，供應商和其他交易對手;新業務和運營關係的吸引力;
有關整合流程和相關費用的預期潛在錯誤假設的可能性;消除重複的公司或運營流程;監管當局對我們業務施加的潛在限制;未能成功將CrownRock整合到我們財務報告的內部控制可能會危及我們財務報告;的完整性，以及在集成某些系統時出現意想不到的問題。無法充分實現收購CrownRock的預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，都可能對我們的收入和費用水平以及運營結果產生不利影響。此外，整合可能會導致額外的或不可預見的費用。雖然我們預計戰略優勢和額外的自由現金流將隨着時間的推移抵消與交易相關的增量成本，但如果我們不能
充分有效地應對整合挑戰，我們可能無法成功整合運營或實現整合CrownRock的預期好處。
儘管我們就訂立購買協議進行了盡職調查，但CrownRock可能有責任、損失或其他風險，而我們沒有足夠的保險覆蓋範圍或其他保障。
雖然吾等於訂立購買協議前對CrownRock進行盡職調查，但在進行盡職調查及評估此等盡職調查結果時，吾等依賴CrownRock及其代表所作陳述及披露或所採取行動的準確性及完整性。在完成對CrownRock的收購之前，我們不控制也可能不知道CrownRock的活動，包括知識產權和其他訴訟、索賠或糾紛、信息安全漏洞、違反法律、政策、規則和法規的行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的債務。
如果完成對CrownRock的收購，CrownRock的負債(包括或有負債)將與我們的負債合併，以便進行財務
報告。如果CrownRock的負債超過預期，或者如果CrownRock有我們不知道的義務，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。雖然CrownRock收購的現金代價會因我們在CrownRock收購完成前發現的所有權和環境缺陷而受到負面調整(在每種情況下，都受某些慣常例外、門檻和免賠額的限制，並被我們確定的任何所有權利益抵消)，但我們沒有從CrownRock的當前所有者那裏獲得賠償權利，而是將依賴於我們獲得的有限陳述和保修保險單。此類保險受
排除、保單限制和某些其他慣例條款和條件的限制。在完成對CrownRock的收購後，CrownRock可能還有其他未知的債務，我們將負責這些債務。如果我們對不在陳述和保修保險範圍內的責任負責，我們可能會遭受可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響的後果。
S-9
目錄
我們將因收購CrownRock的融資而產生大量債務。
我們預計將通過產生高達97美元的第三方債務(包括通過發行票據)來為CrownRock收購和再融資交易的對價的現金部分提供資金
。此外，我們預計將承擔CrownRock收購中約12億的未償還長期債務，其中86813美元萬將作為CrownRock
贖回的一部分進行贖回。我們不能保證我們將能夠產生足夠的現金流來償還這筆債務，或者我們將能夠以優惠的條件為這些債務進行再融資，或者根本不能。未能按預期償還或再融資
此類債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。如果我們無法償還此類債務併為我們的運營提供資金，我們可能會被迫
減少或推遲資本支出、尋求額外資本、出售資產或對債務進行再融資或重組。任何此類行動都可能不會成功，我們可能無法償還此類債務和我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
此外，此類債務的條款可能會限制我們和我們的子公司的某些行動。此類限制的具體條款(如果有)將在完成適用的融資交易之前進行協商。這種限制性的契約可能會限制我們和我們子公司的能力。違反這些限制性公約中的任何一項，如果適用，都可能導致適用債務工具的違約。此外，由於此類債務工具中包含的任何限制性契諾和金融契諾對我們施加的限制，我們和我們的子公司可能無法利用出現的商機。要求我們和我們的子公司遵守這些規定可能會對我們和我們的子公司應對市場狀況變化、利用我們
認為可取的商業機會、獲得未來融資、為所需資本支出提供資金或抵禦業務低迷的能力產生重大不利影響。
我們可能無法按預期條款或根本無法獲得與CrownRock收購相關的我們首選的債務融資形式。
我們預計為CrownRock收購提供部分現金對價
以及使用長期債務融資的收益支付與CrownRock收購相關的費用和開支，我們預計其中將包括定期貸款機制下的票據和借款的發行。然而，存在風險，
市場條件不利於我們執行該長期融資計劃，或者無法以優惠的條件提供長期融資。因此，我們可能需要追求其他
選擇，包括橋樑融資項下的借款，這可能會導致融資條款不太有利，從而增加成本和/或對我們的運營產生不利影響。
我們可能無法以優惠的條件或根本不能完成我們計劃中的某些資產的剝離。
儘管我們打算在完成對CrownRock的收購後18個月內完成價值4.5至60美元的億某些資產的剝離，但我們可能無法以優惠的條件及時或根本無法完成我們計劃的資產剝離。此外，未來任何資產剝離的完成將取決於慣例的成交條件，包括(如果適用)收到所需的政府和監管批准。任何與完成計劃中的資產剝離有關的困難都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
未經審核備考合併財務資料包括在本招股説明書補充資料內或以參考方式併入本招股説明書補充資料內，僅供參考
，並不代表合併後公司在完成CrownRock收購及Ecopetrol交易後的實際財務狀況或經營業績。我們的未來業績和CrownRock的未來業績可能與本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的未經審計的備考合併財務信息存在重大差異。
本招股説明書增刊所載或以參考方式併入本招股説明書的未經審核備考合併財務報表僅供參考，包含各種調整、假設及初步估計，並不代表我們或CrownRock收購CrownRock及Ecopetrol交易前的實際財務狀況或營運結果，或因若干原因而合併後的公司在CrownRock收購及Ecopetrol交易後的實際財務狀況或經營業績。具體地説，未經審計的備考合併財務報表並未反映完成收購CrownRock和Ecopetrol交易後的任何整合成本的影響。此外，對CrownRock的收購、Ecopetrol交易以及收購後的整合過程可能會產生意想不到的負債和成本。在完成CrownRock收購和Ecopetrol交易或與收購後整合流程相關的意外延遲
可能會顯著增加我們產生的相關成本和支出。在收購CrownRock及Ecopetrol交易之前，我們及CrownRock營運的實際財務狀況及業績，以及合併後的公司在收購CrownRock及Ecopetrol交易後的實際財務狀況及業績，可能與本招股説明書補充資料所載或引用併入本招股説明書補充資料的未經審核備考合併財務報表有重大差異。此外，編制未經審核備考合併財務報表時使用的假設可能被證明並不準確，並可能受其他因素影響。此外，我們普通股市場價格的任何重大變化都可能導致我們用於會計目的的收購價發生重大變化。
S-10
目錄
與ECopetrol交易相關的風險
CrownRock資產受我們其中一家合資夥伴的參與權約束，如果行使參與權，將有效減少我們擁有的CrownRock的
權益規模。
如“招股説明書補充摘要-收購-Ecopetrol交易”所述，2024年5月31日，Ecopetrol通知我們其有意收購CrownRock資產30%(30%)的不可分割權益，但須就雙方同意的交易結構進行談判。與Ecopetrol交易相關的重大不確定性，其中許多是我們無法控制的。如果完成Ecopetrol交易，或如果交易未完成，但Ecopetrol行使其權利參與CrownRock資產的49%(49%)權益，我們對CrownRock資產的權益將大幅減少，因此，我們可能無法完全實現收購CrownRock的預期收益。見“招股説明書補充摘要--收購--ECopetrol交易”。
ECopetrol可能具有與我們的目標和利益不一致的經濟、商業或法律利益或目標，或可能無法履行其義務，包括根據任何此類ECopetrol
交易。如果我們或我們擁有權益的實體未能充分管理與任何合資企業相關的風險，可能會對該合資企業的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
S-11
目錄
收益的使用
扣除承保折扣和我們估計的發行費用後，我們預計此次發行的淨收益約為494500萬美元。
我們打算將本次發行的淨收益，連同相關融資交易的淨收益和手頭現金，用於(I)收購CrownRock的現金代價，(Ii)再融資交易，以及(Iii)相關費用和支出。見“招股説明書補充摘要-收購CrownRock”和“招股説明書補充摘要-再融資交易”。在此類用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益暫時投資於投資級證券、貨幣市場基金、銀行存款賬户或類似的短期投資。
該批債券年息5.625釐，將於二零二五年十月十五日期滿。
某些承銷商或其關聯公司可能是我們或CrownRock其他現有債務下的代理和/或貸款人，並可能獲得發售收益，前提是
收益用於償還該債務。見“承銷(利益衝突)”。
S-12
目錄
備註説明
在本“註釋説明”中，對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用是指西方石油公司，而不是指其任何子公司。本説明書中使用但未作其他定義的大寫術語具有在本契約(定義如下)中賦予它們的含義。
本公司於2027年到期的5.000%優先債券(“2027年債券”)、2029年到期的5.200%優先債券(“2029年債券”)、2032年到期的5.375%優先債券(“2032年債券”)、2034年到期的5.550%優先債券(“2034年債券”)及2054年到期的6.050%優先債券(“2054年債券”)將分別與2027年債券、2029年債券、2032年債券及2034年債券(“債券”)一起，構成債券契約項下獨立的優先債務證券系列。
日期為2019年8月8日(“契約”)，由我們(發行人)和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)(受託人)簽署。附註的條款將包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。我們將於2024年7月26日(“發行日期”)發行每個系列的債券，並根據印花税契約所預期的高級人員證明書，列出適用於該系列債券的具體條款。本説明書中提及的“公證”是指由每一位適用人員的證書補充的公契。
以下説明是《附註》和《契約》的某些規定的摘要。本摘要並不完整，僅供參考
本招股説明書附錄所附登記説明書的附件
。您應仔細閲讀下面的摘要，即在所附招股説明書“高級債務證券的説明”標題下對我們的
優先債務證券的一般條款和條款的説明以及完整的契約。請參閲S-31頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
本“票據説明”補充及(在與之不一致的情況下)取代隨附的招股説明書中有關優先債務證券及契約的一般條文的説明。債券是“高級債務證券”，因為該術語在隨附的招股説明書中使用，受託人在隨附的招股説明書中被稱為“高級契約受託人”。在本説明中，“證券”一詞是指已經發行和可能發行的所有優先債務證券，包括債券。
一般信息
每一系列債券將構成我們在契約項下的優先債務證券的單獨系列。本公司將不會限制本公司根據本公司可發行的債券本金總額，而吾等可在未償還債券持有人同意下，根據本公司發行任何系列的額外債券。此外，本契約並不限制本公司或本公司附屬公司可能發行或招致的其他無擔保債務的金額。本公司在其他契約項下發行的未償還優先債，其條款可能與債券不同(包括不同的限制性契諾及違約事件條款)，因此，就先前發行的債務而言，可能構成違約事件的某些事件或
情況可能不會構成契約項下的違約事件。票據是無抵押的，將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。
截至2024年3月31日，在交易生效後，我們的未償債務本金總額約為280億美元，其中沒有一筆是有擔保的債務。
此外，截至本招股説明書附錄的日期，我們現有的循環信貸安排(將於2028年6月到期)下有41.5億美元的未使用借款能力，我們現有的應收賬款證券化安排(將於2024年12月到期)下有60000美元的未使用借款能力(萬)。
我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們的任何附屬公司都不會為債券提供擔保。因此，我們在任何子公司清算或資本重組時獲得資產的權利，以及您因此而從我們收到的這些資產中受益的權利，將受制於該子公司債權人的債權。因此，在結構上，票據將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債，包括貿易應付款，包括我們子公司在收購CrownRock後仍未償還的債務。即使我們被確認為我們一個或多個子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於以任何此類子公司的資產的擔保權益或其他留置權擔保的任何債務。
債券將不會獲得任何償債基金。
S-13
目錄
本金、到期日和利息
2027年債券的本金總額最初將限制在6億美元，2029年債券的本金總額最初將限制在12億美元，2032年債券的本金總額最初將限制在10億美元，2034年債券的本金總額最初將限制在12億美元，2054年債券的本金總額最初將限制在10億美元
。我們可不時無須任何系列債券持有人的同意，重開任何系列債券及增發該系列債券。
2027年發行的債券將於2027年8月1日到期，2029年發行的債券將於2029年8月1日到期，2032年發行的債券將於2032年1月1日到期，2034年發行的債券將於2034年10月1日到期，2054年發行的債券將於2054年10月1日到期。
2027年發行的債券將於發行日起計息，年利率為5.000釐；2029年發行的債券將於發行日起計息，年利率為5.200釐；2032年發行的債券將於發行日起計息，年利率為5.375釐；2034年發行的債券將於發行日起計息，年利率為5.550釐；而2054年發行的債券將於發行日起計息，年利率為6.050釐。2027年債券的利息將每半年支付一次，分別由2025年2月1日起，在每年的2月1日和8月1日付息一次，並在緊接1月15日和7月15日(無論是否為營業日)的前一個交易日交易結束時支付給記錄持有人。2029年債券的利息將每半年支付一次，分別由2025年2月1日起，在每年的2月1日和8月1日支付給記錄持有人，分別在緊接前一個1月15日和7月15日的交易結束時(無論是否為營業日)支付。2032年債券的利息將每半年支付一次，分別於每年1月1日及7月1日(由2025年1月1日起)，在緊接上一年的12月15日及6月15日(不論是否為營業日)交易結束時支付予登記持有人。2034年債券的利息將由2025年4月1日開始，每半年支付一次，即4月1日和10月1日，分別在緊接前一年3月15日和9月15日(無論是否為營業日)交易結束時支付給記錄持有人。2054年發行的債券的利息將每半年支付一次，由2025年4月1日起，每年4月1日及10月1日付息一次，在緊接前一年的3月15日及9月15日(不論是否為營業日)交易結束時，分別支付予登記持有人。
如任何系列票據的任何付息日期、到期日或贖回日期適逢非營業日，有關款項將於下一個營業日
支付，而自該付息日期、到期日或贖回日起至該下一個營業日之前的期間內，將不會就該付款應計利息。每一系列債券的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。
於任何利息支付日期或贖回日期或任何系列票據到期日應付的利息，為緊接該系列票據已支付利息或已就該系列票據作出適當撥備的前一個付息日期(或如該系列票據並無支付利息或已作適當撥備)
至(但不包括)該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)的應計利息金額。
債券不會在任何證券交易所上市，亦不會納入任何自動報價系統。
付款、轉賬和兑換地
票據的所有付款將在紐約市的受託管理人辦公室進行，票據的轉讓將可登記，除非我們指定另一個地點用於此類
用途。
可選的贖回
在適用的面值贖回日期(定義如下)之前，我們可以在任何時間和不時以我們的選擇權全部或部分贖回系列債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：
(1)(A)折現至贖回日(假設該系列債券於適用的票面贖回日期到期)的剩餘預定本金及利息的現值之和(假設該系列債券於適用的票面贖回日期到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)加適用的整體息差(定義如下)減去(B)至贖回日期應累算的利息，及
(2)須贖回的該系列債券本金的100%，另加截至贖回日為止的應累算及未贖回利息。
於適用的票面贖回日期或之後，我們可於任何時間及不時贖回一個系列的債券，贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正被贖回的該系列債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。
儘管如上所述，對於於該等票據贖回日期或之前的任何利息支付日期到期及應付的利息，吾等將向於相關定期記錄日期收市時為該等票據的記錄持有人支付該等利息。
就一系列債券而言，“適用整體利差”是指下表中與該系列債券相對的基點數目：
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系列標題
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整體價差
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2027年筆記
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15個基點
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2029年筆記
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20bps
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2032年筆記
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20bps
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2034年筆記
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25bps
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2054筆記
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25bps
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“適用的面值催繳日期”就一系列票據而言，是指下表中與該系列相對的日期：
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系列標題
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Par Call日期
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2027年筆記
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2027年7月1日
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2029年筆記
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2029年7月1日
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2032年筆記
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2031年11月1日
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2034年筆記
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2034年7月1日
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2054筆記
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2054年4月1日
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S-14
目錄
“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，我們根據以下兩項規定釐定的收益率。
我們將在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定美國國債利率，在贖回日期之前的第三個營業日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎，該收益率是在聯邦儲備系統理事委員會發布的最新統計數據中顯示的，該日的收益率在該日的該時間之後出現，名稱為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何
後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在釐定國庫券利率時，吾等會視乎情況而定：(1)國庫券於H.15固定到期日的收益率，正好相等於贖回日期至適用的票面贖回日期(“剩餘壽命”)的期間；或(2)如果H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的財政部恆定到期日緊接剩餘壽命短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的財政部恆定到期日緊接剩餘壽命更長-應以直線為基礎(使用實際天數)插入到適用的面值看漲期權日期(使用實際天數)
並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15上沒有該國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券自贖回日起計的相關月數或年數。
如於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm不再公佈，吾等將根據年利率計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00，即美國國庫券贖回日期前第二個營業日到期或到期日最接近適用面值的到期日(視何者適用)的等值到期收益率。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩個或兩個以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，
一個的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一個的到期日在適用的票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。
如果有兩個或更多的美國國債在適用的票面贖回日期到期，或者有兩個或更多的美國國債符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇最接近票面價格的美國國債，這是根據在紐約市時間上午11：00投標和要價的平均值計算的。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序)予每名將贖回票據的持有人。我們可以在任何贖回通知中規定，贖回價格的支付和與贖回有關的任何義務的履行可以由
另一人執行；但是，如果
其他人沒有這樣做，我們仍有義務支付贖回價格並履行與贖回有關的任何義務。
在部分贖回一系列票據的情況下，只要票據由託管機構(定義見下文)(或另一託管機構)持有，則應按照託管機構的政策和程序贖回票據，否則將以抽籤方式選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據
僅部分贖回，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金部分。本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義
發行，以註銷原有票據。
除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。
S-15
目錄
特別強制贖回
如果(I)CrownRock收購交易尚未在(X)2025年12月10日當日或之前完成，以及(Y)購買協議下在本次發行結束日生效的外部日期可根據收購協議的條款延長至的日期，則在2025年12月10日交易結束前向受託人提交的高級人員證書中列出的任何此類延期，或當時適用的其他延長的外部日期，(該較後日期，“特別強制性贖回日期”)，(Ii)在特別強制性贖回日期之前，購買協議根據其條款終止，而不終止CrownRock收購事項，或(Iii)吾等基於吾等的合理判斷(在此情況下吾等將書面通知受託人)，決定CrownRock收購事項不會在
特別強制性贖回日期之前或根本不會結束(第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何事件，即“特別強制性贖回事件”)，我們將須贖回每個系列的所有未償還債券，贖回價格相等於該等債券本金的
101%，另加截至但不包括特別強制性贖回日期(定義如下)的應計及未付利息(定義如下)(該等贖回價格為“特別強制性贖回價格”)(該贖回為“特別強制性
贖回”)。
於發生特別強制性贖回事件時，本行將立即(但在任何情況下不得遲於該等特別強制性贖回事件後十(10)個營業日)
安排以電子方式或郵寄通知至債券持有人的註冊地址(通知持有人的日期，即“贖回通知日期”)。通知將通知債券持有人，債券將於贖回通知日期後的第五個營業日(“特別強制性贖回日”)贖回，而所有尚未贖回的債券將於特別強制性贖回日以特別強制性贖回價格自動贖回，而債券持有人無須採取任何進一步行動。不遲於紐約市時間上午10：00，在特別強制性贖回日，我們將向受託人存入足夠支付特別
強制性贖回價格的資金。如按上述規定繳存，將贖回的債券將於特別強制性贖回日及以後不再計息。
為債券持有人的利益，發售所得款項並無託管賬户，亦無抵押權益。完成對CrownRock的收購後，上述有關特別強制贖回的規定將停止適用。
“CrownRock收購”指買方根據購買協議從賣方手中收購特拉華州有限合夥企業CrownRock，L.P.(“CrownRock”)100%已發行和未償還的合夥權益。
“購買協議”是指由我們、特拉華州有限責任合夥企業CrownRock Holdings，L.P.(“有限合夥人”)、特拉華州有限責任公司CrownRock GP，LLC(特拉華州有限責任公司(“普通合夥人”，並與有限合夥人一起，“賣方”)、特拉華州有限責任公司Coral Holdings LP，LLC和我們的全資間接子公司(“LP Purchaser”)、Coral Holdings LP，LLC和我們的全資間接子公司(“LP Purchaser”)簽訂的於2023年12月10日簽署的合夥權益購買協議。特拉華州一家有限責任公司和我們的全資間接子公司(“GP買方”，連同LP買方，“買方”)，經不時修訂、補充或以其他方式修改
。
BookEntry-;交付和表單
每個系列債券將以一種或多種全球票據(“全球票據”)的形式發行，這些票據將由受託人作為託管信託公司(“託管”)持有，並以CEDE&Co.的名義登記為託管代理。全球票據的權益將受制於託管機構歐洲結算銀行S.A./N.V.(“歐洲結算”)和Clearstream銀行，法國興業銀行(“Clearstream，盧森堡”)的業務和程序。債券將以完全登記的形式發行，不含息票，並將以最低面額2,000美元和
超過1,000美元的整數倍發行，且全球債券的實益權益必須以此為單位持有。
儘管有上述規定，如(1)託管銀行通知吾等它不願意或不能繼續作為票據的託管銀行，或如託管銀行不再有資格
以該身份行事而吾等在90天內仍未委任繼任託管銀行，(2)與票據有關的違約事件(如契約所界定)將已發生且仍在繼續，或(3)吾等將全權酌情決定部分或全部票據將不再由Global Notes代表，全球債券將可兑換為最終形式的同類債券，並可按授權面額的等額本金總額進行兑換。此類最終票據將以託管機構指示的名稱或名稱進行登記。
託管銀行告知吾等，根據其制定的程序，(I)在全球票據發行後，託管銀行或其託管人將在其內部系統中將該全球票據所代表的個別實益權益的本金金額貸記到在該託管銀行開立賬户的個人賬户中，以及(Ii)全球票據的實益權益的所有權將顯示在上，並且該所有權的轉移將僅通過以下方式進行：保管人或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的人的利益)。全球票據實益權益的擁有權將僅限於在託管銀行有賬户的人士(“參與者”)或透過參與者持有權益的人士。持有人可直接通過託管機構持有全球票據權益(如果他們是該系統的參與者)，或間接通過作為該系統參與者的組織持有。
S-16
目錄
只要託管人或其代名人是票據的登記所有人或持有人，則託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。全球票據權益的實益所有人不得轉讓該權益，除非按照託管機構的程序和契約規定的程序轉讓。
全球票據的本金、溢價和利息(如有)將支付給作為全球票據登記擁有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。吾等、受託人或本契約項下的任何付款代理人均不會就全球票據中與實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。
託管人告知我們，其目前的做法是，在收到全球票據的本金和溢價(如有)以及利息後，立即向
參與者的賬户支付與託管人記錄所示的全球票據本金金額中各自實益權益成比例的款項。參與者向通過此類參與者持有的全球票據中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人的名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。託管人之間的轉賬將按照託管人的規則通過託管人的當日資金結算系統以普通方式進行，並將以當日資金結算。
託管機構向我們提供的建議如下：託管機構是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《統一商業法典》所指的“結算公司”，是根據1934年《證券交易法》(經修訂)第(17A)節的規定註冊的“結算機構”。設立託管人的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要
。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司以及某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接或間接參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人可以間接訪問託管系統。
儘管託管人同意上述程序，以便利托管人蔘與者之間轉讓全球票據的權益，但它沒有義務執行此類程序，而且此類程序可隨時終止。我們、任何承銷商或受託人均不對託管機構或其參與者或間接
參與者根據管理其運作的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。
Clearstream、盧森堡和EUROCLEAR通過客户在Clearstream、盧森堡和EUROCLEAR在各自託管機構(統稱為“美國託管機構”和各自的“美國託管機構”)賬簿上的證券賬户代表其參與機構持有這些權益，這些權益在
託管機構賬簿上的託管機構名稱中持有。
盧森堡Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。
盧森堡Clearstream是一家在盧森堡註冊的銀行，因此受到監督盧森堡銀行活動的部門金融家委員會和盧森堡銀行的監管。Clearstream參與者是包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司在內的金融機構，
可能包括承銷商或其關聯公司。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接進入盧森堡Clearstream。盧森堡Clearstream已與歐洲結算系統在布魯塞爾的運營商歐洲結算建立了電子橋樑(“歐洲結算運營商”)，以促進在盧森堡Clearstream和歐洲結算運營商之間的交易結算。
關於通過Clearstream實益持有的票據的分配，盧森堡將根據其
規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以盧森堡Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。
歐洲結算系統為參與組織(“歐洲結算系統參與者”)持有證券和證券入賬權益，並促進歐洲結算系統參與者之間以及歐洲結算系統參與者和某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算，方法是通過更改此類參與者或其他證券中介機構的賬户進行電子記賬
。歐洲結算系統為歐洲結算系統的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務等服務。EuroClear參與者包括投資銀行、證券經紀商和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其附屬機構。歐洲結算系統的非參與者可通過在歐洲結算系統參與者或持有全球票據賬面權益的任何其他證券中介機構的賬户，通過一個或多個介於該證券中介機構與歐洲結算系統之間的證券中介機構，持有和轉讓全球票據的實益權益。
S-17
目錄
歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、歐洲結算系統中的證券和現金提取以及與歐洲結算系統中的證券有關的付款收據。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照
條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户，並在歐洲結算系統的美國託管機構收到的範圍內。
歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。
一方面，託管機構的直接參與者與歐洲結算系統參與者或清算銀行參與者之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構;根據託管機構的規則，代表歐洲結算系統或盧森堡清算銀行(視具體情況而定)通過託管機構進行。然而，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照規則和程序，並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向歐洲結算系統或盧森堡清算銀行(視具體情況而定)發送指令。如果交易滿足其結算要求，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接受託管機構中全球票據的利息，並按照適用於託管機構的當日資金結算的正常程序進行付款，以達到最終結算的目的。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。
由於時區差異，歐洲結算參與者或Clearstream參與者從託管機構的直接參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨託管機構結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日，
盧森堡)內報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。由於歐洲結算參與者或Clearstream參與者將全球票據的權益出售給託管機構的直接參與者而在歐洲結算或盧森堡Clearstream收到的現金將在託管機構結算日按價值收取，但僅在託管機構結算日期後的營業日才可在相關的EuroClear或Clearstream盧森堡現金賬户獲得。
本節中有關保管、歐洲結算和盧森堡Clearstream及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性概不負責。
儘管歐洲結算銀行和盧森堡Clearstream已同意上述程序，以促進歐洲結算銀行參與者和Clearstream參與者之間在全球票據中的權益轉移，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們任何人、任何承銷商或受託人均不對歐洲結算或盧森堡Clearstream或其各自參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。
S-18
目錄
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論總結了可能與票據的購買、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮因素。
本討論僅限於以相當於票據發行價的價格以現金購買本次發售中的票據的持有人(即，將大量票據以現金形式出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的第一價格)，以及將票據作為資本資產持有(通常，為投資而持有的財產)。本部分僅介紹美國聯邦所得税，不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括國際、州或
當地税收後果，以及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別
的成員，則本節不適用於您，例如：
| ● |
證券或貨幣交易商，
|
| ● |
選擇使用按市值計價的方法核算所持證券的證券交易員，
|
| ● |
銀行，
|
| ● |
人壽保險公司，
|
| ● |
免税組織，
|
| ● |
在套期保值交易、“跨期”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有票據頭寸的人，
|
| ● |
必須在適用的財務報表中計入有關票據的收入時確認收入的人，
|
| ● |
實際上或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權10%或更多的人，
|
| ● |
一家通過股權與我們聯繫的受控外國公司，
|
| ● |
購買或出售紙幣的人，作為清倉銷售的一部分，以納税為目的，以及
|
| ● |
出於納税目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。
|
如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業納税的任何實體)持有這些票據，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是考慮投資票據的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的税務後果。
本摘要依據的是經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、《税法》下現有的和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。此外，本摘要不涉及因任何州、地方或國際司法管轄區的法律而產生的任何税收後果。
請諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的後果，在您的特定情況下，根據《守則》和任何其他税收管轄區的法律。
對美國持有者的税收後果
本小節描述了對美國持有者的税收後果。如果您是票據的實益所有人，並且您是：
| ● |
美國公民或美國居民，
|
| ● |
一家國內公司，
|
| ● |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或
|
| ● |
信託(A)如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決策，或(B)根據適用的美國財政部法規將
有效的選擇視為美國人。
|
如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的“非美國持有者的税收後果”。
S-19
目錄
《註釋》的特點
財政部條例規定了處理規定或有付款的債務工具的特殊規則。根據這些規定，如果意外事件是遙遠或偶然的，則不考慮該意外事件。此外，如果債務工具規定了在發生一個或多個或有事項時適用的替代付款時間表，包括髮行人或持有人持有的無條件期權
，並且構成每個付款時間表的付款時間和金額在發行日期已知，在這種情況下，將被視為以最大化(如果是持有人持有的期權
)或最小化(如果是發行人持有的期權)債務票據收益率的方式行使該期權。我們打算採取的立場是，我們對票據的贖回(見“票據説明-可選贖回”和“票據説明-特別強制性贖回”)不應導致《財政部條例》的或有支付債務工具規則適用。這一職位對美國國税局(“IRS”)沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰這一地位，可能會對票據計入收入的時間和金額產生不利影響，並可能導致在出售票據或其他應納税處置中確認的任何收益被視為普通收入，而不是資本收益。我們對有關或有付款債務票據的條例的適用性的立場對持有人具有約束力，除非持有人以適當方式向美國國税局披露它正在採取不同的立場。下面的
討論假定出於税務目的，我們在這方面的立場將得到尊重。
放電
根據契約，吾等可在某些情況下隨時解除對票據的責任(見所附招股説明書中的“高級債務證券説明-清償”)。正如所附招股説明書“高級債務證券説明-清償”中進一步描述的那樣，這種清償可能導致已清償票據的美國聯邦所得税目的的應税交換，您可能會確認此類票據的收益或損失，並可能被要求在收入中計入可歸因於此的任何收入、收益或損失，即使實際上沒有收到現金。
清償後，您可能會被視為持有現金和以信託形式持有的財產的不可分割的權益，並可能對此承擔納税責任。您應審閲隨附的招股説明書，並應
諮詢您自己的税務顧問，瞭解在解約事件中對您可能產生的美國聯邦所得税後果。
利息的支付
票據上聲明的利息一般在按照您的美國聯邦所得税會計方法支付或應計時作為普通收入向您納税
。
出售、交換或以其他方式處置債券
在出售、交換或以其他方式處置票據時，您將確認等於出售、交換或
其他處置所實現的金額(不包括應計但未支付的陳述利息，一般將作為利息在以前未包括在收入中的範圍內作為利息徵税)與您在票據中的調整計税基準之間的差額的收益或損失。您在附註中的調整計税基準將是您為附註支付的金額。
您在出售、交換或以其他方式處置票據時確認的收益或損失將是資本收益或損失，如果您在出售、交換或其他處置時持有該票據的時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的資本收益通常將按優惠税率徵税，如果該房產持有一年以上。資本損失的扣除額是有限制的。
對非美國持有者的税收後果
本小節描述對非美國持有人的税收後果。如果你是非美國持有者票據的實益持有人，你就是“非美國持有者”。
利息的支付
根據下面關於備用預扣和FATCA預扣的討論，如果您滿足以下要求之一，則已支付票據的利息將免徵美國聯邦所得税，包括預扣税：
| ● |
您向您持有票據的銀行、經紀人或其他中介機構提供有效填寫的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用表格，以證明您是非美國持票人。
|
| ● |
你直接通過“合格中介”持有票據，而合格中介在其檔案中有足夠的信息表明你不是美國人。合格中介是指符合以下條件的銀行、經紀人或其他中介：(1)是美國或非美國實體，(2)在非美國分支機構或辦事處行事，以及(3)已與美國國税局簽署協議，規定它將根據指定程序管理全部或部分美國税收
預扣規則。
|
| ● |
根據美國和您居住的國家之間的税收條約，您有權獲得利息預扣税豁免，並且您可以在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E
或其他適用表格上正確申請這一豁免。
|
| ● |
票據上的利息收入實際上與您在美國的貿易或業務行為有關，根據税收條約，不能免除美國的税收。要申請這項豁免，您必須
填寫美國國税局表格W-8ECI。此外，在這種情況下，您將按照與美國持有者相同的方式按淨收入對此類利息繳納美國聯邦所得税，如果您是公司持有人，則可能對您的有效關聯收益和利潤繳納相當於30%的分支機構利得税，在每種情況下，除非適用的所得税條約另有規定。
|
S-20
目錄
出售、交換或以其他方式處置債券
根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，您一般不需要為出售、交換或以其他方式處置您的票據而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：
| ● |
收益與您在美國進行的貿易或業務“有效相關”(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您
維持的一個美國常設機構)；在這種情況下，此類收益將以淨收益為基礎繳納美國聯邦所得税，方式與您是美國持有者的方式相同(外國公司還可能額外繳納30%的分支機構利得税，或更低的適用條約税率)；或
|
| ● |
您是個人，在實現收益的納税年度內，您在美國逗留183天或以上，並且存在某些其他條件；在這種情況下，收益將按30%的税率(或根據適用條約的較低税率)繳納美國聯邦所得税，可由美國來源的資本損失抵消；前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
|
如果您是非美國企業持有人，在某些情況下，您確認的“有效關聯”收益可能還需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%，或者如果您有資格享受所得税條約規定的較低税率，則需要繳納較低的税率。
在出售、交換或以其他方式處置您的票據所收到的任何金額的任何部分可歸因於此類票據的未付利息的範圍內，這筆金額
通常將按上述“-支付利息”一節中描述的相同方式徵税。
信息報告和備份扣繳
一般來説，如果您是非公司的美國持有者，我們和其他付款人可能被要求向美國國税局報告(1)您的票據的本金、溢價(如果有)和利息的支付情況，以及(2)在到期前出售您的票據的收益的支付情況。此外，除非您是免税收款人，否則如果您未能提供準確的納税人識別號碼，或者(如果是利息支付)美國國税局通知您沒有報告您的聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息，備份預扣將適用於任何此類付款。
一般來説，如果您是非美國持票人，您將不受備份預扣和關於我們和其他付款人對您的票據的本金和溢價(如果有)和利息的支付的信息報告的約束；前提是滿足上述“對非美國持有人的税收後果-利息支付”或“對非美國
持有人的税收後果-票據的銷售、交換或其他處置”項下描述的證明要求，或者您以其他方式確立豁免。但是，我們和其他付款人將被要求在您的IRS Form 1042-S票據上報告利息付款，即使付款
不受信息報告要求的約束。此外，如果(I)付款人或經紀人不知道您是美國人或不知道您是美國人，並且(Ii)您向經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，則在以下情況下，您在經紀人的美國辦事處完成的票據銷售所得款項將不受備用扣繳和信息報告的約束
，以將付款視為支付給非美國人。在經紀商的外國辦事處向非美國持有者支付您的票據銷售收益，通常不受信息報告或後備
扣繳的約束。然而，在以下情況下，此類銷售所得收益的付款可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告和備用扣繳的約束：(I)經紀人與美國有一定聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國的地址，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定聯繫。
扣繳對外國金融實體和其他外國實體的付款
如果持有者或某些外國金融機構、投資基金和代表持有者接受付款的其他非美國人士未能遵守某些信息報告要求(“FATCA扣繳”)，則可對向該持有者或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士的某些付款徵收30%的預扣税。此類付款包括2014年6月30日之後發行或被視為發行的債務證券的美國來源利息，包括票據。如果持票人遵守信息報告要求而沒有遵守這些要求，或者如果持票人通過另一人(例如外國銀行或經紀商)持有因未能遵守這些要求而受到扣留的票據，則持票人在票據上收到的金額可能會受到這種扣繳的影響(即使該持有者本來不會受到
扣繳的影響)。持有者應就相關的美國法律和其他關於FATCA預扣的官方指導諮詢他們自己的税務顧問。
S-21
目錄
承銷(利益衝突)
本公司與下列承銷商已就有關票據訂立包銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表中與其名稱相對的票據的本金金額。
|
承銷商
|
本金金額
2027年筆記
|
本金金額
2029年筆記
|
本金金額
2032年筆記
|
本金金額
2034年筆記
|
本金金額
2054年筆記
|
|||||
|
美國銀行證券公司
|
$180,000,000
|
$360,000,000
|
$300,000,000
|
$360,000,000
|
$300,000,000
|
|||||
|
摩根大通證券有限責任公司
|
$37,716,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
|||||
|
三菱UFG證券美洲公司
|
$37,716,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
|||||
|
SMBC日興證券美國公司
|
$37,716,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
|||||
|
花旗全球市場公司。
|
$29,773,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
|||||
|
滙豐證券(美國)有限公司
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,622,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
|||||
|
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,546,000
|
$49,623,000
|
|||||
|
渣打銀行
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,546,000
|
$49,623,000
|
|||||
|
道明證券(美國)有限公司
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,547,000
|
$49,622,000
|
|||||
|
富國證券有限責任公司
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
|||||
|
巴克萊資本公司。
|
$14,887,000
|
$29,773,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
西班牙對外銀行證券公司
|
$12,000,000
|
$24,000,000
|
$20,000,000
|
$24,000,000
|
$20,000,000
|
|||||
|
加拿大帝國商業銀行世界市場公司
|
$14,887,000
|
$29,773,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
環路資本市場有限責任公司
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
瑞穗證券美國有限責任公司
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
PNC資本市場有限責任公司
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
加拿大豐業資本(美國)有限公司
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
美國Bancorp投資公司
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
|
紐約梅隆資本市場有限責任公司
|
$6,000,000
|
$12,000,000
|
$10,000,000
|
$12,000,000
|
$10,000,000
|
|||||
|
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司
|
$6,000,000
|
$12,000,000
|
$10,000,000
|
$12,000,000
|
$10,000,000
|
|||||
| 總 |
$600,000,000 |
$1,200,000,000 |
$1,000,000,000 |
$1,200,000,000 | $1,000,000,000 |
承銷商承諾，在符合某些條件的情況下，接受並支付所有提供的票據（如果有）。承銷商提供票據須遵守
收到和接受，並受承保人有權拒絕任何全部或部分訂單的限制。
承銷商向公眾出售的票據最初將按照本招股説明書補充件封面規定的首次公開發行價格發行。出售的任何票據
承銷商向證券交易商出售的債券可以以首次公開發行價格的折扣出售，折扣最高可達以下所列此類票據本金金額的適用百分比：
|
筆記系列
|
|
|
|
|
2027年的鈔票
|
|
|
0.250%
|
|
2029年的鈔票
|
|
|
0.350% |
|
2032年筆記
|
|
|
0.375% |
|
2034年筆記
|
|
|
0.400% |
|
2054筆記
|
|
|
0.500% |
S-22
目錄
任何此類證券交易商都可以將從承銷商購買的票據以首次公開發行價格的折扣轉售給某些其他經紀商或交易商，最高為
該票據本金金額的適用百分比如下：
|
筆記系列
|
|
|
|
|
2027年的鈔票
|
|
|
0.200% |
|
2029年的鈔票
|
|
|
0.250% |
|
2032年筆記
|
|
|
0.250% |
|
2034年筆記
|
|
|
0.250% |
|
2054筆記
|
|
|
0.350% |
如果所有票據並未按各自的首次發行價格出售，承銷商可能會更改向公眾發行價格和其他銷售條款
notes.
下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承保折扣：
|
根據2027年註釋
|
每本2029年期票據
|
根據2032年期鈔票
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根據2034年註釋
|
根據2054年註釋
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總
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||||||
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承保折扣
|
0.450%
|
0.600%
|
0.625%
|
0.650%
|
0.875%
|
$32,700,000
|
每一系列票據都是一系列證券，沒有既定的交易市場。票據將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。若干承銷商已告知我們，該等承銷商有意在債券上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時終止做市，而無須另行通知。不能保證票據的交易市場是否會發展，也不能保證任何可能發展的票據交易市場的流動性。如果不發展活躍的票據交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。
承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和
買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過了他們在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買
。回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補空頭頭寸。
承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。這些
交易可能是在場外交易市場進行的，也可能不是。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
我們估計，不包括承銷折扣，與此次發行相關的總費用約為1,200美元萬。
我們同意賠償幾家承銷商，或支付承銷商可能被要求就某些債務支付的款項，包括修訂後的1933年證券法下的債務。
某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。例如，美國銀行證券公司在收購CrownRock一案中擔任我們的財務顧問。此外，美國銀行證券公司的一家關聯公司(I)承諾提供與CrownRock收購相關的364天優先無擔保過橋貸款，以及(Ii)就我們的定期貸款協議擔任唯一牽頭安排人、唯一簿記管理人和貸款人，為CrownRock收購提供部分資金。此外，根據我們的定期貸款協議，摩根大通證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司和SMBC日興證券美國公司的關聯公司擔任辛迪加代理，美國銀行證券公司的關聯公司是行政代理。某些承銷商還擔任與交換要約和同意徵求相關的交易商經理
。某些承銷商或其各自的關聯公司可能持有部分CrownRock 2029票據，因此可能會從同意徵求中獲得部分同意費用。作為紐約梅隆銀行資本市場的附屬公司，有限責任公司是我們各種債務證券(包括票據)的受託人。此外，某些承銷商或其關聯公司可能是我們或CrownRock其他現有債務下的代理和/或貸款人，並可能
獲得發行收益，只要收益用於償還該債務。
S-23
目錄
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和
股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或證券。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司定期進行對衝，則某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
渣打銀行不會在美國進行任何票據的發售或銷售，除非它是通過FINRA法規允許的一家或多家美國註冊經紀自營商。
伯克希爾哈撒韋公司直接和通過其子公司擁有西方石油公司和美國銀行公司已發行普通股的10%以上，美國銀行證券公司是美國銀行證券公司的母公司。因此，美國銀行證券公司在此次發行中存在FINRA規則5121(“規則5121”)意義上的“利益衝突”。
因此，本次發行是根據規則5121的適用要求進行的。根據規則5121，對於此次發行，不需要指定合格的獨立承銷商，因為此次發行屬於規則5121所定義的評級為投資級的證券類別。有利益衝突的承銷商在未經賬户持有人事先書面批准的情況下，不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。
我們預計票據將在本招股説明書補充書封面頁指定的結算日期或前後交付，該日期將是第三個
票據定價日期後的營業日（此結算週期稱為“T+3”）。根據《交易法》第15 c6 -1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非
任何此類交易的各方明確同意另有約定。因此，由於票據最初在T+3結算，因此希望在預定結算日期前一個工作日以上交易此類票據的買家將是
要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。此類票據的購買者如果希望在交付日期之前交易票據，應諮詢其顧問。
銷售限制
阿布扎比全球市場
本招股説明書增刊只向以下人士派發：(A)阿布扎比全球市場以外的人士，或(B)獲授權人士或認可機構(該等術語
在2015年金融服務及市場規例(“FSMR”)中定義)，或(C)獲邀請或誘使參與與任何證券的發行或銷售有關的投資活動(按FSMR第18條的定義)的人士，否則可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本招股説明書附錄僅針對相關人士，不得由非相關人士
採取行動或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。本文件涉及《金融服務監管條例》第61(3)(A)條和《金融服務監管局市場規則》第4.3.1條所指的“豁免要約”，或在不需要公佈
《經批准的招股説明書》(定義見《金融服務監管條例》第61(2)條)的情況下的“豁免要約”。
澳大利亞
沒有任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)或“公司法”的定義)已經或將提交給澳大利亞證券和投資委員會或“ASIC”或任何其他政府機構，與此次發行有關。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。
S-24
目錄
票據不得在澳大利亞出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何票據的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他要約材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，且本文檔下的任何要約均無效且無法接受，除非在每種情況下：(I)要約：根據《公司法》第708(8)條向“老練的投資者”發出邀請或分發，包括每個受要約人或受邀者在接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的資金)，或要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；(Ii)要約、邀請或經銷符合提出要約、邀請或經銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或符合適用的豁免，不受持有此類許可證的要求；(Iii)要約、邀請或經銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令(包括但不限於第6章規定的披露要求和《公司法》第7章規定的許可要求)；(Iv)要約或邀請並不構成對澳大利亞境內根據公司法第761G條定義為“零售客户”的人士的要約或邀請；及(V)此類行動不需要向ASIC或澳大利亞證券交易所提交任何文件。
本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只包含一般資料，並不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或
特定需要。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載資料是否適合其需要、目標及情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。
加拿大
這些票據只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的“認可投資者”，以及國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的“許可客户”。票據的任何轉售
必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本説明書或其所作的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向票據購買者提供撤銷或損害賠償，前提是該購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳情，買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
迪拜國際金融中心(DIFC)
本招股説明書增刊及隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發售證券規則(“DFSA”)的“豁免要約”有關。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。
DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也未採取措施核實本文所述信息，對招股説明書附錄和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所涉及的票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。
有意購買要約票據的人士應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何
人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
歐洲經濟區
這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者是指以下一項(或多項)人士：(I)經修訂的2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點或“MiFID II”所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是經修訂的《(EU)2017/1129號條例》或《招股章程條例》所界定的合資格投資者。因此，經修訂的(EU)第1286/2014號規例或《優先股政策規例》並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券而擬備任何關鍵資料文件，因此，根據優先股政策規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》的豁免而在歐洲經濟區任何成員國發出任何票據要約的基礎上擬備的，而無須刊登發行票據要約的招股章程
。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。
S-25
目錄
香港
該等票據並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，但(A)予《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的“專業投資者”除外。香港法例第571條)或“證券及期貨條例”及根據該等條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第香港法律第32條)或“公司條例”，並不構成“公司條例”所指的向公眾發出要約或邀請。不論是在香港或其他地方，並沒有或將會發出或已由或將由任何人管有與鈔票有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的目的，或其內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港證券法允許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的票據除外。
本招股章程副刊及隨附的招股章程並未經香港任何監管機構(包括香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處)審核或批准，亦未向香港公司註冊處處長登記。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售債券供認購。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的收件人，請謹慎對待有關票據的任何要約。如果收件人對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的任何內容有任何疑問，他們應尋求獨立的專業意見。收購票據的每一位人士將被要求並被視為收購票據，以確認他或她知悉本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及相關發售文件對票據要約的限制，且在違反任何該等限制的情況下，他或她並未收購亦未獲提供任何票據。
日本
這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年4月13日第25號法案，經修訂)或《國際金融交易法》第4條第1款的規定進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本境內或為任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其賬户或利益而提供或出售，或為直接或間接地在日本或向任何日本居民、或為其賬户或為其利益而轉售或轉售給他人。並在其他方面遵守FIEA和日本在相關時間生效的任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。
人民Republic of China
本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在中國人民Republic of China(“中國”)內散發或分發，且不得直接或間接向任何中國居民發售或出售票據，亦不得直接或間接向任何中國居民發售或出售票據，除非符合中國適用法律、規則及法規的規定。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
意大利共和國
債券的發行尚未根據意大利證券法在國家債券委員會(“COSOB”)登記，因此，不得發行、出售或交付債券，也不得在意大利共和國分發本招股説明書副刊或與債券有關的任何其他文件的副本，但以下情況除外：
(A)根據《招股説明書條例》第二條以及經修訂的1998年2月24日第58號法令(“金融服務法”)和意大利Consob條例的任何適用規定，對合格投資者(Investitori Quality Ati)發行債券；或
(B)在根據招股説明書條例第1條、經不時修訂的1999年5月14日條例11971(條例11971)第34條之三、以及適用的意大利法律豁免公開招股規則的其他情況下，可申請上市。
以上(A)
或(B)項下的任何要約、出售或交付票據或分發本招股章程補編或與意大利共和國票據有關的任何其他文件的副本必須：
(I)根據《金融服務法》、2018年2月15日《Consob條例》(不時修訂)和1993年9月1日第385號法令(《銀行法》)，獲準在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構應提出申請；以及
(Ii)債權人應遵守Consob、意大利銀行
(如適用，包括根據修訂後的《銀行法》第129條提出的報告要求，以及不時修訂的意大利銀行實施指南)和/或任何其他意大利當局施加的任何其他適用法律和法規或要求。
S-26
目錄
新加坡
本招股章程副刊及隨附的招股章程並未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股説明書和隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡2001年《證券及期貨法》第4A條所界定，根據SFA第274條不時修改或修正的((“SFA”))；(Ii)根據《證券及期貨(投資者類別)條例》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨(投資者類別)條例》第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨(投資者類別)條例》第275(1A)條，並按照《證券及期貨(投資者類別)規例》第275條及(如適用)新加坡《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條所規定的條件，向有關人士支付；或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款並按照《SFA》的條件以其他方式
，在每種情況下均受《SFA》所列條件的約束。
如果票據是由相關人士根據《外匯管理局》第275條認購的，該相關人士是：(I)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或(Ii)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見《SFA》第2(1)節)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條豁免而作出的要約收購票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向《SFA》第275(2)條定義的相關人士轉讓；或SFA第275(1A)條
或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(2)未考慮或將不考慮轉讓的情況；(3)因法律的實施而進行的轉讓；(4)SFA第276(7)條規定的轉讓；或(5)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定的轉讓。
關於《證券及期貨(資本市場產品)條例》第3090條及新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)條例》或《億條例2018》，除非在債券發售前另有規定，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(如《證券及期貨條例》第309a(1)條所界定)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見《議定書》
2018年)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
韓國
該等票據並未及將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其法令及規例註冊，而該等票據已於韓國以私募方式根據金融及金融市場管理局發售。任何票據不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民發售、銷售和交付，或發售或出售給任何人以供轉售或轉售，
除非符合韓國適用的法律和法規，包括《金融市場行為法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和法規(
《外匯交易法》)。自票據發行之日起一年內，任何受邀在韓國購買票據的票據收購人不得以任何方式將票據轉讓給他人，而不是將票據作為一個整體轉讓給一個受讓人。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。
票據將不會直接或間接發售、出售或交付，或發售或出售予韓國境內任何人士或任何韓國居民以供轉售或轉售，除非獲得豁免及符合韓國金融及期貨事務管理局、金融交易商協會及其他相關法律及法規的登記要求。
瑞士
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資本文所述票據的要約或要約。票據
不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、銷售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據《瑞士法典義務》第652A條或第1156條或上市招股説明書的披露標準，該術語被理解為招股説明書。從27歲起。根據六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則，且本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或任何其他與票據有關的發售或營銷材料，不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文檔或與此次發售、我們或票據相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局備案，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至票據的收購人。
S-27
目錄
臺灣
根據適用的證券法律法規，這些票據尚未、也不會在臺灣金融監督管理委員會、Republic of China或“臺灣”登記。任何在臺灣的個人或實體均無權在發售票據或提供與本招股章程增刊及隨附招股章程有關的資料方面作出分發或以其他方式居間安排。居住在臺灣的投資者可在臺灣境外購買票據(直接或透過持有適當執照的臺灣中介人代為購買)，但不得在臺灣發行、發售或出售票據。
任何認購或其他購買票據的要約，在吾等或臺灣以外的任何承銷商或“承兑地”收到及接受之前，對本公司均無約束力，而由此產生的買賣合約應被視為在承兑地訂立的
合約。
阿拉伯聯合酋長國
除遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和DFIC有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則外，這些票據從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和DFIC)進行公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和DFIC)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書
未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或DFSA批准或備案。
聯合王國
這些票據不打算向英國或英國的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(簡稱“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂)或《金融服務和市場管理局》的規定以及根據《金融服務和市場管理局》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法的一部分；或(Iii)並非第(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格
投資者，因其根據EUWA或“英國招股章程條例”而構成國內法律的一部分；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及將予要約的票據的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的任何關鍵信息文件，因為它
根據EUWA或《英國PRIIPs條例》構成國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者，因此根據英國PRIIPs條例，發售或出售票據或以其他方式將其提供給英國任何散户投資者可能是違法的。
本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國招股章程條例的豁免，將在英國提出任何票據要約，而不受
發佈票據要約的招股説明書要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。
本招股説明書只分發給(I)身在英國以外的人士或(Ii)屬經修訂的FSMA(金融促進)令或“金融促進令”第19(5)條
範圍內的投資專業人士，或(Iii)高淨值公司，以及以其他方式合法傳達本説明書的其他人士，符合{br>金融促進令第49(2)(A)至(D)條的規定(所有此等人士統稱為“相關人士”)。備註僅對和任何邀請可用。認購、購買或以其他方式收購此類票據的要約或協議將僅與相關人士進行
。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
S-28
目錄
法律事務
Cravath，Swine&Moore LLP將繼承在此發行的票據的有效性。票據的有效性將由Weil，Gotshal&Manges LLP傳遞給承銷商。
S-29
目錄
專家
西方石油公司及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過參考併入本文，其依據是畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所是獨立的註冊會計師事務所，通過引用併入本文，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。
CrownRock，L.P.截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表已根據獨立審計師BDO USA，P.C.的報告納入，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的權威而提供的。
與西方石油和天然氣資產相關的石油和天然氣儲量的某些信息在獨立石油工程顧問公司萊德斯科特公司的過程審查函中得到確認，並在該公司作為專家對該過程審查函所涵蓋的事項進行授權並在給出該過程審查函時通過引用併入本文。
與CrownRock石油和天然氣資產相關的石油和天然氣儲量的某些信息已在獨立石油工程諮詢公司Cawley，Gillesbie&Associates，
Inc.的報告中得到確認，該報告涉及到CrownRock截至2023年12月31日的儲量和未來淨收入估計，並在該公司作為專家就該報告涵蓋的事項
授權並提供該報告時，通過引用將其併入本文。
S-30
目錄
在那裏您可以找到更多信息
我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息報告要求。根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔號是001-09210。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，
以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的網址為www.sec.gov。我們提交的此類報告、委託書和其他信息也可以通過我們網站www.ox.com的投資者關係部分閲讀。本公司網站上的信息不構成本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或隨附的招股説明書，且不應作為與票據相關的投資決定的依據。
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過參考這些歸檔的
文檔向您披露重要信息。以此方式引用的任何信息均被視為本招股説明書附錄的一部分，在本招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會提交的任何此類信息將自動被視為更新並
取代此信息。本招股説明書補編引用了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件。它們包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。
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截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告；
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我們於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們截至2023年12月31日的10-k表格年度報告的第III部分
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截至2024年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；以及
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目前提交的Form 8-k報告分別於2024年1月22日、2024年2月5日、2024年5月6日和2024年7月19日提交。
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我們還將我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件合併為參考，自本招股説明書附錄的日期起至與本招股説明書附錄相關的發售終止為止。除非本招股説明書附錄另有明確規定，否則我行向美國證券交易委員會提交的任何
過去或未來8-k表格中第2.02或7.01項(以及第9.01項下提供或作為證據包括的相應信息)項下提供的信息並未通過引用納入本招股説明書附錄中。
經書面或口頭要求，我們將免費提供任何或所有文件的副本，這些文件以引用方式併入本招股説明書附錄中。請求
應定向到：
西方石油公司
5 Greenway Plaza，110套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77046
收件人：企業祕書
電話：(713)215-7000
S-31
目錄
招股説明書
優先債務證券
次級債務證券
普通股
普通股
優先股
認股權證
存托股份
購股合同
認股權證
存托股份
購股合同
股票購買單位
個單位
個單位
西方石油公司可能會不時提供數量不定的優先債務證券、次級債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、股票購買合同、股票購買單位和單位。我們將我們的優先債務證券、次級債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、股票購買合同、股票購買單位和單位統稱為本招股説明書中的證券。我們可能提供的證券可以轉換為其他證券，或可執行或可交換。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將
發售這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。
西方石油公司的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“Oxy”。
投資這些證券涉及風險。參見第5頁開始的“風險因素”這份招股説明書。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2022年7月29日。
目錄
目錄
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關於這份招股説明書
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在那裏您可以找到更多信息
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前瞻性陳述
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關於職業
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風險因素
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收益的使用
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高級債務資產的描述
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次級債證券説明
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普通股説明
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優先股的説明
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手令的説明
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存托股份的説明
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購股合同及購股單位説明
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對單位的描述
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配送計劃
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法律事務
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專家
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目錄
關於這份招股説明書
除另有説明或文意另有所指外，術語“西方”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指西方石油公司及其子公司。在本招股説明書的“高級債務證券説明”、“次級債務證券説明”、“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“存托股份説明”、“股票購買合同及股票購買單位説明”
和“單位説明”部分中，提及“西方”、“本公司”、“我們，“我們”和“我們的”僅指西方石油公司，而不是指其任何子公司。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。使用此流程，我們可以在一個或多個
產品中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合，金額將在任何發行時確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書來發售或出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，如果適用，還會提供一份定價補充資料，説明發行的具體條款。招股説明書附錄和任何定價附錄可能會添加、更新或更改本
招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何定價附錄，以及我們在標題下引用的文檔中包含的信息，其中包含更多
信息。
1
目錄
在那裏您可以找到更多信息
西方集團向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上訪問這些信息，該網站包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，其中包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的西方集團。該網站的地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用納入本招股説明書
。
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的某些文件中的某些信息納入本招股説明書。通過引用併入，我們通過向您推薦我們提交給美國證券交易委員會的文件，向您披露重要的
信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書或隨後提交的文件中包含的信息修改或取代的信息除外，該文件也通過引用併入本文。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。這些文件包含有關我們和我們業務的重要信息。
我們通過引用將以下提交給美國證券交易委員會的文件納入本招股説明書，不包括被視為就《交易法》而言已“提供”但未“存檔”的任何文件或其中的一部分：
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截至2021年12月31日的Form 10-k年度報告；
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截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；
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於2022年3月7日、2022年3月23日和2022年5月11日提交的Form 8-k當前報告；以及
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載於日期為1986年6月26日的表格8-b的登記聲明內的西方普通股説明(包括為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告)。
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我們還將根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的所有文件作為參考，從本招股説明書的日期起至本招股説明書下的每一次發行終止為止。
我們向美國證券交易委員會提交的任何過去或未來的8-K表格當前報告(包括上文列出的8-K表格當前報告)中第2.02或7.01項下提供的信息(或第9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內)，除非該報告中另有明確規定，否則不會通過引用將其納入本招股説明書。
您可以從美國證券交易委員會的網站上按上述地址獲取上述任何文件，也可以通過書面或電話向西方集團索取，方法如下：
西方石油公司
注意：公司祕書
綠道廣場5號110套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77046
電話：(713)215-7000
注意：公司祕書
綠道廣場5號110套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77046
電話：(713)215-7000
這些文件可以從西方免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，除非展品被明確列為登記聲明中的展品，招股説明書是其中的一部分。您還可以在我們的互聯網網站www.ox.com上找到有關西方石油的
信息。本網站包含的信息不構成本招股説明書的一部分。
閣下只應依賴本公司授權的本招股章程、招股章程副刊或任何定價副刊所載或以參考方式併入本招股章程、招股章程副刊或任何定價副刊的資料。除本招股説明書、招股説明書附錄或任何定價附錄中提供的信息外，我們沒有授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人提供其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。您應假定本招股説明書和任何招股説明書補充或定價補充中的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且
我們在此或其中通過引用併入的任何信息僅在通過引用而併入的文件的日期才是準確的。
2
目錄
前瞻性陳述
本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和文件中的文件包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明，以遵守這些安全港條款。
本文件包含與西方石油公司的財務狀況、經營和業務結果、計劃、目標和戰略有關的某些前瞻性表述。這些陳述可直接在本招股説明書中作出，也可通過參考其他文件或任何隨附的招股説明書附錄納入。這些前瞻性陳述不僅與歷史或當前事實有關，這一事實可以加以識別。前瞻性陳述經常使用諸如“估計”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“目的”、“目標”、“承諾”等詞語，“提前”、“可能”或表達事件或結果的預期性質的類似表述。有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。此類
因素包括但不限於：
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總體經濟狀況，包括國內或國際經濟放緩；
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| ● |
我們的債務和其他付款義務，包括需要產生足夠的現金流來為業務提供資金；
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| ● |
我們成功地將選定資產貨幣化並償還或再融資債務的能力，以及我們信用評級變化的影響；
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| ● |
新冠肺炎大流行的範圍和持續時間，以及政府當局和其他第三方為應對大流行正在採取的行動；
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| ● |
對能源市場的假設；
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全球和地方商品及商品期貨價格波動和波動；
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| ● |
我們產品和服務的供需考慮以及價格；
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| ● |
石油輸出國組織(歐佩克)和非歐佩克產油國的行動；
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| ● |
經營成果和競爭條件；
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| ● |
我們已探明和未探明的油氣資產或股權投資的未來減值，或生產性資產的減記，導致收益計入費用；
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| ● |
成本的意外變化；
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通貨膨脹及其對市場和經濟活動的影響；
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| ● |
資本資源可獲得性、資本支出水平和合同義務；
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| ● |
監管審批環境，包括我們及時獲得或維持許可證或其他政府批准的能力，包括鑽探和/或開發項目所需的批准；
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我們成功完成油田開發、擴建項目、資本支出、效率項目、收購或處置的能力或任何重大延誤；
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| ● |
與收購、合併和合資企業相關的風險，如整合業務的困難、財務預測的不確定性、預計的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果
;
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| ● |
與收購和剝離的財產和業務有關的不確定因素和負債；
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| ● |
石油、天然氣液體和天然氣儲量估計數量的不確定性；
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| ● |
開發項目或收購的產量低於預期；
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3
目錄
| ● |
我們有能力從之前或未來的精簡行動中實現預期的好處，以降低固定成本、簡化或改進流程並提高我們的競爭力；
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| ● |
勘探、鑽井等經營風險；
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輸送石油和天然氣的管道系統的中斷、能力限制或其他限制，以及其他加工和運輸考慮；
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證券、資本或信貸市場的波動性；
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| ● |
政府行為、戰爭(包括俄烏戰爭)和政治條件和事件；
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| ● |
立法或規章變化，包括與水力壓裂或其他石油和天然氣作業有關的變化、有追溯力的特許權使用費或生產税制度、深水和陸上鑽探以及許可法規和環境法規(包括與氣候變化有關的法規)；
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| ● |
聯邦、地區、州、省、部落、地方和國際環境法律和條例規定的環境風險和責任(包括補救行動)；
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| ● |
我們有能力從我們的商業戰略和倡議中認識到預期的好處，例如我們的低碳企業業務或宣佈的温室氣體減排目標或淨零目標；
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| ● |
因未決或未來的訴訟而可能產生的責任；
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因事故、化學品泄漏、勞工騷亂、天氣、停電、自然災害、網絡攻擊或叛亂活動造成的生產或製造中斷或設施損壞；
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我們交易對手的信譽和表現，包括金融機構、經營夥伴和其他各方；
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風險管理失靈；
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我們留住和聘用關鍵人員的能力；
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供應、運輸和勞動力方面的限制；
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重組或重組我們的業務；
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州、聯邦或國際税率的變化；
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第三方的行為超出我們的控制範圍；以及
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其他風險因素，包括我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細描述的其他風險因素，包括我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(通過引用將其併入本文)，以及任何後續提交給美國證券交易委員會的定期或當前報告，包括本招股説明書中從第5頁開始的題為“風險因素”的章節中列出的或通過引用併入本招股説明書的風險和不確定性。
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這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、運營環境、未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法而做出的大量假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。本文檔中此類前瞻性表述中所描述的因素可能會導致我們的計劃、實際結果、業績或成就、行業結果和發展與此類前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。儘管我們相信此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證此類預期將被證明是正確的，因此提醒閲讀本文件的人不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期，或者，如果是通過引用併入的文件
，則説明截至該文件的日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新本文檔中包含的信息的任何義務(無論是由於新信息、未來事件還是其他原因)。
4
目錄
關於職業
我們的主要業務包括三個報告部門：石油和天然氣、化工和中游以及營銷。石油和天然氣部門勘探、開發和生產石油(包括凝析油)、天然氣液體(“NGL”)和天然氣。化工部門主要製造和銷售基礎化學品和乙烯基。中游和營銷部門購買、銷售、收集、加工、運輸和儲存石油(包括凝析油)、天然氣、天然氣、二氧化碳和電力。它還優化了運輸和存儲能力，並投資於開展類似活動的實體，如西部中流合夥公司(Western Midstream Partners，L.P.)。
中游和營銷部分還包括我們的低碳風險投資(“OLCV”)業務。OLCV尋求利用我們遺留下來的碳管理專業知識來開發碳捕獲、利用和儲存項目，包括直接空氣捕獲技術的商業化，並投資於旨在減少我們業務的温室氣體排放的其他低碳技術，並與其他行業建立戰略合作伙伴關係，以幫助減少它們的排放。
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦77046;格林威廣場5號Suite110，我們的電話號碼是(713215-7000.
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄
和我們截至2021年12月31日的10-k表格年度報告，以及根據交易法提交給美國證券交易委員會的任何後續定期或當前報告中描述的與投資我們證券有關的風險因素，這些報告包括“風險因素”或討論投資我們證券的風險，這些報告通過引用併入本文。
收益的使用
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於用於償還或再融資債務、收購、營運資本、資本支出以及證券的回購和贖回。
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目錄
高級債務資產的描述
一般信息
我們可能會根據本招股説明書發行一個或多個系列的優先債務證券。吾等將根據該特定契約(“高級契約”)發行優先債務證券，該契約日期為2019年8月8日，由吾等與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人(“高級契約受託人”)訂立。高級契約作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。
以下是對優先債務證券的某些一般條款的描述。本説明書並不完整，並受高級義齒的整體約束和限制。一系列高級債務證券的具體條款將在招股説明書附錄中説明，如果適用，還將在定價附錄中説明。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有高級契約中指定的含義。
優先債務證券將與我們所有的無擔保和無從屬債務並列。高級契約須遵守經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)。高級契約不限制我們可以發行的優先債務證券的金額，也不限制我們或我們的子公司發行任何其他無擔保債務。這類其他無擔保債務的條款可能與優先債務證券不同。我們之前發行的
和未償還的優先債務可能與優先債務證券具有不同的條款(包括不同的限制性契約和違約事件條款)。根據本招股説明書發行的優先債務證券的條款僅為高級契約、本招股説明書及任何招股説明書附錄所述。
每份招股説明書補充資料連同定價補充資料(如適用)將描述與一系列優先債務證券有關的條款，其中可能包括：
| ● |
The Title;
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| ● |
對可發行金額的任何限制(除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件有明確規定，否則我們的一系列優先債務證券可能會不時重新開放，以發行該系列的額外優先債務證券，但須符合高級契約中規定或確立的條款和條件);
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| ● |
該系列優先債務證券的發行價格，可能是折價，也可能是溢價;
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這一系列優先債務證券是否將以全球形式發行，如果適用，誰將是;
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| ● |
到期日(S)或確定到期日的方法(S);
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任何優先債務證券的任何利息將向其支付的人，但在正常記錄日期收盤時以其名義登記該證券的人除外。;
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| ● |
利率(S)，如果有(可以是固定的或可變的)，或者利率的確定方法(S)和日期(S)將開始產生，日期(S)將支付利息，定期記錄日期(S)
付息日期(S);
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| ● |
應支付款項的地點(S)，優先債務證券可被退回以進行轉讓登記，證券可被退回以進行交換，並可向我們送達通知和要求。;
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| ● |
根據任何可選或強制贖回條款，該系列優先債務證券可以全部或部分贖回的期限(S)和價格(S)，以及其他相關條款和條件;
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| ● |
任何強制性或可選擇的償債基金條款或任何用於再營銷該系列優先債務證券的條款和條款;
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發行該系列優先債務證券的面額，如面額不包括$2,000及超出;的$1,000的任何整數倍
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一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，其中該系列優先債務證券可以用來計價，或者該系列優先債務證券的本金和利息(如果有)應以該貨幣支付，如果不是美利堅合眾國的貨幣，如果是，是否可以償還該系列優先債務證券，而不是按照高級契約;第四條的規定
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6
目錄
| ● |
如果該系列優先債務證券的本金和利息的支付金額將參照指數、公式或其他方法，或基於除聲明應支付該系列優先債務證券的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣來確定，則應確定該等金額的方式以及與其有關的計算機構(如有);
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如果不是本金，該系列優先債務證券的本金部分將在根據違約事件;宣佈加速到期時支付
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| ● |
我們是否會就任何預扣或扣除的税款、評税或政府收費向任何非美國持有人支付該系列的任何優先債務證券和息票(如有)的額外金額，以及我們將在什麼情況下和按照什麼程序支付此類額外金額;
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| ● |
如果不是高級契約中所定義的，則就該系列優先債務證券;使用時，“營業日”的含義
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| ● |
如果該系列優先債務證券可以發行或交付(無論是在最初發行時，還是在交換該系列臨時證券時或其他情況下)，或者本金或利息的任何分期付款是應支付的，則只有在收到某些證書或其他文件或滿足高級契約中規定的其他條件後，這些證書、文件或條件的格式和條款;
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| ● |
對高級契約中就該系列優先債務證券;指明的任何違約事件、契諾或其他條款或條款的任何添加、修改或刪除，以及
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| ● |
任何其他條款，包括其他條款(如屬現有的未償還優先債務證券系列，則須遵守下文“-修改高級契約;豁免”一節所述的高級契約條款)
修訂、補充或取代高級契約中與該系列的優先債務證券有關的任何條款。
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招股説明書補充資料或定價補充資料(視情況而定)可能會説明適用於購買、持有和處置招股説明書補充資料或定價補充資料所涵蓋的優先債務證券的某些美國聯邦所得税考慮事項。
留置權的限制
高級契約規定，吾等不會，亦不會允許任何綜合附屬公司(定義見下文)招致、產生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何有擔保債務(定義見下文)，除非優先債務證券以該等有擔保債務(或之前)同等及按比率提供抵押。本公約不適用於：
| (1) |
高級契約;之日存在的留置權(定義如下)
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| (2) |
在任何業務實體(定義見下文)成為合併子公司時，或在該業務實體合併或合併到我們或任何合併子公司時，或在將該業務實體(或該業務實體的一個部門)的財產出售、租賃或以其他方式處置給我們或合併子公司時，存在於該業務實體(或該業務實體的一個部門)的財產或其任何股本或債務股份(定義見下文)上的留置權。;
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7
目錄
| (3) |
以我們或合併子公司;為受益人的留置權
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| (4) |
根據任何合同或任何法規的規定，支持政府機構確保進度、預付款或其他付款的留置權
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| (5) |
在收購(包括通過合併或合併收購)時財產、股本或債務的現有留置權或留置權，以(I)保證支付購買該財產、股份或債務的全部或任何部分
該財產、股份或債務的價格，或該財產或該財產的建造、安裝、擴建、翻新、改善或開發的費用，或(Ii)保證在最近一次收購完成該等建築之前或之後兩年內發生的任何債務，安裝、擴建、翻新、改善或開發，或該物業開始全面運營，或在收購該等股份或債務後兩年內
，以籌集全部或部分購買價或其成本;
|
| (6) |
對任何特定石油或天然氣資產的留置權，以確保我們或任何合併子公司為此類資產的勘探、生產、收集、加工、銷售、鑽井或開發的全部或部分成本提供資金;
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| (7) |
對任何主要國內財產(定義如下)的留置權，以確保因美利堅合眾國或其任何州或其任何部門、機構、工具或政治分支發行或擔保的工業發展、污染控制或其他收入債券而產生的債務;
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| (8) |
對任何主要國內財產的留置權，以確保與出售井口;石油或天然氣所產生的應收賬款有關的債務
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| (9) |
前述第(1)至(8)款中提及的任何留置權的延期、續期或退款，但須受某些限制;和
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| (10) |
對任何WES實體(定義如下)的財產或股本的留置權。
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儘管有上述規定，吾等及一間或多間綜合附屬公司可招致、產生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何受上述限制所規限的擔保債務，條件是：
在生效後，所有擔保債務總額不超過綜合有形資產淨值的15%(定義見下文)。
合併、合併或出售
高級契約不允許我們與任何商業實體合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產，除非滿足以下條件：
| ● |
通過這種合併形成的企業實體或我們被合併到其中的企業實體，或者通過轉讓或轉讓獲得或租賃我們的財產和資產的企業實體，應是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的企業實體，並應通過補充契約明確承擔我們在高級契約和高級債務證券;和
|
| ● |
在緊接該交易生效後，任何失責事件或在通知或時間消逝後會成為失責事件的事件，均不會發生和繼續發生。
|
如果優先債務證券符合上述條件，我們將不需要獲得持有人的批准即可進行此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃。此外，
只有當我們希望與另一實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給另一實體時，這些條件才適用。如果我們在其他類型的交易中加入
，我們將不需要滿足這些條件，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易，涉及西方集團控制權變更但我們不與另一實體合併或合併到
另一實體的任何交易，以及我們將我們的財產和資產(實質上不是作為整體)轉讓、轉讓或租賃給業務實體的任何交易。
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目錄
報告
高級契約規定，我們將在我們向美國證券交易委員會(“委員會”)提交年度報告和信息的副本後15天內向高級契約受託人提交，根據1934年;證券交易法第13節或第15(D)節，我們可能需要向委員會提交的文件和其他報告(或委員會不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)，只要我們將被視為已向高級契約受託人提交任何該等年度報告、文件或其他報告的副本，只要該等年度報告、文件或其他報告是通過EDGAR(或任何後續的電子交付程序)提交給委員會的話。
高級契約制度下的違約事件及救濟
以下是高級契約項下每一系列優先債務證券的違約事件：
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在該系列的任何優先債務證券到期和應付時，不支付其任何分期利息，並在30天內繼續不支付利息。;
|
| ● |
到期時未能支付任何該系列優先債務證券的本金;
|
| ● |
未能履行或違反優先債務證券或高級契約中包含的任何其他契約或擔保(但僅惠及另一系列優先債務證券的契約或擔保除外)，以及在我們收到高級契約受託人或該系列;的未償還優先債務證券本金至少25%的持有人的通知後90天內繼續不履行或違反該契約或擔保。
|
| ● |
與US;有關的某些破產、無力償債或重組事件以及
|
| ● |
招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)中指明的與該系列優先債務證券有關的任何其他違約事件。
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如果任何系列的優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，高級企業受託人或該系列未償還優先債務證券本金至少25%的持有人，
可以書面通知吾等(如果該等持有人發出通知，也可通知高級企業受託人)，宣佈本金(或如果該等優先債務證券是原始發行的貼現證券，則為適用的招股説明書補充材料或定價補充文件中規定的本金部分，如有)和應計利息，該系列的優先債務證券須立即到期及支付。在作出加速聲明後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，該系列未償還優先債務證券本金的多數持有人可以書面通知吾等和高級契約受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果：
| ● |
我們已向高級契約受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列高級債務證券的所有逾期利息分期付款、該系列任何高級債務證券的本金(除上述加速聲明外)及其利息，在支付該等利息合法的範圍內，支付逾期利息分期付款的利息、高級契約受託人已支付或墊付的所有款項、高級契約受託人的合理補償、開支、支出及墊款，其代理人和律師以及高級契約項下欠高級契約受託人的任何其他款項，以及
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| ● |
與該系列未償還優先債務證券有關的所有違約事件，除無法支付該等優先債務證券的本金和利息外，均已根據高級契約的條款予以補救或豁免，但該等優先債務證券的本金及利息完全因該加速聲明而到期。
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任何系列的未償還優先債務證券的本金佔多數的持有人可以放棄該系列過去的任何違約及其後果，但下列違約除外：
| ● |
本金或利息的支付;或
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| ● |
未經受其影響的未償還優先債務擔保的每個持有人同意，不得修改或修改的契諾(如下文“-修改高級契約;豁免”所述)。
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任何豁免應糾正此類違約和相應的違約事件。
在高級契約條款的規限下，高級契約受託人將無義務在適用的
系列優先債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在高級契約下的任何權利或權力，除非持有人已向高級契約受託人提供合理的擔保或彌償，以抵償因遵從該要求而產生的費用、開支及債務。任何系列未償還優先債務證券本金金額佔多數的持有人有權指示就該系列;的優先債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得高級契約受託人可用的任何補救措施，或行使授予高級契約受託人的任何信託或權力，但條件是：
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目錄
| ● |
給予高級契約受託人的指示不與任何法律或高級契約;相沖突
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| ● |
高級契約受託人可採取其認為適當、不違反該指示的任何其他行動;和
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| ● |
高級契約受託人尚未確定該行動會對未參與訴訟的持有人造成不公正的損害。
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任何系列優先債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據高級契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：
| ● |
持有人已就該系列;的持續違約事件向高級契約受託人發出書面通知
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| ● |
持有該系列未償還優先債務證券本金至少25%的持有人已向高級契約受託人提出書面請求，並提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟
;和
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| ● |
高級契約受託人在通知、請求和提供賠償後60天內，沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償還優先債務證券的多數持有人那裏收到本金金額較多的其他相互衝突的指示。
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高級契約規定，優先債務證券的任何持有人或一組持有人均無權影響、幹擾或損害其他持有人的權利、取得或尋求優先於另一持有人的權利或
執行其在高級契約下的權利，但高級契約為所有持有人的同等及應課税利益而作出的規定除外。
對提起訴訟的這些限制不適用於優先債務證券持有人為強制支付優先債務證券的本金或利息而提起的訴訟。
我們將定期向高級契約受託人提交關於高級契約項下是否存在違約的聲明。
高級牙科;豁免的修改
除其他事項外，吾等及高級契約受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充高級契約：
| ● |
證明另一企業實體繼承給我們，並由該繼承人承擔我們在高級契約和高級債務證券;中的契諾、協議和義務
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| ● |
添加到我們的契諾、協議和義務中，以使所有優先債務證券或其任何系列的持有人受益，或放棄高級契約授予我們的任何權利或權力;
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| ● |
增加或更改高級契約的任何規定，以允許以無證書形式發行優先債務證券；
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| ● |
確定任何系列的優先債務證券的形式和條款，並(除非依據高級契約的任何系列的優先債務證券的條款禁止)就重新開放一系列優先債務證券和發行該系列;的額外優先債務證券作出規定
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| ● |
就一個或多個系列;的優先債務證券接受根據高級契約委任的繼任者高級契約受託人的證據和規定
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| ● |
糾正或更正或補充高級契約中可能與高級契約中的任何其他條款不一致的任何含糊之處，或就高級契約;項下出現的事項或問題作出其他條款
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目錄
| ● |
增加、更改或刪除高級契約的任何條款(增加、更改或刪除可能適用於一個或多個優先債務證券系列)，前提是增加、更改或刪除既不適用於在簽署補充契約之前創建的任何系列的任何優先債務證券，也不適用於有權享受條款利益的任何系列，也不修改這些優先債務證券持有人相對於這些修改後的條款的權利;
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| ● |
增加、更改或刪除高級契約的任何條款，以符合信託契約法的任何修正案，或以其他方式維持信託契約法下的高級契約的資格，或遵守任何適用的託管;的規則。
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| ● |
使高級契約或優先債務證券的文本符合發售備忘錄或招股説明書中有關首次發售該等優先債務證券;的“票據説明”(或同等標題)一節的任何條文
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| ● |
確保優先債務證券;或
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| ● |
改變任何其他不會在任何實質性方面對任何優先債務證券持有人的利益造成不利影響的事情。
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此外，根據高級契約，吾等及高級契約受託人可更改任何系列優先債務證券持有人的權利，但須得到以下書面同意：(I)持有根據高級契約投票發行的所有未償還債務證券本金不少於
多數的持有人作為單一類別，或(Ii)如根據高級契約發行的所有未償還債務證券中，少於所有系列的未償還債務證券受上述
增加、更改、取消或修改影響，受此類補充契約投票影響的所有系列未償還證券本金不少於多數的持有人(為免生疑問，包括就購買或投標要約或交換此類債務證券而獲得的同意)，籤立補充契約，以任何方式增加條款，或以任何方式改變或刪除任何條款，
高級契約不適用於該系列債務證券或以任何方式修改該系列債務證券持有人在高級契約項下的權利。
但是，未經受此影響的未償還優先債務證券的每一持有人同意，不得作出任何變更，但條件是，除其他事項外，此類變更將：
| ● |
更改任何該等優先債務證券;的本金到期日，或本金或利息的任何分期付款
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| ● |
降低任何此類優先債務證券;的本金金額、利率或應付溢價
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| ● |
更改任何此類優先債務證券的本金或利息的支付地點或貨幣;
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| ● |
損害持有人就任何該等優先債務證券的任何付款提起訴訟以強制執行其所述到期日或之後的權利(如屬贖回，則在贖回日期或之後，或如屬任何優先債務證券，可由持有人自行選擇回購或贖回的任何優先債務證券，則在指定的回購或贖回日期或之後提起訴訟);
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| ● |
降低任何系列的未償還優先債務證券本金的百分比，該系列的持有人必須同意任何此類變更，或任何放棄遵守高級契約的某些規定或其下的某些違約
就高級契約;規定的該系列的優先債務證券及其後果而言，必須徵得其持有人的同意。
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| ● |
修改任何前述要求或關於放棄任何契約或過去違約的條款，但增加同意或放棄所需的持有人百分比或增加修改或放棄其他條款的同意要求除外。
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某些定義
“經營單位”是指公司、協會、商業信託、合夥企業、有限責任公司或者其他經營單位。
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“股本”係指(A)就公司、普通股、優先股和任何其他股本而言，(B)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是普通權益或有限責任權益)，(C)就有限責任公司而言，是有限責任公司權益，以及(D)就任何其他商業實體而言，使某人有權收取該商業實體的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與。但不包括任何可轉換為股本的債務證券，無論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。
“合併有形資產淨額”是指在剔除所有公司間項目後，按照美國公認會計原則在合併基礎上編制的合併財務報表中包括的我們及其合併子公司有形淨資產的總和。
“合併子公司”是指我們及其子公司根據美國公認會計原則在合併基礎上編制的財務報表中包含的任何子公司。
“流動負債”是指根據美國公認會計原則可適當歸類為流動負債的所有負債。
“負債”是指，就任何人而言，在任何時候，僅當該等債務按照美國公認的會計原則在該人的資產負債表上作為負債列示時，(A)該人對借入資金的所有債務，以及該人由債券、債權證、票據或類似工具證明的所有債務，(B)資本租賃項下的債務(該等債務的金額為該等租賃的資本化金額，根據2016年12月31日生效的美國公認會計原則確定的)，(C)該人支付延期購買財產或服務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)的義務，(D)該人作為賬户當事人在信用證、擔保書和銀行承兑匯票方面的所有或有或有義務，(E)該人對前述(A)至(D)及(F)項所述類型的任何其他債務的擔保，以及由該等債務的持有人對其擁有或取得的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人已有權利以該留置權或其他方式擔保)，不論該人是否已承擔由此擔保的債務。
“留置權”是指幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔，以保證借款的債務，但不包括(I)出租人根據租賃可能被視為擁有的任何擔保權益，以及(Ii)根據生產付款或任何從屬安排可能被視為存在的任何留置權。
“有形資產淨額”是指根據美國公認會計原則編制的該人的資產負債表中適當出現的所有資產的總額，在扣除(A)該人的所有流動負債總額後，不重複扣除，(B)所有此類資產的賬面金額中根據美國公認會計原則將被視為無形資產的部分，
包括但不限於商譽、商標、商號、品牌、版權、專利、;、與上述及未攤銷債務貼現及支出有關的許可證及權利，以及(C)該人士的任何股本在該資產負債表的資產方面出現的金額(如有)。
“原始發行貼現證券”是指根據高級契約規定，在宣佈加速到期時到期並應支付的金額低於本金的任何優先債務證券。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
“主要國內財產”是指任何(1)已開發的石油或天然氣生產財產或(2)加工或製造工廠，在每個情況下均由我們或任何合併子公司擁有或租賃，(I)位於美國大陸，(Ii)其賬面總價值在確定之日超過綜合有形資產淨值的3%，但條件是我們的董事會通過董事會決議宣佈的任何此類財產或工廠對我們和我們的合併子公司的業務不具有實質性意義，作為一個整體，將不會是主要的住宅物業。
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目錄
“生產付款”是指在石油、天然氣或礦產儲量中的任何經濟利益，如果(1)持有者有權從這些儲量中獲得一定份額的未來產量，而無需支付這種生產的成本和開支，以及(2)當從這種儲量中交付了特定數量的未來產量份額，或者從出售這種儲量的未來產量份額中變現了特定金額時，
終止。
“贖回日期”用於贖回任何優先債務證券時，指由高級契約或根據高級契約確定的贖回日期。
“有擔保債務”是指吾等或任何綜合附屬公司因借款而欠下的任何債務，以擁有任何主要國內物業的任何主要國內物業或任何綜合附屬公司的股本或其任何債務的留置權作為擔保。
“子公司”指直接或間接由我們或我們的一家或多家其他子公司，或我們和我們的一家或多家其他子公司直接或間接擁有50%以上已發行表決權股票的企業實體。
“有表決權股票”指任何企業實體的任何類別或系列股本，其持有人在無意外情況下通常有權投票選舉或任命或批准任命該企業實體的董事、受託人或管理成員，或與該企業實體具有類似職位的其他人士。
“WES實體”是指西部中游合作伙伴有限公司(以前稱為西部天然氣股權合作伙伴，LP)、西部中游運營有限公司(以前稱為西部天然氣合作伙伴，LP)及其各自的子公司和普通合作伙伴。
表格、交換和轉讓
每個系列的優先債務證券將作為註冊證券發行。除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中另有規定，否則優先債務證券的發行面額將為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。根據高級契約的條款以及適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中所述適用於全球證券的限制，如果有任何優先債務證券，優先債務證券將可交換為相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他優先債務證券。
根據高級契約的條款以及適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)所載適用於全球優先債務證券的限制，已發行的優先債務證券可在登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示，以供交換或登記轉讓(正式背書或正式籤立的轉讓表格)。除非待轉讓或交換的優先債務證券另有規定，否則任何轉讓或交換登記都不會收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。我們已任命高級契約受託人
為註冊官。我們最初為任何優先債務證券指定的任何轉讓代理(除註冊商外)將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料中列出。我們可以隨時指定
額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為每個系列的
優先債務證券保留一家轉讓代理。
如果要贖回任何系列的優先債務證券，我們將不需要：
| ● |
在任何選擇贖回的優先債務證券開始前15天至郵寄或發出有關贖回通知的
日為止的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何優先債務證券。;或
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| ● |
將如此選擇贖回的任何優先債務證券的轉讓或交換全部或部分登記，但部分贖回的優先債務證券中未贖回的部分除外。
|
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目錄
全球高級債務證券
每個系列的優先債務證券可全部或部分以全球形式發行。全球形式的優先債務擔保將交存給或代表保管人，保管人將在適用的招股説明書或定價補充文件(如有)中註明名稱。全球優先債務擔保應以登記形式和臨時或最終形式發行。全球優先債務擔保不得在該優先債務擔保的保管人及其指定人及其各自的繼承人之間轉讓，但作為一個整體轉讓除外。如果某一系列的任何優先債務證券可作為全球優先債務證券發行，適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)將描述該全球優先債務證券權益的實益擁有人可以以任何授權的
形式和麪額將其權益交換為類似系列、期限和本金的最終優先債務證券的任何情況。
放電
除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)中另有説明，否則我們可以隨時終止我們在高級契約項下關於任何系列優先債務證券的義務(除某些有限義務外，如轉讓和交換該系列優先債務證券的義務)，方法是：(1)(A)將該系列的所有未償還優先債務證券交付高級企業受託人以予以註銷，或(B)將信託基金或不可贖回的美國政府或政府擔保債務存入信託基金或美國政府或政府擔保的不可贖回債務中，無需再投資即足以支付
系列優先債務證券的所有剩餘本金和利息；以及(2)遵守高級企業的某些其他規定。
如果我們選擇如上所述通過存放現金或美國政府或政府擔保債務來履行我們的義務，根據現行法律，這種解除很可能被視為在到期之前贖回該系列的優先債務證券，以換取以信託形式存放的財產。在這種情況下，每個持有人一般將在清償時確認美國聯邦所得税目的的收益或損失，以(1)(A)任何現金的金額和(B)以信託形式存放的任何財產的公平市場價值之間的差額衡量(除非可歸因於應計利息)和(2)被視為已交還的優先債務證券中的持有人的納税基礎。清償後，每個此類持有人很可能會被視為持有現金(或用其進行的投資)和以信託形式持有的財產(或以信託方式進行的投資和從中獲得的利息)的不可分割權益。各該等持有人一般須就利息收入及原始發行折扣(如適用)承擔税務責任，並將確認信託資產的任何處置(包括贖回)的任何收益或虧損。儘管可能存在欠税，但已解除優先債務證券的持有人在該優先債務證券到期或提前贖回(或如適用，由持有人選擇回購)之前，不會收到現金(該優先債務證券的當前利息支付除外)。這種性質的美國聯邦所得税待遇可能會影響持有者在出售優先債務證券時獲得的購買價格。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解履行我們的義務所產生的税務後果。
有關高級契約受託人的資料
高級契約受託人在高級契約項下違約事件發生和持續期間除外，承諾只履行高級契約項下明確規定的職責，並且在高級契約項下發生違約事件時，必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在此條文的規限下，高級契約受託人並無義務
在任何優先債務證券持有人的要求或指示下行使高級契約所賦予的任何權利或權力，除非該持有人就其可能招致的費用、開支及責任向高級契約受託人提供合理擔保或彌償
。高級契約受託人在履行其職責時，除非合理地相信它會得到償還或獲得足夠的賠償，否則不需要花費或冒着自己的錢的風險或以其他方式承擔財務責任。
紐約梅隆銀行是我們循環信貸協議下的參與貸款人，為我們及其附屬公司提供商業銀行服務。紐約梅隆銀行信託公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是高級契約託管人，也將擔任附屬契約託管人。然而，如果紐約梅隆銀行信託公司在違約事件懸而未決時獲得任何衝突的利益，它必須(除某些例外情況)消除衝突
或辭職。
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支付和支付代理
優先債務證券以其名義登記的人將被視為該證券的所有人，目的是為了收取本金的支付，除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中另有説明
該優先債務證券的利息以及所有其他目的。
除非適用的招股説明書補編或定價補編(如有)另有説明，任何優先債務證券在任何付息日期的利息將支付給在利息正常記錄日期交易結束時以其名義登記這些優先債務證券(或一個或多個前身證券)的人，除非託管人的程序另有規定。除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)中另有説明，特定系列的優先債務證券的本金和利息將在我們指定的付款代理人辦公室支付，但我們可以選擇以電匯或郵寄到有權獲得利息的人的地址的方式支付利息。
我們將被要求在每個付款地點為特定系列的優先債務證券維持一個付款代理。除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)中另有説明，否則高級契約受託人在紐約市的公司信託辦事處或代理機構將被指定為優先債務證券付款的支付代理。
吾等就任何高級債務證券的本金或利息(如有)支付予付款代理人或高級契約受託人的所有款項，在本金或利息到期及應付後兩年仍無人認領的情況下，將獲償還予吾等，其後證券持有人只可向吾等要求付款。
除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)中另有説明，固定利率證券的利息應根據由12個30天月組成的360天一年計算，而浮動利率證券的利息應以利息期間的實際天數除以360計算。
治國理政法
高級契約和高級債務證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(不考慮其法律衝突原則)。
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目錄
次級債證券説明
一般信息
我們可以根據本招股説明書發行一個或多個次級債務證券系列。吾等可根據契約(“附屬契約”)發行附屬債務證券，該契約將於日後在吾等、該等債務證券的附屬擔保人(如有)及紐約梅隆銀行信託公司或其他受託人(“附屬契約受託人”)之間訂立。附屬企業註冊表作為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的一部分。
以下是次級債務證券的某些一般條款的説明。本説明書並不完整，並受附屬契約的整體約束和限定。一系列次級債務證券的特定條款將在招股説明書附錄中説明，如果適用，還將在定價附錄中説明。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有附屬契約中指定的含義。
次級債務證券將是無抵押的，優先於我們的高級債務(定義見下文)。附屬契約受《信託契約法》約束。附屬公司不限制我們可以發行的高級債務證券或次級債務證券的金額，也不限制我們或我們的子公司發行任何債務。
每份招股説明書附錄以及定價附錄(如果適用)將描述與一系列次級債務證券有關的條款，其中可能包括：
| ● |
頭銜；
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| ● |
對可發行金額的任何限制(除非在適用的招股説明書附錄或定價附錄中明確規定，我們的一系列次級債務證券可以不時重新開放，以發行該系列的額外次級債務證券，受附屬公司契約中規定或確立的任何條款和條件的限制)；
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| ● |
發行該系列次級債務證券的價格，可以是折價，也可以是溢價；
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| ● |
這一系列次級債務證券是否將以全球形式發行，以及如果適用，將由誰來託管；
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| ● |
到期日(S)或者確定到期日的方法(S)；
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| ● |
任何次級債務擔保將支付利息的人，但在正常記錄日期營業結束時以其名義登記該擔保的人除外；
|
| ● |
開始計息(S)、計息方式(S)、計息日(S)、付息日(S)、付息定期記錄日(S)、付息日(S)；
|
| ● |
支付地(S)，可以退還次級債務證券進行轉讓登記，可以退還證券進行交換，並可以向我行送達通知和要求；
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| ● |
根據任選或強制贖回規定，該系列次級債務證券可以全部或部分贖回的期限(S)和贖回價格(S)以及其他相關條款和條件；
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| ● |
任何強制性或任意性的償債基金規定或任何用於再推銷該系列次級債務證券的規定以及其他相關條款和規定；
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| ● |
發行該系列次級債務證券的面額(如面額不包括$2,000及超出$1,000的任何整數倍者)；
|
| ● |
一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，其中該系列次級債務證券可用來計價，或用於支付該系列次級債務證券的本金和利息(如有的話)，如果不是美利堅合眾國貨幣的話，如果是，是否可以償還和清償該系列次級債務證券，而不是按照附屬契約第四條的規定；
|
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目錄
| ● |
如該系列次級債務證券的本金及任何利息的付款額是參照指數、公式或其他方法釐定的，或以述明該系列次級債務證券須予支付的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣釐定，則釐定該等款額的方式及有關的計算代理人(如有的話)；
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| ● |
如果不是本金，該系列次級債務證券的本金部分將在根據
違約事件宣佈加速到期時支付；
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| ● |
我們是否會就任何扣繳或扣除的税款、評税或政府收費，向任何非美國持有人支付該系列的任何次級債務證券和息票(如有)的額外金額，以及我們將在何種情況下和按何種程序支付此類額外金額；
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| ● |
如非附屬契約所界定者，則就該系列次級債務證券而言，“營業日”一詞的涵義；
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| ● |
如果該系列次級債務證券可以發行或交付(無論是在最初發行時，還是在交換該系列臨時證券時或其他情況下)，或者本金或利息的任何分期付款是
支付的，則只有在收到某些證書或其他文件或滿足附屬契約中規定的其他條件後，這些證書、文件或
條件的格式和條款；
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| ● |
有權延長付息期和延期的期限；
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| ● |
任何一系列次級債務證券將從屬於我們的任何債務的條款，如果不同於以下“-從屬”項下描述的那些；
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| ● |
對附屬契約中就該系列次級債務證券所指明的任何違約事件、契諾或其他條款或規定的任何增加、修改或刪除；及
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| ● |
任何其他條款，在現有的未償還次級債務證券系列的情況下，受制於下述附屬契約的規定：“-修改附屬契約；放棄”，修訂、補充或取代附屬契約中與該系列次級債務證券有關的任何條款。
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招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)可能會説明適用於購買、持有和處置招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋的次級債務證券的某些美國聯邦所得税考慮事項。
從屬關係
次級債務證券的本金及溢價(如有)、利息及任何其他應付款項，將按附屬公司契約所載規定的範圍及方式，優先於所有優先債務的優先償付，不論該等次級債務證券在發行或其後產生時尚未清償。附屬契約並不限制或禁止我們招致高級債務。次級債務證券的持有人也應認識到，附屬公司的合同條款可能會禁止我們在特定情況下對次級債務證券進行付款。
“高級負債”是指本公司根據任何聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律提起訴訟後的本金、保費(如果有的話)和利息(包括在根據任何聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律提起訴訟後產生的利息，但僅限於允許或允許本公司在該訴訟中的破產或任何其他無力償債財產的債務持有人所承擔或擔保的本公司債務的本金、保費和利息)，以及因本公司產生、承擔或擔保的本公司債務或與其相關的其他金額。無論是在附屬公司成立之日未償還的債務，還是此後發生、承擔或擔保的債務，以及公司任何此類債務的所有續期、延期和退款；但下列情況不構成高級債務：
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目錄
| (a) |
我們的任何債務，而在設立該債務或證明該債務或依據該債務為未清償債務的文書中，明文規定該債務應從屬於次級債務證券或與次級債務證券並列；
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| (b) |
公司對次級債務證券的負債；
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| (c) |
構成在正常業務過程中產生的應付貿易賬款的任何債務；
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| (d) |
我們最初向任何資本信託(定義見下文)發行的任何債務，與該資本信託發行優先證券或其他類似優先證券的證券有關；以及
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| (e) |
我們欠任何子公司的任何債務。
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“負債”，適用於一個人，是指自確定負債之日起，不重複的：(1)票據、債券、債權證或類似的負債證據所代表的所有債務；(2)借入的資金或財產或服務的延期購買價格的所有債務，但任何此類延期購買價格按正常貿易條件計算除外；(Iii)承租人根據租賃承擔的所有租金義務，按照普遍接受的會計原則，這些義務應已經或應該記錄為資本租賃；及(Iv)該人作為債務人或擔保人有責任或有法律責任償還的其他人的所有債務。
“資本信託”是指任何特拉華州商業信託或任何其他類似信託，或任何合夥企業或與我們有關聯的其他實體，其目的是發行與發行附屬公司下的次級債務證券相關的證券。
即使附屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時支付款項(受任何適用寬限期的限制)，我們將違約該系列下的義務。這意味着次級受託人和該系列次級債務證券的持有人可以對我們採取行動，但在高級債務持有人的索賠得到完全清償之前，他們不會收到任何資金。
解散時收益的支付等附屬契約規定，在下列情況下，在我們的資產進行任何分配時：
| ● |
與吾等或吾等債權人或吾等資產有關的任何破產或破產案件或程序，或任何與此有關的接管、清算、重組或其他類似案件或程序，或
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| ● |
我們的清算、解散或其他清盤，無論是自願的還是非自願的，也無論是否涉及破產或破產，或
|
| ● |
為我們債權人的利益而進行的任何轉讓或我們資產和負債的任何其他整理，
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然後，在這種情況下：
| (a) |
在任何系列次級債務證券的持有人有權就根據附屬契約就該系列次級債務證券而支付的本金、利息或任何其他款項(如有的話)而收取任何本金、利息或任何其他款項(如有的話)之前，高級債務持有人有權收取所有到期或即將到期的所有高級債務或就所有高級債務或就所有高級債務而到期的款項，或須作現金付款的撥備；及
|
| (b) |
以抵銷或其他方式對本行任何種類或性質的資產(不論是現金、財產或證券)所作的任何付款或分派，而附屬債務證券持有人或附屬契約受託人
若非因附屬契約的附屬條款而有權獲得該等付款或分派，包括因償付本公司任何其他債務而可能應付或可交付的任何該等付款或分派。須由清盤受託人或代理人或其他作出上述付款或分發的人(不論是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人)直接支付予高級債項持有人或其代表，或根據任何契據直接支付予一名或多於一名受託人，而任何證明該等高級債項的任何文書是根據該契據而發行的，而該等債項須按每一人所持有或代表的高級債項的本金、保費(如有的話)及利息的未付總額按比例計算，在向高級債務持有人同時付款或分配後，在需要的範圍內，全額償付所有尚未償還的高級債務。
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18
目錄
如果儘管有前款規定，附屬企業受託人或任何系列次級債務證券的持有人在所有高級債務全部清償或規定償付之前，收到任何種類或性質的我們資產的任何付款或分配，無論是現金、財產或證券，包括因償還公司的任何其他債務而可能應付或交付的任何此類付款或分配，如果附屬契約規定的附屬契約受託人或次級債務證券持有人(視屬何情況而定)已知悉該事實，則在此情況下，該等付款或分派須立即支付或交付予破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人、代理人或其他支付或分派本行資產的人士，以申請償付所有尚未清償的高級債務，以全數清償所有高級債務，在向高級債務持有人或為高級債務持有人同時支付或分配任何款項或分配後。
由於這種從屬關係，如果我們的資產與任何與我們有關的破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序有關的任何分配，或我們的清算、解散或清盤，或為我們債權人的利益而進行的任何轉讓，或我們資產和債務的其他整理：
| ● |
高級債務持有人將有權在償還次級債務證券之前獲得全額償付，而次級債務證券持有人將被要求在就該等次級債務證券所作的範圍內向高級債務持有人支付其在此類分配中的份額，直至該高級債務得到全額償付為止；以及
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| ● |
我們的債權人既不是次級債務證券的持有人，也不是高級債務證券的持有人，他們可能會比次級債務證券的持有人追回更多。
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此外，這種從屬關係可能導致減少或取消對次級債務證券持有人的付款。
我們與另一家公司的合併，或我們與另一家公司的合併，或我們在將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給另一人後，按照以下“-合併、合併或出售”中描述的條款和條件進行清算或解散，將不被視為解散、清盤、清算、重組，為債權人的利益而轉讓，或為附屬企業的附屬條款的目的而進行我們的資產和負債的編組，如果通過這種合併組成的人或我們被合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓我們的財產和資產的人(視屬何情況而定)，作為該等合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，將遵守“-合併、合併或出售”中描述的條件。
在次級債務證券加速發行時優先償付優先債務。如果任何系列的次級債務證券在其規定的到期日之前被宣佈到期並應支付，優先債務持有人將有權在該系列次級債務證券的持有人有權就本金、溢價收到吾等的任何付款之前，獲得全部到期款項或就所有優先債務或就所有高級債務或就所有高級債務而到期的款項進行全額償付，或以現金支付此類款項。就該系列的次級債務證券或因購買或以其他方式收購該系列的次級債務證券而可能須支付的利息或任何其他金額。如果我們向附屬公司受託人或任何次級債務證券的持有人支付前一句中所述條款禁止的任何系列的任何款項，則此類付款通常必須由持有此類款項的人為高級債務持有人的利益而支付並交付給我們。本款所述規定不適用於上述標題“--解散時收益的支付等”項下所述的任何付款。都是適用的。
19
目錄
高級債務違約。如果吾等持續拖欠本金、保險費(如有)、利息或任何其他應付本金、溢價、利息或任何其他應付款項，超過任何適用的寬限期，或倘若吾等的任何高級債務因違約而加速到期，則在任何該等情況下，吾等將不會就本金、溢價、或利息或任何其他可就次級債務證券支付的金額，直至該等違約被治癒或豁免或不復存在或任何該等加速或付款要求已被撤銷為止。
其他的。吾等須就吾等所知的任何事實，向附屬公司受託人發出即時書面通知，禁止就任何系列的次級債務證券支付任何款項。
如果本招股説明書是在發行次級債務證券時交付的，所附招股説明書補充材料或定價補充材料或通過引用併入本文的信息將列出截至最近日期的高級未償債務的大約金額。
合併、合併或出售
附屬契約一般允許我們合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產給任何人，只要在該交易生效後，附屬契約項下的違約事件不會發生，或在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件不會發生並繼續發生。但是，此類資產的任何繼承人或收購方
必須承擔我們在附屬公司和附屬債務證券項下的所有義務，並根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在。
附屬契約下的違約事件
以下是附屬公司就每一系列次級債務證券而發生的違約事件：
| ● |
該系列的任何次級債務證券的任何分期利息在到期並須予支付時不獲支付，並持續30天；或
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| ● |
拖欠到期的任何次級債務證券的本金；或
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| ● |
違約或違反公司在附屬契約中的任何契諾或擔保(違約或擔保除外，違約或擔保是專門處理履約或違約的，或僅為該系列以外的一系列次級債務證券的利益而明確包括在附屬契約中的違約)，並在以掛號信或掛號信發出後持續90天，由受託人或該系列未償還次級債務證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的“違約通知”；或
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| ● |
根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律，由對公司具有管轄權的法院發出判令或命令，裁定公司破產或無力償債，或批准根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律對公司或就公司進行重組、安排、調整或重組的請願書，或任命公司或其任何主要部分財產的接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或下令清盤或清算公司事務。而任何該等判令或命令的有效期為連續60天而不被擱置及有效；或
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| ● |
公司提起破產或無力償債程序，或同意對其提起破產或破產程序，或根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律提交請願書或答辯書，或
同意尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意任命公司的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或類似的管理人員，或公司財產的任何重要部分或公司為債權人的利益進行轉讓，或公司以書面形式承認其無力償還到期的債務，或公司為推進任何此類訴訟而採取公司行動；或
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20
目錄
| ● |
在招股説明書附錄或定價附錄(如有)中指定為違約事件的任何其他事件，涉及該系列的次級債務證券。
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如果任何系列的次級債務證券發生違約事件並仍在繼續，附屬公司受託人或持有該系列未償還次級債務本金不少於25%的持有人可以書面通知吾等(如果該等持有人發出通知，則向附屬公司受託人)宣佈本金(或如果該等次級債務證券為貼現證券，則為適用的招股説明書補充資料或定價補充文件中規定的本金部分(如有))和應計利息，到期並立即支付。在作出加速聲明後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還次級債務證券本金的多數持有人，在下列情況下，可通過書面通知吾等和附屬企業受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：
| ● |
我們已向附屬公司受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列次級債務證券的所有逾期利息分期付款、該系列的任何次級債務證券的本金(除上述加速聲明外)及其利息，在支付該等利息合法的範圍內，支付逾期利息分期付款的利息、附屬公司受託人支付或墊付的所有款項、附屬公司受託人的合理補償、開支、支出和墊款，其代理人和律師以及附屬契約項下應付給附屬契約受託人的任何其他款項，以及
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| ● |
關於該系列未償還次級債務證券的所有違約事件，除因該加速聲明而到期的該等次級債務證券的本金和利息未獲支付外，均已根據附屬契約的條款予以補救或豁免。
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持有任何系列未償還次級債務證券本金多數的持有人可放棄該系列過去的任何違約及其後果，但下列違約除外：
| ● |
本金或利息的支付；或
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| ● |
未經受影響的這一系列未償還次級債務擔保的持有人同意，不能修改或修改的契諾(如下文“--附屬契約的修改；豁免”所述)。
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任何豁免應糾正此類違約和相應的違約事件。
在附屬契約條款的規限下，附屬契約受託人將無義務在適用的一系列次級債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非持有人已向附屬契約受託人提供合理的擔保或賠償，以抵償因遵從該等要求而產生的費用、開支及債務。持有任何系列未償還次級債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列次級債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求附屬企業受託人可採取的任何補救措施，或行使賦予附屬企業受託人的任何信託或權力，前提是：
| ● |
給予附屬契約受託人的指示不與任何法律或附屬契約相牴觸；
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| ● |
附屬契約受託人可採取其認為適當而不違反該指示的任何其他行動；及
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| ● |
附屬契約受託人尚未確定該訴訟是否會對未參與訴訟的持有人造成不公正的損害。
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21
目錄
任何系列次級債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據附屬契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：
| ● |
持有人已就該系列次級債務證券的持續違約事件向附屬企業受託人發出書面通知；
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| ● |
持有該系列未償還次級債務證券本金不少於25%的持有人已向附屬企業受託人提出書面要求，並提供合理的彌償，以受託人身份提起訴訟；以及
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| ● |
附屬企業受託人在發出通知、請求和提供賠償後60天內，沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償還次級債務證券的多數持有人那裏收到本金金額較大的其他相互衝突的指示。
|
附屬契約規定，次級債務證券的持有人或持有人團體將無權影響、幹擾或損害其他持有人的權利、獲得或尋求相對於其他
持有人的優先權或優先權，或執行其在附屬契約下的權利，除非附屬契約為所有持有人的平等和應課税額利益而作出規定。
對提起訴訟的這些限制不適用於次級債務證券持有人為強制支付次級債務證券的本金或利息而提起的訴訟。
我們將定期向附屬契約受託人提交聲明，説明我們遵守附屬契約中的條件和契諾。
附屬義齒的修改；豁免
除其他事項外，吾等及附屬契約受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充附屬契約：
| ● |
證明另一人繼承以及該人承擔我們在附屬契約和附屬債務證券中的契諾；
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| ● |
為了所有次級債務證券或其任何系列的持有人的利益，在我們的契諾、協議和義務中增加，或放棄附屬契約授予我們的任何權利或權力；
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| ● |
確立任何系列的次級債務證券的形式和條款，並(除非依據附屬契約的任何系列的次級債務證券的條款禁止)就重新開放一系列次級債務證券和發行該系列的額外次級債務證券作出規定；
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| ● |
就一個或多個系列的次級債務證券，提供證據並規定接受根據附屬契約委任繼任者附屬契約受託人；
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| ● |
糾正任何含糊之處，更正或補充附屬契約中可能與附屬契約中任何其他條文不一致的任何條文，或就附屬契約項下出現的事項或問題作出其他條文
；
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| ● |
增加、更改或刪除附屬契約的任何條款(增加、更改或刪除可能適用於一個或多個次級債務證券系列)，但條件是：增加、更改或刪除既不適用於在簽署補充契約之前創建的、有權享受該條款利益的任何系列的任何次級債務證券，也不適用於該等附屬債務證券持有人相對於這些修改後的條款的權利；
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| ● |
添加、更改或刪除附屬契約的任何條款，以符合信託契約法的任何修正案，或以其他方式維持附屬契約根據信託契約法的資格，或遵守任何適用的託管;的規則
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| ● |
為次級債務證券提供擔保；或
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| ● |
改變任何其他不會對次級債務證券持有人的利益造成不利影響的事情。
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22
目錄
此外，根據附屬公司契約，吾等及附屬公司受託人可更改一系列次級債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還次級債務證券本金的至少多數持有人的書面同意。但是，未經受影響的每種未償還次級債務證券的持有人同意，不得進行任何變更，但此類變更除其他事項外：
| ● |
更改任何該等次級債務證券的本金或本金或利息的任何分期付款的述明到期日；
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| ● |
減少加速申報時應付的貼現保證金的本金；
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| ● |
降低任何次級債務證券的本金、利率或應付的任何溢價；
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| ● |
更改支付任何該等次級債務證券的本金或利息的地點或貨幣；
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| ● |
損害就任何次級債務證券或與任何次級債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利；
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| ● |
以不利於任何一系列未償還次級債務證券持有人的方式改變次級債務證券的從屬條款；
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| ● |
降低任何系列的未償還次級債務證券本金的百分比，而該系列的未償還次級債務證券的持有人須同意作出任何該等更改，或就附屬契約所規定的該系列的次級債務證券豁免(就遵從附屬契約的某些條文或根據該等條文作出的某些失責及其後果)，須徵得其持有人的同意；及
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| ● |
修改任何前述要求或關於放棄任何契約或過去違約的規定，但增加同意或放棄所需的持有人百分比或增加修改放棄或其他規定的同意要求除外。
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表格、交換和轉讓
每個系列的優先債務證券將作為註冊證券發行。除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)中另有規定，次級債務證券將以2,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍的面值發行。根據附屬公司的條款以及適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)所述適用於全球證券的限制，次級債務證券可交換為同一系列的其他次級債務證券，具有任何授權面額、相同的期限和本金總額。
根據附屬公司的條款以及適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)所載適用於全球次級債務證券的限制，次級債務證券可向登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室提交，以供交換或登記轉讓(正式簽署或正式籤立的轉讓表格)。除非待轉讓或交換的次級債務證券另有規定
，否則任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。我們已任命附屬企業託管人為註冊人。我們最初為任何次級債務證券指定的任何轉讓代理(註冊人除外)將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料中列出。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的次級債務證券在每個
付款地點保留一家轉讓代理。
23
目錄
如果要贖回任何系列的次級債務證券，我們將不需要：
| ● |
在選擇贖回次級債務證券前15天至郵寄或發出有關贖回通知之日止的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何次級債務證券；或
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| ● |
登記移轉或交換如此選擇贖回的任何次級債務證券的全部或部分，但部分贖回的次級債務證券中未贖回的部分除外。
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全球次級債證券
每個系列的次級債務證券可以全部或部分以全球形式發行。全球形式的次級債務證券將交存給或代表託管機構，託管機構將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)中註明名稱。全球次級債務擔保應以登記形式、臨時形式或最終形式發行。全球次級債務擔保不得轉讓，除非作為一個整體在該次級債務擔保的保管人及其代名人及其各自的繼承人之間轉讓。如果某一系列的任何次級債務證券可作為全球次級債務證券發行，適用的招股説明書或定價補充文件(如有)將描述該全球次級債務證券的權益的實益擁有人可以將其權益交換為類似系列的最終次級債務證券的任何情況，以及任何授權形式和麪額的期限和本金金額。
放電
除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)另有説明，否則吾等可隨時終止附屬公司對任何一系列次級債務證券的責任
(某些有限責任除外，例如，轉讓和交換該系列次級債務證券的義務)，方法是(1)(A)將該系列的所有未償還次級債務證券交付附屬公司受託人註銷，或(B)將信託基金或不可贖回的美國政府或政府擔保的債務存放在附屬公司受託人處，該信託基金或不可贖回的美國政府或政府擔保債務足以在不進行再投資的情況下支付該系列次級債務證券的所有剩餘本金和利息，以及(2)遵守附屬公司的某些其他規定。
如果我們選擇如上所述通過存放現金或美國政府或政府擔保債務來履行我們的義務，根據現行法律，這種解除很可能被視為在到期之前贖回該系列次級債務證券，以換取以信託形式存放的財產。在這種情況下，每個持有人一般將在清償時確認美國聯邦所得税目的的損益，以(1)(A)任何現金的金額和(B)以信託形式存放的任何財產的公平市場價值之間的差額衡量(除非可歸因於
應計利息)和(2)該持有人在被視為已交還的次級債務證券中的納税基礎。清償後，每個此類持有人很可能會被視為持有現金(或用其進行的投資)和以信託形式持有的財產(或以現金進行的投資和從中獲得的利息)的不可分割權益。每名該等持有人一般須就利息收入及原始發行折扣(如適用)承擔税務責任
，並會確認信託資產的任何處置(包括贖回)的任何損益。雖然可能欠税，但已解除次級債務證券的持有人在該次級債務證券到期或提前贖回(或如適用，由持有人選擇回購)之前，不會收到現金(該次級債務證券的當前
利息支付除外)。這種性質的美國聯邦所得税待遇
可能會影響持有者在出售次級債務證券時獲得的購買價格。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解履行我們的義務所產生的税務後果。
有關附屬契約受託人的資料
附屬契約受託人，除在附屬契約項下違約事件發生及持續期間外，承諾只履行附屬契約項下明確列明的職責，並在附屬契約項下發生違約事件時，必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。在此條文的規限下，附屬公司受託人並無義務在次級債務證券持有人的要求或指示下行使附屬公司所賦予的任何權利或權力，除非附屬公司受託人獲該持有人就其可能招致的費用、開支及責任提供合理的擔保或賠償。附屬契約受託人在履行其職責時不需要花費或冒着自有資金的風險或以其他方式承擔財務責任
，除非它合理地相信它會得到償還或獲得足夠的賠償。
24
目錄
紐約梅隆銀行是我們循環信貸協議下的參與貸款人，為我們及其附屬公司提供商業銀行服務。紐約梅隆銀行信託公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是附屬契約受託人，也將擔任高級契約受託人。然而，如果紐約梅隆銀行信託公司在違約事件懸而未決時獲得任何衝突的利益，它必須(除某些例外情況)消除衝突或辭職。
支付和支付代理
附屬債務證券以其名義註冊的人將被視為此類證券的所有人，以收取本金的支付，並在適用的招股説明書附錄或定價補充文件(如果有)中另有説明的情況下，就該附屬債務證券的利息以及所有其他目的而言。
除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)另有説明，任何次級債務證券在任何付息日期的利息將支付給在利息正常記錄日期交易結束時以其名義登記這些次級債務證券(或一個或多個前身證券)的人，除非託管機構的程序另有規定。除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)中另有説明，特定系列次級債務證券的本金和利息將在我們指定的付款代理人辦公室支付，但我們可以選擇以電匯或支票郵寄到有權獲得利息的人的地址支付利息。
我們將被要求在每個付款地點為特定系列的次級債務證券維持一個付款代理。除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)中另有説明，附屬公司受託人在紐約市的公司信託辦事處將被指定為與次級債務證券有關的付款代理。
吾等就任何次級債務證券的本金或利息(如有)支付予付款代理人或附屬契約受託人的所有款項，於本金或利息到期及應付兩年後仍無人認領者，將獲償還予吾等，其後證券持有人只可向吾等尋求付款。
除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)中另有説明，固定利率證券的利息應根據由12個30天月組成的360天一年計算，而浮動利率證券的利息應以利息期間的實際天數除以360計算。
治國理政法
附屬契約和次級債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(不考慮其法律衝突原則)。
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目錄
普通股説明
一般信息
以下摘要描述了我們普通股的主要撥備。本招股説明書中的摘要不完整。我們懇請閣下閲讀我們經修訂的《西方石油公司註冊證書》(以下簡稱《註冊證書》)和我們修訂並重新修訂的《西方石油公司章程》(以下簡稱《附例》)，本招股説明書作為註冊説明書的一部分，在此作為證物併入本文。
我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定發行最多15億股普通股，每股面值0.20美元。普通股在
發行時將全額支付且不可評估。
每份招股説明書附錄可能描述適用於購買、持有和處置招股説明書附錄涵蓋的普通股的某些美國聯邦所得税考慮因素。
股息權
在任何已發行系列優先股持有人的股息權利的約束下，普通股持有人將有權在本公司董事會宣佈時獲得股息。我們將以現金、普通股或其他方式支付這些
股息，按照董事會宣佈的利率和日期支付。應計股息不計息。作為特拉華州的一家公司，我們在宣佈和支付股息方面受到法定的
限制。
清算權
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在
償還債務以及在向任何未償還類別或系列優先股的持有人全額支付後，可合法分配給股東。由於我們是一家控股公司，普通股持有人在我們清算的情況下不能獲得我們子公司的資產，直到這些子公司的債權人的債權得到償付，除非我們是這些子公司的債權人，並且可能已經確認了對這些子公司的債權。
投票權
每一位有投票權的普通股持有者對我們股東將要表決的所有事項，包括董事選舉，每持有一股普通股將有一票投票權。除法律、公司註冊證書或公司章程另有規定外，提交任何股東大會的任何問題，將由親自或委派代表出席會議並有權就
主題事項進行表決的股份的過半數投贊成票。董事將由所投選票的多數票選出，除非被提名人的人數超過待選董事的人數，在這種情況下，董事將通過所投選票的多數票選出。
轉換、贖回與優先購買權
我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、優先購買權、認購權或類似權利。
我國公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力
我們的公司註冊證書以及我們的章程和特拉華州法律包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖，包括
那些導致股東持有的股票溢價的企圖。以下是對此類條款的某些反收購效果的描述。
股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程目前規定，我們的股東特別會議可以由我們的董事會或我們的董事會主席召集。此外，根據我們的公司註冊證書和章程中包含的某些程序要求，祕書可以應至少佔我們已發行普通股15%的記錄持有人的書面要求召開股東特別會議。
26
目錄
股東提案和董事提名的事先通知要求。但是，我們的章程規定，股東如果希望在股東年會上開展業務，或者在年度股東大會或特別股東大會上提名董事候選人，必須在本章程規定的時間內及時以書面形式通知我們。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了
要求。這些規定可能會阻止一些股東在年度會議或特別會議上向股東提出事項，或在年度會議或特別會議上提名董事。
股東書面同意的行動。股東可以在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動，但要遵守我們的公司註冊證書和章程中規定的某些程序。
對股東更改董事人數的限制。根據我們的章程，在我們董事會任職的董事人數是由我們的章程確定的，根據我們的章程，只有通過我們董事的決議才能改變。此外，我們的公司註冊證書規定，我們董事會的任何空缺(包括因增加董事人數而產生的任何空缺)可由當時在任的我們董事會的多數成員
填補。這些規定限制了股東任命新董事進入我們董事會的能力，並可能起到阻止試圖通過代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的效果。
授權但未發行的股本。根據本公司註冊證書，本公司董事會授權本公司董事會發行一個或多個系列優先股，並根據任何此類優先股確定任何系列應包括的股份數量以及該系列優先股的名稱、相對權力、優先股、權利和資格、限制或限制。DGCL不需要股東批准發行我們之前授權的股本股份。然而，只要我們的普通股在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所(“NYSE”)的上市要求就會適用，要求股東批准某些普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券的發行，相當於或超過當時已發行投票權的20%或當時已發行普通股的
股。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向支持現任管理層的人發行股票，這可能會使發行變得更加困難，或者
阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。此外，可能會阻止主動要約收購或收購提議的條款，如特別投票權、股息、贖回或轉換權，可以包括在一系列優先股中。
沒有累積投票權。但DGCL規定，特拉華州公司的股東無權在董事選舉中累積投票權，除非該公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書規定，普通股持有人在董事選舉或其他方面沒有累積投票權。累積投票權條款可以使少數股東更容易選舉一名或多名董事進入我們的董事會。
特拉華州公司法總則：我們是特拉華州的一家公司，受DGCL第203節的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內，不得與該股東進行某些“業務合併”
，除非：
| ● |
在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
|
| ● |
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或
|
| ● |
在該時間或之後，企業合併由公司董事會和至少66名股東的贊成票批准。2/3未由相關股東持有的已發行有表決權股票的百分比。
|
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目錄
“企業合併”包括某些合併、資產或股票出售以及涉及利益相關股東的其他交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的
關聯公司和聯營公司一起擁有(或在過去三年內確實擁有)15%或更多我們有投票權的股票的人。
第203條可能禁止或推遲合併或其他收購企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試。
證券交易所上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“Oxy”。
轉會代理和註冊處
EQ股東服務公司擔任我們普通股的轉讓代理和登記員。
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目錄
優先股的説明
一般信息
以下摘要描述了我們優先股的重大撥備。本招股説明書中的摘要不完整。我們懇請您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程，它們以引用的方式併入本文，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，以及設立特定系列優先股的指定證書，將提交給特拉華州國務卿和美國證券交易委員會，與優先股的發行相關。
我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，每股面值1.00美元，並確定任何系列中要包括的股票數量以及該系列所有股票的名稱、相對權力、優先和權利和資格、限制或限制。
我們在本招股説明書下提供的任何系列優先股的特定條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：
| ● |
任何系列的股份數量以及將該系列的股份與所有其他系列的股份區分開來的名稱；
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| ● |
優先股的收購價；
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| ● |
投票權(如果有的話)，以及該等投票權是完全的還是有限的，在任何此類序列中；
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| ● |
適用於該系列的贖回條款(如有)，包括贖回價格；
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| ● |
股息是累加的還是非累加的，股息率或確定該系列股息率的方法，以及該系列的股息日期和優先順序；
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| ● |
在我們自願或非自願解散時，或在我們資產的任何分配時，該系列的權利；
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| ● |
該等股份可轉換為或可交換為本公司或任何其他法團的任何其他類別的股份或任何其他類別的股份或任何其他類別的股票或任何其他類別的證券或任何其他證券的規定(如有的話)，以及適用於該等股份的價格或匯率；
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| ● |
認購或購買本公司或任何其他公司的任何證券的權利；
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| ● |
適用於該系列的任何償債基金的撥備(如有)；及
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| ● |
任何其他親屬、參與、任選或其他特別權力、偏好、權利、資格、限制或限制。
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每份招股説明書附錄可能描述適用於購買、持有和處置招股説明書附錄所涵蓋的優先股的某些美國聯邦所得税考慮事項。
如果發售的任何系列優先股的條款與本招股説明書中的條款不同，這些條款也將在與該系列優先股相關的適用招股説明書附錄中披露。
優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。
股息權
在支付股息方面，優先股將優先於普通股。在普通股或其他優先股在股息和清算時排名低於該優先股系列的普通股或其他股票上的任何股息或分配(普通股或其他優先股在股息和清算時排名較低的股票除外)宣佈並留出用於支付或支付之前，每個優先股系列的
股票的持有者(除非在適用的招股説明書補編中另有規定)將有權在我們的董事會宣佈時或如果股息是累積的，本期和之前所有股息期間的全額
累計股息。我們將按照適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期以現金、優先股股份或其他方式支付這些股息。
對於每個具有累積股息的優先股系列，除非招股説明書附錄中規定了與該系列相關的其他日期，否則該系列每股股票的股息將從股票發行之日起累計。
應計股息不計息。適用的招股説明書補充資料將説明優先股的特定系列與當時的和未來的優先股系列相比，在股息支付方面的相對排名。
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目錄
清盤時的權利
每個系列的優先股將優先於普通股和其他優先股系列的優先股，因此，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，以及在向普通股和低於該系列優先股的其他優先股的持有人進行任何分配之前，該系列優先股的持有人(除非適用招股説明書附錄中另有規定)將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的金額。如果在任何清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以全額支付所有未償還優先股持有人有權獲得的相應金額，我們的全部剩餘淨資產將按與每個系列優先股持有人有權獲得的全額金額成比例的金額分配給每個系列優先股持有人，取決於清算後每個系列優先股的相對排名。適用的招股説明書補編將顯示清算時優先股特定系列相對於當時現有和未來優先股系列的相對排名。除非在一系列優先股的招股説明書附錄中另有規定，否則在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有者將無權進一步參與我們的任何資產分配。
轉換、贖回或交換
一系列優先股的股票將根據優先股持有人的選擇進行轉換或交換，或根據我們的選擇或持有人的選擇(視情況而定)轉換或交換為另一種證券，在每種情況下，都可以在適用的招股説明書附錄中規定的範圍內轉換或交換。
投票權
我們可能發行的每一系列或每一類優先股的持有人將沒有投票權，除非法律要求以及下文或適用的招股説明書附錄中所述。我們的董事會可以在發行
系列或類別的優先股時，向該系列或類別的持有者授予投票權，投票權可以是完整的，也可以是有限的。
如果沒有當時已發行的任何類別優先股的多數股份的贊成票，我們不能：
| ● |
增加或減少該類;的授權份額總數
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| ● |
增加或減少該類別;股票的面值或
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| ● |
更改或更改該類別股份的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響的。
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如果修正案會對某一類別優先股的一個或多個系列的權力、優先股或特別權利產生不利影響，但不會改變整個類別，則只有受影響系列的股票才有權對修正案進行投票。
其他
我們的公司註冊證書以及我們的章程和特拉華州法律包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們的優先股或存托股份的持有者可能
認為符合其最佳利益的收購企圖，包括那些可能導致溢價的收購企圖。參見“普通股説明-我們的公司註冊證書和附則以及特拉華州法律的反收購效果”。
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目錄
手令的説明
我們可以發行認股權證，購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的任何組合。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開。吾等將根據吾等與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中指明該等認股權證的名稱。
適用的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的表格，您應該閲讀認股權證協議中可能對您重要的條款。
招股説明書附錄將包括以下部分或全部條款：
| ● |
認股權證的名稱；
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| ● |
認股權證發行總數；
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| ● |
行使認股權證時可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整可購買證券數量的程序；
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| ● |
權證的行使價；
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| ● |
可行使認股權證的日期或期限；
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| ● |
發行認股權證的任何證券的名稱和條款；
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| ● |
如果認股權證作為一個單位與另一種擔保一起發行，則為認股權證和其他擔保可以單獨轉讓的日期(如有)；
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| ● |
如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣；
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| ● |
可同時行使的任何最低或最高認股權證數額；及
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| ● |
與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。
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目錄
存托股份的説明
以下對存托股份條款的描述闡明瞭任何招股説明書補編可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的存托股份的特定條款，以及此等一般規定適用於該等存托股份的範圍(如有)，將於與該等存托股份有關的招股説明書副刊中説明。因此，對於特定發行存托股份的條款的説明，必須同時參考與之相關的招股説明書補編和以下説明。
一般信息
我們可以選擇發行以存托股份為代表的優先股。作為存托股份基礎的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的一個或多個託管機構之間的單獨存管協議進行託管，我們將在招股説明書附錄中指定這些託管機構的名稱。
在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人將按比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利、優惠及特權，包括股息、投票權、贖回、轉換、交換及清算權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。每張收據將代表優先股特定系列的多股
股的適用權益，我們將在招股説明書附錄中介紹。
存托股份持有人將有權獲得作為這些存托股份基礎的全部優先股股份。持有者將無權獲得零碎股份。如果
持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過要提取的股份總數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，用於超過數量的存托股份。
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目錄
股票購買合同説明
和股票購買單位
我們可以發行股票購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們在未來一個或多個日期或在特定事件發生時向持有人出售或我們發行指定數量的普通股或
優先股(或根據預定公式的一系列股票)以換取其他證券的合同。普通股或優先股的每股價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。
我們可以單獨發行股票購買合同，或作為單位的一部分，通常稱為股票購買單位，包括股票購買合同和我們的優先債務證券或次級債務證券的任何組合，或
根據適用的招股説明書附錄根據本登記聲明登記的任何其他證券，以確保持有人根據股票購買合同購買普通股或優先股的義務。
股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求
持有人以特定方式擔保其義務，在特定情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付股票購買合同，通常稱為預付證券。
適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及(如果適用)預付證券的條款。這一描述是不完整的。有關更多信息，您應查看股票購買合同，如果適用，還應查看與這些股票購買合同或股票購買單位和任何預付證券有關的抵押品安排和託管安排，以及將根據其發行預付證券的文件。我們將在發行任何股票購買合同或股票購買單位之前向美國證券交易委員會提交這些文件的表格，如果適用，還將發行預付證券。
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目錄
對單位的描述
如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由本招股説明書所述的兩種或兩種以上其他證券組成的任何組合的單位。每個單元的發行將使該單元的持有人也是該單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。適用的招股説明書補編將説明：
●表示，它包括單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓
；
●*
●對單位的支付、結算、轉讓或交換的規定進行了説明；以及
●表示，不知道這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。
單位協議，連同標的證券的條款，將提交給美國證券交易委員會，與特定單位的發行相關。
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目錄
配送計劃
我們可以通過承銷商或交易商、直接向購買者、通過代理商或這些方法的組合在美國境內外銷售證券。
通過承銷商或交易商銷售
如果我們在證券銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括協商的
交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到條件的限制，如果承銷商購買了任何證券，則
承銷商將有義務購買所有證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠。
在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸
。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了這些已提供的證券，則辛迪加可以收回為其賬户出售的已發行證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可以隨時停止。
如果我們在證券銷售中使用交易商，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的名稱和交易的
條款。
直接銷售和通過代理銷售
我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與證券要約或銷售的任何代理的名稱，並説明我們向該代理支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買
。
我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。
延遲交貨合同
如果吾等在招股説明書補充文件中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。此類招股説明書附錄將説明為徵集這些合同而支付的佣金。
一般信息
我們可能與代理商、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們的民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商、交易商或
承銷商可能被要求支付的款項進行支付。代理商、交易商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
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目錄
法律事務
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則根據本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP代為傳遞。其他法律事項
可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
專家
西方石油公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，通過引用併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。
獨立石油工程諮詢公司Ryder Scott Company，L.P.的過程審查函中確認了與西方石油和天然氣資產相關的石油和天然氣儲量的某些信息，並在該公司作為專家對該過程審查函所涵蓋的事項進行授權併發出該過程審查函時，通過引用將其納入本文件。
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目錄
$600,000,000 5.000釐優先債券，2027年到期
$12,000,000，5.200釐優先債券，2029年到期
$10,000,000，5.375釐優先債券，2032年到期
$12,000,000，5.550釐優先債券，2034年到期
$10,000,000，6.050釐優先債券，2054年到期
西方石油公司
招股書 補充
聯合簿記管理經理
| 美國銀行證券 | 摩根大通 | MUFG | SMBC日興 |
| 花旗集團 | 滙豐銀行 | 加拿大皇家銀行資本市場 |
| 渣打銀行 |
道明證券 |
富國銀行證券 |
高級聯席經理
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巴克萊
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BBVA
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CIBC資本市場
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循環資本市場
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瑞穗
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PNC資本市場有限責任公司
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Scotiabank
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US Bancorp
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聯席經理
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紐約梅隆資本市場有限責任公司
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西伯特·威廉姆斯·尚克
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2024年7月23日