附件10.5

PG&E Corporation
2021年長期激勵計劃
限制性股票單位獎-非僱員董事

PG&E公司，一家加利福尼亞州的公司，特此將限制性股票單位授予以下指定的接受者。限售股是根據PG&E Corporation 2021長期激勵計劃(“LTIP”)授予的。限制性股票單位的條款及條件載於本封面及所附的限制性股票單位協議(“該協議”)。
授予日期：2024年5月17日
收件人姓名：。     
獎項ID號：。      
限售股單位數量：個。     

接受此獎項，即表示您同意所附協議中描述的所有條款和條件。貴公司和PG&E公司同意簽署該等進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現所附協議的意圖。您也確認已收到本授權書、所附協議以及描述LTIP的招股説明書副本和2023年5月18日LTIP下的非僱員董事股權獎勵，日期為2024年5月17日。









依附


PG&E Corporation
2021年長期激勵計劃
針對非僱員董事的限制性股票單位協議
LTIP和其他協議
本協議和上述封面頁構成貴公司與PG&E公司之間關於受限股票單位的完整諒解，但須受長期股權投資協議條款的限制。任何先前的協議、承諾或談判都將被取代。如果本協議或上述封面的規定與LTIP的規定有任何衝突或不一致，LTIP將以LTIP為準。未在本協議或上述封面中定義的大寫術語在LTIP中定義。
授予受限制的股份單位
PG&E公司授予您本協議封面上所示的限制性股票單位數量。受限制的股票單位受本協議和長期股權投資協議的條款和條件的約束。
有限制股份單位的歸屬一般而言，只要閣下尚未脱離服務，閣下的受限股票單位將歸屬於(I)本協議封面上所示授出日期的一週年或(Ii)董事選定期限的最後一天(“正常歸屬日期”)，兩者中以較早者為準。如本協議其他部分所述，限制性股票單位可在某些事件發生時提前授予。
分紅
您的受限股票單位賬户將在每個股息支付日每季度貸記額外的受限股票單位(包括小數點後三位的分數)，其計算方法是：(1)根據先前記入您受限股票單位賬户的受限股票單位所代表的PG&E公司普通股數量支付的現金股息金額除以(2)PG&E公司普通股股票在股息支付日的公平市價。該等額外的限制性股票單位將受相同的條款及條件所規限，並將以與本協議涵蓋的限制性股票單位相同的方式及同時結算。
安置點
已授予的限制性股票單位將以PG&E公司普通股(“股份”)的等額股份結算，四捨五入至最接近的整數股。PG&E Corporation將於(1)授出日期的一週年(“正常結算日期”)、(2)您的殘疾(如守則第409A條所界定)、(3)您的去世或(4)您在控制權變更後離職(須根據以下管制條款的變更而提前結算)中最早的日期發行股份以結算既有限制性股票單位。然而，如果您之前做出了及時、有效的延期選擇，以便在正常結算日期(從正常結算日期後一年的1月開始)之後獲得既有限制性股票單位的結算股份，則結算將按照您選擇的條款和LTIP的條款進行，除非在發生上文第(2)-(4)節所列任何事件時，LTIP中規定的較早一次性結清。此外，如果根據任何此類延期選舉，您開始收到任何年度分期付款，則在隨後發生上文第(2)-(4)節中列出的任何事件時，任何未付的分期付款將在事件發生時一次性結清，除非這種加速將導致根據《守則》第409A條徵税。


服務的分離如果閣下在正常歸屬日期前自願或非自願地脱離服務，所有受本協議規限但尚未因閣下的死亡、殘疾(守則第409A節所指)或控制權變更(如下所述)而歸屬的受限股票單位，將被自動取消及沒收；然而，倘若閣下因待決的殘疾決定而脱離服務，則在發現該等殘疾並未發生之前，不會進行沒收。
死亡/殘疾
如果您發生殘疾(如守則第409A節所界定)或死亡，根據本協議記入您賬户的所有限制性股票單位將立即完全歸屬，並根據上述結算條款進行結算。
控制權的變化
如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼承或購買的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)可在未經您同意的情況下承擔或繼續PG&E Corporation在已發行限制性股票單位項下的權利和義務，或取代該等限制性股票單位實質上等同於收購方股票的獎勵。因控制權變更而承擔或繼續持有的受限股票單位，須受人事及補償委員會或董事會(如有)所決定的與閣下終止服務有關的額外加速歸屬及/或可行使性，或與控制權變更相關的限制失效所規限。
如果控制權發生變更，而限制性股票單位並未被承擔或延續，您當時未歸屬的尚未發行的受限股票單位應立即歸屬，並應在控制權變更後三十(30)天內以現金、股票或現金、股票或兩者的組合結算(除非為遵守守則第409A條，必須按照其原來的時間表進行結算)，即使適用的保留期或其他限制和條件尚未完成或尚未滿足。
    A-2    

延遲PG&E Corporation將根據守則第409A(A)(2)(B)(I)節(涉及向某些上市公司的某些“關鍵員工”支付款項)而推遲任何股票的發行；在這種情況下，在您離職之日之後的六(6)個月期間(或在您去世後的較短期間內)，您本來有權獲得的任何股票將在適用的延遲期屆滿後的第一個工作日發行。
預提税金PG&E Corporation一般不會被要求對您在結算您的受限股票單位時確認的應納税所得額預扣税款。然而，任何需要預扣的税款將由您以現金、支票或從您的補償中扣除的方式支付。此外，董事會可酌情決定，並在董事會可能施加的限制的規限下，允許您通過選擇讓PG&E Corporation扣留公平市值相當於所需扣繳金額的其他可交付股票來履行該等扣繳義務。
投票權及其他權利在標的股票發行之日(PG&E Corporation或其正式授權的轉讓代理人的賬簿上有適當的記項證明)之前，您將沒有關於受限股票單位的投票權。
適用法律本協議將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。

    A-3