美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

對於 截止的財政年度4月30日, 2024

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從_

佣金 文件編號：01-41423

CONNEXA 體育技術公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

2709北滾路, 套件138

Windsor 磨坊

馬裏蘭州 21244

（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）

(443) 407-7564

（註冊人的 電話號碼，包括地區代碼）

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據1934年證券交易法第12（g）條註冊的證券 ：無

如果註冊人是1933年《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則使用複選標記來驗證 。是的 不是 ☒

如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選 。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

驗證 通過勾選註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據第S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見1934年《證券交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

截至2023年10月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季，非關聯公司持有的註冊人普通股有投票權股份的總市值約為$1,960,570.50.

註冊人普通股的流通股數量，$0.001截至2024年7月24日，每股面值為2,659,149.

有關前瞻性信息的警示性 聲明

本報告包含符合修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“未來”、“繼續”以及其他預測或指示未來事件和趨勢且與歷史事項無關的表述屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測， 可能會受到不準確的假設的影響，並受到各種業務風險和已知和未知不確定性的影響，其中許多 是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文件中包含的前瞻性陳述大不相同，請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。多種因素 可能導致或促成此類差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。 不能保證本文檔中包含的前瞻性陳述是否確實或被證明是準確的。 這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括標題為“風險因素”的 部分中的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績 或成就與任何前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就 大不相同。

重要的 可能導致實際結果與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的因素包括但不限於以下因素：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本報告的日期。除非法律另有要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 ，以使這些陳述與實際結果相符，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

如本報告中所用，除非另有説明，否則“Connexa”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Connexa Sports Technologies Inc.。

除非 另有説明，否則所有股票編號和每股總數均已調整，以反映2023年9月25日生效的1-40反向股票拆分和2024年6月27日生效的1-20反向股票拆分。

CONNEXA 體育技術公司

(前身為Sslinger Bag Inc.)

CONNEXA 體育技術公司

表格10-k的年度 報告

截至2024年4月30日的財政年度

以下對我們財務狀況和經營結果的分析應與我們的財務報表和本10-k表中其他部分包含的相關附註以及本10-k表中包含的風險因素一起閲讀。

第 部分I

第 項1.業務

我公司歷史

Lazex Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的大股東 與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了一項股票購買協議，該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%擁有。關於股票購買協議，Slinger Bag America以332,239美元收購了Lazex的2,500股普通股。2019年9月16日，SBL將其對Slinger Bag America的所有權轉讓給Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex 2500股票。作為這些交易的結果，Lazex 擁有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex 2500股普通股(約82%)。自2019年9月13日起，Lazex更名為Slinger Bag Inc.

2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權，這是一家於2017年11月3日成立的加拿大公司。斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動。

2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司與SBL於2019年4月3日成立的全資子公司斯林格袋子國際(英國)有限公司(“斯林格袋子英國”)一起成為SBL的100%所有者。2021年2月10日，SBL的所有者Zehava Tepler 免費將Slinger Bag UK捐贈給Slinger Bag America。

自2020年2月25日起，公司通過對已發行普通股進行四比一的遠期拆分，將法定普通股數量從75,000,000股增加到300,000,000股。本報告中包含的所有股票和每股信息均已追溯調整 以反映股票拆分的影響。自2024年6月27日起，公司將法定普通股數量從300,000,000股增加到1,000,000,000股。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂會員權益購買協議，收購Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股權。

於2022年2月2日，本公司與FlixSense Pty，Ltd.(“GameFace”)訂立購股協議。由於股份購買協議，GameFace成為本公司的全資附屬公司。

2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股東代表”)簽訂合併協議。作為合併協議的結果，PlaySight將成為該公司的全資子公司。

於2022年4月期間，本公司確定Foundation Sports收購的實體所使用的技術所需的財務資源和時間將大大超過最初的預期。因此，截至2022年4月30日，與Foundation Sports相關的商譽和無形資產已全部減值，減值損失為3,486,599美元。 此外，公司於2022年4月決定出售Foundation Sports的部分股權。公司繼續將Foundation Sports歸類為持續運營，直到2022年12月5日，公司將Foundation Sports 75%的股份賣回給原來的所有者，當時它解除了這家子公司的合併，並在出售時記錄了虧損。本公司還決定在截至2023年4月30日的年度內出售PlaySight實體。本公司於2022年11月完成出售，並於當時錄得出售虧損。

2022年4月，該公司將註冊地從內華達州更改為特拉華州。2022年4月7日，該公司更名為Connexa體育技術公司。我們還更改了股票代碼“CNXA”。Connexa現在是斯林格·巴格和GameFace所在的控股公司。

斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英國公司、SBL公司和GameFaces公司的業務統稱為“公司”。

2022年6月14日，公司實施了10股1股的反向股票拆分，公司普通股開始按反向拆分調整後的基礎進行交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有該等零碎權益均向上舍入至最接近的普通股股份總數。對已發行股票的所有引用都已進行追溯調整 以反映此次反向拆分。本公司還完成了其普通股的公開發行和其普通股在納斯達克資本市場的上市。

2022年11月17日，加布裏埃爾·高曼和羅希特·克里希南從公司董事會辭職。加布裏埃爾和羅希特是審計和薪酬委員會的成員。加布裏埃爾·戈德曼是本公司提名和公司治理委員會的成員。 加布裏埃爾和羅希特均未就與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項與本公司存在任何分歧。

於2022年11月27日，本公司與PlaySight、陳沙查及 Evgeni Khazanov(統稱“買方”)訂立購股協議(“協議”)，根據該協議，買方向本公司購買PlaySight的100%已發行及已發行股份，以換取(1)解除本公司對PlaySight的供應商、員工、税務機關及任何其他(過去、現在及將來)債權人的責任；(2)買方免除根據僱傭協議欠他們的個人代價的100%，總額為600,000美元(本應在2022年12月增加到800,000美元)；以及(3)支付給公司的200萬美元現金代價如下：

公司還免除了PlaySight對公司的所有債務(協議產生的債務除外)，包括賬面上的任何公司間債務，買方也解除了公司對PlaySight和買方的所有義務(協議產生的債務除外)。

訂立該協議及擬進行的交易的 原因是本公司不再需要為PlaySight的營運提供進一步融資。

2022年12月5日，公司將其在Foundation Sports的75%會員權益轉讓給其創始人Charles Ruddy，並授予他為期三年的權利，以500,000美元現金購買其Foundation Sports剩餘25%的會員權益。自2022年12月5日起，基礎體育的業績將不再在公司的財務報表中合併，投資將作為權益法投資入賬。2022年12月5日，公司對這筆投資進行了分析，並建立了全額50萬美元的投資準備金。本公司與Foundation Sports訂立數據庫訪問及市場推廣協議，據此，Foundation Sports將(I)向本公司提供體育或球拍設施信息及客户的聯絡資料(受適用法律規限)及(Ii)發佈本公司向Foundation Sports客户提供的任何促銷內容、行動號召、調查或類似的 促銷通訊，以便其客户向 其擴展的消費者網絡推廣上述材料，以換取該等活動將產生的任何毛收入的7%。

2023年3月7日，斯林格袋子與位於西班牙巴倫西亞的一家名為Desarrolo y Promocion de Padel S.L.的公司簽訂了帕德爾網球的獨家經銷協議。根據該協議，到2028年底，萬的收入約為1,500美元。

於2023年11月16日，本公司與Agile Capital Funding訂立協議(“ACF協議”)，根據該協議，本公司向ACF出售未來應收賬款693,500美元(“ACF應收金額”)，以換取450,000美元現金。 公司同意每週支付28,895.83非洲法郎，直到全額支付非洲法郎應收款項為止。

為確保支付及履行本公司根據ACF協議對ACF的義務，本公司授予ACF以下抵押品的擔保權益：所有現有及未來應收賬款。本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、產生、承擔或允許存在任何留置權。

正如美國證券交易委員會此前於2020年9月9日提供的8-k表格中披露的那樣，本公司於2020年9月7日與本公司首席創新官兼本公司董事會成員Yonah Kalfa訂立了服務 協議(“YK僱傭協議”)。根據YK僱傭協議第2.1(A)及2.1(B)節，本公司欠Kalfa先生截至2024年1月31日的薪金1,137,000元(“薪金補償”)。

本公司未能以現金向Kalfa先生支付任何補償，且鑑於Kalfa先生對本公司的特別貢獻， 根據YK僱傭協議第2.1(B)節，本公司於2024年1月20日同意透過發行普通股支付所欠萬$113.7萬中的100美元(Kalfa先生放棄收取137,000美元餘額的權利)， 本公司與Kalfa先生於2024年1月20日訂立的若干延期付款轉換協議(“2024年協議”)。2024年協議規定了將發行的股票的每股價格(267,380美元)、使用該價格將發行的股票數量(3.74美元)、 以及截至2024年1月31日應支付給卡爾法先生的金額。

由於行政延誤，本公司於一月份並未發行股份。相反，2024年3月15日，該公司發行了220,265股普通股 。這是以4.54美元的轉換價格支付100億美元萬所欠的股票金額，這是普通股在2024年3月13日的收盤價(也高於2024年3月14日的收盤價)。

發行220,265股不需要 股東批准，因為這不到2024年3月14日公司已發行普通股數量的20%，而且是以高於納斯達克上市規則第5635(D)條所界定的最低價格的每股價格(4.54美元)發行的。

根據納斯達克上市規則第5635(C)條，本公司尋求並獲得股東批准向卡爾法先生發行餘下47,115股股份(267,380減220,265股)。

根據證券法第4(A)(2)條的豁免規定，股票於2024年5月24日在未經修訂的1933年證券法(“證券法”)下注冊發行，作為一項不涉及公開發售的交易。

2024年1月20日，公司同意向公司董事長兼首席執行官Mike·巴拉迪發行認股權證，按每股0.02美元的行使價購買317,514股普通股(“Mb權證”)，為期10年，以補償其對公司的非凡貢獻。作為交換，Ballardie先生放棄其於2020年11月1日與Slinger Bag國際(英國)有限公司簽訂的服務協議(“服務協議”)第2.2條所述的任何未支付獎金的權利，否則他將有權在2024年1月31日之前收到該服務協議。

收購 和最近的交易

於二零二四年三月十八日，本公司訂立股份購買協議(“股份購買協議”)及股份交換協議(“股份交換協議”，連同股份購買協議，“協議”) 以合共5,600美元萬向遠宇企業管理有限公司(“遠宇企業管理有限公司”)收購香港公司遠宇企業管理有限公司(“遠宇企業管理有限公司”)合共70%已發行及已發行普通股。協議中擬進行的交易的完成將導致本公司控制權的變更，因為YYEM的股東將 成為本公司普通股(“普通股”)已發行及已發行股份(“普通股”)的擁有者。作為本次交易的一部分，本公司已同意將其全資子公司Slinger Bag America Inc.出售給一家新成立的實體，該實體將由Yonah Kalfa和Mike Ballardie擁有。

收購結構

根據股份購買協議，本公司同意購買YYEM的2,000股普通股，而賣方同意出售YYEM的2,000股普通股，佔YYEM已發行及已發行普通股的20%，購買價為16,500,000美元(“股份購買代價”)， 以現金支付(“股份購買交易”)。購股交易於2024年3月20日完成。

根據股份交換協議，本公司已同意購買5,000股YYEM普通股，而賣方亦已同意出售YYEM，相當於YYEM已發行及已發行普通股的50%，以換取8,127,572股新發行普通股予賣方 (“股份交換交易”，連同購股交易，稱為“交易”)。於股份交換交易(“股份交換對價”)完成之日，預計 股份將佔普通股已發行及已發行股份的82.4%。

交易所股票將根據證券法在沒有註冊的情況下發行，依靠離岸交易的安全港或不涉及公開發行的交易的註冊豁免，因此將構成證券法第144條所指的“受限證券” 。根據規則144，交易所股票一般不得公開發售或出售 ，除非持有至少六個月並受其他條件限制。

分離 協議

就交易所交易而言，本公司已同意於收購完成日期(“完成日期”)或之前訂立分離協議，以出售、轉讓及轉讓其所有或實質上所有與其“斯林格袋”業務或 產品(“舊業務”)有關或必需的遺留業務、資產及負債予新成立的實體(“新公司”)， 新公司將擁有遺留業務的唯一權利和義務，並將對公司因與遺留業務相關的負債( “分離”)而對公司提出的第三方索賠而產生的任何損失承擔責任。Newco的多數股權將由約納·卡爾法和Mike·巴拉迪持有。

按備考基準計算，截至2024年4月30日，遺留業務的資產約為510萬(即本公司於2024年1月31日的資產，減去2024年4月用於購買YYEM 20%股權的1650美元萬)，而遺留業務的負債為1,200萬美元(即本公司截至2024年4月30日的負債)。

財務 住宿

作為對本公司完成交易的誘因，協議規定：(A)4,500,000美元應由YYEM以現金支付給本公司，(B)500,000美元應由YYEM以現金支付給新公司(見標題“分離協議”) ，如下：(I)應在協議日期的兩(2)個工作日內支付800,000美元；(Ii)於本公司將股票代碼由“CNXA”更改為“YYAI”或雙方同意的其他 符號後三(3)個營業日內應付1,200,000美元 ；(Iii)於交易結束時支付2,000,000美元及(Iv)於交易結束後30天內支付500,000美元並支付予NewCo。在4,500,000元中，該公司向某些公司支付了2,142,857元以安排交易。

收購後的管理

在交易結束時或交易結束後，Connexa的董事會(“董事會”)將由YYEM 賣方指定的個人組成，所有現任董事會成員應辭職，並於交易結束或新董事的任命或選舉中較晚的日期生效。

正在關閉 個條件

經修訂的股票交易所規定：

我們 不能保證有關方何時或是否會滿足或放棄所有成交條件。截至本招股説明書的 日期，我們沒有理由相信任何條件將不會得到滿足。

正在關閉 個交付內容

在交易結束時，公司應向YYEM賣方交付以下內容：

在 成交時，YYEM賣方應向公司交付以下物品：

終端

若於自交換協議日期(“終止日期”)起計180天的 日期前，換股交易仍未完成，或若任何一方違反交易所 協議的成交條件，則本公司或YYEM賣方可於交易結束前任何時間經本公司及YYEM賣方雙方書面同意終止交換協議。若交換協議 由本公司單方面自行終止，而非因上述終止條件所致，本公司 應承擔終止費用，金額為YYEM賣方因換股交易而產生的費用的三倍，總額最高為600,000美元，但有若干例外，包括但不限於 未獲美國證券交易委員會或納斯達克批准換股交易，或未獲普通股持有人批准。

反向 股票拆分

公司董事會和股東已經批准了建議的普通股反向拆分，範圍為10股1股到100股1股，董事會已將具體比例設定為1：20，並確定擬議的反向股票拆分的生效日期為2024年6月27日。

大型 協議

於2023年6月8日，本公司與Meged Funding Group(“Meged”)訂立商業現金預付協議，據此，本公司向Meged出售315,689美元未來應收賬款(“Meged應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付210,600美元現金減去10,580美元費用。本公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到Meged應收賬款 購買的金額得到全額支付。

於2023年9月19日，本公司與Meged訂立協議(“第二Meged協議”)，根據該協議，本公司向Meged出售423,000美元未來應收賬款(“Meged第二應收賬款”)，以換取全數支付Meged應收賬款購買金額中當時未償還的餘額70,153美元，餘額由本公司以現金形式保留作一般用途 。該公司同意每週向Meged支付15,107美元，直到Meged第二筆應收款項全額支付為止。

為確保本公司向Meged支付及履行第二份Meged協議項下的責任，本公司向Meged授予所有應收賬款及由此產生的所有收益的抵押權益，該等條款由統一商法典(UCC)第9條界定。本公司還同意不直接或間接對 或任何此類抵押品設立、招致、承擔或允許存在任何留置權。

UFS 協議

於2023年8月7日，本公司與UFS訂立一項協議(“UFS協議”)，根據該協議，本公司向UFS出售797,500美元未來應收賬款(“UFS第二次應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付550,000美元現金減去50,000美元費用。公司同意每週向UFS支付30,000美元，直到UFS第二筆應收賬款被全額支付為止。

為確保支付及履行本公司於UFS協議項下對UFS的責任，本公司授予UFS所有應收賬款及由此產生的所有收益的擔保權益，有關條款由《統一商業守則》(UCC)第9條界定。本公司還同意不直接或間接對任何此類抵押品產生、招致、承擔或允許存在任何留置權或與之相關的任何留置權。

股東特別會議

本公司於2023年9月13日召開股東特別大會，會上通過了以下事項：(I)發行(I)於2023年10月3日發行的1,274股普通股，每股票面價值0.001美元，以及(Ii)14,753股本公司普通股，可按每股0.0002美元的行使價行使預先出資的認股權證，(Iii)16,026股可於行使5年期認股權證時發行的普通股，行使價為每股312美元，(Iv)32,052股可於行使7.5年權證時發行的普通股 ，行權價為每股344美元；及(V)22,625股可於行使5.5年權證後以每股1,768美元的行權價發行至 停戰資本總基金有限公司的普通股，及(Ii)在一(1)十(10)至一 (1)-40(40)範圍內的普通股反向拆分(“反向股票拆分”)，於股東特別會議日期起計12個月內的任何時間，與本公司董事會釐定具體比率及確定反向分拆生效日期及任何其他必要行動，而無需股東進一步批准或授權 。

於2023年9月25日，由於股東於2023年9月13日的股東特別大會上獲得股東批准及反向股票拆分，預資資權證、5年權證、5.5年權證及7年期認股權證的總數由85,455份增至471,348份，原因是在收到股東批准及發生反向股票拆分時，有關認股權證的條款須作出若干調整。

停戰 2023年9月至2024年4月期間的交易

自2023年9月18日至2024年4月30日，本公司發行了473,935股與行使預籌資權證有關的普通股。

於2023年10月11日，本公司、貸款人及代理人(定義見LSA)訂立貸款及抵押修訂協議 ，以根據貸款及抵押修訂協議額外提供1,000,000美元貸款。此外，於2023年10月11日，本公司同意發行認股權證，以每股138美元的行使價購買最多8,460股普通股(“10月權證”)。

於2023年12月6日，本公司與停戰公司就本公司若干現有認股權證訂立招股書協議(“招股書”)，以購買合共248,611股普通股，包括：(I)70,508股於2022年9月28日發行的認股權證，按每股35.46美元的行使價發行，為期五年(“2022年9月五年認股權證”)；(Ii)155,479股普通股 ，於行使於2022年9月28日發行的認股權證時發行，行使價為每股70.92美元，為期七年 及一年半(“2022年9月七年半認股權證”)；及(Iii)22,625股於行使2023年1月6日發行的認股權證(“2023年1月權證”，連同2022年9月的五年期認股權證及2022年9月的七年半認股權證，稱為“2022年及2023年認股權證”)。

根據該邀請函，停戰同意以現金形式行使2022年及2023年認股權證，以購買合共248,611股普通股 ，代價為每股5.88美元，代價是本公司同意發行普通股 認購權證，以購買合共497,221股普通股(“12月認股權證”)。公司 從持有人行使2022年和2023年認股權證所得的總收益總額為1,461,827.68美元，扣除其應付的發售費用 。這筆交易於2023年12月7日完成。

2022年和2023年認股權證相關的普通股股份以及Sapir LLC（ 公司聘請的顧問）擁有的224，472股普通股股份的 轉售已根據表格S-1上的現有登記聲明進行登記（文件編號333-275407）， 由美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年12月4日宣佈生效。

截至 2024年2月21日，根據該票據所欠的總金額為3，197，335.65美元。在這筆款項中，公司從貸方收到了300萬美元的總收益。

於2024年2月21日，本公司與貸款人及代理人簽訂豁免、授權證修訂及第二次貸款及抵押修訂協議(“放棄、修訂及修訂協議”)。

根據《放棄、修訂及修改協議》，貸款人及代理人同意放棄有關本公司根據(A)本公司與貸款人及代理人於2022年9月訂立的若干登記權協議、(B)LSA(經修訂)及(C)誘因函件而訂立的若干契諾及義務的若干違約事件。

根據豁免、修訂及修訂協議，本公司及貸款人及代理同意修訂貸款及抵押協議，使票據現可根據議定的換股價格$6.40轉換為最多499,584股普通股。本公司相信，6.4美元的換股價格符合納斯達克上市規則 5635(D)中“最低價格”的定義。

根據《豁免、修訂及修改協議》，貸款人及代理人同意盡其合理最大努力，於本公司下一次股東大會舉行的交易日前最後一個交易日或之前，自願 轉換票據項下的所有款項。

根據《豁免、修訂及修訂協議》，本公司、貸款人及代理同意，經股東批准後，本公司於2024年5月15日取得的10月份及12月份認股權證已予修訂，以將該等認股權證的行使價 降至每股3.20美元。

根據《放棄、修訂及修改協議》，本公司同意 公司在特拉華州的子公司Slinger Bag America Inc.(以下簡稱“斯林格”)將在S-1表格登記根據票據轉換可發行的普通股股票的登記生效六個月週年日起十(10)個工作日內(“生效日期”)，向貸款人和代理人支付差額(如有)。(I)$600萬(“擔保金額”) 至(Ii)貸款人及代理人出售根據 發行的普通股股份而變現的綜合毛利，以(A)轉換票據及(B)行使十月認股權證及十二月認股權證(“已變現金額”)。斯林格 有義務在2024年2月21日後十(10)周內用200億美元的萬為託管賬户提供資金。本公司及貸款人及代理人亦同意，如因不可抗力事件，貸款人及代理人未能在生效日期起計六個月 週年前將票據完全兑換，本公司將以現金向貸款人及代理人支付擔保金額與已變現金額之間的差額(如有)，以回購票據及十月認股權證及十二月認股權證。

根據《放棄、修訂及修訂協議》，本公司與貸款人及代理人同意，票據一經悉數償還(透過現金支付及轉換為普通股股份或僅透過轉換為普通股股份)，貸款人及代理人於本公司及擔保人的任何及所有財產中的所有留置權及擔保權益(定義見放棄、修訂及修訂協議)將自動解除及終止，包括但不限於統一商業守則融資聲明所證明的任何留置權及擔保權益。

根據《棄權、修訂及修改協議》，本公司同意於2024年2月21日起計五(5)個營業日內，以S-1表格形式向美國證券交易委員會編制及提交一份登記聲明，登記根據票據轉換而可發行的普通股股份，並盡商業上合理的最大努力促使美國證券交易委員會在其後切實可行的情況下儘快且無論如何於2024年2月21日起三十(30)個歷日內使該登記聲明生效。根據這一義務，註冊聲明已提交， 於2024年3月1日生效。

於2024年4月15日，本公司確認並同意Armistice與Morgan Capital LLC(“Morgan”)訂立權證購買協議(“Morgan WPA”) ，根據該協議，Armistice以現金2,500,000美元將2023年10月及12月的權證售予 Morgan。根據摩根WPA，停戰協議同意斯林格袋子美洲公司有義務在放棄、修訂和修改協議六個月週年日起10個工作日內，以現金支付差額給停戰協議， 如果有，在(I)$600萬至(Ii)持有人出售因(A)票據轉換(於本協議日期已全部轉換為本公司普通股股份)及(B)認股權證的行使而發行的本公司普通股將變現的綜合毛利之間，認股權證的行使將終止，且不具進一步效力及效力。此外，根據《摩根WPA》，《停戰協定》同意終止斯林格·巴格美洲公司在其律師處開立不少於2,000,000美元託管賬户的義務，並且不再具有進一步的效力和效力。停戰協定進一步同意，停戰協定對本公司及擔保人的任何及所有財產的任何及所有留置權及擔保權益(該等條款於豁免、修訂及修改協議中定義)將自動解除及終止，包括但不限於統一商業守則融資聲明所證明的任何留置權及擔保權益。

章程修訂

2023年10月12日，公司董事會批准了對公司章程的修訂，將有權投票的已發行和已發行股票的比例 降低到親自出席或由受委代表出席的比例，以構成任何業務交易的法定人數，從多數降至33.3%(331/3%)。

向Sapir發行股票

2023年11月14日，該公司向Sapir LLC發行了11,224股普通股。Sapir LLC由Aitan Zacharin控制，他是公司的投資者關係和財務結構顧問，是與公司於2020年4月30日修訂和重述的諮詢協議(“AZ諮詢協議”)的一方。根據亞利桑那州諮詢協議，本公司欠Zacharin先生127,500美元，作為截至2023年11月30日的諮詢費補償(“諮詢費補償”)。此外，根據亞利桑那州諮詢協議第 2.1(D)節，本公司向Zacharin先生授予127,500美元作為酌情補償(“酌情補償”)。考慮到顧問費補償及酌情補償，發行普通股包括(I)8,017股普通股作為支付顧問費補償，及(Ii)3,207股普通股作為支付酌情補償。

納斯達克 合規

2024年1月30日，本公司收到納斯達克證券市場工作人員的函件，確認在收到本公司於2024年1月24日提交的8-k表格中披露的1,650美元的萬投資後(I)本公司 已重新遵守經修訂的納斯達克聽證小組(以下簡稱“陪審團”)於2023年4月12日作出的決定所規定的最低股東權益要求，及(Ii)根據上市規則第5815(D)(4)(B)條的申請 ，本公司將於該 函件發出日期起計一年內接受強制性專家小組監察。如果在該一年監控期內，納斯達克上市資格工作人員(“工作人員”)發現 公司不再符合股權規則，則儘管有第5810(C)(2)條的規定，本公司將不被允許就該不足之處向員工提供 合規計劃，並且工作人員將不被允許給予本公司額外時間 以使本公司就該不足之處重新獲得合規，也不會根據第5810(C)(3)條給予本公司適用的補救或合規 期。取而代之的是，工作人員將發出退市決定函，公司將有機會 要求與初始陪審團或新召開的聽證會小組舉行新的聽證會，如果初始陪審團不可用的話。根據上市規則第5815(D)(4)(C)條的規定，本公司將有機會 向聆訊小組作出迴應/提出意見，屆時本公司的證券可能會從納斯達克退市。

另據報告，根據上市規則第5815(D)(4)(B)條的規定，本公司亦須接受強制性監察小組監察，以遵守上市規則第5250(C)(1)條(“定期提交規則”)對其定期提交文件的規定，自2023年10月11日起為期一年。如果在該一年的監控期內，員工發現公司再次違反《定期備案規則》，則儘管有第5810(C)(2)條的規定，公司將不被允許向員工提供關於該缺陷的合規計劃，並且員工將不被允許給予公司額外的時間來恢復對該缺陷的合規， 也不會根據規則5810(C)(3)向公司提供適用的補救措施或合規期。取而代之的是，工作人員將發出退市決定函，公司將有機會要求與初始陪審團或新召開的聽證會舉行新的聽證會，如果初始陪審團不可用的話 陪審團。本公司將有機會按照上市規則第5815(D)(4)(C)條的規定向聆訊小組作出迴應/提出意見 ，屆時本公司的證券可能會從納斯達克退市。

2023年12月12日，本公司收到本公司員工函(下稱《通知》)，通知本公司，由於納斯達克普通股連續30個交易日收盤價低於1.00美元，本公司未遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條(《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求(《最低投標價格要求》))。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180個歷日 ，自2023年12月12日起至2024年6月10日止，以重新遵守最低投標價要求。

2024年06月11日，本公司收到納斯達克上市資格部的函(“納斯達克“) 表明(I)公司未在規定的期限內重新遵守規則，不符合 第二個180天的補救期限。具體地説，本公司未能遵守股權標準規定的納斯達克資本市場初始股東權益最低為5,000,000美元的要求，以及(Ii)除非本公司在2024年6月18日之前提出上訴，否則納斯達克已決定本公司的證券將於2024年6月21日從納斯達克退市， 將於2024年6月21日開盤時停牌，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格 (美國證券交易委員會“)，將取消本公司證券在納斯達克證券市場的上市和登記資格 (”退市決定”).

本公司於2024年6月18日就退市決定提出上訴，要求在陪審團席上舉行聆訊，暫緩本公司證券的停牌。聽證會小組的日期定在2024年7月25日。通過隨後向美國證券交易委員會提交的25-NSE表格。2024年6月27日，公司進行了1：20的反向股票拆分，使其股價達到8.31美元，進而使公司重新遵守最低投標價格要求，2024年7月11日，公司連續10天的收盤價超過1美元 。2024年7月18日，本公司收到納斯達克確認，聽證會已取消，退市決定 已撤回。

無法保證該公司將能夠滿足納斯達克持續的上市要求。

2024年1月的產品

於2024年1月19日，本公司與三名 投資者(“2024年1月投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，向每名投資者發行及出售(I)116,510股普通股 及(Ii)預先出資認股權證，以購買合共1,258,490股普通股，合共收購價為每股普通股0.4美元，總金額約為1650萬。預出資認股權證的行使價為每股普通股0.0002美元，可於2024年5月15日股東批准生效之日起行使，允許 根據納斯達克規則行使預出資認股權證，直至全部行使預出資認股權證。向2024年1月的投資者發行的股票總數為349,530股，預融資認股權證總數為3,775,470股。

自2024年4月至2024年5月，本公司確認並同意2024年1月投資者及10名購買者(“預融資權證購買者”)訂立若干認股權證購買協議(“WPA”)，據此，投資者於2024年1月向預融資權證購買者出售全部3,775,470份預融資權證，現金總額為18,877,350美元。

向SmartSports發行股票

2024年1月23日，公司向SmartSports LLC發行了10,000股普通股。SmartSports LLC是本公司的投資者關係顧問，亦為與本公司於2024年1月23日訂立的諮詢協議(“SmartSports Consulting協議”)的訂約方。 根據SmartSports諮詢協議，本公司同意向SmartSports LLC發行及交付10,000股普通股作為提供投資者關係服務的諮詢費(“顧問費補償”)，並利用其商業上合理的努力編制及向證券交易委員會提交一份涵蓋S-1表格所有股份轉售 的登記説明書。

Agile Capital LLC協議

於2024年1月10日，本公司與Agile Capital Funding，LLC訂立一項協議(“Agile Jan 協議”)，根據該協議，本公司向Agile Capital Funding，LLC出售1,460,000美元未來應收賬款(“Agile Jan應收款項”)，以換取1,000,000美元現金。本公司同意每週向Agile Capital Funding，LLC(“Agile”)支付52,142.86美元，直至全額支付Agile應收款項。為確保根據《雅居樂1月協議》支付和履行公司對雅居樂的義務，公司授予雅居樂所有當前和未來應收賬款的擔保權益 。本公司還同意不直接或間接對任何此類抵押品產生、招致、承擔或允許存在任何留置權或與之相關的任何留置權。出售未來應收賬款所得款項部分用於支付非洲法郎應收賬款的未償還餘額(定義見下文)。

雪松 第一號預付款協議

於2024年1月29日，本公司與Cedar Advance LLC訂立協議(“Cedar協議”)，據此，本公司向Cedar Advance LLC出售1,183,200美元未來應收賬款(“Cedar應收金額”)，以換取752,000美元現金。本公司同意每週向Cedar Advance LLC(“Cedar”)支付39,440美元，直至全額支付Cedar應收款項。為確保本公司根據Cedar協議向Cedar支付及履行其債務，本公司向Cedar授予以下抵押品的擔保權益：所有現有及未來應收賬款。本公司還同意 不直接或間接在任何此類抵押品上或與之相關的任何留置權上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權。

獨特的 融資解決方案協議

於2024年3月6日，本公司與Unique Funding Solutions(“UFS”) 訂立協議(“UFS協議”)，根據該協議，本公司向UFS出售323,350美元未來應收賬款(“UFS應收金額”)，以換取200,000美元現金。該公司同意每週向UFS支付9,798.49美元，直到UFS應收金額全額支付為止。

為確保支付及履行本公司於UFS協議項下對UFS的責任，本公司授予UFS所有現有及未來應收賬款的擔保權益。本公司還同意不直接或間接地在任何此類抵押品上或與任何此類抵押品相關的任何留置權上創建、招致、假設或允許 存在。

雪松 第2號預先協議

於2024年4月3日，本公司與Cedar訂立協議(“第二Cedar協議”)，根據該協議，公司向Cedar出售438,000美元未來應收賬款(“第二Cedar應收金額”)，以換取285,000美元現金。公司同意每週支付14 600美元，直到第二筆Cedar應收款項全額支付為止。

為確保本公司根據第二份Cedar協議支付及履行本公司對Cedar的責任，本公司授予Cedar所有現有及未來應收賬款的擔保權益。本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、招致、假定或 許可。

雪松 第3號預先協議

於2024年4月22日，本公司與Cedar訂立協議(“第三Cedar協議”)，根據該協議，公司向Cedar出售481,800美元未來應收賬款(“第三Cedar應收金額”)，以換取310,200美元現金。公司同意每週向UFS支付18,530.77美元，直到第三筆Cedar應收款項全額支付為止。

為確保本公司根據第三份Cedar協議向Cedar支付及履行其債務，本公司向Cedar授予對所有現有及未來應收賬款的擔保權益。本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、招致、假定或 許可。

運營

該公司經營體育器材和技術業務。本公司是斯林格發射器的所有者，該發射器由一個便攜式網球發射器、一個便攜式帕德爾網球發射器和一個便攜式泡泡球發射器和GameFaces組成，提供人工智能技術和性能分析。

從創立至今，我們一直專注於全球球類運動市場。我們的第一個產品，斯林格袋子發射器，是一種獲得專利的、高度便攜、多功能且價格實惠的彈丸發射器，內置在易於運輸的輪式手推車袋子中。

網球 球機自20世紀50年代S由雷內·拉科斯特引進以來一直存在。性能的改進是在20世紀70年代的S，當時普林斯在其第一款產品--小王子--的支持下開始了網球業務，這是一臺真空操縱式球機。在20世紀90年代，S推出了第一臺電池供電的球機，從那時起，除了增加了計算機化之外，球機產品的結構幾乎沒有改變。通常，傳統球機品牌銷售的機器體積大、笨重，操作起來也很笨拙。它們通常也很昂貴--通常遠高於1,000美元，而斯林格揹包發射器的入門價為600美元。我們認為，在斯林格 袋子發射器推出之前，大部分傳統網球機都賣給了網球設施、機構和網球教師， 只有少數直接賣給了網球消費者。

最近的 事件

2024年5月15日，公司召開2024年股東周年大會，批准了以下事項：

2024年6月27日，該公司實施了1：20的反向股票拆分。並無發行與反向拆分有關的零碎股份，所有該等零碎權益已四捨五入至最接近的普通股股份總數。所有對已發行股票的引用均已追溯調整，以反映這一反向拆分。

行業 概述

在接下來的五年裏，我們相信體育消費者對AI(人工智能)技術的需求將顯著增加，這些技術將通過個性化的洞察和分析以及相關的自我指導工具，在支持他們享受所選運動方面發揮不可或缺的作用。

在接下來的12個月裏，我們將專注於將全球網球、帕德爾網球和泡泡球社區作為我們的主要目標市場。國際網球聯合會指出，全球網球市場有8,000名萬活躍參與者，還有數百萬其他消費者 被認為是這項運動的狂熱粉絲。Pickleball現在被廣泛認為是美國增長最快的運動，有500多名萬常客，佩德爾網球在整個歐洲和南美的參與者也有顯著增長。 目前據估計，全球有多達1,000名萬佩德爾球員。此外，我們還將尋求 向網球市場推出升級的網球發射器，並在今年年底之前進入我們的棒球/壘球發射器消費者測試的最後測試階段 ，因為我們認為這個市場是一個重要的未來增長機會。

製造和分銷

斯林格袋式發射器的生產基地設在中國南部。我們與10家單獨的零部件供應商接洽，所有這些零部件都在我們位於廈門的中國合同組裝廠 集中在一起，發射器在這裏組裝，並進行質量控制，然後 加工供全球分銷。

我們的製造能力估計每月約為5,000台。這一能力將在我們的三款斯林格包 發射器產品上共享-網球、泡泡球和帕德爾。Pickleball產品於2023年3月推向市場，在Pickleball社區受到好評，目前每月銷售約300台。2023年6月，根據與Desarrolo y Promocion de Padel S.L.的全球分銷協議，該公司推出了Padel網球發射器。2024年1月，在發現與塑料Padel Court纖維有關的問題後，需要對Padel發射器進行返工和生產修改。這些問題與塑料Padel Court纖維有關，這些纖維通常在Padel Court環境中發現，這些纖維正在熔化到發射器的擊球輪上，導致間歇性的發球問題。該公司與我們的供應商和Desarerolo y Promocion de Padel S.L的 團隊合作，重新安裝了修復程序，並開發了長期的啟動器增強功能，以消除此問題再次發生的可能性。不幸的是，這個問題導致了一個短期的消費者信心問題，影響了2024年最低數量的交付。

在開發我們的斯林格袋子網球、泡泡球和帕德爾發射器的過程中，我們設計了三種產品，它們共享許多共同的部件。 我們希望這有助於提高生產過程的效率。

我們 聘請了一家獨立且經驗豐富的供應商管理公司來管理我們的所有生產活動、我們的質量控制流程和質量保證活動，包括我們的各個供應商合作伙伴和組裝工廠。這些工藝是與公司共同開發的，目標是生產始終如一的高質量和高性能產品。

我們 已經建立了一個全球分銷網絡，我們產品運往美國和加拿大以外的經銷商市場的所有貨物都是從廈門中國裝運的離岸價(FOB)，屆時他們將進入經銷商的所有權 併成為他們的責任。南美經銷商有時從我們的美國倉庫位置獲得服務，而歐洲經銷商 繼續能夠通過位於荷蘭鹿特丹的小型第三方分銷設施下達更換訂單。

此外，我們還將鄧洛普(最大的全球網球供應商)生產的斯林格-鄧洛普聯合品牌網球運往美國，通過我們的電子商務平臺銷售，或直接從源頭銷售到我們的分銷網絡，以便在世界各地進一步分銷。

GameFace 是一家軟件即服務公司，因此沒有直接採購或供應鏈要求。

戰略

用於網球、泡泡球和派德的吊袋發射器

在推出斯林格袋子發射器的過程中，我們看到了顛覆傳統網球市場的機會。直到2023年3月，斯林格 Bag一直是一家單一產品公司，為所有年齡和能力的網球運動員營銷其網球發射器。目前，斯林格袋式網球發射器約70%的收入來自我們在北美的直接面向消費者戰略。我們在北美以外的所有市場運營第三方總代理商結構。經銷商合作伙伴擁有專屬區域和/或產品類別。 我們努力與在網球、泡泡球或派德行業擁有各自市場公認背景的經銷商合作，同時他們擁有必要的財務能力和服務基礎設施，通過與斯林格包在北美直接運營的進入市場戰略類似的進入市場戰略來發展斯林格包品牌。所有分銷商都以折扣的分銷商價格結構購買斯林格 袋子啟動器，這比美國消費者的價格低很多，並負責在交貨要求之前最多3個月下產品訂單。作為該經銷商計劃的一部分，我們於2023年4月指定了Padel Tennis的全球分銷合作伙伴-Desarololo y Promocion de Padel S.L.，這是總部位於西班牙巴倫西亞的Manza Sports的一個部門，作為Padel Court的領先供應商，該公司在全球Padel市場擁有20多年的經驗。

美國市場仍將是所有垂直運動品牌斯林格包的主要面向消費者的市場。

作為世界上最大的網球和泡泡球市場，美國擁有1,740名萬網球運動員和500多名萬泡泡球運動員，美國是建立斯林格品牌和推動明顯增長的關鍵市場。直接面向消費者的電子商務銷售由專注於網球或泡菜球市場的一個或多個第三方互聯網網站進一步補充。美國市場由位於南卡羅來納州西哥倫比亞市和內華達州里諾市的第三方物流設施提供服務，這些設施由我們的兩個物流合作伙伴運營。所有終端消費者服務支持目前由加拿大的一個小型服務團隊管理。所有總代理商 合作伙伴均由我們位於美國的總代理商經理管理和支持。

遊戲臉

GameFace 將為消費者提供通過運動專用自動化AI平臺訪問分析數據的權限，該平臺可以從上傳的消費者或團隊視頻中分析和提取數據。GameFace此前在澳大利亞的Cricket成功推出了這項技術 ，並於2024年4月推出了針對網球的Slinger App-目前可通過Apple App或Google Pay商店購買。斯林格網球應用程序是基於免費增值和訂閲的。用户可以免費訪問基本功能，然後可以 按月費或年費訂閲。

斯林格網球應用程序將為進一步將這項技術應用於其他壁球運動、棒球、板球和其他垂直體育項目奠定基礎--所有這些都是斯林格品牌的名稱。GameFace的核心功能是通過兼容的單攝像頭或智能手機提供的，這使我們能夠為體育市場構建可擴展的解決方案，而不需要依賴特定的硬件或攝像頭類型。

我們 將GameFace設想為一種產品和技術，將成為斯林格品牌組合的核心動力。我們 還將GameFace技術視為斯林格核心運動重點-所有壁球運動、棒球和板球-的實時數據和分析的驅動力，並與外部品牌和其他戰略合作伙伴建立合作伙伴關係，將其應用於這些核心類別以外的所有其他運動項目。

GameFace 最初將其技術重點放在板球和足球市場，在這些市場上，它建立了一個自動化平臺，從現場直播和存檔的比賽畫面中提取各種數據 點。在過去的18個月裏，GameFaces團隊一直致力於構建其技術 ，以提供對網球運動的表現洞察。隨着斯林格網球應用程序的成功推出，GameFaces計劃重新探索板球垂直領域，並基於其網球人工智能方面的進步來增強其技術產品，這將擴大和深化其在板球世界的覆蓋範圍 。在2024年末和未來，GameFaces預計將把資源專門用於棒球分析，併為籃球和足球等其他備受矚目的團隊運動尋找戰略合作伙伴。我們還打算將技術授權給斯林格經過驗證的體育垂直領域的全球合作伙伴，這些合作伙伴仍然是斯林格的非核心合作伙伴，目標是成為全球公認的體育人工智能領導者。

Connexa 品牌營銷

斯林格的重點仍然是實現其核心願景，即成為其核心體育垂直運動球拍、棒球和板球的SaaS(Service-as-a-Sports)提供商。這一願景是通過其手錶、遊戲、學習戰略實現的，該戰略圍繞斯林格包啟動器和斯林格應用程序構建，適用於每項垂直運動。

作為一個直接面向消費者的電子商務品牌，斯林格袋子的入市戰略專注於其核心的北美市場， 所有內部營銷活動和廣告媒體都圍繞着消費者對https://www.slingerbag.com/ and斯林格袋子電子商務平臺的推動，然後努力將品牌或產品的興趣轉化為購買。根據我們的目標人羣，我們的營銷重點圍繞三個核心營銷支柱：數字廣告、影響力和品牌大使。我們的營銷努力還通過Facebook、谷歌、Instagram和You Tube等有針對性的社交媒體平臺吸引我們的核心消費者。

目前，考慮到我們關於網球、泡泡球和派德的人口統計數據，我們的數字廣告支出主要集中在Facebook和谷歌平臺。

除了我們的付費營銷活動，Slinger Bag還依靠我們小型內部團隊的專業知識，在各種社交媒體平臺--主要是Instagram、Facebook、You Tube和LinkedIn--建立了一個‘粉絲’網絡。斯林格袋子有相當數量的消費者 他們是我們品牌的狂熱粉絲，他們完全參與通過自己的方式生成與斯林格袋子相關的社交媒體內容。

自 創立以來，Slinger Bag已經建立了大約10萬名Slinger Bag的用户基礎。通過我們對Foundation Sports的收購和保留權益 ，我們可以訪問Foundation的數據庫，該數據庫包含超過500,000名狂熱的網球運動員。我們每年都會使用電子郵件營銷與該羣體進行多次接觸，以激發更多的銷售興趣。這一核心羣體現在也非常重要，因為它是我們最近推出的斯林格網球應用程序的核心目標消費市場。

從歷史上看，斯林格包包品牌大使團隊一直是整體品牌營銷戰略中不可或缺的一部分，他們支持我們的產品，創建和分享他們的用户內容，表示自己與該品牌有關聯，並通過他們 在活動、錦標賽等中的個人亮相。所有大使 安排現已在本合同生效日期之前終止，這意味着我們現在只在臨時使用的基礎上與網球 大使接觸。

現在還在為Pickleball(在美國各地)和我們的全球Padel市場的獨家經銷商指定知名的 大使，預計將在未來幾個月到位並活躍起來。

在我們的核心營銷戰略之外，斯林格袋子利用了大量機會與網球、泡泡球和泡泡球領域的主要品牌合作，和/或在關鍵的網球、泡泡球和泡泡球相關活動上做廣告。

此外，通過我們的管理團隊與一般壁球運動行業的密切聯繫，我們已經能夠為許多 專業運動員提供斯林格袋子發射器，供他們在所有運動項目中個人使用。這些安排是非合同產品種子 機會。玩家偶爾會在社交媒體上發佈關於他們使用斯林格手袋發射器的信息，這基於他們在社交媒體上的大量粉絲，支持了斯林格手袋品牌知名度的增長。

為支持斯林格包包營銷計劃，我們聘請了以下代理商：

每個 當地國家/地區分銷商以及我們的全球padel分銷合作伙伴也在開展自己的Slinger品牌營銷計劃。這方面的所有努力都旨在 直接接觸狂熱的網球、泡菜球和padel球員，並重點確保Slinger Bag品牌信息在全球範圍內保持一致。Slinger Bag支持其所有品牌分銷商，可以完全訪問公司的所有營銷合作伙伴、品牌 資產，並直接聯繫我們的內部營銷團隊。

我們的 營銷預算主要由總代理商合作伙伴提供資金或根據總代理商合作伙伴確定，並與總代理商的年度採購目標相關聯。每個分銷商都在當地開展草根計劃，包括示範日、當地職業教育合作伙伴關係、專業網球網絡通信，根據需要在當地向網球、皮卡球和派德的當地市場關鍵影響力者提供斯林格包產品，以進一步增加影響力者的努力力度，並擴大消費者意識。通常，我們 通過折扣產品或一定數量的免費產品支持這些活動。總代理商營銷預算分配給其所在地區的Google、Facebook、Instagram、YouTube和其他相關網站或平臺，其中幾個預算由Advisence Media Group支持、批准和/或在適用情況下進行監督。

戰略品牌合作關係

Slinger Bag相信，在我們所有運動項目中建立強有力的戰略合作伙伴關係將鞏固Slinger Bag品牌的可信度和知名度。因此，我們目前有幾個強調這一點的戰略合作伙伴關係。我們相信，這些合作伙伴關係為我們提供了顯着的 水平的品牌曝光度和信譽，推動互利的營銷活動，旨在接觸全球狂熱的網球運動員。

已宣佈並積極參與的此類合作伙伴的詳細信息 包括：

同樣，我們也希望與Pickle Balls和Padel Tennis Balls的聯合品牌供應商建立合作伙伴關係。

競爭

吊籃 袋子發射器

根據價格和網球揹包功能，目前還沒有直接競爭對手推出與斯林格揹包發射器類似的產品 。然而，還有其他公司在營銷傳統的網球機，包括以下品牌：

遊戲臉

我們的板球和網球AI分析產品在功能和價格方面與板球技術分析應用程序或斯林格應用程序(目前處於測試期)類似， 目前還沒有競爭對手。

然而，還有其他公司使用人工智能在不同運動項目和不同級別提供分析，包括Track160(足球)、 Second Spectrum(籃球)、鷹眼(網球/足球/板球)、Swing Vision(網球)、Home Court(籃球)和Golf Boost AI(高爾夫)。

知識產權

我們已為我們的主要三個產品申請了國際設計和實用專利保護：斯林格發射器、斯林格振盪器 和斯林格伸縮球管。我們的實用新型專利已在美國、中國、以色列、加拿大、日本、香港、澳大利亞和歐盟等所有重點市場申請，並在美國和中國獲得授權。我們的設計專利已在美國、中國、歐盟、英國、加拿大、以色列、日本申請和授權。商標保護已在下列國家/地區申請和/或獲得：

*商標 保護待定。

此外，我們目前正在申請多達12項可申請專利的新穎創新，作為我們計劃於2025年推出斯林格棒球發射器的營銷的一部分。

我們 正在不斷努力，在越來越多的產品、服務和應用程序列表中註冊更多商標，這些產品、服務和應用程序正處於註冊過程的不同階段。

我們 擁有其www.connexasports.com/的版權 www.slingerbag.com和Https://gameface.ai域和其他關聯域和 派生域。

遊戲臉

Gameface 目前正在準備與人工智能相關的專利申請，預計將包括美國、歐盟、中國、日本、印度 和澳大利亞。

季節性業務

我們 預計年內總銷售額將出現小幅波動。我們預計第一財季和第四財季的收入通常會超過第二財季和第三財季。然而，我們整個集團的產品銷售組合可能會因網球和其他運動器材的季節性和地理需求的變化，以及與重大體育賽事(如任何大滿貫網球錦標賽和隨着時間的推移，其他體育比賽)的時間安排以及新產品市場發佈的變化而不時變化 。

成本 和遵守環境法規的影響

下面是我們針對全球主要市場的所有產品認證的詳細圖表，涵蓋電池、遙控器(無線電波)、 和電源充電器。此外，在美國境內，我們遵守加州65號法規中關於建造手推車袋子所使用的材料的規定。

政府 法規

斯林格袋子發射器和斯林格振盪器都符合美國政府對電氣、無線電波和電池標準的所有要求，並擁有促進這些產品全球營銷和銷售所需的所有認證。

研究和開發

吊帶 包

斯林格 Bag正在與我們的供應商管理合作夥伴Stride Innovation和我們基於中國的供應商合作，為新的細分市場 生產球發射器，如Pickleball、Padel和棒球/壘球。這些努力是協作的，基於詳細的產品簡介和對每個產品類別的市場和消費者的深入研究。斯林格袋子發射器從概念到投放市場的開發時間表約為18個月，包括至少2輪或市場內現場測試。

我們 目前正在現場測試我們的新棒球/壘球發射器，預計將於2025年投放市場。我們 計劃在未來三年內為板球和其他球類運動引入類似的可運輸、多功能且價格實惠的球類發射器。

對於我們即將推出的性能和分析應用程序的開發，GameFace的開發團隊 已完成網球斯林格應用程序的初步工作，現在消費者可以通過蘋果應用程序或谷歌 Play Stores購買斯林格應用程序。GameFaces團隊將在有組織地推出新功能的基礎上繼續增強應用程序的功能，我們的目標是在2024年底之前讓斯林格網球應用程序完全投入使用，所有計劃中的功能都將投入使用。

遊戲臉團隊將在2024年的剩餘時間內增加新的團隊成員，並將獲得為Pickleball、Padel、Baseball和Cricket開發 類似應用程序所需的資源。

質量控制

質量控制是我們公司的一項重要職能。

作為 市場上相對較新的品牌，我們企業的成功將部分取決於我們產品的質量和一致性。 Slinger Bag已聘請Stride-Innovation，該公司擁有與我們這樣的球類運動公司合作的豐富經驗，擁有與中國運動設備供應商合作的 知識、資源和20年經驗。

在合作伙伴關係中，我們共同創建並記錄了質量指南、測試程序和保修流程。我們已對我們的產品裝配供應商接收和使用的所有產品部件實施了 商定的質量審核流程。所有產品都要經過嚴格的、經過統計驗證的質量控制測試審批流程，然後才能確認可供發貨給我們的配送中心或任何配送合作伙伴 。

我們 根據當地市場法規為所有購買提供有限保修。

賣主

Slinger Bag只能與第三方供應商合作，並通過第三方供應商提供服務。Singer Bag與我們的供應商 管理合作夥伴Stride-Innovation簽訂了正式的服務供應協議，提供廣泛的支持和服務。我們與我們的主要裝配供應商合作伙伴廈門瑞誠工業設計有限公司簽訂了書面協議。

Stride-Innovation 質量控制團隊定期訪問我們的每個供應商設施，監控生產、員工條件和福利，並進行質量控制測試。我們不會在我們的產品生產中使用或容忍使用任何形式的童工。

員工

截至本報告之日，我們在以色列、美國、澳大利亞和英國擁有8名全職員工。管理層相信其與員工的關係良好。我們還聘請兼職員工、聘請顧問，並將物流、服務、QA和QC等服務外包給專業合作伙伴組織，以便根據需要支持我們的運營。

設施

我們的主要辦事處位於馬裏蘭州21244，温莎磨坊138室，羅林路北2709號。我們簽訂了使用該地點的辦公空間的租約，從2019年9月1日起生效。該地點歸Zeek物流公司所有，該公司由董事首席創新官、我們的最大股東約納·卡爾法擁有。我們不需要支付任何租金或費用來使用這個位置。

烏克蘭戰爭

烏克蘭戰爭對本公司的影響一直有限，直接影響通過那些與 戰區接壤的經銷商看到的，這些經銷商的需求大幅下降。

遊戲臉 -到目前為止，還沒有看到對這項業務的直接影響。

以色列 -哈馬斯戰爭

以色列-哈馬斯戰爭對該公司的影響有限，直接影響通過在以色列的銷售減少而體現出來。

遊戲臉 -到目前為止，還沒有看到對這項業務的直接影響。

正在進行 關注

我們的 財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設我們能夠在可預見的未來在正常業務過程中實現資產並履行其 負債。我們有累計的赤字，在業務的持續發展中預計會有更多的虧損 。因此，對於我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大懷疑。 這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括如果我們無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要的金額和負債分類。

持續經營的能力取決於我們在未來實現盈利運營和/或能夠獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營到期時償還債務。 管理層打算在未來12個月內用現有現金、關聯方貸款和/或私募債務和/或普通股為運營成本融資。

不能保證下一年或之後的運營將產生足夠的資金，也不能保證從外部來源如債務或股權融資或其他潛在來源獲得資金 。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致缺乏額外資本 將迫使我們大幅削減或停止運營，因此將對其業務產生重大不利影響。此外，不能 保證任何此類所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，或者它們不會對我們現有的股東產生重大的稀釋影響。

在截至2023年1月31日的公司財政季度中，公司剝離了PlaySight和其在Foundation Sports的75%權益 ，因為隨着通脹上升和公司非科技產品製造成本的增加，每月所需的現金消耗變得越來越難以管理。因此，公司於2022年11月將PlaySight賣回給其原始所有者，公司 將大部分(75%)Foundation Tennis賣回給其原始所有者，並有權購買任何剩餘權益。本公司相信，這些資產剝離將帶來更大的現金流，並減少運營淨虧損。

我們 打算通過開始收入和通過額外的股權和債務融資解決中期現金流不足相結合的方式，克服影響其持續經營能力的情況。我們預計在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金，以支持其業務運營； 然而，我們可能得不到第三方對足夠數量的額外資本的承諾。我們不能確定任何此類融資是否會以可接受的條款提供，或者根本不能，而且如果在需要時未能籌集資金，可能會限制其繼續運營的能力 。我們獲得額外資金的能力將決定它作為一個持續經營的企業繼續存在的能力。如果 未能以有利的條件及時獲得額外融資，將對我們的財務業績、運營業績和股價產生重大不利影響，並要求其縮減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人保護，或以其他方式尋求保護。此外，額外的股權融資可能會稀釋我們普通股的持有者，債務融資(如果有)可能涉及限制性契約和戰略關係，如有必要，以籌集額外資金，並可能要求我們放棄寶貴的權利。

第 1a項。風險因素

在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮以下描述的風險以及本10-k表格年度報告中的其他信息，包括本報告末尾的財務報表和相關説明。這些風險應與本文中包含的任何其他信息一起考慮，包括與本文中所作的前瞻性陳述一起考慮。 如果下列任何風險實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。以下關於風險的討論並非包羅萬象，但旨在突出我們 認為在評估我們的業務和預期時需要考慮的重要因素。這些因素可能導致我們未來的結果與我們的歷史結果和前瞻性陳述中反映的預期大不相同。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

我們 依靠我們的品牌實力。

我們 預計我們幾乎所有的淨銷售額都將來自我們擁有的品牌產品和服務的銷售，包括Slinger和 GameFaces(Slinger App品牌)。我們品牌的聲譽和誠信對我們業務的成功至關重要。我們相信我們的消費者 重視我們推廣的品牌的地位和聲譽，以及我們的 品牌所代表的卓越質量、性能、功能性和耐用性。建立、維護和提升我們品牌形象的地位和聲譽對於擴大我們的消費者基礎非常重要。我們的持續成功和增長取決於我們保護和推廣我們品牌的能力，而這又取決於我們產品和服務的質量、性能、功能和耐用性等因素，我們的溝通活動 包括廣告和公共關係，以及我們對消費者體驗的管理，包括通過客户服務和保修提供的直接接口 。我們可能決定在這些領域進行大量投資，以維護和提升我們的品牌，但這樣的投資可能不會成功。

此外， 為了擴大我們的覆蓋範圍，我們與第三方分銷商接洽。如果這些第三方經銷商未能遵守我們的運營指南，我們可能無法成功保護我們的品牌形象。產品缺陷、產品召回、假冒產品 和無效的營銷是對我們品牌實力的潛在威脅，為了保護我們的品牌地位，我們 可能需要投入大量資金來減輕此類威脅的影響。

此外， 如果我們不能繼續創新以確保我們的產品在功能、質量和設計方面達到卓越水平，或者在其他方面與競爭對手的產品有足夠的區別，或者如果我們不能以保護我們品牌的高端性質的方式管理我們在線銷售的增長，我們的品牌價值可能會被稀釋，我們可能無法保持我們的溢價地位和定價或銷售量，這可能會對我們的財務業績和業務產生不利影響。我們認為，在品牌認知度有限的新市場中維護和提升我們的品牌形象對於擴大我們的消費者基礎非常重要。如果我們無法在新市場維持或提升我們的品牌，那麼我們的增長戰略可能會受到不利影響。

原材料、勞動力或運費的成本可能會導致我們的銷售成本增加，並導致我們的運營業績受到影響.

原材料、人工或運費成本的增加可能會使我們的採購流程成本更高，並對我們的毛利率和盈利能力產生負面影響。 我們獨立製造商工廠的人工成本一直在上升，而且這種增長不太可能減弱。我們來源國的工資和價格通脹可能會導致意想不到的價格上漲，這可能會很嚴重。在沒有製造合同的情況下，我們的獨立製造商的價格上漲可能會很快。能源成本過去波動劇烈 ，未來也可能波動。不斷上漲的能源成本可能會增加我們運輸產品進行分銷的成本 以及我們從獨立供應商處採購產品的成本。此外，我們的許多產品都是由材料製成的，如高抗衝塑料、塑料注塑零件和輕質高抗拉強度金屬，這些材料要麼以石油為基礎，要麼需要 能源來建造和運輸。隨着石油價格的上漲，此類材料的運輸成本一直在增加。 我們的獨立供應商和製造商可能會試圖將這些成本增加轉嫁給我們，如果我們拒絕支付此類增加的費用，我們與他們的關係可能會受到損害或失去，這可能會導致產品短缺。如果我們支付此類增加，我們可能無法 通過提高定價和其他方式來抵消它們，這可能會對我們維持目標毛利率的能力產生不利影響。如果我們試圖將增長轉嫁給消費者，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們的國際業務涉及固有風險，這可能會對我們的業務造成損害。

我們所有的設備都是在美國以外製造的，我們的大量產品也在美國以外的地方銷售。因此， 我們面臨着與全球貿易和在海外開展業務相關的一般風險，包括外國法律和法規、不同地理區域的消費者偏好變化、政治動盪、跨境發貨中斷或延遲以及我們產品的製造國或銷售地的經濟狀況變化 。例如，這包括圍繞英國退歐影響的 不確定性，包括適用於英國的法律和監管框架的變化 及其與歐盟的關係，以及影響美國和其他地區税法和貿易政策的新的和擬議的變化，如本節其他風險中進一步描述的那樣。美國總統政府已表示將重點放在政策改革上，這些改革不鼓勵美國公司將製造和生產活動外包給外國司法管轄區，包括通過對在美國以外製造的商品徵收關税或處罰，這可能需要我們改變經營方式，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們在以色列開發產品，我們的首席營銷官位於以色列，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的部分業務，包括產品開發，都設在以色列。我們的研發是通過我們的以色列子公司進行的，我們的首席營銷官和首席創新官都位於以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務。

政治， 以色列的經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間以及以色列與哈馬斯和真主黨極端組織之間發生了多次武裝衝突。此外，幾個國家(主要是中東國家)限制與以色列做生意，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動 還是其他原因。任何涉及以色列的敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響，並對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們的 商業保險不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但不能保證這一政府保險將保持下去，或者如果維持下去， 是否足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的行動可能會因員工服兵役的義務而中斷。我們的首席營銷官負有履行預備役軍事職責的義務。為了應對該地區日益加劇的緊張局勢和敵對行動，有時會有預備役軍人應徵入伍，未來可能還會有更多的應徵入伍。我們的業務可能會因這些員工因服兵役而缺席而中斷。這種幹擾可能會損害我們的業務和經營業績。

中東和北非各國的民眾起義正在影響這些國家的政治穩定。這種不穩定 可能導致以色列國與這些國家之間存在的政治和貿易關係惡化。此外，有幾個國家(主要是在中東)限制與以色列和在以色列有業務的公司做生意，如果該地區的敵對行動繼續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。 這些限制可能會嚴重限制我們向這些國家的客户銷售我們的產品的能力。

我們的生產在中國進行，容易受到冠狀病毒和其他疾病和流行病導致的停工和延誤的影響。 此外，我們依賴獨立的製造商和供應商。

截至本協議發佈之日，我們的一家制造工廠位於中國南部。冠狀病毒爆發後，我們的製造設施關閉了三個月，導致我們產品的製造和交付出現了一些意想不到的延誤。然而， 可能會進一步爆發冠狀病毒和其他疾病和流行病，這可能會導致進一步的延誤和關閉。這反過來將對我們的收入產生負面影響，並增加我們的費用和成本。

我們 不控制我們的獨立製造商和供應商，也不控制他們的勞動力和其他商業行為。獨立製造商或供應商違反勞工、環境或其他法律，或獨立製造商或供應商的勞工 或其他做法與美國公認的道德或適當做法背道而馳，可能會擾亂我們產品的發貨或 為我們帶來負面宣傳，從而降低我們品牌的價值，減少對我們產品的需求，並對我們的淨收入產生不利影響。此外，由於我們不生產產品，因此受庫存和產品質量控制相關風險的影響。

此外， 我們歷史上沒有與製造商簽訂製造合同；相反，我們是在臨時基礎上聘用他們的。 確定合適的製造商是一個複雜的過程，要求我們對潛在製造商的質量控制、響應能力和服務能力、財務穩定性和勞動實踐感到滿意。雖然我們有業務連續性 和替代採購的應急計劃，但如果我們的採購發生重大中斷，我們可能無法以可接受的價格找到類似質量的替代製造商或供應商，或者根本無法找到替代製造商或供應商，這可能導致產品短缺 或產品質量下降，並對我們的淨銷售額、毛利率、淨收入、客户關係和我們的聲譽產生不利影響。

我們嚴重依賴供應鏈的可靠性和可預測性，供應鏈的持續中斷可能會對運營產生實質性的不利影響。

我們在生產、運輸和交付產品時嚴重依賴供應鏈的可靠性和可預測性。新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭、通脹趨勢、消費者購買模式的轉變、交通工具的可用性、航運、卡車運輸和倉儲行業的勞動力短缺 港口罷工、基礎設施擁堵、設備短缺和其他因素都導致了交貨延誤、更高的成本以及安排和調度我們產品的運輸的不確定性。如果我們無法可靠且始終如一地安排產品的發貨和存儲，我們可能無法發貨、交付和存儲產品 在這種情況下，我們將不得不取消銷售並向產品的購買者發出退款。美國和國際貿易政策的變化，包括進口關税和貿易政策和協議，以解決供應鏈問題或其他問題，也可能對我們在美國和國際上的活動產生重大影響。國內和國際供應鏈中斷 對我們的運營產生了不利影響。我們供應鏈的持續中斷和激進貿易政策的不利後果 可能會對我們的盈利能力和財務業績產生重大不利影響。

我們 面臨着與在國際市場運營相關的風險。

我們在全球市場運營，國際銷售增長是我們增長戰略的關鍵要素。我們面臨與我們的國際業務相關的風險，包括但不限於：

這些風險中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或增長戰略產生不利影響。此外，我們的一些國際業務是在世界上存在一定程度腐敗的地區進行的。我們的員工和批發商 可能採取違反適用的反腐敗法律或法規的行為。違反這些法律或對此類違規行為的指控，可能會對我們的聲譽、我們的運營結果或我們的財務狀況產生不利影響。

外匯匯率變動也可能對消費者的相對購買力和他們購買非必需 優質商品的意願產生負面影響，例如我們的產品，這將對我們的淨銷售額產生不利影響。我們目前不使用衍生品市場來對衝外匯波動。

我們業務的增長取決於我們增長戰略的成功執行，以及我們通過發展電子商務業務進行國際擴張的努力。

我們 專注於在我們的Connexa品牌下開發一個集成的觀看、娛樂和學習平臺。該平臺將把我們自己的GameFaces和Slinger包產品 整合到Connexa品牌的保護傘下。我們相信，我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力 開發一個整合了每個平臺的性能分析元素的聚合平臺。我們可能會在整合每個品牌的技術和產品方面遇到困難，以創建具有凝聚力的業務。例如，斯林格手袋的用户可能會看到我們是一家體育用品公司 並選擇不使用我們的GameFace品牌的技術產品，而我們的GameFace AI應用程序服務的用户可能 不會購買我們的球類發射器。

我們目前的增長戰略取決於我們是否有能力繼續在亞洲、歐洲、北美、非洲和澳大利亞的多個國際地區擴大我們的地理覆蓋範圍。這一增長戰略取決於我們將產品推向新市場的能力。在我們尋求經營的任何國際地區實施更高的關税、配額或其他限制性貿易政策，可能會對我們開始新的國際業務的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長戰略產生不利影響。此外，不同國家/地區的消費者需求行為以及品味和購買趨勢可能不同，因此，我們產品的銷售可能不會成功，或可能需要時間才能成功，這些淨銷售額的毛利率可能與我們目前的情況不一致。我們執行國際增長戰略的能力，尤其是在我們尚未站穩腳跟的地方， 取決於我們瞭解地區市場人口統計數據的能力，而我們可能無法做到這一點。

如果 我們無法開發集觀察、觀看、遊戲和學習為一體的平臺並在國際上拓展我們的業務，我們的增長戰略和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效應對市場趨勢和消費者偏好的變化，我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響 。

我們業務的成功取決於我們識別關鍵產品和市場趨勢並及時將滿足廣大消費者當前偏好的產品 推向市場的能力(通過改進現有產品或開發新產品)。消費者的偏好在世界各地和不同地區有所不同，並隨着時間的推移而變化，以應對不斷變化的美學和經濟環境。我們相信，我們在開發創新產品和滿足消費者 功能需求方面的成功，是我們作為高端品牌形象和收取溢價能力的重要因素。我們可能無法 預測或響應消費者偏好的變化，即使我們確實預測並響應了此類變化，我們也可能無法 將滿足這些變化的偏好的增強產品或新產品及時推向市場。如果我們未能預測或 響應消費者偏好的變化，或未能及時將滿足新偏好的產品推向市場，我們的市場份額以及我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。

我們 可能無法在保持核心消費者忠誠度的同時吸引新消費者。

我們增長戰略的一部分是向我們的品牌介紹新的消費者，包括年輕消費者。如果我們不能吸引新的消費者，包括年輕消費者，我們的業務和運營結果可能會隨着我們核心消費者年齡的增長和購買頻率的減少而受到不利影響。旨在定位我們的品牌以吸引新的和年輕消費者的計劃和戰略可能 無法吸引我們的核心消費者，並可能降低我們的品牌對我們的核心消費者的吸引力，從而降低核心消費者的忠誠度。 如果我們無法成功吸引新的和年輕的消費者，同時保持我們的品牌在核心消費者中的形象， 那麼我們的淨銷售額和我們的品牌形象可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地維護我們的網站或管理庫存，我們的業務可能會受到影響。

我們採用的分銷策略嚴重依賴我們的網站和第三方分銷商的電子商務網站。我們電子商務戰略的有效性取決於我們有效管理庫存和分銷流程的能力，以確保我們的產品有足夠的數量可供使用，從而防止銷售損失。如果我們不能維持我們的電子商務渠道，或者如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會經歷淨銷售額的下降，以及一些產品的庫存過剩和其他產品的預期機會錯失。此外，未能按照我們的交貨計劃將我們的產品 交付給客户可能會損害我們與這些客户的關係，並導致電子商務網站上發佈負面反饋 。因此，我們的淨銷售額、盈利能力和增長戰略的實施可能會受到不利影響 。

我們 計劃使用運營活動提供的現金為我們不斷擴大的業務和執行我們的增長戰略提供資金，並可能需要額外的 資金，而我們可能無法獲得這些資金。

我們 預計我們的業務將依賴於我們未來經營活動提供的淨現金作為我們流動性的主要來源。為了支持我們的業務並按計劃執行我們的增長戰略，我們將需要從 的運營中產生大量現金，以便購買庫存、支付人員工資、投資研發以及支付與上市公司運營相關的增加的成本。運營現金流此前一直疲軟，在截至2023年4月30日的一年中，我們不得不大幅削減運營並處置我們的PlaySight和Foundation Sports業務。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流來為計劃的活動提供資金，並且如果我們沒有足夠的資金，我們將需要通過債務或股權融資尋求 額外的資金來為我們的增長提供資金。信貸市場的狀況(如可獲得融資和利率波動)可能會使我們很難以有吸引力的條款或甚至全部 獲得此類融資。我們可能承擔的額外債務融資可能代價高昂，並可能對我們施加限制我們業務和戰略舉措的契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的股本、進行投資以及進行合併、合併和資產出售交易的能力的限制。股權融資的條款可能會對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋，而新投資者願意購買我們的股權證券的價格可能會低於我們普通股的每股價格。新證券的持有者還可以享有優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。如果需要新的融資來源，但缺乏吸引力、不足或不可用，則我們將被要求根據 可用資金修改我們的增長和運營計劃，這將抑制我們的增長並可能損害我們的業務。

我們延長的供應鏈需要很長的交付期，並且嚴重依賴亞洲的製造商。

我們嚴重依賴亞洲的製造商，這需要很長的交貨期才能將商品推向市場。較長的交付期將要求我們 攜帶額外的庫存，以避免出現缺貨情況。如果由於一般經濟狀況或其他因素導致對我們產品的需求下降，我們可能會被迫以較低的利潤率或虧損來清算這些額外庫存。此外，消費者的品味在產品設計和上市之間可能會發生變化。如果設計不受 消費者的歡迎，還可能導致需要以較低的利潤率或虧損清算庫存，這將對我們的運營結果產生不利影響。

我們 依賴現有的管理層成員和關鍵員工來實施我們增長戰略中的關鍵要素，如果不能留住他們或吸引到適當合格的新人員，可能會影響我們成功實施增長戰略的能力。

成功實施我們的增長戰略在一定程度上取決於我們留住經驗豐富的管理團隊和關鍵員工的能力 ，以及我們吸引適當合格新員工的能力。例如，我們的首席執行官擁有豐富的經營品牌體育用品的經驗。我們管理團隊的任何關鍵成員或其他關鍵員工的流失可能會阻礙或推遲我們有效實施增長戰略的能力。此外，如果我們不能吸引到合適的合格新人員，包括首席財務官，我們可能無法成功實施我們的增長戰略。在這兩種情況下，我們的盈利能力和財務業績都可能受到不利影響。

我們 不使用傳統的廣告渠道，如果我們不能通過產品介紹和其他 促銷手段充分營銷我們的品牌，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 營銷戰略取決於我們是否有能力通過在線廣告和社交媒體宣傳我們的品牌信息，並可能 使用報紙和雜誌以具有成本效益的方式推廣新產品。我們不使用廣告牌、電視和廣播等傳統廣告渠道。如果我們的營銷努力不能成功吸引新消費者並提高現有消費者的購買頻率，我們可能沒有經濟高效的營銷渠道來推廣我們的品牌 。如果我們增加廣告支出，或者開始在傳統廣告上支出，我們的費用就會上升，我們的廣告努力可能不會成功。此外，如果我們不能成功且具有成本效益地利用廣告渠道向新消費者和新市場推廣我們的品牌，我們的增長戰略可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴信息技術來運營我們的業務。我們的客户、應用程序、技術、網絡或其他對我們運營至關重要的系統的機密信息的任何重大安全漏洞，或未能遵守隱私 和安全法律法規，都可能損害我們的聲譽、品牌和業務。

我們在整個供應鏈中嚴重依賴信息技術系統和網絡，包括互聯網和第三方服務(“信息技術系統”)，包括產品設計、生產、預測、訂購、製造、運輸、 銷售和分銷，以及用於外部和內部報告、運營和其他業務活動的財務信息處理。信息技術系統對我們的許多運營活動和業務流程至關重要 任何服務中斷或關閉都可能對它們產生負面影響。例如，我們能否有效地管理和維護我們的庫存並及時向客户發貨，在很大程度上取決於這些信息技術系統的可靠性。我們依賴第三方系統提供商來管理我們所有的公司數據和交易，記錄我們的財務交易 並管理我們的運營。這些系統無法有效運行的原因包括安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因，或未能正確維護、保護、修復或升級系統，或過渡到升級或更換系統時出現問題，可能會導致產品交付延遲並降低我們的運營效率，可能需要額外的資金來修復該問題，這可能不足以涵蓋所有可能發生的情況， 並可能對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 還使用信息技術系統處理財務信息和運營結果，用於內部報告目的，並 遵守監管財務報告、法律和税務要求。如果信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃或供應商的計劃不能有效地及時解決這些問題，我們 可能會在報告財務結果時遇到延遲，這可能會導致收入和利潤的損失以及聲譽 的損害。此外，我們依賴信息技術系統和個人數據收集進行數字營銷、數字商務、消費者參與以及我們數字產品和服務的營銷和使用。我們還依賴於我們在世界各地員工之間以及與其他第三方(包括客户、供應商、供應商和消費者)進行電子 通信的能力。信息技術系統的任何中斷都可能阻礙我們進入數字空間的能力，並導致收入損失、聲譽受損和用户流失。

在我們業務的各個方面，我們收集和使用與客户相關的各種個人數據。我們未能 防止安全漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。在我們的 網站上，大部分銷售額直接計入我們消費者的信用卡賬户，訂單被運送到消費者的 地址，消費者使用他們的電子郵件地址登錄。在此類交易中，確保我們網站上傳輸的機密信息(如消費者的信用卡號碼和有效期、個人信息和 帳單地址)的完全安全對於維護消費者的信心至關重要。此外，我們還持有消費者的某些私人信息，如姓名、地址、電話號碼以及瀏覽和購買記錄。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來實現機密信息的安全傳輸，包括信用卡號碼。 計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們用來保護消費者交易數據的 技術受到損害或遭到破壞。此外，能夠非法獲取用户密碼的任何一方 都有可能訪問該用户的交易數據或個人信息。我們可能無法阻止黑客或犯罪組織等第三方通過我們的網站竊取我們消費者提供給我們的信息。此外，我們的 第三方商家和送貨服務提供商可能會違反其保密義務，泄露有關我們的 消費者的信息。任何損害我們的安全或實質性違反保密義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌 ，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，這可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。 此外，任何能夠規避我們的安全措施的人都可能盜用我們的專有信息或導致我們的運營中斷 。

此外， 我們用於運營業務的平臺和應用程序具有高度技術性和複雜性，現在或將來可能包含 未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的代碼中的一些錯誤可能只有在部署代碼後才會被發現。部署後在我們的代碼中發現的任何錯誤、 錯誤或漏洞，無法在可接受的時間段內確定性能問題的一個或多個原因，或者難以維護和提高我們平臺的性能，特別是在使用高峯期 次，都可能導致我們的聲譽或品牌受損、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

全球經濟、政治和行業狀況不斷變化，不利條件可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 是一家全球性公司，業務遍及全球。動盪的經濟、政治和市場狀況，如政治或經濟不穩定、內亂、貿易制裁、地區恐怖主義行為或敵對行動，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突， 我們開展業務的地方可能會對我們的經營業績和實現我們業務目標的能力產生負面影響。我們可能無法 洞察可能出現並對我們的業務產生負面影響的經濟和政治趨勢。此外，美元與其他貨幣之間匯率的顯著或波動 可能會對我們的流動性、收入、成本和經營業績產生重大不利影響。

此外， 自然災害和突發公共衞生事件，如極端天氣事件和COVID—19大流行、烏克蘭戰爭和以色列—哈馬斯戰爭 戰爭，可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的業務運營中斷、供應鏈中斷、 我們的人員受到危害，以及其他材料和結果的延誤或損失。

俄羅斯和烏克蘭的衝突可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。對於我們的財務狀況、運營結果和現金流的具體影響，截至本文發佈之日尚不能確定。然而，如果此類軍事行動蔓延到其他國家、加強或保持活躍，這種行動可能會對更廣泛的宏觀經濟影響產生影響，因此，可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。如果俄羅斯-烏克蘭衝突持續下去，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區可能會實施更廣泛的經濟和貿易制裁以及出口限制，這可能會影響我們的商業機會。此外，我們的承包商 可能會採取違反此類政策和適用法律的行為，我們可能要承擔最終責任。如果我們因違反美國或其他國家/地區的制裁法律而被追究責任，我們可能會受到各種處罰，其中任何一種處罰都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的 不利影響。

我們的產品面臨着激烈的競爭。

我們 是一家提供產品和技術的體育器材和技術公司，網球、泡泡球、帕德爾網球、棒球和板球等各種體育活動的相對受歡迎程度和不斷變化的設計趨勢影響了對我們產品的需求。運動器材行業和與體育相關的技術行業在美國和世界範圍內都競爭激烈。我們在國際上與大量的運動和運動器材公司以及與運動相關的技術公司競爭，包括與運動相關的技術公司，包括擁有多元化運動和運動器材和運動技術產品線的大公司。 我們還與其他公司競爭生產我們產品的獨立製造商的產能。我們的在線數字電子商務業務與品牌批發商或專業零售商競爭。

產品 產品、技術、營銷支出(包括廣告和代言支出)、定價、生產成本、客户服務、數字商務平臺和社交媒體是競爭激烈的領域。這一點，再加上體育器材市場的技術和消費者偏好的快速變化，構成了我們運營中的重大風險因素。 此外，零售業的競爭性質，包括消費者購物方式的轉變，以及數字商務的上升趨勢，構成了影響我們在線和批發業務的風險因素。如果我們沒有充分和及時地預測和迴應我們的競爭對手，我們的成本可能會增加，或者消費者對我們產品的需求可能會大幅下降。

基於人工智能的技術市場是一個新的、未經驗證的市場，它可能會衰退或經歷有限的增長，這將對我們充分發揮平臺潛力的能力 產生不利影響。

基於人工智能的技術市場相對較新，評估市場的規模和範圍受到許多風險和不確定因素的影響。 我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的持續增長。用户對我們的應用程序平臺的使用 未經測試，用户可能不認識到對此應用程序平臺的需求或好處，這可能會促使他們停止使用我們的平臺或決定採用替代產品和服務來滿足他們的認知計算搜索和分析需求。 為了擴大我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算將營銷和銷售工作的重點放在教育用户 我們的平臺和我們的平臺的應用程序針對不同垂直市場客户的特定需求 。我們是否有能力進入和擴展我們的平臺所針對的市場，取決於許多因素，包括我們平臺的成本、性能和感知價值。市場機會估計受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗。我們平臺的市場可能無法顯著增長或無法達到我們預期的增長水平。因此，由於缺乏客户接受度、技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户支出減少、經濟狀況疲軟以及其他原因，我們對產品和服務的需求可能會低於預期 。如果我們的市場沒有經歷顯著的 增長，或者如果對我們產品的需求沒有按照我們的預測增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們依靠技術創新和高質量的產品來為我們的產品在市場上競爭。

研究和開發在技術創新中起着關鍵作用。我們依靠機電工程、工業設計、可持續發展及相關領域的專家以及其他專家來開發和測試尖端性能產品。 雖然我們努力生產有助於提高玩家性能的產品，但如果我們不在產品中引入技術創新， 消費者對我們產品的需求可能會下降，如果我們的產品質量出現問題，我們可能會產生鉅額 費用來修復這些問題。

通過我們的GameFaces公司，我們正在慢慢地從一家僅提供運動器材的公司轉型為提供額外的運動技術平臺，專注於觀看、遊戲和學習平臺。如果我們不能成功地將這項新技術與我們的現有產品整合在一起，我們可能無法意識到收購GameFaces品牌的好處， 我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在收購GameFaces之前，我們專注於斯林格手袋的生產和銷售。現在我們的關注點已經轉移到了Watch， 看、玩和學習的綜合平臺上，這個平臺包括了Slinger App品牌下的GameFaces提供的分析和AI。 觀看、觀看、遊戲和學習平臺需要將我們現有業務的能力與GameFaces AI平臺的能力進行整合。未能實現此整合將意味着我們可能無法實現收購GameFaces的好處 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果 不能繼續獲得或保持我們產品的高質量代言人，可能會損害我們的業務。

我們 與專業運動員以及其他公眾人物(如教師、專業人士和有影響力的人)建立關係，以開發、評估和推廣我們的產品，並與消費者建立產品真實性。然而，隨着我們行業的競爭加劇 ，與建立和保持此類贊助及其他關係相關的成本也增加了。如果我們 無法保持目前與專業運動員或其他公眾人物的聯繫，或無法以合理的成本保持聯繫，我們 可能會失去與我們的產品相關的高知名度或現場真實性，我們可能需要修改並大幅 增加我們的營銷投資。這些關係的任何大幅惡化，或我們與其人才經理或其他關鍵人員的關係 大幅惡化，都可能對我們的業務產生不利影響。因此，我們的品牌、淨收入、費用和盈利能力可能會受到損害。如果某些代言人違反其代言協議停止使用我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。

運動員或其他代言人與我們的產品相關的行為，損害這些運動員或代言人的聲譽，也可能 嚴重損害我們在消費者中的品牌形象，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。

運動員或其他代言人與我們的產品相關的行為，損害這些運動員或代言人的聲譽，也可能 嚴重損害我們在消費者中的品牌形象，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。我們的代言人表現不佳，未能繼續正確識別未來的運動員、公眾人物或體育組織， 使用和代言我們的產品，或未能與知名運動員、公眾人物和體育組織達成具有成本效益的代言安排，都可能對我們的品牌、銷售和盈利能力產生不利影響。我們還必須遵守與代言和影響力營銷相關的法律、法規和行業標準。其中許多法律、法規和行業標準正在變化， 可能會受到不同的解釋，遵守成本高昂或在司法管轄區之間不一致。

我們的業務可能會受到季節性的影響，這可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們 預計年內總銷售額將出現適度波動。我們預計第一財季和第四財季的收入將超過第二財季和第三財季。然而，由於網球和其他運動器材的季節性和地域性需求的變化，以及重大體育賽事(如任何大滿貫網球錦標賽和隨着時間推移的其他體育比賽)的時間安排，產品銷售組合可能會因時間而異。此外，我們的 客户可以在通知最少的情況下取消訂單、更改發貨時間表或更改訂購的產品組合。因此，我們可能無法 準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。我們的營業利潤率也對一些我們無法控制的額外因素很敏感，包括製造和運輸成本、產品銷售組合的變化和地理銷售趨勢，我們預計所有這些因素都將持續下去。任何時期的經營結果不應被視為未來任何時期的預期結果。

我們 可能會受到第三方互聯網合作伙伴、批發商、零售商和分銷商財務狀況的不利影響。

我們根據對客户 財務狀況的評估，向我們的總代理商和選定數量的第三方互聯網合作伙伴提供信貸，通常不需要抵押品。為了幫助安排生產和發貨，我們向總代理商合作伙伴提供了在發貨前三個月直接發貨的機會。 在某些情況下，這些預訂單可能會被取消，在與財務狀況不穩定的總代理商合作伙伴應對經濟不確定性時，取消的風險可能會增加。在過去，一些體育客户經歷了財務困難 ，包括破產。此類未來事件將對我們的銷售額、我們的應收賬款收款能力和我們的財務狀況產生不利影響。當零售經濟疲軟或消費者行為發生變化時，分銷商可能會對訂單更加謹慎。 我們主要市場的經濟放緩或變化可能會對我們客户的財務健康產生不利影響，進而可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，產品銷售在一定程度上依賴高質量的數字廣告和銷售來吸引消費者，這需要公司、我們的分銷商和我們的第三方互聯網合作伙伴持續投資。遇到財務困難的經銷商或合作伙伴可能無法進行此類投資 或推遲投資，從而導致我們產品的銷售額和訂單減少。

如果 未能準確預測消費者需求，可能會導致庫存過剩或庫存短缺，從而導致運營利潤率下降、現金流減少並損害我們的業務。

我們可能無法銷售從製造商訂購的多餘產品。超過客户需求的庫存水平可能導致 庫存減記，而以折扣價出售過剩庫存可能會嚴重損害我們的品牌形象，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流造成 不利影響。相反，如果我們低估了消費者對 產品的需求，或者如果我們的製造商未能在我們需要的時候提供產品，我們可能會遇到庫存短缺。 庫存短缺可能會延遲向客户發貨，對零售商、分銷商和消費者關係產生負面影響，並降低 品牌忠誠度。預測需求的困難也使得難以估計我們未來的經營業績、財務狀況 和不同時期的現金流量。未能準確預測對我們產品的需求水平可能會對我們的淨收入和淨收入產生不利影響，我們不太可能提前對此類影響進行任何確定性預測。

零售商的整合或零售市場份額集中在少數幾家零售商可能會增加和集中我們的信用風險，並削弱我們銷售產品的能力。

一些國家的運動器材零售市場由幾家擁有多家門店的大型運動器材零售商主導。這些零售商 過去通過收購和建設更多門店來擴大市場份額。這些情況 將我們的信用風險集中在相對較少的零售商身上，如果這些零售商中的任何一家出現流動性短缺或消費者行為偏離傳統零售的情況，將增加他們向 我們支付的未付款的風險。此外，在特定國家或地區的一個或幾個零售商的市場份額集中度不斷提高 會增加這樣的風險，即如果其中任何一家大幅減少對我們產品的購買，我們可能無法為我們的產品找到足夠數量的其他零售店來維持相同的銷售和收入水平。

如果讓我們的消費者能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效地運行，我們的經營業績以及我們在全球發展數字商務業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的許多消費者通過我們的數字平臺與我們一起購物。消費者越來越多地使用基於移動的設備和應用程序 與我們和我們的競爭對手在線購物，並進行比較購物。我們越來越多地使用社交媒體和專有移動應用程序與我們的消費者互動，並將其作為增強他們購物體驗的一種手段。如果我們未能提供具有吸引力、高效、可靠、用户友好的數字商務平臺，這些平臺可提供種類繁多的商品和快速交貨的選項，並且不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，則可能使我們處於競爭劣勢，導致數字商務和其他銷售的損失，損害我們在消費者中的聲譽，對我們全球數字商務業務的增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們數字商務業務特有的風險還包括對在線內容的責任。如果我們未能成功應對這些風險，可能會 對我們的數字商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。電子商務運營的許多獨特因素，其中一些是我們無法控制的，構成了風險和不確定性。風險包括但不限於信用卡欺詐或數據管理不善。

我們的產品受到與海外採購、製造和融資相關的風險的影響。

我們產品中使用的主要材料(例如注塑塑料、聚酯、電機、遙控器、手推袋) 在我們生產的國家/地區均有供應。我們的產品依賴於我們的非關聯合同製造商尋找、培訓、僱用和留住足夠的人員的能力。我們的承包商和供應商購買原材料，並受 通常由我們產品製造所在國家政府監管的工資水平的約束。

當前來源的原材料供應可能出現重大中斷，或者在中斷的情況下，我們的合同製造商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商，或者根本無法找到替代供應商。 此外，我們的非關聯合同製造商已經並可能在未來繼續經歷工作工資意外增加 ，以及由於政府對用於製造我們產品的某些 金屬的監管而導致合規成本增加。此外，我們不能確定我們的非關聯製造商是否能夠 及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加或材料供應減少，或者需要更換現有製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證有額外的原材料供應或額外的製造能力，也不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的 產能來滿足我們的要求。此外，即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或材料來源 ，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，因為我們需要花費大量時間培訓供應商和製造商 有關我們的方法、產品、質量控制標準以及勞工、健康和安全標準。勞動力或工資、材料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或增加的成本 都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期收入和淨收入下降。

由於我們的所有產品都是在我們的主要銷售市場之外由獨立製造商製造的，因此我們的產品必須由第三方 遠距離運輸。由於可用運輸、 停工、港口罷工、基礎設施擁堵或其他因素，以及與製造商之間整合或過渡相關的成本和延誤，我們的產品發貨或交付延遲 可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，製造延遲或對我們 產品的意外需求可能要求我們使用更快但更昂貴的運輸方式，如空運，這可能會對我們的 利潤率產生不利影響。石油成本是製造和運輸成本的重要組成部分，因此石油產品價格的上漲可能會對我們的利潤率產生不利影響。美國貿易政策的變化，包括進口關税的新的和潛在的變化以及現有的貿易政策和協議，也可能對我們在外國司法管轄區的活動產生重大影響，並可能 對我們的運營結果產生不利影響。

如果對業務和運營的大量投資無法產生預期回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會不時投資於技術、業務基礎設施、新業務、產品供應和製造創新以及 現有業務的擴展，例如我們的數字商務運營，這需要大量的現金投資和管理 。我們相信，具有成本效益的投資對業務增長和盈利能力至關重要；然而，重大投資 會受到開發新業務或擴展現有業務所固有的典型風險和不確定性的影響。 任何重大投資未能提供預期回報或盈利能力可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 並將管理層的注意力從更有利可圖的業務運營上轉移開。

我們的業務對消費者支出和總體經濟狀況非常敏感。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭以及宏觀經濟狀況的不利影響，例如通貨膨脹、就業水平、工資和薪金水平、消費者信心和支出的趨勢、消費者淨資產的減少、利率、通貨膨脹、消費信貸的可獲得性和税收政策對公共支出信心的影響。 最近全球股市、貨幣和主要經濟體實力的急劇下滑突顯了這些風險中的許多(如果不是全部的話)。

消費者 在經濟衰退期間、股票市場或房地產市場的長期下滑期以及可支配收入和消費者財富觀感較低的時期，消費者的購買量總體上可能會下降，而由於我們專注於可自由支配的溢價體育用品，這些風險可能會加劇。全球經濟的低迷或我們銷售額巨大的地區經濟的低迷可能會對消費者購買我們的產品、我們的運營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響，而對我們的消費者基礎或旅行者造成不利影響的低迷 可能會對我們的業務產生不成比例的影響。

由於冠狀病毒大流行影響了 所有業務部門和行業，全球經濟 繼續存在重大且不斷增長的波動和不確定性。此外，歐洲持續的不確定性以及由此產生的任何干擾都可能對 我們在歐洲和全球的淨銷售額產生不利影響，除非該地區的經濟狀況有所改善，且歐洲國家債務違約的前景 下降。進一步或未來的低迷可能會對我們在線銷售門户網站（目前包括我們 自己的網站www.example.com）的流量造成不利影響，並可能對我們的經營業績、財務狀況和 增長戰略造成重大不利影響。

同樣，目前美中國貿易關係陷入僵局，導致所有斯林格產品進入美國的進口關税從以前的5%提高到30%。我們的管理層認為，在這個時候，獲得分銷和份額超過了眼前的利潤率考慮，並決定將額外增加的進口關税視為利潤率損失。

在沒有獲得足夠的新債務或股權融資以及 達到足夠的銷售水平的情況下，我們是否有能力作為一家持續經營的企業繼續存在， 存在很大的疑問。

本公司管理層已確定，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問 我們的獨立註冊會計師事務所關於本公司截至2024年和2023年4月30日止年度的綜合財務報表的報告包括一段有關上述事項的説明性段落。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本和實施業務計劃的能力。這一決定是基於以下因素： (I)公司截至2024年4月30日的營運資本赤字，截至2024年4月30日的財政年度運營中使用的現金為3,001,433美元，公司截至本文件提交之日的可用現金將不足以為未來12個月的預期運營水平提供資金；(Ii)公司將需要在截至2024年4月30日的財政年度額外融資至 繼續其預期運營水平；以及(Iii)如果公司未能獲得所需資本，將被迫推遲、縮減或取消部分或全部開發活動，或可能停止運營。管理層認為，該等因素，包括其他因素，令人對本公司於本報告所涵蓋的 期末日期及自綜合財務報表發出之日起一年內持續經營的能力產生重大懷疑。

我們 財力有限。我們的獨立註冊審計師報告包括一段説明性段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。

由於 我們在2024年4月30日的流動資金不足和其他因素，我們的審計師在其審計報告中納入了一段關於對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑的段落。我們在這方面的計劃是增加產品 銷售、增加產量、獲得庫存融資、尋求戰略替代方案並通過未來的股權 私募或債務融資尋求額外資本。

我們 自成立以來一直錄得淨虧損，並有重大累積虧損。我們一直依賴貸款和股權融資作為運營資金。總收入將不足以償還現有債務和資金運營。我們可能需要依賴 進一步債務融資、來自關聯方的進一步貸款以及普通股的私募以滿足我們額外的現金需求。此類資金來源 可能無法獲得，或者此類資金來源的條款可能無法為公司所接受。

我們 未來將需要額外的資本來為我們計劃中的增長提供資金，我們可能無法籌集到這些資金，或者它可能只能以對我們或我們的股東不利的條款獲得，這可能導致我們無法為我們的營運資金需求提供資金，並損害我們的 運營業績。

我們 已經並預計將繼續有大量的營運資金需求。我們手頭的現金，加上產品銷售、服務、現金等價物和短期投資產生的現金，將無法滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出要求。事實上，我們將被要求在整個2023年籌集額外資金，或者我們將需要限制運營，直到 我們可以籌集大量資金來滿足我們的營運資金需求。此外，我們還需要籌集更多資金，以 為我們的運營和實施增長戰略提供資金，或應對競爭壓力和/或感知到的機會，例如 投資、收購、營銷和開發活動。

如果 我們遇到經營困難或其他因素，其中許多可能是我們無法控制的，導致我們來自 運營的收入或現金流減少(如果有的話)，我們使用完成我們的開發、營銷和增長計劃所需的資本的能力可能會受到限制。除了我們運營產生的預期現金之外，我們還需要額外的融資，以滿足我們的營運資本需求。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果沒有足夠的資金 或不能以可接受的條款提供資金，我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、發展 或加強業務或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。在這種資本受限的情況下，我們可能會縮減營銷、開發和運營活動，或者被迫以不合時宜或不利的方式出售部分資產。

我們的內部控制可能不充分，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《證券交易所規則》第13a-15(F)條的定義，財務報告內部控制是由公司董事會(“董事會”)、管理層和其他人員設計或在主要高管和主要財務官的監督下設計的程序，目的是根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括符合以下條件的政策和程序：

我們的內部控制可能不充分或無效，這可能會導致財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。依賴這種錯誤信息的投資者可能會做出不知情的投資決定。

未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

但是，在我們不再是一家“較小的報告公司”之前，我們的審計師將不會被要求根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

作為一家上市公司的成本可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的公司。

作為一家上市公司，我們需要遵守許多財務報告和法律要求，包括與審計和內部控制有關的要求。維持上市公司報告要求的成本可能會很高，並可能使我們無法按我們和我們的股東可以接受的條款尋求融資或股權投資。我們估計這些成本每年超過500,000美元，如果我們的業務量或業務活動大幅增長，成本可能會更高。我們目前的成本估算不包括與第404條的合規性、文檔和特定報告要求相關的必要費用，因為在我們不再符合“較小的報告公司”的資格之前，我們不會 遵守第404條的完整報告要求。

如果 我們的收入不足或根本不存在，和/或我們無法通過發行股票或債務來滿足其中許多成本，我們 可能無法在正常業務過程中滿足這些成本。這肯定會導致我們無法繼續作為持續經營的企業。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，那麼我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能存在弱點和條件，可能需要更正或補救，披露這些弱點和條件可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立了這些控制，可能會對我們關於業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們內部財務報告控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對我們對財務報告的內部控制的評估中需要解決的任何實際或預期的弱點和情況 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，並嚴重損害我們的財務狀況。

我們 過去曾(並可能不時考慮)收購互補性公司、產品或技術。我們增長戰略的一個主要組成部分是收購互補性業務以發展我們的公司。例如，我們在截至2021年4月30日的財年收購了Foundation Sports Systems，LLC的業務，而對PlaySight和GameFaces的收購在截至2022年4月30日的財年 完成。在截至2023年1月31日的公司財政季度中，由於通脹上升和製造公司非科技產品的成本增加，公司剝離了PlaySight和其在Foundation Sports的75%權益，這是因為每月所需的現金消耗變得越來越難以管理。因此，公司於2022年11月將PlaySight賣回給其原始所有者，並將大部分(75%)Foundation Tennis賣回給其原始所有者，並有權購買任何剩餘權益。我們打算繼續收購互補的技術、產品和業務 作為我們增長戰略的主要組成部分，以增強我們應用程序的特性和功能，擴大我們的客户基礎 並提供進入新市場的機會和增加規模效益。收購涉及許多風險，包括在吸收被收購的業務方面遇到困難，我們管理層的注意力從其他業務上轉移，以及對現有業務關係的潛在不利影響，可能會導致我們的實際增長或經營結果與我們的預期不同。 此外，任何收購都可能涉及鉅額額外債務。我們無法向您保證，我們將能夠成功整合我們尋求的任何收購，或者此類收購將按計劃執行或證明對我們的運營和現金流有利 。任何此類失敗都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，可能無法或無法通過向新客户和現有客户交叉營銷產品來實現更多銷售並增強我們的客户基礎。

我們業務流程的一些方面包括開源軟件，它帶來的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們 將開源軟件整合到支持我們業務的流程中，並期待在未來使用開源軟件。此類 開源軟件可能包括GNU通用公共許可證和阿帕奇許可證等許可證所涵蓋的軟件。 我們所受的各種開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，此類許可證 的解釋方式可能會對我們的系統運行能力施加意想不到的條件或限制，限制我們 軟件的使用，禁止我們系統的某些方面，並對我們的業務運營產生負面影響。

一些 開源許可證要求我們公開提供我們創建的源代碼修改或衍生作品，或者 根據使用的開源軟件的類型，以不利的條款或免費提供此類修改或衍生作品。

雖然 我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源許可證的條款，但此類使用可能會無意中發生，或者可能被聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款往往是模稜兩可的。我們可能面臨來自第三方的索賠 ，或要求發佈或許可我們使用此類開源軟件開發的修改或衍生作品 (可能包括我們的專有源代碼或人工智能(AI)模型)，或者以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，如果我們的部分專有人工智能模型或軟件被確定受開源許可的約束，或者如果我們併入的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的所有或受影響的部分，購買昂貴的許可證，停止提供受影響的產品或服務，除非和直到我們能夠以避免侵權的方式重新設計此類源代碼，如果無法及時完成重新設計或改變我們的業務活動，則可能要求我們推遲提供產品。 其中任何一項都可能對我們的業務運營產生負面影響，甚至可能對我們的知識產權產生負面影響。此外，重新設計流程可能需要我們花費大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成 重新設計流程。如果我們被要求公開披露我們專有模型的任何部分，我們 可能會失去對我們的模型進行商業祕密保護的好處。

除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或軟件來源質量的支持、擔保、賠償、控制或 其他合同保護。在這方面幾乎沒有法律先例 ，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務 。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵依賴開源軟件的我們的網站和系統。 與使用開源軟件相關的任何風險都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

系統 缺陷、故障或中斷，包括我們無法控制的事件，並導致我們的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷 可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽，導致我們的鉅額成本，降低我們的潛在盈利能力，並使我們承擔重大責任。

我們 在我們平臺的運營中使用供應商，例如我們的雲計算網絡服務提供商和第三方軟件提供商。 我們的技術以及底層網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營和聲譽以及我們平臺吸引新客户和留住現有客户的能力至關重要。我們依賴這些供應商 保護他們的系統和設施免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或破壞這些系統的企圖、犯罪行為、未經授權的訪問、 破壞、破壞行為、軍事行動、疏忽、人為錯誤、欺詐、平臺使用激增和拒絕服務問題、 硬件故障、不正確操作、網絡攻擊、數據丟失、戰爭和類似事件的損害或服務中斷。如果我們與供應商的協議終止 ，或者其系統或設施出現服務失誤或損壞，我們的平臺運營能力可能會中斷 。我們還可能在更換該供應商時遇到成本增加和困難，並且可能無法以商業合理的條款、及時或根本不提供更換服務。

此外，我們的平臺可能會被多個用户同時訪問。隨着我們不斷擴大通過我們平臺提供的用户數量、產品和服務，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量要求。 數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商無法滿足我們的容量要求可能會 導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們增長業務和擴展運營的能力。我們平臺可用性的任何 中斷或延遲，無論是由於供應商未能履行職責、對我們供應商的系統或設施造成的任何損壞、我們的任何第三方供應商協議的終止、軟件故障、我們的 或我們供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、安全漏洞，無論是意外的還是故意的， 或其他因素，都可能損害我們與客户的關係，阻止我們的客户訪問他們的賬户，損害我們與現有和潛在客户的聲譽 ，使我們承擔責任，導致我們失去客户，導致關鍵數據丟失，阻止我們 支持我們的平臺、產品或服務，或導致我們在安排新設施和支持時產生額外費用 ，或以其他方式損害我們的業務和聲譽。

此外，我們還從第三方獲取某些信息。如果我們從其獲取信息的任何第三方遇到服務中斷，無論是由於維護、自然災害、恐怖主義或安全漏洞，無論是意外的還是故意的， 或其他因素，訪問我們平臺的能力可能會受到不利影響。此外，第三方提供的信息 中可能包含錯誤。這可能導致無法通過我們的平臺審批其他合格的申請者，這可能會對我們的業務產生不利影響，對我們的聲譽造成負面影響，並減少我們的交易量。

對於我們使用或依賴任何特定第三方數據、技術或軟件的程度，如果此類數據、技術或軟件變得不符合現有法規或行業標準，成為知識產權侵權、挪用或其他違規行為的第三方索賠對象，或者以我們意想不到的方式出現故障或功能，我們也可能受到損害。失去 任何此類數據、技術或軟件的使用權都可能導致我們產品和服務的提供延遲，直到 由我們開發，或者識別、獲取和集成(如果可用)等效或替換數據、技術或軟件 ，並且不能保證我們將成功開發、識別、獲取或集成等效或類似的數據、技術或軟件，這可能會導致我們的產品、服務或我們的產品、服務或功能的損失或限制。

我們銷售產品和服務的能力將取決於我們技術支持的質量，如果我們不能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們不能有效地幫助我們的用户部署我們的產品和服務，不能成功地幫助我們的用户快速解決部署後問題並提供有效的持續支持，或者如果潛在客户認為我們可能無法實現上述目標，我們銷售產品和服務的能力將受到不利影響，我們在潛在用户中的聲譽可能會受到損害。此外， 如果我們在國際上擴展業務，我們的技術支持團隊將面臨更多挑戰，包括與以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔相關的挑戰。因此，如果我們未能向用户提供並 保持高質量的技術支持服務，可能會導致客户在未來選擇使用競爭對手的產品或服務。

我們的GameFaces產品和服務可能跟不上快速變化的技術和不斷髮展的行業標準。

我們的Gameface技術運營的 市場的特點是快速（有時甚至是顛覆性的）技術發展、不斷變化的行業標準、頻繁的新產品推出和增強以及用户需求的變化。此外， 傳統競爭對手和新競爭對手都在我們的市場領域投入巨資並爭奪用户。隨着下一代視頻 分析技術的不斷髮展，我們必須跟上步伐，以維持或擴大我們的市場地位。如果我們無法 成功增加具有足夠技術技能的員工資源來及時開發新產品並將新產品推向市場， 實現我們的產品和服務的市場接受度或為我們的產品和服務發現新的市場機會，我們的 業務和運營業績可能會受到重大不利影響。

企業對企業電子商務行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

企業對企業(“B2B”)電子商務解決方案市場變化迅速，競爭激烈。我們預計，隨着進入者數量和新技術的增加，競爭將會加劇。我們可能無法與當前或 未來的競爭對手成功競爭。我們面臨的競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們不能提升或推出獲得市場認可並跟上技術發展步伐的新產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們吸引新用户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺， 提高我們產品的採用率和使用率，並推出新產品和功能。任何增強功能或新產品的成功 取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平 以及整體市場接受和需求。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含缺陷，可能與我們的平臺存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度 。如果我們無法成功增強現有平臺和功能以滿足不斷變化的客户需求 ，無法提高我們平臺的採用率和使用率，開發新產品，或者如果我們提高產品使用率的努力比我們預期的更昂貴，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

客户 在將GameFaces與第三方應用程序集成時可能會遇到困難，這將抑制銷售。

GameFaces 可以為客户羣提供各種不斷變化的硬件、操作系統軟件、套裝軟件應用程序 和網絡平臺。如果GameFaces因無法支持多種此類平臺而無法獲得廣泛的市場認可，我們的運營業績可能會受到影響。我們的業務在一定程度上取決於以下因素：

我們在Gameface和其他產品中使用的軟件缺乏供應商的合作可能會干擾Gameface應用程序的使用並抑制 我們的業務

應用程序 程序接口提供將信息傳入和傳出應用程序並觸發該應用程序的 特定特徵所需的指令。在GameFaces和第三方軟件產品之間創建適配器需要這些説明，但對應用程序接口的訪問權限由這些應用程序的供應商控制。如果應用程序供應商 拒絕或延遲我們對應用程序接口的訪問，我們的業務可能會受到損害。一些應用程序供應商可能成為競爭對手 或與我們的競爭對手建立聯盟，從而增加了我們不被授予訪問其應用程序界面的可能性。此外，隨着新應用程序或現有應用程序的更新版本的推出，我們未來可能需要修改GameFaces或開發新的適配器。如果我們不能繼續開發適配器或及時響應新應用程序或現有應用程序的更新版本，我們的業務可能會受到影響。

與公司的法律和法規要求相關的風險

如果 未能充分保護我們的知識產權並遏制假冒商品的銷售，可能會損害我們的品牌，並對我們的銷售產生負面影響。

我們的商標、版權、專利、外觀設計和其他知識產權對我們的成功和競爭地位非常重要。 我們在商標和專利的註冊和保護方面投入了大量資源。儘管我們做出了努力，但假冒 和設計複製品仍然可能發生。如果我們不能成功挑戰第三方篡奪這些權利，這可能會 對我們未來的銷售、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們執行知識產權的努力 可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的辯護和反訴。 與保護我們的知識產權相關的法律費用和其他成本的意外增加可能會導致更高的運營費用 。此外，美國以外的法律制度，特別是包括中國在內的亞洲法律制度，可能並不總是像美國法律那樣保護知識產權，或者根據這些法律制度執行我們的知識產權所需的時間可能會很長，並阻礙我們的復甦。

我們 可能會受到員工對轉讓的職務發明權的報酬或使用費的索賠，這可能會導致 訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們的很大一部分知識產權是由我們的員工或外部顧問在受僱或保留我們的過程中開發的。根據以色列專利法(5727-1967)或專利法，僱員在其受僱於公司的範圍內構思的發明被視為“職務發明”。以色列賠償和特許權使用費委員會或根據專利法成立的委員會此前曾在某些情況下認為，僱員在為公司服務期間開發的職務發明有權獲得報酬 ，儘管他們明確放棄了這種權利。因此，我們 可能會面臨員工要求超出正常工資和福利的薪酬要求。

我們 可能會受到產品責任訴訟或索賠的影響，如果我們不能 成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們 可能會受到產品責任訴訟和索賠的影響，這些訴訟和索賠可能單獨或整體損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況 。如果我們的產品未按預期運行、出現故障或未按照其規格使用，我們可能會面臨訴訟或索賠。此外，產品責任訴訟或索賠，無論勝訴與否，都可能對我們的產品產生負面宣傳，這可能對我們的品牌、業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。任何要求大幅超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的金錢損害賠償的訴訟或索賠都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果 我們提供與體育博彩相關的產品和服務，我們的業務可能會受到各種美國和外國法律的約束，其中許多 尚未解決並且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。 法規或其解釋的任何不利變化，或適用於這些預期產品和服務的法規環境，或與這些預期產品和服務相關的税收規則和法規或其解釋的變化，都可能對我們未來尋求運營時的業務運營能力 產生不利影響，這可能對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會擴展到體育博彩領域，在這種情況下，我們的業務合作伙伴通常受我們將開展業務的司法管轄區或在某些情況下，我們提供服務的司法管轄區或可用的司法管轄區的法律法規，以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規的約束，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區而異，未來可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見等因素的影響，可能會對我們的運營和財務 結果產生重大影響，或者可能會阻止我們的業務合作伙伴完全擴展到此類業務，從而可能對我們的業務產生影響。 此外，我們可能在某些司法管轄區開展業務，目前可能不受或部分受監管，因此更容易受到法律和法規的制定或更改的影響。

由於上述原因，未來的立法和監管行動以及法院裁決或其他政府行動可能會對我們的業務合作伙伴的業務和運營產生重大影響 ，這也可能對我們的運營和財務業績產生影響。 政府當局可能會認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。 還有一種風險是，可能會對我們的業務合作伙伴、我們或私人發起民事和刑事訴訟，包括由或代表檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或私人提起的集體訴訟。以及其他涉及體育博彩業的人。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰款、扣押資產、 禁令或對我們或我們的業務合作伙伴施加的其他限制。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並影響我們的聲譽。

此外， 不能保證在與我們的業務相關或可能與我們的業務相關的司法管轄區不會提出和通過法律上可執行的立法，以禁止、立法或監管體育博彩業的各個方面(或者不能保證這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這可能是因為我們決定不在 司法管轄區提供產品或服務或停止提供產品或服務，或者因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高，和/或 此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

我們納税義務和有效税率的波動 可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們 可能需要在多個司法管轄區繳納所得税。我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出，其中包括為多個税收管轄區的不確定税收撥備而預留的準備金。在任何時候，多個納税年度都可能受到各個徵税管轄區的審計 。這些審計和與税務機關的談判結果可能會影響這些問題的最終解決。因此，我們預計全年內，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率可能會持續變化。此外，我們在特定財政期間的有效税率可能會受到組合和收益水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響。此外，未來頒佈的税收立法可能會 對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。

我們 沒有不與我們的關鍵員工競爭的契約。

我們 通常不會將競業禁止協議作為我們與員工的僱傭協議的一部分，因此我們可能很難 限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。

我們 可能會受到税率變化、採用新税法、額外納税義務或有效税率波動性增加的影響。

我們 受美國和許多外國司法管轄區的税法約束。當前的經濟和政治條件使任何司法管轄區的税收法律和法規或其解釋和應用都會發生重大變化。2017年12月22日，美國 頒佈了《減税和就業法案》(《税法》)，其中包括對以前的美國税法進行了一些重大修改， 這些修改對我們產生了影響，其中包括對被視為匯回的未分配外國收益徵收一次性過渡税的條款，以及將2017年12月31日之後開始的納税年度的公司税率從35%降至21%等變化。税法還將美國的國際税收從全球體系過渡到修改後的地區體系，幷包括防止對非美國收入進行税基侵蝕的措施，其效果是將我們海外子公司的某些收入納入美國税收。

我們的收入有很大一部分是在國外賺取的，並受這些司法管轄區的税法約束。已有 改革外國税法的提案，這些提案可能會顯著影響美國跨國公司對海外收益的徵税方式。 雖然我們無法預測這些提案是否會通過或以何種形式獲得通過，但其中幾項考慮的提案如果成為法律， 可能會對我們的所得税支出和現金流產生不利影響。

根據各種免税期和規定，我們的部分業務 將享受降低的税率或免税。我們還利用税收裁決 和其他協議來確定某些税務事項的處理。這些節假日和裁決會不時全部或部分到期，並可在滿足某些條件時延期，或在不滿足某些條件時終止。條件的任何變化的影響將是失去治療的確定性，從而潛在地影響我們的有效所得税税率。

我們 還可能受到美國國税局(IRS)和其他税務機關對我們的納税申報單的審查。 我們定期評估這些審查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否足夠 。儘管我們相信我們的税務撥備是足夠的，但税務審計和任何相關爭議的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或相關糾紛的結果可能會對我們在作出適用最終決定的一個或多個期間的財務報表產生不利影響。 例如，我們和我們的子公司還跨多個税務管轄區進行了許多公司間交易。儘管 我們認為我們已經清楚地反映了這些交易的經濟性，並且已經制定了適當的本地轉讓定價文檔，但税務機關可能會提出並維持調整，這些調整可能會導致可能影響我們在法定税率不同的國家/地區的收入組合的變化。

為了 我們可以依賴背書或證明的程度，我們將審查任何相關關係以遵守《背書指南》，否則我們將努力遵守FTC法案和適用於我們廣告的其他法律標準.

The FTC regulates the use of endorsements and testimonials in advertising as well as relationships between advertisers and social media influencers pursuant to principles described in the FTC’s Guides Concerning the Use of Endorsements and Testimonials in Advertising, or the Endorsement Guides. The Endorsement Guides provide that an endorsement must reflect the honest opinion of the endorser and cannot be used to make a claim about a product that the product’s marketer couldn’t itself legally make. They also say that if there is a connection between an endorser and the marketer that consumers would not expect and it would affect how consumers evaluate the endorsement, that connection should be disclosed. Another principle in the Endorsement Guides applies to ads that feature endorsements from people who achieved exceptional, or even above average, results from using a product. If the advertiser doesn’t have proof that the endorser’s experience represents what people will generally achieve using the product as described in the ad, then an ad featuring that endorser must make clear to the audience what results they can generally expect to achieve and the advertiser must have a reasonable basis for its representations regarding those generally expected results. Although the Endorsement Guides are advisory in nature and do not operate directly with the force of law, they provide guidance about what the FTC staff generally believes the Federal Trade Commission Act, or FTC Act, requires in the context using of endorsements and testimonials in advertising and any practices inconsistent with the Endorsement Guides can result in violations of the FTC Act’s proscription against unfair and deceptive practices.

為了 我們可以依賴背書或證明的程度，我們將審查任何相關關係以符合背書指南，否則我們將努力遵守FTC法案和適用於我們廣告的其他法律標準。但是，如果我們的社交媒體影響者或與我們有實質性聯繫的其他代言人提出的廣告索賠或索賠 不符合《代言指南》或聯邦貿易委員會法案的任何要求或類似的州要求，聯邦貿易委員會和州消費者保護 當局可以對我們進行調查和執法行動，施加處罰，要求我們向消費者支付金錢賠償， 要求我們修改營銷材料並要求我們接受繁重的禁令，所有這些都可能損害我們的業務、聲譽、 財務狀況和運營結果。

如果我們的承包商或被許可方的承包商未能遵守當地法律和其他標準，可能會損害我們的業務。

我們與美國以外的承包商合作生產我們的產品。我們要求直接生產我們產品的承包商和使用我們的知識產權制造產品的被許可方(間接包括他們的合同製造商)遵守環境、健康和安全標準，以造福於工人。我們還要求這些承包商遵守適用的產品安全標準。儘管有合同義務，但有時承包商可能不遵守此類標準或適用的當地法律，或者我們的被許可方可能無法對其承包商執行此類標準或適用的當地法律。一個或多個承包商嚴重或持續違反此類標準和法律可能會損害我們的聲譽或導致產品召回 ，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。有關生產方法的負面宣傳、我們的任何供應商、製造商或被許可人的涉嫌操作或工作場所或相關條件可能會對我們的品牌形象和銷售產生不利影響，並迫使我們尋找替代供應商、製造商或許可證。

我們 可能會受到税法更改的影響，這可能會影響税率或以其他方式對我們的税務狀況產生不利影響，並可能會 接受税務審計。

我們 受美國和許多外國司法管轄區的税法約束。此類法律可能會因經濟和政治條件而發生變化，或者此類法律的解釋和適用可能會發生變化。

我們的收入有很大一部分是在國外賺取的，並受這些司法管轄區的税法約束。已有 改革外國税法的提案，這些提案可能會顯著影響美國跨國公司對海外收益的徵税方式。 雖然我們無法預測這些提案是否會通過或以何種形式獲得通過，但其中幾項考慮的提案如果成為法律， 可能會對我們的所得税支出和現金流產生不利影響。

我們 受到一系列複雜的法律法規的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

作為一家全球性企業，我們遵守並必須遵守美國和其他司法管轄區的廣泛法律法規，我們在這些司法管轄區擁有運營和分銷渠道。如果我們或我們的員工、代理商、供應商和其他合作伙伴未能遵守 這些法律或法規中的任何一項，我們可能會受到罰款、制裁或其他懲罰，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們可能涉及與我們的業務、我們的產品以及我們的員工和代表的行為有關的各種索賠、訴訟、監管程序和政府調查，包括 合同和僱傭關係、產品責任、反壟斷、商標權和各種其他事項。 無法準確預測任何此類法律或監管程序或調查的結果，我們可能在未來招致 判決、罰款或處罰，或達成訴訟和索賠和解，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。我們業務的全球性意味着法律和合規風險，如反賄賂、反腐敗、欺詐、貿易、環境、競爭、隱私和其他監管事項， 將繼續存在，額外的法律程序和其他意外情況將不時出現，這可能會對我們產生不利影響 。此外，採用新的法律或法規，或更改對現有法律或法規的解釋，可能會導致重大的不可預見的法律和聲譽風險。當前或未來的任何法律或監管程序都可能轉移管理層對我們運營的注意力，並導致鉅額法律費用。

對於 ，只要我們是一家“較小的報告公司”，我們就不會被要求遵守適用於其他公開報告公司的某些報告要求。我們無法預測降低適用於較小報告公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 目前是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以選擇 利用適用於其他不是較小報告公司的公開報告公司的某些報告要求豁免 。這些要求包括不遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》規定的內部財務報告控制評估的審計師認證要求，以及不要求 就較大的公開報告公司要求的高管薪酬提供某些披露。我們無法預測 如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者發現我們的普通股 吸引力下降，我們股票的交易市場可能不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。此外，由於這些規模化的監管要求，我們的披露可能比其他公開報告公司的披露更有限 ，您可能沒有為此類公司的股東提供同樣的保護。

我們 遵守《交易法》的定期報告要求，要求我們在編制此類報告時產生審計費用和法律費用 。這些額外的成本可能會降低或消除我們盈利的能力。

根據《交易法》和據此頒佈的規章制度，我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告。 為了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表 ，並每年審計我們的財務報表。此外，我們的法律顧問將必須審查並協助 準備此類報告。這些專業人員為此類服務收取的費用目前無法準確預測 因為我們參與的交易的數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定 這些因素將影響我們的審計師和律師花費的時間。然而，此類成本的發生將 顯然是我們運營的一種支出，從而對我們滿足管理費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。

然而，只要我們仍是一家“較小的報告公司”，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act、 或JOBS Act所定義，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，以及在我們的定期報告 和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。

如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，如果市場發展，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。

與我們股票所有權相關的風險

目前我們普通股的流動性有限。

我們 不能保證我們普通股股票的活躍交易市場將在納斯達克發展，或如果發展，將 維持，或普通股股票將以或高於公開發行價交易。未能開發或維持交易 市場可能會對其價值產生負面影響，並使您難以或不可能出售您的股票。即使普通股市場確實發展起來，普通股的市場價格也可能高度波動。除了與未來經營業績 和經營盈利能力有關的不確定性外，諸如中期財務業績的變化或各種尚未預測的 因素（其中許多因素超出了我們的控制範圍）可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們普通股的 流動性也可能受到遠期股票分割的不利影響，因為反向股票分割後，已發行的股票數量減少 ，特別是如果我們普通股的市場價格沒有因遠期股票分割而上漲 。

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，因此您可能會損失全部或部分投資 。

您 應該認為投資我們的證券是有風險的，並且只有在您能夠承受您投資的市場價值的重大損失和大幅波動的情況下，才應該投資於我們的證券。我們普通股的市場價格可能會因本節描述的因素和其他因素而發生重大波動，其中許多因素不是我們所能控制的。可能影響我們股價的 因素包括：

此外，證券市場經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、系統、政治和市場狀況，如經濟衰退、投資者信心喪失、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨證券集體訴訟，即使 如果不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈賣出建議或其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下降。如果選擇跟蹤我們的分析師中有一人或更多人下調了我們的普通股評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的普通股價格和交易量 下降。

我們 不打算就我們的普通股股票支付股息，根據某些未償還貸款的條款，我們不允許 支付任何股息。

我們 打算在可預見的將來保留我們的所有收益（如果有的話），以資助我們的業務的運營和擴展， 不打算支付現金股息。未來支付股息的決定將由董事會酌情決定， 須遵守適用法律和任何合同條款，並將取決於（除其他因素外）我們的經營業績、 財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。此外，根據本公司與其貸款人（本公司）簽訂的某些貸款協議的條款 ，在這些貸款協議 全部償還之前，我們不得進行任何分配。目前，這些貸款尚未全額償還。因此，只有當我們普通股的市場價格上漲時，您才能從 我們普通股的投資中獲得回報，而這種情況可能永遠不會發生。

我們普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會壓低我們普通股的價格。

截至2024年4月30日，我們擁有1,828,541股已發行普通股。在這些股票中，有1230,099股是公開發行的。剩餘的598,442股已發行普通股屬於規則144所指的“受限證券”。2024年1月19日， 本公司與三名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，發行及出售(I)116,510股普通股(“股份”) 及(Ii)預資權證(“預資金權證”)，以購買合共1,258,490股普通股 ，總購買價為每股普通股4.00股，總金額約1,650，萬(“發售”)。 預出資認股權證的行使價為每股普通股0.0002美元，可自股東批准之日起行使 ，允許根據納斯達克規則行使預出資認股權證，直至 預注資認股權證全部行使。將發行的股票總數為349,530股，預融資認股權證總數為3,775,470股。 本公司普通股於上市日期後在公開市場上的額外出售，或認為這些出售可能發生，可能會 降低我們普通股的市場價格。

一旦我們重新符合納斯達克上市要求，我們 將被要求提交額外的註冊聲明。

2021年9月8日，我們向美國證券交易委員會備案了登記聲明，將18.2萬股普通股用於特定出售股東的轉售，並於2022年1月27日宣佈生效。在我們的公開發行導致我們的普通股在納斯達克上市 之後，需要登記額外的轉換股票。我們還同意登記與我們最近的融資相關的額外股份。有關更多信息，請參閲“項目1.業務--最新發展”。

本公司的某些大股東可能會對本公司產生重大影響，他們的利益可能與其他股東的利益發生衝突.

截至2024年4月30日，公司的某些大股東，包括我們的高管和董事，約佔公司投票權的21.6%。因此，這些股東將能夠對某些事項施加重大影響，包括必須由股東大會解決的事項，如選舉董事會成員 或宣佈股息或其他分配。在這些股東的利益可能與公司其他股東的利益 不同的範圍內，公司其他股東可能會因這些股東 可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。

我們的股東可能無法執行美國法院針對我們某些高管和董事的判決。

我們 在特拉華州註冊成立。但是，我們的一些董事和高管可能居住在美國以外。因此，我們的股東可能無法向美國境內的這些人送達法律程序文件，也無法針對這些人執行在美國法院獲得的判決。

我們的主要股東出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

截至2024年4月30日，Yonah Kalfa實益擁有我們已發行普通股的約12.2%。根據美國證券法的要求，股票可能會 轉售。出售或出售大量此類 股票的前景可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下降，即使我們的業務表現良好。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票或認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這可能會增加通過未來發行普通股籌集資金的難度。

如果 我們不遵守投標價格規則，並實施反向股票拆分以重新遵守該規則， 可能不會導致我們普通股的每股價格按比例上升。

自2022年6月以來，我們必須實施三次反向拆分才能符合或重新遵守投標價格規則。如果 我們再次違反投標價格規則，我們可能別無選擇，只能實施第四次反向拆分。未來反向股票拆分(如果有的話)對我們普通股的市場價格的影響無法準確預測。特別是，我們 不能向您保證，未來反向股票拆分後的普通股價格將與緊接反向股票拆分前的我們普通股股票的價格按比例上漲。我們普通股的市場價格也可能受到其他因素的影響，這些因素可能與未來的反向股票拆分或流通股數量無關。

此外， 即使我們普通股的市價在反向股票拆分後確實上漲，我們也不能向您保證，在反向股票拆分後， 我們普通股的市價將在任何時間段內保持不變。此外，由於某些投資者 可能會對反向股票拆分持負面看法，我們無法向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。因此，反向股票分割後的總市值可能低於反向股票分割前的市值 。

通過我們通過增發股份獲得融資和履行義務的努力，股東 可能會被嚴重稀釋.

我們的 董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或部分未根據可轉換或可交換工具發行或保留髮行的授權1,000,000,000股股票 。此外，我們可能會嘗試通過出售股票來籌集額外的 資本，可能會以較大的市價折扣。這些行動將導致稀釋 現有股東的所有權權益，進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。

股票反向拆分可能無助於產生額外的投資者興趣。

不能保證反向股票拆分將導致將吸引機構投資者或投資基金的每股價格 或該股價將滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

如果我們不能重新遵守納斯達克的上市要求， 不能保證我們的普通股不會受到潛在的退市影響。

我們 已將我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為YYAI。因此，除其他事項外，我們還必須滿足納斯達克的所有上市要求。此外，納斯達克還有繼續上市的規則，包括但不限於 最低市值等要求。如上所述，納斯達克在“項目1.業務--最近的發展”中告知我們，我們在一些持續上市的標準方面存在缺陷。未能保持我們的上市(即從納斯達克退市)將使股東更難出售我們的普通股， 更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。 如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性的不利影響。

我們 已收到納斯達克因違反上市規則而發出的拖欠通知，不能保證我們將恢復合規 並保持我們在納斯達克的上市。

2023年7月26日，本公司收到納斯達克上市資格部的函，信中指出，本公司在截至2023年1月31日的10-Q表格季度報告中報告的 股東權益不滿足 納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續上市要求，該要求要求上市公司的股東權益至少為250萬美元(“最低股東權益要求”)。此外，截至函件日期，本公司並未 滿足上市證券的替代選擇或持續經營的淨收入。公司及時 向專家小組提交了合規計劃，並於2023年8月23日收到納斯達克的通知，稱其必須在2024年1月22日之前證明 遵守了最低股東權益要求。2024年1月22日，公司完成並獲得16,500,000美元的現金投資(詳見下文)，使公司的股東權益增至4,045,326美元，使公司重新符合最低股東權益要求。2024年1月30日， 公司收到納斯達克的函件，確認在收到公司於2024年1月24日提交的8-K表格中披露的1,650萬美元的投資後，(I)公司已重新遵守納斯達克聽證會小組於2023年4月12日作出的決定所要求的上市規則第5550(B)(1)(“股權規則”)中的最低股東權益要求，以及(Ii)在適用上市規則第5815(D)(4)(B)條時，本公司將在發信之日起 一年內接受強制性面板監控器的約束。如果在該一年監控期內，公司不再遵守股權規則，則儘管有第5810(C)(2)條的規定，公司將不被允許向納斯達克提供針對該缺陷的符合計劃，並且納斯達克將不被允許給予公司額外的時間來恢復對該 缺陷的遵守，也不會根據規則5810(C)(3)向公司提供適用的補救措施或合規期。取而代之的是，納斯達克將 發佈退市決定函，公司將有機會要求重新舉行聽證會。根據上市規則第5815(D)(4)(C)條的規定，本公司將有機會 向聆訊小組作出迴應/提出意見，屆時本公司的證券可能會從納斯達克退市 。

2023年12月12日，本公司收到本公司員工函(下稱《通知》)，通知本公司，由於納斯達克普通股連續30個交易日收盤價低於1.00美元，本公司未遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條(《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求(《最低投標價格要求》))。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180個歷日 ，自2023年12月12日起至2024年6月10日止，以重新遵守最低投標價要求。

2024年06月11日，本公司收到納斯達克上市資格部的函(“納斯達克“) 表明(I)公司未在規定的期限內重新遵守規則，不符合 第二個180天的補救期限。具體地説，本公司未能遵守股權標準規定的納斯達克資本市場初始股東權益最低為5,000,000美元的要求，以及(Ii)除非本公司在2024年6月18日之前提出上訴，否則納斯達克已決定本公司的證券將於2024年6月21日從納斯達克退市， 將於2024年6月21日開盤時停牌，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格 (美國證券交易委員會“)，將取消本公司證券在納斯達克證券市場的上市和登記資格 (”退市決定”).

公司於2024年6月18日對退市決定提出上訴，要求在陪審團舉行聽證會，擱置 公司證券的暫停交易和向美國證券交易委員會提交的25-NSE表格。2024年6月27日，本公司進行了1：20的反向 股票分拆，使其股價升至8.52美元，進而使本公司重新遵守最低投標價格要求，2024年7月18日，本公司收到納斯達克的通知，宣佈撤回退市決定 。

不能保證該公司能夠滿足納斯達克持續上市的要求。如果本公司的普通股 停止在納斯達克資本市場掛牌交易，本公司預計其普通股將在場外市場集團的三級市場之一進行交易。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券 或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司 或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

The SEC has adopted rules that regulate broker-dealer practices in connection with transactions in penny stocks. Penny stocks are generally equity securities with a price of less than $5.00, other than securities registered on certain national securities exchanges or authorized for quotation on certain automated quotation systems, provided that current price and volume information with respect to transactions in such securities is provided by the exchange or system. If we do not obtain or retain a listing on the Nasdaq and if the price of our common stock is less than $5.00, our common stock will be deemed a penny stock. The penny stock rules require a broker-dealer, before a transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, to deliver a standardized risk disclosure document containing specified information. In addition, the penny stock rules require that before effecting any transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, a broker-dealer must make a special written determination that the penny stock is a suitable investment for the purchaser and receive (i) the purchaser’s written acknowledgment of the receipt of a risk disclosure statement; (ii) a written agreement to transactions involving penny stocks; and (iii) a signed and dated copy of a written suitability statement. These disclosure requirements may have the effect of reducing the trading activity in the secondary market for our common stock, and therefore stockholders may have difficulty selling their shares.

我們的流通股總數中有很大一部分受到限制，不能立即轉售，但可能在不久的將來出售到市場上， 這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的大量普通股股票在公開市場上的銷售 可能隨時發生。當代表與我們的董事、執行官和持有我們5%以上的已發行普通股的持有人簽訂的任何或所有禁售協議到期或提前解除 時，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售，或可能會有一種看法 它們將在公開市場上出售。

此外， 在（i）到期、（ii）提前釋放和（iii）允許在 特定時間出售公司普通股股份的條款後，大量我們普通股股份可能會在 公開市場上出售，或可能會有一種看法認為它們將被出售。

在 出售後，或認為出售將發生，如上所述，我們的股票價格可能會大幅下跌，即使我們的業務 表現良好。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用於較小的報告公司。

項目 1C。網絡安全

網絡安全風險

網絡安全風險是指因誤用或濫用技術或未經授權泄露數據而造成損害或損失的風險。

概述

儘管網絡安全風險是本公司一個重要且不斷髮展的焦點，但由於其規模較小且資源有限，本公司無法 將任何內部資源用於網絡安全，而完全依賴其供應商在電子郵件、電子商務、訂單管理、採購/直接發貨、財務、庫存、保修和退貨以及遠程訪問方面評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，網絡安全威脅的集體安全努力旨在防止 網絡安全攻擊，而網絡安全攻擊可能導致對機密信息的未經授權訪問、數據破壞、服務中斷或降級， 破壞系統或其他損壞。

該公司的供應商實施了合理設計的措施和控制措施，以應對網絡攻擊，包括加強威脅 監控。

我們的ERP軟件可通過廣泛的策略和程序列表進行訪問、控制和監控。其中包括規定可接受使用、機密數據管理、應用程序監控、安全訪問策略和應用程序訪問策略的協議。 供應商發佈的操作系統更新和安全補丁以及應用程序軟件更新定期進行審查、測試和實施。數據備份是通過每小時增量備份並複製到異地位置來實現的。用户級 訪問通過行業標準加密保護，並支持包括雙因素身份驗證和VPN在內的可訪問性規則。

託管我們的ERP軟件的數據中心獲得了一些最高合規性認證，包括：

此外，託管我們的ERP軟件的數據中心通過包含各種安全措施和控制的多方面方法實現網絡安全合規性，包括：

與公司有業務往來的第三方、為公司業務活動提供便利的第三方(例如供應商、供應鏈、交易所、分銷商和服務提供商)或公司收購的第三方也是公司網絡安全風險的來源。第三方 系統故障或故障、此類各方員工的不當行為或網絡攻擊(包括勒索軟件和供應鏈受損)等事件可能會對公司產生重大不利影響，包括受影響的第三方無法向公司提供產品或服務的情況，或事件向公司提供受損軟件的情況，或導致公司或其客户或客户的信息丟失或泄露的情況。該公司沒有制定流程來監督和識別與其使用第三方服務提供商和供應商相關的網絡安全威脅帶來的風險。

客户 也是公司及其信息資產的網絡安全風險來源，尤其是當他們的活動和系統 超出公司自身的安全和控制系統時。

網絡安全威脅的風險 ，包括之前的任何網絡安全事件，到目前為止還沒有重大影響，也不太可能對公司或其業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。儘管公司 通過其供應商採取了應對網絡安全風險的方法，但公司可能無法成功預防或緩解未來可能對公司或其業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的網絡安全事件。

在可預見的未來，公司沒有也不打算聘請在網絡安全問題上擁有業界公認的 專業知識的第三方評估員或審計公司來審查公司或其供應商的網絡安全風險管理 框架、流程和控制的具體方面。

治理 和監督

到目前為止，公司董事會尚未對來自網絡安全威脅的風險進行任何監督，公司的任何委員會 都不負責或負責監督來自網絡安全威脅的風險。公司董事會將定期審查其網絡安全監督，如果公司有足夠的資源可用，董事會將對其進行改革。

第 項2.屬性

截至本報告日期 ，我們不擁有任何財產。我們的主要辦事處位於馬裏蘭州21244，温莎磨坊138室，羅林路北2709號。我們簽訂了從2019年9月1日起使用該地點的辦公空間的租約。該地點由Zeek物流公司擁有。我們不需要支付任何租金或費用來使用這個位置。

項目 3.法律訴訟

2023年2月8日，OASIS Capital，LLC(“OASIS”)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，要求(I)賠償(I)764,647.53美元，原因是OASIS違反了8%可轉換優先票據的條款，以及OASIS與本公司就票據 (定義如下)訂立的證券購買協議。於2021年12月，本金增至600,000美元(“附註”)及(Ii)因涉嫌違反本公司與綠洲於2022年7月7日訂立的條款説明書的排他性條款而蒙受的損害賠償，金額不詳 另加一筆實際損害賠償，款額有待審判證明、利息及費用、合理律師費及法院認為公正及適當的其他法律及衡平法上的濟助。2023年6月30日，美國紐約南區地區法院批准了公司駁回這一申訴的動議，但允許修改申訴。7月31日，OASIS對公司及其首席執行官Mike·巴拉迪提出了一份經修訂的起訴書，要求對違反受託責任和違反經修訂的1934年證券交易法第10(B)節及其規則第100億.5條的損害賠償、利息和費用進行賠償。2024年2月28日，本公司與OASIS達成和解協議 ，根據該協議，本公司向OASIS支付22.5萬美元現金，以換取OASIS駁回訴訟並獲得全部釋放。

我們 不知道有任何董事、高級管理層成員或關聯公司是對我們不利的一方或有 對我們不利的重大利益的未決訴訟。

我們沒有 任何高管或董事(I)在過去五年內參與過任何破產程序，(Ii)在任何刑事訴訟(交通違規和其他輕微違法行為除外)中被定罪或一直懸而未決，(Iii)受到任何命令、 禁止、禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動的判決或法令的約束 或(Iv)被發現違反任何聯邦、州或省證券或大宗商品法律，且此類裁決未被撤銷、暫停或撤銷。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.公司普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

截至2024年4月30日，我們的普通股在OTCQB上由金融行業監管機構(FINRA)的場外市場集團有限公司(“FINRA”)報價，代碼為“YYAI”(自2024年4月15日起)。於2022年4月7日，本公司將更名為Connexa Sports Technologies Inc.，股票代碼由“SLBG”更改為“CNXA”。2022年06月15日，本公司將其普通股提升至納斯達克資本市場，其普通股現在該市場交易。2024年04月15日，公司將符號由“CNXA”改為“YYAI”。

記錄持有者

根據公司轉讓代理的報告，截至2024年4月30日，共有218名普通股持有人登記在冊。在計算 代表其客户持有股份的每個經紀自營商和結算公司的記錄持有者人數時，計入 單個股東。

分紅

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，也不會在可預見的未來支付任何現金股息。此外， 我們希望保留未來的任何收益，為我們的運營和擴張提供資金。未來現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定。

股權 薪酬計劃

2020年11月11日，公司董事會批准了斯林格袋子公司全球股票激勵計劃(2020)，即2020年計劃，該計劃由持有公司普通股總數999,375股的股東批准，約佔公司當日已發行普通股的75.4%。2020年計劃規定向本公司或其任何附屬公司的合資格主要管理層、非僱員董事及非僱員顧問(每名“參與者”)授予獎勵 股票期權(“ISO”)、非限制性股票、限制性股票、受限股票單位、績效股票及其他以股權及現金為基礎的獎勵，或上述獎勵的任何組合。

本公司已預留共1,875股供根據2020年計劃頒發的獎勵進行發行，所有這些股份均可(但不需要)與ISO有關而發行。2024年5月20日，本公司向約納·卡爾法發行了263股普通股，並向Mike·巴拉迪發行了263股普通股認股權證，行使價為0.02美元，期限為10年，從而耗盡了1,875股 儲備。2024年5月15日，在公司年度股東大會上，公司股東以13,170,657票贊成、49,045票反對、1,457票棄權的表決結果，批准了一項修正案，使 額外1,500,000股普通股可用於根據該計劃頒發獎勵。如果獎勵失效、失效、被取消、被終止而未行使或因任何原因停止行使，或其持有人的權利終止，則受該獎勵限制的任何股票將再次可用於授予新的 獎勵。2020年計劃應繼續有效，除非較早終止，直至董事會通過該計劃之日起十(10)週年為止(但在該日尚未作出的裁決除外)。董事會有權隨時終止尚未授予獎勵的任何股份的2020計劃；但終止2020計劃不得在未經持有人同意的情況下對持有人與之前授予的任何獎勵的權利造成實質性的不利損害。

未來 新員工、非員工董事和其他非員工顧問也有資格參與2020年計劃。授予高級管理人員、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數目 目前無法確定 ，因為獎勵的發放取決於僱用要求和工作表現等各種因素。

近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用

自2024年5月1日以來，公司共發行了725,342股普通股，包括：

2024年5月24日，公司向Yonah Kalfa發行了47,116股普通股，以履行遞延補償義務。

2024年5月24日，本公司向董事發行150,000股普通股，作為對其服務及其對本公司的非常貢獻的補償，並向Mike·巴拉第發行認股權證，以購買50,000股普通股，行使價為0.02美元，任期10年，作為對其服務和對公司的非常貢獻的補償。

本公司於2024年5月24日向Juda Honickman及Mark Radom各發行33,500股普通股，其中包括16,750股普通股，以表彰他們對本公司的特殊貢獻。

2024年6月27日，公司行使認股權證發行了511,214股普通股 。

2024年7月8日，公司發行了110,665股普通股，以滿足DTC因公司最近1-20次反向拆分而提出的四捨五入股票要求。

2024年7月23日，公司向PlaySight的一位前股東發行了10股普通股，以履行公司發行普通股以換取其持有的PlaySight股份的義務。由於行政問題，此次發行被推遲到2024年7月23日。

發行人 購買股票證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據

不適用於較小的報告公司。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

Lazex Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的大股東 與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了一項股票購買協議，該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%擁有。關於股票購買協議，Slinger Bag America以332,239美元收購了Lazex的2,500股普通股。2019年9月16日，SBL將其對Slinger Bag America的所有權轉讓給Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex 2500股票。作為這些交易的結果，Lazex 擁有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex 2500股普通股(約82%)。自2019年9月13日起，Lazex更名為Slinger Bag Inc.

2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權，這是一家於2017年11月3日成立的加拿大公司。斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動。

2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司與SBL於2019年4月3日成立的全資子公司斯林格袋子國際(英國)有限公司(“斯林格袋子英國”)一起成為SBL的100%所有者。2021年2月10日，SBL的所有者Zehava Tepler 免費將Slinger Bag UK捐贈給Slinger Bag America。

自2020年2月25日起，公司通過對已發行普通股進行四比一的遠期拆分，將法定普通股數量從75,000,000股增加到300,000,000股。本報告中包含的所有股票和每股信息均已追溯調整 以反映股票拆分的影響。自2024年6月27日起，公司將法定普通股數量從300,000,000股增加到1,000,000,000股。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂會員權益購買協議，收購Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股權。

於2022年2月2日，本公司與FlixSense Pty，Ltd.(“GameFace”)訂立購股協議。由於股份購買協議，GameFace成為本公司的全資附屬公司。

2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股東代表”)簽訂合併協議。作為合併協議的結果，PlaySight將成為該公司的全資子公司。

於2022年4月期間，本公司確定Foundation Sports收購的實體所使用的技術所需的財務資源和時間將大大超過最初的預期。因此，截至2022年4月30日，與Foundation Sports相關的商譽和無形資產已全部減值，減值損失為3,486,599美元。 此外，公司於2022年4月決定出售Foundation Sports的部分股權。公司繼續將Foundation Sports歸類為持續運營，直到2022年12月5日，公司將Foundation Sports 75%的股份賣回給原來的所有者，當時它解除了這家子公司的合併，並在出售時記錄了虧損。本公司還決定在截至2023年4月30日的年度內出售PlaySight實體。本公司於2022年11月完成出售，並於當時錄得出售虧損。

2022年4月，該公司將註冊地從內華達州更改為特拉華州。2022年4月7日，該公司更名為Connexa體育技術公司。我們還更改了股票代碼“CNXA”。Connexa現在是斯林格·巴格和GameFace所在的控股公司。

斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英國公司、SBL公司和GameFaces公司的業務統稱為“公司”。

2022年6月14日，公司實施了10股1股的反向股票拆分，公司普通股開始按反向拆分調整後的基礎進行交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有該等零碎權益均向上舍入至最接近的普通股股份總數。對已發行股票的所有引用都已進行追溯調整 以反映此次反向拆分。本公司還完成了其普通股的公開發行和其普通股在納斯達克資本市場的上市。

2022年11月17日，加布裏埃爾·高曼和羅希特·克里希南從公司董事會辭職。加布裏埃爾和羅希特是審計和薪酬委員會的成員。加布裏埃爾·戈德曼是本公司提名和公司治理委員會的成員。 加布裏埃爾和羅希特均未就與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項與本公司存在任何分歧。

於2022年11月27日，本公司與PlaySight、陳沙查及 Evgeni Khazanov(統稱“買方”)訂立購股協議(“協議”)，根據該協議，買方向本公司購買PlaySight的100%已發行及已發行股份，以換取(1)解除本公司對PlaySight的供應商、員工、税務機關及任何其他(過去、現在及將來)債權人的責任；(2)買方免除根據僱傭協議欠他們的個人代價的100%，總額為600,000美元(本應在2022年12月增加到800,000美元)；以及(3)支付給公司的200萬美元現金代價如下：

公司還免除了PlaySight對公司的所有債務(協議產生的債務除外)，包括賬面上的任何公司間債務，買方也解除了公司對PlaySight和買方的所有義務(協議產生的債務除外)。

訂立該協議及擬進行的交易的 原因是本公司不再需要為PlaySight的營運提供進一步融資。

2022年12月5日，公司將其在Foundation Sports的75%會員權益轉讓給其創始人Charles Ruddy，並授予他為期三年的權利，以500,000美元現金購買其Foundation Sports剩餘25%的會員權益。自2022年12月5日起，基礎體育的業績將不再在公司的財務報表中合併，投資將作為權益法投資入賬。2022年12月5日，公司對這筆投資進行了分析，並建立了全額50萬美元的投資準備金。本公司擬與Foundation Sports訂立數據庫訪問及市場推廣協議，據此，Foundation Sports將(I)向本公司提供體育或球拍設施信息及其客户的聯絡資料(受適用法律規限)及(Ii)發佈本公司向Foundation Sports客户提供的任何促銷內容、行動號召、調查或類似的 促銷通訊，以向Foundation Sports的客户推廣上述材料，以換取該等活動將產生的任何毛收入的7%作為交換。

2023年3月7日，斯林格袋子與位於西班牙巴倫西亞的一家名為Desarrolo y Promocion de Padel S.L.的公司簽訂了帕德爾網球的獨家經銷協議。根據該協議，到2028年底，萬的收入約為1,500美元。

於2023年11月16日，本公司與Agile Capital Funding訂立協議(“ACF協議”)，根據該協議，本公司向ACF出售未來應收賬款693,500美元(“ACF應收金額”)，以換取450,000美元現金。 公司同意每週支付28,895.83非洲法郎，直到全額支付非洲法郎應收款項為止。

為確保支付及履行本公司根據ACF協議對ACF的義務，本公司授予ACF以下抵押品的擔保權益：所有現有及未來應收賬款。本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、產生、承擔或允許存在任何留置權。

正如美國證券交易委員會此前於2020年9月9日提供的8-k表格中披露的那樣，本公司於2020年9月7日與本公司首席創新官兼本公司董事會成員Yonah Kalfa訂立了服務 協議(“YK僱傭協議”)。根據YK僱傭協議第2.1(A)及2.1(B)節，本公司欠Kalfa先生截至2024年1月31日的薪金1,137美元(“薪金補償”)。

本公司未能以現金向Kalfa先生支付任何補償，且鑑於Kalfa先生對本公司的特別貢獻， 根據YK僱傭協議第2.1(B)節，本公司於2024年1月20日同意透過發行普通股支付所欠萬$113.7萬中的100美元(Kalfa先生放棄收取137,000美元餘額的權利)， 本公司與Kalfa先生於2024年1月20日訂立的若干延期付款轉換協議(“2024年協議”)。2024年協議規定了將發行的股票的每股價格(267,380美元)、使用該價格將發行的股票數量(3.74美元)、 以及截至2024年1月31日應支付給卡爾法先生的金額。

由於行政延誤，本公司於一月份並未發行股份。相反，2024年3月15日，該公司發行了220,265股普通股 。這是以4.54美元的轉換價格支付100億美元萬所欠的股票金額，這是普通股在2024年3月13日的收盤價(也高於2024年3月14日的收盤價)。

發行220,265股不需要 股東批准，因為這不到2024年3月14日公司已發行普通股數量的20%，而且是以高於納斯達克上市規則第5635(D)條所界定的最低價格的每股價格(4.54美元)發行的。

根據納斯達克上市規則第5635(C)條，本公司尋求並獲得股東批准向卡爾法先生發行餘下47,115股股份(267,380減220,265股)。

根據證券法第4(A)(2)條的豁免規定，股票於2024年5月24日在未經修訂的1933年證券法(“證券法”)下注冊發行，作為一項不涉及公開發售的交易。

2024年1月20日，本公司同意向本公司董事長兼首席執行官Mike·巴拉迪發行認股權證，按每股0.02美元的行使價購買317,514股普通股(“Mb權證”)，為期10年，作為對其對公司的非凡貢獻的補償。作為交換，Ballardie先生放棄了 他於2020年11月1日與Slinger Bag International(UK)Limited簽訂的服務協議(“服務協議”)第2.2條所述的任何獎金支付的權利，否則他將有權在2024年1月31日之前獲得該服務協議。

收購 和最近的交易

於二零二四年三月十八日，本公司訂立股份購買協議(“股份購買協議”)及股份交換協議(“股份交換協議”，連同股份購買協議，“協議”) 以合共5,600美元萬向遠宇企業管理有限公司(“遠宇企業管理有限公司”)收購香港公司遠宇企業管理有限公司(“遠宇企業管理有限公司”)合共70%已發行及已發行普通股。協議中擬進行的交易的完成將導致本公司控制權的變更，因為YYEM的股東將 成為本公司普通股(“普通股”)已發行及已發行股份(“普通股”)的擁有者。作為本次交易的一部分，本公司已同意將其全資子公司Slinger Bag America Inc.出售給一家新成立的實體，該實體將由Yonah Kalfa和Mike Ballardie擁有。

收購結構

根據股份購買協議，本公司同意購買YYEM的2,000股普通股，而賣方同意出售YYEM的2,000股普通股，佔YYEM已發行及已發行普通股的20%，購買價為16,500,000美元(“股份購買代價”)， 以現金支付(“股份購買交易”)。購股交易於2024年3月20日完成。

根據股份交換協議，本公司已同意購買5,000股YYEM普通股，而賣方亦已同意出售YYEM，相當於YYEM已發行及已發行普通股的50%，以換取8,127,572股新發行普通股予賣方 (“股份交換交易”，連同購股交易，稱為“交易”)。於股份交換交易(“股份交換對價”)完成之日，預計 股份將佔普通股已發行及已發行股份的82.4%。

交易所股票將根據證券法在沒有註冊的情況下發行，依靠離岸交易的安全港或不涉及公開發行的交易的註冊豁免，因此將構成證券法第144條所指的“受限證券” 。根據規則144，交易所股票一般不得公開發售或出售 ，除非持有至少六個月並受其他條件限制。

分離 協議

就交易所交易而言，本公司已同意於收購完成日期(“完成日期”)或之前訂立分離協議，以出售、轉讓及轉讓其全部或幾乎所有遺留業務、與其“斯林格袋”業務或產品(“遺留業務”)有關或必需的資產及負債予新成立的實體(“新公司”)，並於完成日期後，Newco將擁有遺留業務的唯一權利和義務，並將對公司因與遺留業務相關的負債(“分離”)而對公司提出的第三方索賠而產生的任何損失承擔責任。Newco將由約納·卡爾法和Mike·巴拉迪擁有。

按備考基準計算，截至2024年4月30日，遺留業務的資產約為510萬(即本公司於2024年1月31日的資產，減去用於購買2024年4月YYEM 20%股權的1650美元萬)，而遺留業務的負債為1200萬(即公司截至2024年4月30日的負債)。

財務 住宿

作為對本公司完成交易的誘因，協議規定：(A)4,500,000美元應由YYEM以現金支付給本公司，(B)500,000美元應由YYEM以現金支付給新公司(見標題“分離協議”) ，如下：(I)應在協議日期的兩(2)個工作日內支付800,000美元；(Ii)於本公司將股票代碼由“CNXA”更改為“YYAI”或雙方同意的其他 符號後三(3)個營業日內應付1,200,000美元 ；(Iii)於交易結束時支付2,000,000美元及(Iv)於交易結束後30天內支付500,000美元並支付予NewCo。在4,500,000元中，該公司向某些公司支付了2,142,857元以安排交易。

收購後的管理

在交易結束時或交易結束後，Connexa的董事會(“董事會”)將由YYEM 賣方指定的個人組成，所有現任董事會成員應辭職，並於交易結束或新董事的任命或選舉中較晚的日期生效。

正在關閉 個條件

經修訂的股票交易所規定：

我們 不能保證有關方何時或是否會滿足或放棄所有成交條件。截至本招股説明書的 日期，我們沒有理由相信任何條件將不會得到滿足。

正在關閉 個交付內容

在交易結束時，公司應向YYEM賣方交付以下內容：

在 成交時，YYEM賣方應向公司交付以下物品：

終端