附件10.10
LMEP II限制單位批地協議
T他的LMEP II RESTRICTED U尼特 G咆哮 A《綠色協定》(本《協議》)自[_____](the生效日期常春藤二、特拉華州有限責任公司LLC(The Company)，以及[_____]，個人 (受保人)。此處未定義的大寫術語應具有本公司日期為2022年3月29日的該特定運營協議(該運營協議日期為2022年3月29日，並作為附件A，經修訂、重述或不時以其他方式修改)中賦予它們的含義(運營協議)。
獨奏會
W在這裏，本公司成立的目的是將公司的股權授予LLC、特拉華州有限責任公司(LINEAGE)或其關聯公司的某些員工和顧問，以補償他們向Lineage或其關聯公司提供的服務，並持有相應的Lineage單位；
W在這裏，承授人是世系或其關聯公司的僱員或其他服務提供者，或以其他方式 代表世系、本公司及其各自關聯公司或為世系、本公司及其各自關聯公司的利益而執行或已執行服務；及
W在這裏本公司希望就該等服務向承授人作出補償，並使承授人S的權益與本公司的 世系權益保持一致，因此本公司已按本協議所載條款及條件授予承授人，且承授人已同意接受本公司的共同單位。
N現在, T因此，，出於良好和有價值的對價，特此確認已收到並充分支付，雙方同意如下：
協議書
1.批給受限制單位。根據本協議和經營協議的條款和條件，本公司已向承授人頒發了自生效日期起，[_____]公司董事長S C-[ ]普通單位(受限單位)。
2.對價。承授人並無責任就發行受限制單位向本公司支付任何現金代價。受限制單位授予承授人，作為承授人S為宗族及其附屬公司提供服務或為其利益提供服務的代價。
3.以第三方託管的受限單位。受限制的單元未獲得認證。如果公司未來選擇對受限單位進行認證，則公司應持有並保持對證明受限單位的證書的持有，如果下文第5節中規定的沒收限制失效，則可向承保人發放這些證書。
4.承授人的陳述及保證。承保人已被告知，受限制的單位不是根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)或適用的州證券法註冊的，而是根據此類法律的豁免提供和轉讓的，本公司對該等豁免的依賴在一定程度上取決於承保人S在本協議中的陳述。為了根據聯邦和州證券法律、規則和法規 有資格獲得適用的註冊或資格豁免，本公司在一定程度上依賴於第4節所載的承保人S的陳述和保證。因此，承保人特此向公司聲明並保證：
4.1 禁止轉售或分銷。收購受限制單位是為承授人S自己的賬户進行投資，並非作為代名人或代理人，亦不是為了轉售或分派其任何部分，承授人目前無意出售、授出任何參與權益或以其他方式分派該等單位，但須受法律規定承授人S財產的處置在任何時候均須在承授人S控制範圍內。承授人進一步表示，承授人並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，就任何受限制單位向該人士或任何第三人出售、轉讓或授予參與權益。受限制單位將被收購，用於 投資受讓人S自己的賬户；
4.2 受限證券。承授人理解，根據聯邦證券法，受限單位被定性為受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據該等法律和適用法規，此類證券僅在某些情況下可以在沒有根據該法註冊的情況下轉售。受讓人意識到：(A)受限單位尚未根據該法登記，根據該法被定性為受限證券，因此不能出售或轉讓，除非它們隨後根據該法登記或獲得這種登記的豁免；(B)本公司沒有登記為投資公司，因為投資公司一詞在1940年法令第3(A)節中有定義；及(C)受限制單位目前並無公開市場，承授人極有可能無法在緊急情況下變現承授人S的投資，或將受限制單位質押作為貸款抵押。承保人表示，他或她熟悉美國證券交易委員會(SEC)現行有效的第144條(美國證券交易委員會)，並瞭解由此和該法施加的轉售限制。承保人還認識到，根據《經營協議》，受限單位須受轉讓的額外限制，這些限制可能會限制轉讓任何受限單位的權利，否則這些權利可能在適用法律的要求下可轉讓；
4.3 盡職調查。承授人一直獨自負責承授人S本人對本公司及其業務的盡職調查，不依賴任何其他人對本公司、其業務或受限制單位的優點和風險進行分析或調查，但承授人專門聘請的專業顧問除外。在採取與安排根據本協議進行的投資有關的任何行動或扮演任何角色時，受讓人僅按照受讓人S自己的利益行事，而不符合任何其他方的利益，沒有其他任何一方作為受讓人的代理人或受託人；
4.4 信息公開。承保人有機會就本協議和經營協議的條款和條件向公司提出問題，並獲得公司的答覆，並有機會獲得承保人可能合理要求的其他信息。 承保人已就與本協議相關的文件獲得必要和適當的律師意見，並瞭解本協議和經營協議的規定；
4.5 老練。承保人單獨或在承保人S專業顧問的協助下，是一名老練的投資者，能夠為承保人提供與本協議考慮的交易相關的資金，並且在金融和商業事務方面擁有足以評估受限單位的優點和風險的知識和經驗；
2
4.6 適宜性。對受限單位的投資適合承授人 基於承授人S的投資目標和財務需要，且承授人具有足夠的淨值和手段來滿足承授人S目前的財務需要和或有事項，不需要對受限單位進行 投資的流動性；
4.7 專業建議。承授人已就受限制單位、本協議的條件及條款以及安排是否適合承授人S的財務狀況及投資需要，在其認為必要的範圍內獲得專業意見。承授人不依賴 公司、世系或其各自的任何關聯公司、僱員或代理人來考慮受限制單位的法律、税收、經濟和相關考慮；
4.8 資本化;限制。受讓人確認受讓人收到C-[ ]公司的共同單位，該等單位直接對應於公司擁有的共同世系單位。承授人進一步確認，本公司已發行及/或可能不時發行額外通用單位，該等發行可能會稀釋一個或多個尚未發行類別的通用單位，包括受限制單位。受贈人亦承認，宗族有A類單位(如《宗族經營協議》(定義見下文)所界定)已發行及尚未發行，且該等A類單位在分配方面較b類單位及所有類別的共同宗族單位優先。此外，根據截至2020年8月3日的特定第六個修訂和重新簽署的宗族運營協議(可能會根據其條款不時進行修訂或以其他方式修改)的條款和條件( 宗族運營協議)，Lineage已創建和發行(或可能在未來創建和發行)額外的優先和/或高級會員權益類別，其權利不同於當前授權的類別，並且還可以發行其他類別的共同單位。承授人承認：(I)承授人並無就本協議對宗族或公司的現有資本結構擁有任何既得權利，(Ii)宗族的管理成員(定義見宗族經營協議)和A類持有人(S)有廣泛的權利修改宗族資本結構，(Iii)公司經理擁有廣泛的權力，並獲明確準許批准對宗族資本結構的任何修改，而無需承授人或本公司任何其他成員的批准，經理可批准任何該等修訂，不論該等修訂是否符合承授人的 利益，(Iv)經理有廣泛權利修訂本公司的資本結構，經理可作出該等修訂，而不論該等修訂是否符合承授人的利益，及(V)上述 可能影響受限制單位的價值。承授人進一步承認並接受承授人無權影響涉及公司或世系資本變更的決定，該等決定將基於各種考慮並考慮到可能與承授人S本人的利益不同的利益而作出。承保人進一步確認，受限制單位須遵守《經營協議》中的所有條款和條件，包括其中規定的轉讓和其他限制；以及
4.9 對 處置的進一步限制。承授人無權轉讓未歸屬單位(定義見下文)，而根據經營協議，轉讓歸屬單位(定義見下文)的權利非常有限。在不以任何方式限制上述 陳述的情況下，承授人還同意不對所有或任何部分歸屬單位進行任何處置，除非承授人遵守經營協議中規定的轉讓限制：
(A)(I)當時有一份有效的《公司法》規定的登記聲明，涵蓋該項擬議的處置，而該項處置是按照該登記聲明作出的；或(Ii)承授人(A)已將建議的處置通知本公司，並已向本公司提供有關建議處置的詳細情況説明，及(B)(X)本公司須信納該建議的處置在各方面均符合美國證券交易委員會第144條或為該等處置提供避風港而未經登記的任何後續規則，或(Y)如 應本公司的要求，則應已向本公司提供本公司合理滿意的大律師意見，表示該項處置將不需要根據公司法登記該等受限制單位；及
3
(B)轉讓符合經營協議的條款和所有適用法律。
5.受限制單位遭沒收的風險；認購權；分配；限制性契諾。
5.1 終止；沒收。除本協議另有規定外，受限制單位在受讓人S受僱或在世系及其附屬公司(包括其任何繼承人)提供的其他服務終止時將被沒收(服務關係)無論出於什麼原因。所有受限單位 均應取消歸屬並予以沒收(未歸屬單位)，除非並直至此類單位如下文第6節所述歸屬(已歸屬單位)。如果服務關係因任何原因終止，承授人將沒收所有當時未歸屬的單位(在考慮到與終止服務關係相關的任何加速歸屬後(如果有))，不向承授人支付任何補償、信貸或其他付款或利益，因此，公司應取消其持有的與該等受限單位有關的所有證書(如果有)。此外，即使本協議另有相反規定，服務關係終止後(定義見下文)，所有受限制單位(不論已歸屬單位或未歸屬單位)將立即自動沒收，而不會向承授人支付任何補償、積分或其他款項或利益，因此，公司應取消其持有的與該等受限制單位有關的所有證書(如有)。承授人對承授人S的理解是，上述規定意味着：(I)如果承授人S服務關係因任何原因終止，承授人將不會收到與受限制單位相關的價值；(Ii)如果承授人S服務關係因其他原因終止(在考慮到與此類服務關係終止相關的任何加速歸屬(如有)後)，承授人將不會收到與未歸屬單位相關的價值(不包括以下第5.3節)。承授人還承認並同意，就上述沒收條款而言，除非 承授人與公司的S服務關係因其他原因終止，否則不得將任何受限單位視為出於任何目的而賺取。
5.2 公司呼叫權.
(A)如服務關係因任何原因以外的原因終止，本公司有權選擇(認購權)以等同於認購權行使當日歸屬單位的公平市價(定義見下文)的價格購買歸屬單位。據理解，(I)承授人S服務關係因任何原因終止時，公司不得回購任何受限單位，而所有受限單位不得無償或其他代價予以沒收；及(Ii)承授人S服務關係因其他原因終止時，公司不得回購未授予單位，而應無償或其他代價沒收所有受限單位。
4
(B)本公司可於服務關係終止日期(或為避免不利會計後果而可能需要的較長期間)後六(6)個月內(或為避免不利會計後果所需的較長期間)內的任何時間，向承授人發出書面通知，於贖回期內向承授人發出書面通知，指明贖回期內行使贖回權的日期(購買日)及行使贖回權的既有單位數目。為免生疑問，認購權可於催繳期間內行使一次以上，並可就部分或全部歸屬單位行使。如本公司選擇行使認購權，承授人同意承授人應按本公司要求的表格，以 格式訂立合理的轉易文書，要求承授人表示及保證對歸屬單位的良好及可出售的所有權，且無任何留置權或產權負擔，以及完全的權利、權力及授權出售，但不再有 陳述或保證。
(C)就認購權而言，歸屬單位的公平市價應由經理按其合理、真誠的酌情決定權 釐定，並在經理認為 在有關情況下適當的範圍內，考慮任何近期第三方對本公司S或世系S股權證券公平市價的釐定。S經理對公平市場價值的確定是最終的，對所有相關方都具有約束力。
(D)如因行使認購權而回購承授人S既有單位，本公司須於購買日期以現金支付歸屬單位的代價，除非總付款超過50,000美元，在此情況下，本公司可酌情決定以現金支付百分之五十的現金(但不超過50,000美元，除非本公司 另有決定)，以及四年期無擔保本票的餘額，分四次每年平均支付，在本票有效期內按固定利率計息，利率以5.0%或美國銀行(或管理人選擇的任何其他國家認可銀行)報告的最優惠利率中的較低者為準，但利率不得低於根據適用法律避免分配收入所必需的最低利率。 緊接在回購本節第5.2(D)節所述的受保人S既有單位之前，公司應向宗族提供與當時正被回購的歸屬單位相對應的C個宗族單位，以便從公司回購。公司應促使本第5.2節中描述的回購(S)以經理合理酌情決定的方式進行，且不與本條款的經濟條款相牴觸。
(E)即使第5.2節有任何相反規定，不得根據第5.2節支付任何款項，導致公司、世系或其任何關聯公司違反任何適用法律、任何銀行協議或貸款或其他金融契諾，或導致公司、世系或其任何關聯公司的任何債務違約，無論該等 協議、契諾或債務是何時產生、產生或承擔的。根據本第5.2條支付的任何款項如導致該等違規或違約，經理可全權酌情決定延長催繳期限及相關付款日期，直至該等付款不再導致任何該等違規或違約的日期起計30天，屆時可行使催繳權利。
5.3 分配、分配.
(A)税收分配和税收分配。承授人將獲分配經營協議所載有關受限單位的收入及虧損項目及相應的税項 分配。
(B)其他現金分配。如 於生效日期後，本公司須就受限制單位申報及支付任何現金分派，但根據經營協議第6.01(B)節的税務分派除外，則就未歸屬單位而分配的該等資金應由本公司持有，並可由承授人沒收及發放予承授人，其程度與未歸屬單位相同。在未歸屬單位成為歸屬單位的適用歸屬日期(S)，公司應將歸屬於該歸屬單位的該等資金以及該等資金的應計利息(如有)釋放給承授人。
5
(C)其他分配。如果在生效日期之後，公司應簽發任何額外的-[ ]受限制單位的股息或拆分或其他分配方式的普通單位，或如有任何C-[ ]本公司發行普通股或其他證券以換取或就受限制單位而言，代表所有該等權益的一張或多張股票(如有)須由本公司持有，就本協議所有目的而言，該等股份應構成受限制單位所構成，並須受與受限制單位相同的限制。
5.4 [鎖定。在不限制前述規定的情況下，除非獲得經理的事先書面同意，否則在任何情況下，在禁售期內(定義見下文)，不得轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置本公司、BG LLH、LLC、LINARE或其聯屬公司的受限單位或其任何股權證券。]1
5.5 限制性契約。鑑於本協議授予受限單位、本公司、世系或其各自聯屬公司現在及以後向承授人支付的賠償金，以及承授人S繼續與承授人的服務關係，並進一步作為本公司簽訂本協議並將受限單位授予承授人的重要誘因， 承授人同意受本協議附件B所載限制性契諾的約束，該等契約在此併入，如同在此全面闡述一樣。即使本協議中有任何相反的規定，本協議和服務關係終止後，本協議附件b中的規定仍然有效。
6.歸屬附表。2受限制的單位應按照附件C中規定的規定進行歸屬。
6.1 [所有受時間歸屬(附件C第一部分)約束的未歸屬單位應遵守承授人S及時執行和 不撤銷以宗族(A)規定的形式全面釋放有利於宗族及其附屬公司的債權發佈在發生(I)退出交易(定義見下文)時，自動成為歸屬單位，除非繼任買方同意繼續承授人的服務關係，條件總體上並不比經理確定的在緊接該退出交易之前適用於受讓人的條款差很多，以及(Ii)如果繼任者同意繼續承授人的服務關係的條款總體上並不比緊接該退出交易之前適用於受讓人的條款差，根據下文第6.6節的規定，受承保人S服務關係(包括與繼任者買方的關係)在退出交易後非自願終止的日期(定義見下文)。]/[經理可不時酌情加速任何未歸屬單位的歸屬，在經理S的酌情決定權中，加速可能受制於承授人S及時執行和不撤銷以世系(A)規定的形式全面釋放有利於世系及其關聯方的債權發佈).]
6.2 [如果受讓人S因受讓人S死亡或傷殘(定義如下)而終止服務關係，則 受讓人S(或受讓人S的遺產S，如果適用)及時簽約且未撤銷豁免的情況下，受時間授予的額外數量的受限單位應授予相當於(A)總和的額外數量的受限單位 (附件C第一部分)[__]受時間歸屬的受限單位總數的百分比(附件C第一部分)，加上(B)乘積[__]受時間歸屬(附件C第一部分)限制的單位總數的百分比，其分子
| 1 | 草案附註：如適用，應包括在內。 |
| 2 | 草案備註：第6節方括號內的文字應酌情列入。 |
6
等於從最新適用的歸屬日期(或如果沒有發生該歸屬日期，則為生效日期)起經過的天數，其分母等於365(或受時間歸屬(附件C第一部分)且仍為未歸屬單位的受限單位的較小數量(或更少的 個受限單位)，不言而喻，在任何情況下，第6.2節的規定均不得導致受時間歸屬(附件C第一部分)制約的單位總數的100%以上被歸屬。]
6.3 [根據退出交易結束當年的業績標準(附件C第二部分)首次成為有資格歸屬的所有未歸屬單位，應在承保人S及時執行和未撤銷解除的情況下，在緊接該退出交易完成之前自動歸屬併成為歸屬單位，無論在該日曆年度內該日期達到業績標準的情況如何(以及隨後年度中所有須進行業績歸屬的未歸屬單位均應沒收)。]
6.4為執行章節[s] 6.1[、6.2和6.3]如上所述，儘管本協議有任何其他規定，任何可能成為受讓人S簽署和不撤銷解除的限制單位應保持未決，並有資格成為既有單位[(如適用，包括在服務關係終止後)]直至(A)免除生效的日期、(B)受讓人撤銷免除的日期或(C)受讓人可執行免除的期限屆滿之日，以較早者為準。
6.5 [管理人可不時酌情加快任何未歸屬單位的歸屬。]
6.6如果發生影響公司資本化的退出交易或其他交易，並且經理認為(I)防止稀釋或擴大本協議項下或與本協議有關的公司擬提供的利益或潛在利益，或(Ii)促進該退出交易或影響公司資本化的其他交易，經理有權以其認為公平的方式調整任何或所有(A)受本協議約束的證券的數量和種類。(B)受限制單位的門檻；及。(C)受限制單位的條款及條件(或在每種情況下，受限制單位轉換成的其他證券)；。但如無承授人S事先書面同意，經理的該等行動不得對受限制單位的經濟價值、受限制單位的歸屬、就受限制單位或承授人S的權利或就受限制單位支付任何款項的時間 造成重大不利影響。
6.7為本協議的目的：
(A)因應具有承授人與公司或其任何關聯公司之間的僱傭協議或其他服務協議中規定的含義，或如果不存在此類協議或存在此類協議但不包含原因定義，則因應指(A)承授人已犯有重罪或道德敗壞罪並提出認罪或不認罪，(B)承授人故意從事不當行為，履行承授人或其關聯公司或任何繼任者的S責任，(C)承授人嚴重違反承授人與任何此類實體之間的任何書面協議，(D)承授人在警告拒絕遵守S主管的合法和直接命令後，故意拒絕遵守承授人S主管的合法和直接命令， 這樣做將導致公司或其關聯公司或任何後續僱主的終止，(E)承授人違反對公司或其關聯公司或任何後續僱主的任何義務，並且未能在提出補救請求後10天內糾正此類違約(例如但不限於，此類違反包括挪用公款、違反Exhibit b中規定的限制性契諾或任何其他保密契約、競業禁止、競業禁止等等)或(F)承授人從事任何其他行為(包括髮表公開聲明)或未能從事經理真誠地認為對家族或其關聯公司的聲譽、運營、財務、前景或商業關係造成重大損害或損害的任何行為，或該行為是繼任僱主任何類似決定的標的。
7
(b) [·殘疾應具有受讓人與公司或其任何關聯公司之間的僱傭或其他服務協議中規定的含義，如果不存在此類協議或存在此類協議但不包含對殘疾的定義，則殘疾應指 受讓人因身體或精神上無行為能力、疾病或其他狀況(無論是完全的還是部分的)而無法履行S的職責和責任，無論是完全的還是部分的，由經理或經理本着誠信選擇並得到受贈人合理接受的醫生誠懇地確定，在任何12個月的期間內，無能力持續超過連續90天或更短的期間，總計超過120天。]3
(c) [？《交易法》是指1934年修訂的《美國證券交易法》以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。]4
(D)退出交易應具有世系經營協議第8.05節中規定的含義。
(e) [非自願終止I.e.,受助人辭職），或（ii）因原因或因受助人死亡或殘疾而終止。]5
(f) [？禁售期 指自本公司(或其母公司或繼任實體)根據證券法登記該實體的股權證券(不論是以包銷發售、直接上市、DeSPAC或類似的 交易或其他方式)的登記聲明提交之日起至承保人S開始受僱之日三(3)週年為止，或(如較後)任何承銷商就股權證券登記而釐定的較長期限屆滿之日止。]6
7.經營協議。作為本協議預期授予的一項條件，承授人須訂立並簽署本公司S經營協議的對應簽署頁，作為附件A。在根據本協議歸屬受限制單位後，承授人在向承授人發放受限制單位之前，如本公司提出要求，應要求承授人確認S經營協議，包括已按照協議條款批准的對協議的任何修訂或修訂。承授人同意承授人將按照經營協議的規定持有公司發行的所有股權。此外，承授人承認，雖然承授人將不會成為《世系S經營協議》(其副本作為附件D)的一方，但《世系經營協議》的某些條款適用於與受限單位相對應的 世系單位，並可能間接影響承授人S在此項下的權利。
8.承租人對受限制單位的權利。在本協議、運營協議和世系運營協議條款的約束下，承授人有權行使與 受限單位有關的所有所有權。
| 3 | 草案附註：如適用，應包括在內。 |
| 4 | 草案附註：如適用，應包括在內。 |
| 5 | 草案附註：如適用，應包括在內。 |
| 6 | 草案附註：如適用，應包括在內。 |
8
9.選擇將受限制單位的公平市值計入轉讓年度的總收入中。承授人同意向國税局提交一份適當和及時的守則第83(B)條(併為税務目的採取其他必要的措施以確保該等申請的有效性)，以將受限單位的公平總市值計入受贈人S在本課税年度的總收入。
10.一般條文。
10.1 扣繳。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，公司、世系或其各自的任何關聯公司可扣繳適用法律規定的有關受限制單位的任何税款，承授人應作出令公司、世系或任何該等關聯公司滿意的安排，以滿足 任何此類預扣税款義務。在履行該等義務之前，公司、世系或其各自的任何關聯公司均不需要發行受限單位或承認此類受限單位的處置。 在公司、世系或其各自的任何關聯公司允許或要求的範圍內，公司、世系或任何該等關聯公司可以或必須扣留根據本協議將向承授人發行的受限單位的一部分，或通過投標承授人之前購買的受限單位來履行這些義務。
10.2 就業。本協議或本協議項下受限單位的授予均不得持有或解釋為授予承授人任何權利繼續受僱於世系或其任何聯營公司或為其服務，或以任何方式幹擾世系S或其聯營公司在任何時候終止承授人S的僱用或服務的權利。受讓人S的薪酬、職責、權限或其他方面的任何變更不應影響本協議(包括本協議的附件b)，本協議將根據其條款繼續完全有效。
10.3 治國理政法。除本協議附件b另有規定外，本協議和本協議項下公佈的任何其他文件應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。公司可 規定，因本協議引起的任何爭議應在公司指定的法庭上提出並作出裁決，包括通過具有約束力的仲裁。
10.4 授予的非排他性。本協議不得解釋為對基金經理或本公司、世系或其各自關聯公司採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何 限制，包括但不限於授予單位期權、單位 增值權、受限單位或本協議以外的其他單位，該等安排可普遍適用或僅在特定情況下適用。
10.5 遵守其他法律法規。本協議、本協議項下受限單位的授予以及 公司根據本協議出售、發行或交付受限單位的義務，應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。根據任何聯邦、州或地方法律或本公司認為必要或適宜的任何政府機構的任何裁決或規定，本公司不會被要求在承保人S的名義下注冊或交付任何受限制單位。倘若本公司不能或認為不可能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的S律師認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何受限制單位所必需的，則本公司將獲免除因未能發行或出售該等未獲 所需授權的受限制單位的任何責任。
9
10.6 公司的有限責任。本公司、世系或其任何關聯公司均不向承授人或其他人士就承授人或其他人士因收取或轉歸本協議下授予的受限單位而預期但未實現的任何税項或經濟後果承擔責任。
10.7 可轉讓性。根據本協議授予的受限單位或此類受限單位的任何權益，不得在適用於受限單位的任何和所有限制歸屬或失效之前以及之後以任何方式出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以其他方式轉讓，但經營協議條款允許的除外。 任何不符合本第10.7條規定的所謂轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。從頭開始。
10.8 整個協議。本協議連同本計劃以及本協議所指的任何協議、證物和文件，包含本協議雙方與本協議標的有關的完整協議；前提是，為免生疑問，本合同附件b中的規定應是承授人與公司、世系或其各自的任何關聯公司或為了公司、世系或其任何關聯公司的利益而以其他方式商定的任何類似契諾或限制的補充，而不是替代。
10.9 棄權。本公司、世系或其各自聯屬公司未能(I)反對任何行為或違反本協議的任何條款及條件(包括承授人在本協議下訂立的契諾)或(Ii)行使本協議下產生的任何權利、補救、權力或特權，在任何情況下均不得生效或被解釋為放棄本協議的任何條款及條件。公司、世系或其各自關聯公司對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由該實體的正式授權代表簽署。
10.10 約束效應。本協議，包括本協議附件b，將有利於公司及其每一位繼承人和受讓人的利益，並可由其中任何一人或多人執行，而不需要承授人的任何進一步授權或協議。本協議，包括本協議附件b，以及本協議項下的所有權利和利益都是受讓人的個人權利，本協議，包括本協議附件b，以及受讓人在本協議下或在本協議下產生的任何權利或利益，均不受受讓人自願或非自願轉讓、轉讓、質押或 其他轉讓的約束。
10.11 改型。本協議任何一方均不得修改或修改本協議，包括本協議的附件b，除非隨後由公司和承保人的正式授權代表簽署的書面文件明確表達了修改或修改本協議的意圖，包括本協議的附件b。
10.12 同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本一起應被視為一份相同的文書。由一方簽署的傳真、PDF(或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或本協議已執行版本的任何其他類型的副本對簽字方具有與已簽署協議原件相同的約束力。
* * * * *
10
受讓人承認，在執行本協議時，受讓人有機會徵求獨立法律顧問的意見，並且受讓人已閲讀並理解本協議的所有條款和規定，包括(但不限於)本協議附件b所列的限制性契約和其他條款和條件。
承授人和本公司在此證明，本受限單位授權書已正式簽署，並於上述第一個日期交付。
| 承授人： | ||
| 姓名： | ||
| 公司： | ||
| LHH MGMt Profits II，LLCa特拉華有限責任公司 | ||
| 作者：Bay Grove Management Company，LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名：亞當·福斯特 | ||
| ITS：經理 | ||
[LMEP簽署頁 II限制性單位授予協議]
附件A
O正在休息 A《綠色協定》
[請參閲附件]
附件B
R限制性 C奧維南茨
考慮到本協議項下限制性單位的授予，以及其他良好且有價值的對價，我特此承認並 同意，這些對價是達成本附件b中規定的契約的有效且充分的對價，並且進一步作為公司簽訂本附件所附的LPEP II限制性單位授予協議的重大誘因 （附件協議）與我一起並授予我受限制單位，我特此承認並同意受本附件b中規定的限制性契約和其他條款和條件的約束。就本 附件b而言，（i）所有提及的“I”、“I”、“I”、“I”、“I”自己”和其他類似含義的詞語均應指“I”被授權者？該術語在本附件b所附的《協議》中使用和定義；和(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，但所有對本協議的引用公司此處所指的是特拉華州有限責任公司LLHMGMT Proefits II，LLC，特拉華州有限責任公司Lineage物流控股有限公司，及其各自的母公司、子公司、附屬公司及其各自的繼承人或受讓人。
一、專有信息
A. 對公司S權利的認可。我承認，公司正在進行一項關於其業務、現在和未來的持續研究和開發計劃，包括與其業務一般相關的領域，並且公司擁有並將繼續擁有公司已經創建、發現、開發或以其他方式為公司所知的信息(包括但不限於我在公司受僱或服務期間 創建、發現或開發的信息，或因我在公司工作或服務而產生的信息服務？)和/或產權已轉讓、許可或以其他方式轉讓給本公司，該信息在本公司從事的業務中具有商業價值。
B.保密。根據下文第六節的規定，在我為公司服務期間和之後的任何時候，我都將嚴格保密，不會直接或間接披露、使用、分發或發佈我在服務過程中可能產生或以其他方式獲取或 訪問的任何專有信息(定義如下)，除非本文明確規定。本人還同意，未經本公司正式授權代表的明確書面指示或 書面同意，不會複製或以任何方式允許任何專有信息交付給任何第三方或由其使用。我特此將我在專有信息中可能擁有或獲得的任何權利轉讓給LLC(如果我的僱傭或合約轉移給LLC的關聯公司、繼承人或受讓人)，並認識到所有專有信息應為LLC或其附屬公司、繼承人或受讓人(如果適用)的唯一和獨家財產。
C.專有信息。術語？專有信息？應指公司的任何和所有保密和/或專有知識、數據或信息，包括但不限於上文第I(A)節第一段所述的信息。作為説明但不限於，專有信息包括(I)商業祕密、發明、產品、裝置、掩膜作品、想法、過程、程序、方法、公式、源代碼和目標代碼、設計、數據、算法、程序、網絡和系統架構、交易方法、模型和程序、商標、服務標記、商號、版權、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計、技術、合成或工藝、獨特或新穎的裝置、 等，在每種情況下，無論是否可申請專利或可版權保護(以下統稱)發明創造？)；(2)有關研究、開發、產品、貿易、投資、營銷和銷售計劃的信息
附件B-1
業務計劃、預算和未發佈的財務報表、許可證、價格和成本、供應商和客户；以及(Iii)有關公司其他員工的技能、職能和薪酬的信息。專有信息一詞不包括以下任何知識、數據或信息：(A)一般為公眾所知，由受過與我本人或公司所在行業常識相媲美的培訓和經驗的人員一般所知，但由於我或其他對公司或任何第三方負有保密義務的人披露的結果除外；或(B)本人已知悉或成為 本人合法知悉的資料(但因本人為本公司服務或為本公司工作，或由對本公司或任何第三方負有保密責任的其他人士披露，或因與本公司服務或為本公司工作有關的原因或與此有關)。
D.第三方信息。本人理解本公司已從第三方收到(並將在未來收到) 機密或專有信息第三方信息)，但本公司有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在我的服務期間及之後的任何時間，我將對所有第三方信息嚴格保密，不會向任何人(需要了解與其為公司工作相關的信息或適用法律或民事程序可能要求的此類信息的公司人員或代理)披露或使用任何第三方信息，除非獲得公司正式授權代表的書面明確授權。
不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我為公司服務期間，我不會不正當地使用或 披露任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何專有信息或其他機密信息或商業祕密，我也不會將任何未公佈的文件或屬於任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何財產 帶進公司，除非得到該前僱主或個人的書面同意。在執行我的職責時，我將僅使用受過與我類似的培訓和經驗的人員所熟知和使用的信息、行業中的常識或公共領域中的其他法律常識，或者由公司以其他方式提供或開發的信息。我知道並理解，竊取、挪用和不當使用前僱主或任何其他人的商業機密是一件嚴重的事情，事實上，根據1996年美國經濟間諜法，這是一項聯邦刑事犯罪。
F.《捍衞商業祕密法》免責聲明。 我確認已收到2016年《聯邦保衞貿易保密法》的豁免通知，該通知規定：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密，以及(Y)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中，如果這種備案是蓋章的，以及(2)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其本人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是(A)提交任何蓋章的文件，(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
附件B-2
二、A簽名 的 I創新
A.定義。術語？專有權？是指全球範圍內的所有商業祕密、專利、版權、商標、商號、服務標誌、面具作品和其他知識產權。就本章節第二節而言，術語公司如果我受僱於或受僱於任何附屬公司、繼承人或受僱於該公司的任何附屬公司、繼承人或受讓人，則為該附屬公司、繼承人或受讓人。
B.之前排除了 項發明。我在開始為公司提供服務之前作出的所有發明，無論是專利的還是非專利的，無論是否可以根據版權或類似的法規註冊，都不在本附件 b的範圍內。為了避免任何可能的不確定性，我在本附件的附表A中列出了我單獨或與他人共同構思、開發或實施或導致構思、開發或縮減為實踐的所有發明的完整清單。我認為是我的財產或第三方的財產，並且我希望將其排除在本展品b的範圍之外(統稱為先前被排除的發明？)。如果披露任何此類先前排除的發明會導致我違反任何先前的保密協議，我的理解是，我不會將該等先前排除的發明列在本協議的附表A中，而只是披露存在機密的先前排除的發明，並且未因此原因對該等發明進行充分披露(統稱為保密前科 排除的發明？)。附表A已為該用途提供一個艙位。除非本人已以書面向本公司作出明確披露，否則本人在此聲明並保證，保密事前排除的發明並不 與本公司的業務(按協議日期向本人披露的目前進行或建議進行的業務)或任何競爭業務(定義如下)有關，且任何保密事前排除的發明均不是構思、發展或縮減為與任何競爭業務有關的實踐。如本文所用，所有保密的先前排除的發明也是先前排除的發明。我理解，我將在不違反任何此類事先協議的情況下，儘可能以最具體的級別描述附表A中排除的任何此類先例發明。如果附表A沒有披露，我聲明沒有任何 種類的事先排除的發明。本人同意，在沒有S明確書面同意的情況下，本人不會故意將任何公司發明(如下定義)中的發明排除在外，也不會在知情的情況下允許將其納入。儘管有上述規定，但如果在我為公司服務的過程中，我將一項事先排除的發明(我擁有或有權授予該發明的權利)納入公司的產品、服務或發明中，公司將在此被授予獨家的、免版税的、不可撤銷的、永久的、可轉讓的全球許可(並有權通過多層從屬被許可人進行再許可)，並在公司現在或未來從事的行業(以及否則將被視為競爭業務的任何行業)銷售此類優先排除的發明。
C.發明轉讓。除以下第II(D)節和第II(F)節另有規定外，本人特此轉讓，並同意在將來(當任何此類發明或專有權利首次付諸實踐或首先固定在有形介質上時，視情況而定)，將我對任何和所有發明(及與此有關的所有專有權利)的所有權利、所有權和權益轉讓給公司(或其指定人)，不論其是否可根據版權或類似法規獲得專利或可註冊，無論其發明、創作、創作、製作、製作或還原為實踐或由我與其他人共同學習。在我為公司服務期間。根據本第二節的規定，轉讓給本公司或本公司指示的第三方的發明在下文中稱為公司 發明。？我也在此放棄，並同意放棄我在代表公司創作或已經創作的任何可版權作品中可能擁有的任何精神權利。
附件B-3
D.不可轉讓的發明。根據《加州勞動法》第2870-2872節，《伊利諾伊州僱員專利法》，伊利諾伊州第765號。公司。統計一下。1060/2、堪薩斯法規第44-130條或其他適用法律，特此通知您，以上第二(C)節中的轉讓不適用於未使用本公司的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由我自己時間開發的任何發明，除非：(I)本發明在構思或縮減為 實踐本發明時涉及(A)本公司的業務，或(B)本公司的實際或可證明預期的研究或開發；或(Ii)本發明是由本人為本公司所進行的任何工作而產生的。在適用的範圍內，在披露我認為符合伊利諾伊州765號《伊利諾伊州僱員專利法》第2870節加州勞工法典的發明時。公司。統計一下。1060/2、堪薩斯州法典§ 44-130或此類其他適用法律(如果有)，我將以書面形式向公司提供證據，證明該發明符合此類法律的條件。本人理解，本附件b是根據任何州的法律解釋的，該法律排除了員工或服務協議中要求轉讓由員工或其他服務提供商作出的某些類別的發明的要求，上述第二(C)節 應被解釋為不適用於法院裁決和/或公司確定為屬於任何此類類別的任何發明。
E.通知公司的義務。在我的服務期間及之後的十二(12)個月內，我將迅速以書面形式向公司全面披露所有由我單獨或與其他人共同發明、創作、創造、製造、構思或付諸實踐的發明，這些發明在本協議下將被視為公司發明。此外，我將在我的服務終止後十二(12)個月內，向公司及時披露我(或代表我)提交的所有專利申請或版權登記申請(如果有)， 將構成本協議項下的公司發明。在任何此類披露時，我將以書面形式告知公司我認為完全有資格受美國專利法、版權法或外國司法管轄區任何類似法律保護的任何公司發明；屆時，我將以書面形式向公司(或其指定人)提供所有必要的證據，以證實這一信念。
F.政府或第三方。我還同意按照公司的指示，將我在任何特定公司發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國。
G打工打工。我承認， 在我的服務範圍內由我單獨或與他人合作創作的所有原創作品，將被視為公司發明，並可受版權保護-根據美國版權法(17U.S.C.第101條)， 所有原創作品均為出租作品。
H.所有權的強制執行。我將以各種適當的方式協助公司或指定人在任何和所有國家/地區獲得並不時執行與公司發明有關的美國和外國專有權。為此，本人將簽署、核實及交付該等文件，並執行本公司可能合理要求使用的其他行為(包括以證人身份出庭)，以申請、取得、完善、證明、維持及執行該等所有權及其轉讓。此外，我還將簽署、核實並向公司(或其指定人)交付此類專有權的轉讓或豁免。在我的服務終止後，我在任何國家和所有國家/地區就與本公司發明相關的專有權向本公司提供協助的義務將繼續存在，但在我的服務終止後，本公司應應本公司的要求，對我實際花費在此類協助上的時間，按合理的比率給予補償。如果 公司(或其指定人)經合理努力後，由於任何原因不能在與前款規定的行動相關的任何文件上確保我的簽名，本人特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和代理人，事實上，該任命與利益相關，代表我行事，簽署、核實和歸檔任何該等文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進上一段的目的，具有與由我執行的相同的法律效力和效果。本人現放棄並放棄向本公司(或其指定人)提出的任何性質的任何索償，該等索償是因侵犯本協議項下轉讓予本公司(或其指定人)的任何所有權而提出的。
附件B-4
III.RECORDS。我同意保存和維護我在公司服務期間開發的所有專有信息和我在公司進行的所有發明的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司可能要求的任何其他形式)，這些記錄應 始終為公司的唯一和獨有財產。
四、N在……上面-徵集 和 非-競爭
A.非徵集人員。在我為公司服務期間和 期間[___] ([_])，本人同意不直接或間接地為自己或他人的利益：
1.招攬或試圖招攬以下任何人的僱用或聘用(無論是作為僱員或獨立承包商，或其他服務提供者)，[或在該徵集或企圖徵集前六(6)個月內，]公司的僱員或獨立承包人；
2. [鼓勵或誘使，或試圖鼓勵或誘使身為本公司僱員或獨立承包人的任何人終止其與本公司的僱傭關係或關係，或以其他方式傷害或幹擾本公司與該等人士的關係；]或
3.協調公司另一名員工離職。
為免生疑問，不以本公司或其任何員工或獨立承包商為目標的一般招聘廣告並不違反第IV(A)節規定的限制。[此外，第IV(A)節規定的限制應適用於我與之共事或有交易的公司員工和獨立承包商，或我在我的服務期間和作為我服務的結果而獲得有關信息的員工和獨立承包商。]7
B.非招攬業務關係。在我為公司服務期間 [在緊接本人因任何理由終止服務後的兩(2)年內]8，本人同意不會直接或間接為本人或他人的利益 (除非代表本公司或經本公司事先書面同意)：
1.招攬、轉移或適合，或 代表或試圖招攬、轉移、適當或接受任何競爭業務，(A)來自我曾與之打交道的任何客户或積極尋找的公司潛在客户的任何業務，其與公司的交易 由我或我在與公司的服務過程中獲得專有信息的人監督，或(B)直接或間接來自任何公司的任何投資、資金或融資 投資者(定義如下)；或
| 7 | 草案附註：如適用，應包括在內。 |
| 8 | 草案附註：如適用，應包括在內。 |
附件B-5
2.鼓勵或誘使或試圖鼓勵或誘使任何客户、 客户、供應商、供應商、被許可人、許可人、分銷商或公司的其他業務關係減少、終止或拒絕繼續與公司的業務關係，或以其他方式損害或幹擾公司與此類客户、客户、供應商、銷售商、被許可人、許可人、分銷商或其他業務關係的關係。
C. [競業禁止。在我為公司服務期間[在緊接本人因任何理由終止服務後的兩(2)年內]，本人同意不直接或 間接地為本人或他人的利益(除非事先獲得本公司書面同意)[，從事任何與本公司有競爭關係的商業活動。終止我對公司的服務後， 在不限制我在上述第一節中的義務的情況下，我同意不直接或間接地為我自己或其他任何人的利益使用或披露公司的任何專有信息，與公司進行不公平競爭， 招攬S公司的任何客户、客户、投資者或其他業務關係，或以其他方式負面幹擾S公司的業務關係；但第IV(C)節的任何規定均不得視為禁止我直接或間接擁有任何上市公司最多2%(2%)的證券或其任何部分作為投資。]/[:
1.在地理區域內(定義見下文)從事、經營或經營或準備從事、經營或經營相互競爭的業務或其任何部分。
2.無論作為股東、債券持有人、貸款人、高管、董事、 員工、顧問或其他身份，為在地理區域或其任何部分從事競爭業務或其任何部分的任何個人或實體提供服務、投資、援助或教唆，或向其提供信息或財務援助；然而，前提是第IV(C)(2)節的任何規定不得被視為禁止我(A)直接或間接擁有任何上市公司最多2%(2%)的證券或其中任何部分作為投資；或(B)向任何個人或實體提供服務，條件是：(I)該等服務與我在本公司服務的最後兩(2)年期間為本公司提供的任何服務無關，且與我在本公司服務的最後兩(2)年期間為本公司提供的任何服務不同，以及(Ii)不能合理地預期涉及使用或披露專有信息。]
本人承認並同意本第四節所列限制是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益，包括公司的商業祕密和其他專有信息、業務關係和商譽。]9
D.某些已定義的術語。如本文所用：
1. 公司投資者？指(I)已向本公司投資或以其他方式向本公司提供融資的任何個人或實體，(Ii)與本公司就對本公司的潛在投資與其進行討論的任何個人或實體，或已收到有關對本公司任何投資的機密材料的任何個人或實體，以及 (Iii)上文第(I)或(Ii)款所述個人或實體的任何附屬公司。
2. 競爭業務 ？指與本公司競爭或可能與本公司競爭的任何温控物流和倉儲及相關服務業務。競爭業務包括在我為公司服務的最後兩(2)年內的任何時間，其努力涉及與產品、服務或活動競爭的任何 研究和開發、產品、服務或活動，這些產品、服務或活動是(X)由公司生產、營銷或以其他方式進行商業利用，或(Y)由公司實際或可證明預期的研究或開發。
| 9 | 草案附註：如適用，應包括在內。 |
附件B-6
3. [地理 區域？是指公司在我的服務期間或服務結束時的任何時間正在運營或有明確的運營計劃的任何城市、州、地區和國家/地區，前提是我瞭解這些計劃。]
V. [不是貶低。在以下第六節的規限下，在本人任職本公司期間及之後適用法律允許的最長期間內，本人不會直接或間接向任何人士或實體(包括但不限於本公司的任何產品、服務、員工、代理、高級職員、成員、經理、合作伙伴或董事)作出(或導致)任何虛假或貶損本公司的聲明，亦不會作出任何可能損害或以其他方式影響本公司商譽或聲譽的聲明。
VI.受保護的行為本協議中的任何內容都不妨礙我(I)[討論或報告任何善意的違法行為指控[聯邦、州或地方官員進行調查]]/[討論或披露有關工作場所的違法行為的信息，例如騷擾或歧視或任何其他我有理由相信是違法的行為]；(Ii)向任何政府機構提出指控或參與任何政府機構進行的訴訟；(Iii)作出法律、法規或法律程序要求的任何真實陳述或披露；(Iv)請求或接受保密的法律諮詢；或 (V)從事受《國家勞動關係法》第7條保護的協調活動(如果適用)，或其他受保護的行為，如關於工作場所非法行為的通信，根據適用法律，這些行為不能 [受限]/[受制於非貶低協議].]10
七、雜項
A.司法修改；可分割性。如果法院認為本合同中規定的任何條款(包括本附件B的任何時間、地區或其他規定)作為不合理的限制不可執行或無效，本公司和本人同意，該法院將有權修改本附件，並且雙方明確希望法院行使該權力，以便在該法院認為合理的最大程度上解釋和執行該限制，和/或作出該法院認為必要的任何其他修改，以使該限制根據適用法律合理、有效和可執行，並且該法院應執行經司法修改的該等限制。在不限制前述規定的情況下，在本協議中包含的一項或多項條款因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可執行的範圍內，此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的其他 條款(包括本附件B)，並且本協議(包括本附件B)應被視為本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。
B.終止的效力。終止我在公司或在公司的服務不會解除我在本協議下的任何契約，這些契約將根據其完全有效的條款繼續生效。
C.補救措施。我承認本公司在本附件b項下的權利具有特殊和獨特的性質，如果我違反本合同項下的任何義務，將給公司造成不可彌補的損害，並且這種損害可能難以用金錢損害來衡量。 因此，如果我違反本合同項下的任何義務，公司可以立即獲得
| 10 | 草案備註：適用時包括在內。 |
附件B-7
禁制令或其他衡平法救濟，禁止我違反本文中包含的任何契約，無需提交保證書或其他擔保，也無需證明 任何實際損害或金錢損害無法提供足夠的補救。本人確認，組成本公司的每一實體(如本文所界定)均為本公約及其他條款及條件的預定第三方受益人，並享有執行本附件b的完全權利，猶如該實體是本附件b的簽字人一樣。
D.收費。 如果我違反了第四節中規定的任何限制，適用的終止後限制期應就我違反本附件b的每一天延長一(1)天，最長延長 等於適用的終止後限制期的長度，以使公司充分受益於討價還價的容忍期限。這一收費條款應是對 的補充，而不是替代任何可用的法律或衡平法補救辦法。
E.法律的選擇。本附件B 的條款和條件受該國法律管轄，並將根據該國法律進行解釋[______]不考慮其與任何司法管轄區的法律原則、規則或法規的衝突。
F.仲裁。本人承認並同意，本人將繼續受S相互仲裁政策(或不時生效的類似政策或計劃)以及本人與公司之間的任何仲裁協議的約束，並遵守公司仲裁政策(或類似政策或程序不時生效)下的義務。
* * * * *
附件B-8
附表A
先前被排除的發明
[____]
附件B-9
附件C
VEst S日程安排
[第一部分：臨時歸屬
受限單位的50%(50%)應根據以下時間表進行時間歸屬併成為歸屬單位，但受贈人S應在適用歸屬日期之前與世系或其任何附屬公司繼續保持服務關係：
| 日期 |
既得利益百分比* | |||
| [_____] |
[___] | % | ||
| [_____] |
[___] | % | ||
| [_____] |
[___] | % | ||
| [_____] |
[___] | % | ||
| [_____] |
[___] | % | ||
|
|
|
|||
| 小計 |
50 | % | ||
|
|
|
|||
| * | 代表以下授予的限制單位總數的百分比。 |
第二部分：業績歸屬
剩餘 百分之五十（50%）的受限制單位（RST績效歸屬單位RST）應有資格按以下規定的金額逐步歸屬（每年在一年內 [___]- 年期）在實現下文規定的某些績效目標後，在每種情況下，受承授人在適用歸屬日期內與Lineage或其任何關聯公司保持持續的服務關係的限制：
[答：個人表現。[___]百分比([__]%）的績效評審單位（即， [__]受限制單位總數的% ）應有資格以實質上相等的年度分期付款方式歸屬 [___]- 年期間，基於受助人在每個適用日曆年實現的關鍵績效指標（RSTKPI RST），如下表所示：]
| 年終 |
主題百分比 授予* |
目標 | 實際 | % 實現* |
||||||||||||
| 個人績效(KPI) |
|
|||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 小計 |
[__ | ]% | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
附件C-1
B.公司業績。[___]百分比([__]%)的績效授予單位 (即， [__]%的受限制單位)有資格在一年內分成基本相等的年度分期付款[___]-一年期間，如果Lineage實現了每個適用日曆年度的EBITDA目標，如下表所述：
| 年終 |
主題百分比 授予* |
目標** | 實際 | % 達到 |
||||||||||||
| 公司業績 |
|
|||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 小計 |
[__ | ]% | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| * | 表示受限單位總數的百分比. |
| ** | 每個適用日曆年的獎金前EBITDA目標將由經理確定，並在九十(90)年內傳達給受贈人在該歷年開始後的幾天。 |
| *** | 關鍵績效指標的評分方法請參考受聘者S的年度管理層薪酬函。KPI 得分百分比(最大為100%)將應用於任何給定年份可用於授予的適用績效授予單位。(授予單位x 5%歸屬單位x%KPI得分=每年歸屬單位) |
(三)不符合績效授予條件的績效授予單位。在特定年度內有資格歸屬的任何績效歸屬單位，如未能根據附件b第二部分所述條款歸屬，則應作為未歸屬單位保持未歸屬狀態，且(I)應在符合條件的退出交易(定義見下文)發生後全額歸屬，該交易發生在服務關係根據本協議第5.1節進行的任何適用終止之前發生；以及(Ii)有資格全部或部分歸屬於 經理或S單獨酌情決定，除非及直至按照協議第5.1節終止。就本段而言，合格退出交易是指向公司、世系或他們各自的任何關聯公司(包括但不限於BG LLH，LLC)的股權持有人產生淨收益的退出交易，金額至少等於$[___]每單位，由經理自行決定 。]11
| 11 | 草案註釋：將酌情納入和/或修改。 |
附件C-2
附件D
LINAGE O正在休息 A《綠色協定》
[請參閲附件]