EX-3.1

附件3.1

LINEAGE，Inc.

修訂及重述章程

第一：Lineage，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(公司)，希望修改和重申其章程，目前生效，並如下所述。

第二：下列規定和附件A均為現行有效並經下文修訂的《憲章》規定：

第一條

合併者

安東尼·勒布朗於2017年4月21日根據馬裏蘭州的一般法律成立了一家公司，地址為c/o Latham&Watkins LLP，郵編：90071，郵編：洛杉磯S·格蘭德大道355號，郵編：加利福尼亞州，年滿18歲。

第二條

姓名

公司(The Corporation)的名稱為：

世系，股份有限公司

第三條

目的

成立本公司的目的是從事任何合法行為或活動(包括但不限於或不承擔義務，根據修訂後的1986年《國税法》或任何後續法規(《法典》)從事房地產投資信託業務)，公司可根據現在或今後生效的馬裏蘭州一般法律組建。就公司章程(《憲章》)而言，房地產投資信託基金是指根據守則第856至860條或任何後續條款設立的房地產投資信託基金。

第四條

州主要辦事處和常駐代理

公司在馬裏蘭州的主要辦事處的地址是c/o CSC-Lawers 合併服務公司，地址為聖保羅街7號，820室，巴爾的摩，馬裏蘭州21202。公司在馬裏蘭州的常駐代理的名稱和地址是CSC-Lawers公司，位於馬裏蘭州巴爾的摩，820室，聖保羅街7號，郵編：21202。常駐代理是馬裏蘭州的一家公司。

第五條

關於定義、限制

以及規管委員會的某些權力

公司及股東和董事

第5.1節董事人數。公司的業務和事務應在董事會(董事會)的指導下進行管理。公司目前的董事人數為兩人，只有董事會根據公司章程(《公司章程》)才能增加或減少董事人數，但不得少於《馬裏蘭州公司法》(《氯化鎂》)所要求的最低人數。任期至下一屆年度股東大會及繼任者正式選出並符合資格的現任董事名單如下：

亞當·福斯特

凱文·馬切蒂

董事會的任何空缺可按章程規定的方式填補。

本公司根據《股東權益保護法》第3-802條的規定，在其有資格進行第3-804(C)條規定的選舉時，作出如下選擇：除董事會在確定任何類別或系列股票的條款時可能作出的規定外，董事會的任何和所有空缺只能由留任董事的過半數贊成票來填補，即使其餘董事不構成法定人數。當選填補空缺的任何董事應在出現該空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。

董事可根據該特定股東協議(經不時修訂的《股東協議》)第2.1節的規定，在本公司及其其他各方之間擁有多於一票投票權。倘一名或多名董事在每名董事就任何事項有多於一票投票權，則章程或細則中凡提及過半數或其他比例董事之處，均指董事有權投過半數票或其他比例票。

第5.2節非常行為。儘管有任何法律條文規定任何行動須由有權投較大比例投票權的股東以贊成票通過，但如董事會宣佈為宜，並以有權就此事投下全部多數票的股東的贊成票採取或批准任何行動，則任何該等行動均屬有效及有效。

第5.3節股票發行委員會授權。董事會可不時授權發行本公司任何類別或系列的股份(不論現在或以後獲授權)，或可轉換為本公司任何類別或系列股份的證券或權利(不論現在或以後獲授權)，代價為董事會認為合宜的代價(如屬股份分拆或股息或根據守則合資格為房地產投資信託基金)，但須受章程或細則所載的限制或限制(如有)所規限。

第5.4節優先購買權和鑑定權。除董事會根據第6.4節確定分類或重新分類的股票的條款或董事會批准的合同另有規定外，公司股票持有人作為該等持有人，無權優先購買或認購任何額外的公司股票或公司可能發行或出售的任何其他證券。股票持有人無權行使《股東權益條例》第3章副標題2或任何後續法規所規定的反對股東的任何權利，除非董事會根據董事會可能指定的條款和條件確定，該等權利適用於所有或任何類別或系列股票的全部或任何股份，適用於該決定日期後發生的一項或多項交易，而該等股份的持有人本來有權就該等交易行使該等權利。

第5.5節賠償和墊付費用。在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內，公司應賠償，且在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，應在訴訟的最終處置之前向(A)現任或前任董事或公司高級職員支付或償還合理費用給(A)因其擔任董事或公司高級職員而被成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人，或(B)在擔任董事或公司高級職員期間應公司要求，現任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、成員、經理或合夥人，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方或在訴訟中作證。獲得《憲章》規定的賠償和墊付費用的權利應在當選董事或官員後立即授予。公司經董事會批准，可向曾以上述(A)或(B)項中任何一種身份為公司前任服務的個人提供賠償和墊付費用。

公司的任何員工或代理人或公司的前身。本協議規定的賠償和支付或報銷費用，不得被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何附例、決議、保險、協議或其他規定可能或可能有權享有的其他權利。

本第5.5條的修改或廢除，或對與本第5.5條不一致的《憲章》或章程的任何其他規定的採納或修改，均不適用於或在任何方面影響上一款對在該等修改、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。

第5.6節由委員會作出的裁定。由董事會或根據董事會的指示對下列任何事項作出的決定應為最終和決定性的決定，並對公司及其股票的每位持有人具有約束力：公司在任何期間的淨收益金額和可用於支付股息、收購股票或支付股票的其他分配的任何時間的合法資產金額；實收盈餘、淨資產、其他盈餘、現金流量、經營資金、淨利潤、資本以外的淨資產、未分配利潤或利潤超過資產出售虧損的數額；任何準備金或收費的數額、用途、設立時間、增加或減少、變更或註銷及其適當性(不論是否已為其設立準備金或收費的任何義務或負債已被撥備、支付或清償)；對憲章任何條款(包括任何條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權或權利、限制、股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件)的任何含糊之處的任何解釋或解決

公司任何類別或系列的股票)或章程；公司任何類別或系列的股票的數量；公司擁有或持有的任何資產或公司股票的公允價值，或在確定公允價值時適用的任何出售、出價或要價；與公司收購、持有和處置任何資產有關的任何事項；與任何個人、公司、協會、公司、信託、合夥(有限或一般)或其他實體達成的一項或多項協議的條款和條件的任何解釋；公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的薪酬；或與公司業務和事務有關的任何其他事項，或適用法律、章程或附例要求或允許的任何其他事項，或由董事會決定的其他事項。

第5.7節房地產投資信託基金資格。只要本公司已選擇符合美國聯邦所得税的REIT資格，董事會應盡其合理最大努力採取其認為必要或適當的行動，以保持本公司作為REIT的地位；但是，如果董事會確定嘗試或繼續成為REIT不再符合本公司的最佳利益，則董事會可(或可促使本公司)根據守則第856(G)節撤銷或以其他方式終止本公司與S的REIT選舉。董事會亦可行使其唯一及絕對酌情權，(A)決定REIT資格不再需要遵守細則第VII條所載對股權及轉讓的任何限制或限制，及(B)根據細則第VII條作出任何其他決定或採取任何其他行動。

第5.8節董事的免職。在受一個或多個類別或系列優先股(定義見下文)的股份持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的規限下，任何董事或整個董事會可隨時被罷免，但僅限於出於某種原因，且必須在董事選舉中獲得有權投下贊成票的多數票通過。就本款而言，因由指就任何特定的董事而言，指有管轄權的法院裁定該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對公司造成明顯的實質性損害的重罪定罪或最終判決。

第5.9節顧問協議。董事會可授權公司與任何個人、公司、協會、公司、信託、合夥(有限或一般)或其他組織簽署和履行一項或多項協議，其中任何其他個人、公司、協會、公司、信託、合夥(有限或一般)或其他組織應在董事會的監督和控制下，向公司提供或提供管理、投資、諮詢和/或相關服務。辦公空間及其他服務及設施(如董事會認為適宜，包括管理或監督本公司的投資) 按該等協議或多項協議所規定的條款及條件(包括董事會認為公平及公平的情況下，本公司根據該等協議應支付的補償)。

第5.10節企業機會。如果公司的任何董事同時也是（i）任何任何Stonepeak實體（定義見股東協議）、（ii）任何D1實體（定義見股東協議）、（iii）任何BentallGreenOak的官員、僱員或代理人

實體(定義見股東協議)或(Iv)牛津地產集團、OMERS管理公司或其各自的任何關聯公司(統稱為牛津) 獲得潛在商機的知識後，公司代表其及其子公司放棄在該商機中的任何潛在權益或預期，或提供或參與該商機的權利，除非該商機是保留的商機(定義如下)。因此，除保留的機會外，(A)由石峯資本(定義見股東協議)或BentallGreenOak(定義見股東協議)提名的董事，或身為D1Capital(定義見股東協議)或牛津大學的高級職員、僱員或代理人，或身為本公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員或代理人，概不須向本公司或其任何附屬公司提交、溝通或提供任何商業機會；及(B)由StonePeak或BentallGreenOak提名的董事，或身為D1Capital或牛津的高級職員、僱員或代理人，其本人或代表任何石峯資本實體、BentallGreenOak實體、D1實體或牛津大學各自或其各自的任何關聯公司有權持有和利用任何商機，或將該商機直接、推薦、要約、出售、轉讓或以其他方式轉讓給除本公司及其子公司以外的任何個人或實體。就本第5.10節而言，關聯方是指控制石峯實體、BentallGreenOak實體、D1實體或牛津(視情況而定)的任何一方，或受其控制或共同控制的任何一方。

由石峯或BentallGreenOak提名的董事或為自己在第一資本或牛津擔任高級管理人員、僱員或代理的董事為自己或向他人或實體提供或以其他方式轉讓任何潛在商機(保留的商機除外)，不得構成或解釋或解釋為(A)董事的行為或不作為，或(B)董事收受金錢、財產、服務或其他方面的不正當利益或利潤。

留存機會是指由石峯資本或BentallGreenOak提名的董事或身為D1Capital或牛津的高級管理人員、員工或代理的任何商機，其直接原因是其作為公司董事的身份，並且(A)公司在財務上能夠承擔的，(B)合同或適用法律不禁止公司從事或從事的業務，(C)從其性質來看，屬於S公司的業務範圍。(D)對地鐵公司有實際利益的項目；及。(E)地鐵公司擁有權益或合理預期的項目。

第5.11節副標題8.根據《董事選舉條例》第3-802(C)節的規定，本公司不得選擇遵守《董事條例》第3-803條的規定，除非該選舉獲得有權在董事選舉中投票的股東就此事投下的多數贊成票批准。

第六條

庫存

第6.1節授權股份。本公司有權發行600,000,000股股票，其中包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(連同董事會下文根據本條款第六條優先股分類的任何股票)，其中630股被分類並指定為A系列累積無投票權優先股(A系列優先股)。具有面值的所有授權股票的總面值為6,000,000美元。如果某一類別的股票

根據第六條第6.2、6.3或6.4條的規定，將股票分類或重新分類為另一類股票的，前一類股票的授權股數應自動減少，後一類股票的數量應自動增加，每一種情況下，公司有權發行的所有類別股票的股份總數不得超過本款第一句所述的股票總數。董事會經全體董事會多數成員批准，且不經公司股東採取任何行動，可不時修訂章程，以增加或減少公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

第6.2節普通股。除章程第七條另有規定外，除章程另有規定外，普通股每股持有人應享有一票表決權。董事會可不時將任何未發行的普通股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。

第6.3節優先股。董事會可將任何優先股的任何未發行股份分類，並不時將任何類別或系列的任何以前已分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。

第6.4節股票分類或重新分類。在發行任何類別或系列股票的分類或重新分類股票之前，董事會應通過決議：(A)指定該類別或系列股票，以區別於公司的所有其他類別和系列股票；(B)指明納入該類別或系列股票的股份數量； (C)在符合第七條的規定和符合當時尚未發行的公司任何類別或系列股票的明示條款的情況下，設定或更改優先、轉換或其他權利、投票權

權力、限制，包括但不限於對轉讓的限制、股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件；以及(D)促使本公司提交馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)的補充條款。根據本節6.4第(C)款設置或更改的任何類別或系列股票的任何條款可根據章程之外可確定的事實或事件(包括董事會的決定或公司控制範圍內的其他事實或事件)而定，並且持有者可有所不同，前提是該等事實、事件或更改應以何種方式適用於此類或系列股票的條款在章程補充文件或其他章程文件中明確明確規定。

第6.5節股東訴訟。在一般有權在董事選舉中投票的普通股持有人的任何會議上，要求或允許採取的任何行動可以不經會議同意、以書面或電子傳輸、以任何方式以及通過章程允許的任何表決而採取。

第6.6節章程和附例。本公司所有股東的權利及所有股份的條款均受章程及附例的規定所規限。

第6.7節分配。除任何類別或系列優先股的條款另有規定外，在確定根據馬裏蘭州法律是否允許分派時，如果公司在分派時解散，為滿足股東解散時的優先權利而需要支付的金額不得計入S公司的總負債中。

第七條

對股份轉讓和所有權的限制

第7.1節定義。就本條第七條而言，下列術語應具有下列含義：

總持股限額。總股本限額一詞應指股本總流通股總值的9.8%，或董事會根據《憲章》第7.2.8節確定的其他百分比，不包括因聯邦所得税目的而不被視為流通股的股本。股本流通股的價值應由董事會決定，而董事會的決定在本協議的所有目的下均為最終決定。

受益所有權。受益所有權一詞是指個人對股本的所有權，無論股本中的權益是直接還是間接持有(包括由代名人持有)，並應包括實際擁有或將通過適用經守則第856(H)(1)(B)節和第856(H)(3)(A)節修改的守則第544節而被視為擁有的權益。術語實益所有人、實益擁有者和實益擁有者應具有相關含義。

營業日。術語？營業日是指週六或週日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

股本。資本股指公司所有類別或系列的股票，包括但不限於普通股和優先股。

慈善受益人。“慈善受益人”一詞是指根據第7.3.6節確定的信託的一名或多名受益人，但每個此類組織必須在本守則第501(C)(3)節中進行描述，並且對每個此類組織的捐款必須符合本守則第170(B)(1)(A)、2055和2522節中每一節的扣除資格。

普通股持股限額。普通股所有權限額一詞應指普通股已發行股票總數的9.8%(以價值或股票數量中限制性較強者為準)，或董事會根據《憲章》第7.2.8節確定的其他百分比，不包括任何此類未發行的普通股，因聯邦所得税目的而不被視為已發行股票。普通股流通股的價值應由董事會確定，董事會的決定在本協議的所有目的下均為最終決定。

建設性所有權。推定所有權一詞應指個人對股本的所有權，無論股本中的權益是直接還是間接持有(包括由代名人持有)，並應包括實際擁有或將被視為通過適用經守則第856(D)(5)節修改的守則第318(A)節而擁有的權益。術語推定所有人、推定擁有人和推定擁有人應具有相關的含義。

境內控制的合格投資主體。術語？國內控制的合格投資實體應指守則第897(H)(4)(B)節所指的國內控制的合格投資實體。

除了霍爾德。例外持有人一詞是指《憲章》或董事會根據第7.2.7節為其設定例外持有人限額的公司股東。

持有者限制除外。例外股東限額是指，如果受影響的例外股東同意遵守董事會根據第7.2.7節確定的要求，並根據第7.2.7節進行調整，董事會根據第7.2.7節確定的百分比限制，該限制可由董事會酌情表示為股本的一個或多個百分比和/或數量，並可適用於一個或多個類別或系列股本，或適用於所有類別或系列股本。

外資所有權限制期。外資持股限制期是指自首次公開發行普通股之日起至根據1933年美國證券法首次公開發行(經修訂)三(3)週年為止的期間，或董事會認為嘗試或繼續成為國內控制的合格投資實體不再符合公司最佳利益的其他日期，或不再需要遵守本文所述的收購股本股份的限制及限制以取得公司作為國內控制的合格投資實體的資格。

個人的。“個人”一詞是指個人、符合守則第401(A)或501(C)(17)節的資格的信託、為守則第642(C)節所述的目的而永久預留或專門使用的信託的一部分，或守則第509(A)節所指的私人基金會，但除守則第856(H)(3)(A)(Ii)節所述的外，本定義不包括守則第401(A)節所述的信託和守則第501(A)節所述的免税信託。

最初的日期。術語初始日期是指根據公司首次承銷的公開發行股票發行普通股的結束日期。

市場價。就任何類別或系列股本流通股而言，術語在任何日期的市場價格應指該股本在該日期的收盤價。？任何日期的收盤價應指該股本的最後一次正常銷售價格，如果該日沒有進行此類出售，則指該股本的收盤價和要價平均值，在這兩種情況下，均指在主要綜合交易報告系統中報告的有關在納斯達克上市或獲準交易的證券，或者，如果該股本未在納斯達克上市或獲準交易，則指在該股本上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告系統中報告的平均值。如果該股本沒有在任何國家證券交易所上市或被允許交易，則為最近一次報價，或者，如果沒有如此報價，則為在非處方藥根據當時可能使用的主要自動報價系統所報告的市場行情，或如該等股本並非由任何該等系統報價，則為由專業做市商在董事會選定的股本中進行交易所提供的收市報價及要價平均值，或如該股本沒有交易價格，則為董事會所釐定的股本的公平市價。

納斯達克。“納斯達克”一詞指的是“納斯達克”股票市場。

人。“個人”一詞是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、房地產、信託、協會、股份公司或其他實體，還包括該術語在1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)節中使用的集團，以及適用例外持有人限制的集團。

被禁止的所有者。對於任何據稱的轉讓，被禁止的所有人應指違反第7.2.1節的規定而實益擁有或建設性擁有股本股份的任何人，如果在適當的情況下，還應指本應成為被禁止的所有人將如此擁有的股份的記錄所有人。

限制終止日期。限制終止日期應指董事會根據《憲章》第5.7節確定嘗試或繼續成為房地產投資信託基金不再符合公司最佳利益的初始日期後的第一天，或不再需要遵守本章程規定的實益所有權、推定所有權和轉讓股本股份的限制和限制，公司才有資格成為房地產投資信託基金。

調職。轉讓一詞應指任何發行、出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，以及導致任何人獲得或改變其實益所有權或推定所有權水平的任何其他事件，或採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何協議，包括(A)授予或行使任何期權(或任何期權的任何處置)或獲得股本的投票權(可撤銷委託書除外)或接受股息。(B)任何可轉換為股本或可交換為股本或股本中的任何權益的證券或權利的任何處置，或任何此類轉換或交換權的任何行使，以及(C)導致股本的實益所有權或推定所有權發生變化的其他實體的權益轉移；在每一種情況下，無論是自願的還是非自願的，無論是記錄在案的擁有、實益擁有還是推定擁有，以及是否通過法律實施或其他方式。轉讓和轉讓這兩個術語應具有相關含義。

相信我。信託一詞應指第7.3.1節規定的任何信託。

受託人。受託人一詞是指與公司無關的人，以及公司指定為信託受託人的被禁止的所有者。

第7.2節資本股票。

第7.2.1節所有權限制。從初始日期開始至限制終止日期之前的期間內，但符合第7.4條的規定：

(一)基本限制。

(I)(1)除例外持有人外，任何人士不得實益擁有或以建設性方式持有股本股份超過總股本限額；(2)除例外持有人外，任何人士不得實益擁有或以建設性方式持有超過普通股所有權限額的普通股股份；及(3)例外持有人不得實益擁有或以建設性方式持有超過該例外持有人的例外持有人限額的股本股份。

(Ii)任何人不得實益擁有或推定擁有股本股份，條件是這種實益擁有或推定擁有股本可能導致公司按照守則第856(H)節的含義被封閉持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或未能以其他方式符合房地產投資信託基金的資格(包括但不限於可導致公司建設性擁有的實益所有權或推定所有權，根據守則第856(D)(2)(B)和856(D)(5)條確定)，守則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益，如本公司從承租人取得的收入計入本公司根據守則第856(C)條的毛收入規定不符合資格的任何其他收入後，會導致本公司未能滿足任何該等毛收入要求)。

(Iii)任何股本股份轉讓如生效，將導致股本實益擁有人數少於100人(根據守則第856(A)(5)節的原則釐定)，則從一開始便屬無效，而預期受讓人將不會取得該等股本股份的任何權利。在不限制本條款第七條任何其他規定適用的情況下，本條款第7.2.1節對所有權和轉讓的限制應適用於限制有限責任公司或合夥企業的任何成員或合夥人將其在此類實體中的權益交換為股本股份的權利。

(Iv)在外資持股限制期內，任何人士不得直接或間接收購股本股份，以致本公司不符合內控合資格投資實體的資格；但就第7.2.1(A)(Iv)節而言，華大控股成員(定義見股東協議)因實物分派而收取股本股份，不得被視為收購股本。

(B)信託轉讓。

(I)如果發生任何股本股份轉讓，如果轉讓生效，將導致任何人實益擁有或推定擁有股本股份，違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)條，

(A)則實益擁有權或推定擁有權會導致該人違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)節(四捨五入至最接近的整股)的股本數量，應自動轉讓給慈善受益人的信託(如第7.3節所述)，自轉讓日期前一個營業日營業結束時起生效，且該人不得取得該等股份的任何權利；或

(B)如果本句第(A)款所述向信託的轉讓因任何原因而不能有效，以防止違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)節，則轉讓該數量的股本股份會導致任何人違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)節，則轉讓該數量的股本股份從一開始就無效，並且預期的受讓人將不會獲得該股本股份的任何權利。

(Ii)如果發生任何直接或間接收購Capital 股票的行為，如果有效，將導致違反第7.2.1(A)(Iv)節，

(A)如直接或間接收購股本會導致該人違反第7.2.1(A)(Iv)節(四捨五入至最接近的全部股份)，則該數目的股本應自動轉移至第7.3節所述的慈善受益人信託，自收購日期前一個營業日收盤時起生效，且該人不得取得該等股份的任何權利；或

(B)如果本句第(A)款所述向信託的轉讓因任何原因而不能防止違反第7.2.1(A)(Iv)節，則收購該數量的股本股份(否則將導致任何人違反第7.2.1(A)(Iv)節)應從一開始就無效，並且意向的收購人不會獲得該股本股份的權利。

(Ii)在根據第7.2.1(B)節和第7.3節確定將哪些股本股份轉讓給信託時，應以將轉讓給信託的股份總價值降至最低的方式將股份轉讓給信託(第7.2.6節規定的除外)，並在不與之相牴觸的範圍內按比例(除非董事會以其唯一和絕對的酌情決定權另有決定)向信託轉讓股份。

(3)在根據第7.2.1(B)節將股本股份轉讓給信託時，違反第七條任何規定的行為仍將繼續(例如，如果單一信託對股本股份的所有權將導致股本股份被少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)，則股本股份應轉讓給該數目的信託公司，每個信託都有不同的受託人和一名或多名慈善受益人，這些受託人和慈善受益人與其他信託的受託人和慈善受益人不同，因此不違反第七條的任何規定。

第7.2.2節對違規進行補救。如果董事會應在任何時候確定發生了導致違反第7.2.1節的轉讓，或某人打算或試圖獲得任何股本股份的實益所有權或推定所有權，違反第7.2.1節(無論是否有意)，董事會可採取其認為適當的行動，以其唯一和絕對的酌情權，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使公司贖回股份，以及在發生此類轉讓時，導致這種違規行為的所有股份應由公司贖回，拒絕在公司賬面上實施此類轉讓，或提起訴訟禁止此類轉讓；

但是，如果違反第7.2.1節的任何轉讓或企圖轉讓將自動導致上述信託的轉讓，並且在適用的情況下，無論董事會採取任何行動(或不採取任何行動)，此類轉移應從上文規定的開始就無效。

第7.2.3節限制性轉讓通知。任何將或可能違反第7.2.1(A)節的股本實益所有權或推定所有權的任何人，或本應擁有導致根據第7.2.1(B)節的規定轉讓給信託的股本股份的任何人，應立即就該事件向公司發出書面通知，或在此類擬議或企圖交易的情況下，至少提前15天給予公司書面通知，並應向公司提供公司可能要求的其他信息，以確定其效果。如有此類轉讓，S公司即為房地產投資信託基金。

第7.2.4節業主須提供資料。自初始日期起至限制終止日期之前：

(A)在每個課税年度結束後30天內，持有任何類別或系列股本中至少百分之五(或其下頒佈的守則或庫務規例所規定的較低百分比)流通股的每名擁有人，須向本公司發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、實益擁有的每一類別及系列股本的股份數目，以及該等股份的持有方式。每一上述擁有人應迅速以書面形式向本公司提供本公司在中要求的補充信息，以確定該實益所有權對本公司作為房地產投資信託基金或國內控制的合格投資實體的地位的影響(如果有)，並確保遵守總持股限額和普通股持股限額；以及

(B)每位實益擁有人或推定擁有人及為實益擁有人或推定擁有人持有股本股份的每名人士(包括登記在冊的股東)應向本公司提供本公司可能要求的書面資料，以確定本公司作為房地產投資信託基金或國內控制的合資格投資實體的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的規定或決定遵守該等規定，並確保遵守總股本限額及普通股持股限額。

第7.2.5節補救措施不受限制。除章程第5.7節另有規定外，第7.2節並不限制董事會採取其認為必要或適宜的其他行動的權力，以保護本公司或其股東的利益，以維持本公司作為房地產投資信託基金的S地位。

第7.2.6節模稜兩可。如果第(Br)條的任何條款(包括第7.2條、第7.3節或第7.1節中包含的任何定義)的適用不明確，或第VII條中使用但在《憲章》其他地方定義的任何定義的術語的適用不明確，董事會有權根據其已知的事實，就任何情況決定本第7.2條或第7.3節的規定或任何此類定義的適用。如果第7.2節或第7.3節要求董事會採取行動，而《憲章》未就此類行動提供具體指導，則董事會有權決定採取何種行動，只要該行動不違反第7.1、7.2或7.3節的規定。在沒有做出相反決定的情況下

董事會(董事會可行使其唯一和絕對的酌情權)，如果沒有第7.2.2節規定的補救措施，任何人本可以(如果沒有第7.2.2節規定的補救措施)獲得股本的實益所有權或推定所有權，則此類補救措施(視情況而定)首先應適用於如果沒有此類補救措施本應由該人實際擁有的股本股份，其次是如果沒有此類補救措施本應由該人實益擁有或推定擁有(但不是實際擁有)的股本股份，根據實際擁有該等股本的人士所持股本的相對數目，按比例分配該等股份。

第7.2.7節例外情況。

(A)在符合第7.2.1(A)(Ii)節的規定下，董事會可行使其唯一和絕對的酌情決定權，在下列情況下豁免(預期或追溯)某人的總股本限額和普通股限額，並可為此人設立或增加例外持股人限額：

(I)董事會根據該人的陳述和承諾，在董事會要求的範圍內，並在董事會認為董事會合理需要確定的範圍內，決定這種豁免不會導致五個或更少的個人實益擁有超過49%的已發行股本股票(考慮到當時的普通股持股限額和股份總持有量限額、任何當時存在的例外股東限額和該人的例外股東限額)；

(Ii)董事會根據此人的陳述和承諾，在董事會要求的範圍內作出決定。

董事會認為有合理必要確定的，該人不會或不會實際或推定地擁有根據守則第856(D)(2)(B)和856(D)(5)條釐定的本公司租户(或由本公司擁有或控制的任何實體的承租人)的權益，而該權益會導致本公司實際或以推定方式擁有按照守則第856(D)(2)(B)和856(D)(5)條釐定的權益，在該租户(為此目的，本公司(或本公司直接或間接擁有、全部或部分擁有或控制的實體)獲得(並預計將繼續獲得)足夠少量收入的租户(如守則第856(D)(2)(B)節所述)超過9.9%的權益，以使董事會認為來自該租户的租金不會對S公司有資格成為房地產投資信託基金的能力產生不利影響)；和

(Iii)該人士同意，任何違反或企圖違反該等陳述或承諾(或違反第7.2.1至7.2.6節所載限制的其他行動)將導致該等股本股份根據第7.2.1(B)及7.3節自動轉讓予信託。

(B)在根據第7.2.7(A)節批准任何例外之前，董事會可要求國税局作出裁決，或在任何一種情況下，董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，以其認為必要或適宜的方式及實質，要求國税局作出裁決或徵求大律師意見，以確定或確保本公司作為房地產投資信託基金的S的地位。儘管收到任何裁決或意見，董事會仍可就批准此類例外施加其認為適當的條件或限制。

(C)在第7.2.1(A)(Ii)節的規限下，參與公開發售、遠期出售或私募或其他私募股本(或可轉換為股本或可交換為股本的證券)的承銷商、配售代理或初始購買者可實益擁有或建設性地持有超過總股本持有量上限、普通股持有量上限或兩者的股本(或可轉換為股本或可兑換股本的證券)的股份，但僅限於促進該等公開發售、遠期出售或私募所需的範圍。

(D)董事會只可在以下情況下降低例外持有人的例外持有人限額：(1)經該例外持有人的書面同意，或(2)根據與該例外持有人就設立該例外持有人的例外持有人限額而訂立的協議及承諾的條款及條件。例外持股人限額不得降低至低於普通股持股限額或總持股限額的百分比(視情況而定)。

第7.2.8節普通股持股或總持股限額的增減。在符合第7.2.1(A)(Ii)節和第7.2.8節的規定下，董事會可根據其唯一和絕對的酌情決定權，不時增加或降低一人或多人的普通股持股限額和總持股限額，並減少或提高所有其他人士的普通股持股限額和總持股限額。任何降低的普通股持股限額或合計持股限額，對於其股本持股比例超過該減持後的普通股持股限額或合計持股限額的任何個人均無效，直至此人S持有的減持普通股持股比例等於或降至低於減持後的普通股持股限額或合計持股限額為止

股份擁有權限額(視何者適用而定)；然而，倘若任何任何人(根據第7.2.7(A)節獲豁免的人士或例外持有人除外)進一步收購股本或增加實益擁有權或推定股份擁有權，超過該人於降低的普通股持有量限額或股份持有量總和(視何者適用而定)實益擁有或推定擁有的股本，則將違反普通股股份持有量限額或股份總數持有量限額。如果新的普通股持股限額和/或總股本持股限額(考慮到由董事會確定的任何當時存在的例外股東限額)將允許五名或更少的個人實益擁有總計超過49.9%的已發行股本價值，則不得增加普通股持股限額或總股本持股限額。

第7.2.9節圖例。每張股本股票證書，如經認證，應實質上註明以下圖例：

本證書所代表的股份須受實益擁有權及推定擁有權的限制及為本公司轉讓(其中包括)S根據經修訂的1986年國税法(以下簡稱守則)維持其房地產投資信託地位的目的而轉讓。除《S憲章》明確規定外，在某些進一步的限制和另有規定的情況下，(1)任何人不得實益持有或以推定方式持有超過普通股持有量限額的S公司普通股，除非該人是例外持有人(在這種情況下，適用例外持有人限額)；(Ii)任何人不得實益持有或以推定方式持有超過總股本限額的公司股本股份，除非該人是例外股東(在這種情況下，例外持有人限額適用)；(Iii)任何人不得實益擁有或以建設性方式擁有可能導致公司根據守則第856(H)條被封閉持有或以其他方式導致公司不符合房地產投資信託基金資格的股本；。(Iv)任何人不得

轉讓股本股份(如轉讓會導致本公司的股本由少於100人擁有)及(V)任何人士不得直接或間接收購股本股份導致本公司不符合國內控制的合資格投資實體的資格。任何人如實益擁有或以建設性方式擁有或試圖或打算實益擁有或以建設性方式擁有股本股份，而該等股份導致或將導致某人實益擁有或以建設性方式持有股本股份超過或違反上述限制，則必須立即通知本公司，或如屬建議或企圖進行的交易，則須至少提前15天發出書面通知。如上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(V)項有關轉讓或所有權的任何限制被違反，則超過或違反上述限制的股本股份將自動轉讓予信託受託人，使一名或多名慈善受益人受益。此外，如果董事會認為所有權或轉讓可能違反上述限制，公司可以採取其他行動，包括根據董事會唯一和絕對酌情指定的條款和條件贖回股份。此外，如果違反上文(Iv)中規定的所有權限制，或在發生某些事件時，違反上述限制的轉讓嘗試可能從一開始就無效。本圖例中的所有大寫術語具有公司章程中定義的含義，該章程可能會不時進行修訂，應要求並免費向持有公司股本的每位股東提供一份副本，包括轉讓和所有權限制。索取該副本的要求可直接向公司總辦事處的公司祕書提出。

與前述圖例不同的是，股票或任何代替股票的通知可聲明，公司將應要求並免費向股東提供關於股份所有權和轉讓的某些限制的完整聲明。

第7.3節信託轉讓股本。

第7.3.1節信託所有權。在任何據稱會導致股本股份轉讓給信託的轉讓時，股本股份應被視為已轉讓給信託受託人，為一名或多名慈善受益人的獨有利益。根據第7.2.1(B)節的規定，此類向受託人的轉移應被視為在據稱導致轉移至信託的轉移之前的營業日結束時生效。受託人應由公司任命，並應由與公司無關的人和任何被禁止的所有者組成。每一位慈善受益人應由公司按照第7.3.6節的規定指定。

第7.3.2節受託人所持股份的狀況。受託人持有的股本股份應發行和發行本公司的股本股份。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。被禁止的所有者不得從受託人以信託方式持有的任何股份中獲得經濟利益，不得享有股息或其他分派的權利，也不得擁有任何投票權或信託所持股份的其他權利。被禁止的所有人不得對該股本的據稱轉讓人提出任何要求、訴訟理由或任何其他追索權。

第7.3.3節分紅和投票權。受託人應擁有與信託持有的股本股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權，這些權利應僅為慈善受益人的利益而行使。在公司發現股本股份已轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分派應由該股息或其他分派的接受者在要求時支付給受託人，而任何授權但未支付的股息或其他分派應在到期應支付給受託人時支付。如此支付給受託人的任何股息或其他分配須以信託形式為慈善受益人持有。被禁止的所有人對信託中持有的股本股份沒有投票權，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，自股本股份轉讓給信託之日起生效，受託人有權(受託人S唯一和絕對地)

(br}酌情決定權)(I)在公司發現股本股份已轉讓給信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重投該投票權；但如果公司已採取不可逆轉的公司行動，則受託人無權撤銷和重投該投票權。儘管有本第七條的規定，但在本公司收到股本股份已轉讓給信託的通知之前，本公司有權依靠其股票轉讓和其他股東記錄，編制有權在會議上投票的股東名單，確定委託書的有效性和權威性，並以其他方式進行投票和確定股東的其他權利。

第7.3.4節受託人出售股份。在接到公司通知股本股份已轉讓給信託公司後20天內，信託受託人應將信託中持有的股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不違反第7.2.1(A)節規定的所有權限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人應按照第7.3.4節的規定，將出售的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人將收到(1)被禁止的所有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的所有人沒有給出與導致股份在信託中持有的事件有關的股份的價值，則應收到(例如：(2)受託人出售或以其他方式處置信託所持股份所得的每股價格(扣除任何佣金及其他銷售開支後)。受託人可以減少應支付給被禁止所有者的金額

根據第七條第7.3.3節的規定，已支付給被禁止擁有人的紅利和其他分派的金額，被禁止擁有人應向受託人支付的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的銷售收益淨額，應立即支付給慈善受益人。如果在公司發現股本股份已轉讓給受託人之前，被禁止的所有人出售了這些股份，則(I)該等股份應被視為已代表信託出售，以及(Ii)如果被禁止的所有人收到的股份的金額超過了該被禁止的所有人根據本第7.3.4節有權獲得的金額，則超出的部分應在要求時支付給受託人。

第7.3.5節股本購買權轉讓給受託人。轉讓給受託人的股本股份應被視為已以每股價格出售給公司或其指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易的每股價格(或如果是設計或贈與，則為設計或贈送時的市場價格)和(Ii)公司或其指定人接受該要約之日的市場價格。公司應將應支付給被禁止所有者的金額減去已支付給被禁止所有者的股息和其他分派的金額，該金額是被禁止所有者根據第七條第7.3.3節欠受託人的。公司應將減少的金額支付給受託人，使慈善受益人受益。公司有權接受該要約，直到受託人根據第7.3.4節出售了在信託中持有的股份。向本公司出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益即告終止，而受託人須將出售股份所得款項淨額分配給被禁止的擁有人。

第7.3.6節指定慈善受益人。通過向受託人發出書面通知，公司應指定一個或多個非營利性組織為信託權益的慈善受益人或慈善受益人，以便(I)信託中持有的股本股份不會違反第7.2.1節規定的限制(A)在該慈善受益人或慈善受益人手中，(Ii)每個此類組織必須在守則第501(C)(3)節中描述，對每個此類組織的捐款必須有資格根據第170(B)(1)(A)節中的每一節扣除，2055年和2522年的守則。在第7.2.1(B)節規定的自動轉讓之前，公司沒有指定受託人或公司沒有指定受託人，均不會使該轉讓無效，前提是公司在此後進行該指定和指定。

第7.4節納斯達克交易。第七條任何規定均不妨礙通過納斯達克或任何其他國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。發生任何交易的結算不應否定本第七條任何其他規定的效力，此類交易中的任何受讓人應遵守本第七條規定的所有規定和限制。

第7.5節強制執行。本公司獲特別授權尋求公平救濟，包括強制令救濟，以執行本第七條的規定。

第7.6節不豁免。除非明確以書面形式放棄，否則公司或董事會在行使本協議項下任何權利時的延誤或失敗，不得視為放棄公司或董事會的任何權利。

第7.7節可分割性。如果本第七條的任何規定或任何此類規定的任何適用被對這些問題擁有管轄權的任何聯邦或州法院判定為無效，則其餘規定的有效性不應受到影響，此類規定的其他適用僅應在遵守該法院的裁決所必需的範圍內受影響。

第八條

修正案

本公司保留隨時根據法律授權對章程作出任何修訂的權利，包括對章程中明確規定的任何流通股的條款或合同權利作出的任何修訂。憲章賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受此保留。除根據馬裏蘭州法律允許未經股東批准或憲章具體條款允許作出的修改外，對章程的任何修改只有在董事會宣佈為可取的，並經有權就此事投多數票的股東的贊成票批准後才有效。

第九條

法律責任的限制

在馬裏蘭州法律不時允許限制公司董事和高級管理人員責任的最大範圍內，董事或公司現任或前任高級管理人員不對公司或其股東承擔金錢損害責任。本章程第IX條的修訂或廢止，或與本章程第IX條不一致的《憲章》或章程的任何其他條款的通過或修訂，均不適用於或在任何方面影響上一句話對在該等修訂、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。

第三：本公司A系列優先股的優先股、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派限制、資格及贖回條款及條件的描述載於本協議附件A，併成為本條款第(Br)VI條的一部分。

第四：上述章程的修改和重述已由董事會正式通知，並經法律規定的公司股東批准。

第五：本公司目前的主要辦事處地址載於上述章程修正案和重述的第四條。

第六條：S公司現任常駐代理人的名稱和地址載於上述章程修正案和重述第四條。

第七：本公司董事的人數和現任董事的姓名載於上述章程修正案和重述的第五條。

第八：章程的上述修訂和重述對公司的總授權存量沒有影響。

第九條：本修訂和重述條款將於美國東部時間2024年_生效。

第十條：以下籤署的高級職員承認這些條款的修訂和重述是公司的公司行為，對於所有要求在宣誓下核實的事項或事實，以下籤署的高級職員承認，就他所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的，本陳述是在偽證罪處罰下作出的。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修訂及重述細則已由本公司總裁及行政總裁以本公司名義及代表本公司簽署，並由本公司祕書於2024年年月日簽署，特此為證。


證明人：	Lineage公司

	作者：
娜塔莉·馬斯勒		格雷格·萊姆庫爾
祕書		總裁與首席執行官

LINEAGE，Inc.

修訂及重述章程

附件A

12.0% A系列累計無投票權優先股

1.1名稱和編號。特此設立一系列優先股，命名為12.0%系列累積無投票權優先股(A系列優先股)，具有本文所述的權利、優先股、權力和限制。A系列優先股的授權股份總數為630股。A系列優先股應為無證優先股。

1.2排名。A系列優先股在分配和贖回權利方面，以及在清算、解散或清盤時的權利，優先於普通股，每股面值0.01美元，以及公司不時發行的所有其他股權證券(與普通股、初級證券一起)。股權證券一詞不應包括可轉換債務證券，除非該等證券轉換為本公司的股權證券。

1.3股息。

1.3.1 A系列優先股當時已發行股份的每名持有人有權於董事會授權及本公司宣佈時，從法定可供支付股息的資金中收取累計優先現金股息，按A系列優先股每股1,000.00美元每股1,000.00美元的年利率12.0%計算，外加所有累積及未支付的股息。此類股息應按日累計，並自A系列優先股股份首次發行之日起累計，該發行日應與本公司收到認購資金之日同步。

A系列優先股(原發行日期)，應於每年6月30日或之前每年支付拖欠股息(每個股息支付日期)；然而，如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日期支付的股息可以在上一個營業日或隨後的營業日支付，其效力和效果與在該股息支付日期支付的股息相同。A系列優先股在任何部分股息期(定義見下文)的任何應付股息將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。就第一個股息期間而言，股利期間是指自原發行日期起至幷包括首個股息支付日期的期間；就隨後的每個股利期間而言，是指自下一個股息支付日期起至幷包括下一個後續股息支付日期或計算應計股息的其他日期的期間。於適用的記錄日期(即適用股息支付日期所屬歷月的第15天)或董事會指定的其他股息支付日期(不超過該股息支付日期前30天亦不少於該日期的10天)的營業時間結束時，本公司的股票轉讓記錄中所載的股息將支付給記錄持有人(每個日期為一個股息記錄日期)。任何應計和未支付的股息，無論是否拖欠，都可以在根據前一句話確定的股息記錄日期隨時授權並支付給記錄持有人。就A系列優先股股份支付的任何股息應首先記入就該等股份最早應計但未支付的股息中，該股息仍應支付。

1.3.2 A系列優先股的股息不得在本公司與並非本公司聯屬公司的任何一方之間的任何書面協議(包括與其債務有關的任何協議)的條款及條文所規定的時間內由本公司申報、支付或撥出供本公司支付，禁止該等聲明、付款或撥出以供支付，或規定該等聲明、付款或撥出以供支付會構成違約或違約，或如該等聲明或付款須受法律限制或禁止。就本第1.3.2節而言，關聯公司是指控制公司、受公司控制或與公司處於共同控制之下的任何一方。

1.3.3儘管有上述規定，無論本細則第1.3.2節所載的條款及規定是否禁止派發股息，不論本公司是否有盈利，不論是否有合法資金可用於支付該等股息，亦不論該等股息是否獲授權或宣派，A系列優先股的股息均應於任何時間產生。此外，在任何情況下，應在法律允許的最大範圍內宣佈和支付到期股息。A系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。

1.3.4 A系列優先股的所有流通股的全部累計股息，在初級證券的分派付款之日或之前(如有)，或在此之前已宣佈並支付，或同時宣佈，且已撥出足夠支付股息的款項用於支付，(I)不得支付或預留股息(初級證券的股票除外)，(Ii)不得對任何初級證券支付任何其他股息，及(Iii)不得贖回初級證券，公司以任何代價購買或以其他方式收購(或支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等股份) (轉換為或交換初級證券的其他股份，以及依據憲章第VII條的規定進行的轉讓、贖回或購買除外)。

1.3.5當A系列優先股未悉數派發股息(或未撥出足夠支付該等股息的款項)時，就A系列優先股宣佈的所有股息應按當時已發行的A系列優先股的股份數目按比例宣佈及支付。

1.3.6就A系列優先股支付的任何股息應首先記入與該等股份有關的最早應計但未支付的股息中，該股息仍應支付。A系列優先股的持有者無權獲得超過上述A系列優先股的全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。

1.4清算優先權。

1.4.1根據下文第1.4.6節的規定，在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時(每個都是清算事件)，A系列優先股的持有者有權從合法可供分配給其股東的公司資產中獲得相當於以下各項(統稱為清算優先股)總和的清算優先權：(I)A系列優先股每股1,000.00美元，(Ii)通過幷包括支付日期在內的所有應計和未支付的股息，及(Iii)如在贖回溢價(定義見下文)權利屆滿前發生清盤事件，則在向任何初級證券持有人作出任何資產分派前，每股贖回溢價於清盤優先事項支付日期生效。

1.4.2如果在發生任何清算事件時，公司的可用資產不足以支付A系列優先股所有已發行股份的全部清算優先股的全部金額，則A系列優先股持有人應按其各自有權享有的全部清算優先股的比例按比例分享任何此類資產分配。

1.4.3在支付清盤優先股的全部金額後 A系列優先股持有人將無權或要求本公司的任何剩餘資產。

1.4.4於本公司向S發出任何清盤事件生效日期的通知，並以支票或電子轉賬方式支付A系列優先股的每位記錄持有人有權享有的全部清盤優先股金額後，A系列優先股將不再被視為公司的A系列優先股的流通股，而該A系列優先股持有人的所有權利將終止而不再採取任何進一步行動。該通知應按照本合同第1.10節的規定發出。優先股持有人如接受付款，即表示已收到該通知。

1.4.5本公司與任何其他業務企業合併或合併，或將任何其他業務企業與本公司合併或合併，出售、租賃或轉讓本公司的全部或幾乎所有資產或業務，或本公司的法定股份交換，不應被視為構成清盤事件。

1.4.6如本公司選擇撇除支付的清算優先權，則A系列優先股應保持未清償狀態，直至其持有人獲支付全部清盤優先權為止，而支付的時間不得遲於本公司對普通股作出最後清算分配之前。如果贖回溢價將在清盤優先事項被劃撥支付之日支付，但在支付日不支付贖回溢價，公司可以相應減少為支付清盤優先事項而預留的資金。

1.5贖回。

1.5.1可選擇贖回權。公司可隨時或不時贖回部分或全部A系列優先股，贖回價格(贖回價格)相當於A系列優先股每股1,000.00美元，外加截至及包括贖回指定日期(贖回付款日期)的所有應計和未支付股息(以下1.5.3節規定的除外)，外加按贖回付款日期計算的每股贖回溢價(每股贖回溢價1,000歐元)：

(1)在A系列優先股首次發行結束兩週年當日或之前，$100，及

(2)此後，不再有贖回溢價。

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，將被贖回的A系列優先股的股份可以按公司決定的任何公平方法按比例選擇，前提是該方法不會導致設立零碎股份。

1.5.2贖回限制。公司不得贖回或以其他方式直接或間接收購A系列優先股的全部已發行股票，除非已支付或同時支付A系列優先股所有已發行股票的全部累計股息，並撥出足夠支付該等股息的款項，以支付之前所有股息期間的股息，否則公司不得贖回或以其他方式直接或間接收購A系列優先股，且公司不得直接或間接購買或以其他方式收購公司的任何初級證券(通過交換其他初級證券的方式除外)；但上述規定並不妨礙按相同條件向A系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股的股份。

1.5.3要求贖回股票的股息權。在緊接A系列優先股股份贖回之前或之後，本公司應於贖回日期(包括該日)以現金支付或宣佈及撥備任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息紀錄日期之後但在相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時A系列優先股的每名持有人均有權於相應的股息支付日期就該等A系列優先股股份獲得應付股息，即使該等股份於該股息支付日期前贖回。

1.5.4贖回程序。

(A)本公司向S發出贖回通知，並以支票或電子轉賬方式按A系列優先股的每位記錄持有人有權獲得的全部贖回價格支付後，A系列優先股的股份將被贖回，不再被視為已發行，該A系列優先股持有人的所有權利將終止。該通知應按照本合同第1.10節的規定發出。未能發出該通知或該通知內或郵寄或傳遞中的任何瑕疵，均不會影響贖回A系列優先股任何股份的程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲發出，則屬例外。優先股持有人接受付款應構成對收到該通知的確認。

(B)除法律規定的任何資料外，有關通知亦須述明：(I)贖回付款日期；(Ii)贖回價格；(Iii)A系列優先股的股份數目；及(Iv)將於該贖回日期停止應計的股份股息。如果任何持有人所持的A系列優先股的股份少於全部，則向該持有人發出的通知亦須註明該持有人所持的A系列優先股的股份數目。

(C)如任何A系列優先股股份的贖回通知已發出，而贖回A系列優先股所需的資金已由本公司為任何被稱為贖回的A系列優先股的持有人的利益而撥出，則自如此預留資金之日起及之後，A系列優先股的該等股份將停止應計股息，該等A系列優先股的股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。如擬贖回的A系列優先股的股份未獲認購，則該等股份須按通知贖回，而該等股份持有人無須採取進一步行動。

(D)為贖回A系列優先股而在銀行或信託公司存入的資金不得撤回，但下列情況除外：

(I)公司有權從該銀行或信託法團收取任何以信託形式存放的款項所賺取的利息或其他收益(如有的話)，而任何贖回股份的持有人均無權申索該等利息或其他收益；及

(Ii)由本公司如此存入而於適用贖回付款日期起計兩年屆滿時無人認領的A系列優先股持有人的任何餘額，須連同其任何利息或其他收益一併償還予本公司，而在任何該等償還後，有權向本公司償還資金的股份持有人只可要求本公司支付贖回價格，而不計利息或其他收益。

1.5.5贖回股份的狀況。本公司於任何時間贖回或以其他方式收購的A系列優先股的任何股份，於贖回或收購後，應具有認可但未發行的優先股的地位，並無指定類別或系列，直至該等股份再次被董事會分類及指定為特定類別或系列的一部分為止。

1.6投票權。除第1.6節另有規定外，A系列優先股的持有者無權對提交公司股東表決的任何事項進行表決。儘管有上述規定，A系列優先股(不包括不是由A5 Securities LLC進行的A系列優先股私募發行的此類股份)的多數流通股(不包括A5 Securities LLC進行的A系列優先股的私募發行)的多數流通股的持有人同意以下事項：(A)授權或發行具有A系列優先股優先權利的公司的任何股權證券，(B)對章程的任何修訂，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓公司的全部或幾乎所有資產或以其他方式(一項重大事件)，哪一項修正案對A系列優先股的權利和優先權有實質性的不利影響，或者哪項修正案

將A系列優先股的授權或已發行股票數量增加到125股以上，或(C)對A系列優先股進行任何重新分類；然而，如果發生以上(B)項所述的任何事件，則只要A系列優先股的股票在其條款實質上不變的情況下繼續發行，或者A系列優先股的持有者收到該事件的繼承人或倖存者的股本證券，並具有與A系列優先股基本相似的權利，考慮到事件發生後，公司可能不是倖存實體或倖存實體可能不是公司，則該事件的發生不應被視為對該等權利、優先權、A系列優先股的特權或投票權，在這種情況下，A系列優先股的持有者對於發生上文(B)分段所述的任何事件沒有任何投票權，除非A系列優先股的授權股數增加到大於125股。A系列優先股持有人確認並同意，他們的A系列優先股認購文件包含一份不可撤銷的(在適用法律允許的最大範圍內)委託書和以A5 REIT Services LLC為受益人的授權書。

1.7轉換。A系列優先股的股份不能轉換為公司的任何其他財產或證券，也不能與之交換。

1.8個轉賬。除了《憲章》第七條對所有權和轉讓的限制外，如果A系列優先股轉讓會危及公司作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的地位，則不得轉讓A系列優先股。

1.9不得進行分級化。A系列優先股不得以任何導致A系列優先股分拆的方式轉讓。

1.10通知向 A系列優先股持有人發出的所有通知均應通過（i）郵寄、預付郵資、（ii）隔夜遞送快遞服務、（iii）傳真傳輸（iv）電子郵件或（v）親自遞送的方式發送給記錄持有人，發送至公司記錄中顯示的地址或發送至公司記錄中顯示的傳真號碼或電子郵件地址。

1.11責任限制除適用法律要求外，A系列優先股持有人不應受到公司超出為換取其A系列優先股份額而支付的付款的費用、責任或義務的約束或個人承擔責任。

1.12定義.本文使用的未定義的大寫術語應具有憲章中此類術語相同的含義。