展品10.1

普通股票購買協議

購買協議（“協議”），於2024年7月24日生效，由特拉華州法人Presto Automation Inc.（“公司”）和特拉華州有限合夥企業Triton Funds LP（“投資者”）訂立。

前言

鑑於遵循協議中規定的條款和條件，公司希望向投資者出售最多2,500萬美元的公司在冊普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），而投資者希望從公司購買普通股。在此購買的普通股稱為“證券”。

因此，考慮到本協議中包含的相互契約以及其他有價值的考慮，公司和投資者在此共同遵守本協議中包含的相互契約。

第一條

某些定義

第1.1節 定義條款。 如本協議所述，以下條款指定或指示如下含義（指定或指示這些含義同樣適用於上述術語的單數和複數形式）：

“會員”指的是與相關方無直接或間接控制或共同控制、或受其直接或間接控制的個人、公司或任何其他法律實體。在此定義中，“公司或其他實體”所指的是：(a) 直接或間接擁有該公司或其他實體權益投票股票或普通合夥或成員權益五分之五十（50%）或更多的擁有權或其他所有權利; 或(b) 具有管理或制定該公司或其他實體管理或政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、合同還是其他方式。控制，與公司或其他實體有關的“,”，是指直接或間接擁有該公司或其他實體權益投票股票或普通合夥或成員權益五分之五十（50%）或更多的擁有權或其他所有權利，或具有管理或制定該公司或其他實體管理或政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、合同還是其他方式。

“協議”是指本前言所指定的協議。

“破產法”是指U.S. Code第11章或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。

“有利權益限制”是指第7.2(g)節所指定的含義。

“營業日”是指主要市場營業的一天。

“清算成本”是指與購買通知股票存款相關的所有過户代理成本。

“成交”是指根據第2.2節進行普通股買賣的任何一個交割。

“成交日期”是指發生成交的日期。

“承諾期”是指自本協議簽訂之日起至(i)2024年12月31日或(ii)投資者根據本協議購買購買通知股票為投資額支付的日期，以先到期者為準的期間。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值為0.0001美元。

“普通股等價物”是指公司任何時候授予持有人可隨時 獲取普通股的證券，包括但不限於任何可轉換、行權或交換普通股的債務、優先股、權利、認股證、或其他工具的證券或任何其他證券，授予持有人權利從而獲得普通股。

“公司”是指本協議中所指定的公司。

“保管人”是指U.S. Code第11章或任何類似的聯邦或州法律下的任何接收人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“當前報告”具有第6.2條款所述的含義。

“損害賠償”指因違約行為導致的任何損失、主張、損害賠償、責任、費用和開支（包括但不限於合理的律師費和支出，以及專家證人調查的費用和支出）。

“DTC”指美國股票存託公司或任何履行類似功能的後繼者公司。

“DTC/FASt計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。

“DWAC”指由DTC定義的代管存款和撤回。

“DWAC符合條件”是指：(a)普通股在DTC上符合全服務的運營安排，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉賬。(b)公司已獲得DTC承銷部門批准(未被撤回)。(c)過户代理已獲得DTC/FASt計劃的代理批准。(d)證券通過DWAC遞送。(e)適用的話，過户代理沒有禁止或限制通過DWAC遞送證券的政策。

“DWAC股票”是指：(i)以電子形式發行的普通股；(ii)自由交易和轉讓，沒有轉售限制；(iii)及時由公司將投資者或其指定的DWAC賬户在DTC的DTC/FASt計劃下及時存入的普通股。

“交易所法案”應指1934年修訂後的證券交易所法案以及在此之下頒佈的規則和法規。

“執行日期”應指本協議最後簽署日期。

“投資金額”應指2,500萬美元。

“投資人”應具有本協議序言中規定的含義。

“留置權”意味着留置、費用、抵押、擔保利益、限制第一拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響”應指對公司的業務、經營、資產或財務狀況有實質性和負面的影響，並且任何條件、情況或情形會禁止或以其他方式實質性幹擾公司根據任何交易文件履行其義務的能力。

“一方”應指本協議的一方。

“個人”應指個人、法人、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支、機構或其代理機構。

“主要市場”應指紐交所、美交所、納斯達克等任何全國性交易所或主要報價系統（即OTCQX、OTCQb、OTC Pink、OTC公告板）或其他任何主要證券交易所或公認報價系統，其為當時的普通股的主要交易平臺或市場。

“購買通知金額”應指按照第2.1條的規定，購買通知中所提到的購買通知股份乘以購買價格。

“購買通知”應指公司以本協議展示的表格A的基本形式向投資人發出的書面通知，其中説明公司要求投資人根據本協議的條款購買的購買通知股份。

“購買通知日期”的含義應遵照第2.2(a)條的規定。

“購買通知股份”應指公司按照本協議第3.2條的規定發出的所有普通股份購買通知，以及根據本協議的條款和條件發出的所有購買通知。

“購買價格”應指Closing Date前5天內普通股的最低交易價格的80%。

“註冊聲明”應遵照第6.3條的規定。

“D條例”應指證券法規定下頒佈的D條例。

“144條規”應指證券法下的144條規或此時證券法下的任何類似規定。

“SEC”應指美國證券交易委員會。

“SEC文件”應遵照第4.5條的規定。

“證券”指根據本協議條款發給投資人的購買通知股份。

“證券法”是指1933年修正後的證券法案。

“子公司”是指公司完全擁有或控制的任何人，或者公司直接或間接擁有大部分表決權股票或類似表決權利益的人，以每個案件601（b）(21)下的規定披露在證券法規定的S-k附件下。

“交易文件”是指本協議及其所有附件中的文件。

“過户代理”是指公司當前的過户代理，和公司的任何繼任過户代理。

對於任何股票分紅，股票分割，股票組合，資本重組或類似交易，所有這些確定都要適當調整。

第二條

普通股的購買和出售

第2.1節購買通知。在承諾期間的任何時間，根據本條款的規定，在每次向投資者發出購買通知的情況下，公司有權（但無義務）指示投資者按購買通知上所述的購買價格從公司購買購買通知股票的數量。提供，購買通知股票的數量不得超過第7.2(g)部分規定的持股限制。在一項活動購買通知的結算之前，公司可能不會發出後續購買通知，除非投資者以書面方式放棄。

第2.2節 機制。 （a）快速購買通知。在承諾期間的任何時間，除非是在場外交易禁令期間，在本協議中另有規定，公司可以向投資者發出快速購買通知，前提是滿足第7條所列的條件並受到本協議的其他規定。公司應將此類快速購買通知的副本同時提供給轉移代理。公司應將購買通知股票作為DWAC股票交付到指定的券商賬户並與快速購買通知一起交付。快速購買通知應被視為在營業日（i）收到快速購買通知表格的投資者通過電子郵件收到，並且（ii）指定購買通知股數的DWAC已在11:00 a.m.宣佈並在紐約時間完成，被投資者指定的券商帳户在紐約時間（即“快速購買通知日期”）：如果相關快速購買通知表單於11:00 a.m.紐約時間之後收到或者購買通知股份數量未在11:00 a.m.紐約時間之前被投資者指定的券商帳户完成，則下一個營業日為快速購買通知日期，除非投資者書面放棄。每個參與方應盡其所能執行或履行其在本協議下必須執行或履行的所有條件和義務，以便儘快完成預期的交易。每個參與方還同意，在適用的法律和法規下，將盡最大努力採取或導致採取所有行動，並且做出或導致做出所有必要的、適當的或可取的行動，以便達成本協議第2.2(a)條的條款和本協議中規定的交易。

（a）購買通知。根據第2.1和2.2(b)條的規定，並在滿足第7.2條的規定的條件下，公司將DWAC股票作為購買通知股票隨每個購買通知通過電子郵件交付給投資者。如果同時滿足以下兩個條件，則購買通知應被視為已通過電子郵件在美國東部時間8:00 am或之前被投資者收到的工作日，否則在美國東部時間8:00 am之後的工作日或在任何不是工作日的時間收到的情況下為下一個工作日（“購買通知日期”）收到。

（b）交付購買通知股票。在購買通知日期的業務日早上8:00（紐約時間）之前，公司應將購買通知股票作為DWAC股票交付給投資者。

（c）結算。購買通知的結算應該在購買通知日期三（3）個工作日之內完成。在此協議條款和條件的限制下，對於每個購買通知，投資者將通過即時可用的資金電匯在結算日支付購買通知金額。本協議項下的所有付款均應以美國合法貨幣或直接轉賬形式支付到公司根據本協議的規定不時指定的賬户。每當本協議規定的任何金額應繳付的日期不是工作日時，則應在下一個工作日繳付。

第三章

投資者的陳述和保證

投資者向公司陳述並保證如下:

第3.1節意圖。投資者進入本協議是為了自己的利益，投資者沒有在任何時候與任何人訂立現行安排（無論是否具有法律約束力）違反證券法或適用的州證券法出售證券；但是，投資者保留隨時根據適用於此類處置的聯邦和州證券法出售證券的權利。

第3.2節公司不提供法律意見。投資者承認自己有機會與其自己的法律顧問和投資和税務顧問一起審查本協議和本協議所涉及的交易。投資者僅僅依靠此類顧問而不是公司或其代表或代理就本投資、本協議所涉及的交易或任何司法轄區的證券法向其提供法律、税收或投資建議。

第3.3節具備認證投資者資格。投資者是《D規則》第501（a）（3）條中定義的認證投資者，投資者在商業和財務方面具有這樣的經驗，能夠評估購買證券的優點和風險。投資者承認，在證券投資方面，存在投機性並具有很高的風險。

第3.4節職權。投資者具備進入和履行本交易文件項下的責任並完成該等交易的必要權力和職權。交易文件的執行和交付以及根據本協議和交易文件完成的交易已經經過必要行動的合法授權，且無需再獲得投資者的任何進一步同意或授權。投資者是交易文件的正式簽署人之一，根據本條款的規定，當投資者根據本條款的規定交付交易文件時，交易文件對投資者具有有效且具有約束力的義務，在適用的破產、破產清算或影響債權人權利的其他公平原則的情況下可以執行。

第3.5節非關聯人。投資者不是公司的官員、董事或“關聯人”（如《證券法》第405條規定）。

第3.6節組織和地位。投資者是在德拉華州法律下合法成立、有效存在且有良好信譽的實體，具有完全的權利、有限的合夥或類似權力和職權以進入和完成交易文件所規定的交易。

第3.7節無衝突。交易文件的執行和交付，以及完成其所規定的交易和遵守此處和此處的要求，並不會(a)違反適用於投資者的任何法律、規則、法規、法令、判決、禁令、裁定或獎勵；(b)違反投資者所屬或所涉及資產所綁定的任何抵押、工具或協議的任何條款或規定，或產生或構成任何實質性違約；(c)根據任何這類工具、工具或協議的規定創建或強加任何留置權或導致任何違反投資者對任何第三方的受託責任；或(d)需要根據投資者受到的、或其資產、運營或管理中的任何材料合同、工具、協議、關係或法律義務獲得任何第三方的批准（未獲得）。

第3.8節披露；訪問信息。投資者有機會查看公司提交的SEC文件的副本，並可以訪問與公司有關的所有公開信息。

3.9銷售方式。投資者從未收到過或通過任何傳單、公開推廣會議、電視廣告或任何其他形式的普遍招募或廣告進行過任何銷售。

3.10無取消資格的事件。投資者、其前任、任何關聯發行人、參與本次擬議的發售的投資者的任何董事、高管、其他任職人員、任何擁有 20% 及以上投票權益的 投資者優先權（按投票權力計算）的受益所有人（每個人都是一個“涵蓋投資者人員”），都不受證券法規定的506(d)(1)(i)～(viii)條款中描述的“糟糕的演員”資格中的任何條款的約束（即“取消資格事件”），但506(d)(2)或(d)(3)條款在證券法下規定的取消資格事件除外。投資者已經採取了合理的謹慎來判斷是否有涵蓋投資者的人員受到取消資格事件的約束。

3.11免責聲明。投資者知道證券是根據美國聯邦和州證券法的特定豁免條款提供和銷售的，並且公司部分依賴於此處陳述的投資者的代表、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定是否有該等豁免的可用性和投資者獲取證券的資格。投資者知道：（i）證券不能被提供和出售，或轉讓，除非（A）根據證券法註冊，或（B）存在允許該等證券在未進行這類註冊的情況下被銷售、轉讓的豁免。證券在依據規則144的情況下的任何銷售只能按照規則144的條款進行，而且如果規則144不適用，賣方（或銷售的代理人）可能被視為承銷商（如證券法所定義）進行的證券再銷售可能需要依據證券法或SEC規則和規定中的其他豁免。

3.12法定承銷商身份。投資者承認它將在每個註冊聲明和其中包含的任何招股書中被披露為“承銷商”，以適用法律的範圍和招股書的範圍。

3.13證券的再銷售。投資者承諾僅根據註銷聲明在證券法下注冊的銷售計劃中所描述的方式，在符合所有適用的美國聯邦和州證券法、規則和規章的情況下，再銷售該等證券，或符合證券法下的其他豁免條款。

3.14有效的註冊聲明。投資者僅依賴於註冊聲明、招股書和SEC文件，以確定是否購買購買通知書中的股票。

授予獎項

公司的陳述和保證

除SEC文件中所述外，公司向投資者作出以下保證：

4.1公司組織。該公司是一家依據其所屬的法域的法律，合法設立或以其他方式組織的實體，具有擁有和使用其財產和資產的必要權力和授權，並能夠正常經營其業務。該公司未違反或違約其公司組織文件、章程或其他組織或章程文件的任何規定。該公司在其所需資格上已獲得合法註冊，並以外國公司的身份良好運營，除非無法獲得如此的資格或良好運營，否則可能不會或合理地預期導致重大不利影響，並且沒有在任何這樣的司法管轄區提起任何訴訟，撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或縮減該等授權或資格。公司的子公司僅列於最新的10-k表格上的展示21.1，除此之外沒有其他子公司。

4.2權力和授權。公司有必要的企業權力和授權，以便根據交易文件履行其義務。公司已經採取了所有必要的公司行動，並不需要公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。交易文件已經由公司正式簽署和交付，並構成公司根據其條款可以執行的有效和約束力的義務，但其可執行性可能會受到適用破產、破產或類似法律的限制，或由於其他適用的普遍適用的權益原則受到限制。

4.3股本結構。截至本日，公司的授權股本包括1000億股普通股，每股面值0.01美元，其中158,986,810股已發行和流通。公司的授權股本還包括1,500,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中零股已發行和流通。除了SEC文件中所述之外，公司自交易所法案最新文件之後未發行任何股本，但多數能有員工股票期權行權或激勵計劃股票解禁發行。公司發行股份的沒有任何人擁有優先購買權，優先權、參與權或任何類似的權利，以參加交易文件所示的具體方案。除了SEC文件中所示的外，公司沒有任何權利和義務轉換、認購、購入權、決定權或其他方式，以形成對公司股票的所有權或投票或以其它方式影響公司的資本結構。公司發行和出售證券將不會使公司對任何人（除投資者外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有者在任何這類證券下調整行權、換股、兑換或重新調整價格下的權利。除非在SEC文件中説明，否則公司沒有任何股東協議、投票協議或其他類似的協議，與公司的股票資本有關，該公司相對披露，也沒有人或合資人關於公司的股票資本達成任何協議（據公司所知）。

4.4掛牌和維護要求。普通股已根據交易所法案第12(b)條的規定註冊，該公司未採取任何旨在終止普通股在交易所法案下注冊的行動，也未收到任何關於證監會正在考慮終止這種登記的通知。除了SEC文件中披露的外，公司在交易所所在的主要市場上在過去的12個月內沒有收到通知，表明公司不符合該主要市場的掛牌或維護要求。

公司已經根據證券法和交易法申報了所有應該申報的報告、日程表、表格、報表和其他文件，包括業績報告13(a)部分，在本日期之前的一年（或者公司根據法律或監管規定要求申報的較短期限內）（上述材料包括其展示物和文件，以及其中所引用的文獻和註冊聲明書，無論是否要求申報，均在此合併款中稱為“SEC文件”），並且及時地提交了這些材料，或者已經獲得了提前提交的有效延期，同時在這樣的延期到期前已提交了這些SEC文件（但是公司的2011年12月31日和2012年3月31日的10-Q表都是在延期期限過後提交的）。截至它們各自的日期，SEC文件在適用的情況下符合證券法和交易法，以及其它聯邦法律、規則和條例的要求，沒有一個SEC文件在提交時包含任何不真實的重大事實或遺漏了必須在其中陳述的重大事實，或者必須在其陳述中才能讓陳述在其做出時的情況下不誤導公眾。公司在SEC文件中包括的金融報表在形式和實質上全部符合適用會計要求和SEC或其他適用規則和法規的公佈規定。這些財務報表在涉及期間內按照一貫的會計原則準備（除非在這些財務報表或其附註中另有説明或者在未經審計的中期報表中，它們可能不包括腳註、或者是被縮短的或者是高度概括的陳述），並且在所有重大方面上如實反映了公司的財務狀況以及截至其所有期間的經營和現金流量的結果（但是對於未經審計的陳述，要在正常、次要的、年底審計調整的範圍內）。除交易文件所規定的重大條款和條件外，公司確認公司及代表其的任何其他人沒有向投資者或其代理或法律顧問提供它認為構成或可能構成的重大、非公開信息。公司瞭解並確認，投資者將依賴於上述陳述進行公司證券的交易。

證券已經獲得合法授權，當按照適用的交易文件發行和支付價格時，將被合法地和有效地發行，已充分支付，不可分配，不受公司附加的任何抵押權限制，但不包括交易文件中規定的轉讓限制。

簽署、交付和執行交易文件的公司及其在此基礎上展開的交易行動，包括證券的發行，不會造成：（a）違反公司的成立證明書或章程、公司組織文件或公司規章制度；（b）公司的任何財產和資產產生抵押以外的限制，也不會使公司在任何協議、契約、信託、工具或任何證券和類似協議的“限售”或類似條款中出現違約（對於這種協議，即使這並不是公司締約方的情況除外）；或者（c）違反聯邦法律、法規、規章、法律文書或裁決（包括聯邦和州的證券法律和規定）應用於公司，或影響公司的任何財產或資產受到約束或受到影響（但是不包括此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規所產生的對公司的不利作用，無論單獨還是總體上）。公司的業務未違反任何政府實體的任何法律、條例或法規，但在可能的違規情況下，這些違規單獨或總體上不會產生或不會產生重大不利影響。公司沒有被聯邦、州和地方法律、規則、法規、命令、判決或裁定（包括聯邦和州證券法律和證券法規）約束或影響，也沒有被其他裁判機構、仲裁員或政府機構發出判決、命令、仲裁裁決或資產任何獎勵——根據實際情況而定，這將對公司產生重大不利影響——或任何訴訟、訴訟、調查或類似事項正在進行或威脅着公司或其財產。除非公司在SEC文件中披露，否則不會有任何重大行動、訴訟、調查、SEC詢問、FINRA詢問、Nasdaq詢問、或類似於此類的行動（無論是任何政府機構命名的）正進行或實際上受到威脅或影響公司或其財產，公司也沒有收到任何此類行動，訴訟、調查、SEC查詢、FINRA查詢、Nasdaq查詢或調查的書面或口頭通知，這將對公司或其財產產生重大不利影響。針對投資者購買證券，公司僅根據投資者的聲明和保證承認並同意，投資者僅以一個獨立的購買者的身份參與了協議和相關的交易，並且投資者不是（i）公司的官員或董事，或者（ii）公司的“關聯人士”（根據Rule 144的定義）。公司進一步確認，投資者在協議和相關的交易以及此類交易中不是公司的金融顧問或委託人（或以任何類似的身份），投資者或其代表或代理人就協議和涉及此類協議的交易提供的任何建議僅是不附帶任何義務的建議，而與投資者購買購買通知股票焦點無關。這家公司進一步承諾，在執行交易文件的1個月內不會從事不當推銷或廣告活動，以促進證券的銷售。

沒有發生任何會對公司產生重大不利影響並未在其後的SEC文件中披露的事件。

除了在SEC文件中披露的行為外，沒有任何實質上的訴訟、訴訟、調查、SEC查詢、FINRA查詢、Nasdaq查詢或類似的訴訟（無論政府機構如何命名它們）正在進行或實際上受到威脅，也沒有公司收到任何書面或口頭通知，稱其正在進行或實際上受到類似行動、訴訟、調查、SEC查詢、FINRA查詢、Nasdaq查詢或行動的威脅，對其會有重大不利影響。對公司發出任何法院、仲裁員或政府機構的判決、命令、裁決或判決，會對公司造成重大不利影響。SEC沒有進行任何涉及公司或任何現任高管或董事的調查，據公司實際瞭解。

僅會根據投資者的聲明和保證，公司僅承認並同意：投資者就該協議和相關交易的訂立僅以第三方獨立購買者的身份參與，其關係與公司無屬關係，公司進一步確認投資者在協議和相關交易中不是公司的金融顧問或委託人（或以任何類似的身份），投資者或其代表或代理人在協議和涉及此類協議的交易中提供的任何建議均與投資者的購買購買通知股票的焦點無關，僅屬於附帶的建議，且公司的決定訂立本協議僅基於公司及其代表的獨立評估。

在執行日期到承諾期的結束期間，投資者及其代表，不會執行任何對公開市場交易造成負面影響的開空操作，即便在購買通知股票成功後的銷售，也不會被認為是開空操作。在交易文件的公開披露前，投資者將對此次交易及交易文件中的任何信息保密。

公司沒有聘請任何人作為放置代理人、承銷商、經紀人、交易員或尋找人與此次銷售證券有關的任何人，公司也不知道有任何人因招募投資者而被支付報酬（直接或間接）。

第五章

投資者的契約

在執行日期到承諾期結束之前，投資者或其關聯簽訂空倉交易存在違規行為，不得泄露本次交易的存在和條款，以及交易文件中的信息。

投資者進行普通股交易的活動應符合所有適用的州和聯邦證券法律法規和交易所規則。

第六章

公司承諾

公司同意申報歸檔SEC的每日報告，包括交易文件作為其展示品隨附其內，並在當證券交易的交易文件公開披露時，以適當的時間要求按交易文件的要求書面披露相關交易和交易的重要情況，稱之為“現行報告”。公司會盡力讓投資者在與提交SEC之前至少兩天內審查和發表對該現行報告的評論，而投資者將盡力在收到當前公司提交的最終報告的前一天內發表評論。

第6.2節 登記聲明的提交。公司已根據證券法規定準備並在SEC提交了S-3表格的登記聲明，該登記聲明於2023年10月31日獲得SEC的批准，並生效（文件編號333-275112）（“基礎登記聲明”）。基礎登記聲明在證券法下已生效，公司未收到任何書面通知，稱SEC已發佈或打算髮布有關基礎登記聲明或其中所含招股説明書（“招股説明書”）的止損市價單或其他類似的指令或要求，也未收到SEC已（i）暫停或撤回基礎登記聲明的生效或（ii）發佈任何防止或暫停使用招股説明書或其任何招股説明書補充的命令，無論是臨時還是永久的，或者打算或已以書面形式威脅這樣做。招股説明書的“分銷計劃”部分允許在此處發行證券。SEC未通知公司，認為基礎登記聲明的形式使用存在違規行為，違反了證券法的401（g）（1）規定。公司在提交基礎登記聲明的時候具備使用S-3的資格。截至執行日期，公司當前有資格使用基礎登記聲明，並且在提交下一個10-K形式的年度報告之前，不受S-3表格I.b.6條款的限制。公司已經履行了授權、發行和出售證券所需的所有公司行動。證券在基礎登記聲明、招股説明書和招股説明書補充（以下定義）中所述的所有陳述方面均符合所有實質性要求。

公司將在執行日期之後的兩個（2）營業日內（i）提交一個涵蓋證券發行和銷售的招股書補充（“招股書補充”），以及（ii）從交割日期起，提交一個涵蓋每份購買通知書下普通股銷售的招股書補充。招股書補充與本協議所述的交易相關，並描述材料條款和條件，包括在招股説明書生效依據證券法430億規則時省略必要信息的條件和要求，並在招股書補充的日期披露與擬議交易相關的所有信息，包括但不限於在招股説明書中應披露的“分銷計劃”部分信息。公司將允許投資者在提交到SEC之前合理時間內審閲和評論招股書補充，併合理考慮所有此類評論。投資者應向公司提供有關其自身、投資者對公司證券的受益所有情況及其銷售或分銷公司證券的擬定方法的信息，包括與任何其他人的安排或有關公司證券銷售或分銷的任何安排，如公司在準備和提交本協議及招股書補充時合理請求的。在招股書補充提交時，公司不應知悉招股説明書（通過招股書補充補充完整的）中有關任何實質性事實的不實陳述或（被指稱的）遺漏或未在必要情況下説明的實質性事實，這是為了使這些聲明在其發出的情況下在合理範圍內不會誤導，且在任何已提交或將提交的有效登記聲明文件中或本協議的任何後效修訂或招股説明書中均不存在這樣的不實陳述或遺漏。公司應及時告知投資者可能使招股書不符合證券法5（b）或10條款的任何事件（包括時間的流逝），並隨後盡最大努力提交與證券法5（b）或10條款的要求相符的基礎登記聲明的後續有效修訂、修訂的招股説明書或招股書補充，以符合證券法5（b）或10條款的要求。普通股必須是DWAC Eligible，並且不能受到“DTC chill”的影響。

第七條

發購買通知書的交付和交割的條件

第7.1節 發行和銷售證券的前提條件。公司向投資者發行和銷售證券的義務受到以下各項條件的滿足:

（a）投資者陳述和保證的準確性。投資者的陳述和保證應自執行日期起在所有實質性方面真實且正確，且在每次交割的日期就像在執行此類陳述和保證的同時一樣真實且正確。

（b）投資者的履行。投資者應滿足、履行並遵守本協議所要求的所有契約、協議和條件，以在每次交割時執行、滿足或遵守。

第7.2節 投資者購買購買通知書股份的前提條件。投資者在此書的購買通知書下購買股份的義務受到以下各項條件的滿足:

（a）有效登記聲明。基礎登記聲明和任何其修訂版本或補充版本應繼續有效用於購買通知書股份的發售，（i）公司應未接到SEC已就該等登記聲明發出或打算髮出止損市價單的通知，SEC在任何情況下，無論是臨時還是永久的，都未暫停或撤回該等登記聲明的生效，或打算或已以書面形式威脅這樣做，（ii）未出現其他暫停或撤銷招股説明書或其任何招股説明書補充的情況。投資者未收到公司關於招股説明書，或任何招股説明書或其修訂版本未滿足證券法第5（b）或第10條款要求的通知。

（b）公司所做陳述和保證的準確性。公司在本協議簽署日和每次交割日（特別聲明為特定日期的除外）所做出的陳述和保證應在所有實質性方面真實且正確。

（c）公司的履行。公司應在所有實質性方面履行、滿足並遵守本協議要求的所有合同、協議和條件。

（d）禁令。任何禁止或直接和實質性地不利影響交易文件所規定的事項的法律、法規、行政命令、法令、裁決或禁令依據的成文法或頒發的司法命令，都不應由任何法院或有管轄權的政府當局頒佈、制定、發佈或通過。任何旨在禁止或實質性不利影響交易文件所規定的事項的訴訟也不得啟動。

（e）不利變化。自公司最近提交SEC文件的日期以來，公司應已披露任何可能對公司產生實質性不利影響的事件。

（f）普通股交易停止或退市。證券交易委員會（SEC）或主要市場未暫停普通股的交易，或以任何原因中止普通股交易，普通股已獲得上市或報價批准，不得在主要市場上退市或不再報價。如果普通股交易停止、退市或以任何原因中止，如本第7.2（f）節所述，投資者將有權把與此類購買通知書相關的任何購買通知書股票歸還給公司，且相應的投資金額將退還。

（g）受益所有權限制。按照《交易法》第13條的規定，投資者應持有的所有普通股和本購買通知書下應購買的股票總數不得超過受益所有權限制（如下定義），更不得超過本書籤署當日發行的普通股總數的4.99%。“受益所有權限制”為4.99%，除非得到投資者書面豁免。

（h）無知情。公司不應知曉任何事件，有更大可能導致登記聲明的生效被暫停或招股説明書或其任何招股説明書補充內容未滿足證券法第5（b）或第10條款的要求（在被視為提交購買通知書的第十五個（15）營業日內）的影響。

（i）DWAC合格。普通股必須是DWAC合格，且不能受到“DTC chill”的影響。

（j）SEC文件。公司應已向SEC提交所有根據《交易法》的報告要求應提交的報告、時間表、註冊、形式、陳述、信息和其他文件。

第八條

簽名欄

第8.1節 無限制股票註記。不應在代表證券的股份證券上放置限制性股票註記。

第8.2節 投資者的合規。本第VIII條的任何規定均不影響投資者在出售普通股時必須遵守的所有適用證券法規定。

第九條

賠償

第9.1節 賠償。每個方（“賠償方”）同意賠償並使得另一方及其官員，董事，僱員和授權代理人（“受賠償方”）免責，因第三方提出任何損害賠償的要求或訴訟，由於（i）賠償方違反了本協議中包含的任何陳述，保證或不履行任何契約或協議，（ii）任何虛假聲明或涉嫌虛假陳述的觀點在註冊聲明書或任何最終招股書或修訂後的招股書中涉及或涉及其中的聲稱遺漏其中必須陳述的必要或必要性質，或使其中的陳述不誤導，在其作出陳述的情況下，無論是否適用於（iii）首次招股或最終招股（如根據SEC，公司是否向SEC提交任何修訂或補充），或聲稱從中遺漏任何必要陳述的虛假陳述或涉嫌虛假陳述或（iv）違反賠償方根據證券法，交易所法，任何州證券法或證券法，交易所法或任何州證券法規定的規則或法規，因為受賠償方承擔此類損壞的程度除了受賠償方由於未能履行本協議中包含的任何契約或協議或受賠償方的疏忽，粗心或惡意的不當行為導致此類損害；但是，前述賠償協議不適用於任何投資者的損失，只限於或基於公司在註冊聲明書，任何修正案，招股書或任何初步招股書或最終招股書（如果公司向SEC提交任何修正或其或補充的費用）。

第9.2節 程序。如受賠償方及時收到根據本條款可用的賠償的任何索賠或訴訟的通知，在此情況下，如果要根據本協議對任何賠償方提出索賠，則受賠償方應向賠償方遞交一份書面通知，並列明該索賠的起源; 但未通知賠償方不會使其在本第IX條款下免於責任。賠償方有權參與，並在賠償方希望以賠償方合理滿意的法律代理人承擔該辯護的情況下，對該辯護進行控制; 但是，如果賠償方保留的法律代理人認為賠償方代理受賠償方和賠償方是不恰當的，由受賠償方保留自己的法律代理人的真實和合理的第三方費用和費用最多為一名受賠償方，應由賠償方支付，為指示信件加收的經紀人費用，已經印花税和此類與向投資者交付任何證券有關的其他税費和職責。當其不具備法律可執行性時，本第9.2節所要求的賠償應通過定期支付其金額來進行調配，隨着調查或辯護的進展而進行，當賬單到期且支付到期。

第十一條

其他條款(無需翻譯)

第10.1節 不可抗力。任何一方不會因其合理控制範圍之外的原因導致未能完成其根據本協議的義務，包括但不限於天災，流行病或流行病，自然災害，勞資糾紛，恐怖襲擊，騷亂或戰爭以及政府或公共當局採取的任何行動或限制或限制。

第10.2節 適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律的支配和解釋，不考慮法律衝突原則。

第10.3節 轉讓。交易文件應對公司，投資者及其各自繼任者具有約束力。任何交易文件或任何一方在此處的權利均不得由任何一方分配給任何其他人。

第10.4節 沒有第三方受益人。本協議旨在為公司和投資者及其各自繼任者的利益，不適用於除本文所述的目的以外的任何其他人，並且除了第11條款所示的情況外，任何協議的任何規定都不得由其他人執行。

第10.5節 終止。本協議將自承諾期結束時自動終止。

第10.6節 整個協議。交易文件及其附件包含有關公司和投資者在此處和其中涉及事項的全部理解，並取代與這些事項相關的所有口頭或書面的先前協議和理解。

第10.7節 費用和支出。除非交易文件或其他書面文件明確規定，否則每一方應支付其顧問，律師，會計師和其他專家（如果有）的費用和費用以及與談判，準備，履行，交付和履行交易文件有關的所有其他費用。公司應支付與每次關閉相關的結算成本以及任何轉讓代理費用（包括公司交付的任何指示信件的當日處理所需的任何費用），印花税和與向投資者交付任何證券有關的其他税費和職責。

第10.8節 份額和執行。交易文件可以以多份副本執行，每份副本可能由不是所有當事方的人執行，並將被視為原始文件，可對實際執行此類副本的當事方執行，並且所有這些合併構成一份文書。交易文件可以通過將由一方簽署的交易文件的副本發送電子郵件或交付給其他方來交付。各方同意，當以PDF，DocuSign或其他一般公認的電子簽名方式提交一方的簽名時，此協議應視為已簽署。此類PDF，DocuSign或其他普遍認可的電子簽名在所有方面應視為具有與原始簽名相同的效力。本協議的簽署人各自代表和保證，他們經當事方授權，具有將當事方約束於本條款和條件的權力和授權。

第10.9節 分割。如果本協議的任何規定變得非法，無法執行或無效，則本協議應在不包括該規定的情況下繼續有效; 前提是，如果這種可分性對本協議的任何一方的經濟效益產生實質性影響，則這種可分性無效。

第10.10節 進一步保證。每一方應該做並執行，或導致他們執行和執行，所有這些進一步的行為和事項，並應該執行和交付所有這些其他協議，證書，工具和文件，由於另一方可能合理要求為了實現本協議的目的和交易的完成。

第10.11條 不會反對起草人。各方承認，他們有充分的機會審查本協議中包含的每一條款，並提交同意由法律顧問進行審查和評論的文件。各方同意本協議所有條款，並同意構成本協議的解釋和構建中不適用起草人以及任何規定。

第10.12節 標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅用於參考方便，不應視為解釋或解釋本協議。

第10.13節 修改; 棄權。本協議的任何規定均不得通過雙方簽署的書面文件以外的其他方式進行修改，而且本協議的任何規定都不得通過除對其執行強製作用的當事人簽署的書面文件以外的其他方式進行棄權。未行使任何權力，權利或特權的任何失敗或延遲在此處不會使該等權力，權利或特權無效，也不會使任何單一或部分行使該等權力，權利或特權預先排除其他或進一步行使該等權力，權利或特權。

第10.14款 宣發。公司和投資者應相互協商，發佈任何關於本協議所涉及交易的新聞稿或公開聲明，並且在未取得另一方事先書面同意之前，任何一方都不得發佈此等新聞稿或公開聲明，除非法律法規要求或出於法律合規目的，在這種情況下，披露方應預先通知對方此類公開聲明。投資者認識到，交易文件可能被認定為“重大合同”，就如何在證券法或交易所法下報告而言，根據規則S-k的第601（b）（10）條定義，因此，公司可能需要將此類文件作為報告或根據證券法或交易所法向SEC提交的註冊聲明書附件提交。投資者進一步同意，作為重大合同的這些文件和材料的地位僅由公司與其律師一起決定，

第10.15節 爭端解決。

（a）仲裁。除非在第10.15(a)款中另有規定，任何因本協議或任何交易文件引起或與之相關的爭議、糾紛或索賠（包括任何此類爭議是否可仲裁）均應通過由美國仲裁協會（“AAA”）管理的仲裁進行，該仲裁按照在提交相關仲裁要求時生效的AAA商業仲裁規則進行。雙方應通過認真配合AAA的案件管理工作人員來從AAA的中立仲裁員名單中選擇單個仲裁員，並在其他方面繼續進行仲裁。在根據本協議提起的任何仲裁所得的任何裁決應在適用管轄區的法院中得到執行。各方同意對加利福尼亞州上訴法庭和特拉華州地區法院在任何此類仲裁相關事項中行使司法管轄權。各方進一步放棄其在任何訴訟中的陪審團審判權、並放棄在此項權利下的所有要求。根據本條款的任何仲裁應受聯邦仲裁法的約束。除非法律要求，否則當事方或仲裁員不得披露根據本協議進行的任何仲裁程序的內容或結果，除非兩個當事方事先書面同意。每個當事方將對AAA強制執行的任何行政費用和仲裁員的費用負責。每個當事方都可以選擇自行支付仲裁聽證會的法院記錄員費用。如果雙方決定使用法院記錄員進行仲裁聽證會，雙方應共同聘請一名法院記錄員並均攤法院記錄員的費用。根據本協議進行的任何仲裁中勝訴的一方有權要求對方支付其合理的律師費和成本。

（b）公司和投資者同意，根據本第10.15節的所有爭議解決程序均可在虛擬環境下進行。

第10.16條 通知。根據本協議規定所需或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信須以書面形式進行，並且（除非本協議另有規定）應（a）親自送達，（b）通過有聲譽的航空快遞服務在預付費用的情況下交付到下一個工作日，或（c）通過親自遞送或以PDF形式透過電子郵件（附有閲讀收據或收件收據的書面確認），寄到以下地址或寄到任何一方最近書面通知的其他地址。根據本條款所需或允許的任何通知或其他通信應於手工交付或遞交當日（如果在正常營業時間內遞交，則於當天業務日，在該通知將要接收的地方），或遞交後第一個業務日（如果不是在正常營業時間內遞交，該通知將要接收的地方）生效。

此類通信的地址應為：

如果是公司的通知：

Presto Automation Inc.

注意：法律部門

365工業路205號

San Carlos，CA 94070

電子郵件：accounting@presto.com

不構成通知的副本：

Paul Hastings LLP

200 Park Avenue

紐約，NY 10166

注意：Colin Diamond 和 Will Burns

電子郵件：colindiamond@paulhastings.com 和willburns@paulhastings.com

如果投資者需要：

TRITON FUNDS

注意：SpecOps

260 Newport Center Drive

新港灘，加利福尼亞州92660

電子郵件：team@tritonfunds.com

不構成通知的副本：

Marc Indeglia

10250 Constellation Boulevard mindeglia@glaserweil.com

19樓

加利福尼亞州洛杉磯90067

除非另一方事先書面通知，否則本協議任何一方均可不時更改其地址或電子郵件，以接收本條款下的通知。

以證明各方已由其各自授權的執行官員適時地簽署本協議，本協議簽署日。

[隨附簽名頁面]

為此，各方已由各自授權的持權人在執行日期按要求對本協議進行了合法簽署。\n

附件A

購買通知書格式

收件人：TRITON所有基金類型 LP

我們參照2024年7月24日簽署的普雷斯托自動化股份有限公司和您之間的普通股購買協議（“協議”），除非此處另有定義，協議中定義的大寫字母將在本文中使用並具有相同的定義。

我們在此：

1）通知您，我們要求您購買 __________ 購買通知書內的股份。

2）證明截至本函日期，協議第 7 條所列條件已得到滿足。