美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條
最早報告日期:
(根據其憲章規定的準確名稱)
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) (組織成立地的州或國家): |
（委員會文件編號） | （IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼。 |
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| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
| ( |
| （報告人的電話號碼，包括區號） |
| 無數據 |
| （如自上次報告以來地址有變，則載明前名或前地址） |
如果本表8-K的提交是同時旨在滿足提交公司在下列任一規定項下的文件義務（請參見下面的A.2.一般説明）請在下面適當的方框中打勾:
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 根據《交易所法》第14d-2(b)條規定的預先啟動通信（17 CFR 240.14d-2(b)) | |
| 根據《交易所法》第13e-4(c)條規定的預先啟動通信（17 CFR 240.13e-4(c)) | |
| 根據該法案第12(b)條註冊的證券： |
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易 標的: |
註冊在每個交易所的名稱 登記 | ||
請勾選以下選項，指明註冊者是根據《1933證券法》第405條規定（17 CFR §230.405）或《1934證券交易法》規定（17 CFR §240.12b-2）定義的新興成長型企業。
新興成長型公司
如果是新興增長型企業，請勾選表示申報人是否選擇不使用依據1934年證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行合規。
| 項目1.01 | 進入重大實質性協議。 |
2024年7月24日，Presto Automation Inc.（“Presto”或“公司”）與德拉華州有限合夥企業Triton Funds LP（“Triton”）簽訂了一份普通股購買協議（“CSPA”）。根據該協議，公司有權但無義務在承諾期內（自2024年7月24日起至2024年12月31日或Triton按CSPA購買公司普通股所投資金額達到2,500萬美元之日止）向 Triton 出售共價值2,500萬美元的公司普通股，每股面值為0.0001美元。
公司每次在CSPA下請求售出公司普通股（“購買通知”）的數量不得超過CSPA簽訂之日公司已發行金額的4.9%，而已發行金額截至此時為7,790,353股（“承諾股份”）。 Triton已承諾以所購買的股份之前五個交易日的最低交易價格的80％購買承諾股份。公司發出購買通知後，購買將在公司向Triton發出購買通知後不晚於三（3）個工作日內完成。
公司已向證券交易委員會申報了股票補充招股書，日期為2024年7月25日，作為其有效的3號表格S-3底稿的一部分，註冊公司普通股按照CSPA要求出售。
上述是CSPA某些條款的概要描述。有關所有條款的詳細描述，請參考隨附本公司的“當前報告書”第10.1展示的CSPA的副本。
此份8-k型當前報告書不構成出售股票的要約或徵集任何購買股票的要約，也沒有在任何一州或司法管轄區中出售股票的要約，徵求要約或銷售股票會違反該州或其他管轄區的證券法規，因而在此之前需要註冊或取得任何這種州或其他管轄區證券法規的資格。
| 項目8.01 | 其他事項 |
流動性更新
如先前所披露的，於2024年7月19日，公司和Presto Automation LLC（“借款方”），公司的全資子公司（“貸款方”）與Metropolitan Partners Group Administration，LLC（資信代理、付款和抵押擔保人）訂立了一份修正協議（“協議”）（根據該協議的修正版本稱為“協作協議”）2024年5月16日，與一些主要股東訂立的相關信貸協議（即定於2022年9月21日的信貸協議）（以下簡稱為“信貸協議”）根據其修正版本，和投資者Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和CEOF Holdings LP（統稱為“貸款方”）。
根據合作協議，公司需要在2024年8月1日、8月15日和8月29日之前分別籌集200萬美元，累計籌集600萬美元，以防止其優先股貸款人對公司採取行動，包括但不限於行使第9條的權利。資本重組，這將導致普通股變得毫無價值。
公司需要在展期截止日期前（注：請參照第6條）籌集額外3200萬美元，以便與其優先股貸款人協商轉讓和重組貸款。籌集資金以實現上述3200萬美元投資的努力由公司董事Krishna Gupta單獨領導。
| · | 自2024年5月16日簽署合作協議以來，公司未收到任何第三方投資者有任何投資公司的意向表示；且 |
| · | Mr. Gupta已告知董事會Remus Capital已“圈定”了1000萬美元，但儘管董事會已要求Krishna Gupta提供相關資金不存在的證據，但Krishna Gupta仍未提供。 |
雖然有可能在展期到期前獲得這種投資，但公司認為這種結果非常不可能。因此，公司認為普通股持有人很可能會因優先股貸款人在那時行使權利而損失所有投資。
納斯達克上市更新
該發行股票將極有可能違反Nasdaq股票市場有限責任公司“Nasdaq”上市規則5635（d）。因此，公司希望有望推遲退市的Nasdaq上訴將失敗，並計劃在2024年8月8日左右退市。
加盟商更新
一位品牌所有者已向公司加盟商發出警告，公司與該品牌所有者沒有直接協議，其加盟商佔公司安裝基礎90％左右，該小組警告其加盟商，由於使用了AI技術，可能會面臨侵犯加利福尼亞州侵犯隱私法（該法案）的潛在訴訟，併為侵犯“行車中隱私侵犯法案”。這是由於沒有得到駕駛通道顧客的同意。該訴訟由原告提出於2024年2月，聲稱使用諸如Presto Voice等的駕駛通道AI技術構成了根據該法案的竊聽，因為缺乏來自驅動程序的同意。該訴訟由原告撤回並未糾正，這意味着該索賠可以再次提出。由於品牌所有者的建議，兩位加盟商在停止安裝更多設備後暫停了營業。公司無法確定是否會有任何額外的影響。
| 項目9.01 | （d）展覽品。 |
(d) 附件
| 展示文件 否 |
附件説明 | |
| 10.1 | 2024年7月24日由Presto Automation Inc.和Triton Funds LP共同簽訂的《普通股購買協議》。 | |
| 104 | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。
| 普瑞酷自動化公司。 | |||
| 日期：2024年7月25日 | 通過： | /s/ Susan Shinoff | |
| 名稱： | Susan Shinoff | ||
| 標題： | 總法律顧問兼公司祕書。 | ||