已於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-278416

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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第1號修正案
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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湖濱控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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Thorndale Avenue 1475號，A套房
伊利諾伊州伊塔斯卡60143
(224) 446-9048
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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亨利·劉
首席執行官
Thorndale Avenue 1475號，A套房
伊利諾伊州伊塔斯卡60143
(224) 446-9048
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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複製到：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據修訂後的1933年《證券法》第3415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。-☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見1934年《證券交易法》第120億.2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義.

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

目錄

閣下只應依據本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充，或本公司授權交付或提供予閣下的與出售本招股章程有關的任何免費書面招股章程所載的資料。吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充，或由吾等或代表吾等擬備的任何此等免費撰寫的招股説明書所載的資料或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由撰寫的招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。本招股説明書、對本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書的任何修訂或補充所包含的信息僅在其日期有效，無論本招股説明書的交付時間、對本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書的任何修訂或補充，或本招股説明書提供的任何股份的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，而不是在美國。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

風險因素

投資普通股有很高的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。下面討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。除了以下提到的風險和不確定因素外，我們還可能面臨其他風險和不確定性。可能存在我們沒有意識到的風險和不確定性，或者我們目前不考慮實質性的風險和不確定性，這些可能成為對我們未來業務產生不利影響的重要因素。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生重大不利影響。在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務和增長受到國際商務、電子商務和社交商務行業發展的重大影響，以及影響美國和全球對跨境供應鏈解決方案和服務需求的宏觀經濟和其他因素。

我們是一家總部位於美國的綜合跨境供應鏈解決方案提供商，戰略重點是包括中國和韓國在內的亞洲市場。我們的客户通常是總部位於亞洲和美國的物流服務公司，為大型電子商務平臺、社交商務平臺和製造商提供服務，將亞洲製造的消費品和工業產品銷售和運輸到美國。因此，我們的業務和增長高度依賴國際商務以及國內和國際電子商務和社交商務行業的生存能力和前景。任何與國際商務、電子商務或社交商務行業的增長、盈利能力和監管監管有關的不確定性都可能對我們產生重大影響。國際商務、電子商務和社交商務行業的發展受到許多因素的影響，其中大部分因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

•        消費者的消費能力和可支配收入，以及人口結構和消費者品味和偏好的變化；

•        新冠肺炎和其他流行病對我們在美國和世界其他地方的商業運營和經濟的潛在影響；

•        寬帶和移動互聯網普及率和使用率的增長；

•        電子商務和社交商務平臺的可用性、可靠性和安全性；

•        電子商務和社交商務平臺上提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度；

•        出現更適合消費者需求的替代渠道或商業模式；

•        發展與國際商務、電子商務和社交商務相關的物流、支付和其他輔助服務；以及

•        法律法規的變化，以及管理國際商務、貿易、電子商務和社會商務行業的政府政策。

國際商務、電子商務和社交商務行業對宏觀經濟狀況的變化高度敏感，消費者的電子商務和社交商務支出在經濟衰退期間趨於下降。許多我們無法控制的因素，包括經濟衰退、商業週期低迷、通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率波動、股市和房地產市場的波動、利率、税率和其他政府政策的變化，以及失業率的上升，都可能對國際商務、消費者信心以及在電子商務和社交商務平臺上的消費行為產生不利影響，這反過來又可能對我們的增長和盈利產生實質性的負面影響。此外，國內和國際政治的不利變化，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對消費者信心和消費行為產生不利影響，進而可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

此外，由於經濟衰退、人均可支配收入和消費支出水平下降、客户商業週期下滑、利率波動以及我們無法控制的經濟因素，跨境供應鏈解決方案行業歷來經歷了運營和財務業績的週期性波動。在經濟低迷期間，無論是在美國還是在全球，對跨境供應鏈服務的總體需求減少可能會導致對我們的解決方案和服務的需求減少，並可能對我們的費率和利潤率施加下行壓力。由於我們為國際商務、電子商務和社交商務行業提供很大一部分供應鏈解決方案和物流服務，如果線上線下零售渠道融合趨勢或國際商務、電子商務或社交商務行業發展所需的任何其他趨勢沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務前景可能會受到不利影響。在經濟強勁增長時期，對有限運輸資源的需求也可能導致網絡擁堵加劇和運營效率低下。

此外，經濟環境的任何惡化都會使我們的業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績和未來前景產生重大影響。任何貿易壁壘、法律措施和匯率波動都可能嚴重影響對價格變化高度敏感的跨境商業活動或綜合供應鏈解決方案提供商。在經濟環境惡化的情況下，我們的一些客户可能會面臨支付我們的困難，一些客户可能會倒閉。這些客户可能不會像過去那樣快地完成付款，如果有的話，這將對我們的營運資金產生不利影響。我們可能無法根據不斷變化的市場需求及時調整我們的支出，或者無法使我們的員工數量與我們的業務需求相匹配，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們面對激烈的競爭，可能對我們的經營業績及市場份額造成不利影響。

我們在跨境海運解決方案和跨境空運解決方案中提供廣泛的綜合服務，包括(I)跨境貨物拼裝和轉運服務，(Ii)海關清關服務，(Iii)倉儲和配送服務，以及(Iv)美國和國內地面運輸服務。我們經營的行業競爭激烈且分散。因此，我們可能會與範圍廣泛的公司競爭，如綜合供應鏈解決方案和服務提供商、跨境貨運服務提供商、通關服務提供商、美國和國內地面運輸服務提供商以及其他保税倉庫。具體地説，現有的多個市場參與者提供集成的供應鏈解決方案和物流服務，我們運營的每個市場可能都會出現新的進入者，它們競相吸引、吸引和留住消費者和商家。這些公司可能比我們擁有更多的財務、技術、研發、營銷、分銷和其他資源。它們可能擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎或更廣泛和/或更深的市場覆蓋範圍。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或用户要求，並可能有能力發起或承受重大的法規變化和行業演變。此外，當我們向其他市場擴張時，我們將面臨來自國內外新競爭對手的競爭，這些新競爭對手也可能進入我們目前運營或計劃運營的市場。

競爭的任何顯著增加都可能對我們的收入和盈利能力以及我們的運營和業務前景產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠繼續將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，保持和改善我們與供應鏈解決方案行業各個參與者的關係，或者增加甚至保持我們現有的市場份額。如果我們不能有效地競爭，我們可能會經歷市場份額的喪失，我們的財務狀況和經營業績可能會惡化。

此外，供應鏈解決方案行業的新夥伴關係和戰略聯盟也會改變市場動態，並對我們的業務和競爭定位產生不利影響。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。如果我們不能預見或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會被削弱，我們可能會經歷增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨與我們的服務提供商及其人員相關的風險。

我們已經建立了廣泛和長期的服務提供商合作網絡。例如，自成立以來，截至2023年12月31日，我們已與幾乎所有全球主要海運和空運公司合作，為300多家客户提供跨境運輸服務，其中包括超過28,400標準箱的集裝箱貨物和37,800噸航空貨物。此外，截至2023年12月31日，我們已與200多家國內地面運輸公司合作，包括幾乎所有美國國內主要地面運輸公司，根據情況，以長期、短期或訂單的方式進行合作。

隨着我們客户的跨境貨運在我們的服務提供商網絡中從提貨、運輸到交付，我們服務提供商的表現可能會影響我們的品牌形象。

我們不直接監督我們的服務提供商的日常運營。我們通常通過合同協議來管理我們與他們的合作，合同協議規定了績效激勵和定期評估。我們可能無法有效地管理這些服務提供商以及他們自己的員工，就像我們完全擁有他們或直接運營他們的業務一樣。儘管我們不時地在我們的服務提供商網絡中建立和分發服務標準，但我們可能無法成功地監控、維護和改進這些標準。他們未能提供令人滿意的服務，可能會對我們的聲譽和品牌形象造成不利影響。此外，我們的服務提供商可能無法對收件、運輸和遞送人員的表現、遵守客户隱私標準和及時遞送包裹實施足夠的控制。如果貨物被盜或延遲交付或客户隱私處理不當，我們和我們的服務提供商可能會遭受經濟損失、承擔責任和聲譽損害。

我們的服務提供商在特定地理區域的服務暫停或終止可能會導致我們在相應地理區域的服務中斷或暫停。我們的服務提供商可能會自願或非自願地暫停或終止其服務，原因包括與我們的分歧或糾紛、未能盈利、未能保持必要的審批、執照或許可或未能遵守政府規定，以及我們或他們無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂或短缺。由於跨境供應鏈解決方案行業競爭激烈，我們現有的服務提供商也可能選擇停止與我們的合作，轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法迅速更換我們的服務提供商或找到替代方法，以及時、可靠和具有成本效益的方式提供相關服務，或者根本無法。由於與我們的服務提供商相關的任何服務中斷，我們的客户滿意度、聲譽、運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎顯著影響了全球經濟狀況和全球貿易，並可能繼續對我們的運營以及我們服務提供商和客户的運營產生破壞性影響，這可能會進一步影響我們的業務。

我們可能會受到新冠肺炎大流行的後遺症或類似破壞性的新的全球衞生緊急情況的影響。2020年初，新冠肺炎被宣佈為全球衞生緊急狀態，後來又被世界衞生組織宣佈為全球大流行，促使世界各國政府強制實施對國際貿易有直接影響的封鎖和其他限制措施。新冠肺炎疫情以及政府對此的各種反應導致了勞動力和產能的短缺，以及成本的上升，這些都繼續影響着我們的運營。雖然新冠肺炎的許多限制已經被放寬或完全停止，但各種協議和政策仍在2023年繼續實施或考慮實施，因為新冠肺炎仍有復興的可能性。不能保證新冠肺炎或變種病毒的延續或死灰復燃，或類似破壞性的衞生緊急事件不會影響我們的運營。新冠肺炎疫情規模在很長一段時間內的任何重大破壞都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。這樣的幹擾也可能會加劇下文所述的許多其他風險。

我們依賴於各種服務提供商，如全球海洋和航空貨運公司以及美國國內的地面運輸公司，如果它們因為新冠肺炎或其他因素而變得財務不穩定或提供服務的能力下降，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家綜合跨境供應鏈解決方案提供商，我們依賴於各種服務提供商，包括全球海洋和航空貨運公司、美國和國內地面運輸公司等。我們整合的跨境供應鏈解決方案和服務的質量和盈利能力取決於有效的選擇和

監督我們的服務提供商。例如，在大流行期間，航空貨運公司受到的影響尤其大，例如由於旅行限制不得不取消航班，導致收入大幅下降、歷史損失、高槓杆率和流動性挑戰。疫情期間新冠肺炎限制措施導致的各個港口的延誤和擁堵，也延長了我們某些跨境貨物的交付時間。此外，海運公司已經進行了合併和合並，未來可能會發生更多情況，這可能會導致承運人能力或可獲得性降低。新冠肺炎等中斷給我們的全球海洋和航空貨運公司、美國和國內地面運輸公司以及其他服務提供商帶來了巨大的壓力，這可能會導致我們使用的承運人能力或可用性降低、價格波動或更有限的承運人運輸時間表和其他服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

全球經濟的不確定性影響了國際貿易，並可能影響對我們服務的需求或我們服務提供商和客户的財務穩定。

由於大流行，全球經濟進入衰退，這可能會影響國際貿易，並對我們的跨境供應鏈解決方案和服務的需求產生負面影響。未來不利的經濟狀況、利率上升和高通脹可能導致貨運量下降、銷售費率下降、運營費用上升，並可能對我們的收入、運營業績和現金流產生不利影響。如果這些情況長期出現，可能會對我們的客户和服務提供商造成不利影響。如果我們的客户的支付能力惡化，可能會產生額外的信用損失。

我們過去的經營業績和財務業績並不代表未來的業績。

在截至2023年6月30日的財年，我們的總收入增長了34.0%，從截至2022年6月30日的財年的960美元萬增至1,290美元萬，毛利潤增長了41.8%，從截至2022年6月30日的財年的180美元萬增至2,260美元萬。截至2023年12月31日的6個月，我們的總收入增長了65.5%，從550美元萬增至910美元萬；截至2022年12月31日的6個月，我們的毛利潤增長了44.6%，從120美元萬增至170美元萬。儘管我們的業務增長迅速，但我們過去的運營業績和財務業績可能並不能預示我們未來的業績。此外，我們不能向您保證，我們可以繼續在我們現有的商業模式下成功運營。隨着市場和我們業務的發展，我們可能會修改我們的運營、數據和技術、銷售和營銷以及解決方案和服務。這些變化可能達不到預期的結果，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計未來隨着業務的擴大，我們的費用將繼續增加。我們的支出可能會比收入增長得更快，我們的支出可能會比我們預期的更大。我們不能向你保證，我們將能夠取得類似的結果，或以我們過去或根本沒有的速度增長。我們不應依賴我們的歷史經營和財務業績來評估我們，您應該根據我們作為一家公司在新興和充滿活力的行業的快速發展和運營可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務前景，這些風險和困難包括但不限於我們吸引和留住客户的能力；我們為服務提供商創造價值主張的能力；我們在不斷變化的監管環境中導航的能力；我們提供高質量和令人滿意的綜合跨境供應鏈服務的能力；我們建立聲譽和推廣我們品牌的能力；以及我們預測和適應不斷變化的市場條件的能力。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果不能成功實施我們的業務戰略、有效應對市場動態的變化或令人滿意地滿足客户需求，可能會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。

我們可能會做出與我們的長期業務戰略相關的重大投資和其他決定，例如擴大我們解決方案和服務的廣度和深度，以及進一步升級我們利用的供應鏈技術。這樣的舉措和改進可能需要我們進行大量的資本支出。此外，在制定業務戰略時，我們會做出某些假設，包括但不限於與客户需求和偏好、競爭格局以及美國、亞洲和全球經濟相關的假設。然而，實際的市場、經濟和其他條件可能與我們的假設不同。隨着技術、客户行為和市場條件的不斷髮展，我們必須保持我們的品牌以及我們的解決方案和服務與客户的相關性。如果我們不能成功地實施我們的業務戰略並有效地應對市場動態的變化，我們未來的財務業績可能會受到實質性的不利影響。我們還因業務戰略的某些變化而增加了運營費用，並可能繼續增加。

此外，我們的計劃和支出決策，包括能力擴展、採購承諾、人員需求和其他資源要求，主要是基於我們對客户需求的估計。我們可能並不總是能夠準確地估計這樣的需求。例如，如果我們在高峯期低估了客户的需求，我們在完成客户訂單時可能會遇到能力和資源短缺的問題。未能及時或根本不能滿足客户需求，將對我們的競爭地位、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能不熟悉我們進入的新地區或市場，也可能無法成功保持我們在這些地區或市場的現有增長。

我們是總部位於美國的跨境供應鏈綜合解決方案提供商，目前的戰略重點是包括中國和韓國在內的亞洲市場，同時我們打算進一步擴大我們的業務足跡，進入新的地區和市場。在截至2022年6月30日的財年中，我們的收入增長了34.0%，與截至2022年12月31日的六個月相比，在截至2023年12月31日的六個月中，我們的收入增長了65.5%。然而，我們可能無法在新市場複製我們目前的成功。在擴大我們的業務時，我們可能會進入我們經驗有限或沒有經驗的市場。由於我們在該地區的業務有限，我們可能無法吸引足夠數量的客户。此外，新市場的競爭情況可能與我們現有市場的情況不同，可能使我們很難或不可能在這些新市場產生高收入。如果我們在向其他地區或市場擴張時無法應對這些困難，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

跨境供應鏈解決方案行業也有自己的一系列風險，包括運營效率低下、缺乏數字文化和培訓、破壞性的勞資關係和運營成本。由於這些因素，我們向客户提供的綜合跨境供應鏈解決方案和服務可能會受到不利影響。

跨境供應鏈解決方案行業有自己的一系列風險，包括運營效率、缺乏數字文化和培訓、勞資關係和運營成本。我們致力於為我們的客户提供一體化的跨境供應鏈解決方案和服務。這些整合的跨境供應鏈解決方案和服務的提供還可能取決於各種行業固有因素，例如我們與服務提供商和客户的協調能力、我們服務提供商的服務和勞資關係、我們設施的運營效率、我們僱用合格人員的能力、我們數字集成的發展以及我們控制和管理成本的能力。如果我們無法管理任何此類行業固有因素，我們提供的跨境供應鏈解決方案和服務可能會受到不利影響。

我們的長期增長和競爭力高度依賴於我們控制成本的能力。

我們的長期增長、競爭力和運營結果受到我們控制成本的能力的影響，其中包括勞動力和租賃成本，這可能會受到一些因素的影響，其中包括工資率和租賃成本的波動。由於我們無法控制的因素而導致的成本的任何意外增加，都可能對我們的盈利能力產生不利影響。有效的成本控制措施直接影響到我們的財務狀況和經營結果。我們已經採取並預計將採取額外的成本控制措施。然而，我們已經採取或未來將採取的措施可能並不總是像預期的那樣有效。如果我們不能有效地控制我們的成本，並根據不同的運營成本和市場狀況調整我們的綜合跨境供應鏈解決方案和服務的費率水平，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。

任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受某些法規的約束，我們被要求持有或填寫與我們的業務運營相關的一些許可證、許可證和檔案，包括但不限於集裝箱貨運站、無船營運普通承運人(“NVOCC”)、間接航空承運人認證、貨運經紀許可證和標準承運人阿爾法代碼。我們還必須通過提交FMC-18表格獲得聯邦海事委員會(FMC)的許可證。未能滿足這些要求可能會導致處罰、責令改正、罰款或暫停業務進行補救。我們持有或填寫當前業務的所有重要許可證、許可證和檔案，如果需要，我們將向政府當局申請某些許可證和檔案。

在未來。有關我們獲得的許可證和許可以及我們進行的備案的更多信息，請參閲《商業許可-政府規定》。然而，我們不能向您保證，由於複雜的程序要求和業務的擴大，我們將能夠及時或根本不能完成此類申請。

作為一家綜合跨境供應鏈解決方案提供商，我們的大部分業務包括貨運代理，特別是國際貨運代理。根據FMC的規定，所有國際貨運代理機構及其分支機構必須向FMC認證和許可局備案或獲得許可。所有航空貨運代理公司應作為間接航空承運人運營，並持有間接航空承運人編號，由運輸安全管理局監督。公司可以紙質或電子格式提交FMC-18表格，以完成許可證申請。從事國際貨運代理業務的實體未完成或保持備案的，將被處以罰款、拒絕登記、吊銷或吊銷遠洋運輸中介許可證。此外，作為一家綜合跨境供應鏈解決方案提供商，我們還提供作為無船承運人的服務。根據FMC，總部位於美國的無船承運人應通過提交FMC-18表格獲得FMC的許可證。

我們擁有的許可證、許可證、記錄或備案文件中包含的信息可能會因子公司的任何註冊信息發生變化而無法及時更新，如註冊地址、註冊資本和實體類型、公司名稱(包括商號的增減)、業務結構變化，我們將根據需要申請這些註冊變更。然而，我們不能保證我們會及時或完全完成註冊變更，任何未能及時完成註冊變更的情況都可能導致罰款和處罰。

可能會不時執行新的法律和法規，以要求我們目前擁有的許可證和許可證以外的其他許可證和許可，或者對我們的業務運營提出額外的要求。如果吾等未收到、完成或保持必要的批准或備案，或吾等無意中得出結論認為此類審批或備案不是必需的，或者適用法律、法規或解釋發生變化以致吾等需要在未來提交備案或獲得批准，吾等可能會受到(I)主管監管機構的調查、(Ii)罰款或處罰、(Iii)被勒令暫停運營並糾正任何違規行為，或(Iv)禁止從事相關業務甚至證券發行。這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

如果我們或我們的服務提供商無法以及時、可靠、安全和可靠的方式提供相關服務，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們維持和進一步提高供應鏈解決方案和服務質量的能力。我們與跨境貨運代理公司、報關專家和美國國內地面運輸公司等服務提供商一起，為客户提供一體化的跨境供應鏈解決方案和服務。如果我們或我們的服務提供商無法以及時、可靠、安全和可靠的方式提供相關服務，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響。此外，如果我們的客户服務人員未能滿足客户需求或有效迴應客户投訴，我們可能無法留住現有客户或吸引潛在客户，我們的供應鏈解決方案訂單可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。另見“--我們面臨與我們的服務提供商及其人員相關的風險。”

由於我們採購的幾乎所有集裝箱貨物和航空貨位都是非承諾採購，因此不能保證我們能夠在滿足客户特定需求的航線上獲得足夠的集裝箱貨物或航空貨位，或者根本不能。

自我們成立以來，我們為跨境貨運合併及轉運服務而從我們的跨境貨運代理公司(例如海運公司、航空公司及其他大型海運及空運代理公司)採購的幾乎所有貨櫃裝載及空運空間均屬非承諾性，並須視乎其船舶及飛機的供應情況而定。我們不能保證在客户的要求下，我們能夠在所有航線上獲得足夠的貨櫃裝載或空運空間。如果我們不能從我們的服務提供商那裏獲得足夠的集裝箱裝載量和空運空間來滿足客户的特定需求，特別是在高峯時期，我們在行業參與者網絡中的聲譽和我們的運營業績可能會受到不利影響。

集裝箱裝載率和航空貨運量的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的跨境貨物集裝及運輸服務的貨櫃載貨量及空運艙位的費率，可能會因應市場情況而有所變動。如果我們不能及時調整我們向客户收取的相應費率以反映這種波動，我們的供應鏈解決方案訂單數量和/或我們的毛利潤可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們通常與我們的貨運代理服務承運人，如海運公司、航空公司以及其他大型海洋和航空貨運代理公司簽訂大宗空間協議，根據該協議，我們承諾以預先確定的價格購買固定數量的集裝箱或數量的貨位，無論我們使用並轉售給客户的實際數量是多少。雖然我們沒有遇到任何無法充分利用預定集裝箱或貨位的情況，但我們不能向您保證，我們未來不會遇到任何此類情況。如果在吾等與客户訂立條款時，現行的貨櫃裝載或航空貨運市場費率低於區塊空間協議所規定的預定費率，吾等可能無法向客户收取高於區塊空間協議所提供的費率，而吾等的毛利可能會受到重大不利影響。

如果我們不能利用與我們的貨運代理服務供應商簽訂的集體艙位協議所分配給我們的貨櫃箱或航空貨位，我們可能無法完全收回相關貨櫃或航空貨位的成本，我們的經營業績可能會受到不利影響。

至於我們的跨境貨運合併及貨運代理服務，我們一般會與我們的貨運代理服務供應商(例如海運公司、航空公司及其他大型海運及空運代理)訂立整體艙位協議，以確保我們以相對固定的價格獲得有保證水平的貨櫃裝載量及空運貨位。然而，我們可能無法隨時充分利用我們根據大宗貨位協議向該等貨運代理服務供應商購買的貨櫃箱或航空貨位。如果我們不能將根據集體艙位協議分配給我們的貨櫃箱和航空貨位全部轉售給我們的客户，我們可能無法完全收回相關貨櫃和航空貨位的成本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們地區倉儲和配送中心運營的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在伊利諾伊州和德克薩斯州運營着兩個大型、超繁忙的地區性倉儲和配送中心，總建築面積約為75,014平方英尺。自然災害或其他意想不到的災難性事件，包括電力中斷、缺水、風暴、火災、環境污染、地震、恐怖襲擊和戰爭，以及政府對這些地區倉儲和配送中心所在土地的規劃發生變化，可能會損害或摧毀我們在這些設施中的跨境貨運，這些設施需要儲存、交付、轉運、碼垛、包裝或配送，並極大地損害我們的業務運營。如果發生上述任何情況，我們可能無法及時找到符合我們要求的合適的替代倉儲和物流設施。如果我們找不到合適的替代倉儲和物流設施，我們可能無法提供滿足客户需求的倉儲和配送服務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地利用我們的地區倉儲和配送中心，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

作為我們綜合跨境供應鏈解決方案的一部分，我們在伊利諾伊州和德克薩斯州的兩個地區倉儲和配送中心提供倉儲和配送服務。我們跨境綜合供應鏈解決方案業務的持續增長在一定程度上取決於我們能否保持這些地區倉儲和配送中心的高效和有效運營，包括：(I)為這些中心的發展和改進獲得足夠的資金；(Ii)準確估計新中心的客户需求；(Iii)成功推廣這些中心；以及(Iv)以商業合理的條件，通過我們的培訓和晉升，聘用和保留熟練的管理和員工，尤其是合格的倉儲和配送經理。經濟狀況的不利變化以及我們倉儲和配送服務需求的任何實質性下降都可能導致我們倉儲和配送中心的產能過剩。如果我們無法利用手頭的過剩產能，我們可能會蒙受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能成功地管理供應鏈基礎設施的擴展，我們的業務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們擁有40名不同職能部門的全職員工。我們可以擴展我們的供應鏈基礎設施，以提高我們的運營能力，並重組和重組其中的工作流程和流程。我們還可能在更多的城市、州和國家建立中心，以進一步增強我們的倉儲和配送能力。隨着我們不斷增強能力，我們的供應鏈基礎設施可能會變得越來越複雜，運營起來也越來越具有挑戰性。我們不能向您保證，我們將能夠建立額外的倉儲和配送中心，或以商業上可接受的條件租賃合適的設施，或者根本不能。此外，我們可能無法招聘到足夠數量的合格員工來擴展這些供應鏈基礎設施。此外，供應鏈基礎設施的擴展可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地擴大了我們的供應鏈基礎設施，我們也可能無法獲得我們預期的競爭優勢。

我們面臨與我們處理的跨境貨運相關的風險，包括實際或感知的質量或健康問題，以及供應鏈行業固有的風險，包括人身傷害、產品損壞和與運輸相關的事件。

我們在提供綜合跨境供應鏈服務期間處理大量貨物，並在保護和審查這類貨物方面面臨挑戰。我們和/或我們的服務提供商處理的貨物可能會由於我們無法控制的各種原因而在運輸過程中被延誤、被盜、損壞或丟失，我們可能會被認為或被發現對此類事件負有責任。此外，我們可能無法全面篩查和檢測我們處理的貨物中不安全、禁止或限制的物品。不安全的物品，如易燃易爆物品、有毒或腐蝕性物品和放射性物質，可能會損壞其他貨物，傷害我們或我們服務提供者的人員和設施，甚至傷害收件人。此外，如果我們未能阻止違禁或限制物品進入我們的跨境供應鏈網絡，如果我們在不知情的情況下參與此類物品的運輸和交付，我們可能會受到行政處罰，如果同時造成任何人身傷害或財產損失，我們也可能需要承擔民事賠償責任。

跨境貨運也涉及到固有的風險。由我們或我們的服務提供商維護的保險可能不能完全覆蓋跨境貨運代理或美國國內地面運輸過程中與運輸相關的傷害或損失造成的責任。我們的服務提供商的船舶、航空器、車輛或人員可能會不時發生運輸事故，其所載貨物可能會丟失或損壞。此外，在提貨或交付貨物的過程中，偶爾也會出現摩擦或糾紛。如果此類事件升級，可能會造成人身傷害或財產損失。

上述任何情況都可能擾亂我們的解決方案和服務，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。如果我們被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，我們可能面臨索賠並招致重大責任。此外，如果我們或我們的服務提供商的服務被我們的客户認為不安全或不安全，我們的綜合跨境供應鏈解決方案的訂單量可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法進行必要的收購或投資，也可能無法進入理想的戰略聯盟，我們可能無法從此類收購、投資或戰略聯盟中獲得預期的好處。

我們的長期增長、生產率和盈利戰略在一定程度上取決於我們做出謹慎決定進行戰略性收購或投資或達成令人滿意的聯盟的能力，以及實現我們進行這些投資或收購時預期的好處的能力。我們可能會評估和考慮戰略性收購和投資，或者進入戰略聯盟以開發新的服務或解決方案，目的是增強我們的競爭地位，實現長期增長、生產率和盈利能力。然而，我們不能向您保證，我們將在任何時候對此類收購、投資和戰略聯盟做出謹慎的決定。此外，投資或收購涉及許多風險，包括(I)潛在未能實現整合或收購的預期效益，(Ii)整合運營、技術、服務和人員的困難和成本，(Iii)收購資產或投資的潛在沖銷，以及(Iv)對我們經營業績的下行影響。這些交易還會將管理層的時間和資源從我們的正常運營過程中轉移出來，我們可能不得不招致意想不到的負債或費用。與第三方的戰略聯盟也可能使我們受到

許多風險，包括與可能泄露專有信息、交易對手不履行義務以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加相關的風險，任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地執行或有效地運營、整合、利用和發展收購的業務或戰略聯盟，我們的財務業績和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。雖然我們預計我們未來的收購、投資或戰略聯盟將進一步增強我們對客户的價值主張，並改善我們的長期盈利能力，但不能保證我們將在我們設想的時間框架內實現我們的期望，或者我們不能保證我們能夠繼續支持我們分配給這些被收購、投資或聯盟業務的價值，包括它們的商譽或其他無形資產。

我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本不能。

我們可能需要額外的資本資源，為未來的增長和業務發展提供資金，包括在設備、土地、設施和技術系統方面的投資，以保持競爭力。如果我們的資本資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國內外資本和貸款市場的流動性、政府對外國投資的監管以及跨境供應鏈行業。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，發行股權或與股權相關的證券可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

未能續約我們現有的租約或為我們的設施尋找合適的場所，或我們或我們的服務提供商在使用某些租賃物業方面遇到挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們為我們的設施租賃物業，包括辦公室和地區倉儲和配送中心。我們的一些服務提供商還租用物業作為運營設施，如辦公室、收發站和服務站。吾等謹記此等租賃協議須受當地房地產法律及法規約束，連同市場情況，可能會影響吾等及/或我們的該等服務供應商在本租約期滿後以商業上合理的條款延長或續訂該等租賃的能力或能力，而吾等及/或吾等的服務提供商可能因此被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使我們能夠延長租約或續簽租約，租金支付也可能會因為對租賃物業的高需求而大幅增加。此外，隨着我們業務的進一步擴大，我們可能需要擴大現有的地區性倉儲和配送中心或建立新的中心，以滿足我們日益增長的業務需求。我們可能會與其他企業爭奪某些規模合適的地點，我們可能很難找到合適的地點或找到符合我們所有要求的理想替代地點，而這種未能搬遷受影響的業務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的客户減少他們在外包跨境供應鏈服務上的支出或增加他們內部解決方案的使用率，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的客户通常是總部位於亞洲和美國的物流服務公司，為大型電子商務平臺、社交商務平臺和製造商提供服務，將亞洲製造的消費品和工業產品銷售和運輸到美國。我們的增長戰略部分基於他們將繼續外包全部或部分跨境供應鏈服務的假設。像我們這樣的第三方跨境供應鏈解決方案提供商通常能夠比其他方式更有效地提供此類服務，這主要是由於我們的專業知識、技術以及更低和更靈活的員工成本結構。然而，許多因素可能會導致這種趨勢的逆轉。例如，我們的客户可能會看到依賴並將其全部或部分跨境供應鏈服務外包給第三方提供商的風險，或者他們可能會開始將這些活動定義為自己核心能力範圍內的活動，並決定自行執行相關供應鏈操作。如果我們的客户能夠改善與跨境供應鏈集成解決方案和服務相關的內部活動的成本結構，特別是與勞動力相關的成本，我們的解決方案

而服務可能不再被認為是滿足其跨境供應鏈需求的有吸引力的替代方案。此外，如果我們的客户減少外包跨境供應鏈服務的支出，轉而在內部執行其供應鏈運營的重要方面，或者如果我們可能已經獨立進行跨境供應鏈活動的潛在客户沒有進一步的外包需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們客户的業務表現，以及他們對跨境供應鏈解決方案和服務的持續外包和需求。

作為一家綜合跨境供應鏈解決方案提供商，我們主要在美國提供定製的跨境海運解決方案和空運解決方案，專門滿足我們客户在向美國運輸貨物時的要求和需求，我們的客户通常是總部位於亞洲和美國的物流服務公司，為大型電子商務平臺、社交商務平臺和製造商提供服務，將亞洲製造的消費品和工業產品銷售和運輸到美國。因此，我們的業務在一定程度上取決於我們的客户和我們的客户在其市場和行業中服務的最終客户的業務表現和發展。我們的客户或他們所服務的最終客户的業務表現和發展的任何下降，或他們外包跨境供應鏈解決方案和服務的任何不利決定的任何不利變化，都可能導致對我們的解決方案和服務的需求相應減少，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加我們的成本，擾亂我們的業務。

跨境貨運在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查以及相關程序。作為一家總部位於美國的綜合跨境供應鏈解決方案提供商，我們主要在美國提供定製的跨境海運解決方案和空運解決方案，專門滿足客户在向美國運輸貨物時的要求和需求，我們遵守並保持遵守美國海關和邊境保護法規。增加檢驗程序可能會導致我們為其提供跨境供應鏈服務的貨物被扣押，此類貨物的轉運、運輸或交付出現延誤，並對我們、我們的服務提供商或我們的客户徵收關税、罰款或其他處罰，在某些情況下，使跨境代理或美國國內運輸某些貨物不經濟或不切實際。此外，與檢驗相關的延誤或事件可能會使我們承擔額外的運營成本以及對客户的財務和法律義務，並可能對我們的聲譽造成不利影響。

如果我們無法從現有客户那裏收回應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力成功地從客户那裏收取他們欠我們服務的款項。截至2023年12月31日，我們的應收賬款扣除津貼後的淨額為200億美元萬。我們已根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户的信用風險的其他因素建立了信用損失準備金。然而，客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們的預期不同，因此我們可能需要調整撥備。不能保證我們會準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，包括全球金融體系的相關動盪，也可能導致我們客户的財務困難，包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，因此可能導致客户推遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，從而可能增加我們的應收賬款餘額或拖欠對我們的付款義務。因此，與重大賬户相關的長期延遲或拖欠付款將對我們的應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。如果我們無法從客户那裏收回應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們預計來自亞洲客户，特別是中國的收入將繼續增長。對我們服務中國客户能力的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的戰略業務重點是亞洲市場，包括中國和韓國。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年以及截至2023年12月31日的6個月內，來自亞洲市場(主要是中國)的收入約佔我們收入的34.3%、43.0%和47.4%。

分別進行了分析。我們預計，此類銷售將繼續佔我們未來收入的很大一部分。因此，任何不可預見的事件或情況對我們為中國客户提供服務的能力產生負面影響，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。這些負面事件和情況包括但不限於以下情況：

•        中國的經濟低迷；

•        政治不穩定，可能對我們及時提供跨境供應鏈服務的能力產生不利影響；

•        中國的法律法規的變化，特別是那些事先沒有提前通知的；

•        中國與美國之間的關係惡化或貿易中斷，如反美運動，抵制美國產品；以及

•        美國政府對商品徵收的關税和其他貿易壁壘源於中國。

我們與客户簽訂的所有服務協議都不是排他性的。

我們與客户簽訂的任何服務協議都不是排他性的；換句話説，我們的客户可以聘請除我們之外的其他供應鏈解決方案或服務提供商或替代我們，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。例如，雖然我們與我們的主要客户建立了長期的戰略業務關係，但不能保證在我們與他們的服務協議期限內，我們的主要客户不會在我們之外聘請其他跨境供應鏈解決方案提供商來滿足他們對供應鏈解決方案服務的需求，在這種情況下，我們可能無法從這些主要客户那裏產生相同水平的收入或增加收入。

如果我們不能經濟高效地吸引新客户使用我們的解決方案和服務，或與現有客户保持關係，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們以經濟有效的方式留住現有客户、增加此類現有客户重複下達的跨境供應鏈解決方案訂單以及吸引新客户的能力。截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年以及截至2023年12月31日的六個月，使用我們的綜合跨境供應鏈解決方案和服務的客户數量分別為138、192和147。我們相信，我們的銷售和營銷效率、一致可靠的服務以及對不斷變化的客户偏好的快速反應對於促進我們服務的認可至關重要，而這反過來又推動了客户的增長和參與度。然而，如果營銷策略和活動不能有效發揮作用，我們可能無法將銷售和營銷費用維持在合理的水平。

此外，如果客户不認為我們的解決方案和服務是及時和可靠的，我們可能無法留住和吸引客户，並增加他們對我們的解決方案和服務的重複使用。如果我們不能以經濟高效的方式留住客户並增加他們對我們服務的重複使用，我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

燃料價格或可獲得性的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與包括跨境貨運公司和國內地面運輸公司在內的廣泛服務提供商網絡合作，提供跨境貨物拼裝和轉運服務以及美國國內地面運輸服務，作為我們綜合跨境供應鏈解決方案的一部分。燃料費用佔這些服務供應商承擔的成本的很大一部分，它們可能會因其無法控制的政治、經濟和市場因素導致燃料價格和可獲得性的波動而調整費率。如果燃油價格大幅上漲，我們的服務提供商包括跨境貨運公司和國內地面運輸公司因此提高費率，我們可能會產生相關成本，如果我們無法採取任何有效的成本控制措施或將增量成本轉嫁給客户，我們的毛利可能會減少，在這兩種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。

我們收集、處理和使用數據，其中一些包含機密和個人信息。任何隱私或數據安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們在日常運營中可以接觸到大量的機密信息。例如，我們為其提供跨境供應鏈解決方案和服務的包裹上的運貨單包含發件人和收件人的姓名、地址、電子郵件地址和其他聯繫信息。包裹內的內容也可能構成或泄露機密信息。因此，正確使用和保護機密信息對於維護客户對我們的信任和信心至關重要。

我們的網站和技術系統還處理和存儲與我們的跨境供應鏈解決方案訂單相關的大量機密信息和數據。對我們網站或技術系統的安全漏洞和黑客攻擊可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取機密信息。此類個人或實體可能進一步利用此類信息從事非法活動。另一方面，隨着貨物通過我們的服務提供商的網絡從提貨、運輸到交付，大量人員可能會接觸到相關的機密信息。他們中的一些人可能盜用機密信息，儘管我們和我們的服務提供商已經採取了安全政策和措施，但可能超出我們充分和有效的控制，因為這些人員可能不是我們的人員。

有關個人信息的收集、使用、存儲、傳輸和安全的做法受到了更多的公眾監督。世界各地的相關監管框架一直在迅速演變，並可能在可預見的未來繼續演變。世界各地的各個政府機構，如美國政府，在過去六年中已經採用，並可能在未來繼續採用關於數據保護和數據隱私的新法律和法規，所有這些都可能使我們承擔額外的合規成本，轉移管理層的注意力，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們未能遵守任何這些法律、法規、標準或其他義務，或此類公開陳述，或被指控這樣做，我們可能會受到調查、執法行動、民事訴訟、罰款和其他處罰，所有這些都可能產生負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。

此外，由於許多與隱私、數據保護和數據安全相關的法律和法規以及行業標準的解釋和應用都不確定，這些法律和法規的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們產品的功能不一致，我們可能面臨罰款、訴訟、監管調查和其他索賠和處罰，我們可能被要求從根本上改變我們的產品或業務實踐，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何無法充分解決隱私、數據保護和數據安全問題的問題，即使沒有根據，或者任何實際或被認為未能遵守適用的隱私、數據保護和數據安全法律、法規和其他義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。隱私、數據保護和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的產品。如果我們不能適應與這些問題相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

如果我們跟不上技術的發展和先進技術的實施，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們應用技術來更高效地為客户服務，併為他們帶來更好的體驗。例如，我們在雲平臺上構建了一個高度可擴展的專有技術平臺--美國熊物流數據管理平臺，即該平臺，它簡化了我們的各種服務提供，並提高了我們的整體運營效率。我們的成功將在一定程度上取決於我們跟上技術變化的能力，以及繼續成功實施先進技術，包括5G、雲計算、分佈式架構、人工智能和大數據分析。如果我們不能有效和及時地使我們的平臺、解決方案和服務適應技術發展的變化，我們的業務和運營可能會受到不利影響。技術的變化可能需要在研發方面投入大量資金，並對我們提供的解決方案和服務進行修改。實施技術進步的技術障礙可能會導致我們的解決方案或服務對客户的吸引力降低，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的網站和技術系統無法保持令人滿意的性能或中斷，可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵。我們開發了使我們能夠以簡單、方便、快速和可靠的方式提供供應鏈解決方案和物流服務的技術系統，例如平臺和我們的智能倉儲系統。這些系統簡化了我們提供的各種服務，並支持我們業務關鍵職能的順利履行。然而，我們的技術系統或基礎設施可能並不總是正常運行。我們也可能無法隨時監控和確保我們的技術系統和網絡基礎設施的高質量維護和升級。此外，隨着規模的擴大，我們可能會遇到在線流量和實時費用報價請求激增的情況，這可能會在特定時間對我們的技術系統提出額外的需求。我們網站和技術系統的任何中斷或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的網站和技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤或其他攻擊嘗試，這可能會導致我們的網站和技術系統或某些功能不可用或速度減慢，數據處理中出現延遲或錯誤，數據丟失，無法生成實時費用報價，訂單數量減少，以及我們的網站和技術系統的吸引力下降。此外，單獨或協同行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。如果我們不能成功地進行系統維護和維修，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會承擔與未決或威脅的法律程序和其他事項相關的潛在責任，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能會不時地成為我們在美國的正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方。我們還可能因違約索賠和其他事項而面臨與未決或威脅的法律訴訟相關的潛在責任。這些訴訟、調查、索賠和投訴可以根據或依據不同司法管轄區的各種法律發起或提出，這些法律包括數據保護和隱私法、卡車司機或消費者保護法、勞工和就業法、運輸法、廣告法、知識產權法、證券法、侵權法、合同法和財產法。不能保證我們在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在這些不同的法律下維護我們的權利。如果我們未能在這些行動中為自己辯護，我們可能會受到限制、罰款或處罰，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。即使我們成功地在法律和監管行動中為自己辯護，或根據各種法律和法規維護我們的權利，與相關監管機構溝通、為自己辯護並針對涉及的各方執行我們的權利的過程可能是昂貴和耗時的。這些行動可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們擁有所有權或合法權利使用的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密和競業禁止安排來保護我們的專有權利。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術，甚至根本不能。

此外，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能向你保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能得不到有意義的賠償。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力，特別是陳帥Li先生和劉亨利先生。如果Li先生、劉先生或我們的任何其他關鍵高管和員工無法或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是我們的聯合創始人兼首席運營官總裁先生和我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官劉亨利先生。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。此外，儘管我們已經與我們的高級管理層和其他關鍵員工簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證這些協議是完全可執行的，也不能保證這些高級管理層和關鍵員工中的任何人不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。此外，我們的主要高管和員工有可能在離職後加入我們的競爭對手或開始自己的競爭業務，並可能招攬我們的某些現有客户，這可能會對我們的業務、財務業績和日常運營產生不利影響。如果這些協議出現任何糾紛，我們可能要為執行這些協議而招致大量費用和費用，或者我們可能根本無法執行，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

我們依賴於我們的員工，任何無法招聘、發展或留住員工的情況都可能對我們的運營產生負面影響。

識別、招聘、招聘、培訓和留住員工對於我們運營和提供服務的能力、增長能力以及最終實現未來的盈利能力至關重要。大流行導致全球供應鏈運作嚴重中斷，目的地港口擁堵以及設備、勞動力和倉庫空間短缺進一步加劇了這種情況。為了應對這些情況，我們聘請了額外的員工，以便能夠為客户提供服務，並駕馭這些挑戰。我們可能會不時僱用其他額外人員，無論是長期或臨時的。例如，鑑於對我們供應鏈解決方案和服務的需求增加，我們通常在假日期間為我們的幾個地區倉儲和配送中心增聘人員。截至2023年12月31日，我們擁有40名不同職能部門的全職員工。

在短期內，任何裁員都可能導致大量額外費用。相反，在商業環境不支持我們的勞動力水平的時期，如果未能減少薪酬支出和其他支出，將導致大多數員工賺取的薪酬大幅下降。這可能會挑戰我們留住和吸引員工成功開展業務的能力。我們無法預測管理層對這些挑戰的反應最終將如何影響我們的公司文化、財務狀況、運營結果和現金流，也無法預測我們未來成功吸引和留住員工的能力。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，這受到了地緣政治不穩定的顯著影響，地緣政治不穩定是由於俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突，以及美國政府和中國之間日益緊張的關係。烏克蘭、以色列衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級，以及俄羅斯與烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間軍事衝突的開始，美國市場和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。2023年10月7日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列恐怖襲擊。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭和以色列-加沙的衝突可能導致市場持續中斷，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提出或威脅要採取額外的潛在制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。截至本招股説明書發佈之日，我們的業務，包括跨境海運和空運合併和轉運服務的路線、頻率和交付時間，都沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的影響。然而，我們不能向您保證，我們的業務，包括我們客户和我們全球貨運公司的業務，根本不會受到這種軍事衝突的影響，無論是短期還是長期。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

此外，作為總部位於美國的跨境供應鏈綜合解決方案提供商，我們的戰略業務重點放在亞洲市場，包括中國市場，因此，我們的業務在一定程度上依賴於美國和中國之間穩定的經濟和政治關係。然而，美國和中國的關係面臨着嚴峻的挑戰，加劇了全球地緣政治的不穩定。自新冠肺炎疫情爆發以來，美國政府和中國之間的緊張關係加劇，兩國之間持續的貿易衝突就是例證，兩國未來在貿易政策、條約、政府監管和關税方面的關係存在重大不確定性。美國政府與中國之間的關係惡化，或雙方長期僵持，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

隨着我們繼續從包括中國在內的亞洲市場創造收入，我們的一些客户面臨着中國法律制度帶來的重大監管風險，這種風險可能會在幾乎沒有提前通知的情況下迅速發生變化。

我們的戰略業務重點是亞洲市場，包括中國和韓國。於截至2022年及2023年6月30日止財政年度及截至2023年12月31日止六個月內，來自亞洲市場(主要為中國)的收入分別佔我們收入的約34.3%、43.0%及47.4%。由於我們繼續從基於亞洲的客户，尤其是中國那裏獲得收入，我們可能會間接受到亞洲當地監管環境帶來的重大風險，這可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

例如，中國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去50年的立法大大加強了對在中國向客户銷售的外國公司的保護。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，在某些情況下，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行與我們向中國客户提供的解決方案和服務相關的法律權利。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此預測此類訴訟的結果可能是具有挑戰性的。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於政府政策、內部規則和條例(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這些政策、內部規則和條例可能具有追溯力，可能會在很小的提前時間內迅速變化

注意。我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們為中國客户提供服務的能力的影響，包括新法律的頒佈，或現有法律的變化或其解釋或執行。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。如果中國政府對中國的供應鏈服務行業或我們在中國的客户通常服務的行業(如電子商務、社交商務和製造業)採取類似的監管行動，我們中國客户的運營可能會發生重大不利變化。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們為中國客户提供服務的能力。

此外，中國政府對中國經濟的每個領域都擁有重要的監督權和自由裁量權，包括中國的供應鏈解決方案服務行業，並可能在政府認為適當的任何時候幹預或影響我們中國客户的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標，這可能會對我們為中國客户服務的能力和/或我們普通股的價值產生不利影響。中國政府公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，如教育和互聯網行業，我們不能排除未來它將發佈關於供應鏈服務行業或我們的中國客户通常服務的行業如電子商務、社交商務和製造業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，例如環境保護或企業社會責任，我們的中國客户可能會直接或間接地產生更多合規成本或在他們的運營中受到額外限制，這可能會對我們為中國客户提供服務的能力產生不利影響。此外，中國不斷變化的法律標準和執法態度可能會影響我們中國客户的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們為中國客户提供服務的能力的影響，包括新法律的頒佈，或現有法律的變化或其解釋或執行。

如果中國政府對我們的中國客户將現金從中國轉移或分配到美國的能力施加進一步的限制和限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

隨着我們繼續從包括中國在內的亞洲市場創造收入，我們依賴我們的中國客户繼續以美元支付我們，並將此類付款轉移到我們在美國的銀行賬户。中國政府對人民幣兑換成外幣實施了管制，在某些情況下，還控制了從中國匯出貨幣的兑換。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《外管局通知3》)規定，銀行處理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時，應根據真實交易原則審查該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。不能保證中國政府不會進一步幹預或對我們的中國客户在中國境外轉移或分配現金的能力施加其他限制。如果外匯控制系統阻止我們的中國客户將他們的付款匯到美國，我們可能無法獲得一定比例的收入。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

由於我們預計將繼續從包括中國和韓國在內的亞洲市場客户那裏獲得收入，我們依賴亞洲客户將人民幣和韓元等外幣兑換成美元並向我們支付美元的持續能力。這些外幣的波動可能會對我們客户的運營產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

外幣兑美元的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及外國政府(如中華人民共和國政府)採取的外匯政策等因素的影響。例如，2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2019年，人民幣對美元升值約1.9%。2020年，人民幣兑美元升值約6.9%。2021年，人民幣兑美元貶值約2.6%。在截至2022年12月31日的日曆年度內，人民幣兑美元匯率迅速貶值約9%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可能酌情限制資本賬户或經常賬户交易的外幣准入。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣對美元的匯率。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率波動，實現政策目標。

到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。如果美元與人民幣和SKW等外幣之間的匯率出現意外波動，我們的客户的運營以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務可能會受到通脹和利率上升的負面影響。

各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化，以及全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定因素。

例如，最近的通脹環境通過以下方式對我們產生了負面影響：(I)通過更高的工資略微增加了我們的勞動力成本，(Ii)通過我們預計將繼續增加的利率增加了我們的借貸成本，以及(Iii)我們的其他運營成本，例如通過我們的服務提供商收取的更高的利率。供應鏈限制導致了更高的通脹，如果持續下去，可能會對我們的運營產生負面影響。為了緩解這些不斷增加的成本的影響，我們制定了積極主動的舉措，以優化我們日常運營的效率。我們還用在不影響服務質量的情況下提供更具競爭力的價格的替代方案取代了某些服務供應商。此外，我們預計，如果通脹壓力在不久的將來進一步惡化，我們將適度提高向客户收取的費率，以應對通脹環境。然而，我們不能向你保證，我們已經採取或將採取的這些措施是否有效，或者我們是否能夠有效地緩解未來的任何通脹壓力。如果通脹或利率大幅上升，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。

利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動也可能影響我們的業務和運營結果，以及我們以有利條件籌集資金的能力，或者根本沒有影響。

任何對我們品牌聲譽和認知度的損害，包括對我們、我們的服務、運營和我們的董事、高級管理人員和業務合作伙伴的負面宣傳，都可能對我們的業務運營和前景產生重大和不利的影響。

我們相信，我們的品牌形象和企業聲譽將在增強我們的競爭力和保持業務增長方面發揮越來越重要的作用。許多因素，其中一些是我們無法控制的，如果管理不當，可能會對我們的品牌形象和公司聲譽產生負面影響。這些因素包括我們的

有能力為我們的客户提供卓越的解決方案和服務，成功地進行營銷和促銷活動，管理與我們的客户和業務合作伙伴之間的關係，管理負面宣傳的投訴和事件，保持對我們公司、我們的同行和供應鏈解決方案行業的整體積極看法。根據客户滿意度、投訴率或事故率等一系列因素，我們的服務質量出現任何實際或預期的惡化，都可能使我們遭受損失，例如失去重要客户。對我們、我們的解決方案和服務、運營、董事、高級管理人員、員工、業務合作伙伴或我們的同行的任何負面宣傳都可能對客户對我們品牌的認知產生不利影響，導致我們的公司聲譽受損，並導致對我們解決方案和服務的需求減少。如果我們無法推廣我們的品牌形象和保護我們的企業聲譽，我們可能無法保持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

作為一家總部位於美國的綜合跨境供應鏈解決方案提供商，我們主要為客户提供定製的跨境海運解決方案和空運解決方案，專門滿足客户在向美國運輸貨物時的要求和需求，我們在可能開展業務活動的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，其中包括美國反海外腐敗法或FCPA以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們普通股的投資產生不利影響。

我們的業務和我們的服務提供商受到廣泛的法律法規的約束。

作為一家專注於亞洲市場的美國綜合跨境供應鏈解決方案提供商，我們在美國的跨境海運解決方案和跨境航空貨運解決方案下提供廣泛的綜合服務，包括(I)跨境貨物拼裝和轉運服務，(Ii)海關清關服務，(Iii)倉儲和配送服務，以及(Iv)美國國內地面運輸服務。因此，我們的業務受到美國政府當局的各種政府監督和監管，我們可能無法始終完全遵守這些監管和監管。我們還可能在未來可能擴大業務的市場受到限制，這可能會限制我們複製成功的能力。見--任何缺乏適用於我們的業務運營的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。以及《商業規則--政府規章》。

我們的服務提供商，如我們的跨境貨運代理服務提供商和美國國內地面運輸服務提供商，對其日常運營擁有廣泛的自由裁量權，並就其船隻、飛機、設施、車輛以及租用和定價策略做出決定。他們的運作受到各種法律法規的規範，包括地方行政裁決、命令和政策。例如，當地法規可能會指定我們的美國和國內運輸服務提供商在地面運輸中使用的車輛型號或類型，或者要求我們的服務提供商實施更高的包裹安全檢查程序，這可能會大幅提高我們服務提供商送貨網點的運營成本和交付效率。

新的法律法規可能會不時得到執行。在解釋和實施適用於我們企業的現行和任何未來法律法規方面存在不確定性。如果有關部門頒佈了需要額外批准或許可的新法律法規，或者強制要求

如果我們的業務和經營受到限制，他們可能有權徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。我們運營所在司法管轄區的政府採取的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。如果我們或我們的服務提供商被發現違反了任何適用的法律或法規，那麼我們或我們的服務提供商可能會受到類似的處罰或行政命令，並可能無法繼續提供令人滿意的服務或根本無法提供。因此，我們可能會因負面宣傳或服務質素受損而蒙受聲譽損害。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們必須遵守1934年頒佈的《證券交易法》或《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及《納斯達克股票市場》或《納斯達克》的報告要求。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計，因為我們沒有被要求提供管理層對我們的財務報告內部控制的評估報告，因為美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期。然而，在審計本招股説明書其他部分的財務報表的合併財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的兩個重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及(I)職責分工不足和有效的風險評估，以及(Ii)在美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則和美國證券交易委員會準則的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足。

此外，上述每個重大弱點都可能導致綜合財務報表的錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或發現的。

我們繼續專注於財務報告的內部控制，並已採取某些措施來彌補上述重大弱點，包括(I)增聘合格人員以確保適當的職責分工和進行更有效的風險評估，以及(Ii)設計和實施支持公司期末財務報告流程的正式程序和控制程序，例如對綜合財務報表中賬户核對和披露的準備和審查的控制。我們正在實施其他措施，旨在使我們能夠滿足上市公司的要求，建立內部審計職能，並標準化公司的半年和年終結算和財務報告程序，以改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致重大弱點的控制缺陷，包括招聘更多的信息技術、財務和會計人員，評估我們的財務和信息技術控制環境，用新的會計政策和程序加強我們的內部控制，以及設計和實施財務報告控制、所得税控制和信息技術一般控制。

雖然我們相信這些措施將改善我們對財務報告的內部控制，但這些措施的實施仍在進行中，我們不能向您保證我們會成功做到這一點，也不能向您保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。我們不能向你保證，我們迄今已經採取並正在繼續執行的措施將足以彌補我們已查明的重大弱點或避免未來可能出現的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。我們也不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會有任何額外的重大弱點。

我們正在努力彌補物質上的弱點。目前，我們無法提供與實施補救計劃有關的預計費用估計；但是，這些補救措施將非常耗時，並將對我們的財政和業務資源產生重大需求。

在薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條規定的最後期限之前，我們可能無法補救任何實質性的弱點，因為管理層對財務報告的內部控制進行了評估。未能實現並維持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。倘若我們未能成功糾正財務報告內部控制的現有重大弱點或發現其他重大弱點，或倘若我們對財務報告的內部控制被認為不足或無法及時或準確地編制綜合財務報表，投資者可能會對我們的經營結果失去信心，我們普通股的價格可能會下跌，我們可能會成為普通股上市所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務及管理資源，或我們的普通股可能無法繼續在該交易所上市。

如果我們不能通過合同條款限制我們對客户貨物滅失或損壞索賠的責任，並通過購買保險來限制我們的風險敞口，我們可能需要向客户支付大量損害賠償金，以補償他們的索賠，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

在提供我們的綜合跨境供應鏈解決方案時，我們可能根據法律對我們的客户承擔貨物損失或損壞的責任。除了法律責任外，當我們的服務提供商不能彌補其損失或損壞的成本時，客户可能會不時地對我們施加經濟壓力。我們會不時地向客户支付與我們服務相關的索賠，並可能在未來支付此類款項。如果我們遇到此類索賠的數量或規模的增加，或根據索賠或索賠的不利解決方案而增加的責任，我們的業績可能會受到不利影響。

我們試圖通過釋放限制、我們的服務提供商(包括跨境海洋和航空貨運公司以及美國國內地面運輸公司)以及保險來限制我們的風險敞口。然而，不能保證這種責任敞口的限制將是有效的。例如，我們的保險範圍可能不能為我們提供足夠的此類索賠，或者我們與我們的服務相關的責任最高金額在未來不會改變或超過我們的保險水平。對於每一份保單，都有適用的限制、免賠額和免賠額，我們可能會受到保險覆蓋範圍不足甚至有爭議的索賠的影響，此類索賠可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險成本的大幅增加可能會降低我們的盈利能力。

我們的保險覆蓋範圍可能不夠，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們已經獲得或促使相關交易對手獲得保險，以承保某些潛在的風險和責任。我們為商用汽車和卡車司機的責任、商業一般責任和貨物法律責任以及財產保險提供保險，包括保險限額、免賠額和自我保險保留水平，鑑於索賠的歷史頻率、嚴重性和時間的不同，我們認為這些保險是合理的。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

自然災害、流行病、戰爭行為、恐怖襲擊和其他事件可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

自然災害(如颱風、洪水和地震)、流行病、戰爭行為、恐怖襲擊和其他事件，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致全球或地區經濟不穩定，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。爆發或流行，如嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1和H5N1，以及新冠肺炎病毒，可能會導致一般消費或對特定產品的需求下降，從而可能導致對我們服務的需求減少。這種暴發或疫情也可能對我們的業務造成重大幹擾，因為衞生或政府當局可能會對我們的貨運公司實施檢疫和檢查措施，或限制貨物進出受疫情影響的地區。此外，飛機、運輸船和其他運輸工具可能成為恐怖襲擊的目標，這除其他外可能導致增加

保險和安保費用。政治緊張局勢或衝突和戰爭行為，如烏克蘭的衝突，或戰爭的可能性，也可能對我們的業務造成損害和中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們是一家總部位於美國的綜合跨境供應鏈解決方案提供商，戰略重點是包括中國和韓國在內的亞洲市場。我們主要在美國提供定製的跨境海運解決方案和空運解決方案，專門滿足我們客户在向美國運輸貨物時的要求和需求。我們提供的定製跨境海運解決方案和空運解決方案可能會受到我們客户所在國家或地區實施的貿易限制的影響，或者他們的商品製造或銷售到哪裏。例如，我們面臨與貿易政策變化、關税法規、禁運或其他對客户業務不利的貿易限制有關的風險。各國政府採取的導致限制貨物流動或其他方面的行動也可能妨礙我們採取跨界海運和空運解決辦法的能力。此外，國際貿易和政治問題、緊張局勢、衝突和戰爭可能會導致跨境貨物運輸的延誤和中斷，並導致我們的保險範圍受到限制。如果我們無法及時或根本不能將貨物運往或運出受貿易限制的國家，我們可能會面臨與違約有關的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或對招股説明書中點名的我們管理層某些成員提起訴訟方面遇到困難。

我們是一家根據內華達州法律成立的公司。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度以及截至2023年12月31日的六個月內，我們幾乎所有的業務都在美國進行，我們的幾乎所有資產都在美國持有。然而，我們的某些董事和官員提名人，至少有很大一部分時間居住在美國以外，和/或不是美國公民。因此，您可能很難在國外向他們送達法律程序文件。您也可能很難向他們提出索賠和/或在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對他們的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，對於這些特定董事和官員被提名人所在司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的對他們不利的判決，還存在不確定性。

與本次發行和我們普通股所有權有關的風險

如果我們的上市申請沒有得到納斯達克的批准，我們的發行將不會完成。此外，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們將申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。目前，納斯達克還沒有批准我們的普通股上市申請。不能保證這樣的申請會得到批准，如果我們的申請沒有得到納斯達克的批准，本次發行將不會完成。在本次發行完成之前，我們的普通股還沒有公開市場，我們不能向您保證我們的普通股將發展成一個流動性強的公開市場。如果本次發行完成後，我們的普通股沒有形成一個活躍的公開市場，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到實質性的不利影響。我們普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素進行談判確定，我們不能保證本次發行後我們普通股的交易價格不會低於首次公開募股價格。因此，我們證券的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅下降。

與最近某些首次公開募股的公司類似，我們普通股的市場價格可能會波動。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。因此，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的普通股。

我們普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後普通股的市場價格不同。如果您在首次公開募股時購買我們的普通股，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售這些普通股。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的普通股私下協商交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•        我們收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•        我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

•        發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大服務或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•        整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•        威脅或對我們提起訴訟；以及

•        其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績和財務狀況或前景無關或不成比例。例如，最近的首次公開募股(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子，尤其是在那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，在任何一個交易日都會出現較大百分比的價格變動。我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果活躍的市場不能發展或持續，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

如果有限數量的參與者購買了本次發行的相當大比例的股票，有效的公眾流通股可能會少於預期，我們普通股的價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券訴訟，並使您更難出售您的普通股。

作為一家進行相對較小規模公開募股的公司，我們面臨着少數投資者將購買高比例發行股票的風險。雖然承銷商必須在是次發行中向至少300名整批股東出售普通股(約批股東是指購買至少100股普通股的股東)，其中至少50%的該批股東持有市值不少於2,500美元的證券，以確保我們符合納斯達克初始上市標準，但我們並沒有以其他方式對承銷商配售給個人投資者的普通股最高配售數量施加任何義務。如果承銷商在銷售股票的過程中確定對我們普通股的需求集中在有限數量的投資者中，而這些投資者決定在發行後持有他們的普通股而不是在市場上交易，其他股東可能會發現我們普通股的交易和價格受到我們普通股有限的影響(積極或消極)。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的普通股比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們公開發行的股票的很大一部分由少數投資者持有，規模較小的投資者可能會發現更難出售他們持有的普通股。

大量普通股的出售或可供出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。在本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，我們的現有股東持有的普通股未來也可以在公開市場出售，受證券法和適用的鎖定協議下規則第144條和規則第701條的限制。在這次發行之後，緊接着將有7,250,000股普通股流通，如果承銷商行使他們的選擇權，全額購買187,500股普通股，則將有7,437,500股普通股。關於本次發行，我們的董事、高級管理人員和持有超過5%的已發行普通股的持有者將在本次發行之日起六(6)個月內簽訂以承銷商為受益人的慣常“鎖定”協議。吾等已與承銷商達成協議，自本次發售結束起六(6)個月內，吾等不會(A)直接或間接(A)提供、出售或以其他方式轉讓或處置任何股本或任何可轉換為股本或可行使或可交換為股本的證券；或(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售任何股本或可轉換為股本或可行使或交換為股本的任何證券有關的任何登記聲明。然而，承銷商可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構(FINRA)的適用規定。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、

我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買普通股的價格會保持不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

您將立即體驗到這一產品的稀釋效果。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將為每股普通股支付比現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此，您將立即經歷每股普通股3.91美元的攤薄，即假設的每股4.50美元的首次公開募股價格(本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點)與本次發行生效後我們的預計每股有形賬面淨值之間的差額。有關本次發行完成後，您在我們普通股的投資價值將如何稀釋的更完整描述，請參見“攤薄”。

我們的主要股東對我們公司有很大的影響力。他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他們可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。

截至本招股説明書日期，本公司聯合創始人兼首席運營官劉帥Li先生實益持有本公司已發行普通股合計50.0%，而本公司聯合創始人、董事會主席兼首席執行官劉華章先生實益持有本公司已發行普通股合共45.0%。於本次發售完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，Li先生及劉先生將分別實益擁有本公司已發行普通股約41.4%及37.2%。

因此，我們的高管和董事，連同我們的現有股東，可能在決定任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項(包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動)方面具有重大影響力。在他們的利益一致並共同投票的情況下，這些股東也將有權阻止或導致控制權的改變。如果沒有這些股東的部分或全部同意，我們可能會被阻止進行對我們或我們的少數股東有利的交易。此外，我們的董事和高級管理人員可能違反他們的受託責任，將業務機會從我們轉移到他們自己或其他人身上。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股所有權的集中可能會導致我們普通股價值的實質性下降。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

由於我們的普通股上市，我們的成本將大幅增加，並將投入大量的管理時間。

作為一家公開報告公司，我們將產生額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。例如，我們將被要求遵守美國證券交易委員會規則和納斯達克規則的額外要求，包括適用的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們不能預測或估計我們成為上市公司可能產生的額外成本的數量或這些成本的時間。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的準則，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們努力遵守新的法律、法規和

由於與應用和實踐相關的含糊不清，標準與監管機構的預期活動不同，監管機構也可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

反收購是我們修訂後的章程和公司章程中包含的條款，以及內華達州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們修訂的章程、我們修訂的公司章程和內華達州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：

•        限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；

•        限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；

•        控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；

•        為我們的董事會提供明確的權力，可以推遲先前安排的年度會議；

•        只有在有權享有投票權的已發行和已發行股本中不少於三分之二(2/3)的股東投票或書面同意後才能罷免董事；以及

•        需要獲得至少75%的已發行有表決權股份的批准，才能修改、更改、更改或廢除公司章程中包含的任何條款。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

內華達州修訂後的法規(“NRS”)78.411至78.444節規定了與利益相關股東的企業合併。NRS將利益股東定義為(直接或間接)持有公司流通股10%或更多投票權的實益所有者。根據《國税法》78.411至78.444條，在一名有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的兩年內，與該股東的合併仍然是被禁止的，除非(I)該交易得到董事會或並非由該利害關係方實益擁有的大多數流通股持有人的批准，或(Ii)該有利害關係的股東滿足某些公允價值要求。NRS 78.434允許內華達州的一家公司選擇退出該法規，並在其公司章程中作出適當的規定。

《國税法》78.378至78.3793條對收購發行公司的控股權進行了監管。發行公司被定義為擁有200名或更多登記在冊的股東的內華達州公司，其中至少有100名股東在內華達州有登記地址，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。《國税法》第78.379條規定，收購人和與收購人有關聯行事的人只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議授予的控制權股份投票權。對錶決權投反對票的股東，在股東同意表決權的情況下，享有反對者的權利。NRS第78.378條規定，內華達州公司的公司章程或章程可以規定，這些條款不適用於公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、未來收入、業務戰略、增長戰略和我們業務的預期趨勢的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•        我們未來的經營和財務表現、產生正現金流的能力以及實現和維持盈利能力；

•        我們的競爭地位；

•        現有資本資源是否足以支付未來的營運開支；

•        推出新產品和服務的時機；

•        訴訟勝訴的可能性和影響；

•        我們對知識產權的保護或執行；

•        我們對證券、期權和未來市場以及總體經濟狀況的預期；

•        我們跟上快速技術變革的能力；

•        未來立法和監管改革對我們業務的影響；以及

•        我們對此次發行所得資金的預期用途。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多已知和未知風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中其他部分所描述的那些。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

行業和市場數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們提供的服務的潛在市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模和增長率的數據。本招股説明書所載的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及學術和行業出版物、研究、調查和第三方進行的研究。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於該等數據以及我們對行業和市場的知識做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

我們認為，本招股説明書所載第三方數據是可靠的，並基於合理的假設。這些信息在一定程度上包含估計或預測，涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計或預測。我們經營的行業受風險和不確定因素的影響，可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素”一節中列出的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

在其他方面，我們參考由以下機構編制的估計數字：

•        麥肯錫公司，一家管理諮詢公司；

•        環球透視諮詢公司，一家市場研究公司；

•        全球行業分析公司，一家市場研究公司；以及

•        Mordor Intelligence，一家市場研究公司。

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約3.7億美元的淨收益，如果承銷商完全行使超額配股選擇權，則將獲得約4.4億美元的淨收益。這些估計基於假設的首次公開發行價格為每股4.50美元，即本招股説明書頭版所示價格範圍的中點。增加1.00美元假設每股4.50美元的首次公開發行價格（減少）將增加（減少）本次發行給我們的淨收益減少110萬美元，假設承銷商不行使超額配股權購買額外的普通股股份以及我們發行的普通股股份數量，如本招股説明書封面頁所述，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的估計費用後保持不變。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公共股票市場。

我們計劃將本次發行所得款項淨額如下：

•        約30%用於加強我們的跨境供應鏈能力，這可能包括在我們現有的地區倉儲和配送中心之外在美國建立新的樞紐和中心，以及擴大我們現有的亞洲至美國航線的覆蓋範圍和擴大我們的服務提供商網絡；

•        大約10%用於營銷活動，以擴大我們的客户基礎；

•        約10%用於未來的戰略投資和潛在的併購，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或併購機會；以及

•        餘額用於一般企業用途，可能包括為我們的營運資金需求提供資金，以及投資於我們的技術平臺並進一步將其數字化。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有靈活性和酌處權，投資者將依賴我們管理層對使用這些淨收益的判斷。

股利政策

我們不打算在可預見的未來支付任何股息，目前打算保留所有未來收益為我們的業務提供資金。未來向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、整體財務狀況和合同、法律、税收和監管限制等因素，以及我們的董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表總結了截至2023年12月31日我們的現金及現金等值物和資本化：

•        在實際基礎上；以及

•        在調整後的形式基礎上，以反映我們在本次發行中以假設的首次公開發行價格出售和發行1，250，000股普通股，該價格為每股4.50美元，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，假設承銷商不行使其購買額外股份的選擇權，扣除我們應付的估計承銷折扣和佣金40萬美元以及估計發行費用160萬美元后。

您應閲讀此表中的信息，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的報表的相關説明，以及在“收益的使用”、“綜合財務數據摘要”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的信息。以下調整後的備考信息僅供參考，我們在本次發行結束後的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價確定的其他發行條款進行調整(以千股為單位，不包括股票和每股金額)：

____________

注：

(1)萬包括本次發行的淨收益約3,662,642美元，反映我們在本次發行中以每股4.5美元的假定首次公開募股價格發行和出售1,250,000股我們的普通股，這是本招股説明書封面所載價格範圍的中點，扣除40美元萬的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用160美元萬，以及我們收到出售該等股票的370美元萬收益，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。

(二)資本總額包括長期債務總額和權益總額。

對於我們的普通股將在預計調整後的基礎上發行的數量，我們反映了我們在此次發行中以每股4.5美元的假定首次公開募股價格(這是本招股説明書封面所載價格範圍的中點)發行和出售1,250,000股我們的普通股，扣除了40萬美元的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用160美元萬以及我們收到的370美元萬收益，假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。

假設我們在本招股説明書首頁所載的股份數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載的向公眾發售的股份數目保持不變，則向公眾每增加(減少)每股1.00美元的假設初始價格(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)，現金及現金等價物、額外實收資本、股東權益總額(赤字)及經調整後的預計資本總額各增加(減少)約110美元萬。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。假設對公眾的假設初始價格保持不變，我們的股票數量每增加(減少)1,000,000股，現金和現金等價物、額外的實收資本、股東權益總額(赤字)和調整後的預計資本總額將分別增加(減少)約410萬。作為上述經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據對公眾的實際初始價格及在定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。

管理層對企業財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書其他部分包括的相關附註一起閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論還包含前瞻性信息-看起來這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性報告中討論的結果存在重大差異。-看起來發言。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”方面。本文中包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的所有金額均來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的綜合財務報表。本文中包括的截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月的財政年度的所有金額均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。

概述

我們是一家總部位於美國的綜合跨境供應鏈解決方案提供商，戰略重點是包括中國和韓國在內的亞洲市場。我們主要在美國提供定製的跨境海運解決方案和空運解決方案，專門滿足客户在向美國運輸貨物時的要求和需求。我們在跨境海運解決方案和跨境空運解決方案下提供廣泛的綜合服務，包括(I)跨境貨物拼裝和轉運服務，(Ii)海關清關服務，(Iii)倉儲和配送服務，以及(Iv)美國國內地面運輸服務。

我們於2018年成立於伊利諾伊州芝加哥，是一家植根於美國的亞裔美國人擁有的企業，對美國和亞洲的國際貿易和物流服務市場都有深入的瞭解。我們的客户通常是總部位於亞洲和美國的物流服務公司，為大型電子商務平臺、社交商務平臺和製造商提供服務，將亞洲製造的消費品和工業產品銷售和運輸到美國。自成立以來，截至2023年12月31日，我們已為300多名客户提供服務，履行了超過33,000份跨境供應鏈解決方案訂單。

我們已經建立了廣泛的服務提供商合作網絡，包括為我們的跨境貨運合併和轉運服務提供全球貨運承運人，以及為我們的美國和國內運輸服務提供國內地面運輸承運人。自成立以來，截至2023年12月31日，我們已與幾乎所有全球主要海運和空運公司合作，轉發了28,400 TEU集裝箱貨物和37,800噸航空貨物。截至2023年12月31日，我們還與200多家國內地面運輸公司進行了合作，包括幾乎所有美國和國內主要的地面運輸公司，根據情況，以長期、短期或訂單的方式進行合作。

我們在美國伊利諾伊州和德克薩斯州運營着兩個規模龐大、異常繁忙的地區性倉儲和配送中心。我們的地區倉儲和配送中心總建築面積約為75,014平方英尺，擁有34個碼頭，每天的總貨運量高達3,000立方米。除了我們自營的區域中心外，我們還與美國幾乎所有運輸樞紐的150多個倉庫和配送終端保持密切聯繫。我們過去曾與這些倉庫和配送終端合作，支持我們的跨境貨運的倉儲和配送服務，以防此類貨運需要在伊利諾伊州和德克薩斯州以外的州進行儲存、交付、轉運、碼垛、包裝或配送。此外，我們與有執照的海關經紀專家合作，幫助我們的客户清關進口到美國的貨件。截至2023年12月31日，我們已協助跨境貨運清關，總評估價值超過3000萬美元。

憑藉強大的跨境供應鏈服務能力、跨境貨運公司和美國國內地面運輸公司廣泛的服務提供商網絡、大規模和超繁忙的地區性倉儲和配送中心以及對亞洲市場的深入瞭解，我們能夠建立自己的品牌和聲譽，並自成立以來實現了快速增長。截至2022年和2023年6月30日的財政年度以及截至2022年和2023年12月31日的六個月，我們的收入分別為960萬、1290萬、550萬和910萬，同期我們的毛利潤分別為180萬、260萬、120萬和170萬。截至2023年12月31日，我們已經完成了超過33,000個跨境供應鏈解決方案訂單，總評估價值為10億美元，交付給美國大約48個州的數千個企業和住宅地址。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，影響我們業務和運營結果的最重要因素包括：

我們擴大客户基礎的能力

我們的經營結果取決於我們擴大和維持客户基礎的能力。自成立以來，截至2023年12月31日，我們已為300多家客户提供了超過3.3萬份跨境供應鏈解決方案訂單。我們將繼續擴大我們的客户基礎，以實現可持續的業務增長。我們的目標是吸引新客户並保持現有客户。我們計劃提高質量和擴大我們的服務種類，以獲得更多的客户。

我們控制成本的能力

我們的經營業績受到我們控制成本的能力的影響，其中包括運輸和交付成本、倉庫服務費、報關和終點站費用、貨運安排費用和其他間接成本分配，這些成本可能受到多種因素的影響，其中包括工資率、燃油價格、通行費和租賃成本的波動。有效的成本控制措施直接影響到我們的財務狀況和經營結果。例如，我們的跨境貨運公司和美國國內地面運輸承運人服務提供商使用大量燃料來運營車輛，因此，他們產生的較高燃料成本可能會導致此類服務提供商向我們收取更高的費率成本。燃料和第三方運輸能力的可獲得性和價格受到政治、經濟和市場因素的影響，這些因素超出了我們的控制。我們還產生了與運輸和勞動力相關的大量成本。這些成本的任何意外增加都會受到我們無法控制的因素的影響，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們已採取，並預期會採取額外的成本控制措施。然而，我們已經採取或未來將採取的措施可能不會像預期的那樣有效。如果我們不能有效地控制成本，並根據經營成本和市場情況調整費率水平，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。

我們提供高質量服務的能力

我們的經營結果取決於我們維持和進一步提高服務質量的能力。我們與我們的服務提供商網絡一起，為我們的客户提供綜合的跨境海運和空運供應鏈解決方案和服務。如果我們或我們的服務提供商無法以及時、可靠、安全和可靠的方式提供快遞服務，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響。此外，如果我們的客户服務人員未能滿足客户需求或有效迴應客户投訴，我們可能會失去潛在或現有客户，客户訂單減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

戰略性收購和投資

我們的運營結果還取決於我們進行戰略性收購和投資的能力，以擴大我們的全球足跡，使我們的服務產品多樣化，並推動我們的技術進步。我們可能會有選擇地尋求我們認為對我們的業務和技術具有戰略性和互補性的合併、收購、投資、合資企業和合作夥伴關係。然而，我們不能向您保證，我們將在任何時候做出謹慎的決定。我們成功執行或有效運營、整合、利用和發展這些投資或戰略合作伙伴關係的能力可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的全球傳播以及對其進行控制的努力減緩了全球經濟活動，擾亂了世界許多地區的正常商業活動，降低了效率。這場大流行導致世界各地的當局實施了許多史無前例的措施，如旅行限制、隔離、就地避難所命令以及工廠和辦公室關閉。這些措施已經並可能繼續影響我們的員工和運營，以及我們客户和供應商的員工和運營。

疫情期間，新冠肺炎限制措施導致的各個港口的延誤和擁堵，也延長了我們某些跨境貨物的交付時間。此外，海運公司已經整合，未來可能會發生更多情況。新冠肺炎對我們的全球海洋和航空貨運公司、美國和國內地面運輸公司以及其他服務提供商施加了極大的壓力，這可能會導致我們使用的承運人能力或可用性降低、價格波動或更有限的承運人運輸時間表和其他服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

為了響應政府指令和建議的安全措施，我們在我們所有的設施中實施了人身安全措施。然而，這些措施可能不足以緩解新冠肺炎感染的風險。如果我們的大量員工或履行關鍵職能的第三方，包括我們的首席執行官和董事會成員生病，我們的業務可能會受到進一步的不利影響。

未來新冠肺炎疫情對我們的影響將取決於高度不可預測和我們無法控制的未來事態發展，例如新冠肺炎捲土重來和出現新變種的頻率、持續時間和嚴重程度，以及世界各國政府可能採取的措施，以應對這些事態發展，疫情對全球經濟的影響，以及各國政府採取的刺激總體經濟的措施。因此，我們不能保證大流行不會繼續對我們的業務和未來的業務結果產生不利影響，這可能是實質性的。

我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為符合我們的員工、客户、服務提供商和股東的最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。

運營結果的關鍵組成部分

收入。我們主要通過為客户提供定製的跨境海運解決方案和空運解決方案來創造收入，這些解決方案專門滿足客户在向美國運輸貨物時的要求和需求。根據與客户的服務協議，我們在跨境海運解決方案和跨境空運解決方案下提供廣泛的綜合服務，包括(I)跨境貨物拼裝和轉運服務，(Ii)海關清關服務，(Iii)倉儲和配送服務，以及(Iv)美國國內地面運輸服務。

收入成本。我們的收入成本主要包括運輸和交付成本、倉庫服務費、報關和終點站費用、貨運安排費用和其他間接成本分配，其中包括與運營和融資租賃相關的成本、物業和設備的折舊費用和其他雜項費用。

銷售費用。我們表示，我們的銷售費用主要是支付給無關各方的佣金，用於客户推薦。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括工資和員工福利、專業費、辦公費、差旅費、保險費和攤銷費用。

其他收入。我們的其他收入主要包括租金收入和收到的員工留任積分(如果有的話)。

利息支出。我們的利息支出主要包括融資租賃、設備貸款和其他貸款產生的利息支出。

所得税支出。我們的所得税支出主要包括美國聯邦、州所得税和伊利諾伊州的替代税。

截至2023年12月31日的六個月與截至2022年12月31日的六個月相比

經營成果

下表概述了截至2023年和2022年12月31日止六個月我們的綜合經營業績以及某些項目佔總收入的百分比。任何歷史時期的經營業績不一定表明任何未來時期可能預期的業績。

收入

截至2023年12月31日的6個月，我們的總收入增加了360萬美元，增幅為65.5%，從2022年同期的550萬美元增至910萬美元。大幅增長主要是由於我們的跨境空運解決方案產生的收入增加，但我們的跨境海運解決方案產生的收入下降部分抵消了這一增長。

截至2023年12月31日的6個月，我們跨境海運解決方案產生的收入減少了50萬美元，降幅12.1%，從2022年同期的400萬美元降至350萬美元。下降主要是由於我們處理和轉發的跨境海運貨運量從截至2022年12月31日的六個月的1,927 TEU集裝箱負載減少到截至2023年12月31日的六個月的約1,330 TEU集裝箱負載。在截至2023年12月31日的6個月中，每標準箱產生的收入增加了569美元，或27.4%，從2022年同期的每標準箱2,075美元增加到每標準箱2,644美元。

在截至2023年12月31日的6個月中，我們的跨境航空貨運解決方案產生的收入增加了410萬美元，增幅為275.3，從截至2022年12月31日的6個月的150萬美元增加到560萬美元，這主要是因為我們處理的跨境航空貨運量增加，從截至2022年12月31日的6個月的約4,660噸增加到截至2023年12月31日的6個月的約16,034噸，這是因為自截至2023年6月30日的財年下半年以來，我們更加關注跨境航空貨運解決方案。迴應電子商務行業持續增長帶動的對我們相關服務的需求增加。

我們預計，由於後新冠肺炎時代美國經濟的復甦，刺激進出口活動的海運運費持續下調，以及在線購物的持續趨勢，我們的收入將繼續增長，這突顯了快速送貨的必要性，以具有競爭力的價格結束消費者。

按客户地域劃分的收入

截至2023年12月31日的六個月，我們來自亞洲客户的收入增加了320萬美元，增幅為301.1%，從截至2022年12月31日的六個月的110萬美元增至430萬美元。在截至2023年12月31日的六個月裏，我們來自美國客户的收入增加了40萬美元，增幅為8.2%，從截至2022年12月31日的六個月的440萬美元增加到480萬美元。

截至2023年12月31日止六個月，我們來自亞洲客户的收入大幅增長，主要是由於美國電子商務市場的整體增長，令我們的亞洲客户數量增加，尤其是為大型電子商務平臺提供服務的客户。

與截至2022年12月31日的六個月相比，截至2023年12月31日的六個月，我們來自美國客户的收入增加，主要是由於大型電子商務平臺在美國市場的持續增長，對我們相關服務的需求增加。

在截至2023年12月31日的六個月裏，來自我們為大型電子商務平臺服務的客户的收入增加了460萬美元，或243.3，從截至2022年12月31日的六個月的190萬美元增加到650萬美元。

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月，我們的收入成本細目如下：

截至2023年12月31日的6個月，我們的總收入成本增加了310萬，即71.3%，從截至2022年12月31日的6個月的430萬美元增加到740萬美元，主要原因是：

(I)預計在截至2023年12月31日的六個月內，我們的運輸和交付成本增加，主要包括卡車運輸、拖運、底盤租賃、運費和交付成本，這與我們同期收入的增長一致；

(Ii)預計在截至2023年12月31日的六個月內，我們的倉庫服務費增加，主要是我們地區倉儲和配送中心的勞動力成本，這是因為這些中心的服務時間延長，以處理增加的跨境航空貨運量；

(Iii)在截至2023年12月31日的六個月內，由於我們的跨境貨運，特別是航空貨運的總評估價值增加，我們的報關和碼頭費用大幅增加，主要包括海關費用、手續費和港口和碼頭收取的入境服務費；

(Iv)預期在截至2023年12月31日的六個月內，我們的貨運安排收費增加，主要是由於從美國到中國的跨境航運業務增加，這主要是我們的跨境海運的更多貨位調度和訂票費用；以及

(V)於截至2023年12月31日止六個月內，我們的間接成本(主要包括倉庫及設備租賃費用、公用事業開支、物業及設備攤銷及其他直接成本)輕微上升，主要原因是我們的倉庫及設備租賃開支由截至2022年12月31日止六個月的482,349美元輕微增加至截至2023年12月31日的六個月的527,759美元。

毛利

截至2023年12月31日的六個月，我們的毛利潤增加了50萬美元，增幅為44.6%，從截至2022年12月31日的六個月的120萬美元增加到170萬美元，這主要是由於我們收入的增加，但由於上述原因，我們的收入成本增加部分抵消了這一增長。

截至2023年12月31日的六個月，我們的毛利率為18.9%，而截至2022年12月31日的六個月的毛利率為21.6%。我們毛利率下降的主要原因是：(I)由於美國的通脹環境，我們的收入成本上升；以及(Ii)由於截至2023年12月31日的六個月與截至2022年12月31日的六個月相比，我們增加了輪班安排，我們地區倉儲和配送中心的勞動力成本增加。

銷售費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月裏，我們的銷售費用分別為零和30,950美元。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的六個月，我們的一般和行政費用增加了80萬美元，增幅為88.1%，從截至2022年12月31日的六個月的100萬美元增加到180萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月，我們的一般和行政費用分別佔總收入的20.3%和17.9%。這一增長主要歸因於我們增加了工資和員工福利支出：

(I)截至2022年12月31日止六個月，我們的薪酬開支增加50萬元，或108.0%，至2023年同期的100萬元。

(Ii)在截至2022年12月31日的六個月內，我們的員工福利開支增加76,238元，或62.1%，由截至2022年12月31日的六個月的122,679元增加至198,917元，主要包括401(K)公司供款、膳食津貼及醫療保險開支。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的六個月，我們的工資和員工福利分別佔我們一般和行政費用總額的66.3%和62.8%。增長的主要原因是我們增加了對銷售、客户服務和後臺支持人員的招聘，以滿足業務增長的需要。

其他收入

截至2023年12月31日的6個月，我們的其他收入減少了155,220美元，降幅為63.7%，從截至2022年12月31日的6個月的243,669美元降至88,449美元。減少的主要原因是關聯方從2023年8月起終止了若干辦公室和倉庫空間的轉租。

利息支出

與截至2022年12月31日的六個月相比，我們截至2023年12月31日的六個月的利息支出保持相對穩定。

所得税前收入(虧損)

截至2023年12月31日的六個月，我們的所得税前虧損為216,936美元，截至2022年12月31日的六個月的所得税前淨收益為383,380美元。如上文所述，減少的主要原因是收入成本增加，以及截至2023年12月31日止六個月的一般及行政開支增加。

所得税費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月裏，我們分別記錄了26,125美元和24,728美元的所得税支出。由於淨虧損，我們沒有確認截至2023年12月31日的六個月的任何當期所得税，但由於確認的臨時差異，我們確認了8,231美元的遞延所得税支出

以及遞延所得税支出17,894美元，原因是我們在2023年9月23日完成重組後從S公司變更為C公司。截至2022年12月31日止六個月內，本公司的重置税項及直通實體税項的税率分別為1.5%及4.95%。

淨收益(虧損)

由於上述原因，截至2023年12月31日的6個月，我們的淨虧損為240,036美元，而截至2022年12月31日的6個月的淨收益為377,263美元。

截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比

經營成果

下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的綜合運營結果以及某些項目佔總收入的百分比。任何歷史時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

收入

截至2023年12月31日的三個月，我們的總收入從2022年同期的270萬美元增加到490萬美元，增幅為84.2%。大幅增長主要是由於跨境海運解決方案和跨境航空貨運解決方案產生的收入增加。

在截至2023年12月31日的三個月裏，我們的跨境海運解決方案產生的收入增加了30萬美元，增幅24.1%，從2022年同期的150萬美元增至180萬美元。增長主要是由於在截至2022年12月31日的三個月中，我們處理和轉發的跨境海運貨運量從610 TEU集裝箱負載增加到截至2023年12月31日的三個月中約685 TEU集裝箱負載。在截至2023年12月31日的三個月中，每TEU產生的收入增加了252美元，即10.5%，從2022年同期的每TEU 2,395美元增加到每TEU 2,647美元。我們在截至2023年12月31日的三個月中處理的跨境海運貨運量的增加，主要是由於截至2022年12月31日的三個月的訂單減少。鑑於市場復甦，我們還在截至2023年12月31日的三個月內開始了更多訂單。

在截至2022年12月31日的三個月中，我們的跨境航空貨運解決方案產生的收入增加了190萬美元，增幅為156.8%，從截至2022年12月31日的三個月的120萬美元增加到310萬美元，這主要是因為我們處理的跨境航空貨運量增加，從截至2022年12月31日的三個月的約3,749噸增加到截至2023年12月31日的三個月的約8,217噸，這是因為我們更加關注跨境航空貨運解決方案，以應對電子商務行業持續增長對我們相關服務的需求增加。

我們預計，由於後新冠肺炎時代美國經濟的復甦，刺激進出口活動的海運運費持續下調，以及在線購物的持續趨勢，我們的收入將繼續增長，這突顯了快速送貨的必要性，以具有競爭力的價格結束消費者。

按客户地域劃分的收入

截至2023年12月31日的三個月，我們來自亞洲客户的收入增加了200萬美元，增幅為343.8%，從截至2022年12月31日的三個月的60萬美元增至260萬美元。在截至2023年12月31日的三個月裏，我們來自美國客户的收入增加了20萬美元，增幅為11.1%，從截至2022年12月31日的三個月的210萬美元增加到230萬美元。

在截至2023年12月31日的三個月內，我們來自亞洲客户的收入大幅增長，這主要是由於我們的亞洲客户，特別是那些為大型電子商務平臺提供服務的客户的貨運量增加，這主要是由於美國電子商務市場的整體增長對我們相關服務的需求增加。

與截至2022年12月31日的三個月相比，我們來自美國客户的收入在截至2023年12月31日的三個月中有所增長，這主要是由於美國客户的數量增加，以及美國市場大型電子商務平臺的持續增長對我們相關服務的需求增加。

在截至2023年12月31日的三個月裏，來自我們為大型電子商務平臺服務的客户的收入增加了270萬美元，或304.0，從截至2022年12月31日的三個月的80萬美元增加到350萬美元。

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的收入成本細目如下：

截至2023年12月31日的三個月，我們的總收入成本增加了170萬美元，增幅為82.1%，從截至2022年12月31日的三個月的210萬美元增加到390萬美元，主要原因是：

(I)預計在截至2023年12月31日的三個月內，我們的運輸和交付成本增加，主要包括卡車運輸、拖運、底盤租賃、運費和交付成本，這與我們同期收入的增長一致；

(Ii)在截至2023年12月31日的三個月內，我們的倉庫服務費增加，這主要是我們地區倉儲和配送中心的勞動力成本，這是因為這些中心的服務時間延長，以處理增加的跨境航空貨運量；

(Iii)在截至2023年12月31日的三個月內，由於我們的跨境貨運，特別是航空貨運的總評估價值增加，我們的報關和碼頭費用大幅增加，主要包括海關費用、手續費和港口和碼頭收取的入境服務費；

(Iv)在截至2023年12月31日的三個月內，我們的貨運安排費用(主要是跨境海運的調度和預訂費)略有增加，這主要是由於我們的跨境貨運增加所致；以及

(V)於截至2023年12月31日止三個月內，我們的間接成本輕微上升，主要包括倉庫及設備租賃開支、公用事業開支、物業及設備攤銷及其他直接成本，主要原因是我們的倉庫及設備租賃開支由截至2022年12月31日止三個月的224,887美元輕微增加至截至2023年12月31日的三個月的255,654美元。

毛利

截至2023年12月31日的三個月，我們的毛利潤增加了50萬美元，增幅為92.1%，從截至2022年12月31日的三個月的60萬美元增加到110萬美元，這主要是由於我們的收入增加，但由於上述原因導致我們的收入成本增加，部分抵消了這一增長。

截至2023年12月31日的三個月，我們的毛利率為21.7%，而截至2022年12月31日的三個月的毛利率為20.8%。與截至2022年12月31日的三個月相比，我們的毛利率保持相對穩定。

截至2023年12月31日的三個月，我們的毛利率為21.7%，而截至2023年9月30日的三個月的毛利率為16.0%。我們毛利率的增長主要是由於在截至2023年12月31日的三個月裏，來自跨境航空貨運解決方案的更大比例的收入產生了更高的毛利。

銷售費用

在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個月裏，我們的銷售費用分別為零和14,260美元。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的三個月，我們的一般和行政費用增加了50萬美元，或108.3%，從截至2022年12月31日的三個月的50萬美元增加到100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的一般和行政費用分別佔我們總收入的20.0%和17.7%。增長主要歸因於我們的工資、辦公費用以及差旅和娛樂費用的增加：

(I)截至2022年12月31日的三個月，我們的薪酬支出增加了40萬美元，增幅為170.5，從截至2022年12月31日的三個月的20萬美元增至2023年同期的60萬美元。

(Ii)我們的辦公室開支增加了88,558美元，增幅為1,637.8%，由截至2022年12月31日的三個月的5,407美元增加至2023年同期的93,965美元。

(Iii)我們的差旅及娛樂開支(主要包括差旅、娛樂及禮品開支)由截至2022年12月31日的三個月的20,873元增加至截至2023年12月31日的三個月的87,900元，增幅為67,027元，或321.1%。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的工資和員工福利分別佔我們總的一般和行政費用的66.0%和57.7%。增長的主要原因是我們增加了對銷售、客户服務和後臺支持人員的招聘，以滿足業務增長的需要。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的辦公費用分別佔我們總的一般和行政費用的9.5%和1.1%。增加的主要原因是購買了包括顯示器和鍵盤、打印機墨水、打印機套件和充電器在內的辦公硬件，以及由於僱用了更多的工作人員而消耗了更多的辦公用品。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的差旅和娛樂費用分別佔我們總的一般和行政費用的8.9%和4.4%。增長的主要原因是，在截至2023年12月31日的三個月裏，我們進行了更多的商務旅行。

在截至2023年6月30日的財年，來自美國客户的收入比截至2022年6月30日的財年有所增長，主要是由於(I)新冠肺炎之後美國經濟和航運日程的復甦，以及(Ii)對我們相關服務的需求增加，這主要是由於大型電子商務平臺在美國市場的持續增長。

收入成本

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的收入成本細目如下：

我們的收入成本增加了2,511,971美元，增幅為32.2%，從截至2022年6月30日的財年的7,796,631美元增加到截至2023年6月30日的財年的10,308,602美元。收入成本增加的主要原因是以下因素的綜合影響：

(I)在截至2023年6月30日的財政年度內，我們的報關和終點站收費大幅增加，主要包括港口和航空終點站收取的海關費用、手續費和入境服務費，主要是由於同期我們處理的跨境航空貨運量和總評估價值大幅增加，導致航空終點站收費增加，

(Ii)在截至2023年6月30日的財政年度，我們的運輸和交付成本(主要包括卡車運輸、拖運、底盤租賃、運費和交付成本)出現增長，這與同期我們總收入的增長大體一致，以及

(Iii)在截至2023年6月30日的財政年度內，我們的貨運安排費用增加，主要是跨境海運的調度和訂票費用，這主要是由於我們的跨境貨運增加所致；

部分偏移量：

(I)預計我們的倉儲服務費用有所下降，這主要是因為在截至2023年6月30日的財政年度，我們在這些中心取消了獎金支付政策，根據該政策，除了他們根據工作時間賺取的正常工資外，我們還可以根據這些工人處理的集裝箱數量從我們那裏獲得額外的獎金，這主要是因為我們的倉庫服務費用主要是指我們地區倉儲和配送中心的勞動力成本，以及

(Ii)在截至2023年6月30日的財政年度，我們的間接成本(主要包括倉庫和設備租賃費用、公用事業費用和其他直接成本)下降，這主要是由於倉庫和設備租賃費用從截至2022年6月30日的財政年度的1,054,626美元減少到截至2023年6月30日的財政年度的1,010,345美元。

毛利

我們的毛利潤增加了755,384美元，或41.8%，從截至2022年6月30日的財年的1,808,905美元增加到截至2023年6月30日的財年的2,564,289美元。截至2023年6月30日的財年，我們的毛利率為19.9%，而截至2022年6月30日的財年，毛利率為18.8%。毛利率的增長主要是由於銷售額的增加，以及我們向加價較高的現有客户提供和推廣我們的一系列服務，包括倉儲和分配服務以及清關服務，以及在新冠肺炎疫情期間和之後全球航運需求的激增。

銷售費用

我們的銷售費用增加了59,297美元，即288.9%，從截至2022年6月30日的財年的20,525美元增加到截至2023年6月30日的財年的79,822美元。這一增長主要是由於我們在截至2023年6月30日的財年中收入大幅增長。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用增加了425,172美元，或22.3%，從截至2022年6月30日的財年的1,906,140美元增加到截至2023年6月30日的財年的2,331,312美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的一般和行政費用分別佔我們總收入的18.1%和19.8%，主要是因為：

(I)截至2022年6月30日的財政年度，我們的工資開支增加了180,009美元，增幅為17.7%，由截至2022年6月30日的財政年度的1,017,073美元增加至截至2023年6月30日的財政年度的1,197,082美元，分別佔截至2023年6月30日及2022年6月30日的財政年度一般及行政開支總額的51.3%及53.4%。增加的主要原因是平均薪金和工資增加，以及我們僱用了更多高級員工。

(Ii)截至2022年6月30日的財政年度，我們的員工福利開支(主要由401K公司供款和醫療保險開支組成)增加79,418美元，增幅為51.0%，由截至2022年6月30日的財政年度的155,590美元增至235,008美元，分別佔我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度一般及行政開支總額的10.1%和8.2%。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的財年401K繳費的全年影響，因為該計劃於2022年4月開始實施，以及截至2023年6月30日的財年員工健康保險費的增加。

(Iii)於截至2022年6月30日止財政年度，物業、廠房及設備(“PP&E”)的折舊開支增加42,172元，增幅為47.6%，由截至2022年6月30日的財政年度的88,583元增至截至2023年6月30日的財政年度的130,755元，分別佔截至2023年6月30日及2022年6月30日的財政年度一般及行政開支總額的5.6%及4.6%。增加的主要原因是：(I)在截至2023年6月30日的財年，我們的PP&E增加了116,533美元；(Ii)在截至2022年6月30日的財年購買的固定資產全年攤銷的影響。

(Iv)在截至2023年6月30日的財年中，由於業務擴張，我們增加了運營租賃費用和專業費用。

其他收入，淨額

我們的其他收入增加了701,949美元，增幅為382.4%，從截至2022年6月30日的財年的183,552美元增加到截至2023年6月30日的財年的885,501美元。這一增長主要是由於：(I)自2022年2月至2022年2月按成本轉租給關聯方的寫字樓和倉庫區域和停車場的租金收入增加367,346美元(後於2023年9月終止)；以及(Ii)截至2023年6月30日的財政年度確認員工留任信貸337,992美元。

利息支出

我們的利息支出增加了54,919美元，從截至2022年6月30日的財年的68,681美元增加到截至2023年6月30日的財年的123,600美元。利息支出增加主要是由於在2022年3月安排了一筆利率為15%的300,000美元私人貸款的貸款利息增加了52,224美元，導致在截至2023年6月30日的財政年度記錄了12個月的利息支出，而在截至2022年6月30日的財政年度記錄了3個月的利息支出。

所得税前收入(虧損)

截至2023年6月30日的財年，我們的所得税前收益為1,008,798美元，截至2022年6月30日的財年，我們的所得税前虧損為2,889美元。截至2023年6月30日的財政年度税前收入增加主要是由於：(I)毛利增加755,384美元；(Ii)營運費用增加390,727美元；及(Iii)其他收入增加701,949美元。

所得税費用

在截至2023年6月30日的財年中，我們的所得税支出為65,068美元，重置税和直通實體税分別按1.5%和4.95%的税率徵税。由於我們的虧損狀況，截至2022年6月30日的財年所得税撥備為零。

淨收益(虧損)

由於上述原因，在截至2023年6月30日的財年中，我們的淨收入增加到943,730美元。截至2022年6月30日的財年，我們的淨虧損為2,889美元。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金餘額為30萬美元。我們的流動資產為3.2億萬，流動負債為460萬美元，流動比率為0.7：1。截至2023年12月31日，股東權益總額為60萬美元。

截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們的應收賬款扣除準備金後分別為200萬美元和140萬美元。我們定期審查我們的應收賬款和津貼水平，以確保我們用來確定津貼的方法是合理的，並在必要時應計額外津貼。對於應收賬款，截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們分別為應收賬款餘額提供了75,500美元和25,909美元的信用損失準備金。

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們手頭的現金、我們未來產生足夠收入來源的能力以及我們的運營和資本支出承諾。從歷史上看，我們的營運資金需求主要來自運營、貸款以及股東的營運資金貸款。我們的營運資金需求受到以下因素的影響：我們的運營效率、我們收入合同的數量和美元價值、我們客户合同的進展或執行情況以及應收賬款收款的時間。

截至2023年12月31日，我們的營運資金赤字為140萬美元。目前，我們正在努力通過各種短期和長期戰略來改善我們的流動性，並確保額外的資本來源。短期內，我們打算主要關注以下幾個方面：

(I)努力加強應收賬款餘額的收回，因此，自2023年12月31日至2024年3月31日，我們已收回約170萬美元，佔截至2023年12月31日的應收賬款餘額的78.9%，截至2023年12月31日的三個月，我們的應收賬款週轉日為35天；

(2)努力在2024年6月30日之前全額向關聯方收取約70萬美元的到期餘額；

(Iii)繼續擴大我們的業務和服務範圍，以達到預期的收入水平，同時繼續控制成本；

(Iv)我們的利益相關者在需要時向我們提供營運資金貸款的承諾；以及

(V)積極尋求有利的股權融資，包括通過此次發行，並獲得額外的銀行貸款，以滿足我們的資本金要求。

從長遠來看，我們預計從我們的運營中產生足夠的現金流，利用股權投資的現金，獲得額外的銀行貸款和其他借款，以滿足我們的資本需求，為我們的運營和增長計劃提供資金。根據我們目前的經營計劃，我們的管理層有信心上述措施將為我們提供足夠的流動資金，以滿足我們自本招股説明書日期起計至少12個月的未來流動資金和資本需求。

(Ii)*我們利用供應商授予的信貸條款，並提高公司信用卡的信貸額度，以優化我們的現金流狀況。

(Iii)與截至2022年12月31日的六個月相比，我們在截至2023年12月31日的六個月內縮短了關聯方預付款和應收關聯方賬款的收款週期。

在截至2023年6月30日的財政年度，經營活動提供的現金淨額為39,303美元，其中淨收入為943,730美元，經非現金項目調整後為927,316美元，營運資本變動為負1,831,743美元。非現金項目主要包括826,284美元的非現金經營租賃支出，130,755美元的折舊和攤銷，31,780美元的使用權金融資產折舊，被預期信貸損失撥備沖銷的93,742美元抵消，以及遞延國家税收支出增加32,239美元的影響。對營運資金變動作出的調整主要包括因截至2023年6月30日的財政年度收入大幅增加而導致應收第三方賬款增加506 152美元、因未付租金收入而應付關聯方款項增加579 496美元、應付關聯方賬款減少101 896美元及經營租賃負債減少833 365美元，但因應計負債及其他應付款項增加57 701美元、合同資產減少54 441美元、應付税款增加32 829美元以及預付款及其他按金減少18 672美元而被部分抵銷。

在截至2022年6月30日的財政年度，經營活動提供的現金淨額為261,545美元，包括淨虧損2,889美元，經非現金項目調整後為903,950美元，營運資本變化為負639,516美元。非現金項目主要包括798,727美元的非現金經營租賃費用、88,583美元的折舊和攤銷以及16,640美元的使用權融資資產折舊。對週轉資金變動的調整主要包括關聯方因未付租金收入增加151,747美元，預付款增加91,295美元，合同資產增加72,174美元，第三方應付賬款減少119,940美元，經營租賃負債減少836,557美元，但因應收賬款第三方減少178,015美元，與應收賬款相關的各方增加467,309美元，應計費用和其他應付款增加23,758美元而被部分抵銷。

在截至2023年6月30日的財政年度，經營活動提供的現金比上一年減少222,242美元，主要是由於供應商付款、客户付款和關聯方付款的時間安排，營運資本的現金流出增加了1,192,227美元，被運營淨收益增加946,619美元所抵消。

在我們的正常業務過程中，我們通常為作為獨立第三方的客户的應收賬款餘額提供15天的信用期限，而我們的主要供應商通常向我們提供30天的信用期限。從歷史上看，我們與關聯方的信貸條款更具靈活性。在截至2023年6月30日的財政年度，營運資本的現金流出比上一財政年度增加1192,227美元，主要原因是：

(I)預計截至2023年6月30日的財年我們的收入大幅增長，導致截至2023年6月30日來自非關聯方客户的應收賬款餘額大幅增加，從而影響我們的現金流狀況；

(Ii)確保在截至2023年6月30日的財政年度內，關聯方客户對應收賬款和關聯方墊款的收款週期較慢；以及

(三)宣佈自2023年6月30日起減少應付關聯方應收賬款。

投資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月，投資活動使用的淨現金分別為78,799美元和3,226美元。2023年8月4日，我們減少了我們在被投資公司中國，即ABL武漢公司的未繳註冊出資額，同時，第三方股東相應增加了他們的註冊出資額。本次變更後，第三方股東擁有ABL武漢公司80%的股權，我們擁有20%的股權。因此，ABL武漢在2023年8月4日後不再是我們的子公司。因此，在截至2023年12月31日的六個月裏，我們在一家子公司解除合併後出現了48,893美元的現金流出，並支付了29,906美元的註冊資本。截至2022年12月31日的六個月，投資活動中使用的現金淨額主要歸因於我們購買物業和設備。

截至2023年6月30日的財年，用於投資活動的現金淨額為18,288美元，而截至2022年6月30日的財年，用於投資活動的現金淨額為124,299美元。用於投資活動的現金淨額減少的主要原因是，在截至2023年6月30日的財政年度中，購買財產和設備以及使用融資增加設備的情況有所減少。

融資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月，用於融資活動的現金淨額分別為15,538美元和118,652美元。用於融資活動的現金淨額減少，主要是由於我們借入的225,000美元的貸款收益和股東淨收益158,455美元，但因償還貸款、車輛貸款和設備貸款245,564美元以及支付推遲發售成本140,000美元而部分抵消。在截至2022年12月31日的六個月內，用於融資活動的現金淨額主要是由於償還了98,255美元的設備和車輛貸款以及向我們的股東淨償還12,235美元。

截至2023年6月30日的財年，融資活動使用的淨現金為253,088美元，而截至2022年6月30日的財年，融資活動提供的現金淨額為66,333美元。在截至2023年6月30日的財政年度，用於融資活動的現金淨額主要歸因於淨償還車輛貸款和設備貸款205,462美元。在截至2022年6月30日的財政年度，融資活動提供的現金淨額主要歸因於貸款淨收益232,214美元和向股東償還淨額144,141美元的綜合影響。

資本支出

我們的資本支出主要用於購買固定資產，包括機器和設備、傢俱和固定裝置、租賃改善和車輛。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們的資本支出分別為116,533美元和327,716美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月裏，我們的資本支出分別為零和3226美元。在2023年12月31日之後，截至本招股説明書日期，沒有對資本支出的實質性承諾。我們打算用我們現有的現金餘額、貸款收益、從股東那裏借來的營運資金和此次發行的收益為我們未來的資本支出提供資金。

承諾和合同義務

截至2023年12月31日，我們的合同義務包括以下內容：

表外承諾和安排

截至2023年6月30日和2022年財年以及截至2023年12月31日止六個月，不存在對我們的財務狀況或經營業績產生或管理層認為可能產生當前或未來重大影響的表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們按照美國公認會計原則編制合併財務報表，該準則要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用金額以及任何相關披露的判斷、估計和假設。儘管過去兩年會計估計和假設沒有發生重大變化，但我們根據最大的情況不斷評估這些估計和假設

最近可用的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。由於估計的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此由於估計的變化，實際結果可能會與我們的預期不同。

儘管管理層確定沒有關鍵的會計估計，但最重要的估計涉及信貸損失準備，為此我們需要估計應收賬款的可收款和壞賬準備，以及與運輸運輸有關的合同資產。

該估計基於多項因素，包括歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡、客户的信用質量、當前和合理預期的未來經濟狀況以及可能影響我們向客户收款能力的其他因素。

合同資產估計數是根據履約債務的估計完成百分比計算的。我們相信，客户同時受益於其提供的全面服務。對於有貨物進入美國的客户，我們提供貨物到達美國海港或機場後到客户指定地點的通關、集裝箱卸貨、倉儲、拆箱、包裝和運輸服務。對於向海外發貨的客户，我們提供貨位安排、倉儲、包裝、出口清關、到海港或機場裝船等服務。隨着客户在將貨物從一個地點運輸到另一個地點的過程中獲得這些服務的好處，履行義務也會隨着時間的推移而得到履行。因此，我們會隨着時間的推移確認收入。我們相信，所採用的方法可與其他全球物流公司相媲美，並忠實地描述了向客户提供的服務。

雖然我們的主要會計政策在附註2--綜合財務報表的重要會計政策摘要中有更全面的描述，但我們認為並無影響財務報表編制的關鍵會計政策。

近期會計公告

我們考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查新發布的會計準則。

2020年8月，FASB發佈了ASU編號：2020-06，帶有轉換和其他期權的債務抵押債務(副主題：470-20)和實體自有股權中的衍生品和套期保值合同(副主題：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理)，通過刪除當前美國公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。該ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。新標準將從2024年1月1日起對我們生效，使用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法，並允許及早採用。管理層目前正在評估新準則對我們財務報表的影響。

2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2021-08號文件《企業合併(主題為805)：從與客户簽訂的合同中核算合同資產和合同負債》(《ASU 2021-08》)。本ASU要求實體應用主題606來確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債。該等修訂提高了業務合併後的可比性，為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和計量指導。修正案從2023年12月15日之後對我們生效，並預期適用於生效日期後發生的業務合併。我們預計這一採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2022年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2022-03號《公允價值計量(主題為820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》，明確並修訂了禁止出售股權證券的合同限制下的股權證券公允價值計量的指導方針。該指導意見將在2023年12月15日之後的五年內有效，並在這些年內的過渡期內有效。我們預計這一採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

我們認為，如果目前採用其他最近發佈但尚未生效的會計準則，不會對我們的綜合資產負債表、收益表、全面收益表和現金流量表產生重大影響。

生意場

使命

我們渴望成為美國支持的、以高效、可靠和實惠的方式連接亞洲和北美的跨境供應鏈走廊。

概述

我們是一家總部位於美國的綜合跨境供應鏈解決方案提供商，戰略重點是包括中國和韓國在內的亞洲市場。我們主要在美國提供定製的跨境海運解決方案和空運解決方案，專門滿足我們客户在向美國運輸貨物時的要求和需求。我們在跨境海運解決方案和跨境空運解決方案下提供廣泛的綜合服務，包括(I)跨境貨運合併和轉運服務，(Ii)海關清關服務，(Iii)倉儲和配送服務，以及(Iv)美國國內地面運輸服務。

我們於2018年成立於伊利諾伊州芝加哥，是一家植根於美國的亞裔美國人擁有的企業，對美國和亞洲的國際貿易和物流服務市場都有深入的瞭解。我們的客户通常是總部位於亞洲和美國的物流服務公司，為大型電子商務平臺、社交商務平臺和製造商提供服務，將亞洲製造的消費品和工業產品銷售和運輸到美國。自成立以來，截至2023年12月31日，我們已為300多名客户提供服務，履行了超過33,000份跨境供應鏈解決方案訂單。

我們已經建立了廣泛的服務提供商合作網絡，包括為我們的跨境貨運合併和轉運服務提供全球貨運承運人，以及為我們的美國國內運輸服務提供國內地面運輸承運人。自成立以來，截至2023年12月31日，我們已與幾乎所有全球主要海運和空運公司合作，運送了28,400 TEU集裝箱貨物和37,800噸航空貨物。截至2023年12月31日，我們還與200多家國內地面運輸公司進行了合作，包括幾乎所有美國國內主要的地面運輸公司，根據情況，以長期、短期或訂單的方式進行合作。

我們在美國伊利諾伊州和德克薩斯州運營着兩個規模龐大、異常繁忙的地區性倉儲和配送中心。我們的區域倉儲和配送中心總面積約為75,014平方英尺，擁有34個碼頭，每天的總貨運量高達3,000立方米。除了我們自營的區域中心外，我們還與美國幾乎所有運輸樞紐的150多個倉庫和配送終端保持密切聯繫，我們過去一直與這些樞紐合作，以支持我們的跨境貨運的倉儲和配送服務，以防此類貨運需要在伊利諾伊州和德克薩斯州以外的州進行儲存、交付、轉運、碼垛、包裝或配送。此外，我們與有執照的海關經紀專家合作，幫助我們的客户清關進口到美國的貨件。截至2023年12月31日，我們已協助跨境貨運清關，總評估價值超過3,000美元萬。

憑藉強大的跨境供應鏈服務能力、跨境貨運公司和美國國內地面運輸公司廣泛的服務提供商網絡、大規模和超繁忙的地區性倉儲和配送中心以及對亞洲市場的深入瞭解，我們能夠建立自己的品牌和聲譽，並自成立以來實現了快速增長。截至2022年和2023年6月30日的財政年度以及截至2022年和2023年12月31日的六個月，我們的收入分別為960萬美元、1290萬美元、5.5億萬和910美元萬，同期我們的毛利潤分別為180萬美元、260萬美元、1.2億萬和1.7億美元萬。截至2023年12月31日，我們已經完成了超過33,000個跨境供應鏈解決方案訂單，總評估價值為10億美元，交付給美國大約48個州的數千個企業和住宅地址。

解決方案和服務

我們主要在美國提供跨境海運解決方案和空運解決方案，這些解決方案專門為我們的客户在向美國運輸貨物時的要求和需求量身定做。

我們的跨境海運解決方案和跨境空運解決方案下的服務通常包括(I)跨境貨物拼裝和轉運服務，(Ii)海關清關服務，(Iii)倉儲和配送服務，以及(Iv)美國國內地面運輸。

跨境貨物集裝及轉運服務

作為一家持牌的無船承運人，或無船承運人和間接航空承運人，我們作為海運或空運承運人的貨運集裝商或代理提供跨境海運和空運貨物拼裝和轉運服務。我們的跨境貨運合併和轉運服務下的解決方案包括：

海運合併和轉運：作為一家海運代理公司，我們與海運承運人和/或其他大型海運代理公司簽訂合同，在特定時間段內以商定的費率獲得固定數量的集裝箱在不同地點之間的運輸。我們同時處理集裝箱滿載和集裝箱以下貨物運輸，提供比承運人直接提供的更廣泛的運輸選擇和費率。

我們確定路線，合併特定機場分發點的單個未合併發貨範圍，然後選擇要運輸到分發點的航空公司，然後在那裏我們安排合併的批次分為其組件發貨並將每個單獨發貨運輸到其最終目的地。

通過與幾乎所有全球主要海運公司和航空公司的長期合作，我們為我們的貨運合併和轉運服務客户提供廣泛的全球足跡，以滿足他們全年的航運和艙位需求，包括高峯時期。自成立以來，截至2023年12月31日，通過與幾乎所有全球主要海運公司和航空公司的合作，我們已為300多家客户提供跨境運輸服務，其中包括超過28,400標準箱的集裝箱貨物和37,800噸航空貨物。

清關服務

我們為客户提供通關服務，同時提供其他服務。我們通常與有執照的海關經紀專家合作，通過準備和歸檔所需的文件，代表我們的客户計算和支付關税、税費，以及安排美國海關和邊境保護局(CBP)等政府機構進行任何必要的檢查，幫助客户通過海關清關進口到美國的貨件。我們的海關清關服務包括篩選評估價值、原產地、特殊貿易計劃申請和分類的商業文件。自成立以來，截至2023年12月31日，我們已協助跨境貨運清關，總評估價值超過3,000美元萬。

倉儲和配送服務

對於我們在海運港口和機場提貨的跨境貨物，需要儲存、交付、轉運、碼垛、包裝或配送，我們在伊利諾伊州和德克薩斯州的兩個地區性倉儲和配送中心提供輔助倉儲和配送服務，這兩個中心分別毗鄰奧黑爾國際機場和達拉斯沃斯堡國際機場，並連接到幾乎所有美國國內主要鐵路和/或港口。我們的地區倉儲和配送中心的總建築面積約為75,014平方英尺，擁有34個碼頭，每天的總運營能力高達3,000立方米，用於倉儲、包裝和其他履行服務。我們的區域倉儲和配送中心通常同時由多個客户使用，因此這些客户可能會受益於與共享空間、勞動力、設備和其他效率相關的成本節約。

美國國內地面運輸服務

我們為美國的企業和住宅提供靈活、具有成本競爭力的整車和零擔地面運輸，直接從港口到門，或者從我們的地區倉儲和配送中心到這樣的國內地址。我們的美國和國內地面運輸服務是通過與我們的地面運輸服務提供商合作的廣泛網絡提供的。

截至2023年12月31日，我們已經與200多家國內地面運輸公司合作建立了地面運輸網絡，包括幾乎所有美國國內主要地面運輸公司，能夠以長期、短期或訂單的方式向美國大約48個州的數千個商業和住宅地址遞送貨物。

此外，通過與亞洲領先的供應鏈服務商就美國國內供應鏈服務建立深入和長期的合作伙伴關係，我們已經打通了電子商務和社交商務的道路，並使幾家亞洲電子商務和社交商務平臺巨頭能夠更輕鬆地向美國銷售，並更順利地將小包裝商品交付給美國的終端消費者。

市場機遇

跨境供應鏈解決方案行業高度分散，數千家不同規模的公司在國內和國際市場上競爭。跨境供應鏈解決方案領域的總體機遇是巨大的。據麥肯錫(1)預計，未來幾年跨境供應鏈解決方案行業將出現顯著增長。據估計，到2030年，跨境電商的市場規模將從目前的約3000億美元擴大到約1萬億美元的商品價值。

我們一直將重點放在亞洲市場。根據麥肯錫(2)的數據，2020至2025年間，亞洲預計將佔全球電子商務物流市場增長的57%，使其成為未來全球貿易和物流活動最重要的地區之一。我們專注於亞洲市場，使我們能夠在服務於中國和韓國等亞洲國家方面積累深入的專業知識，並使我們在瞭解這個快速發展的市場中的細微差別和需求方面具有優勢。

與全球幾乎所有主要的海運和空運公司合作，我們龐大的全球貨運公司合作伙伴網絡以及與美國陸地運輸提供商的深入聯繫可以為客户提供始終如一的服務，即使在高峯時期也是如此。對於經常在旺季面臨供應鏈中斷的電子商務平臺、社交商務平臺和製造商來説，這種服務可靠性可能會顯著受益。

優勢

我們相信以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

快速增長的美國跨境供應鏈解決方案提供商，專注於亞洲市場

我們是一家總部位於美國的綜合跨境供應鏈解決方案提供商，戰略重點放在亞洲市場。憑藉我們強大的跨境供應鏈服務能力、卓越的服務質量、廣泛的跨境貨運公司和美國國內地面運輸公司的服務提供商網絡、大規模和超繁忙的地區性倉儲與配送中心以及對亞洲市場的深入瞭解，我們能夠為亞洲客户提供量身定製的解決方案，專門滿足他們在向美國運輸貨物時的需求和需求。我們的解決方案涵蓋了各種服務，如跨境海運和空運拼裝及轉運、海關清關、倉儲和配送以及美國國內的地面運輸。

自2018年成立以來，我們的業務快速增長。作為一家深深紮根於美國的亞裔美國人擁有的企業，我們對美國和亞洲國際貿易和物流服務市場的積累和深入瞭解使我們能夠跨境建立我們的品牌和聲譽，並自成立以來實現快速增長。截至2023年12月31日，我們在美國運營着兩個地區性倉儲和配送中心，分別位於伊利諾伊州和德克薩斯州，我們已經為300多名客户提供了服務，並完成了超過33,000份跨境供應鏈解決方案訂單，這些訂單涉及海運和空運，總評估價值為10億美元，交付給美國大約48個州的數千個企業和住宅地址。

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(一)簽收麥肯錫，簽字、蓋章、交付：拆開十字架-邊界包裹市場的承諾(2022年3月)，https://www.mckinsey.com/industries/travel-logistics-and-infrastructure/our-insights/signed-sealed-and-delivered-unpacking-the-cross-border-parcel-markets-promise#.

(2)《亞洲麥肯錫報告：駭維金屬加工對全球物流的價值》(2021年5月)，https://www.mckinsey.com/featured-insights/asia-pacific/asia-the-highway-of-value-for-global-logistics.

我們的收入從截至2022年6月30日的財年的960萬美元增加到截至2023年6月30日的財年的1290萬美元，從截至2022年12月31日的6個月的5.5億美元萬增加到截至2023年12月31日的6個月的9.10美元萬。我們完成的跨境供應鏈解決方案訂單總數從截至2022年6月30日的財年的超過5,000份大幅增加到截至2023年6月30日的財年的超過10,000份，從截至2022年12月31日的6個月的超過4,000份增加到截至2023年12月31日的6個月的超過8,000份，同期我們的客户總數分別從約140家增加到190家和從約130家增加到150家。

由全球貨運公司和美國地面運輸公司組成的廣泛的服務提供商網絡

我們已經建立了一個廣泛的、長期的服務提供商網絡，由全球貨運公司組成，為我們的跨境貨運合併和轉運服務。自成立以來，截至2023年12月31日，我們已與幾乎所有全球主要海運和空運公司合作，為300多家客户提供跨境運輸服務，其中包括超過28,400標準箱的集裝箱貨物和37,800噸航空貨物。我們還與國內地面運輸運營商合作，建立了龐大、深入和歷史悠久的美國國內地面運輸服務提供商網絡。截至2023年12月31日，我們已與200多家國內地面運輸公司合作，包括幾乎所有美國國內主要地面運輸公司，長期、短期或訂購，視情況而定。我們相信，如此廣泛的合作網絡使我們能夠為我們的客户提供更靈活和優化的選擇，如始發港、運輸路線、運輸頻率和交貨時間，更適合他們的需求。

與大量對供應鏈解決方案有很高需求的客户建立共生關係

我們與大量客户建立了共生關係，這些客户通常是總部位於亞洲和美國的物流服務公司，為大型電子商務平臺、社交商務平臺和製造商提供銷售和運輸亞洲製造的消費品和工業產品到美國的服務。自成立以來，截至2023年12月31日，我們已為300多名客户提供了超過33,000份跨境供應鏈解決方案訂單。我們相信，我們的解決方案已成為客户國際貿易和/或服務價值鏈中不可或缺的重要組成部分。我們的解決方案消除了個人搜索、簽訂合同、協調和支付各種貨運公司、報關經紀人和美國國內運輸經紀人的負擔，使我們的客户能夠將有限的運營和管理資源投入到他們的核心業務活動中，並以經濟高效的方式實現他們的業務目標。例如，我們是總部位於中國的一家頂級綜合物流服務提供商最早的美國第三方供應鏈服務供應商之一，並已為該客户服務了三年多，使該客户能夠在不投入大量運營資源和成本的情況下有效地獲得美國的綜合供應鏈能力和專業知識。憑藉我們強大的供應鏈服務能力和對亞洲市場的深入瞭解，我們能夠為我們的亞洲客户提供專門滿足他們需求的定製解決方案。我們相信，我們的定製跨境供應鏈解決方案為我們的客户提供了極具吸引力的價值主張，使我們能夠成為他們向美國出口和運輸的第三方服務供應商。

始終如一地致力於提供卓越的服務效率和質量

我們始終如一地致力於為客户提供高效優質的服務。我們標準化、統一和簡化了我們各種供應鏈服務產品的協議和標準，旨在為客户提供可靠和最高質量的服務。例如，我們管理我們的跨境貨運合併和轉運服務以及我們的美國國內地面運輸服務，以實現特定的目標，例如準時交付和無損貨運的高客户服務分數。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年以及截至2023年12月31日的六個月內，在我們的整體跨境海運和航空貨運供應鏈解決方案訂單中，通過我們的全球貨運公司和美國國內地面運輸公司的服務網絡交付的總貨件的損壞率始終保持在1.0%以下。我們還建立了一套一週七天、從早上8點到晚上11點的客户支持制度，以滿足我們國際客户的需求。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度以及截至2023年12月31日的6個月內，超過37.0%、40.0%和42.0%的客户是我們的回頭客。

富有遠見和成就的年輕管理團隊，具有強大的行業專業知識和對亞洲市場的深入瞭解

我們是由兩位亞裔美國企業家創立的，他們在一起密切合作了七年多。我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官劉元慶先生是一位在亞洲出生、在美國接受教育的成功企業家。我們的聯合創始人兼首席運營官陳帥Li先生也是亞裔。我們得益於這些管理團隊的領導，他們具有突出的戰略眼光、深入的行業專業知識、廣泛的管理和運營經驗以及對美國和亞洲市場的深入瞭解。我們管理層的關鍵成員平均擁有十幾年的物流服務行業經驗。我們相信，我們管理層的行業專業知識，加上他們的遠見和創業精神，使我們能夠並將繼續使我們能夠成功地在跨境供應鏈解決方案市場上導航。

增長戰略

我們相信，我們有一個重要的機會擺在我們面前，既可以推進我們的使命，也可以加強我們的業務和增加我們的收入。我們專注於以下戰略來推動我們的增長：

鞏固我們的競爭優勢，進一步擴大客户基礎

我們已經建立了全球海運和空運承運人合作網絡以及廣泛的美國和國內地面運輸合作網絡，以滿足我們在亞洲尋求集成跨境供應鏈解決方案的龐大客户羣的需求，我們在過去幾年實現了強勁的收入增長。我們打算鞏固我們在跨境海運解決方案領域的競爭優勢，並進一步擴大我們的跨境空運解決方案業務的規模。我們尋求深化與全球海運和空運服務提供商以及美國和國內運輸服務提供商的長期戰略關係，與他們一起開拓新市場，探索新的合作方式。另一方面，我們努力加強我們的品牌塑造和銷售效率，作為總部位於美國的跨境供應鏈綜合解決方案提供商，擴大我們在亞洲和全球的影響力，利用蓬勃發展的全球社交商務市場中由消費者通過社交媒體渠道直接購買推動的跨境供應鏈解決方案的巨大機遇，並擴大我們的全球客户基礎。我們還將繼續優化我們的服務質量，提高客户的體驗和忠誠度。

更廣泛地擴展我們的全球足跡

我們致力於為全球客户提供一體化的供應鏈解決方案。我們相信，美國與東南亞和南美新興經濟體之間的商品貿易存在重大機遇，我們打算利用這些機遇，進一步擴大我們的全球足跡。例如，除了我們現有的伊利諾伊州和德克薩斯州的兩個地區倉儲和配送中心外，我們還計劃在美國其他主要邊境城市，如德克薩斯州的休斯頓和佛羅裏達州的邁阿密建立新的樞紐和中心，以滿足加拿大和南美客户對跨境供應鏈解決方案的需求。我們還計劃擴大我們海運服務提供商提供的亞洲至美國航線的覆蓋範圍，讓我們的亞洲客户在始發港、航運路線和航運頻率方面擁有更靈活和優化的選擇。此外，我們的目標是擴大我們的運營商合作網絡的覆蓋範圍，以滲透到歐洲，並將我們集成和簡化的跨境供應鏈解決方案帶給歐洲客户，促進商品從歐洲流向美國和世界其他地方。

通過有機增長和/或合併和收購，使我們提供的服務的廣度和深度多樣化並增加

我們打算通過有機增長和/或併購，擴大我們的供應鏈解決方案組合，並將我們的服務提供多樣化，覆蓋整個國際貿易價值鏈中更多的上下游部門。例如，利用我們現有的廣泛的跨境物流網絡和強大的供應鏈管理能力，我們計劃擴展到潛在的貿易市場，並在自由貿易區建立綜合跨境貿易業務，重點是將美國製造的消費品出口到亞洲市場，並將亞洲製造的消費品進口到美國。此外，我們計劃通過以下方式繼續深化和拓寬我們現有的供應鏈服務：(I)擴大通過我們的跨境海運解決方案和空運解決方案運輸的貨物類別，以涵蓋特殊貨物，包括

我們將：(I)推出鋰電池、易腐爛貨物、濕貨和温度敏感型貨物等危險貨物；(Ii)推出新服務，如最後一英里、庫存管理和一站式多模式解決方案，以期為客户帶來更多增值。

優化運營效率，保持一流的服務質量

我們的目標是進一步提高我們跨境海運和空運解決方案下每項服務的運營效率，降低成本，最大限度地提高整體盈利能力。例如，除了利用核心技術平臺實時簡化和監控我們提供的各種服務外，我們還計劃升級我們地區倉儲和配送中心的標準化機械、系統和功能，包括進一步投資於工業傳送帶等自動化設備，以推進這些地區中心的分揀、包裝、配送和轉運的自動化流程。我們還將繼續加強各職能部門對我們人員的培訓，並採取全面而嚴格的服務質量管理方法，以確保我們綜合跨境供應鏈解決方案下的每一項服務都是一流的。

繼續投資和推進我們的技術

我們計劃繼續投資我們的技術平臺，並進一步將其數字化，以滿足我們或我們客户的需求。我們相信，高效率和有效地使用信息技術和先進的自動化系統將使我們能夠進一步提高我們的競爭地位，並推動我們的持續增長和盈利。我們打算建立一個核心技術平臺，包括我們的倉儲和配送系統、定價引擎、跨境海運和空運承運人接口以及美國國內地面運輸承運人接口，使我們的客户能夠跟蹤他們的跨境貨物從端到端的移動。此外，我們的目標是開發一套專有的智能工具和分析，結合動態數據科學、預測分析和機器學習，以幫助我們的日常運營，並在我們各種跨境供應鏈服務產品中進一步提高生產率。

我們的地理足跡

截至2023年12月31日，我們的跨境供應鏈解決方案服務的地理足跡已覆蓋亞洲兩個國家和美國約48個州。

以下地圖顯示了截至2023年12月31日我們在全球和美國國內的地理足跡。

服務提供商網絡

我們建立了廣泛且長期的服務提供商網絡，其中包括（i）全球貨運公司和（ii）美國國內地面運輸公司。自成立以來，截至2023年12月31日，我們已與全球幾乎所有主要海運和航空承運商合作，為300多家客户提供跨境貨運服務，其中包括超過28，400 TEU的集裝箱貨物和37，800噸航空貨物。截至2023年12月31日，我們還與200多家國內地面運輸公司合作，其中包括幾乎所有美國主要國內地面運輸公司，其國內地面運輸網絡約由60，000名司機和150個碼頭組成，具體情況可根據情況而定。我們還與持牌海關經紀專家合作，幫助客户清關貨物。

在我們廣泛的合作網絡下，我們使全球海洋貨運公司、航空貨運公司、有執照的跨境報關公司以及美國陸地運輸公司能夠相互連接和協作，為我們的客户提供可靠、及時和綜合的服務。

我們向客户提供服務的能力高度依賴於與這些服務提供商的良好工作關係。與這些服務方保持可接受的工作關係變得更加重要，特別是由於大流行病的影響、對恐怖主義的持續關切、安全、政府條例的變化和對國際貿易的監督。我們在所有解決方案和服務產品中使用一致的方法來選擇和管理服務供應商，從嚴格的資質和基於風險的調查流程開始。我們只根據定義的價值元素選擇和聘用合規、高效運營和成長型服務提供商，並在我們的關係和績效管理活動中有意提供卓越的服務質量。我們認為我們目前與這些服務提供商的工作關係令人滿意。然而，金融穩定性和資產承運人的運營能力和運力的變化、承運人可獲得的運力分配、政府監管或放鬆監管的努力、管理海關經紀的法規現代化、和/或政府限制、配額限制或貿易協議的變化可能會以不可預測的方式影響我們的業務。

技術

我們為客户提供優質服務的方式之一是用技術增強員工的能力。我們的行業正在發展，客户傾向於通過與投資於創新的可靠服務提供商建立關係來降低供應鏈風險。

我們在雲上構建了高度可擴展的專有技術平臺--美熊物流數據倉庫管理平臺，簡化了我們提供的各種服務，提升了我們的整體運營效率。我們的技術平臺基於對過去提供的解決方案和服務所產生的大量路線和價格數據的複雜分析，(I)優化了我們跨境貨運代理和國內地面運輸服務的路線建設和定價，(Ii)允許在任何時間為我們的跨境海運解決方案和幾乎任何始發港和目的港之間的空運解決方案提供自動、實時的費用報價，以及(Iii)提供自動合同賬户管理、文件生成和記錄保存。

此外，對於我們的兩個地區倉儲和配送中心，我們開發了智能倉儲系統，使我們能夠遠程管理我們的存儲，防止缺貨和積壓，並實現智能補貨和訂單履行。例如，當庫存水平達到預定閾值時，該倉儲系統會自動發出警報，確保及時補充庫存，提高運營效率。

我們開發了可靠穩定的網絡基礎設施，以確保高可用性和低停機風險。我們主要利用第三方雲服務提供商託管我們的網絡基礎設施，以實現核心運營功能、數據備份和智能應用。

我們在我們的平臺上處理大量與貨運相關的數據。我們重視個人數據和機密信息的隱私，並實施了內部數據安全管理政策。我們還利用防火牆系統來防止未經授權訪問我們的內部系統。我們的技術部門監控我們的網站、技術系統和網絡基礎設施的性能，並對潛在問題做出及時響應。我們還不斷審查、改進和重複我們的數據隱私政策和安全基礎。

設施

我們在伊利諾伊州伊塔斯卡租賃了約65,981平方英尺，其中約8,838平方英尺用於我們的美國總部，57,143平方英尺用於地區倉儲和配送中心。我們位於伊利諾伊州伊塔斯卡的設施租約將於2026年4月到期，並可選擇將租約再延長五年。我們還在德克薩斯州的南湖租賃了大約19,451平方英尺，在那裏我們經營着另一個地區性倉儲和配送中心。該設施的租約將於2026年4月到期，並可選擇將租約再延長五年。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要的話，我們將以商業上合理的條件提供適當的額外空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

區域倉儲和配送中心

行業動態

跨境供應鏈解決方案行業是一個充滿活力和不斷增長的市場。根據球形洞察諮詢公司(1)的數據，2022年全球跨境企業對消費者(B2C)電子商務市場規模為894.0美元，到2032年全球跨境B2C電子商務市場規模預計將達到81383億美元。根據Global Industry Analyses，Inc.(2)的數據，到2030年，全球第三方物流市場規模預計將達到1.9萬億美元，2022年至2030年的複合年增長率(CAGR)為8.4%。根據Mordor Intelligence(3)的數據，2024年美國貨運和物流市場規模估計為1.3萬億美元，預計到2029年將達到1.6萬億美元，2024年至2029年的複合年增長率為4.0%。

市場的整體動態受到以下詳細討論的幾個因素的影響，包括電子商務的興起、供應鏈彈性的重要性以及正在進行的美國-中國貿易戰。

電子商務的興起

電子商務的興起一直是跨境供應鏈解決方案領域增長的主要驅動力。電子商務使企業能夠向全球客户銷售產品，從而創造了對從中國到美國更快、更高效的貨物運輸的日益增長的需求。

出於多種原因，電子商務正在推動對更快、更高效的運輸的需求。首先，電子商務客户習慣快速獲得訂單。他們希望在幾天內收到訂單，但不願意等待更長時間。其次，電子商務企業正在競相提供最好的運輸選擇。提供更快、更高效運輸的企業更有可能贏得客户。

電子商務的興起也導致了企業管理供應鏈的方式發生了變化。過去，企業通常會用大集裝箱將貨物從亞洲運往美國。然而，電子商務企業需要更頻繁地發運數量較小的商品。這導致了對更靈活、更敏捷的供應鏈的需求。

對更快、更高效運輸的需求為提供創新解決方案的企業創造了機會。例如，一些企業正在使用無人機在城市地區送貨。其他人正在使用區塊鏈技術來跟蹤商品在供應鏈中的移動。

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(1)環球十字星環球透視諮詢公司首席執行官-邊界B2C E-商業到2030年市場規模將超過81383.1億美元|複合年增長率為24.7%(2023年5月)，https://www.sphericalinsights.com/press-release/cross-border-b2c-e-commerce-market.

(2)第三方物流(3PL)--全球戰略商業報告(2024年2月)，https://www.researchandmarkets.com/reports/2255360/third_party_logistics_3pl_global_strategic.

(3)根據魔多智能發佈的報告，美國貨運和物流市場規模和份額分析-2029年之前的增長趨勢和預測(2024年2月)，https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/united-states-freight-logistics-market/market-size.

電子商務的興起是對跨境供應鏈解決方案行業產生重大影響的大趨勢。隨着電子商務越來越受歡迎，這一趨勢可能會在未來幾年繼續下去。

供應鏈彈性的重要性

供應鏈韌性的重要性與日俱增是跨境供應鏈解決方案領域的大趨勢。企業越來越意識到與供應鏈中斷相關的風險，並正在尋找降低這些風險的方法。這導致對解決方案的需求增加，以幫助企業提高其供應鏈的彈性。

企業越來越關注供應鏈的彈性，有幾個原因。首先，世界正變得更加相互聯繫，這意味着世界一個地區的中斷可能會對世界其他地區產生連鎖反應。其次，中斷的頻率和嚴重程度正在增加。第三，中斷的成本正在增加。

企業可以做幾件事來提高其供應鏈的彈性。這些措施包括：

•        他們的供應鏈多元化意味着從多個國家的多個供應商那裏採購商品。這有助於降低中斷的風險。

•        在他們的供應鏈中建立宂餘意味着在中斷的情況下制定後備計劃。例如，企業可以使用多種運輸方式或擁有多個倉庫。

•        使用技術跟蹤他們的供應鏈：這可以幫助企業及早識別潛在的中斷，並採取措施降低風險。

•        制定風險管理計劃：該計劃應確定供應鏈的潛在風險以及將採取的緩解這些風險的步驟。

供應鏈復原力日益重要是一個對跨境供應鏈解決方案部門產生重大影響的大趨勢。隨着企業越來越多地意識到與中斷相關的風險，這一趨勢可能會在未來幾年繼續下去。

正在進行的美中國貿易戰

正在進行的美國和中國的貿易戰對跨境供應鏈解決方案行業產生了重大影響。貿易戰導致對中國商品的關税增加，這提高了從中國進口商品的企業的做生意成本。這導致一些企業將製造業務遷出中國，而另一些企業則被迫提高價格。

貿易戰也給企業帶來了不確定性，因為尚不清楚貿易戰將持續多長時間，也不清楚結果會是什麼。這種不確定性增加了企業規劃未來和獲得融資的難度。

貿易戰對跨境供應鏈解決方案行業的影響可能會在短期內繼續下去。不過，貿易戰的長期影響仍不確定。如果貿易戰迅速得到解決，市場可能會迅速反彈。然而，如果貿易戰持續很長一段時間，可能會對市場產生更持久的影響。

競爭

整合跨境供應鏈解決方案提供商的市場是一個高度分散的市場，競爭激烈。我們面臨着與其他跨境供應鏈解決方案提供商的競爭，特別是那些專注於亞洲市場的供應商。

我們的競爭主要基於以下因素：

•        客户關係；

•        服務水平和質量；

•        運輸方式；

•        技術基礎設施和能力；以及

•        行業經驗和專業知識。

基於上面列出的因素，我們處於有利地位，能夠有效地競爭。然而，我們當前或未來的一些競爭對手可能擁有更多的財務或運營資源，更高的品牌認知度，或更長的運營歷史，這可能使他們能夠更快地對市場動態以及客户需求和偏好的變化做出反應，比我們投入更多的資源來佔領這個市場。

銷售和市場營銷

我們相信，品牌認知度對於我們獲得或留住現有或新客户的能力至關重要，我們的總體營銷努力旨在提高我們在這些客户中的品牌知名度和聲譽。我們主要通過對我們跨境供應鏈解決方案的認可和現有客户的推薦來吸引新客户。我們還通過參加國際貿易博覽會、展覽和會議以及當地商會舉辦的活動來吸引潛在客户。我們定期與客户進行關鍵績效指標評估，並採取措施與他們保持密切的融洽關係。

知識產權

我們有能力為我們的專有技術平臺獲得和維護知識產權保護，為我們的商業祕密保密，並在不侵犯他人知識產權的情況下運營，這對我們的成功至關重要。我們採取了一系列措施來保護我們的知識產權和品牌，包括商標、保密程序、保密協議和員工保密協議，以建立和保護我們的專有權利。儘管作出了這些努力，但不能保證我們會充分保護我們的知識產權。

截至2024年1月31日，我們已經獲得了我們的重點商標美國熊物流的商標註冊。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.americanbearlogistic s.com。有關知識產權相關風險的更多信息，請參閲“風險因素”--“我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。”

保險

我們為商用汽車和卡車司機的責任、商業一般責任和貨物法律責任以及財產保險提供保險，包括保險限額、免賠額和自我保險保留水平，鑑於索賠的歷史頻率、嚴重性和時間的不同，我們認為這些保險是合理的。

季節性

我們第四季度的收入和盈利能力通常高於日曆年第一季度、第二季度和第三季度。我們相信，今年第四季度的增長部分是由於我們的許多客户體驗到的需求增加，這是由於假日期間購買量增加，導致對我們供應鏈解決方案和服務的需求增加。我們無法可靠地預測我們的歷史收入和盈利趨勢是否會在未來一段時間內繼續出現。

員工

我們的員工是我們成功的關鍵。截至2023年12月31日，我們擁有40名不同職能部門的全職員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有根據任何集體談判協議工作。我們沒有經歷過任何停工，我們相信我們的員工關係很牢固。

我們努力為我們的不同羣體創造一個公平和包容的工作環境，這些人年輕、精力充沛、受過高等教育，會説多種語言。截至2023年12月31日，我們的勞動力總數佔少數族裔的100.0%，女性佔62.5%。此外，在這類勞動力中，本科學歷佔32.5%，碩士等高級學歷佔40.0%，多語種佔97.5%。我們為成長、成功、晉升、學習和發展提供平等的機會，並致力於在組織和管理運營的方式上實現平等。我們專注於在所有職能部門和個人之間建立支持，確保每個人都有發言權，並相互尊重。

法律訴訟

我們目前不參與任何法律程序，管理層認為，如果裁決對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會成為越來越多的訴訟和索賠的一方。訴訟和索賠的結果不能確切地預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。

政府規章

作為一家總部位於美國的綜合跨境供應鏈解決方案提供商，我們在美國提供定製的海運解決方案和空運解決方案，專門滿足客户在向美國運輸貨物時的要求和需求，我們的業務在很大程度上受到美國法律和法規的約束。為了經營我們的業務，我們需要從相關政府當局獲得某些許可證、許可和批准，包括但不限於海運中介機構(有時稱為無船承運人)、間接航空承運人、集裝箱貨運站的許可證，以及國際航空運輸協會頒發的許可證。據吾等所知，截至本招股説明書發佈之日，吾等相信吾等已從相關政府當局取得在美國經營業務所需的所有許可證、許可及批准。鑑於相關政府當局對相關法律法規及執法實踐的解釋及實施存在不確定性，以及新法律法規的頒佈及對現有法規的修訂，吾等未來可能需要取得額外的執照、許可、登記、備案或批准以進行業務經營。我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全獲得或保持此類許可證、許可或批准，我們或關聯實體也可能無意中得出不需要此類許可或批准的結論。任何缺乏或未能保持適用於我們或關聯實體的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並導致我們提供的任何證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情，請參閲“風險因素--與本公司業務及工業有關的風險--任何缺乏適用於本公司業務運作的必要審批、執照或許可，均可能對本公司的業務、財務狀況及經營結果造成重大不利影響。”

本節概述了美國與我們的跨境海運解決方案和跨境空運解決方案相關的主要法規和法律考慮因素。在我們理解的重要程度上，我們不認為任何現行的外國政府法規在本招股説明書日期對我們的業務運營施加實質性限制。我們進一步承認，在我們的運營過程中，我們致力於遵守適用的數據保護法律和法規，這些法律和法規管理其處理的數據的隱私和安全，由於跨境供應鏈解決方案的性質，這些法律和法規的範圍越來越全球化。

《勞動就業條例》

根據聯邦和州法律，我們遵守聯邦和州一級的勞工和就業法律。這包括公平就業做法、工資和工時規定、工人安全和反歧視法。我們致力於提供一個公平和包容的工作環境，尊重員工的權利，並培養多元化和平等的文化。

關於跨境貨運代理服務的規定

州際和國際貨運受到美國聯邦法律的嚴格監管，如果不遵守這些規定，可能會產生重大後果，包括對運輸中介機構及其託運人客户處以鉅額罰款或吊銷經營許可和授權。作為一家通過與航運公司合作經營跨境貨運代理服務的貨運代理公司，目前影響我們運營的規定以及未來可能影響我們的規定如下。

航空貨運代理服務

根據美國聯邦航空管理局(Federal Aviation Administration)在美國運輸部內執行的《聯邦航空法》(Federal Aviation Act)，以及國土安全部(DHS)內的運輸安全管理局(Transportation Security Administration，簡稱TSA)，航空貨運代理被歸類為間接航空貨運承運人。即使航空貨運代理通過遵守經濟航空法規而享受豁免《聯邦航空法》的大部分要求，該行業仍受到不斷演變的監管和

立法方面的發展，而這些發展有可能對該行業的經濟格局產生重大影響，需要對業務做法進行調整，並對服務需求和相關成本產生影響。關於我們在美國境內參與航空運輸部門的問題，我們作為一家間接航空公司，受到國土安全部內TSA的監管。所有在美國運營的間接航空公司必須遵守強制規定的安全協議，並接受運輸安全管理局進行的定期審計。根據聯邦法規71 FR 33255，每一家間接航空公司必須允許運輸安全管理局在任何時間和地點進行任何檢查或測試，包括複製記錄，以確定機場運營商、飛機運營商、外國航空公司和間接航空公司的合規性。應運輸安全管理局的要求，每個間接航空承運人還必須提供遵守本子章及其間接航空承運人安全計劃的證據，包括記錄的副本。為檢查或測試合規性，或履行運輸安全管理局可能指示的其他職責，運輸安全管理局可以進入或駐留在沒有間接航空承運人、機場運營商或飛機運營商簽發或批准的接入介質或識別介質的情況下執行運輸安全管理局所要求的安全措施的地區。

海運代理服務/無船承運人

作為一家持牌無船承運人，我們屬於FMC的監管範圍，FMC是一個監管機構，負責監督和許可遠洋運輸業務。這種監督包括遵守FMC關税申報和擔保保證金要求，以及遵守1984年頒佈的《航運法》，其中包含明確禁止退税做法的條款。

根據FMC規則，所有總部位於美國的無船承運人和所有國際海運代理及其分支機構都必須通過提交表格FMC-18從FMC的認證和許可局獲得許可證。從事國際貨運代理業務或者以無船承運人的身份開展業務的單位，未完成或者未保持備案的，將被吊銷、吊銷或者吊銷《海運中介許可證》。我們持有作為海洋運輸中介機構(“OTI”)的許可證，有時也稱為無船承運人，未經適當許可證經營的人可能因每次違規受到不超過9,000美元的民事罰款。此外，FMC還為航運代理制定了準確的標準，包括具體的擔保擔保先決條件，並負責對在美國始發或終止的OTI/NVOCC活動進行經濟監管。為了遵守這些經濟法規，OTI/NVOCC實體，如我們公司，被要求以電子方式提交關税，劃定適用於特定商品往返美國的運輸費率，FMC擁有執行這些法規的權力，包括對不遵守的行為施加處罰。

貨運代理責任

一般來説，貨運代理的責任限制與適用於承運人的國際協議相同。有多種慣例限制承運人的賠償責任，例如對每個包裹或重量設定一個具體的貨幣限額。例如，海洋承運人可以將《海上貨物運輸法》納入其提單，將其賠償責任限制在每單位500美元。《蒙特利爾公約》對航空承運人的賠償責任進行了限制，規定每一公斤貨物的損失或損壞不得超過22個特別提款權。

貨運代理的責任還取決於他們的保險範圍。如果貨物在運輸過程中損壞或遺失而沒有投保全險貨物保險單，或者如果託運人選擇不提出索賠，託運人將向所有從事貨物運輸的各方尋求損害賠償，包括承運人、倉庫運營商和貨運代理。如果保險範圍是“一切險”，那麼託運人將通過保險獲得賠償。然而，如果損失超過追回的金額，託運人將追查未償還的當事人。

此外，貨運代理的責任程度由其承擔的角色決定。當貨運代理公司簽發自稱承運人的眾議院提單時，它承擔着委託人的角色，服從適用於承運人的法律、法規和限制。當貨運代理簽發眾議院提單，指定普通承運人(不是貨運代理)為承運人時，貨運代理承擔經紀人或代理人的角色。在這種情況下，貨運代理通常被免除法律責任。

貨運代理必須遵守《出口管理條例》(下稱《出口管理條例》)，這是一套美國出口指南和禁令，規定了對敏感貨物的出口限制。必須指出的是，無論他們是貨運代理還是其他代理人，他們參與各種任務並不能免除他們的遵約義務。代理商對他們在提交出口數據時所作的陳述負責。任何個人，包括代理人，如果他們知道任何交易，都不能從事任何交易

管理

行政人員及董事

我們的高管和董事，以及他們截至招股説明書之日的年齡和職位如下：

劉亨利先生是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。劉先生擁有超過六年的物流運營經驗，尤其是在貨運代理方面，他對供應鏈行業有着廣泛的知識。劉帥先生從2018年2月起擔任我們伊利諾伊州運營子公司美國熊物流有限公司的總裁，與Li先生共同領導和展示其運營、客户關係和業務發展。2017年8月至2018年2月，劉先生在總部位於伊利諾伊州的物流公司Hoson物流美國公司擔任操作員，負責空運和海運的進出口。劉先生於2013年6月在中國獲得西北農林大學生物工程學士學位，2015年12月在伊利諾伊理工學院獲得食品安全與技術碩士學位。我們相信，Mr.Liu通過擔任我們的聯合創始人和首席執行官期間對我們公司的廣泛瞭解，以及他在供應鏈行業的經驗，使他有資格擔任我們的董事會主席。

Li先生是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的總裁和首席運營官，並將在我們以S-1表格(本招股説明書是其中的一部分)的註冊聲明生效後擔任我們的董事會成員。作為物流和供應鏈行業的專家，Li先生監督和管理着我們公司的整體運營。從2018年2月至今，Li先生一直擔任我們伊利諾伊州運營子公司美國熊物流公司的總裁，與劉亨利先生共同領導其運營、客户關係和業務發展。2014年2月至2017年12月，Mr.Li在伊利諾伊州餐飲供應鏈公司Express Distributor Corp擔任高管銷售人員。2010年1月至2014年12月，Mr.Li在拉拉露露網店擔任銷售顧問，這是一家專注於向中國出口美國製造商品的跨境貿易公司。Li先生2007年7月在中國武漢體育學院獲得傳播學學士學位，2013年12月在伊利諾伊州本篤會大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，Mr.Li通過擔任我們的聯合創始人兼首席運營官期間對我們公司的廣泛瞭解，以及他在供應鏈行業的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

在本招股説明書所在的S-1表格的註冊聲明生效後，易龍先生將擔任本公司的首席財務官。陳毅先生是伊利諾伊州的註冊會計師，在會計和融資領域擁有15年的工作經驗。2019年7月至2023年1月，劉毅先生擔任納斯達克科技有限公司(納斯達克代碼：ADD)審計委員會主席，該公司是一家專注於娛樂行業技術和人工智能應用的娛樂科技公司。2018年1月至2021年7月，易先生擔任城市茶葉股份有限公司(納斯達克：MYT)首席執行官。2019年4月至2020年1月，他擔任iFresh Inc.(場外交易代碼：IFMK)的首席財務官。2012年11月至2018年1月，易先生擔任納斯達克(Tmall：行情)首席財務官。1998年9月獲東北大學(瀋陽、中國)會計學學士學位，2004年6月獲鹿特丹大學會計與金融學碩士學位，2006年8月獲麥吉爾大學會計與金融學碩士學位。

於本公司於S-1表格(本招股説明書為其中一部分)上的註冊聲明生效後，周亦野女士將擔任獨立的董事。從2019年9月至今，周女士在中國旗下專注於網約車行業的融資和服務公司愛鴻森擔任投資者關係董事，負責投資者關係。2013年1月至2019年5月，周女士在總部位於加利福尼亞州洛杉磯的醫療保健初創公司Graative Ball擔任商業分析師，負責研究、戰略和風險控制；2010年7月至2012年3月，周女士在上海麥肯錫公司擔任研究分析師中國。周女士於2007年6月在雷根斯堡應用科學大學獲得工商管理學士學位，並於2008年12月在倫敦政治經濟學院獲得管理與戰略碩士學位。我們相信，周女士在商業行業的深厚知識使她有資格在我們的董事會任職。

於本公司以S-1表格(本招股説明書為其中一部分)的註冊聲明生效後，方正毅(賈妮斯)女士將擔任獨立的董事。方女士是華盛頓美國註冊會計師協會認證的專業會計師。從2020年12月至今，方女士在海口安永會計師事務所擔任高級顧問，中國，負責房地產、估值、建模和經濟諮詢服務。2018年9月至2020年11月，方女士在畢馬威擔任審計助理和助理經理。方女士於2014年6月在西雅圖大學獲得會計專業工商管理學士學位，2017年6月獲得專業會計碩士學位。我們相信，方女士在財務和會計方面的豐富經驗使她有資格在我們的董事會任職。

於本公司以S-1表格(本招股説明書為其中一部分)的註冊聲明生效後，馮心欣女士將擔任獨立的董事。Vuong女士是一名專業的項目經理，擁有超過11年的經驗。從2021年1月至今，Vuong一直擔任微軟公司業務運營的遊戲組合規劃師。在此之前，從2018年10月到2021年1月，她在微軟公司擔任業務運營的啟動經理。2012年3月至2018年6月，Vuong女士在多家諮詢公司擔任高級顧問，包括Unify Consulting、Revel Consulting Services L.L.C.和Sogeti USA。王歡女士於2010年6月在華盛頓大學獲得國際研究學士學位。我們相信，Vuong女士對商業運營的廣博知識使她有資格在我們的董事會任職。

董事會組成和董事選舉

我們的董事會目前只有一名成員。本次發行後，董事人數將由我們的董事會確定，這取決於股東的權利，以及我們的章程和公司章程的條款。我們的每一位現任董事將繼續任職，直至第一次股東年會或他們的繼任者(S)選出並獲得資格為止。

董事獨立自主

我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規則，在公司證券上市之日起一年內，獨立董事可以占上市公司董事會的多數席位。根據納斯達克的規則，董事只有在公司董事會肯定地確定該人與公司沒有關係、會干擾董事履行責任時獨立判斷的行使時，才有資格成為“獨立的董事”。

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查，並根據每個董事提供的關於其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會根據納斯達克規則確定週一野、方正毅和馮新霞有資格擔任獨立董事。我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在任何我們董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的關於每個董事可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息，包括每個董事對我們的股本的實益所有權，以及涉及它們的交易，在標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述。

董事會在風險監督中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理進程的組成部分。我們的董事會鼓勵管理層推動一種文化，將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。全年，高級管理層在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。雖然我們的董事會負有監督和評估戰略風險敞口的受託責任，但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，監督網絡安全風險，並協助董事會監督企業風險管理。審計委員會還批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理準則的有效性，並管理與董事會獨立性相關的風險。我們的薪酬和領導力發展委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會各委員會

在本次發行完成之前，我們打算在董事會下設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們打算在此次發行完成之前通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。    我們的審計委員會將由周亦野女士、方正毅(Janice)女士和方心怡女士組成，並由方女士擔任主席。周女士、方女士及馮女士各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求，並符合經修訂的1934年11月證券交易法第5605(C)(2)條規則第10A-3條下的獨立性標準。我們已經確定方女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

•        選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所允許從事的所有審計業務和非審計業務進行預審；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下的S-K條例第404項所定義；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；

•        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•        分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；以及

•        定期向董事會彙報工作。

補償委員會。    我們的薪酬委員會將由周女士、方女士和馮旺女士組成，並由馮女士擔任主席。周女士、方女士及馮女士均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的執行官員不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

•        審查我們高管的全部薪酬方案，並就此向董事會提出建議；

•        批准並監督除三名最高級別高管以外的其他高管的全部薪酬方案；

•        審查董事的薪酬，並就此向董事會提出建議；

•        定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。

提名和公司治理委員會。    我們的提名和公司治理委員會將由周女士、方女士和馮女士組成，並將由周女士擔任主席。周女士、方女士及馮女士均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

•        推薦董事會候選人選舉或者改選董事會成員，或者提名董事會成員填補董事會空缺；

•        每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會目前的組成；

•        遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的成員現在或過去都不是我們的現任或前任官員或僱員。我們的高管均未擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，包括其高管曾擔任董事或我們薪酬委員會成員的任何實體。

道德準則和行為準則

我們打算通過適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，《行為準則》將在我們的網站上提供，網址為：www.americanbearlogistic s.com。我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克資本市場上市標準要求的關於對行為準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

高管薪酬

高管薪酬

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年中，我們有兩名高管。截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度，我們任命的執行幹事(“近地天體”)包括首席行政幹事和在這些年度結束時任職的薪酬第二高的幹事，他們是：

•        我們的行政總裁劉英年先生；以及

•        帥Li，我們的總裁，首席運營官。

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度我們近地天體賺取的補償信息。

僱傭協議

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了就業協議(統稱為“就業協議”)。僱傭協議規定了我們每個近地天體的初始基本工資，並規定我們的每個近地天體都有資格參加我們的標準員工福利計劃。我們可以隨時終止僱用我們的每一個近地天體，無論是否有理由。如(A)其權力、職責及責任大幅減少，或(B)其年薪大幅減少，各近地天體可(I)在本公司董事會批准辭職或董事會同意有關其服務的替代安排下辭職，及(Ii)提前一個月向本公司發出書面通知隨時終止其聘用。

我們沒有任何近地天體在因“原因”(如僱傭協議所界定)或因死亡或傷殘而終止僱用時，有權獲得任何現金遣散費。

如果我們無故終止僱用任何近地天體人員，他將有權獲得遣散費和福利：(I)一筆相當於終止之日基本工資六個月的現金付款；(Ii)一筆現金付款，相當於其在終止前一年的目標年度獎金(如果有)的比例金額；(Iii)在終止後12個月內根據公司健康計劃支付的持續健康福利保費(如果有)；以及(Iv)立即將所持有的任何尚未授予的股權獎勵(如有)的當時未歸屬部分的100%歸屬。

如果任何近地天體因上述原因被自己終止僱用，他將獲得相當於其在緊接終止僱用前有權獲得的三個月基本工資的報酬。

此外，如果任何近地天體在公司控制權變更後終止，他應有權獲得以下遣散費和福利：(I)一筆相當於其基本工資三個月的現金付款，金額等於其在緊接終止前有效的年薪或其在終止日期當時的年薪中的較大者；(Ii)一筆過現金付款，相當於其在緊接終止前一年的目標年度獎金的按比例數額；(Iii)支付終止後三個月本公司健康計劃下持續健康福利的保費；及(Iv)立即將所持有的任何未歸屬股權獎勵(如有)的當時未歸屬部分的100%歸屬。

基於股權的薪酬

截至本招股説明書發佈之日，本公司並未採用任何股權激勵計劃，亦未向任何員工發放任何股權薪酬，包括我們的近地天體。

其他補償和福利

我們維持401(K)計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以延期支付符合條件的薪酬，最高限額為1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)，該準則每年更新一次。我們有能力為401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻。目前，我們不對401(K)計劃進行匹配繳費或酌情繳費。401(K)計劃的目的是符合守則第401(A)節的規定，相關信託計劃根據守則第501(A)節的規定是免税的。作為符合納税條件的退休計劃，對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除，並且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入通常不應向員工納税。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度內，我們的近地天體沒有參與我們發起的非限定遞延補償計劃，也沒有在該計劃下獲得任何好處。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延補償福利。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度內，我們的近地天體沒有參與或以其他方式獲得我們發起的任何養老金或退休計劃下的任何福利。

董事薪酬

在截至2022年、2022年和2023年6月30日的財年中，我們的董事會成員都沒有因為他作為董事的服務而獲得補償。

新興成長型公司的地位

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們將豁免某些與高管薪酬相關的要求，包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供有關我們首席執行官的年度總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中位數的比率的信息，每一項都符合交易所法案第14和14A條的要求。

某些關係和關聯方交易

以下包括我們自2021年7月1日以來進行的交易摘要，以及我們曾經或預計將參與的任何交易，其中(I)涉及的金額超過或將超過過去兩個完整財政年度年終總資產的12萬美元或1%，以及(Ii)我們的任何高管、董事或超過5%的任何類別有投票權證券的持有人，或任何前述人士的任何附屬公司或直系親屬，曾經或將會有直接或間接的重大利益，除了我們在“高管和董事薪酬”中描述的薪酬和其他安排。

關聯方之間的關係概括如下：

與Wesship、聯運和ABL武漢的交易

下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年以及截至2022年和2023年12月31日的三個月和六個月內我們與Weship和Intermodal進行的交易。

____________

(I)中國衞士是我們跨境一體化供應鏈解決方案的客户，我們對所提供的服務按常規市場費率收費。

(Ii)美國韋氏公司提供某些美國國內地面運輸服務，是我們的美國國內地面運輸服務提供商之一。

(Iii)在2022年2月1日至2023年7月31日期間，我們轉租給Wesship(A)我們在伊利諾伊州的地區倉儲和配送中心的某些空間，以及(B)自2023年8月以來我們一直用作加州地區倉儲和配送中心的設施的某些空間。

(Iv)聯運提供某些美國國內地面運輸服務，是我們美國國內地面運輸服務提供商之一。

(V)自ABL武漢公司不再是我們的子公司以來，ABL武漢公司已成為我們跨境綜合供應鏈解決方案的客户，我們按常規市場費率向ABL武漢公司收取服務費用。

(Vi)中國武漢ABL提供一定的跨境貨運拼裝和轉運服務，是我們的跨境貨運拼裝和轉運服務提供商之一。

主要股東

下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股受益所有權的相關信息，具體如下：

•        我們所知的實益持有我們已發行普通股的5%以上的每一個人或一組關聯人；

•        我們的每一位被任命的高管和董事緊隨其後；以及

•        我們的高級管理人員和董事立即作為一個團隊在發售之後。

每個實體、個人、高管或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在本招股説明書發佈之日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何普通股。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

已發行普通股的百分比是根據(I)截至本招股説明書日期的6,000,000股已發行普通股和(Ii)本次發售生效後的1,250,000股已發行普通股和2024年3月29日生效的我們已發行和已發行普通股的120股遠期股票拆分，並假設承銷商不行使其購買額外普通股的選擇權來計算的。一個人有權在本招股説明書日期後60天內獲得的普通股，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行，但就所有被點名的高管和董事作為一個集團的所有權百分比而言，則不被視為已發行。本次發行後的所有權百分比信息，如下表所示，是基於已發行的股票，假設我們在此次發行中出售了我們的普通股，而承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

____________

備註：

* 除非下文另有説明，我們的董事、董事提名人和執行官的營業地址為1475 Thorndale Avenue，Suite A，Itasca，Illinois 60143。

** 本文披露的受益所有權信息代表根據SEC的規則和法規確定的適用持有人擁有、控制或以其他方式附屬的實體的直接和間接控股。

（1） 代表H & L LOGistics INTERNATIONAL LLC持有的2，700，600股普通股，該公司由Henry Liu先生全資擁有，根據伊利諾伊州法律組建。H & L LOGistICS INTERNATIONAL LLC的註冊地址為270 Hearthstone Drive，Bartlett，Illinois 60103。

(2)普通股指由久申運輸有限責任公司登記持有的3,000,000股普通股，該公司由Li先生全資擁有，根據伊利諾伊州法律成立。久深運輸有限公司的註冊地址是伊利諾伊州芝加哥西沃爾頓街1360號，郵編：60642。

股本説明

以下對本公司股本的描述以及本公司公司章程和章程的某些條款目前有效，並將在本次發售完成後繼續有效，這些描述是摘要，並參考本招股説明書作為證物包括在註冊説明書中的我們的公司章程和本公司章程以及內華達州法律的適用條款而有保留。

根據截至本招股説明書日期已發行普通股的股數，並假設我們在本次發行中發行了1，250，000股普通股，則本次發行結束時將有7，250，000股普通股發行，在2024年3月29日生效的已發行和發行普通股1比120的遠期股票拆分後。

普通股

我們普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除法律另有規定外，普通股持有人將擁有所有投票權。一般而言，所有由股東表決的事項，必須由親自出席或由其代表出席的所有普通股有權投下的多數票批准。作為我們已發行、已發行和有權投票的已發行、已發行和有權投票的普通股的大多數的普通股持有人，必須親自或由受委代表參加，才能構成我們股東會議的法定人數。我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。普通股持有人沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

投票

我們普通股的持有者沒有累積投票權；這意味着持有50.1%流通股的持有者投票選舉董事，可以選舉所有當選的董事，在這種情況下，剩餘股份的持有者將不能選舉我們的任何董事。

分紅

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東支付任何現金股息。未來任何現金股利的宣佈將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的總體經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還任何債務後的所有剩餘資產中以每股為基礎平等分享。

交易所上市

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“LSH”。只有在我們的上市申請獲得批准的情況下，才會進行此次發行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是TRANShare公司。

我們的章程和公司章程

以下是我們修訂的章程和公司章程的某些條款的摘要，參考了我們修訂的章程和公司章程，作為註冊説明書的證物提交，以及內華達州法律的適用條款。

我們的董事會

根據我們修訂後的公司章程，董事人數可以根據我們章程的規定，通過股東多數票增加或減少至任何數量的成年成員，但該成員人數不得增加超過十（10）名成年成員的最多人數，也不得減少至低於至少一（1）名成年成員。我們目前董事會有一名成員。

董事的免職

根據經修訂的附例，任何一名或多名董事可隨時經代表不少於三分之二(2/3)已發行及已發行股本的股東投票或書面同意而罷免，不論是否有理由享有投票權。

股東特別會議

根據經修訂附例，股東特別會議須於本公司註冊辦事處或通告所指明或指定的其他地點舉行。該等股東大會可由行政總裁總裁或祕書或董事隨時召開，並須由總裁應當時有權投票的本公司已發行股份至少10%的記錄持有人的書面要求而召開，該書面要求須載明召開該等會議的目的。

會議股東書面同意的訴訟

根據經修訂的附例，任何須在股東大會上採取的行動或可在股東大會上採取的任何其他行動，如載有所採取行動的書面同意須由所有有權就有關事項投票的股東簽署，則可在無須召開會議的情況下采取。

修改我們的章程

根據我們經修訂的附例，附例可予更改、修訂或廢除，而新附例可在任何股東例會或特別大會上由持有多數股份並有權在會上投票的股東表決通過。此等附例亦可予修改、修訂或廢除，而新附例亦可在本公司董事會任何例會或特別會議上(如有關修改或廢除的通知載於該特別會議的通知內)由出席會議的董事以多數票通過，但任何該等修訂不得牴觸或違反股東通過的任何修訂的規定。

對我們公司章程的修改

根據我們修訂的公司章程，75%(75%)的已發行有表決權股份將被要求修改、更改、更改或廢除我們公司章程中包含的任何條款。

收購控股權

根據《國税法》，78.378至78.3793條規定了對發行公司控股權的收購。發行公司被定義為擁有200名或更多登記在冊的股東的內華達州公司，其中至少有100名股東在內華達州有登記地址，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。《國税法》第78.379條規定，收購人和與收購人有關聯行事的人只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議授予的控制權股份投票權。對錶決權投反對票的股東，在股東同意表決權的情況下，享有反對者的權利。NRS第378條規定，內華達州公司的公司章程或章程可以規定，這些條款不適用於公司。我們修訂的附例規定，這些關於收購控股權的條款不適用於我們。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

根據我們的公司章程，任何人如果曾經或曾經是董事或公司高管，或現在或過去應公司要求作為合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的代表，參與或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或程序的一方，或被威脅捲入任何訴訟、訴訟或訴訟程序，應受到賠償，並在內華達州法律允許的最大限度內，就所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款和已支付或將支付的和解金額)他或她因此而合理招致或遭受的。這種獲得賠償的權利是一種合同權利，可以以該人所希望的任何方式強制執行。高級職員及董事為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護所招致的開支，必須在訴訟、訴訟或法律程序最終處置前由公司支付，或在收到董事或其代表的承諾或擔保後支付，或高級職員或高級職員在具有司法管轄權的法院最終裁定其無權獲得公司賠償的情況下償還款項。該等彌償權利不排除該等董事、高級職員或代表可能擁有或其後取得的任何其他權利，而在不限制該聲明的一般性的原則下，彼等有權根據任何附例、協議、股東投票、法律規定或其他規定享有各自的彌償權利，以及彼等在章程細則下的權利。

在不限制前述條文適用的原則下，董事會可不時通過有關彌償的附例，以時刻提供內華達州法律所允許的最全面彌償，並可安排本公司代表任何現任或曾經是董事或本公司高級職員的人，或應本公司作為董事或另一間法團的高級職員的要求，或作為其在合夥、合營企業、信託或其他企業的代表的要求，購買和維持保險，以承擔因任何該等身分或身分而對該等人士提出的任何法律責任。不論法團是否有權彌償該人。

根據細則，本公司須就彼等及彼等各自所招致的任何及所有開支向其所有過去、現在及將來的高級職員及董事作出彌償，包括但不限於因被指在履行本公司高級職員或董事的職責範圍內所作出的任何作為或不作為而向彼等任何或全部提起的法律訴訟中可能招致、作出或徵收的法律費用、判決及罰款。

這些規定可能不會因違反美國聯邦證券法而被認定為可執行。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場上出售我們的大量普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於本次發售後不久，由於現有的合同和法律對轉售的限制，只有有限數量的股票可供出售，因此在限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，我們將擁有7，250，000股已發行普通股。其中，在本次發行中出售的1，250，000股普通股或1，437，500股（如果承銷商行使其選擇權全額購買額外股份）將可自由轉讓，無需根據《證券法》進行限制或登記，但由我們現有的“關聯公司”之一購買的任何股份除外，該術語的定義見《證券法》第144條。

其餘6,000,000股已發行普通股將為規則第144條所界定的“限售股”，而根據下文所述的禁售期協議，基本上所有這些限售股將受180天禁售期的限制。限制性股票和這些證券可轉換為普通股的股票只有在登記或符合《證券法》第144或701條規定的豁免登記的條件下，才可在公開市場出售，這些規則概述如下。由於合同禁售期在本招股説明書日期後180天結束，以及規則144和701的規定，這些股票將可在以下公開市場出售：

____________

*投資者認為，不會在“無現金”的基礎上行使期權.

*180天的禁售期對應於以下《禁售協議》中描述的禁售期。如“承保”所述，在某些情況下，這一禁售期可以延長或縮短。然而，承銷商可自行決定解除所有或任何部分股份，使其不受任何此等協議的限制。

我們可能會不時發行普通股，作為未來收購、投資或其他公司目的的對價。如果任何此類收購、投資或其他交易是重大的，我們可能發行的普通股數量反過來可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股股份的登記權。

規則第144條

一般來説，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售該等證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前90個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一；以及(Ii)我們必須遵守交易所法在出售前至少90個月的定期報告要求。實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人，但在出售時或出售前90個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券：

•        當時已發行普通股數量的1%，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，這將相當於緊隨此次發行後的72,500股；或

•        在提交表格F144關於出售的通知之前的四個日曆周內，我們的普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量；

條件是，在每種情況下，我們都必須遵守交易所法案在出售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則第144條的銷售方式、當前公共信息和通知條款。

規則第701條

一般而言，根據現行有效的第701條規則，在本招股説明書所屬註冊説明書的生效日期前，根據第701條規則從吾等購入與書面補償股票或期權計劃或其他書面協議有關的普通股的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問，只要該等普通股不受鎖定協議的約束，並且在緊接之前的90天內不是第701條所界定的吾等“聯營公司”，均有權依據第701條在本招股説明書日期後90天內依據第144條規則轉售該等股份。但未遵守第144條的通知、銷售方式、公開信息要求或數量限制條款。在本招股説明書發佈之日起90天后，我們的“聯屬公司”可以在不遵守規則第144條規定的最短持有期要求的情況下轉售這些股票，但須遵守下文提及的鎖定協議的條款(如果適用)。

美國證券交易委員會表示，第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》的報告要求之前授予的典型期權，以及行使此類期權時獲得的股份，包括在發行人受到《交易法》的報告要求之後的行使。

禁售協議

關於此次發行，我們和我們的每一位董事和高管以及我們的幾乎所有其他證券持有人已同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，除有限的例外情況外，我們和他們在截至本招股説明書日期後180天的期間內不會：

•        提供、質押、出售、合同、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同，以直接或間接地出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何期權、權利或認股權證，或任何可轉換為或可交換為鎖定證券的普通股股份的證券，無論是現在擁有的或以後獲得的，或持有者擁有或獲得處置權的鎖定證券；

•        訂立將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分直接或間接轉移給另一方的任何掉期或其他協議或交易，無論任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交付我們的普通股或此類其他證券來結算；或

•        公開披露執行上述任何行為的意圖。

我們每一位董事、行政人員及幾乎所有已發行股票及購股權的持有人，亦已同意在180天內，不會要求或行使任何權利，或祕密提交、安排提交或以祕密方式提交任何根據證券法登記本公司普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的證券的登記聲明，或購買本公司普通股股份或任何該等證券的認股權證或其他權利。

在180天禁售期屆滿後，受該等禁售期限制的股份基本上全部將符合出售資格，但須受上述限制所規限。有關這些鎖定協議的進一步説明，請參閲“承保”。

美國將聯邦所得税的重大後果
我們普通股的非美國股東

以下是關於我們普通股的收購、所有權和處置方面適用於非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，但並不是對與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。此外，本討論不描述任何州、地方或非美國的收入、遺產、贈與或其他因收購、持有和處置我們的普通股而產生的税收後果。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的適用條款，我們將其稱為税法、根據其頒佈的適用的美國財政部法規或財政部法規、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，所有這些都是截至本報告之日。這些當局可能會改變或受到不同的解釋，可能會有追溯力。任何此類變化都可能改變下文所述的非美國債券持有人的税收後果。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與以下討論的相反的立場，即購買、擁有和處置我們普通股的非美國股東的税收後果。

本討論僅限於購買本招股説明書中提供的普通股並將我們的普通股作為税法第1221條含義內的“資本資產”（一般為投資而持有的財產）的非美國持有人。本討論並未解決適用於非美國持有人特定情況的所有潛在美國聯邦所得税後果，包括3.8%的醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響。此外，本討論不涉及適用於受特殊規則約束的非美國持有人的美國聯邦所得税後果，包括：

•        美國僑民、前公民或前美國長期居民;

•        銀行、保險公司或其他金融機構；

•        房地產投資信託或受監管的投資公司；

•        “受控外國公司”，“被動外國投資公司”，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

•        證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易者；

•        選擇採用市值計價方法核算所持證券的人員；

•        合夥企業或其他實體或安排，被視為合夥企業、直通實體或被美國聯邦所得税忽視的實體(或此類實體的投資者)、S公司或其他直通實體(包括混合實體)；

•        免税組織、政府組織或符合納税條件的退休計劃；

•        根據税法的推定出售條款被視為出售普通股的人；

•        根據任何員工股票期權或其他方式作為補償或通過合格退休計劃獲得我們普通股的人員；

•        根據可轉換工具行使認股權證或轉換權而獲得我們普通股的人；

•        税法第897條(L)第(2)款所界定的“合格境外養老基金”，以及其全部權益由合格境外養老基金持有的實體；以及

•        擁有或曾經實際或建設性地擁有我們普通股5%以上的人。

此外，如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人，應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問，因為他們購買、擁有和處置我們的普通股。

以下討論僅供參考，不是税務建議。建議潛在投資者就收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及在任何州、地方或非州發生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。-U美國税法，或根據任何美國聯邦非-收入税法，或根據任何適用的所得税條約。

非美國持有者的定義

在本討論中使用的術語“非美國股東”指的是我們普通股的任何實益所有者，即對於美國聯邦所得税而言，既不是“美國個人”，也不是合夥企業(也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何其他實體)。“美國公民”是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•        美國的個人公民或居民；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        符合以下條件的信託：(I)受美國最高法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(税法第7701(A)(30)節的含義)的控制；或(Ii)根據適用的財政部法規，就美國聯邦所得税而言，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

我們普通股的分配情況

正如本招股説明書題為“紅利政策”的部分所述，我們尚未支付紅利，我們預計在可預見的將來也不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。然而，如果我們在普通股上分配現金或財產，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，減少非美國股東在該股東普通股中的調整基數，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益，並將按照下文標題為“出售、交換或以其他方式處置我們的普通股”一節所述的方式處理。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和FATCA(如下所定義)的討論，支付給我們普通股的非美國股東的股息通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約費率的好處，非美國債券持有人必須向我們或適用的扣繳代理人提供有效的W-8BEN格式的IRS表格或W-8BEN-E格式的IRS表格(或適用的後續表格)，以證明該持有人符合降低扣繳費率的資格。此證明必須在支付股息之前提供給我們或適用的扣繳義務人，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或其他中介機構持有股票，非美國持有者將被要求向中介機構提供適當的文件，然後中介機構將被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供證明。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約税率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利以及申領此類條約的好處的具體方式。

如果非美國持有者持有我們的普通股與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，並且我們普通股支付的股息實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用條約要求，非美國持有者在美國境內維持着可歸因於此類股息的常設機構)，則該非美國持有者一般將免除上述美國聯邦預扣税，相反，他們將受制於

美國聯邦所得税按普通美國聯邦所得税税率(以淨收入為基礎徵税)。要申請免除扣繳，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的W-8ECI IRS表格(或適用的繼承人表格)，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。對於外國公司的非美國公司持有人，該非美國公司持有人也可能對此類有效關聯的股息收入繳納30%的“分支利得税”，除非該公司非美國公司持有人有資格根據適用的所得税條約享受較低的税率。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國債券持有人在出售、交換或其他處置(我們統稱為處置)普通股時實現的任何收益通常不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構；

•        非美國持有者是指在處置的納税年度內在美國停留一段或多段總計183天或更長時間並滿足某些其他要求的個人；或

•        我們的普通股構成税法定義的美國不動產權益或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的，在進行此類處置之前的五年期間或我們普通股的相關股份的非美國持有人持有期間中較短的任何時間。一般來説，只有當一家公司的USRPI的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值的總和的50%時，該公司才是USRPHC。

如果收益在上面的第一個項目符號中描述，則非美國持有者通常將按常規税率按淨所得額繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國公民的方式相同。此外，如果非美國持有者是一家出於美國聯邦所得税目的的公司，它可能還需要對這種有效關聯收益繳納30%的分支機構利得税(或適用條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人通常將就此類收益按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這一税率可由非美國持有人在應納税年度內的某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上述第三個要點，我們相信我們目前不是，我們預計也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC，非美國持有者也不會因為我們作為USRPHC的身份而在處置我們的普通股時繳納美國聯邦所得税，只要(I)我們普通股的股票在發生這種處置的日曆年度內在“成熟的證券市場”(由適用的財政部法規定義)上“定期交易”，以及(Ii)該非美國持有者並不擁有也不被視為擁有(直接，間接或建設性地)在截至非美國股東處置我們普通股之日或非美國股東持有我們普通股期間的較短五年期間內的任何時間，超過我們已發行普通股的5%。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

備份扣繳和信息報告

備份預扣，目前為24%，一般不適用于于向非美國持有者支付的股息，或通過處置我們的普通股向非美國持有者支付的毛收入，前提是非美國持有者提供其非美國持有者身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、IRS表W-8ECI或某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國公民，則可能適用備用扣繳。

我們被要求每年向美國國税局報告支付給非美國債券持有人的任何股息金額，無論我們是否實際扣繳了任何税款。根據所得税條約或美國與該國税務機關之間的其他協議的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息的信息申報單的副本和扣繳金額。此外，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則在美國境內交易或通過某些與美國相關的經紀商進行的我們普通股的非美國股東處置所得收益，通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國證券經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的限制。

備用預扣不是附加税。受備用預扣税額影響的個人在美國的所得税義務將減去預扣税額。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

根據税法第1471至1474節(這些節通常被稱為外國賬户税收合規法，或FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，對於支付給非美國股東的股息，可以徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，除非(I)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，除非(I)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，或者符合下文討論的擬議的財政部條例的規定，出售我公司普通股所得的毛收入支付給一家“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自在税法中定義)。(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(按税法的定義)，或提供關於每個美國主要所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(I)款中的勤勉和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(各自在税法中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後處置股票的毛收入的支付，但2018年12月13日發佈的擬議財政部條例規定，完全取消FATCA對毛收入付款的預扣。美國財政部在擬議法規的序言中表示，在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部法規。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對我們普通股的投資可能適用的預扣。

被動做市

與本次發行有關，承銷商可能對公司普通股進行被動做市交易。被動做市包括顯示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流動實施受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次競價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

聯屬

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將獲得慣例的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司未來可為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已收到並可能在未來收到常規費用。然而，除本招股説明書所披露外，本公司目前並無與承銷商就任何進一步服務作出任何安排。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

提供美國以外的限制。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

法律事務

我們由DLA Piper UK LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Seppard，Mullin，Richter&Hampton LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與內華達州法律有關的某些法律事務將由Flangas Law Group為我們傳遞，而與伊利諾伊州法律有關的某些法律事務將由Huang律師&Hu律師事務所為我們傳遞。就內華達州法律管轄的事務而言，DLA Piper UK LLP可能依賴於Flangas Law Group，而就伊利諾伊州法律管轄的事務而言，Huang律師事務所將為我們提供協助。

專家

本註冊説明書所載湖濱控股有限公司於2022年、2022年及2023年6月30日的財務報表，以及截至2023年6月30日止兩年期間各年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所ZH CPA，LLC審核，如本文所載報告所述。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的登記説明書。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司和本公司普通股的更多信息，請參考註冊説明書、展品和與之一起提交的任何時間表。本招股章程所載有關任何合約或其他文件內容的陳述不一定完整，而在每一情況下，如該合約或文件是作為證物存檔的，則須提及作為該登記陳述的證物而存檔的該合約或其他文件的副本，而每項陳述在各方面均由該等引述加以限定。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，感興趣的人可以從網站上以電子方式獲取登記聲明，包括展品和任何時間表。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何提及本網站或任何其他網站的內容僅為非主動文本參考。

作為此次發行的結果，我們將受到交易所法案的信息和報告要求的約束，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息將在上面提到的美國證券交易委員會的網站上提供。我們還在美國證券交易委員會上設有網站，在此次發行之後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料，這些材料是通過電子方式提交給美國證券交易委員會的。我們的網站和其中包含或相關的信息不應被視為納入本招股説明書或其構成的註冊説明書中。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

湖畔控股有限公司
合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

湖濱控股有限公司

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了湖濱控股有限公司及其子公司隨附的合併資產負債表（公司）截至2023年6月30日和2022年6月30日止兩年期內各年度的相關合並利潤表和綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日的兩年期內各年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/ZH CPA，LLC

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

科羅拉多州丹佛市

2023年10月30日（注1、10、11、12、15披露的股票分拆影響除外，日期為2024年4月1日）

湖畔控股有限公司
合併收入（損失）和綜合收入（損失）表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

湖畔控股有限公司
綜合收益（虧損）及全面收益（虧損）表-（續）

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* 股票和每股數據追溯性地列出，以反映6，000，000股普通股的發行。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

湖畔控股有限公司
合併股東權益變動表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度