附件10.1

賠償協議

本賠償協議(本《協議》) 自[●]，由湖濱控股有限公司(一家根據內華達州法律註冊成立並存在的公司(“公司”)及其之間的)，以及[董事的名稱] ([護照/身份證]Number [●])(“受彌償人”)。

鑑於，受償人已同意擔任董事或本公司高管，並將以該身份為本公司提供有價值的服務；以及

鑑於，為吸引和鼓勵受償人等經驗豐富且有能力的人士為本公司提供有價值的服務，本公司董事會(“董事會”)認為本協議不僅是合理和審慎的，而且是促進和確保本公司及其股東的最佳利益所必需的；

因此，現在，考慮到以下所述的前提和相互協議，以及其他良好和有價值的對價，包括但不限於被賠付人的服務(在此確認收到)，並且為了促使被賠付人提供有價值的服務，本公司和被賠付人同意如下：

1.定義。如本協議所用：

(A)控制權的變更“指本公司控制權的變更，其性質須為迴應根據經修訂的《1934年美國證券交易法》及根據該等法令頒佈的規則及規例(統稱為《法令》)而頒佈的第14A條附表14A第6(E)項 (或任何類似或後續附表或表格上的任何類似項目)而作出報告， 不論本公司當時是否受該報告規定所規限；然而，但不限於，在下列情況下，控制權的這種變化應被視為已經發生(無論本定義最初條款的適用性如何)：(I)任何“人”(該術語在該法第13(D)和14(D)條中使用，但不包括根據公司或公司的任何子公司或附屬公司的員工福利或福利計劃或員工股份計劃持有的任何受託人或其他受託證券，或任何組織、任命、設立或持有本公司的證券，對或根據任何此類計劃的條款有投票權) 直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見該法第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的30%或以上，未經在緊接此人獲得該等權益前在任的至少三分之二的在任董事(定義見下文)的事先批准； (Ii)本公司為合併、合併、安排計劃、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，因此在緊接該等交易或事件前在任的董事在本公司(或任何繼任實體)之後的董事會中所佔的比例少於 ；或(Iii)在任何連續兩(2)年的期間內， 繼續留任的董事因任何原因停止至少佔本公司董事會的多數席位。

(B)“留任董事” 指(I)於本公司提交的附表14A所述業務組合結束的生效日期在本公司董事會任職的人士；或(Ii)其根據本公司章程細則獲本公司 股東推選或提名參選的人士。

(C)“無利害關係的董事” 對於受賠方提出的本協議項下的任何賠償或墊付費用的請求，應指既不是也不是受賠方要求賠償或墊付費用的訴訟(定義見下文)的公司董事 。

(D)“費用”一詞應指但不限於訴訟費用，包括律師費、支出和聘用費、會計和證人費用、與準備送達證人和送達證人有關的費用、旅行和證詞費用、調查費用、司法或行政訴訟和上訴費用、為解決由被補償人或其代表提起的訴訟而支付的金額、扣押或類似保證金的費用、試圖確立或確立本協議項下的賠償或預支費用的任何費用。本公司現行有效的公司組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)、 適用法律或其他法律，以及因公司或任何第三方未就本公司或任何第三方以其他方式賠償受償方所花費的調查、辯護或上訴所花費的時間而給予的合理補償。“費用”一詞不應包括判決、罰款、利息或罰款的數額，而這些判決、罰款、利息或罰金實際對被賠償人徵收或維持的數額，在終審判決後維持的範圍內。

(E)術語“獨立法律顧問”是指公司董事會合理選擇的任何律師事務所，只要該律師事務所 沒有在前述期間代表本公司、本公司的子公司或關聯公司、受償方、受受償方控制的任何實體、或對本公司不利的任何一方。[五年]。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在訴訟中代表本公司或受賠方確定受賠方根據本協議、本公司章程、適用法律或其他規定獲得賠償或墊付費用的權利時有 利益衝突的人。

(F)“程序”一詞應 指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制或其他程序(包括但不限於對其提出的上訴)，無論是以公司名義或其他方式提出的，也不論是民事、刑事、行政或調查性質的，也不論是由法院或行政、其他政府或私人實體或機構(包括但不限於公司或其董事會的調查)提出的，或涉及法院或行政、其他政府或私人實體或機構的。由於(I)受賠方現在或過去是或曾經是董事或本公司高級管理人員，或現在或過去是應本公司要求作為另一企業的代理 ，而不論受賠方在發生根據本協議提供的賠償或補償的任何責任或費用時是否以該身份服務，(Ii)任何實際或據稱的作為或遺漏或疏忽或 違反責任，包括但不限於任何實際或指稱的錯誤或誤導性陳述，受賠方 在以任何此類身份行事時所犯或遭受的任何責任，或(Iii)受賠方試圖根據本協議、公司章程、適用法律或其他規定確立或確立獲得賠償或墊付費用的權利。

(G)“應本公司的請求作為另一家企業的代理服務”或任何類似的術語，除上下文另有規定外，應本公司的請求，指應本公司的請求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司、員工福利或福利計劃或其他國內外企業的高級管理人員、員工或代理服務。術語“應本公司的要求提供服務”應包括但不限於作為董事/本公司高管的任何服務 就本公司或本公司的任何附屬公司、關聯公司、員工福利或福利計劃、該計劃的參與者或受益人或任何其他國內外企業 對該董事/高管施加的職責或涉及該等高管的服務。如果被賠付人是另一家公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託、員工福利或福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，且為本公司或其任何附屬公司或聯營公司擁有的普通股、合併投票權或全部股權的50%或以上 ，則應最終推定被賠人是應本公司的要求行事。

2.彌償受償人的服務。受償人同意 根據受償人與本公司協議的條款，擔任董事或本公司高級職員，直至受償人正式選出或委任，或直至受償人提出書面辭職或被免職為止；但條件是受償人可隨時以任何理由辭去該職位(受法律實施所施加的任何其他合約義務或其他義務的規限)。

3.由本公司提起的法律程序或根據本公司的權利提起的法律程序。 如果受彌償人是由本公司提起或有權因其是或 曾經是董事或本公司高級職員，或應本公司要求作為另一企業的代理人而針對 所有開支、判決、罰款、利息或罰款而作出的有利於本公司的判決，而本公司是由本公司提起或可能成為本公司的一方，或以其他方式參與由本公司進行的任何法律程序，則本公司應向受彌償人作出彌償。如果受賠方本着善意行事，並以其合理地相信 符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，則受賠方在與此類訴訟的抗辯或和解有關的情況下實際和合理地招致的損失；但不得根據本條就任何索賠、問題或事項作出賠償，而該索賠、問題或事項應由具有管轄權的法院在用盡所有上訴後作出終審判決，以追究公司在履行其對公司的職責時的故意不當行為的責任，除非且僅限於提起訴訟的法院應申請作出裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得該其他法院認為適當的數額的賠償。

4.由本公司或以本公司的權利進行的訴訟以外的訴訟 。如果被賠付人是或可能成為訴訟一方，或 因被賠付人 是或曾經是董事或本公司高管，或應本公司要求作為另一企業的代理而以其他方式參與任何訴訟(由本公司提起或根據本公司權利進行的訴訟除外)，則本公司應對其進行賠償， 在適用法律允許的最大限度內，因此類訴訟而實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款、利息或罰款，本公司應予以賠償；但訴訟的任何和解必須 事先獲得公司的書面批准(批准不得被無理扣留)。

5.證人或勝訴方的費用、收費和開支的賠償。儘管有本協議的任何其他規定(除本協議第9(A)款所述者外)， 且不需要按本協議第8款的要求進行確定，但受賠方(A)已準備在與(I)本公司或本公司的任何附屬公司、關聯公司、 員工福利或福利計劃或該計劃的參與者或受益人，或(Ii)受賠人 作為董事或本公司高管，或應本公司請求作為另一企業的代理人而做出或沒有做出的任何事情， 或(B)根據是非曲直或以其他方式成功地為任何訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項辯護， 包括在不損害訴訟的情況下駁回訴訟或在不承認責任的情況下就訴訟達成和解，受賠方應在適用法律允許的最大限度內，對受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用進行賠償。

6.部分彌償。如果根據本協議的任何條款，被賠付方有權賠償被賠付方在調查、辯護、上訴或和解程序中實際和合理地產生的費用、判決、罰款、利息或罰款的一部分，但不能賠償被賠付方的費用、判決、罰款、利息或罰款的總額，則公司仍應賠償被賠付方有權獲得的該等費用、判決、罰款、利息或罰款的一部分。

7.預支開支。公司應應受償方的書面要求，在適用法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置之前，及時支付受償方在任何訴訟中發生的費用。但是，如果按照本協議第(8)(B)款的規定，最終確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，則受賠方應在該請求中提出合理證據，證明該等費用與本協議第9(A)款所述事項無關，並作出書面承諾，以償還任何預付款。

8.賠償程序；確定獲得賠償的權利。

(A)在被保險人收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本協議向本公司提出賠償或墊付費用的要求，則應以書面形式通知本公司訴訟的開始。未能通知公司或延遲通知公司並不解除公司根據本協議可能對被賠付人承擔的任何責任，除非公司因遺漏通知而失去了在任何訴訟抗辯方面的重大實質性或程序性權利。

(B)應最終推定受賠方 已符合適用法律規定的根據本協議進行賠償的相關行為標準(如果有的話)，並且 應絕對有權獲得此類賠償，除非 (I)董事會以由無利害關係的董事組成的董事會多數票的多數票決定受賠方未達到該等標準，(Ii)公司的股東以多數票通過，該法定人數由並非根據本協議提出賠償要求的訴訟的股東組成， 因此而提出索賠的訴訟因此而提出，(Iii)書面意見中所述的獨立法律顧問(有一項理解，該獨立法律顧問只有在 本分段(B)第(I)款所指的無利害關係董事人數無法達到法定人數，或公司董事會以多數票通過由無利害關係董事組成的法定人數的情況下才能作出該決定)，或(Iv)具有司法管轄權的法院；但是，如果控制權發生變更，且受賠方以書面形式提出請求，則只能由有管轄權的法院作出這一決定。

(C)如果公司在收到書面通知後三十(30)天內仍未支付本協議項下費用的賠償或墊付要求，則本協議規定的權利可由受賠方在任何有管轄權的法院強制執行。這種司法程序應從頭開始。證明賠償或墊款不適當的責任應由公司承擔。本公司董事或股東或獨立法律顧問 未能在該等訴訟開始 前因受償人已符合適用的行為標準(如有)而裁定在有關情況下賠償或墊付費用是適當的，或本公司董事或股東或獨立法律顧問 實際判定受償人未符合適用的行為標準，均不得作為受償人訴訟的抗辯理由，亦不得為該訴訟的目的而推定受償人未符合適用的行為標準。以判決、命令、和解或定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何訴訟 Nolo Contenere或其等價物本身不應 (I)推定受償方沒有本着善意行事，且其合理地相信其行事方式符合本公司和/或其股東的最佳 利益，並且就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由 相信其行為是違法的，或(Ii)以其他方式對受償方獲得賠償或墊付本協議項下費用的權利造成不利影響。

(D)如果有管轄權的法院應裁定受賠方有權獲得本協議項下的任何賠償或墊付費用，本公司應支付受賠方實際和合理地與該裁決相關的所有費用(包括但不限於任何上訴程序)。

(E)對於要求賠償或預支費用的任何訴訟，公司將有權自費參與訴訟，除非下文另有規定，否則公司可在其願意的範圍內承擔辯護責任，並由律師合理地令被賠付人滿意。在本公司通知受賠方其選擇承擔訴訟抗辯後，除以下規定外，本公司將不對本協議項下的受賠方承擔責任，以支付受賠方隨後與其抗辯相關的任何費用。未經受償方書面同意，公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟。受賠方有權在 任何訴訟中聘請自己的律師，但公司發出訴訟答辯通知後發生的律師費用和開支應由受賠方承擔，除非(I)受賠方聘請律師已得到公司的授權，(Ii)受賠方應合理地得出結論，認為公司和受賠方在進行訴訟抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)本公司實際上不應聘請律師為訴訟進行辯護，在每一種情況下，受償人律師的費用和開支均應由本公司墊付。本公司 無權就本公司或代表本公司提起的任何訴訟進行抗辯，或受償人已 合理地得出結論認為本公司與受償人之間可能存在利益衝突的訴訟。

9.彌償的限制。公司不應根據本協議支付任何款項：

(A)賠償或預支資金給受償方 ，以支付下列方面的費用：(I)由受償方自願提起或提起而非以抗辯方式提起的訴訟，但為確立或執行根據本協議或任何其他法規或法律獲得賠償的權利而提起的訴訟，或 根據適用法律另有要求的訴訟除外，或(Ii)受償方與威脅或已經威脅或開始針對本公司、 或任何董事的任何高管、僱員、受託人或任何一方或實體合作，準備送達或作為證人送達或送達 的費用。公司的代理人、代表、子公司、母公司或關聯公司，但如果董事會認為適當，公司可在每種情況下提供此類費用的賠償或墊付；

(b)就根據有效的 且可收回的保險單實際向受償人支付的任何訴訟中發生的任何費用、 判決、罰款、利息或罰款向受償人進行賠償，但超出該保險下付款金額的任何超出部分除外;

(c)根據《法案》第16（b）條的規定或任何外國或 美國聯邦、州或地方法規或法規的類似規定，對受償人在計算受償人購買或出售公司證券所獲得的利潤的任何程序中遭受的任何費用、 判決、利息或處罰進行賠償;

(d)賠償受償人因公司根據本協議以外的情況而承擔的任何費用、 判決、罰款、利息或罰款;

(E)賠償被保險人因其行為而產生的任何費用(包括但不限於與試圖強制執行本協議的訴訟有關的任何費用)、判決、罰款、利息或罰款，如果該等行為最終被判定為故意欺詐、故意不誠實或構成故意不當行為，包括但不限於違反忠誠義務；或

(F)如果有管轄權的法院最終裁定本合同項下的任何賠償是非法的。在這方面，本公司和被賠人已被告知，證券交易委員會的立場是，根據證券法產生的責任的賠償違反公共政策，因此不可強制執行；

(G)就受彌償人的個人税務事宜向受彌償人作出彌償；或

(H)就 因本公司或其任何附屬公司或聯營公司與該受償人之間的任何合約或類似責任而引起的任何糾紛或違約而向受償人作出賠償。

10.彌償的延續。本協議所載本公司的所有協議和義務應在受彌償人為董事或本公司高級職員 (或應本公司要求作為另一家外國或國內企業的代理提供服務)期間繼續存在，並在此之後繼續 ，只要受彌償人因其為本公司董事或本公司高級職員或以本段第10段提及的任何其他身份而受到任何可能的訴訟。

11.本協議項下的彌償並不是唯一的。本協議規定的賠償不應被視為排除受賠人根據本公司章程細則、任何協議、股東投票或公正董事投票、適用法律的規定或其他規定可能享有的任何其他權利，有關受賠人在擔任公職期間的作為或不作為以及以其他身份代表本公司的作為或不作為 。

12.繼承人及受讓人。

(A)本協議對受償人具有約束力， 並應有利於受償人和受償人的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，而不論受償人是否已停止擔任董事或高級職員，以及本公司及其繼承人和受讓人。當本公司全部或基本上 所有業務、資產或股本出售給任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他人士，或本公司合併為或與任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他人士合併時，本協議對受償人及上述購買人或繼承人均有利並對其具有約束力。除上述規定外，未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

(B)如果被保險人已經去世，並且根據本協議的任何條款有權獲得賠償，公司應賠償被保險人的財產和被保險人的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，並且公司應並在此同意承擔因調查、辯護、上訴或任何訴訟的和解而實際和合理地由被保險人或被保險人遺產產生的任何和所有費用。此外，當受償方的配偶和/或受償方的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人提出書面要求時，本公司應提供本協議的適當證據，證明本公司同意賠償受賠方並自行承擔此類費用。

13.代位權。在根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動，以確保此類權利，並使公司能夠有效地 提起訴訟以強制執行此類權利。

14.可分割性。本協議的每個段落、句子、條款和條款都是單獨和不同的，因此，如果其中任何段落、句子、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議任何其他段落、句子、條款或條款的有效性、 違法性或可執行性。在需要的範圍內，有管轄權的法院可修改本協議的任何段落、句子、條款或規定，以保持其有效性，並在適用法律允許的範圍內為受賠方提供儘可能廣泛的賠償。根據法院命令或裁決，公司不能履行本協議項下的義務，不構成違反本協議。

15.保留條文。如果本協議或本協議的任何段落、句子、條款或條款因任何有管轄權的法院以任何理由無效，公司仍應在任何(A)適用的本協議段落、句子、條款或條款未被宣佈無效 或(B)適用法律允許的最大限度內，就因任何訴訟而產生的任何費用、判決、罰款、利息或罰款向受賠方進行賠償。

16.解釋；適用法律。本協議應作為一個整體並按照其公平含義進行解釋，任何含糊之處不得解釋為對任何一方 不利。標題僅為方便起見，不得用於解釋含義。本協議應根據紐約州的法律進行管理和解釋。

17.修訂。除非被強制執行的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何修訂、放棄、修改、終止或取消均無效。 本協議賦予被保險人的賠償權利是合同權利，不得因公司章程的修訂或公司的其他協議(包括董事和高級管理人員責任保險)而減少、消除或以其他方式受到影響。

18.對口單位。本協議可由一份或多份副本 簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署並交付給另一方後生效。

19.通知。 本協議要求發出的任何通知均應發送至 [首席財務官]公司地址：1475 Thorndale Avenue，Suite A，Itasca，Illinois 60143， 和受賠償人地址： [地址]或任何一方以書面形式指定給另一方的其他地址。

[此頁的其餘部分特意留空。]

特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署本賠償協議。

湖濱控股有限公司

印地安那

[湖濱控股有限公司賠償協議簽署頁 ]

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