附件10.5

南湖 商業公園 辦公室/倉庫
租賃協議
南湖工業，LP，作為業主
美國熊物流公司，作為租户

第一條：某些 定義的條款。為方便起見，以下大寫和粗體術語置於第1條中，其含義如下：

“額外 租金”是指除基本租金（定義如下）外的所有費用、成本、費用和本租約項下到期的其他款項，無論 是否在本租約中指定為租金（定義如下），包括但不限於租户的運營費用（定義如下）中的比例份額（定義如下）。

“基本租金” 是指租賃期內每個月的下表所列期間的金額：

“經紀人” 是指代表房東的Holt Lunsford Commercial，Inc.和代表租户的Bradford Commercial Real Estate Services。“建築物”指的是位於德克薩斯州南萊克市銀行街419號的2號建築物，該建築物位於土地上，是本項目的一部分，並在本合同附件b中顯示。

“開工日期”應指(I)2021年2月1日或(Ii)租賃改進(定義見下文)“基本完成”(見下文)的日期(以較早者為準)，如開工通知書所述。目前預計開工日期為預定開工日期(定義如下)，如本合同第2.02條所述，該日期可能會發生變化。

“開業通知書”是指業主向租客發出的書面通知，表明根據本租約的條款，房產已準備就緒可供租客使用，並列出了將房產的佔有權交付給租户的日期。

“公共區域”是指位於本項目內或項目內的所有區域，由業主提供給業主、租客和業主指定的任何其他人共同使用。公共區域包括但不限於任何指定用於停車的區域，以及所有人行道、車道、園林區、走廊、洗手間和業主不時指定為公共區域的任何其他區域和設施。

“環境法”是指以任何方式與危險物質的排放、排放、管理、處理、運輸或處置和/或健康、工人保護、社區知情權或環境有關的任何適用的法律、法規、條例、許可證、法令、指導性文件、規則、規章或命令，包括但不限於《綜合環境反應法》、《1980年賠償和責任法》、《資源保護和回收法》、《危險材料運輸法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《德克薩斯州健康與安全法》。《得克薩斯州自然資源法》、《得克薩斯州水法》和根據任何前述法規頒佈的法規，前述各項均可不時修改。

“危險物質”是指受或可能受任何法規、條例、條例、規則、法規、判決、許可或任何政府機關、機構或法院的其他類似要求管制的任何物質、材料、廢物、污染物或污染物，或可能對人類健康或環境造成不利影響的任何物質、材料、廢物、污染物或污染物。

“土地”是指本合同附件A所示的某一塊土地。

“房東”應指南湖工業公司，L.P.，一家德克薩斯州的有限合夥企業。

“房東通知地址”應指德州達拉斯75225號伯克希爾巷5950號套房霍爾特·倫斯福德商業公司。

“租賃”和“租賃協議”是指業主和租客之間的本協議，以及本條第(Br)條所指的證物，它們附在租約上，併為所有目的在此併入，如同全文所述。

“租賃期” 指自生效日期起至公曆月最後一日止的期間，即生效日期後整整六十四個日曆月()，除非本租約根據本條款提早終止或延期至較後日期。

“每月費用估算”是指房東在租賃期限內不時指定的金額，相當於租户按比例分攤的運營費用中估計的年度成本的1/12，截至本合同日期，約為每平方英尺每年1.95美元。

“運營費用” 應具有本合同第4.01條規定的含義。

“允許使用”是指一般倉庫、辦公室和配送，符合本租約第7.01條的規定。

“房產” 指位於德克薩斯州76092南湖銀行街419號的2號樓內約19,451平方英尺的空間，包括租户空間外部八(8)棟樓裝卸碼頭的獨家使用權，更詳細地概述於本合同附件的附件A。

“最優惠利率”指在#年公佈或公佈的最優惠利率。華爾街日報或其繼任者，從時間 到時間，或者，在以下情況下華爾街日報不公佈或公佈最優惠利率，由房東選擇的全國性刊物不時公佈或公佈的最優惠利率。

“項目” 應指土地、公共區域和位於土地上的所有改善工程，包括被稱為1號樓、2號樓和3號樓的建築，街道地址為德克薩斯州南湖銀行街415、419和423號，郵編：76092。

“項目規則”是指管理項目、建築物和場所的使用和佔用的權利、規則和條例，房東可在租賃期內自行決定更改這些權利、規則和規定，並且這些更改在向承租人交付副本後生效。承租人對房屋和公共區域的使用應始終遵守附件C中規定的項目規則。

“預定生效日期” 指2021年2月1日。

“保證金”指37,335.62美元的保證金(符合第3.04條的規定)。

“特別規定”具有本辦法第十五條規定的含義。“承租人”應指美國熊物流公司，伊利諾伊州的一家公司。

“承租人/資本改善”承租人接受房屋“原樣”，其中“沒有明示或默示的陳述或擔保，沒有任何義務改建、改造、改善、修理或裝飾房屋的任何部分，除非第2條另有明文規定。”

“租户通知 地址”是指房屋，收件人：Yang Liu，電子郵件：henry.l@americanbearlogistic s.com。

“承租人的比例份額”是指以房屋建築面積為分子，以位於項目範圍內的2號樓的總建築面積為分母的部分，全部由房東確定。

第二條：租賃和租期

2.01租賃 授予。房東租賃給租户，租户從房東那裏租賃房產和使用公共區域的非專有權利，包括但不限於使用租户空間外部的八(8)個大樓裝卸碼頭的權利， 受本租賃的所有條款和條件的約束。租期屆滿後，承租人應立即將房屋交還給房東。

2.02租賃改進 。承租人在此確認，承租人希望業主在開工日期之前對房屋進行某些租賃改進，如Fast-Trak Construction，Inc.在2020年12月8日的投標中進一步詳細説明的，該投標作為附件 D(“租賃改進”)。雙方承認，房東沒有義務補償租户，也沒有義務為拆除任何現有設施或完成租賃設施的任何費用提供津貼。業主將自行承擔費用，努力在預定開工日期或之前，以商業上合理的方式完成或促成完成租賃改進。雙方承認房東不是建築師或工程師。因此，房東不保證或保證租賃改進不存在缺陷，房東不對此承擔任何責任。

2.03.a 延遲和及早擁有。業主自行決定選擇承包商後，業主應在商業上作出合理努力，使承包商在預定的開工日期前基本完成租賃權的改善，但須經城市批准和不可抗力(如本文所述)。如果房東不能在預定的開始日期將處於這種狀態的房產交予租客，則(A)本租約的有效性不會因此受到影響或損害，(B)房東不應因此而違約或承擔損害賠償責任，(C)房東將房產交還給租客時，租客應接受對房產的佔有，以及(D)開始日期應推遲至將房產交付給租客。儘管有上述規定，但如果延誤是由不可抗力造成或促成的，則開工日期應延長 ，以延長因該延誤而導致的額外時間。租賃改進應被視為“基本完成” 在業主行使其合理判斷確定所需的租賃改進已根據附件D基本完成之日起，承租人應被視為已接受與本合同規定的目的相適應的租賃改進，並已確認該租賃改進完全符合業主的契諾和義務。

在不早於預定開工日期前三十(30)天且不支付基本租金和額外租金的情況下，承租人應在提前兩(2)個工作日書面通知房東後，允許承租人提前入住，以便在施工的最後階段安裝承租人的傢俱、固定裝置、機械、設備和其他個人財產。 前提是：(I)承租人已向房東提供保險證書，證明承租人已根據本租賃要求 簽發保險；(Ii)承租人已向業主交付本租約首個月(即租賃期限的第五(5)個月)的已簽署本租約副本、保證金及租金；(Iii)承租人已向業主交付由對物業具有管轄權的政府實體簽發的永久佔用證書(或同等證書)副本，允許 承租人佔用及使用物業；及(Iv)承租人不會因安裝該等設施而幹擾工程竣工或任何勞資糾紛 。承租人在此承擔此類設備、系統和其他個人財產損失或損壞的所有風險，並賠償、維護並使房東免受此類設備、系統和個人財產的任何損失或損害，以及因傷害房東或其承包商、分包商或物料工的財產而產生的一切責任、損失或損害 以及因該等安裝而對任何人造成的任何死亡或人身傷害。房屋的任何此類使用 也受且承租人必須遵守和遵守本租約的所有適用法律和所有其他條款和條件。在 任何情況下，承租人不得在這樣的早期使用期間在房屋內開展業務。

2.03.b持有的效果 。承租人接受對房屋的佔有，或承租人對其任何部分的佔用，應被視為 最終確定該房屋和租賃改進適合於本合同所規定的目的。承租人確認 房東或房東的任何代理人均未就物業或物業或就承租人的業務或任何其他目的的適當性或適當性作出任何陳述或保證。

2.04正在等待 。如果租户在租賃期限屆滿後繼續佔用物業，則該租賃應為隨意租賃，但須受本租約的所有條款、條件及契諾所規限，但(A)承租人無權續期、延期或擴建，(B)基本租金應相等於當時有效基本租金的150%(150%)，及(C)基本租金及額外租金的所有付款須按比例分攤，以反映承租人繼續佔用物業的天數。承租人應支付房東因此暫緩所產生的所有費用、費用和損害，並應賠償房東因此暫緩所引起或與之相關的所有索賠。

第三條：租金、月度費用估算和保證金

3.01付款方式 。所有基本租金和額外租金的支付，對於任何與債務人破產、無力償債、重組或救濟有關的法律而言，共同構成租金，應按房東通知地址向房東支付，除非該 地址按本協議的規定進行了更改。承租人支付基本租金和額外租金的契諾獨立於本協議所載的任何其他契諾、條件、條款或協議。本合同所載任何內容不得被視為在任何款項或費用到期時暫停或延遲支付，或限制房東的任何其他補救措施。租金應以美國的合法貨幣支付，不得扣除、抵銷、事先通知或索要。如果承租人在上文第2.04節提到的租賃期限屆滿後繼續租期，承租人應被要求在任何滯留期的第一天 或之前，將該期間的滯留基本租金親手交付給房東。如果租户不在達拉斯/沃斯堡大都會中心，且無法親手交付暫緩基本租金，租户應被要求在任何暫存期間的第一天或之前，通過隔夜遞送服務將暫緩基本租金交付給房東通知地址的房東，並 收到交貨。儘管本租約中有任何相反規定，承租人同意並承認承租人未能按本租約要求交付滯留基本租金應為自動違約事件，不需要任何通知或要求。

3.02付款時間 。本合同簽訂後，承租人應支付租期第一個月的基本租金和每月費用預算。 在租期第二個月的第一天或之前，以及之後的每個月，應提前支付類似的月度分期付款，不得抵銷、扣除或預先要求。如果租期不是在日曆月的第一天開始，或者不是在日曆月的最後一天結束，則該部分月份的基本租金和月度費用估計應按比例計算，以反映該月的天數。

3.03滯納金 。如果房東在三(3)日內未收到基本租金或額外租金，或房東向租客發出的任何通知中另有規定，承租人應支付相當於該金額5%的滯納金。此外，承租人應為任何退回或退票的支票支付 35美元的費用。承租人承認，由於逾期付款和退回支票而給房東造成的額外成本和支出難以準確確定，並同意上述費用是對房東將產生的成本的公平、合理和善意的估計。

3.04保證金 押金。本合同簽訂後，承租人應將押金交付房東。房東可以使用全部或部分保證金 支付任何未付的基本租金或額外租金或補救租户的任何其他違約，房客應在房東提出書面請求後十(10)天內恢復保證金 至其全部金額。保證金不支付利息。房東 不應被要求將保證金與其其他賬户分開保存，並且不會與保證金 建立任何信任關係。如果租户在租賃期限屆滿時沒有違約，房東將在房東向租户提交最終的年終運營費用報表 後十五(15)天內，退還未用於履行租户義務的保證金餘額。

第四條：業務費用

4.01.a運營費用 。“運營費用”是指業主因項目的所有權、運營、安全、修理、更換和維護(統稱為“項目運營”)而產生、支付或有義務支付的所有費用和支出，包括但不限於：(A)從事項目運營的所有個人或實體的工資和薪金，包括與此相關的税收、保險和福利；(B)管理費；(C)項目運營中使用的設備、用品和材料的成本；(D)業主合理地相信對項目進行的所有基建改善工程的成本(包括利息)的年度攤銷，或為遵守任何政府當局現在或以後頒佈的任何法律、條例或規定而進行的，並按業主按照普遍接受的會計原則以合理決定權確定的該等改善工程的有用經濟年限攤銷，同時考慮到該等改善工程的使用年限；(E)承租人沒有直接支付給服務提供商的所有公用事業費用，但租户和項目其他佔有者實際償還給房東的公用事業費用除外；(F)房東根據下文第5.01條承擔的保險費；(G)任何種類和來自任何來源的所有税收、評估和政府收費，包括但不限於根據《德克薩斯州財產税法》第171章徵收的應税保證金或基於、可歸因於或適用於整個或部分項目的任何修訂、調整或替換所產生的所有税收、評估和政府費用， 從項目或項目的運營收到的租金；以及(H)與項目的運營直接相關並使項目的所有居住者受益的律師、會計師和顧問的費用。運營費用不應包括與項目銷售、租賃或融資有關的費用，也不包括業主根據本合同第7.02條單獨支付的費用。如果項目 在租賃期內的任何一年內沒有完全租賃和入夥，則該期間的運營費用應調整為業主合理估計的如果項目在全年完全租賃和入夥時應產生的金額。

4.01.b公用事業。租户在入住時應直接向服務提供商支付與建築物和/或場所相關的任何和所有公用事業費用。

4.02對賬。 房東不保證或保證每月費用估算的準確性。房東可以公平地增加承租人的運營費用的比例，用於任何與維修、更換或服務有關的費用或費用，這些費用或成本應由承租人報銷，而維修、更換或服務僅惠及物業或項目的一部分，包括物業或隨項目佔有率變化 。如果承租人在任何年度支付的每月費用估計數少於承租人在該年度增加或調整的經營費用的比例 ，承租人應在提出要求後30天內將差額支付給房東。如果任何一年的支付總額超過承租人在該年度的運營費用的比例份額，房東應保留超出的部分，並將其計入承租人下一年的月度費用估計中。就計算承租人按比例分攤營運費用而言，年度指除第一年及最後一年外的歷年，第一年自開始日期起計，最後一年於租賃期屆滿時結束。

4.03承租人税款。 在拖欠租金之前，承租人應支付(A)對放置在房屋內的任何個人財產或固定裝置徵收或評估的所有税款，以及(B)任何租金或銷售税、服務税、轉讓税或增值税，或根據 基本租金、額外租金或根據本租約提供的任何服務而衡量或基於的任何其他適用税項。應房東的要求，租户應向房東提交相關税務機關的收據，以核實付款情況。如果房東直接向適用的税務機關繳納此類税款，或者建築物或項目的評估價值因將任何個人財產或固定裝置包括在房屋內而增加，則承租人應在房東發出要求付款的書面通知後十五(15)天內，向房東支付直接繳納的税款或因估價增加而產生的税款。

第五條：保險

5.01房東保險 。在租賃期內，業主應購買和維護商業財產保險、商業一般責任保險和其他保險，其類型和金額應由業主在商業上合理地認為，用於本項目的運營。如果(1)在房屋內的任何操作或活動或(2)在房屋內儲存或使用任何材料導致房東承保的保險費 增加，租户應在房東書面通知後15天內向房東支付增加的保費。

5.02租户保險 。在租賃期內，承租人應維護(A)損失原因-特殊形式財產保險、ISO表格CP 1030(或以任何名稱表示的類似保險)，包括在開始日期 之後對房屋進行的所有改建、增加或改進，以及位於房屋內的所有貿易固定裝置、辦公用品、辦公傢俱和設備以及所有個人財產，金額等於全部重置成本；(B)按ISO表格CG 0001(或以任何名稱表示的可比較保險)對房屋及其租户的使用的商業一般責任保險；投保人身傷害或人身傷害或死亡或財產損失(包括合同賠償和責任保險而不排除合同外)的保險，為人身傷害和財產損失提供每次不少於1,000,000美元的保護，人身或廣告傷害每次事件不少於1,000,000美元，以及一般總責任2,000,000美元(C)機動車輛責任保險，包括所有自有、非擁有和租用的車輛，綜合單一限額不低於2,000,000美元每次事件， (D)不少於六個月的收入和持續支出的業務收入和額外費用，幷包括背書 以彌補因物業以外的公用事業中斷而造成的損失，(E)如果房東根據其對租户在物業內或周圍的活動或擬議活動引起的責任風險的合理評估提出書面要求，環境責任保險涵蓋與處置或釋放有害物質有關的調查、反應或補救費用 或承租人對建築物和處所的保險，每次事故賠償金額為100萬美元(1,000,000美元)，以及(F)業主認為適當的其他保險和其他保險。承租人的保單(1)必須包含以下背書： 承租人的保險是主要的，房東的保單是超額的、次要的和無貢獻的，(2)必須由獲得許可在土地所在州開展業務的保險公司簽發並對其具有約束力，保險公司的最佳評級為A-或更好， 最佳財務規模類別為VII或更好，(3)應指明房東和參與或對其有留置權的任何個人、實體或公司，業主可通過向承租人發送書面通知，不時指定建築物和/或項目(受保護方)作為附加被保險人，且不得排除承保房東的單獨保險或共同的一般疏忽，以及(4)要求在取消保險前提前三十(30)天書面通知業主。承租人應提交業主要求的證書、文件或其他證明文件，以證明該保險(I)在生效日期前，(Ii)在保單到期前至少十五(15)天，和(Iii)房東書面要求後十五(15)天內；此外，如果Accord Form 25責任狀應用於責任保險，Accord Form 28財產保險證據應用於財產保險。

5.03放棄代位求償權。 房東與租客約定並同意，房東或房客承保的所有保險均應規定保險承保人放棄對房東和房客的代位求償權，除非土地所在州的法律和法規禁止此類放棄。除非因上一句所述原因無法獲得豁免，否則房東放棄針對租户和任何高級職員、董事、所有者、合夥人、員工、代理人、受邀者、被許可人、承包商、物業經理或經紀人(統稱為“承租方”)的任何和所有追償、索賠、訴訟或訴訟的權利。 而承租人放棄針對業主、受保護方和任何高級職員、董事、所有者、合作伙伴、僱員、代理人、受邀者、被許可人、訪客、承包商、物業經理、業主或受保護方(統稱為“業主方”)的經紀人或代理人，對本租約所要求的保險單承保或本應承保的任何人的任何財產損失或損壞或任何傷害或死亡 。上述條款 不適用於超出實際或要求的保單限額(以較大者為準)的損失或損害，也不適用於放棄方獲得的任何保單下適用的任何免賠額(最高可達10,000美元)。任何一方(“違約方”) 未能購買或維護本租約要求的任何保險單，將是對違約方 因違約方遭受的任何損失而向另一方提出的任何索賠的抗辯，任何此類要求的保險單都將承保。前一句中所述的豁免將是對本租約中規定的任何其他豁免、賠償或免除責任的補充，而不是替代。

第六條：豁免和賠償

6.01賠償 和豁免。承租人在知情的情況下自願放棄並免除房東當事人的責任，特此 同意對房東當事人、他們的繼承人和受讓人免於或反對任何和所有罰款、訴訟、訴訟、損失、費用、責任、索賠、要求、義務、傷害、罰款、罰金、支出、收費、評估、和解付款、損害(包括實際的、後果性的和懲罰性的)、 訴訟或訴因(無論是侵權、合同還是嚴格責任理論下的)、 訴訟或訴因(無論是侵權、合同還是嚴格責任理論下的)、 訴訟或訴因(無論是侵權行為、合同還是嚴格責任理論下的)。無論是在法律、衡平法、法定或其他方面)、留置權、判決和費用(包括下文第6.02段所定義的法律費用)，任何種類或性質的、可預見和不可預見的、直接或間接地全部或部分、與(單獨和集體的)“索賠”有關的、與之相關的、與之有關的或由此產生的(A)任何承租方違反、違反或不履行任何條款、規定、契諾、協議或條件的 ，(B)對財產的任何傷害、減損或損失，或財產的減損或失去使用，包括房產內的任何個人或實體遭受的收入，或房產外的任何租户當事人遭受的收入；(C)房產內的人受到的傷害(包括疾病)或死亡，或房產外的任何租户當事人造成或遭受的傷害；和/或(D)ISO表格CG 0001 1001中定義的“人身傷害和廣告傷害”。

6.02獨立 公約。豁免和賠償義務(A)獨立於本租約中的彼此或任何保險義務(無論是否遵守)或相對疏忽法規或原則或根據工人補償或其他員工福利法案應支付的損害或福利，(B)將繼續存在，直到所有適用的法律、規則、法規和法規完全和最終禁止所有索賠，以及(C)將在適用法律允許的最大範圍內強制執行，以維護房東各方的利益，即使索賠是由一個或多個房東當事人(“賠償受益人”)的主動或被動、共同、同時或相對過失引起的，也不管賠償受益人是否承擔或被指控承擔無過錯責任或嚴格責任，但如果有管轄權的法院在最終判決中裁定索賠是由賠償受益人的故意不當行為、單一疏忽或嚴重疏忽造成的，則不會強制執行。承租人在上述第6.01條中規定的為房東當事人辯護的義務是指承租人應在訴訟、仲裁、調解或其他訴訟中代表賠償受益人反對索賠，並支付與準備或起訴此類抗辯相關的所有費用，包括但不限於調查、準備、起訴或解決任何法律訴訟或訴訟、或仲裁、調解或其他替代糾紛解決方法所產生的所有費用。 法律費用)，所有費用應為承租人欠賠償受益人的即期債務。

6.03房產代碼 放棄。承租人特此放棄根據德克薩斯州房產法91.004和93.002條款適用的任何法定權利。房東 和租客在此承認並同意他們在商業交易方面的知識和經驗，並進一步 在此確認並同意用於確定租户應支付的費用、金額和額外租金的租賃條款在商業上是合理和有效的，即使此類方法可能沒有規定確定此類費用的精確數學公式。因此，租户在此自願且知情地放棄租户根據德克薩斯州物權法93.012節有權享有的所有權利和福利，如該節現有的或以後可能修訂或成功的。

6.04放棄 默示保證並接受條件。承租人確認：(A)已檢查房屋，除非本租約另有明確規定(包括任何對房屋進行改善的協議)，否則承租人接受房屋的情況：(B)房屋、建築物和任何改善措施(包括承租人的改善)適用於房屋的租賃目的；(C)沒有關於房屋維修的陳述，也沒有承諾改變，(D)房東或任何房東均未就租賃改善、物業、建築物或項目的宜居性、適銷性、適宜性、質量、狀況或適宜性作出任何明示或默示的陳述或 擔保(統稱“免責擔保”)。承租人特此在法律允許的範圍內放棄對房屋、建築物和項目的免責擔保，並同意其在本合同項下的義務不以收到入住證為條件或條件。在不限制上述規定的情況下，業主將不對租賃權改進的任何失敗負責。房東不是A承包商，也不保證租賃權的改善。

6.05放棄抗議權利 。承租人特此放棄根據德克薩斯州財產税法41.413和42.015條款授予承租人對項目全部或任何部分的評估價值提出異議或收到重新評估價值通知的權利，而無論房東是否選擇對此提出異議。在適用法律禁止這種豁免的範圍內，承租人特此指定房東 作為承租人的代理人，並附帶權益，代表承租人就項目(但不包括承租人位於房屋內的個人財產)根據《守則》的上述部分就項目提出並採取一切行動。

第七條：維護、使用、修理和改建

7.01允許 使用。承租人只可使用該處所作準許用途。未經房東事先同意，不得將房屋用於任何其他用途。如果承租人支付基本租金和額外租金，並在其他方面遵守本租約的所有其他條款、條件和契諾 ，承租人可以在租賃期內佔用和享受該房產。承租人自負費用，應遵守《項目規則》、影響物業的所有契據限制、限制性契諾和記錄產權負擔、所有分區要求、現行有效的政府法律、條例、命令、規則和條例，或在本條例生效之日後由州、聯邦、市政或其他機構或機構制定的法規，對承租人、物業的使用、承租人在物業內經營的業務的處理、對物業的任何改善的建造或安裝，以及建築物的外觀和所有記錄事項，以及影響建築物或工程項目的任何規定。承租人應立即遵守所有政府命令和指令，以糾正、預防和減少在場所內或之上或與場所相關的滋擾，費用由承租人承擔。承租人(I)不得允許或導致任何一方將任何有害物質帶進或運送、儲存、使用、產生、製造、處置或釋放任何有害物質，除非以承租人正常執行業務所需的方式和數量；以及(Ii)應遵守與承租人使用、儲存或處置任何此類危險物質有關的所有環境法。承租人應對因承租人或任何承租方釋放有害物質而對房東提出或可追償的任何損失、索賠、要求、訴訟、訴訟、損害賠償、費用和費用，賠償、辯護並使房東不受損害。儘管本協議有任何相反規定，但房東並不以任何方式保證或明示或默示該租户使用該房屋符合建築物所在城市的適用法規或條例。

7.02業主 維護、維修和運營義務。房東應自費(即不作為運營費用的一部分)維護 房屋的全部屋頂更換、基礎的結構穩固性和建築物外牆的結構穩固性 房屋處於良好維修狀態、合理的損耗和不包括租户造成的傷亡損失和損壞(統稱為“房東修理費”)。第7.02條中使用的“牆”一詞不應包括窗户、玻璃或平板玻璃、門或頂蓋門、特殊商店門面、碼頭保險槓、基底板或水平板，或辦公室入口。此外，作為運營費用的一部分，業主應保持項目(租賃場所和項目其他租户的義務除外)處於良好的維修和狀況。承租人應立即向房東書面通知房東根據本第7.02條的規定要求進行的任何維修。房東在收到租客需要進行維修的書面通知後的一段合理時間內，才有義務進行維修。承租人應在業主要求的範圍內，由承租人自負費用，迅速移走承租人的固定裝置、庫存、設備和其他場所，使業主能夠進行維修。房東在本合同項下的責任應僅限於此類維修或改正的費用。本合同為淨租賃合同，除第7.02條規定外，業主沒有義務維修或維護該房屋、建築物或項目。

7.03租户 維護、維修和運營義務。承租人應支付為房屋提供服務的任何公用設施的初始連接費以及該等公用設施的持續使用費，包括但不限於煤氣、水和電力。除上文第7.02條規定的情況外，承租人應(A)自費維護房屋的所有部分，正常磨損除外，(B)迅速修理、粉刷和/或更換因任何經批准或未經批准的安裝、放置、應用或附連而被更改、更改或損壞的房屋或建築物的任何部分，(C)迅速對房屋和外門、電氣系統、管道、任何消防噴水系統進行所有必要的維修和更換；任何 供暖、通風和空調設備；以及房屋(統稱為“房屋系統”)中包含或向其提供服務的任何其他機械繫統和部件，均以良好和熟練的方式提供，以及(D)與業主合理接受的維護承包商簽訂預防性維護合同，該合同規定在租賃期內按照房屋系統製造商的建議或業主的要求對房屋系統進行定期維護和維修。如果承租人未能在開工之日起十(10)天內向業主提供該合同的副本，房東可以代表承租人簽訂該合同，費用應由承租人根據書面要求支付。

7.04更改 和標誌。承租人不得在建築物或房屋的屋頂或外牆上創建任何洞口。未經業主事先書面同意，承租人不得(A)安裝、放置、附着或粘貼在建築物、屋頂或外牆上， 任何室外燈光、裝飾物、氣球、旗幟、橫幅、百葉窗、窗簾、窗飾、欄杆或安全裝置、油漆、標牌或門字、貼花、貼紙、標語牌、裝飾或任何類型的廣告媒體，均可從建築物或建築物外部看到，或(B)對建築物進行任何更改、增加或改善。房東不得無理地拒絕同意對房屋內部進行任何改動、增加或改善，或在房屋內部安裝或附加貨架、貨箱、機械、貿易固定裝置、空調或供暖設備；但承租人應支付與此相關的所有費用，並遵守所有適用的政府法律、條例和法規。承租人不得允許對房屋主張機械師或物質師的留置權。應房東的要求，租户應 向房東提交令房東合理滿意的付款證明，證明因任何此類變更、增加或改善而產生或產生的所有費用。

7.05房東訪問權限 。業主及任何業主有權在正常營業時間內進入物業(A)檢查物業的一般狀況及維修狀況，(B)進行本租約所要求或準許的維修，(C)向任何潛在租客或買家展示物業，或(D)作任何其他合理用途。在租賃期的最後150天內，房東和任何房東一方有權在房產上或其周圍豎立和維護用於出租或出售房產的習慣標誌。

7.06終止或休假時的條件 。在(A)承租人騰出物業或(B)租賃期屆滿時，除非本合同另有規定，否則承租人應將物業交付業主，且除正常損耗外，應與開業日期相同，且房屋系統處於良好運行狀態，且租户應將物業交付業主，並保持與開業日期相同的狀況，且房東可自行選擇拆除所有外部標誌以及開業日期後安裝、附連、豎立或建造的任何或所有改建、改善及固定裝置。如果承租人在本租約中沒有違約，承租人有權拆除剩餘的任何物品，但未經房東書面同意，承租人不得拆除任何房屋系統；任何照明或照明設備；牆面覆蓋物；窗簾、百葉窗或其他窗簾；地毯或其他地板覆蓋物；圍欄或防盜門。 在拆除時，承租人應以良好和熟練的方式修復因最初安裝、安裝、 或建造該等物品和/或拆除而造成的任何損壞。所有未拆除的改建、增建和改善應視為租户已放棄，房東可通過向租户發出書面通知 來接管該等被遺棄的財產。

第八條：火災和傷亡

8.01損壞。如果房屋或建築物因火災或其他傷亡而損壞或被毀，租户應立即以書面形式通知房東。如果(A)該房屋或建築物應被完全摧毀，(B)該房屋或建築物損壞嚴重，以致房東在收到租客的書面通知後一百二十(120)天內無法完成重建或維修，(br}重建或維修費用將超過建築物重置價值的25%(25%)；(D)房屋或建築物的損壞或毀壞發生在租賃的最後十八(18)個月內，(E)任何抵押權人 (定義如下)要求將保險收益用於減少或免除抵押擔保的債務(下文 定義)，(F)根據本租約規定業主必須承保的保險不包括傷亡保險，或(G)業主確定保險收益將不足以修復建築物，則在任何情況下，業主可通過向租户發出書面通知來終止本租約 ，在這種情況下，業主和租客在本租約下的權利和義務將終止和終止； 但承租人在本租約終止前產生的任何負債仍繼續有效。對於因火災或因火災或因房東承保的傷亡事故而對房屋進行的任何維修或重建，房東承保的保險應按房東承租人的要求向房東承租人支付房東承租人按比例分攤的任何此類保險的免賠額，作為額外的 租金。

8.02重建。 如果房東未能按照前述第8.01條的規定終止本租約，房東將開始將建築物和處所恢復到發生此類事故之前的基本狀況，條件是：(A)分區和建築法規及其他適用法律要求的修改，(B)任何抵押權人要求的修改，以及(C)如果通往建築物或建築物的通道沒有受到實質性損害，業主認為適宜對建築物周圍的停車、環境美化和開放區域進行任何修改。開工日期後，房東不應被要求重建、維修或更換承租人可拆卸的隔斷、傢俱、固定裝置和設備的任何部分，或對房屋進行的任何更改或改進，並且不需要 花費超過房東因 傷亡而實際收到的保險金額(外加可扣除金額)的金額。房東不對因事故或維修給租户帶來的任何不便或困擾或對租户業務造成的傷害承擔任何責任。承租人承認已被告知，如果房屋或建築物因火災或其他意外事故而損壞或毀壞 ，將不會減免基本租金或額外租金，承租人應購買保險以提供此類付款 。

第九條：譴責

如果在本租賃期內或在其任何延期或續期期間，根據任何政府法律、條例或法規或通過徵用權，物業的全部或大部分應被用作任何公共或準公共用途，或應在被取消租約的威脅下出售給受譴責的當局，則本租約將於 租約的未到期部分終止，租金自遭撤銷的當局接管該物業之日起生效。如果根據任何政府法律、條例或法規，或通過徵用權， 不到很大一部分房產被用作公共或準公共用途， 或在受到譴責的威脅下被出售給判決當局，房東可選擇通過書面通知終止本租約，或立即自費恢復和重建可能範圍內的房產(租户或任何受讓人、分租户或其他佔用者所做的租賃改進除外)，以使同樣的設施合理地經久耐用和 適合允許的用途。租賃期限內未到期部分的基本租金應公平調整。承租人 特此放棄在上述程序中的任何權益，並將與上述程序相關或因此而判給房東的任何賠償金轉讓給房東，所有這些程序均為房東的財產。房東在根據另一項索賠向租户 支付的任何賠償金中不享有任何權益，該賠償金由判決機關明確規定，作為對租户的搬遷費用、業務損失或商譽損失的補償，或對承租人的固定裝置的佔用以及在開工日期 之後在物業上進行的任何改善。

第十條：轉讓和轉租

未經房東事先書面同意，承租人不得轉租全部或部分房屋，或轉讓、轉讓、抵押、質押或扣押本租約或其中的任何權益，且不得無理扣留。承租人試圖轉租全部或部分房屋，或 轉讓、轉讓或扣押本租賃，(A)無效，(B)不解除承租人在本合同項下的進一步履行義務 。承租人特此將承租人根據或與任何此類實際或嘗試轉讓或轉租相關的所有金額(無論是否計價為租金) 轉讓、轉讓並轉讓給房東，無論該等實際或嘗試轉讓或轉租是否得到房東的同意或司法幹預，包括但不限於超過基本租金的任何金額，並且承租人同意在收到後十(10)天內將此類 金額交付給房東。房東可以直接向受讓人、分租客或受讓人收取任何此類金額，並將其用於基本租金和房東在本合同項下到期的額外租金。任何此類收取均不構成對承租人的更新或解除承租人在進一步履行本協議項下義務的義務。本合同項下的任何轉租或轉讓不應免除或解除承租人在本租賃項下的任何責任，無論過去、現在或將來，承租人應繼續承擔全部責任 。分租人或分租人或受讓人應以業主滿意的形式同意在轉租或轉讓的空間範圍內遵守並受本租約的所有條款、契諾、條件、條款和協議的約束，承租人 應在簽約後立即向房東交付每一份此類轉租或轉讓的籤立副本和每個該等分租人或受讓人的遵守協議 。業主對本租約的任何轉讓或對物業的任何轉租的同意，不應 放棄業主在本第10條下對任何後續轉讓或轉租的權利。

第十一條：違約和補救

11.01違約。 發生下列任何一個或多個事件(每個事件均被視為重大事件)應構成本租賃項下承租人的違約(“違約事件”)：

(A)承租人 不應(1)在到期之日支付基本租金或附加租金的任何分期付款，(2)將保證金 恢復至本合同第3.04條所要求的全部金額，和/或(3)遵守本租賃的任何條款、條件或契諾，但與支付基本租金或附加租金有關的條款、條件或契諾除外，且在向承租人發出書面通知後三十(30)天內不得補救；

(B)承租人或承租人租賃義務的任何擔保人(統稱為“債務人”)在債務到期時無能力償付債務，或應書面承認無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；

(C)根據與債務人破產、無力償債、重組或濟助有關的任何法律，由債務人或針對債務人啟動尋求重組、調整、清算、解除債務人債務的任何訴訟、案件或程序，或尋求為債務人或債務人的全部或任何主要部分財產指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員；

(D)承租人 須(1)遷出、放棄或開始遷出或放棄全部或大部分處所，或(2)未能在準許用途的處所內持續經營業務達五(5)天或以上；或

(E)如承租人並非個人，則指承租人或承租人任何直接或間接擁有人的股權或實益擁有權權益的轉讓或一系列相關轉讓，直接或間接導致直接或間接改變承租人的管理或政策方向的權利或權力，除非證明承租人 的權益或實益擁有權的股份或其他文書已在國家認可的證券交易所或場外交易市場上市。

11.02補救措施。 一旦發生違約事件，房東有權(A)終止本租約或本租約項下承租人的任何權利，無論是否收回或收回房產；(B)終止承租人佔用全部或部分房產的權利，而不終止本租約，且無論是否重新進入或收回房產，業主無需另行通知或要求；(C)更換或撬開鎖、出入密碼或其他出入控制裝置，並採取任何其他自助或司法行動，將租客和其他居住者排除在房產之外；(D)移走和儲存房產； (E)在不終止本租約或收回房產的情況下進入房產，並做根據本租約條款承租人有義務做的任何事情；(F)在不終止本租約的情況下，進入房產進行清潔、維修、改造和進行必要的改動和改善，以重新出租房產；(G)扣留或暫停本租約以其他方式要求房東支付的任何款項；(H)追回基本租金、額外租金和違約成本(下文定義)；(I)對從到期日至付款日未支付的任何金額收取利息，違約率為每年18%或適用法律允許的最高利率；和/或(J)行使房東可在法律或衡平法上獲得的所有其他補救措施，包括但不限於 強制令和其他特別補救措施。如果房東選擇行使本文第11.02(C)條 所列的補救措施，房東或其代理人應在房客的前門上張貼書面通知，説明可從其處獲得新鑰匙的個人的姓名、地址或電話號碼，並且只能在規定的時間內獲得鑰匙。然而，房東 絕對沒有義務提供新的鑰匙，除非租户(I)治癒所有現有違約；以及(Ii)向房東交付房東自行決定的一筆錢，這筆錢將添加到租户的保證金 中，併成為其一部分。房東和租客希望上述補救措施明確取代《德克薩斯州物權法》第93.002節或任何後續法規中包含的任何相互衝突的條款。

11.03累積性。 第11.02(A)條-第11.02(J)條所列補救措施是累積性的，不是排他性的。尋求上述任何一種補救措施不排除尋求任何其他補救措施，也不構成沒收或免除因違反本租約的任何條款、條件和契諾而欠房東的任何租金或造成房東的任何損害。承租人根據本分段向房東收取欠款的訴訟可在一次或多次情況下提起，而無需房東等到租賃期限屆滿。除非房東向租客遞交簽署的書面通知，否則房東或房東任何一方的任何行為或不作為，包括但不限於：(A)接受租客或其代表交付的房舍鑰匙，(B)接受根據本租約所欠款項的付款， (C)進入或重新進入房舍，(D)收回房產，(E)提起強制扣留行動，或(F)重新出租房產，將構成房東接受交出房產、終止本租約、或實際或推定的對租户的驅逐。

11.04默認 豁免。對於任何房東一方在行使本租約項下的租户違約的任何權利或補救措施時的任何作為或不作為 ，包括但不限於任何房東一方自己的疏忽而引起的索賠，房東各方不承擔任何損害賠償責任。在法律允許的最大範圍內，承租人在與其自己選擇的律師協商後，放棄所有通知和要求(包括但不限於違約或違約通知、不付款通知或不履行通知、付款或履行要求、佔有要求、鎖或門禁裝置變更通知、重新進入或收回以及遷出通知)，但本租約明確要求的通知和要求除外。

11.05違約責任。

(A)“違約費用”是指違約事件引起的所有實際的、附帶的和相應的損害賠償、法院費用、利息和律師費，包括但不限於：(1)收回房產的成本，(2)移走和存放租户或其他租户財產的成本，(3)房東因將整個或部分房產重新出租給一個或多個新住户而產生的任何經紀費用，(4)房東因簽訂本租約而產生的任何經紀費用中的未攤銷部分，(5)清潔、裝修、維修、改造、改造或以其他方式使房屋處於新租户可以接受的狀況的成本，(6)收取基本租金和租户或新租户欠下的額外租金的成本，(7)履行租客在租約項下的任何義務的成本，加上所發生成本的15%，作為補償房東時間、費用、履行該等義務所涉及的不便 (8)業主根據本租約對物業進行的任何改善的未攤銷部分，以及(9)業主因租客違反租約或業主強制執行或捍衞其權利而招致的任何其他費用、損失或成本 及對此類違規行為的補救措施。

(B)“算定費用”是指因違約事件而產生的下列費用、開支、收費和費用：(1)收回房屋佔有權的費用，(2)移走和存放租客或其他住户財產的費用，(3)收取基本租金和租客欠下的額外租金的費用，(4)履行租客根據租約承擔的任何義務的費用，以及(5)房東因上述事項而產生的所有實際、法庭費用、利息和律師費。

(C)“公平的市場不足租金”是指願意的、可比較的租户和願意的房東在公平交易中為質量、大小、條件和位置基本相同的建築物中的可比空間支付的總金額 ，同時適當考慮(1)市場上可獲得的優惠，(2)運營費用和房地產税，(3)租賃期限的剩餘期限，按其在本協議最初規定的日期計算，(4)物業入夥前的預計空置時間，及(5)有關物業的任何其他普遍適用的租賃條款及條件 。公平市場不足租金應由房東選擇的獨立MAI評估師確定，並對房東和租户均具有約束力。

(D)如果 業主在沒有終止租約和重新出租(不論是一份還是多份“替代租約”)的情況下收回了房產 全部或部分房產：

(1)“替代租期不足”是指(I)在替代租期與替代租期同時終止的期間內所有基本租金和額外租金的總和，減去(Ii)房東在同一期間從替代租賃下的任何租客那裏實際獲得的總金額(如果有)的正數。

(2)承租人應承擔責任，並應向房東支付(I)違約費用，(Ii)在收回之日之前欠房東的所有基本租金和額外租金，(Iii)替代不足(如有)的現值(按6%的簡單年利率貼現)，(Iv)受替代租契規限的處所的公平市值不足租金的現值(以6%的簡單年利率折現) ，由替代租契租期後第一天開始至租賃期最後一天止的任何期間，其計算方式猶如租賃期在本協議原定日期屆滿一樣，和(V) 不受替代租賃約束的部分物業的公平市場不足租金的現值(按6%的簡單年利率折現) 自業主收回之日起至租賃期最後一天止的任何期間， 按租賃期在本協議最初規定的日期到期計算。

(E)如果業主，無論是否收回物業，都不終止本租約，則根據業主的選擇，承租人應負責並應向業主支付(I)違約成本，(Ii)自違約事件發生之日起至租賃期限最後一天止的本合同項下欠業主的所有基本租金和額外租金，以及(Iii)自違約事件發生之日起至租賃期最後一天止的物業公平市值不足租金的現值(按6%的簡單年利率貼現)，按租賃期限在本合同最初規定的日期計算 。

(F)如果房東終止本租約，承租人應根據房東的選擇，負責並應向房東支付終止之日所欠房東的所有基本租金和 額外租金之和，作為違約金，該金額等於(1)違約金和(2)(I)租賃期限剩餘部分的基本租金總額和額外租金的現值，按租賃期限最初規定的日期計算，減去(Ii)當時的公平市價 該物業在該期間的不足租金。

(G)重租後，房東收到的所有租金應首先用於支付除基本租金和根據本協議應支付給房東的額外租金以外的任何債務；其次用於支付任何拖欠費用；第三用於支付基本租金和根據本協議到期且未支付的額外租金；剩餘部分(如有)應由房東持有並用於支付未來可能到期並根據本協議支付的租金。

11.06減税責任。房東和租客約定並約定：

(A)任何可能有責任減輕損害的房東在以下情況下將被滿足：(A)在租户實際撤離房產後不早於三十(30)天開始，一直持續到房產被重新出租，(A)在項目的房產、大樓和/或 上放置“出租”標誌，(B)將房產推銷給商業房地產經紀人，(C)將房產包括在房東提供給商業房地產經紀人的可用空間清單中，(D)將房產包括在房東定期發佈的廣告中， 如有可用空間，以及(E)如有要求，向未來租户展示該房舍；

(B)業主， 在不違反其可能必須承擔的任何減輕損害的義務的情況下，可(1)在重新出租房產之前租賃業主庫存中的其他空置空間，(2)拒絕將房產出租給任何不符合業主租賃指導方針和信用要求的潛在租户， (3)以當時的公平市場租金價值(可能等於或大於基本租金和額外租金)重新出租全部或部分房產，(4)以不同於本租賃條款的條款重新出租房產，包括但不限於，根據市場情況，租期的長短和任何可與當時提供的同等空間相媲美的租賃優惠，以及(5)可能但不應 有義務對房屋進行改善或改建，除非租户提前向房東支付此類費用；

(C)除非有管轄權的法院在最終判決中裁定房東(1)有責任減輕本租約項下的損害，並且(2) 未能遵守第11.06條的要求，並且這種不遵守導致房東損害賠償的 可避免和可量化的增加，否則租户仍應對基本租金、額外租金和任何違約費用承擔責任；以及

(D)在法律允許的最大範圍內，第11.06條規定的明示義務客觀上是合理的，並滿足房東可能必須減輕其損害的任何義務。

11.07房東違約通知 。如業主未能履行本租約項下的任何義務，承租人應根據任何信託契約向業主及任何土地出租人、承按人或受益人發出書面通知，該信託契據的名稱及地址已以書面形式提供予承租人。除非房東(或該土地出租人、抵押權人或受益人)在收到租户通知後三十(30)天內未能糾正此類違約，否則房東不應在本租約中違約。但是，如果這種不履行情況需要三十(30)天以上的時間才能治癒，如果房東在這三十(Br)天內開始補救並在此之後努力完成，則房東不應違約。

11.08業主責任限制 。任何房東轉讓其所有權或權益，將免除房東在轉讓當日或之後履行的義務，包括退還保證金的任何剩餘部分(如果保證金已交付給受讓人)。如果房東在本租約的任何條款或條款中違反或違約，因此，如果租客追回針對房東的金錢判決，該判決應僅從執行和徵收房東、房東、其業主、合夥人或風險投資人的權利、所有權和利益的司法銷售中獲得的收益中支付，房東各方不承擔任何個人、合夥、公司或其他責任 。

第十二條：預售倉儲和房東留置權

12.01生效前 儲存。承租人有權進入和使用房屋的倉庫部分和停車區(遵守本合同第15.01條的條款和條件)，僅用於(A)在房屋的倉庫區域儲存大約二十(20)至三十(30)個託盤和一輛叉車，以及(B)自雙方簽訂租約之日起(在開始日期之前)將承租人的卡車停放在項目的地面停車設施上，條件是：(I)承租人已提供房東的保險證書，證明承租人根據本租約的要求已投保；(Ii)承租人已將本租約的簽署副本(保證金)交付業主；及(Iii)承租人的儲存不會影響租賃權改善的表現 。承租人在此承擔所有承租人財產損失或損壞的風險，並賠償、保護和使房東免受此類財產的任何損失或損害，以及因房東或其承包商、分包商或物料工的財產受到任何傷害而產生的所有責任、損失或損害，以及因此類使用而導致的任何人或多人的死亡或人身傷害。房屋的任何此類使用也受且承租人必須遵守和遵守所有適用的法律和本租賃的所有其他條款和條件。在任何情況下，承租人不得在這樣的提前使用期間在房屋內開展業務 。

12.02房東的留置權。除法定的房東留置權外，承租人特此授予房東擔保權益，以確保承租人支付所有租金和本合同項下應支付的其他款項，包括租户在物業內或其上的所有貨物、物品、設備、固定裝置、傢俱和其他個人財產，以及出售或租賃的收益。未經房東同意，不得 移走此類房產，直至支付本協議項下所有拖欠房東的基本租金和額外租金 。一旦發生違約事件，除本協議或法律規定的任何其他補救措施外，房東可進入房屋，接管房屋內租户的任何和所有個人財產，不承擔擅自闖入或改裝的責任，並在向租户發出合理的出售時間和地點的合理通知後，在公開或私人銷售中出售這些財產，無論出售時是否擁有此類財產。除非法律另有規定，否則在出售前至少十(10)天以本租約規定的方式向承租人發出銷售通知應視為足夠。根據本條進行的任何公開出售，在出售日期前連續五天在德克薩斯州塔蘭特縣出版的日報上連續五天刊登銷售時間、地點和方式以及出售物業類型的一般描述後，如果在物業內或物業所在地進行，應被視為以商業上合理的方式進行。房東或其受讓人可以在公開銷售時購買，也可以在私人銷售中購買，除非法律禁止。本條所述的任何處置所得款項，減去與取得、持有及出售財產有關的任何及所有費用(包括合理的律師費及法律費用)，將用作抵銷本條款授予的擔保權益所擔保的債務。任何剩餘部分應支付給租户或法律另有要求；租户應立即支付欠款。應房東要求，承租人同意根據德克薩斯州現行《統一商法典》的規定，簽署並向房東提交足以完善房東在上述財產及其收益中的擔保權益的融資聲明。租金的法定留置權明確保留；本合同授予的擔保物權是對其的補充和補充。儘管第12.02條有任何相反規定，房東仍將其擔保權益和業主的留置權置於承租人的供應商或機構財務來源的擔保權益之下，前提是房東批准該交易對於承租人在該場所的運營是合理必要的，並進一步規定，這種從屬關係必須僅限於房東合理接受的書面協議中所述的特定交易和交易中涉及的固定裝置、設備或庫存的特定物品。

第十三條：保護貸款人

13.01居次。 本租約現在或以後任何時間應受並從屬於任何按揭及/或信託契據(“按揭”) ，該等按揭及/或信託契據構成對該處所、其上的改善工程、建築物或土地的留置權或押記， 以及其任何及所有的增加、續期、修訂、合併、更換及擴建。承租人同意在任何止贖、出售或轉讓後，授權房東當前或未來的抵押權人(“抵押權人”)或任何受讓人、購買者、出租人或受益人(“房東 繼承人”)。本條款第13.01條的規定應自動生效，且不需要其他文書來實現本租賃的這種從屬關係。然而，在提出要求後十(10)天內，承租人 應簽署附屬、互不幹擾和委託協議(“SNDA”)，並將其交付給任何抵押權人或房東繼承人，該協議書確認租賃的從屬地位，幷包含令該抵押權人或房東繼承人滿意的其他條款和條件； 前提是，SNDA(A)規定，只要承租人在本租約項下沒有違約，則不應在本租約規定的任何適用通知和補救期限之後幹擾租户對房產的使用或佔有，並且(B)不會大幅增加承租人的義務 。即使根據任何按揭或信託契據(或以契據代替抵押品轉讓)而喪失抵押品贖回權或出售房屋，只要承租人在任何適用的通知及補救期限後並無違約，本租約仍將保持十足效力。

13.02證書。在房東提出書面請求後十(10)天內，承租人不時同意向房東或房東指定人提交一份書面聲明，證明本租約完全有效、支付租金的日期、本租約的未滿期限以及房東可能要求的與本租約有關的其他事實，(B)本租約的入住證。及/或(C)業主為核實該等債務人的資產淨值及財務狀況而要求的合理詳情的任何債務人的現行財務報表，而承租人所代表的財務報表及認股權證應為截至該日該等財務報表所載事項的真實及準確的 報表。

第十四條：雜項

14.01 OFAC。 租户或其任何附屬公司，或其各自的任何合夥人、成員、股東或其他股權所有人，以及其各自的僱員、官員、董事、代表或代理人，都不是根據財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC的特別指定和阻止人員名單上的人)或任何法規、行政命令(包括2001年9月24日)限制美國個人或實體 與其開展業務的個人或實體。禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)或其他政府行動。

14.02不可抗力。如果房東或房客因任何不在房東或房客控制範圍內的原因(如天災、罷工、停工、物資或勞動力短缺、任何政府當局的限制、流行病、流行病、檢疫限制或其他公共衞生限制或建議、內亂或洪水)而延遲或阻止履行本租約中的任何條款、條件或契諾，則該條款、條件或契諾的履行期限應延長至與房東或房客(如適用)如此延遲或阻礙的期限相同的時間。儘管本合同對 有任何相反規定，但前述規定不得免除或推遲本租賃項下可通過支付金錢(例如，維護保險)履行的任何基本租金或額外租金或任何其他承租人義務 。

14.03解釋。 本租約條款或章節的標題是為了幫助雙方閲讀本租約，而不是本租約條款或條款的一部分。在任何有關承租人的行為、作為或不作為的規定中，“承租人”一詞應包括承租人。如果本租約的任何條款或條款根據現行或未來在租賃期內生效的法律是非法、無效或不可執行的 ，則在這種情況下，本租約雙方的意圖是本租約的其餘部分不受影響，本租約雙方還打算添加一個條款或條款，作為本租約的一部分，作為本租約的一部分，在可能且合法的情況下，與該非法、無效或不可執行的條款或條款類似的條款或條款，有效且可強制執行。本租賃是雙方之間關於場地租賃的唯一協議 ，其他協議均無效。對本租賃的所有修改應 以書面形式進行，並由各方簽署。任何其他企圖的修改都是無效的。

14.04特意刪除。

14.05免責聲明。 所有免責聲明必須以書面形式提供，並由棄權方簽署。房東未能執行本租約的任何條款或接受 基本租金或額外租金不應視為棄權，也不應阻止房東在未來執行該條款或本租約的任何其他條款 。租户付款支票上的任何聲明或付款支票附帶的信件中的任何聲明都不會對房東具有約束力。房東可以在通知租客或不通知租客的情況下議付支票，而不受該聲明的條件約束。

14.06通知。本租賃項下要求或允許的所有 通知應以書面形式發出，並且只有在以下情況下才被視為已適當地發出、提交或作出：(A)親自遞送、(B)通過美國郵件、掛號信或掛號信遞送、要求回執、 預付郵資、(C)通過國家認可的隔夜快遞服務遞送次日遞送、或(D)通過電子郵件發送，然後通過(A)、(B)或(C)以及 中所述的其他方法之一同時發送副本。但是，對於房東發出的任何與租户違約無關的通知，不需要通過其他批准的方法之一同時發送副本)，並且應被視為(I)交付或拒絕接受交付(如果親自交付，(Ii)如果郵寄，則在寄送美國郵件、掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資後的第三(3)個工作日，寄存隔夜快遞服務後的第一個工作日，(Iv)通過電子郵件遞送的電子郵件，或(V)如果租户在沒有提供新的租户通知地址的情況下離開辦公場所，則在將通知存放在美國的郵件、掛號信或掛號信、要求的回執、郵資 預付或向全國認可的夜間快遞服務寄存通知後一(1)個工作日後三(3)個工作日 。向租户發出的通知應送達租户通知地址，但在租户接管該房產後，該房產應被視為通知用途的租户通知地址。向本合同的任何其他當事人發出的通知應按第一條規定的該當事人的地址送達。本協議任何一方在書面通知其他各方後，均可更改其通知地址。

14.07律師 費用。如果由於本協議任何一方違反或違約對另一方的義務，非違約方有必要聘請律師來執行或捍衞其在本協議下的任何權利或補救措施，違約方 同意向非違約方支付合理的律師費，無論是否就此提起訴訟。

14.08管轄 法律；地點。本租約以德克薩斯州法律為準。本協議項下的所有義務均應在得克薩斯州塔蘭特縣履行並支付。

14.09存續。 本合同任何一方在租賃期屆滿時未履行的所有義務應作為該方的持續義務繼續有效。

14.10綁定 效果。本租約對雙方及其繼承人、代表人、繼承人和受讓人均有利，並對其具有約束力；但房東對承租人的繼承人或受讓人沒有義務，除非該等繼承人或受讓人的權利或利益是根據本租約條款取得的。

14.11規則的確認。承租人確認收到作為附件C的現有《項目規則》副本。

14.12經紀人。 承租人聲明並保證其未與任何經紀人、代理人或其他人士就本次交易進行交易，且除本租約首頁所列經紀人(如有)外，沒有任何經紀人、代理人或其他人士促成本次交易， 承租人和承租人同意賠償房東，使其免受因任何其他經紀人、代理人或其他人士因與承租人就本次租賃交易而提出的佣金或其他形式賠償的索賠而受到損害。

第十五條：特別規定

15.01。停車。房東應按照下列條款和條件向租户和租客企業發放車輛停車位許可證：

業主應為項目地面停車設施上的承租人及其員工提供非獨佔和無預留的非獨佔和無預留基礎上的每1,000平方英尺可出租空間中的1.56個停車位。此非專屬許可證適用於一般停車區內的停車位，房東將不時指定和重新指定停車位；但房東可能會要求租客將車位停放在特定位置。對於任何租户、受邀者、員工、代理商或客户或任何第三方未能遵守停車位的指定，房東不對租户負責。此非專用許可證 僅用於停車，不包括獲得任何額外服務的權利，房東 可能會不時收取額外費用提供這些服務。不言而喻，房東及其代理人和員工對因火災、盜竊、爆炸、任何汽車循環系統凍結、罷工、騷亂或任何其他原因造成的租户停放的車輛或承租人權利下的任何車輛和/或其內容造成的損失或損壞不負責任，承租人(I)放棄因此而向房東提出的任何索賠，以及(Ii)特此同意就任何此類車輛或其內容物因任何原因造成的任何損失或損壞 或損壞向房東進行賠償和辯護。還需明確理解的是，房東和租客之間關於停車位的關係構成了僅在遵守本協議條款和條件的情況下使用這些停車位的許可證，並且這種關係和根據該關係停放的任何汽車都不構成託管，也不構成託管和受託保管人的關係。

如果項目的全部或部分停車設施是通過徵用權訴訟程序獲得的，業主有權獲得程序中的所有獎勵，並可在全部被佔用的情況下終止本停車安排，或在書面通知承租人後按比例減少根據本協議獲得許可的攤位數量 。

業主應 有權關閉項目任何部分的停車設施，並根據需要拒絕進入任何與維修或緊急情況有關的停車設施，而無需承擔責任、支付費用或減少費用。

承租人應執行、遵守和遵守業主就項目停車設施的使用和運營而合理採用的項目規則。

租户在使用停車設施時，應遵守並遵守所有有關防火通道和禁止停車區的標誌，停車時應始終將車停放在指定的線之間。房東保留拖走或以其他方式扣留車輛的權利，不對損壞或傷害負責，費用由車主或運營者承擔。任何違反15.02節規定停放的車輛，或停放不當或停放在禁止停車區內的車輛，房東均保留權利。

如果房東向承租人提供與本合同授予的權利相關的鑰匙或其他訪問設備，承租人應在本租賃終止時將該密鑰或訪問設備交還給房東。

15.02。續訂 選項。房東特此授權承租人(但根據本合同第10條確定的受讓人或轉租人除外)有權根據本合同附件E延長租賃期。

15.03大樓入口 標牌。視情況而定，只要(I)本合同項下沒有違約事件，(Ii)承租人佔用整個物業 和(Iii)承租人不得轉讓本租約或轉租物業的任何部分，承租人有權自費在物業主要入口正上方安裝和維護反映承租人姓名的非排他性 標牌(“入口 標牌”)。入場標牌的大小、顏色、文字、質量、設計、施工和準確位置應全面符合所有適用的政府法律、法規、規則和規定，並應 經業主事先書面批准，不得無理扣留、拖延或更改。此外，承租人 應負責與維護和維修此類入場標誌相關的所有費用。承租人應修復因安裝、維護或拆除入口標誌而造成的所有損壞，並將建築物恢復到安裝入口標誌之前的狀態，普通磨損除外。如果承租人未能採取上述任何措施，房東可在給予承租人十(10)天書面通知後，不向承租人賠償，並由承租人承擔費用，拆除入場標牌並進行相關的恢復或維修工作，並以房東認為合適的方式處置入場標牌。此處描述的入場標示權是承租人的個人權利，不得轉讓。租賃期屆滿時，租户有義務自行承擔拆除入場標誌的費用，並修復因拆除而造成的損壞。

本租約的簽訂日期如下： ，但為便於參考，本租約的日期為2021年1月11日 。

17