附件10.3

Prolois 明確許可

驗證您的租約。驗證 您的業務。

本租賃協議由房東 和租户於以下生效日期簽訂。

1. 一般定義的術語。
a) 生效日期： 2021年2月16日
b) 房東： Prologis 目標美國物流基金，LP，特拉華州有限合夥企業
c) 房東通知地址：

序曲

6250 North River Rd，Ste

1100

羅斯蒙特，伊利諾伊州60018

 複製到：

序曲

瓦齊街1800號

500套房

科羅拉多州丹佛市80202

收件人：總法律顧問

d) 租户： 美國 貝爾物流公司，伊利諾伊州S公司
e) 租户通知地址： 埃利斯街北1117號 複製到： 福斯特大道814號
本森維爾IL 60106 本森維爾IL 60106
亨利·劉 李瑞安
f) 房舍： 那個 建築物部分面積約為57，143平方英尺，如附件A所示。
g) 建築： 伊塔斯卡4 1475 Thorndale Avenue
伊塔斯卡，IL 60143
h) 項目： 伊塔斯卡4
i) 租户比例分享： 57.73%
j) 租賃期限： 開始 在開始日期並在開始日期後61個完整日曆月的那一天結束（“RST 日期”）。
k) 開業日期： 2021年4月1日

l) 每月基本租金： 期間 月度基本租金
04/01/2021 穿過 04/30/2021 *$51,190.60
05/01/2021 穿過 03/31/2022 $51,190.60
04/01/2022 穿過 03/31/2023 $52,470.37
04/01/2023 穿過 03/31/2024 $53,782.13
04/01/2024 穿過 03/31/2025 $55,126.68
04/01/2025 穿過 03/31/2026 $56,504.85
04/01/2026 穿過 04/30/2026 $57,917.47
* 在此期間每月基本租金將減少。在此期間，每月FOE和税款將根據租約的規定繳納。

m)

每月固定運營費用

（“每月FOE”）：

運營費用：

資本維修/更換：

每月FOE總數：

$7,619.07

$809.53

$8,428.60

n) FOE年度增加： 2.40%
o)

初步估計每月税款：

 $6,666.68
p) 保證金： $100,000
q) 房東經紀人： Lee & Associates
r) 租户經紀人： 達爾文房地產

SPD屬性ID： [chi 06808]

[伊]

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s) 展品： 附件A - 場地平面
附件B - 項目規則和法規
附件C - 開始日期證書
附件D - 搬出條件
附件E - 市場續訂選項
附件F - 建築（交鑰匙）

2.授予條款。考慮到承租人有義務支付租金以及本租約規定的其他條款、契諾和條件 ，房東向承租人出租，承租人根據本租約的條款和條件，在租賃期限內將房產出租給承租人。承租人特此聲明並向房東保證，代表承租人簽訂本租約的個人有完全的權利和授權根據本租約條款簽訂本租約，並且已正式採取一切必要的公司行動，不需要進一步的行動或批准即可將本租約作為承租人的一項具有約束力和可強制執行的義務。

3.對房產的驗收。承租人接受房屋在開業之日的狀況，並遵守所有適用的法律、條例、法規、契諾和限制。房東不對該房屋是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證，而承租人亦不會對該房屋適合承租人的預定用途作出任何默示保證。在任何情況下，房東不對房屋的任何缺陷或對其使用的任何限制承擔任何責任。不遲於開工日期後10天，承租人應簽署開工日期證書，並以附件C的形式向房東提交開工日期證書。租户在開工日期前佔用房屋，除支付基本租金、月租金和税金外，應承擔租户在本租約項下的所有義務。

業主聲明並保證，自開工之日起，物業的暖通空調、電氣、管道和其他機械繫統均處於良好運行狀態。

4.使用。該場所只能用於接收、儲存、運輸和銷售(但特別不包括零售)產品，以及附帶的其他合法目的。承租人不得在房屋內進行任何拍賣、清算或類似活動，並將以安全的方式使用房屋、建築和項目，不會浪費、使房屋的樓面或結構超載 或使房屋使用會損壞房屋。承租人不得允許任何室外儲物、滋擾或令人不快的氣味、噪音或震動從房屋散發出來。承租人使用房產時應遵守現在或以後適用於房產的所有聯邦、州、地方和市政法律、命令、判決、條例、法規、法規、許可證、許可證、契諾和限制(統稱為“法律要求”)。根據《美國殘疾人法》、類似的州法規、地方條例或任何可能不時修訂的相關規定，該場所不得用作公共住宿場所。承租人應自費對因承租人使用或佔用房屋而按法律要求對房屋或項目進行的任何改動或修改。

5.基本租金。第一個月的基本租金、税金和月租金應在本租約簽訂時到期並支付，這些金額應在到期並應支付的第一個月使用。承租人應在開工日期後每個日曆月的第一天或之前向房東預付基礎租金， 無需要求，隨後的每月分期付款應在開始日期後的第一天或之前(按任何部分日曆月按比例計算)。租户向房東(或房東不時以書面形式指定的其他方或地點)的所有付款應通過電子資金轉賬或自動清算所進行。承租人 向房東支付基本租金和其他款項的義務和本租賃項下房東的義務是獨立的義務。承租人不得減少、減少或抵銷本租約項下到期和應付的任何金額，除非本租約明確規定。如果承租人拖欠任何一期基本租金、税款、每月欠款或其他超過5天的到期和應付款項，除了房東的所有其他權利和補救措施(而不是作為懲罰)外，承租人應按要求向房東支付相當於拖欠金額的8%(8%)的滯納金。

6.敵人。除基本租金外，在基本租金到期的同一天，租客應向房東支付相當於第一款規定的月度敵人的金額 ，房東和租客同意償還第11款規定的房東的維護、維修和更換義務、物業管理費和第10款規定的房東產生的保險費。生效日期為每年的週年紀念日(或者，如果第一個週年紀念日發生在日曆月的第一天以外的日期，然後，在緊隨其後的日曆月的第一天和之後的每年的週年紀念日)，每月敵人應自動按年度敵人增加時的百分比增加。

7.保證金。保證金應在本租約簽訂時到期並支付給房東，並由房東持有，作為房客履行義務的擔保。保證金不是預付租金保證金，也不是房東在違約時的損害賠償金(定義見下文)。發生任何違約事件時，房東可使用保證金 全部或部分支付本租賃項下到期的拖欠款項，以及此類違約事件造成的任何損害、傷害、費用或責任的費用，但不影響本合同規定或法律規定的任何其他補救措施。承租人應按要求向房東支付將押金恢復到其原始金額的金額。房東對保證金的義務是債務人的義務，而不是受託人的義務。保證金應為房東的財產和保證金的任何剩餘金額，並應在承租人履行本租賃義務時支付給承租人。房東不應被要求將保證金與其一般賬户分開保存，並且不應就其產生利息。房東在將本租約和房屋轉讓給承擔房東義務的個人或實體時，應免除與保證金有關的任何義務。

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8.公用事業。承租人應直接向公用事業提供商支付為物業提供服務的所有單獨計量的或簽約的公共和私人公用事業，包括但不限於水、天然氣、電力、電話、下水道和垃圾收集，以及與該等公用事業有關的任何税收、罰款或附加費。承租人同意將水和下水道的使用量限制在與正常洗手間、休息室和辦公用水量一致的範圍內。如果租户對給水和下水道服務的使用大大超過上述限制，房東可以單獨計量給水和下水道服務，費用由租户承擔，並要求租户直接向服務提供商支付費用。公用事業中斷或故障不應導致房東違約、終止本租約或減免租金。

9.税金。根據以下規定的報銷，房東應支付在租賃期內因建築物或項目而產生的所有税款、評估、政府費用以及支付給税務顧問和律師的諮詢和爭議税(統稱為“税款”)的費用。房東可對任何税項的數額、有效性或適用範圍提出異議。 根據本租約對房東應支付的租金評估或徵收的所有資本税或其他税項，以及由或基於該等租金和/或項目或其任何部分的租金或價值衡量的任何專營税、消費税、使用税、保證金、交易税、銷售税或特權税、評估、徵税或收費 應由承租人按要求作為額外的 租金支付給房東；但在任何情況下，承租人不承擔對房東徵收的任何淨所得税的責任，除非此類淨所得税 替代本協議項下應繳的任何税款。如果任何税收或消費税是直接向租户或房產徵收或評估的， 或由於租户進行的任何更改(定義見下文)，或對放置在房產內的任何個人財產或固定裝置徵收或評估，則 租户應按税務機關的要求繳納該税或消費税，即使向房東徵收或評估也是如此。

在租賃期內的每個月，在基本租金到期的同一天，承租人應向房東支付相當於房東估計的承租人在項目或建築中按比例分攤的税額的1/12(按任何部分日曆月按比例計算)。如果承租人在任何一年繳納的税款總額少於承租人在該年度實際繳納税款的比例，承租人應在提出要求後30天內將差額支付給房東，如果超過，房東應將退款支付給承租人。要求房東支付的任何款項應送達租户提供給房東的最新地址，如果無法交付，應視為被租户沒收。承租人的“比例份額”應為第1款中規定的百分比，由業主根據未來房屋、建築或項目實際大小的變化進行合理調整。第1款規定的税金是初步估算，房東不保證估算的準確性。

10.保險。房東應維護涵蓋建築物全部重置成本的所有風險財產保險和項目的商業一般責任保險，其形式和金額適用於與建築物和項目基本相似的物業，可納入一攬子保單或專屬自保計劃。承租人不得以任何方式使用房產，否則將使承租人或房東的保險無效、增加保險風險或導致任何保險積分被取消。 如果因承租人使用房產而導致建築物或項目的任何保險費用增加，則承租人 應向房東支付增加的金額。

承租人應自費始終維護以下保險：(I)商業一般責任保險，以事故為基礎，承保承租人及其在項目中的活動，每次事件的最低限額為2,000,000美元(該要求可通過主要保單限額和 超額保單限額的組合來滿足)；如果承租人或客户的財產保存在房地或項目中，承租人 應為承租人與其客户之間的倉庫合同確定的此類財產的全部價值維持保管人的法律責任或受託保管人客户的保險；(Ii)承保所有財產的全部重置成本的所有風險財產保險，以及承租人或其代表在房屋內進行的改善工程的全部重置成本；。(Iii)適用的州法規要求的工傷賠償保險(或在沒有法定要求的情況下房東合理接受的同等保險)，其中應包括放棄代位權，使房東、Prologis公司及其附屬公司和 物業管理人(房東和此等各方在此統稱為“房東當事人”)受益；(Iv) 至少1,000,000美元的僱主責任保險；(V)商務汽車責任保險，每次事故的綜合單項限額不低於2,000,000美元，可通過主要保單限額和超額保單限額的組合來滿足，承保租户 因擁有、租賃或使用任何自有、租用或非自有車輛而產生的責任，以及(Vi)業務 覆蓋至少6個月收入的中斷保險。承租人的保險公司應該有一個上午。最佳評級不低於A-VIII，併為房東各方提供主要和非繳費保險(向房東簽發的任何提供重複或類似保險的保單應被視為超出租户的保單)。所有商業一般責任保險單應將房東雙方列為附加保險人。承租人承保的保險限額和險種不應限制承租人在本租賃項下的責任。承租人應在承租人佔有房產之日之前，至少在保險期滿前15天，或在收到房東對此類證明的要求後15天，以房東合理接受的形式向房東提供此類保險證書。房東接受任何 保險證書的交付並不表示房東批准或同意已滿足本節的保險要求。如果本租賃規定承租人必須攜帶的任何保險單被取消，或者承租人在保單有效期屆滿前收到保險公司的取消通知，承租人應立即更換該保險單，以確保不會發生承保失誤。

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房東和租客獲得的所有風險財產保險應包括保險公司放棄代位權，以及根據被保險人對房東和房東或租客以及租户當事人(定義見第30款)的轉讓而獲得的與任何保險損失或損害相關的所有權利。對於所有風險財產保險可承保的任何風險造成的損失或損害，任何一方、其房東方或租户方(視情況而定)均不對另一方承擔責任，雙方均放棄就此類損失或損害向另一方以及房東方和租户雙方(視情況而定)提出索賠。一方當事人未能為其財產投保不應使本豁免無效。對於因任何原因造成的業務中斷損失，任何一方、業主方和租户雙方均不承擔責任，雙方均不向另一方以及業主方和租户方索賠，包括但不限於因另一方在場地或項目中的疏忽行為而造成的全部或部分直接或間接損害。儘管有上述相反規定，對於承租人或承租人對房屋造成的任何損壞，承租人應在收到有關金額的通知後三十(30)天內支付房東一切險財產保險的免賠額，每次事故不得超過25,000美元。

11.房東的維修保養費用。業主應自費進行維修，並在合理必要時更換建築物的下列部件以保持良好的工作狀態：結構部件、屋頂、外牆、停車場、車道、小巷、景觀美化、室外照明、消防噴水系統、供暖、通風和空調機組(“暖通空調機組”)、典型倉庫的外部百葉窗或通風風扇 換氣、供暖和/或任何用於倉庫倉庫部分的蒸發冷卻器系統(“倉庫系統”)， 和下面的樓板給水和下水道管線，每條都不包括合理的損耗和承租方造成的損壞，而這些損壞不在保險範圍內。暖通空調機組和倉庫系統(如果有)統稱為“業主的暖通空調義務”。此外，如果項目所在地的市場習慣，業主應以與建築物所在市場的類似建築和項目業主一致的方式為項目提供除雪、掃地和清掃停車場，費用由業主承擔。本款所用術語“牆”不包括窗、玻璃、門、頂蓋門、門面、碼頭門和碼頭設備。承租人應及時向業主發出書面通知，説明業主根據本租約要求進行的任何維修。

12.租户的維修。根據業主在第11款中的義務，並在第10款和第16款的規定下，承租人應自費維修、更換和維護專門為房屋提供服務的所有區域、改善和系統，包括但不限於碼頭和裝卸區、碼頭門、碼頭設備、管道、固定裝置、板水以上和下水道管線、入口、門、天花板、窗户和內牆。修理和更換債務可能包括資本修理或 受益可能超過到期日的資本更換。房東的暖通空調義務不包括承租人安裝的任何暖通空調系統，任何專用暖通空調設備或系統(包括但不限於房間補充暖通空調，除倉庫系統以外的任何服務於房屋倉庫部分的空調系統，或temperature-controlled product)(collectively“租户的暖通空調”所必需的空調系統)，承租人應負責維護、維修和更換租户的暖通空調，以及排氣扇、管網、通風口、並登記承租人的暖通空調。 承租人同意在整個租賃期內使用合格的承包商維護預防性維護/服務合同，為服務於該場所的所有門和碼頭設備進行 維護。如果承租人沒有進行其負責的任何維護、維修或更換，房東可以進行此類工作，並在要求後10天內由承租人報銷。除第10款和第16款另有規定外，承租人應承擔因承租人、其代理人、承包商或被邀請人造成損壞，或承租人未能按照本租約進行維護而對房屋、建築物或項目的任何部分進行維修或更換的費用。

13.承租人進行的改建和交易固定裝置。承租人或代表承租人對房屋進行的任何改動、增建或改善(“承租人進行的改動”)應事先獲得業主的書面同意和批准，不得無理扣留、推遲或附加條件，條件是此類改動不會對建築物的結構或屋頂、建築物的外部或建築物或項目的公用設施或機械繫統造成重大影響。 承租人應補償業主在審查計劃和規格以及監督施工方面的合理自付費用。房東審核平面圖和規格並監督施工的權利應完全出於其自身利益，房東沒有義務監督這些平面圖和規格或施工是否符合法律要求。承租人應自費對承租人進行的所有改動：(A)由房東合理地使用優質材料以良好和熟練的方式建造，以及(B)遵守房東的保險和法律要求。承租人應向房東提供所有從事工作或提供材料的人員的姓名和郵寄地址。在開始施工之前，業主可以根據適用法律在房屋及其周圍張貼不負責任的通知。承租人應 促使其承包商為工人賠償提供保險證明，包括放棄以業主方為受益人的代位權，並從保險公司獲得令業主滿意的金額為2,000,000美元的商業一般責任， 包括為業主方提供額外保險地位的條款，來自任何完成承租人變更工作的承包商。 完成任何承租人進行的變更後，承租人應將所有承包商和分包商的所有最終留置權豁免交付房東。 房屋交出後，房東或租客建造的所有承租人進行的改建和任何租賃改進應作為房東的財產保留在房屋內，除非房東要求搬遷，在這種情況下，承租人應自費修復因搬遷而造成的任何損壞。

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未經房東事先批准，承租人可安裝貨架、貨架、垃圾箱、機械和行業固定裝置(統稱為“行業固定裝置”)，但這些物品不得超載，可在不損壞樓板或物業的情況下移走，且其安裝符合所有法律要求。 租户在交出房屋時應拆除其行業固定裝置，並應修復因拆除該等物品而對樓板或物業造成的任何損壞。

14.有徵兆。未經業主事先書面同意，承租人不得在建築物外部安裝任何裝飾物、旗幟、旗幟、橫幅、室外遮陽篷、窗户或門字、標語牌、廣告媒體、燈光或標誌，或從建築物外部可見的室內窗簾、窗簾、欄杆或其他窗户處理 ，業主可自行決定是否同意。在房屋交還或騰出之前，承租人應拆除所有標牌，並修復、油漆和/或更換因此而損壞的建築設施表面。承租人應自費獲得所有適用的政府許可和任何標誌的批准。

15.停車。承租人可在指定為非預留停車場的項目區域內停放可操作的車輛，並將可操作的車輛和拖車通宵停放在卡車裝卸碼頭和指定的卡車和拖車停放區，前提是 不幹擾其他租户進入大樓和項目停車場和卡車庭院。如果房東合理地認為分配停車位對項目有利，房東可以在租户和其他租户之間分配停車位。房東不承擔針對任何第三方執行租户停車權的責任。如果承租人不遵守任何停車要求，或因承租人停車或停放車輛而對項目中的其他承租人造成滋擾 (“停車違約”)，且此類停車違約從房東要求停止停車違約起持續3天以上，房東除其他權利外，還可導致導致停車違約的車輛被拖走，費用由承租人承擔，不對房東負責，房東可聘請停車管理公司強制租户和承租人 各方停止停車。承租人應在收到該金額的發票後三十(30) 天內向房東償還與停車管理有關的所有費用。

16.修復。如果在租賃期內的任何時間，房屋因火災或其他傷亡而受損，房東應在損壞後60天內通知租户，房東合理估計修復房屋所需的時間。 如果修復時間估計超過6個月，房東或租客可選擇終止本租賃，但需在房東通知後30天內通知另一方。如果雙方均不選擇終止本租賃，或者如果房東估計修復需要6個月或更短時間，則房東應在因收取保險金或不可抗力事件而導致延遲的情況下，修復房屋，但不包括租户所做的任何改動。承租人應由承租人承擔費用 ，除非因收取保險賠償或不可抗力事件造成延誤，否則應迅速完成房東不需要進行的所有維修或恢復工作。儘管如此，如果物業在租賃期限的最後一年內損壞，且房東合理地估計需要一個月以上的時間來修復損壞，任何一方均可終止本租賃。基本租金、税項和月度敵人應在自該 傷亡事件發生之日起的維修和恢復期間按承租人不能使用的房產占房產總面積的比例遞減。此類減免應是承租人的唯一補救措施，除上述規定外，承租人放棄因損壞或傷亡損失而終止租賃的任何權利。

17.譴責。如果房屋或項目的任何部分根據政府法律、條例或法規，或通過徵用權，或以私人購買的方式被用作任何公共或準公共用途(“徵收”或“徵收”)， 而這種佔用將嚴重幹擾或損害業主對建築物或項目的所有權或運營，則在業主書面通知 時，本租約終止，基本租金、月租金和税款應自該日期起分攤。如果物業的一部分 被佔用，而本租約未按上述規定終止，則基本租金和月租金應按比例減少，幅度為在有關情況下屬公平合理的 。如果發生任何此類徵用，房東有權獲得從任何此類徵用中獲得的全部價格或獎勵，而不向租户支付任何費用，租户特此將房東租客在此類獎勵中的權益(如果有)轉讓給房東。在不減少業主賠償的情況下，承租人有權單獨向判決當局(但不是房東)提出索賠，要求承租人就搬家費用和對承租人的行業固定裝置的損壞單獨給予或可追回的賠償。

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18.轉讓和轉租。除以下規定外，未經房東事先書面同意，承租人不得轉讓或轉租本租約或其任何部分，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延， 任何未經房東同意的嘗試均屬無效。此外，承租人不得抵押或質押其在本租賃中的租賃權益。如果受讓人或轉租人對房屋的預期用途會影響其他租户的經營，影響他們對項目的使用，或削弱業主重新租賃建築物或項目中其他空間的能力，則房東有理由拒絕、推遲或有條件地同意任何轉讓或轉租。承租人應按房東的合理要求向房東提供所有有關受讓人或轉租人的信息，任何已批准的轉讓或轉租均應 (I)明確遵守本租約的條款和條件，以及(Ii)在通知時間或轉讓或轉租生效日期發生未治癒的違約事件時可撤銷。就本段而言，轉讓控制承租人的所有權 權益應視為本租約的轉讓，除非該等所有權權益公開交易。儘管有上述規定，承租人仍可將物業或其任何部分轉讓或轉租予任何控制承租人、由承租人控制或與承租人(“承租人聯屬公司”)共同控制的實體(“承租人聯屬公司”)，而無須業主事先書面同意。房東可就任何轉讓或轉租向租客收取1,500美元，但須徵得房東同意。本租賃對 承租人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力。房東收到租客意欲轉讓或轉租房產或其任何部分(租户關聯公司除外)的書面通知後，房東可在30天內向租客發出書面通知，自租客通知中規定的開始日期起終止本租約。

儘管有任何轉讓或轉租，承租人和承租人義務的任何擔保人仍有責任支付基本租金、税款、每月租金和任何其他應付金額，並遵守本租賃項下承租人的所有義務(無論任何此類轉讓或轉租是否已獲得房東的批准)。如承租人或受讓人所欠租金超過本租約項下的應付租金，承租人應在收到租金後10天內向房東支付所有超出的額外租金。

如果本租約已轉讓，或者房屋轉租(無論是全部或部分)，或者如果房屋由租户以外的任何人佔用，則在發生違約事件時，房東可以向任何租户收取租金，並將收取的金額用於本合同項下應支付的下一筆 租金。

19.賠償。除業主方的疏忽或故意不當行為外，承租人同意賠償業主方、業主代理人、員工和承包商因第三方對任何人的傷害和對項目內或與項目有關的財產造成的損害、損害、費用和費用(包括律師費)而造成的一切損失、責任、損害、費用和開支(包括律師費)，以及因承租人或承租方使用和佔用場地，或因所做的任何活動、工作或事情而造成的損失、責任、損害、損害、盜竊、挪用或損失由於承租人、承租人、受讓人、僱員、承包商和代理人的任何其他行為或不作為，項目中承租人或承租人或承租人允許或忍受。根據本條款要求提供的保險不應被視為限制承租人在本款項下的義務。

20.檢查、數據和訪問。業主及其代理人、代表和承包商可在合理的 時間進入物業，檢查物業，用於任何商業目的，並在租賃期限的最後一年向潛在租户展示物業。房東可在建築物上豎立標牌，標明房產可供出租或項目可供出售。 房東可授予地役權、公開奉獻、指定和修改公共區域，並設置影響項目的限制 (統稱為“產權負擔”)，前提是此類產權負擔不會對租户的使用或佔用造成實質性影響 ，並且租户同意簽署任何必要的文書以實現該等產權負擔。在向租户發出合理的事先通知後，業主有權為安裝和維護設備而進入房屋，並有權在租賃期內從設備中收集數據以支持業主對建築物的有效管理 ，前提是此類設備的安裝和維護和數據收集不會對租户使用或佔用房屋造成實質性影響。房東不得出於商業目的出售或披露以任何方式識別租户、租户設備或租户人員的數據。房東可在適用法律要求的範圍內披露數據，以進行基準比較，或提供、維護、改善和保持房東、Prologis公司及其附屬公司的財產處於良好的工作狀態。房東應擁有從此類設備收集的數據，並將其保密，但房東僅可將其用於並披露給政府和監管機構，以履行房東的法定義務。承租人不得篡改或幹擾設備。本合同所稱設備是指業主安裝和擁有的任何傳感器、計算機或電子設備、系統和應用軟件、外圍設備、儀表或其他數據採集設備。設備不應 包括攝像機、視頻或語音記錄設備。本文中使用的術語“數據”應指與設備相關聯、由設備創建或生成或通過設備傳輸的任何信息。房東不得將設備用於收集個人或員工相關數據；租户的業務和運營數據，或用於跟蹤或識別人員、設備或租户的庫存。

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21.安靜的享受。除本租賃條款所規定的違約事件外，承租人應與任何通過業主、通過業主或在業主之下提出索賠的人相比，享有和平和安靜的物業享受。

22.投降吧。在租户的佔有權到期或提前終止時，承租人應按照本合同所附的遷出條件，將房產交還業主，條件與收到的情況相同，但不包括第(Br)16和17段所述的正常損耗、傷亡損失和處罰。房東選擇：(I)成為房東的財產，或(Ii) 被視為廢棄，在這種情況下，房東可將其儲存、移走和處置，費用由房客承擔，租客放棄因房東保留和處置該等財產而對房東提出的所有損害索賠。本租約項下任何尚未履行的承租人義務，包括但不限於賠償義務、繳納税款以及與房屋狀況和維修有關的所有義務，在租賃期限終止後仍然有效。儘管本合同對 有任何相反規定，但如果承租人在本租約期滿或更早終止時未能按本合同規定的條件交出房產，承租人同意房東有權但無義務代表承租人完成此類修改、維護、維修和更換，承租人應在收到要求後三十(30)天內向房東償還獨立承包商估計的費用以及相當於此類費用的5%的管理費。

23.堅持住了。如租客於租期屆滿後繼續擁有物業，業主應立即終止該物業的佔有權，而本租約的所有條款均適用於該暫留期內，但(I)任何擴建、 續期或類似的權利或選擇權除外，及(Ii)暫留期的基本租金為當時有效基本租金的兩倍。本租約項下應支付的所有其他 金額應根據本租約的條款繼續支付。此外，承租人應對房東因此而造成的所有損失承擔責任。除非另有明確規定，承租人(經業主同意或未經業主同意)不得延長本租約 ，本款不得解釋為承租人同意保留對物業的佔有權。 就本段而言，“對物業的佔有”應持續至業主完全控制物業， 所有鑰匙已交付，且租户已履行租賃終止後有關物業狀況和維修的所有必要義務。

24.違約事件。以下各項均應為承租人違約事件(“違約事件”)：

a)承租人未能支付基本租金的任何分期付款、税款、月度欠款或到期時所需的任何其他付款，該等拖欠應自應付款之日起持續5天。

b)承租人或承租人義務的擔保人或擔保人應(I)為債權人的利益進行一般轉讓； (Ii)啟動任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求以債務人的名義發出濟助令，或裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清算、解散或重組其或其債務，或尋求為其或其財產的全部或任何實質性部分 指定接管人、受託人、保管人或其他類似的官員(統稱為“救濟程序”)；(Iii)成為任何救濟訴訟的標的，但在提交或登記後60天內未被撤銷；或(Iv)死亡或喪失法律行為能力(如果租户、擔保人或擔保人是個人) 或被解散或以其他方式無法維持其合法存在(如果租户、擔保人或擔保人是公司、合夥企業或其他 實體)。

c)根據本租約規定由承租人維持的任何保險被取消或終止、到期、減少或發生重大變化(但在每種情況下，本租約允許的除外)，或者承租人未能按照第10段的要求及時向房東交付任何保險證書。

d)承租人離開物業，且未能作出業主可合理接受的安排，以確保(I)承租人對物業的保險 不會被作廢或取消，(Ii)物業將得到保護，以及(Iii)物業將得到妥善維護，包括維護公用設施服務。承租人應至少每月檢查一次房屋，並在房屋狀況發生不利變化的情況下向業主報告。

e)承租人轉讓、轉租或轉讓承租人在本租約中的權益，但本租約允許的除外。

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f)承租人未在對該房屋或建築物提出留置權或產權負擔後20天內解除對該房屋或建築物的任何留置權。

g)承租人未遵守本租約中除本款明確提及的條款外的任何規定，房東向承租人發出關於違約的書面通知後，這種違約應持續20天以上，除非本租約另有規定(該通知代替而不是作為強行進入和扣留或為佔有房產而採取類似行動的先決條件所需的任何通知)。

25.房東的補救措施。每次發生違約事件時，只要違約事件持續，房東可以隨時選擇：(I)終止本租約或承租人的佔有權(但承租人仍應承擔以下規定的責任)，和/或(Ii)在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施。在本租賃終止或承租人的佔有權終止後，房東可在沒有正式要求或任何形式的通知的情況下，通過簡易程序或法律授權的任何其他訴訟或程序重新進入房產，並將租客及其所有人員和財產移出。如果房東重新進入房產，房東有權保留和使用或移走和儲存房產內的所有財產。儘管本合同有任何相反規定，但如果業主在任何 十二個月期間內發出三次本租約違約事件的通知，則隨後發生的違約事件應被視為即時違約事件，承租人沒有本租約中另有規定的治癒期，房東可立即尋求本租約中規定的所有補救措施。

如果房東終止本租約，房東可向租客追回(I)自終止之日起租客應支付的所有基本租金、税金、每月租金和所有其他金額；(Ii)根據緊接在該租約終止日期之後的基本租金金額計算的任何期間基本租金的價值；(Iii)重新出租房屋的費用，包括但不限於房東產生的經紀費和/或租賃佣金 、為新租户(S)拆除和儲存房產、修復或改變房屋的費用；(Iv)業主為尋求補救而產生的所有合理 費用，包括合理的律師費和法院費用；及(V)在本租約終止後至期滿之日的 期間，在考慮到可接受的 租客及其他影響租賃的市場條件下，房東可合理預期通過在該期間內重新出租物業收回的任何淨額的基礎租金現值、税項、每月租金及租客應支付的其他金額的超額 。此類現值應按照相當於終止之日90天期美國國庫券利率的貼現率計算。

如果房東終止了租客的佔有權(但不是本租約)，房東可以，但沒有義務為租客轉租房屋，而不免除租客的責任，也不需要要求或通知租户。任何物業的重新出租須符合業主自行決定的條款及條件(包括但不限於不同於剩餘租期的條款、租金優惠、物業的改建及維修、向任何租客出租少於整個物業的租金，以及在重新出租物業前租賃項目的任何其他部分)。房東不承擔責任，租客的義務也不會因房東未能轉租或收取租金而減少。為了重新出租，房東有權在房東認為合理必要的情況下對房產進行任何 修繕、更改、改動或增加。如果該房屋未被重新出租，則承租人應向房東支付一筆相當於基本租金、每月租金、租客在這段或多個時期內應繳和應繳税款的金額，加上收回房屋的成本(包括律師費和訴訟費用)、未付的基本租金、税款、每月敵人、其他應計金額，包括收回房屋時的利息，以及房東努力重新出租房屋所產生的費用。如果房屋被轉租，但沒有從轉租中獲得足夠的資金 [在首次扣除在轉租時本租約項下應計的未付基本租金、税款、每月租金和其他金額後， 收回佔有權的成本(包括律師費和法律費用)、維修、改建和增建的成本和費用、轉租費用(包括租賃佣金和房東代表租户完成的維修)和收租成本 ]為支付本租約規定的租金，承租人應按要求立即支付任何欠款。 承租人同意房東可以提起訴訟，追回到期的任何款項。儘管有此類未終止的轉租行為， 房東可在此後任何時間以書面形式選擇終止本租約。

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房東行使任何補救措施不應被視為房東接受退還房產和/或終止本租約。與 相反的任何法律、慣例或習慣，房東應始終有權嚴格按照本租約的條款執行本租約的條款；房東在任何時候未能嚴格按照本租約的條款執行其在本租約項下的權利，不得被解釋為以任何方式創造了與本租約的特定條款、條款和契諾相反的風俗或方式，或對其進行了修改。租客和房東還同意，房東根據本租約或在法律或衡平法上執行其權利的忍耐或放棄，不應視為放棄房東在任何後續違約事件中執行其一項或多項權利的權利。房東在知悉違反本合同任何條款的情況下收到租金或其他付款，不應被視為放棄該違反，除非房東書面同意並經房東簽字，否則房東對本租約任何條款的放棄不應視為已作出。在法律允許的最大範圍內，租户放棄所有贖回權，如果租約終止，或租户因 判決或任何法院或法官的逮捕令而被剝奪。如果房東行使法律規定的自助或鎖定補救措施，租户特此放棄就租客可能造成的任何業務損失或業務中斷向房東提出的所有索賠，任何剩餘在房產上的財產應視為租户放棄，房東可以存儲、移走或處置此類財產，費用由租户承擔，租户放棄因房東保留和處置此類財產而造成的任何損害的所有索賠。本租賃中使用的術語“進入”、“重新進入”、“進入”或 “重新進入”不限於其技術法律含義。

26.租客的補救措施/責任限制。房東不得違約，除非房東 未能在承租人書面通知後30天內履行其任何義務(除非由於義務的性質，這種履行 需要超過30天，然後在合理必要的時間段之後)。房東的所有義務應解釋為契約，而不是條件；除非本租約另有規定，否則承租人 不得因違反房東在本租約項下的義務而終止本租約。房東在本租約項下的所有義務僅在房東擁有房產期間對房東具有約束力，而不是在此之後。本租約中的“業主”一詞 僅指物業當時的現任業主，在物業所有權發生轉移的情況下，業主應被解除及解除業主此後產生的所有義務，但該等義務在租賃期內對每個新業主具有約束力，直至業主擁有該業主的期間為止。業主在本租約項下的任何責任應僅限於其在建築物中的權益，在任何情況下，不得就本租約向業主主張任何個人責任或對業主的任何其他財產或資產的追索權 。

27.從屬關係。在不需要任何其他承租人文書或行為的情況下，本租約及承租人在本租約項下的權益及權利，在任何時候均受建築物的任何現有或未來的第一按揭或建築物所受的任何土地租約及其所有修訂、修改、轉讓及 延展的留置權管轄及從屬。承租人同意在任何此類抵押的持有人或任何土地租賃的出租人的選擇下，委託給任何該等持有人或出租人。承租人應要求同意簽署、確認和交付該等文書，以確認任何該等持有人所要求的從屬關係和授權書。儘管有上述規定，任何該等持有人可於任何時間以書面通知承租人的方式，將其按揭附屬於本租約，而無須經承租人同意。本租約中使用的“抵押”一詞應被視為包括信託契約、擔保轉讓和任何其他產權負擔，任何對抵押的“持有人”的提及應被視為包括信託契據下的受益人。

28.機械師的留置權。承租人沒有明示或默示的權力在建築物、處所或本租約上建立或設置任何留置權或任何形式的產權負擔。承租人約定並同意，它將使房東免受基於或產生的一切損失、成本或費用，這些損失、成本或費用是基於或產生於針對租賃地產、房東在物業中的權益或本租賃項下主張的索賠或留置權。承租人應立即以書面通知房東任何針對房產的留置權或產權負擔，並在存檔或記錄後20天內以房東滿意的方式解除或擔保該留置權或產權負擔。

29.禁止反言證書。承租人同意在房東提出要求後10天內簽署包含習慣條款的禁止反言證書，並交付給房東或房東指定人。本租約規定的補救或寬限期不適用於承租人及時交付禁止反言證書的義務。

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30.

環境要求。除以下項目中包含的危險物質外：(I)承租人用於日常清潔和辦公用途的少量產品；(Ii)叉車丙烷罐，和(Iii)承租人儲存和/或分發在原始的、密封的和未打開的容器中的產品，未經業主事先書面同意，承租人不得攜帶、允許或導致任何一方將任何危險材料帶到項目內，或在項目內、項目上或項目周圍運輸、儲存、使用、產生、製造或處置任何危險材料。承租人應：(V)嚴格遵守所有環境要求，包括以承租人“設施”的“運營者”和承租人或任何承租方(定義如下)為項目帶來的所有有害物質的“所有者”(在適用的環境要求中使用)的身份，遵守適用的環境要求規定的所有報告義務；(V)在項目中經營其業務時應嚴格遵守所有環境要求，以及由此產生、產生、生產或從項目中提取的廢物、副產品或殘渣；(W)迅速提供承租人收到或發送的與項目危險材料有關的任何索賠、報告、投訴、通知、信件、警告或聲稱的違規行為的副本；(X)以令業主滿意的方式迅速、勤奮地補救承租人、其代理人、員工、承包商、分租户、被許可人或受邀者(統稱為“承租人各方”)在項目上或從項目中排放的任何危險物質；(Y)及時以書面形式通知業主任何危險物質在項目中、項目上或項目下的泄漏、釋放、排放或處置；以及(Z)迅速完成並交付業主要求的關於承租人或任何承租方在項目內、項目上或與項目有關的危險材料的運輸、儲存、使用、產生、製造或釋放的任何披露或證明。承租人應對因承租人或承租方在項目中運輸、儲存、使用、產生、製造、處置或釋放有害物質而導致的業主承擔嚴格責任，而不考慮任何其他方的過錯或疏忽。本租賃中規定的任何補救措施或寬限期均不適用於承租人根據本款條款和條件迅速開始並努力履行其補救義務的義務。“環境要求”一詞是指任何政府當局或機構目前和未來適用的所有法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令或其他類似的法令，以規範或涉及健康、安全或環境條件，包括但不限於：“綜合環境響應、補償和責任法”；“資源保護和恢復法”；以及所有州和地方對應法，以及根據其頒佈或發佈的任何法規或政策。“危險材料”一詞是指幷包括任何受任何環境要求管制的物質、材料、廢物、污染物或污染物、石棉、放射性物質和石油(包括原油或其任何餾分、天然氣液體、液化天然氣或可用作燃料的合成氣體或天然氣和此類合成氣體的混合物)。

承租人對開工日期之前或租賃期內由承租人以外的任何一方或承租方以外的任何一方造成或允許的項目上的有害物質，不對業主承擔任何責任。

承租人應賠償、辯護並使房東不受以下任何和所有損失(包括房屋或項目的價值減值，以及項目租金收入的損失)、索賠、要求、訴訟、訴訟、損害(包括懲罰性損害賠償)、費用和開支(包括合理的律師、顧問和專家費用)的損害，或房東因以下原因而遭受或招致的損害：(I)承租人或任何承租人在項目上或從項目中釋放有害材料，或(Ii)承租人，或任何承租人 當事人違反或不遵守本款，無論承租人是否知道此類不遵守。承租人在本款項下的義務在本租約期滿或更早終止後繼續有效。

房東(包括房東的顧問、貸款人或指定人)應有權進入並有權檢查並在該場所進行測試，以評估該場所的狀況，或確定租户是否遵守本款或任何適用的環境要求。如果檢查發現承租人不遵守規定，承租人應立即補償房東合理的檢查和測試費用。房東收到“乾淨”的環境評估報告，不應免除承租人在本款項下的義務，也不構成房東放棄其在此享有的權利和補救措施。

31.規章制度。承租人應遵守房東合理制定的所有規則和規定，包括不時向承租人提供的場地和項目的使用。現將現行規章制度作為附件附於本合同附件b。業主對項目內其他租户違反規章制度不承擔任何責任或義務。

32.安全服務部。承租人承認並同意，雖然房東可以巡邏本項目，但房東不提供任何安全服務，房東不對承租人承擔任何責任，承租人不應就承租人違反安全規定或因盜竊造成的損失或承租人遭受或招致的任何其他損害向房東提出任何索賠。

33.不可抗力。除金錢義務外，房東和租客對因勞資糾紛、天災、無法獲得勞動力或材料、 政府限制或法規或許可證發放延遲、敵人或敵對政府行動、內亂、傷亡和房東或租客無法合理控制的其他原因(“不可抗力”)而導致的延遲履行本協議項下的義務不負責任。

34.整個協議。本租賃構成房東和租客與 關於本租賃標的的全部協議。任何先前的協議、承諾、談判或陳述均由本租賃取代。本租約僅可由雙方簽署的書面文件進行修訂。

35.可分割性。如果本租約的任何條款在現行法律或未來法律下是非法、無效或不可執行的，則在這種情況下，雙方的意圖是將該條款替換為含義類似的有效條款，並且本租約的其餘部分不受影響。

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36.經紀人。每一方均聲明並向另一方保證，其未與任何經紀人、代理人或其他人士就本次交易進行交易，且除本租賃第1段所述的房東經紀人和租户經紀人(如有)外，沒有經紀人、代理人或其他人士促成本次交易，雙方同意就任何其他經紀人、代理人或其他要求佣金或其他形式賠償的人就本次租賃交易向補償方提出索賠，並使對方不受損害 。

37.其他的。

a)時間對於履行租客和房東在本租約項下的義務至關重要。

b)在本租約的所有目的中，承租人應向房東支付的任何款項或費用均應視為租金。

c)如果“承租人”一詞包括一個以上的個人、商號或公司，則每個人都應對承租人的義務承擔連帶責任。

d)本租賃項下提供的所有通知應以書面形式發送，並應通過掛號信或掛號信、要求的回執、或由信譽良好的全國夜間快遞服務、預付郵資或按本租賃第1段規定的適用通知地址向房東或租户郵寄。任何一方均可通過上述通知更改其後續所有通知的通知地址，或在所有後續通知中添加要複製的附加方。除非另有相反規定，否則在交貨或拒絕交貨時應視為已發出通知。

e)除本租約另有規定或法律另有規定外，房東保留拒絕任何同意或批准的絕對權利。

f)應業主要求，承租人應向業主提供由承租人或承租人的會計師編制的最新年度和季度財務報表的真實完整副本，以及承租人通常向其貸款人、股東或業主提供的任何其他財務信息或摘要。

g)本租約或租賃備忘錄不應由承租人或代表承租人記錄；但應房東的要求，承租人將簽署一份租賃備忘錄，房東可將其記錄下來。

h)本租約的建造和解釋應受項目所在州的法律管轄，不包括任何法律衝突原則。

i)解釋本租約或本租約的任何證物或修訂時，不得采用通常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決 。

j)業主向租客提交的本租約不具約束力或效力，在雙方簽訂本租約之前，不構成租賃物業的選擇權，也不賦予任何一方任何權利或施加任何義務。

k)本租賃中使用的任何性別的詞語均應保留並解釋為包括任何其他性別，除文意另有所指外，單數中的詞語 應包括複數。本租約中插入的標題 僅為方便起見，不以任何方式定義、限制或以其他方式描述本租約的範圍或意圖，或本租約的任何條款， 或以任何方式影響本租約的解釋。

l)承租人到期未支付的任何金額應自到期日起計息，直至按適用法律允許的最高利率或每年15%中的較低者全額支付為止。

m)本合同附件中的所有展品和附件均納入本租約，併成為本租約的一部分。 如果該等展品或附件與本租約的條款有任何衝突，以該等展品或附件為準。

n)如果任何一方發起訴訟以強制執行本租賃的條款和規定，該訴訟中的非勝訴方應向勝訴方償還其合理的律師費、提交費和法庭費用。

o)承租人同意，業主有權在未經承租人同意的情況下，在建築物屋頂安裝太陽能發電系統，或簽訂建築物屋頂租約，承租人有權在建築物屋頂安裝太陽能發電系統(前提是業主權利的行使不會對承租人的使用和佔用造成不利影響，或使承租人承擔額外費用)。除本租約另有規定外，承租人特此放棄所有使用權，並同意並承認房東應保留將建築物和項目外部用於任何虛擬或其他標牌用途的專有權利。房東可以書面要求，承租人應向房東提供適用法律所要求的、用於基準或為了提供、維護、改進和保持項目的良好運行狀態的有關公用事業使用情況的數據，費用和費用由承租人承擔。承租人可通過以下方式滿足提供公用事業數據的要求：(A)根據需要簽署書面同意書，讓房東直接從公用事業公司獲得此類信息，或(B)以房東合理接受的電子格式向房東提供數據。

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p)本協議可以一式多份簽署， 每份應視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。以電子方式(例如，電子簽名)或通過傳真、PDF和/或其他電子圖像文件格式傳輸的當事人的簽名應構成並具有與當事人的原始簽名相同的效力和效力。簽署後，本協議(無論以電子或墨水簽署)的PDF(或類似圖像文件格式)在所有情況下均應視為原始協議。

q)除非另有説明，本租賃中所有提及和使用的術語“天”均指日曆日。

r)承租人向房東表示，房東特此向租户表示，

(i)該實體，或任何直接擁有該實體10%或更多股權的個人或實體，或其任何官員、董事或管理成員，都是根據財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定，限制美國人員或實體與其進行業務往來的個人或實體(每個人都是被禁止的人)，包括OFAC特別指定和阻止的人員名單上的當事人名單上的那些當事人，以及根據2001年9月24日簽署的行政命令13224(“行政命令”)所涵蓋的當事人。題為“阻止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”)或其他政府行動；和

(Ii)此類實體的活動不違反2001年《國際反洗錢和金融反恐怖主義法》或《美國愛國者法》或根據其頒佈的條例或命令(經不時修訂的《洗錢法》)。

38.放棄陪審團審判。租户和房東放棄任何由陪審團審判的權利或讓陪審團參與解決房東和租客之間因本租約或與本合同或與本合同相關的交易而簽署或交付的任何其他文書、文件或協議而產生的任何糾紛(合同、侵權或其他方面的)的權利。

[頁面的其餘部分故意為空白;簽名頁面 跟隨]

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特此證明，業主和租户已於生效日期簽署本 租賃。

租户： 房東：
美國熊物流公司 Prologis瞄準美國物流基金，LP
伊利諾伊州S公司 特拉華州的有限合夥企業
作者： 普羅吉斯，L.P.
特拉華州的有限合夥企業
其普通合夥人
作者： Prologis，Inc.
馬裏蘭州一家公司
其普通合夥人
發信人： 獲授權人
作者： /s/亨利·劉 作者： /s/傑夫·福克曼
姓名： 亨利·劉 姓名： 傑夫·福克曼
標題： 總裁 標題： 高級副總裁-市場官員

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