註冊聲明號333-264388
根據規則433提交
於2024年7月25日之前完成，
定價補充文件，日期為2022年5月26日，
2022年5月26日招股説明書補充文件和2022年7月22日產品補充文件
美元[ ]中期票據系列I2026年8月10日到期的自動敲出障礙註記 與Cleveland-Cliffs Inc.的普通股掛鈎。
| · | 註記旨在為尋求按利率（“利率”）0.842%每月（約為10.11%每年）定期收取利息的投資者服務。投資者應願意在成熟之前自動贖回註記，放棄參與Cleveland-Cliffs Inc.普通股升值的任何潛力，並願意在到期時損失部分或全部本金。 |
| · | 票據將在每個票息支付日以利率支付票息，但需遵從任何自動贖回的要求。 |
| · | 從2025年8月6日起，如果在任何看漲觀察日期，參考標的收盤水平高於看漲水平，則自動贖回註記。在下一個票息支付日（“看漲結算日期”）上，投資者將收到其應付的本金和票息。註記贖回後，投資者將不會收到註記的任何其他支付。 |
| · | 該票據沒有保證到期時的本金返還。相反，如果票據未被自動兑付，則在到期時的支付將基於參考資產的終值和參考資產的終值是否已經從其初始水平下降到其觸發水平，在計價日發生的情況下(即“觸發事件”)，如下文所述。 |
| · | 如果票據未被自動贖回併發生觸發事件，投資者將因參考資產從其初始水平下降到最終水平而失去每1％的本金的1％。在這種情況下，到期時您將收到少於本金金額的現金和最後的票息。即使有利息付款，票據的回報可能是負面的。 |
| · | 投資該票據並不等同於直接投資參考資產。 |
| · | 該票據不會在任何證券交易所上市。 |
| · | 所有款項的支付均受蒙特利爾銀行的信用風險制約。 |
| · | 該票據的最小面值為1,000美元，且為1,000美元的整數倍。 |
| · | 我們的子公司BMO Capital Markets Corp.(“BMOCM”)是此次發行的代理人。請參見下文的“分銷補充計劃(利益衝突)”。 |
| · | 該票據不受加拿大存款保險公司法第39.2(2.3)條下的任何子條款的轉換為我們或任何附屬公司的普通股的約束。 |
條款:1
| 定價日: | 2024年8月6日 | 估值日: | 2026年8月5日 | |
| 結算日: | 2024年8月9日 | 到期日: | 2026年8月10日 |
1請參見下面的“關鍵條款”以獲取更多詳細信息。
票據的具體條款:
| 自動敲出 編號 |
參考 資產 |
逐筆明細 標的 |
初始通知 水平 |
利率期貨 | 觸發
水平 |
看漲水平 | CUSIP | 本金
金額
|
公開發行價格
代理人的 1 |
代理人的 佣金1 |
轉至 銀行 蒙特利爾銀行1 |
| 3754 | Cleveland-Cliffs Inc.的普通股 | CLF | [ ] | 0.842%每月（約為10.11%每年） | [ ]，其初始水平的59.00% | [ ], 其初始水平的100.00% | 06376BA99 | [ ] | 100% |
最高達2.95% [ ] |
最低97.05% [ ] |
1根據上述規定，蒙特利爾銀行在定價日或之前建立其對衝頭寸時所確定的"代理佣金"和"收益"總額可能會因市場情況而發生變化和波動。某些經銷商可能會放棄其銷售佣金、費用或佣金的部分或全部，購買這些票據以銷售給某些按費用計算的諮詢賬户的投資者的公開發行價格可能在每1000元本金範圍內的970.50美元和1,000美元之間。我們或我們的附屬公司也可能向某些經銷商支付推薦費用以便分銷票據。
投資票據存在風險，包括本文件P-5頁開始描述的風險，產品補充材料PS-6頁開始描述的“有關票據的附加風險因素”部分和招股書補充材料S-1頁和招股説明書第8頁開始描述的“風險因素”部分。
美國證券交易委員會或任何州的證券委員會未批准或不批准這些票據或通過本文件、產品補充説明書、招股書或説明書的準確性。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。該票據將是我們的無擔保債務，不會是由美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構、工具或其他實體所保險的儲蓄賬户或存款。
本日，根據上述條款，註記預估初始價值為每1,000元本金的956.00美元。發行日的註記預估初始價值可能不同，但不得低於每1,000元本金的910.00美元。但是，如下面詳細討論，註記的實際價值將反映許多因素，無法準確預測。
蒙特利爾銀行資本市場
票據的關鍵術語：
| 參考資產： | Cleveland-Cliffs Inc.的普通股（股票代碼CLF）。有關其他信息，請參見下面的“參考資產”。 |
| 優惠券： | 相應的票面付息日按利率支付優惠券，受自動贖回功能約束。 |
| 每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。 | 0.842%每月（約為10.11%每年）。因此，每個票息將等於8.42美元 |
| 看漲觀察日:1 | 從2025年8月6日開始，每張票息支付日前三個交易日。 |
| 票息支付日：1 | 利息將在每月的第10天支付（如果該日不是工作日，則在下一個工作日），自2024年9月10日開始，直到到期日，受自動贖回功能的限制。 |
| 自動贖回： | 從2025年8月6日開始，如果在任何看漲觀察日期，參考標的的收盤水平高於看漲水平，則將自動贖回註記。在註記被贖回後，您將不再欠任何金額。 |
| 自動贖回時的付款： | 如果票據被自動贖回，則在看漲結算日上投資者將收到其應得的票面金額及優惠券。 |
| 看漲結算日期：1 | 如果票據被自動贖回，則在相關看漲觀察日之後的票面付息日。 |
| 到期支付: |
如果票據未被自動贖回，則票據在到期時的支付是基於關聯資產的表現。
您將收到1000美元，為票面金額的1000美元，除非發生觸發事件。
如果發生觸發事件，則您將在票據到期時收到每1000美元本金的現金，相等於： 1000美元+ [百分比變化x1000美元]。
這個數額將小於您票據的本金金額，甚至可能是零。
此金額將少於您的票據本金金額，可能為零。
您還將收到最後一張優惠券。即使有優惠券，票據的回報率也可能為負數。 |
| 觸發事件: | 如果基礎資產的最終水平低於估值日上的觸發水平，則將視為觸發事件。 |
| 百分比變化： |
以下公式的商，表達為百分比:
（最終水平 - 初始水平） 初始水平 |
| 初始水平:2 | 評定日參考資產的收盤水平。 |
| 觸發水平:2 | 初始水平的59.00%。 |
| 看漲水平:2 | 初始水平的100％。 |
| 最終水平:2 | 對於評估日的參考資產收盤水平。 |
| 定價日期：1 | 2024年8月6日 |
| 結算日期：1 | 2024年8月9日 |
| 估值日：1 | 2026年8月5日 |
| 到期日：1 | 2026年8月10日 |
| 實物交割金額: | 我們只會在到期日支付現金，並且您沒有權利收到任何基礎資產的股票。根據計算代理商的確定，並在某些情況下進行調整。請參見產品補充説明中的“筆記的一般條款-針對股權安全（包括任何ETF）的抗稀釋調整”以獲得更多信息。 |
| 計算代理： | BMOCM |
| 2 |
| 銷售代理： | BMOCM |
1根據配套產品補充説明中所述，如市場出現破壞性事件，預定的價格日期和結算日期發生任何變化，則票息支付日期（因此有可能的看漲觀察日和看漲結算日）、估值日及到期日都將被更改，以確保票據的約定期限大致相同。
2由計算代理確認並根據某些情況進行調整。有關更多信息，請參閲產品補充説明中的“票據的一般條款-對作為股票安全（包括任何etf）的參考資產的抗稀釋調整”。
| 3 |
注：附加條款
2022年7月22日日期的產品補充説明： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm
您可以在SEC網站上訪問這些文件，在www.sec.gov上訪問方式如下（或者如果該地址已更改，請查看我們的提交替代方案相關日期的提交）：
2022年7月22日的產品補充説明：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm
2022年5月26日招股書説明書和2022年5月26日招股書：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm
我們在SEC網站上的中央索引密鑰（CIK）為927971。本文件中使用的“我們”、“我們的”或“本公司”是指蒙特利爾銀行。
我們已向SEC提交了一份註冊聲明（包括招股説明書）以涉及本文件的發行。在您投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及我們已提交給SEC的關於我們和本次發行的更全面的信息的其他文件。您可以通過訪問SEC網站http://www.sec.gov免費獲取這些文件。或者，您可以通過免費電話1-877-369-5412聯繫我們的代理商，要求向您發送招股説明書（由招股説明書補充和產品補充組成）等文件。
| 4 |
所選風險考慮事項
認購證券的投資涉及重大風險。投資認購證券並不等同於直接投資標的資產。這些風險在產品補充説明書中的“認購證券的其他風險因素”章節中有更加詳細的解釋。
與認購證券的結構或特性相關的風險
| · | 您在票據中的投資可能會導致損失。 - 這些票據不保證任何本金回報。如果票據未被自動贖回，則到期時的支付將根據最終水平和觸發事件是否發生。如果最終水平低於觸發水平，將會發生觸發事件，並且您將因最終水平低於初始水平的每1％而失去1％的本金金額。在這種情況下，您將收到到期時的現金支付，少於票據的本金金額，可能為零。因此，即使有票息，票據的回報也可能是負面的。 |
| · | 您的票據受到自動提前贖回的約束。-如果參考資產在任何看漲觀察日的收盤水平高於其看漲水平，則我們將贖回票據。經過自動贖回後，您將不會收到任何額外的優惠券，並且可能無法將您的收益再投資於回報與票據相當的投資中。此外，如果您能夠將此類收益再投資於與之相當的風險水平類似的投資中，則可能會遇到經銷商貼現和套期保值成本等交易成本，這些成本已內置在新票據的價格中。 |
| · | 您在票據上的回報僅限於優惠券，無論參考資產水平是否增加-您在到期日將不會收到價值大於您的本金金額加上最後一張優惠券的支付。此外，如果票據被自動贖回，則即使參考資產的最終水平遠高於其看漲水平，您也將不會收到大於本金金額加上適用的優惠券的支付。因此，您在票據上的最大回報僅限於優惠券所代表的潛在回報。 |
| · | 您在票據上的回報可能低於同等期限的常規債務證券的回報-您將獲得的回報，可能為負數，在您的投資時可能低於您可以獲得的其他投資回報。即使您在票據上的投資回報為正數，您的回報也可能低於您如果買入我們同等期限的常規高級利息債務證券或者直接投資參考資產所獲得的回報。您的投資可能不反映時間價值成本。 |
| · | 更高的利率或更低的觸發水平可能反映出預期參考資產更大的波動性，而預期的更大波動性通常表示該產品到期時的損失風險更高。-票據的經濟條款（包括利率和觸發水平）在設置票據條款時，部分基於估價日參考資產的預期波動性。“波動率”是指參考資產的水平變化頻率和幅度。在估價日的預期波動性更高，預計在那個日期，觸發事件可能會發生，並且由此產生的損失風險也更高。其他條件相等，較高的預期波動性通常將反映在與期限相似或與其他可比產品相同的常規債務證券的利率上，和/或低於其他具有否則相似條款的產品的觸發水平。因此，較高的利率可能表明風險更高。此外，相對較低的觸發水平未必意味着票據到期時具有更大本金回報的可能性更高。在參考資產的下跌市場風險及可能失去初次投資的能力方面，您應該能夠接受。 |
與參考資產相關的風險
| · | 擁有這些票據與擁有參照資產的股票或直接與其相連的安全是不同的。——你的票據的回報不會反映你實際擁有參照資產的股票或直接和參照資產的表現相關的證券，並持有該投資一段相似的時間回報。您的票據的交易可能與參照資產有很大不同。參照資產水平的變化可能不會導致您的票據市值有可比的變化。即使參照資產的水平在票據期間上升，票據在到期前的市場價值可能不會相應上升。票據的市場價值可能會降低，而參照資產水平可能會上升。此外，在參照資產上支付的任何股息或其他分配將不會反映在票據上應付的金額中。 |
| · | 你將沒有任何股東權利，並沒有權利在到期時收到任何參照資產的股票。——投資於您的票據將不會使您成為任何參照資產的股份持有人。您或任何其他持票人或所有人均沒有投票權，沒有收到股息或其他分配的任何權利，也沒有任何關於參照資產的其他權利。 |
| · | 不會交付參照資產的股票。——該票證只能以現金支付。如果您希望在到期時交付參照資產股票，您不應該投資於該票證。 |
| · | 單一股票風險。——參照資產的水平可能由於參照資產和參照資產發行人（“參照資產發行人”）的特定因素，例如股價波動，收益額，財務狀況，公司，行業和監管發展，管理層變更和決策以及其他事件，以及一般市場因素，如一般股市波動和水平，利率和經濟和政治條件，而急劇上升或下降。我們勸您定期查看參照資產發行人向證券交易委員會提交的財務和其他信息。我們與參照資產發行人沒有關聯，並不負責參照資產發行人的公開信息披露，無論是否包含在證券交易委員會的文件中或其他地方。我們沒有獨立審查或盡職調查參照資產發行人的證券交易委員會文件或關於參照資產發行人的任何其他公開可用信息。 |
| · | 您必須依據自己對基礎資產投資的價值判斷。——在其業務的日常經營過程中，我們的附屬公司可能會不時地表達有關基礎資產水平走勢的看法。我們的一個或多個附屬公司已經發表，將來可能會發表有關基礎資產的研究報告。不過，這些看法可能隨時發生變化。此外，在任何時候與基礎資產相關的市場中進行交易的其他專業人士可能會對我公司附屬公司的看法有非常不同的看法。鼓勵您從多個來源獲得有關基礎資產的信息，您不應依賴我們附屬公司所表達的看法。 本票據的發行和我們附屬公司日常經營過程中可能表達的任何看法都不構成對票據投資價值的推薦。 |
| 5 |
一般風險因素
| · | 您的投資受到蒙特利爾銀行的信用風險。我們的信用評級和信用分級可能會對票據的市場價值產生不利影響。投資者依賴於我們支付年息票證明書和這些票證明書的任何金額的能力，因此投資者面臨着我們的信貸風險和市場對我們信用風險的看法發生變化的風險。我們的信用評級下降或市場對於承擔我們的信貸風險所收取的信用點差上升可能會對票據的價值產生不利影響。 |
| · | 潛在的利益衝突。——在發行票據的過程中，我們及其附屬機構扮演各種角色，包括充當計算代理。在執行這些職責時，計算代理和我們其他附屬機構的經濟利益可能與您作為票證投資人的利益潛在對立。我們或一個或多個我們的附屬機構也可能定期作為我們的一般證券經紀人和其他企業的一部分進行參照資產的股票交易，為自有賬户進行交易，為受管理的其他賬户進行交易，或為客户進行交易。其中任何一項活動都可能會對參照資產水平以及票據的市場價值和票據上的支付產生不利影響。我們或一個或多個我們的附屬機構還可能發行或承銷與參照資產的表現相關或相關的其他證券或金融衍生工具。通過以這種方式在市場中引入競爭性產品，我們或某個或多個我們的附屬機構可能會對票據的市場價值產生不利影響。 |
| · | 我們的説明書的初始估值將低於發行價格。——我們的説明書的初始估值只是一個估計值，基於許多因素。説明書的發行價格將超過我們的初始估值，因為發行、結構和對衝説明書的成本包含在發行價格中，但不包含在估值中。這些成本包括任何承銷折扣和銷售讓步、我們及其關聯方現在和未來預計為承擔對衝我們在説明書中的義務而承擔的風險的利潤以及對這些義務進行對衝的預計成本。説明書的初始估值可能與此出現在表面上的金額一樣低。 |
| · | 我們的初始估值不代表説明書的任何未來價值，也可能不同於其他任何方的估值。——我們的初始估值是根據我們內部定價模型在此日期的，而我們在定價日期確定的估值也將是基於市場條件和其他相關因素，包括參考資產的波動率、股息率和利率。不同的定價模型和假設可能會提供比我們的初始估值更高或更低的備註值，此外，定價日期後，預計市場情況和其他相關因素將會改變，可能會很快改變，而我們的假設可能會被證明是不正確的。定價日期後，説明書的價值可能會因市場條件、我們的信用質量和此處和產品説明書中列出的其他因素的變化而發生巨大變化。我們的初始估值不代表我們或BMOCM在任何二級市場交易中願意從您處購買説明書的最低價格。 |
| · | 票據的條款不是參考我們傳統的固定利率債務的信用利差來確定的。——為了確定票據的條款，我們將使用一個內部融資率，該融資率代表的是我們傳統的固定利率債務的信用利差折扣。因此，如果我們使用更高的融資利率，票據條款對您就更不利。 |
| · | 某些成本可能會對説明書的價值產生不利影響。——除非市場情況發生變化，否則任何説明書的二級市場價格都可能低於發行價格。這是因為任何二級市場價格可能會考慮我們當時的市場信用利差，而且任何二級市場價格可能不包括髮行價格中包括的任何承銷折扣和銷售讓步以及包括在您的賬户報表中的對衝利潤和預估的對衝成本的全部或部分內容。此外，任何這樣的價格也可能反映出折價因素，以應對建立或解除任何相關對衝交易的成本，如交易商折扣、標記和其他交易成本。因此，在任何二級市場交易中，如果有的話，BMOCM或任何其他方願意從您處購買説明書的價格可能低於發行價格。您在到期日之前的任何銷售都可能導致您的巨大損失。 |
| · | 缺乏流動性。——票據不會在任何證券交易所上市。BMOCM可能會在二級市場上購買票據，但沒有這樣做的義務。即使存在二級市場，它可能並不提供足夠的流動性，使您能夠輕鬆地進行交易或出售票據。由於其他經銷商不太可能為票據提供二級市場，您可能能夠交易票據的價格可能取決於BMOCM願意購買票據的價格（如果有的話）。 |
| · | 對衝和交易活動。 我們或我們的任何關聯公司可能已經或可能會進行與票據相關的對衝活動，包括購買或出售標的股票、與標的股票相關的期貨或期權或與標的股票的變化相關或相關的其他衍生工具。 我們或我們的附屬公司還可能不時交易標的股票、這些證券或與標的股票相關的工具。 在定價日之前及票據期內的任何時間進行的任何這些對衝或交易活動可能會對票據的支付產生負面影響。 |
| · | 許多經濟和市場因素將影響票據的價值。——除了交易日參考資產的水平和利率之外，票據的價值還將受到許多經濟和市場因素的影響，這些因素可能會互相抵消或放大，這些因素在產品補充協議中有更詳細的描述。 |
| · | 票據的某些重要税務問題是不確定的。— 票據的税務處理是不確定的。我們不打算請求美國國內税收局或加拿大任何當局就票據的税務處理請求裁決，國內税收局或法院可能不會同意本文所述的税務處理。美國國內税收局發佈了一項通知，可能會影響“預付轉讓協議”和類似工具持有人的税收。根據該通知，美國國內税收局和美國財政部目前正在考慮是否要求持有此類工具的持有人按照目前的基礎計提普通收入。儘管不清楚票據是否被視為與這些工具類似，但未來的任何指導意見可能會對票據的投資税務後果產生重大和不利的影響，可能具有追溯效力。 請仔細閲讀本章節中“美國聯邦税信息” 、“予補充税務考慮-予補充美國聯邦所得税方面的關注” 、“附隨買賣説明書中的” 美國聯邦所得税” 及本説明書中” 特定所得税後果”。 您應諮詢您的税務顧問了解您個人的税務狀況。 |
| 6 |
$1,000美元的投資的假設性賠付的例子
下表和示例演示了基於不同情況的假設付款的情況。假設投資額為1,000美元，假設初始水平為100.00美元，假設觸發水平為59.00美元（初始水平的59.00%），假設看漲水平為100.00美元（初始水平的100.00%），假設利率為0.842%每月（約為10.11%每年），以及參考標的的一系列假設收盤水平。
以下給出的假設示例旨在幫助您理解説明書中的條款。 您實際獲得的優惠券數量將取決於認沽期間內自動贖回的票據數量。 如果票據未能自動贖回，則您到期時實際收到的現金金額將取決於參考資產的最終水平。 以下示例中出現的數字已經被四捨五入以便於分析。
下表説明瞭根據上述假設條件，每張票據在票據期內按票據付息的總利息，具體取決於在自動兑付或到期之前支付的優惠券數量。如果票據未自動兑付，票據期內支付的每張票據的假設總優惠券將等於下表中顯示的最大金額。
| 優惠券數量 | 優惠券總支付 |
| 1 | 8.42美元 |
| 2 | 16.84美元 |
| 3 | 25.26美元 |
| 4 | $33.68 |
| 5 | $42.10 |
| 6 | $50.52 |
| 7 | $58.94 |
| 8 | $67.36 |
| 9 | $75.78 |
| 10 | 84.20美元 |
| 11 | $92.62 |
| 12 | $101.04 |
| 13 | $109.46 |
| 14 | $117.88 |
| 15 | $126.30 |
| 16 | $134.72 |
| 17 | $143.14 |
| 18 | $151.56 |
| 19 | $159.98 |
| 20 | $168.40 |
| 21 | $176.82 |
| 22 | $185.24 |
| 23 | $193.66 |
| 24 | $202.08 |
下表説明瞭假設未自動贖回票據的成熟支付。如果票據在到期前自動贖回，則下面的假設示例將不相關，並且您將在適用的看漲結算日期上收到每1,000元名義金額的本金加上適用的最終票息。
| 假設終值 | 表達為初始水平百分比的假設最終水平 到期時支付（不包括優惠券） |
到期支付（不包括 ） 票據 |
| 。 | 200.00% | $1,000.00 |
| 180.00美元 | 180.00% | $1,000.00 |
| $160.00 | 160.00% | $1,000.00 |
| $140.00 | 140.00% | $1,000.00 |
| $120.00 | 120.00% | $1,000.00 |
| $100.00。 | 100.00% | $1,000.00 |
| $90.00 | 90.00% | $1,000.00 |
| $80.00 | 80.00% | $1,000.00 |
| 70.00美元 | 70.00% | $1,000.00 |
| $60.00 | 60.00% | $1,000.00 |
| $59.00 | 59.00% | $1,000.00 |
| $58.99 | 58.99% | $589.90 |
| $40.00 | 40.00% | $400.00 |
| $20.00 | 20.00% | 。 |
| $0.00 | 0.00% | $0.00 |
| 7 |
美國聯邦税務信息
通過購買票據，每個持有人同意（在沒有法律變更，行政裁定或司法裁決的情況下）將每個票據視為由債務部分和看跌期權（如隨附的產品補充説明所定義）組成的投資單位，供美國聯邦所得税目的使用。在我們的律師Mayer Brown LLP的意見中，通常可以將票據視為在美國聯邦所得税目的上由債務部分和看跌期權所組成的關於參考資產的投資單位。下表列示了票據上的約定利息金額以及作為債務部分利息支付和作為看跌期權支付的部分。
| 年利率 | 作為債務部分的利息支付 債務部分 |
作為看跌期權的支付 選擇權 |
| 10.104% | [*]% | [*]% |
請參閲隨附的產品補充説明書中的討論，“補充税務注意事項-作為由債務部分和看跌期權組成的投資單元進行處理的説明書和/或預付條件收益衍生合同或預先支付的衍生合同 - 作為由債務部分和看跌期權組成的投資單元的票據”，該説明適用於票據，除下面的披露外，不予適用，並最終替代產品説明書中的討論。
根據美國國內税務服務局的最新指導意見，在此定價説明的發行日之後發行的票據（如本説明書所述），如果這些票據不是“Delta One”工具，則不適用涉及股息等效支付的代扣。根據我們的確定，票據不是“Delta One” 工具，因此非美國持有人（在產品補充材料中定義）通常不會在票據下受到股息等效支付的代扣税。
| 8 |
分銷補充計劃（利益衝突）
BMOCM將以封面上所述的佣金為準的價格從我們這裏購買票據。BMOCM已告知我們，作為其票據分銷的一部分，將把票據轉售給其他經銷商出售。每個這樣的經銷商，或者由向BMOCM轉售票據的經銷商僱傭的每個額外經銷商，都將從BMOCM獲得佣金，其佣金不超過封面上所列的佣金。我們或我們的關聯公司還可能在分銷票據時向某些經銷商支付介紹費。
某些購買此票據以出售給某些基於費用的委託賬户的經銷商可能會放棄部分或全部銷售佣金、費用或佣金。在這些賬户中購買票據的投資者所支付的公開發售價格可能低於本文件封面頁所設定的票面金額。將票據保留在這些賬户中的投資者可能需要支付投資顧問或該賬户的管理人基於這些賬户中持有的資產量（包括票據）收取的費用。
我們將在定價日期後超過一個工作日的日期上交票據。根據《證券交易法》第15c6-1條的規定，除非交易另有明確約定，否則二級市場上的交易通常需要在一個工作日內結算。因此，希望在發行日期前一個交易日以上交易票據的購買者將需要指定替代的結算安排以防止未能履行。
我們直接或間接擁有BMOCM的所有流通股權，BMOCM是本次發行的代理。根據FINRA規則5121的規定，BMOCM未經客户事先書面批准，不得以其自主賬户的名義銷售本次發行的票據。
我們保留撤回、取消或修改票據發行的權利，並在整體或部分上拒絕訂單。您可以在接受之前取消任何關於票據的訂單。
您不應將本次票據發售視為對獲得與參考資產相關聯的投資或購買票據的適宜性的建議。
BMOCM可能會在票據市場中提供市場報價，但不構成義務。BMOCM將自行決定其願意提供的任何二級市場價格。
我們可能會在票據的初始銷售中使用有關票據的最終定價補充。此外，BMOCM或我們的另一個關聯方可能會在票據的初始銷售後的市場交易中使用有關票據的最終定價補充。除非BMOCM或我們在銷售確認中另行通知，否則BMOCM正在執行市場製造交易中使用的最終定價補充。
發行約三個月期間，我們或我們的關聯方有意從投資者手中購買票據的價格（如有）以及BMOCM可能通過一個或多個金融信息供應商公佈的票據價值，而這些價值可能出現在任何券商賬户結單上，將反映從我們在其它時間確定和適用的票據估值中計算出的臨時上調。此臨時上調代表我們或我們的關聯方期望在票據有效期內實現的對衝利潤的一部分及任何發行中支付的承銷折扣和銷售佣金。這個臨時上調的金額將在三個月期間線性下降至零。
票據及有關的購買票據的要約和在此規定下的出售票據，不構成在任何非美國司法管轄區的公開發行，並且只根據相關司法管轄區的私人發行條例向個別認定的投資者提供。票據未且不會在任何位於美國以外的證券交易所或註冊處註冊，也未在任何非美國證券或銀行監管機構註冊。本文件的內容未經任何非美國證券或銀行監管機構的審查或批准。任何希望從美國以外購買票據的人應當尋求相關要求的諮詢或法律顧問。
英屬維爾京羣島。票據未經英屬維爾京羣島法律法規登記，也未有任何監管機構就本文件的準確性或充分性發表意見或批准。此定價補充文件及相關文件不構成任何公開發行、邀請或招募，為了英屬維爾京羣島證券和投資業務法案2010年而言。
開曼羣島。根據開曼羣島的《公司法》（修訂），即使由發行人或其代理人代表發行人發出邀請，但該發行人在開曼羣島上市交易所上市以前，也不可以向開曼羣島公眾發出認購票據的邀請。發行人目前不在開曼羣島證券交易所上市，因此，發行人（或其任何經銷商代表）不會向開曼羣島公眾發出邀請。此處不授權以任何方式向開曼羣島公眾發出邀請或招募認購票據。本處未向開曼羣島公眾發出認購票據的邀請。
多米尼加共和國。本定價補充文件中的任何內容都不構成在多米尼加共和國出售證券的邀請。票據未註冊也不會在多米尼加共和國證券市場監管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根據《證券法規249-17》（Securities Law 249-17）註冊。未經境內證券市場監管局批准，此票據不能在多米尼加共和國境內或向多米尼加共和國人（根據《證券法規249-17》及其法規所定義的人）出售。未遵守這些指令將可能構成違反《證券法規249-17》及其法規。本定價補充文件中的任何內容都不構成在多米尼加共和國出售證券的邀請。票據未註冊也不會在多米尼加共和國證券市場監管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根據《證券法規249-17》（Securities Law 249-17）註冊。未經境內證券市場監管局批准，此票據不能在多米尼加共和國境內或向多米尼加共和國人（根據《證券法規249-17》及其法規所定義的人）出售。未遵守這些指令將可能構成違反《證券法規249-17》及其法規。
以色列。本定價補充文件僅適用於1968年以色列證券法的第一部修正案中列出的投資者。沒有準備或提交也不會準備或提交涉及此處提出的票據的以色列相關財務法律條例的招股説明書。票據不能在以色列以外的地方轉售，除非轉售給列入1968年以色列證券法的第一部修正案名單的投資者。在以色列不會執行任何允許在該地執行票據的舉措或分發任何提供文件或任何其他材料以公開方式在以色列分發的文件。特別是，以色列證券管理局未審查或批准任何提供給以色列受讓人的材料。在以色列向受讓人提供的任何材料，不得為任何其他目的複製或使用，並且不應向任何其他人提供，除非已由我們或銷售代理提供副本。
| 9 |
本定價補充文件或任何與票據有關的其它發行材料均不得視為根據1995年《投資諮詢、投資營銷和投資組合管理法》提供的任何建議或意見，包括投資建議或投資營銷，購買任何票據將基於投資者自己的理解，為投資者自己的利益和為投資者自己的帳户而不是旨在分銷或提供給其他方。在購買票據時，每位投資者都聲明具有財務和業務方面的知識、專業知識和經驗，以便能夠評估投資票據的風險和利益，而不依賴於所提供的任何材料。
墨西哥。票據未在由墨西哥國家銀行和證券委員會管理的國家證券註冊處（National Registry of Securities）註冊，也不得在墨西哥公開銷售。本定價補充文件及相關文件也不得在墨西哥公開分發。票據僅可根據證券市場法第8條的私人發行要求發行。
瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料都不符合瑞士金融服務法（"FinSA"）第35至35a條的規定要求，不能作為在瑞士公開銷售票據的招股説明書，並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構（Prüfstelle）審查和批准。票據未被準許或擬準許在任何交易場所（瑞士六大交易所或任何其他交易所或任何多邊交易場所）上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。票據不能在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券註冊處（National Registry of Securities）註冊，也不得在墨西哥公開銷售。本定價補充文件及相關文件也不得在墨西哥公開分發。票據僅可根據證券市場法第8條的私人發行要求發行。
瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料不符合《瑞士金融服務法》（"FinSA"）第35至35a條的規定要求，不能作為在瑞士公開銷售票據的招股説明書，並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構（Prüfstelle）審查和批准。票據未被準許或擬準許在任何交易場所上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。本定價補充文件並非意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或營銷材料都不符合瑞士金融服務法（"FinSA"）的要求，不能作為在瑞士公開銷售票據的招股説明書。
本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料沒有被提交或獲得瑞士審核機構（Prüfstelle）的批准。票據未被準許或擬準許在任何交易場所上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。
票據除符合第36條第1款FinSA列舉的招股説明書製備例外情況（如有），否則在瑞士不能直接或間接地面向公眾公開發行。發行人或任何邀約人不需要在任何情況下發布根據第35條FinSA的招股説明書，概念“公開發行”應符合FinSA中第3條g和h概念的要求以及瑞士金融服務法規中的要求。
票據不構成瑞士《集體投資計劃法》（Collective Investment Schemes Act）規定的集體投資計劃的參與。它們不受瑞士金融市場監管局（"FINMA"）的批准或監管，投資者購買票據不會受到CISA或FINMA監管。
進一步限制：不適用於符合FinSA第86段第2款的“具有衍生品性質的債務證券”的票據，這些票據不得在與FinSA意義下涉及的的任何情況下供應或分銷，並且不能向瑞士零售客户（Privatkunde）提供。
以下司法管轄區也可出售該票據： 但在每個司法管轄區內，必須遵守所有適用的法律進行銷售。
| · | 巴巴多斯 |
| · | 百慕大 |
| 10 |
有關票據初始預估價值的其他信息
我們估計的票據首次計算公式如下：
| · | 與票據具有相同期限的固定收益債務組成部分，根據我們的結構票據內部資金利率進行估值；以及 |
| · | 與票據的經濟條款有關的一項或多項衍生品交易。 |
憑據初始估值所用的內部資金利率通常代表我們傳統的固定利率債券的信用利差折扣。這些衍生事務的價值來自我們的內部定價模型。這些模型基於的因素包括類似衍生工具的交易市場價格和其他輸入，如波動性、紅利率、利率和其他因素。因此，估計發行日的票據首次估值將根據發行日的市場情況確定。
| 11 |
參考標的
我們從公開文件中獲得了以下信息。我們沒有獨立驗證以下信息的準確性或完整性。我們與參考資產發行人並無從屬關係，參考資產發行人對票據不承擔任何責任。本文件僅與票據有關，不涉及參考資產的股份。我們或我們的任何關聯公司均不參與準備下述公開文件的工作。我們或我們的任何關聯公司未就發行票據進行盡職調查。不能保證截至本日期發生的所有事件，包括可能影響下述公開文件的準確性或完整性並可能影響參考資產股票的交易價格的事件已被公開披露。任何有關參考資產的後續披露事件，或披露或未披露有關參考資產的重大未來事件，可能會影響每個看漲觀察日和估值日上參考資產股票的價格，因此可能會影響票據的支付。
選擇參考資產並不代表買入或賣出參考資產股票的建議。我們及我們的任何關聯公司均不向您作出參考資產股票表現的陳述。相關參考資產根據《交易法》和1940年《投資公司法》在SEC提交的信息可通過SEC網站http://www.sec.gov獲得。
我們建議您在投資説明條款之前，查看相關參考資產的近期水平。
Cleveland-Cliffs Inc.是一家扁平軋鋼生產商和鐵礦石球團製造商。該公司根據交易所法案向SEC提交的信息可以通過參考其SEC文件號碼：1-8944或其CIK代碼：0000764065找到。其普通股票在紐約證券交易所上市，代號為“CLF”。
12