Hyster-Yale, Inc.

特拉華州的一家公司

經第二次修訂和重述的章程

（2024 年 5 月 31 日通過）

第一條

股東會議

第 1 部分。會議的時間和地點。為選舉董事或出於任何其他目的而舉行的所有股東會議將在特拉華州境內或境外的時間和地點舉行，這些時間和地點可能由公司董事會（“董事會”）指定，如果董事會未指定，則由董事會主席（“主席”）、首席執行官、總裁或祕書指定，並在會議通知中指定。儘管如此，董事會仍可自行決定股東會議不在任何地方舉行，而是可以通過遠程通信方式舉行，但須遵守董事會可能不時採用的指導方針和程序。董事會可以推遲和重新安排任何先前安排的年度或特別股東會議。

第 2 部分。年度會議。年度股東大會將在董事會不時指定的日期和時間舉行，屆時股東將通過書面投票以多數票選出董事接替在該會議上任期屆滿的董事，並將處理可能在會議之前適當提交的其他事務。

第 3 部分。特別會議。股東特別會議只能由（i）董事長、首席執行官或總裁或（ii）祕書在祕書收到當時在職董事總數中大多數的書面請求後的十個日曆日內召開。當時在職董事總數中過半數提出的任何此類請求都必須發送給主席和祕書，並必須説明擬議會議的目的或目的。公司已發行優先股（“優先股”）（如果有）的持有人特別會議，可以按照適用的優先股名稱（定義見經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中規定的方式和目的。

第 4 部分。會議通知。每一次股東會議的書面通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）；如果是特別會議，將在會議日期前不少於十天或不超過60個日曆日向每位股票提供召開會議的目的記錄持有人有權在該會議上投票，除非此處或法律另有規定。當會議休會到另一個地點、日期或時間時，如果會議的地點（如果有）的日期和時間，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該延會會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需書面通知休會；但是，如果休會延期超過 30 個日曆日，或者，如果休會後確定了新的會議記錄日期，則書面通知在此必須按照規定提供股東和代理持有人親自到會並在延期會議上投票的地點（如果有），以及遠程通信手段（如果有）。在任何休會會議上，可以處理本可以在原會議上妥善處理的任何事務。

第 5 部分。檢查員。董事會可以任命一名或多名選舉檢查員擔任投票法官，並在股東大會或任何休會之前確定有權在任何股東會議上投票的人。委員會可指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主持人可以任命一名或多名替代檢查員。

第 6 部分。法定人數。除非法律、公司註冊證書或優先股指定中另有規定，否則有權投票的所有類別股票的大多數未決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成所有股東會議進行業務交易的法定人數。但是，如果該法定人數沒有出席或派代表出席任何股東會議，則有權在會上投票的股東，無論是親自出席或由代理人代表，都將有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數。

第 7 節。投票；代理。除非法律、公司註冊證書或優先股指定中另有規定，否則每位有權在任何股東大會上投票的股東將有權在每一次股東大會上對在會議記錄日期以該股東名義在公司賬簿上具有投票權的每股股票投一票，此類投票可以親自或由代理人投票。每位代理人都必須以《特拉華州通用公司法》第212條（或任何後續條款）允許的方式獲得授權。在不影響先前進行的任何投票的情況下，股東可以通過出席會議和親自投票、向公司祕書發出通知或稍後任命代理人來撤銷任何不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書或本章程另有規定，或者除非董事會主席或有權就此進行表決、親自出席或由代理人代表出席該會議的各類別股票的多數未決權的持有人另有決定，否則在股東會議上提出的任何問題均可通過語音表決。以書面投票方式進行的每一次投票都將由選舉檢查員進行計票。當任何會議達到法定人數時，除非董事選舉或本章程、公司註冊證書、優先股指定或法律另有規定，否則股東的贊成票將是股東的行為，有權對之進行表決的所有類別的股票的未決權的持有人，無論是親自出席會議還是由代理人代表出席會議，並已實際進行表決。

第 8 部分。業務順序。

(a) 董事長或由當時在職董事總數的多數指定的公司其他高級管理人員將召集股東會議開會，並將擔任股東會議的主持人。除非董事會在會議前另有決定，否則股東會議主持人還將決定業務順序，並有權自行決定任何此類會議的進行，包括但不限於通過確定是否有任何股東或此類股東對可能出席任何此類股東大會的人員（公司股東或其正式任命的代理人除外）施加限制的代理人可能被排除在任何會議之外股東的依據是會議主持人自行決定是否有任何此類人員擾亂或可能擾亂訴訟程序，並確定任何人在何種情況下可以在任何股東會議上發表聲明或提問。

(b) 在年度股東大會上，只有在年會之前適當開展或考慮此類業務。要在年會之前妥善提出，必須 (i) 在董事會根據第 I 條第 4 款發出的年會通知（或其任何補充文件）中具體説明事項，(ii) 由會議主持人或當時在職董事總數的大多數成員以其他方式正確地在年會之前提出，或 (iii) 以其他方式正確要求在年會之前提出根據第一條第8（c）節，由公司的股東執行。

(c) 為了使股東正確要求企業參加年會，(i) 在發出本章程規定的年度會議通知時，股東必須是公司的登記股東；(ii) 股東必須有權在該會議上投票；(iii) 股東必須有權在該會議上投票；(iii) 股東必須及時向祕書發出書面通知；(iv) 如果股東或代表任何企業參加會議的受益所有人已向公司提供了提案徵集通知，根據本第8（c）節中對該術語的定義，該股東或受益所有人必須向持有人交付的委託書和委託書，其持有人必須至少達到批准股東提議在年會之前提出的業務所需的公司股份百分比，並在此類材料中包括提案徵集通知。為了及時起見，股東通知必須在公司首次郵寄上一年度股東大會代理材料之日起不少於60個日曆日或90個日曆日之前的90個日曆日送達或郵寄至公司的主要執行辦公室；但是，如果年會日期提前超過30個日曆日或之後延遲超過30個日曆日前一年的年會週年紀念日，通知股東必須在年會前第90個日曆日或首次公開披露該會議日期之後的第十個日曆日結束營業時間之前按時交付。在任何情況下，公開披露年會休會都不得開啟上述向股東發出通知的新期限。股東給祕書的通知必須詳細説明股東提議在年會上提出的每項事項 (A) 合理詳細地描述希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的理由，(B) 提出此類業務的股東以及代表提出提案的受益所有人（如果有）的姓名和地址（如果有），(C) 公司股本的類別、系列和數量由提議開展此類業務的股東以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）以實益方式擁有並記錄在案的記錄，(D) 描述該股東與任何其他個人或個人（包括他們的姓名）之間與該股東提議此類業務有關的所有安排或諒解，以及該股東在該業務中的任何實質利益，（E）無論該股東還是受益所有人打算向至少持有人提供委託書和委託書表格批准該提案所需的有投票權的公司股份百分比（對該意圖的肯定聲明，“提案徵集通知”），以及（F）該股東打算親自或通過代理人出席年會，在年會之前提交此類業務的陳述。儘管本第8（c）條有上述規定，但股東還必須遵守1934年《證券交易法》及其相關規章制度（“交易法”）中與本第8（c）條規定的事項有關的所有適用要求。就本第8（c）條和第二條第3款而言，“公開披露” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》向證券交易委員會提交或公司向股東提供的文件中的披露。本第 8 (c) 節中的任何內容均不被視為影響任何

根據《交易法》第I 4a-8條，股東有權要求在公司的委託書中納入提案。

(d) 在股東特別會議上，只能按照會議之前的適當方式進行或考慮此類業務。要在特別會議之前妥善提出，必須 (i) 在主席、首席執行官、總裁或當時在職董事總數的多數根據第一條第 4 款或 (ii) 以其他方式由會議主持人或董事總數中大多數董事在會議之前妥善提交的會議通知（或其任何補充材料）中具體説明事項然後在辦公室。

(e) 根據本第8節，將決定是否將任何尋求提交股東年會或特別會議的業務妥善提交此類會議，將由該會議的主持人作出。如果會議主持人認定任何事項沒有適當地在會議之前提出，他或她將向會議申報，任何此類事務都不會得到處理或考慮。

第 9 節。定義。本章程中凡提及多數或其他比例的股票，均指此類股票所有類別的多數或其他比例的選票。

第二條

導演們

第 1 部分。數量和任期。董事會應由一名或多名成員組成，董事會的規模只能不時確定（i）由當時在任董事總數的多數票或（ii）由持有所有類別股票的至少 80% 的未完成投票權的持有人投贊成票，在年會或特別會議上作為一個類別共同投票。除非本條第2款另有規定，否則董事應在股東年會上選出，除非法律要求，否則每位當選的董事應任期直至其繼任者當選並獲得資格為止。董事不必是股東。

第 2 部分。職位空缺和新董事職位除非任何系列優先股的持有人有權在優先股指定中規定的情況下選舉更多董事（如果有），否則由於董事人數增加而產生的新董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺只能由當時在職的大多數剩餘董事的贊成票填補，或者唯一剩下的董事。根據前一句當選的任何董事將在董事全部任期的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。組成董事會的董事人數不減少都不會縮短現任董事的任期。

第 3 部分。董事提名：選舉。

(a) 在優先股指定中規定的情況下，任何系列優先股的持有人都有權（如果有）選舉更多董事的前提下，只有根據第二條第3款獲得提名的人員才有資格在股東大會上當選為公司董事。

(b) 在年度股東大會上提名候選公司董事的人選只能由 (i) 由董事會或其委員會指示提名，或者 (ii) 在發出第二條第 3 款規定的通知時為登記在冊的股東、有權在該年會上投票選舉董事並遵守中規定的程序的任何股東提名本第二條第 3 款如果股東或代表任何此類提名的受益所有人有向公司提供提名招標通知（該術語的定義見下文第二條第 3 節），該股東或受益所有人必須向持有人提交了委託書和委託書，其持有人必須向至少相當於批准此類提名所需的已發行有表決權股票百分比的持有人提交了委託書和委託書，並在此類材料中包含提名招標通知。股東的所有提名必須及時以適當的書面形式通知祕書。

(c) 為了及時起見，股東通知必須在公司首次郵寄上一年度股東大會代理材料之日起不少於60個日曆日或90個日曆日之前的90個日曆日送達或郵寄並送達公司主要執行辦公室；但是，如果年會日期提前超過30個日曆日或延遲超過30個日曆日上一年度年會週年紀念日後的日曆日，通知股東必須在不遲於該年會前第90個日曆日或首次公開披露此類會議日期之後的第十個日曆日營業結束時以較晚者為準時交貨。如果公司前一年沒有舉行年會，則截止日期是公司開始印刷和郵寄其代理材料之前的合理時間。在任何情況下，公開披露年會休會都不得開啟上述向股東發出通知的新期限。為了採用正確的書面形式，此類股東的通知必須載明或包括以下內容：(i) 發出通知的股東的姓名和地址（如果有），如公司賬簿上所示，以及代表其提名的受益所有人的姓名和地址；(ii) 一份陳述，表明發出通知的股東是有權在該年會上投票並打算出席的公司股票記錄持有人個人或由代理人在年會上提名通知中指明的一個或多個人；(iii)發出通知的股東和代表其提名的受益所有人（如果有）以實益方式擁有和記錄在案的公司股票的類別和數量；(iv) 描述 (A) 發出通知的股東、(B) 代表發出通知的受益所有人、(C) 每位被提名人以及 (D) 任何其他人之間或相互之間的所有安排或諒解（點名此類人士），發出通知的股東應依據該提名或提名；(v) 如果被提名人被董事會提名或打算提名，則根據證券交易委員會委託書規則提交的委託書中必須包含的有關每位被提名人的其他信息；(vi) 每位被提名人如果當選擔任公司董事的簽署同意書；(vii) 該股東或受益所有人是否打算提供代理人向至少持有該股份百分比的持有人提交的聲明和委託書表格選舉此類被提名人所需的未償還的有表決權的股票（關於此類意圖的肯定聲明，“提名徵集通知”）；以及（viii）該股東打算親自或通過代理人出席會議以提名通知中提名的人的陳述。應董事會的要求，任何被董事會提名參選董事的人都必須向祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。如果事實允許，任何年度會議的主持人將確定提名沒有按照第二條第3節規定的程序提出，如果他或她這樣決定，他或她將向會議宣佈提名，有缺陷的提名將被忽略。儘管第二條第 3 節有上述規定，但股東

還必須遵守《交易法》關於第二條第 3 款所述事項的所有適用要求。

第 4 部分。權力。公司的業務和事務將由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，從事法律、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 5 部分。辭職。任何董事均可隨時通過向董事長或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。任何辭職將在任何此類人員實際收到時生效，如果更晚，則自該書面通知中規定的日期和時間起生效。

第 6 部分。定期會議。董事會定期會議可以在股東年會之後立即舉行，恕不另行通知，也可以在董事會不時決定的其他時間和地點舉行。

第 7 節。特別會議。董事會特別會議可由主席、首席執行官或總裁提前一個日曆日通知每位未免除的董事召開，可以親自召開，也可以通過電話召開，也可以通過第三條第一節規定的任何方式召開；特別會議將由主席、首席執行官、總裁或祕書根據當時在職董事總數中多數的書面要求以同樣的方式和類似的通知召開。董事會特別會議可以在董事會決定或任何此類會議通知中規定的時間和地點在特拉華州內外舉行。

第 8 部分。法定人數。在董事會的所有會議上，當時在職董事總數的多數，或者如果當時在任的董事總數是偶數的一半，將構成業務交易的法定人數。除下文規定指定委員會以及本章程或公司註冊證書要求當時在職董事總數的多數採取行動外，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為將是董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時將會議延期到其他地點、時間或日期，除非在會議上公告另行通知，直至達到法定人數。

第 9 節。書面行動。如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且此類書面或書面或電子傳輸已隨董事會或委員會的會議記錄或議事錄一同提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。

第 10 節。通過遠程通信參與會議。董事會或董事會指定的任何委員會的成員可以通過電話會議或其他方式參加董事會或任何此類委員會的會議，使所有參與會議的人都能相互聽見，這種參與將構成親自出席會議，除非某人以會議不是為由明確表示反對任何業務的交易而參加會議合法打電話或召集。

第 11 節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，每個委員會擁有董事會可能授予的合法授權權力和職責。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在董事會委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，該成員出席該委員會任何此類會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。除非法律另有規定，否則在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會將擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可在適當時授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。此類委員會應具有董事會不時通過的決議所確定的一個或多個名稱和權限。

第 12 節。商業行為。除非董事會另有命令，否則董事會根據本章程任命的任何委員會的過半數成員構成其任何會議上業務交易的法定人數，出席有法定人數的會議的大多數成員的行為將是該委員會的行為。任何此類委員會均可制定自己的召集和舉行會議的規則及其議事方法，但須遵守董事會規定的任何規則，並將保留其採取的所有行動的書面記錄。

第 13 節。補償。董事會可以確定董事會和董事會委員會成員、出席董事會或董事委員會會議以及董事向公司或其任何控股子公司提供其他服務的薪酬和費用報銷。

第 14 節。規則。董事會可通過關於舉行會議和監督公司事務管理的規章制度。

第三條

通知

第 1 部分。一般來説。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每當要求向任何董事或股東發出書面通知時，均不解釋為需要個人通知，但此類通知可以通過郵寄或快遞服務以書面形式發出，發給該董事或股東，發往公司記錄上顯示的董事或股東的地址，並附上郵費預付費，此類通知將在該通知存入美國郵政時被視為已發出，或者通過快遞服務發貨。書面通知也可以親自發出，也可以通過電子傳輸或類似的通信媒介發出，或者法律或本章程可能允許的其他方式發出。

第 2 部分。豁免。每當法律或根據公司註冊證書或本章程的規定要求發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得此類通知的人以電子方式發佈的豁免，無論是在發出通知的事件之前還是之後，都將被視為等同於此類通知。某人出席會議將構成對此類會議通知的放棄，除非該人出於明確的反對目的出席會議，

會議的開始，也適用於任何業務的交易，因為會議不是合法的召集或召集的。

第四條

軍官們

第 1 部分。一般來説。公司的高級管理人員將由董事會選出，他們將是總裁、祕書和財務主管。董事會還可以選擇主席、首席執行官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書和助理財務主管，以及董事會可能不時決定的其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。除非法律要求，否則董事會可以不時決定任何辦公室空置。如果公司任何高級管理人員缺席或致殘，或者出於當時在職董事總數的多數認為足夠的任何其他原因，董事會可以將缺席或殘疾高管的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事。

第 2 部分。補償。公司所有同時也是公司董事的高級職員和代理人的薪酬應由董事會或董事會委員會確定。除非法律或法規另有要求，否則董事會可以確定公司所有其他高管和代理人的薪酬，或將確定薪酬的權力委託給公司的一名高管。

第 3 部分。繼承。公司的高級管理人員將在其繼任者被選中並獲得資格之前任職。任何由董事會選出或任命的官員均可隨時通過當時任職董事總數的多數票予以免職。任何官員均可在向主席或祕書發出書面通知後隨時辭職。根據本第四條第 1 款的規定，公司任何職位出現的任何空缺均可由董事會或董事長填補。

第 4 部分。權力和職責。無論此類權力和職責是否通常由該辦公室承擔，公司的高級管理人員都將擁有和履行其各自辦公室通常規定的權力和職責，或董事可能不時規定的職責。

第 5 部分。有關其他公司證券的訴訟。除非董事會另有指示，否則董事長、首席執行官、總裁或任何副總裁有權在公司可能持有證券或以其他方式行使公司的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、信託或非法人組織的任何股東大會（或此類股東的任何行動）上進行投票或以其他方式代表公司行事可能因其所有權而擁有此類其他公司、合夥企業、有限責任公司、信託或非法人組織的證券。

第五條

股票

第 1 部分。證書。公司的股本應以證書為代表或無憑證。應向公司提出要求的公司股票的每位註冊持有人提供一份代表該持有人所持股份數量的股票證書。由證書代表的股票應由其簽署或以其名義簽署

公司由董事長、總裁或副總裁，以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書提出，代表以該股東名義註冊的公司股份數量。此類證書還將由公司任何適當指定的過户代理人的正式授權官員或代理人簽署或帶有傳真簽名。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。儘管證書上有傳真簽名的人在簽發和交付證書時可能已不再是此類官員，但仍可簽發和交付此類證書。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其記錄所有者發送或安排向其記錄所有者發送一份書面聲明，説明法律要求在該聲明中包含的信息。

第 2 部分。股票類別。各類股票或其系列的名稱、權力、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，將以完整或概要方式列出，除非法律另有規定，否則應在正面或背面列出一份聲明，規定公司將免費提供此類信息，(i) 對於由證書代表的股票，應在正面或背面列出聲明，規定公司將免費提供此類信息公司為代表股票而簽發的證書或 (ii)對於無憑證股票，在本第五條第一節規定的書面通知中

第 3 部分。轉移。股票的轉讓應在公司賬簿上進行：（i）註冊持有人親自或經正式授權的律師出示證書，或出示繼承、轉讓或轉讓股票權的適當證據，在交出相應的證書後，或（ii）對於無憑證股票，在收到此類無證股票的記錄所有者的適當轉讓指示後，或來自正式授權的律師或出示適當證據的個人繼承、轉讓或轉讓股票的權力。

第 4 部分。過户代理人和註冊商。董事會可以任命一個或多個過户代理人和一個或多個登記員，並可能要求所有股票證書（如果有）都帶有其中任何一人的手工或傳真簽名或簽名。任何此類過户代理人或註冊商均應按照其慣常的轉讓程序以及適用的法律、法規和本章程轉讓股票。

第 5 部分。證書丟失、被盜或銷燬。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出令祕書滿意的宣誓書後，祕書可以指示簽發未經認證的股票，或應要求籤發一份或多份新的證書，以代替公司迄今為止簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書。作為發行無憑證股票或新證書或證書的先決條件，祕書可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供金額和保證金額與祕書可能指示的擔保人或擔保人一樣的保證金，作為對可能就據稱丟失、被盜或銷燬的證書向公司提出的任何索賠的賠償發行無憑證股票或新證書。

第 6 部分。記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得超過該會議日期的60個日曆日或少於十個日曆日。如果沒有記錄日期

由董事會確定，確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期將為發出通知之日的下一個日曆日的營業結束日，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日的下一個日曆日營業結束時。對有權在股東會議上獲得通知或投票的登記股東的決定將適用於會議的任何休會：但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得超過此類行動之前的60個日曆日。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期將為董事會通過相關決議的日曆日營業結束之日。

(c) 除非適用法律明確規定，否則公司有權將其任何股份以其名義註冊的人視為其所有者，並且沒有義務承認任何其他人對該股份的任何股權或其他索賠或權益，無論公司是否已收到通知。

第六條

一般規定

第 1 部分。財政年度。公司的財政年度將是日曆年或董事會決議確定的其他財政年度。

第 2 部分。公司印章。董事會可採用公司印章，並使用該印章，方法是印上印章、粘貼、複製或以其他方式進行印章。

第 3 部分。依賴書籍、報告和記錄。每位董事、董事會指定的委員會的每位成員以及公司的每位高級管理人員在履行其職責時將受到充分保護，他們可以真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及公司任何高級管理人員或員工、董事會委員會、獨立註冊會計師事務所或評估師向公司提交的此類信息、意見、報告或陳述或任何其他個人或實體就此事由董事、委員會提出成員或高級管理人員認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍，並且是公司或代表公司以合理的謹慎態度選出的。

第 4 部分。時間段。在適用本章程的任何規定時，如果要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者某項行為必須在活動發生前的指定天數內完成，除非另有規定，否則將使用日曆日，不包括該行為的實施日期，活動當天將包括在內。

第 5 部分。爭議裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 任何根據總則條款提起的索賠的訴訟特拉華州公司法或 (iv) 任何主張索賠的訴訟受特拉華州公司法管轄

內政原則，應是位於特拉華州境內的州或聯邦法院，在所有案件中，法院都必須對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。

第七條

修正案

除非法律或公司註冊證書或本章程另有規定，否則本章程或其中的任何一部分可以隨時修改或廢除，即 (i) 在任何股東會議上，前提是該會議的通知中描述或提及了任何擬議在任何此類會議上採取行動的任何修正案或補充，或 (ii) 在董事會的任何會議上，前提是董事會未通過任何修正案可能與股東根據證書通過的任何修正案發生變化或衝突公司和這些章程。儘管有上述規定以及本章程中任何相反的規定，股東不得修改或廢除第一條第1、3和8節、第二條第1、2、3和4節以及本第七條，如果沒有所有類別股票的至少 80% 的未決權持有人投贊成票，作為一個類別共同投票，股東不得通過與之不一致的條款。