美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

99 收購集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

_________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書——將於 2024 年 7 月 22 日完成

99 收購集團有限公司
14 諾布爾伍德康涅狄格州
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878

股東特別會議通知

將於 2024 年 [•] 舉行

致99收購集團公司的股東:

誠邀您參加將於2024年 [•] 在 [•] 舉行的 99 Acquisition Group Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將在 [•] 虛擬舉行。股東將無法親自參加特別會議。在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行表決：

1。修訂（“延期修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”），允許公司將公司必須完成業務合併（定義見下文）（“延期”）的截止日期從2024年5月22日（自公司首次公開募股（“首次公開募股”）截止之日起9個月）延長至2024年8月22日（即該日期）自首次公開募股截止日期（“修訂日期”）起計15個月，自修訂之日起至2025年5月22日按月最多九次（自首次公開募股截止日期起21個月的日期）（“延期日期”）（統稱為 “延期修正提案”）；

2。修訂（“信託修正案”）公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）於2023年8月17日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），允許公司延長在公司尚未完成初始業務合併的情況下受託人必須清算公司在首次公開募股中設立的信託賬户（“信託賬户”）的日期，從 2024 年 5 月 22 日（自首次公開募股截止之日起 9 個月的日期）至 2024 年 8 月 22 日（即 15 日）自首次公開募股截止之日起）（“首次延期”）起的幾個月，從修訂日起至2025年5月22日（自首次公開募股截止之日起21個月的日期），每月最多九次，根據公司初始延期章程的條款將延期付款（“延期付款”）存入信託賬户，（ii）750,000美元，以及（ii）以下兩項中較低者) $ [_] 和 (b) $ [_] 將尚未根據公司章程條款贖回的每股公開股票存入信託賬户隨後從修訂日延長至延期日一個月（統稱為 “信託修正提案”）；

3.修改公司章程，規定公司面值每股0.0001美元的b類普通股（“b類普通股” 或 “創始人股”）的持有人有權隨時以一比一的方式將面值每股0.0001美元的公司A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）轉換為面值每股0.0001美元的公司A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）在持有人當選時完成企業合併之前的時間（統稱為 “創始人股份修正提案”）；以及

4。如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日期休會，以便在沒有足夠票數批准延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案，或者我們認為延期（統稱為 “休會提案”）需要更多時間才能生效的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

隨附的委託書中對每份延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案和延期提案進行了更全面的描述。特別會議將是虛擬會議。您可以通過訪問 [•] 在線出席和參與特別會議。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

目前，我們的章程規定，如果公司在首次公開募股結束之日（“截止日期”）後的9個月內尚未完成業務合併，則董事會（“董事會”）可以應保薦人的要求，將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月，每次延長三個月，每次延期三個月將75萬美元存入公司的信託賬户。在沒有在截止日期之前延期的情況下，章程規定，除其他外，公司應停止除清盤之外的所有業務。贊助商試圖在2024年5月通過多筆電匯存入延期費，將截止日期延長三個月，但其中一些電匯直到截止日期之後才收到。由於延期三個月所需的全部75萬美元未在截止日期之前存入信託賬户，因此根據章程（“缺陷延期嘗試”），延期嘗試存在缺陷，章程要求公司停止運營，清盤目的除外。

儘管截止日期已過，但公司仍希望根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242條和章程的適用條款修改章程，以設定新的截止日期，並按照本委託書的規定對章程進行其他修改。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則公司將有權將截止日期從2024年5月22日延長至2024年8月22日的最初三個月，然後再延長九個月，直至延期日期，前提是每筆延期付款均在每個適用截止日期當天或之前存入信託賬户。

《延期修正案》和《信託修正案》的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一項或多項業務的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。正如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告所披露的那樣，該公司於2024年2月12日與馬裏蘭州的一家公司（“Nava”）Nava Health MD, Inc.（“Nava”）和馬裏蘭州的一家公司兼該公司全資子公司NNAG Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了合併協議（“合併協議”），根據該協議，合併子公司將與Nava合併併入Nava（“合併”），Nava是合併的倖存公司，成為公司的全資子公司。2024年2月14日，公司在S-4表格（“註冊聲明”）上提交了與合併相關的註冊聲明，該聲明隨後於2024年4月26日進行了修訂。美國證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明生效。公司認為，鑑於公司在合併方面花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮合併和相關交易的機會。因此，我們的董事會認為，為了使公司能夠繼續尋求與Nava的合併，延期是必要的。因此，我們的董事會決定，延長截止日期符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。如果不延期，公司將無法完成業務合併，將被迫清算。

如果創始人股份修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，則此類贖回可能會使公司無法獲得延期。該公司認為，創始人股份修正提案符合公司的最大利益，因為它允許99收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）更靈活地將其b類普通股轉換為A類普通股，這可能有助於公司留住投資者並滿足繼續進行業務合併所需的持續上市要求。已發行和流通的創始人股票的持有人告知公司，如果創始人股份修正提案獲得批准，保薦人預計將在贖回與延期修正提案相關的任何贖回之前，根據創始人股份修正提案的條款，將幾乎所有的創始人股票轉換為公司的A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。在轉換之前，創始人股份的持有人將繼續受到與b類普通股持有人相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的豁免和投票支持企業合併的義務，如公司於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述。

休會提案的目的是，如果我們確定在沒有足夠選票批准延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集和投票代理人，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許公司將特別會議延期延期至以後的某個或多個日期。

根據公司章程的設想，公開股票的持有人可以要求贖回此類股票，以換取信託賬户中存款總額的比例份額，包括先前未發放的應扣除應付税款的利息，以及按特別會議前兩個工作日計算的用於支付解散費用的利息。您可以選擇贖回與特別會議相關的公開股票。

公司、保薦人或其任何關聯公司或指定人（“出資人”）均同意，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，他們將 (i) 根據公司初始延期章程（該金額先前已根據缺陷延期嘗試存入信託賬户，目前仍存入信託賬户）的條款向信託賬户存入75萬美元，以及 (ii) (a) $ [_] 和 (b) $ [_] 中較小值的每股未存入信託賬户根據公司章程的條款，從修訂日期到延期之日每延期一個月，均按公司章程條款兑換。本文將每筆此類存款稱為 “延期付款”。每筆延期付款將在額外延期期（或其一部分）開始時或之前存入信託賬户，但因保薦人有缺陷的延期嘗試而已經匯入信託賬户的第一筆延期付款除外。如果公司將完成業務合併的時間延長至2025年5月22日，則出資人將支付總額為 [_] 美元的延期付款（假設沒有贖回任何公開股票）。

除非延期修正提案和信託修正提案均獲得批准且截止日期延長，否則捐款人不會支付任何延期付款，但首次延期的延期付款除外，該延期付款先前已根據缺陷延期嘗試存入信託賬户，目前仍存入信託賬户。延期付款不收取任何利息。如果公司無法完成初始業務合併，除非信託賬户之外持有的任何資金，否則延期付款將丟失。公司將有權自行決定是否繼續將完成業務合併的時間延長至延期日期，如果公司決定不繼續延長一段時間，則支付額外延期付款的任何義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延期日之前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，則公司將根據下文規定的相同程序清理公司事務並贖回100％的已發行公開股票，這些程序在延期修正提案和信託修正提案未獲批准時適用。

延期修正提案需要公司大多數已發行的A類普通股（面值每股0.0001美元（“A類普通股” 或 “公開股”）和麪值每股0.0001美元的b類普通股（“b類普通股” 或 “創始人股”，以及公開發行股，“普通股”）投贊成票，才能批准延期修正提案以及創始人股份修正提案。信託修正提案的批准需要65％的已發行普通股投贊成票，並以單一類別進行投票。批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期的條件。休會提案的批准需要在特別會議上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。

我們的董事會已將2024年 [•] 的營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

關於延期修正提案和創始人股份修正提案，公開股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以現金支付的每股價格贖回其公開股票，相當於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前未向公司發放以納税或為公司營運資金需求提供資金，除以當時已發行的公開股票的數量（“選舉”），無論這些公眾股東是對延期修正提案、信託修正提案還是創始人股份修正提案進行投票。如果延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案獲得股東必要投票的批准，則未參加選舉的公開股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為 [•] 美元。2024年 [•]，即特別會議的創紀錄日期，公司在納斯達克全球市場上的A類普通股的收盤價為美元 [•]。因此，如果在特別會議之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時多出大約 [•] 美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當的情況下將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在延期修正提案、信託修正提案和/或創始人股份修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

由於公司沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在最初的截止日期之前完成初始業務合併，如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，贖回100％的股份已發行的公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以納税或為公司營運資金需求提供資金（減去用於支付解散費用的10萬美元此類利息），除以當時已發行的公開股票的數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利，如果有的話），受適用法律約束，以及 (iii)在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的前提下，儘快解散和清算，但無論如何，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（“公開認股權證”），如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。

此時不要求您對企業合併進行投票。如果任何延期提案或創始人股票提案已生效，而您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向公眾股東提交業務合併時，您將保留對企業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的記錄日期是股東），以及在企業合併時將您的公開股票贖回信託賬户中按比例比例兑換信託賬户的權利已獲批准並完成，或者公司尚未完成業務按擴展日期組合。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案，以及延期提案（如果提交）是可取的，並建議您投票或指示您對延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案，以及延期提案（如果提交）投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過聘請經紀公司或銀行的代理在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與對延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案投反對票具有同等效力，棄權將與對延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案投反對票具有同等效力。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

關於將於2024年 [•] 舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在 [•] 上查閲。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公開股票、公開認股權證和公共權利，(2) 在美國東部時間2024年下午 5:00 之前，也就是特別會議預定投票前兩個工作日，向過户代理人提交書面申請兑換現金，包括受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址要求贖回的股份，以及（3）使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統，以物理或電子方式將您的A類普通股交付給過户代理人，每種情況都要遵守隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以STREET名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

委託聲明 — 日期 [•]，2024

99 收購集團有限公司
14 諾布爾伍德康涅狄格州
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878

將於2024年 [•] 舉行的股東特別大會的委託書

特拉華州的一家公司99收購集團公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別會議（“特別會議”）將於2024年 [•] 在 [•] 舉行。特別會議將在 [•] 虛擬舉行。股東將無法親自參加特別會議。在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行表決：

1。修訂（“延期修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”），允許公司將公司必須完成業務合併（定義見下文）（“延期”）的截止日期從2024年5月22日（自公司首次公開募股（“首次公開募股”）截止之日起9個月）延長至2024年8月22日（即該日期）自首次公開募股截止日期（“修訂日期”）起計15個月，自修訂之日起至2025年5月22日按月最多九次（自首次公開募股截止日期起21個月的日期）（“延期日期”）（統稱為 “延期修正提案”）；

2。修改（“信託修正案”）公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）於2023年8月17日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），允許公司延長在公司尚未完成初始業務合併的情況下受託人必須清算公司在首次公開募股中設立的信託賬户（“信託賬户”）的日期，從 2024 年 5 月 22 日（自首次公開募股截止之日起 9 個月的日期）至 2024 年 8 月 22 日（即 15 日）自首次公開募股截止之日起）（“首次延期”）起數月，從修訂日起至2025年5月22日（自首次公開募股截止之日起21個月），每月最多九次，根據公司初始延期章程的條款向信託賬户存入（i）750,000美元，以及（ii）（a）美元 [_] 和（b）美元中的較小值 [_] 將未根據公司章程條款贖回的每股公開股票存入信託賬户，自修訂之日起每次延期一個月至延期日期（統稱為 “信託修正提案”）；

3.修改公司章程，規定公司面值每股0.0001美元的b類普通股（“b類普通股” 或 “創始人股”）的持有人有權隨時以一比一的方式將面值每股0.0001美元的公司A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）轉換為面值每股0.0001美元的公司A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）在持有人當選時完成企業合併之前的時間（統稱為 “創始人股份修正提案”）；以及

4。如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日期休會，以便在沒有足夠票數批准延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案，或者我們認為延期（統稱為 “休會提案”）需要更多時間才能生效的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

隨附的委託書中對每份延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案和延期提案進行了更全面的描述。特別會議將是虛擬會議。您可以通過訪問 [•] 在線出席和參與特別會議。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

目前，我們的章程規定，如果公司在首次公開募股結束之日（“截止日期”）後的9個月內尚未完成業務合併，則董事會可以應保薦人的要求，將完成業務合併的時間延長至最多兩次，每次再延長三個月，每延期三個月，向公司的信託賬户存入75萬美元。在沒有在截止日期之前延期的情況下，章程規定，除其他外，公司應停止除清盤之外的所有業務。贊助商試圖在2024年5月通過多筆電匯存入延期費，將截止日期延長三個月，但其中一些電匯直到截止日期之後才收到。由於延期三個月所需的全部75萬美元未在截止日期之前存入信託賬户，因此根據章程（“缺陷延期嘗試”），延期嘗試存在缺陷，章程要求公司停止運營，清盤目的除外。

儘管截止日期已過，但公司仍希望根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242條和章程的適用條款修改章程，以設定新的截止日期，並按照本委託書的規定對章程進行其他修改。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則公司將有權將截止日期從2024年5月22日延長至2024年8月22日的最初三個月，然後再延長九個月，直至延期日期，前提是每筆延期付款均在每個適用截止日期當天或之前存入信託賬户。

《延期修正案》和《信託修正案》的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一項或多項業務的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。正如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告所披露的那樣，該公司於2024年2月12日與馬裏蘭州的一家公司（“Nava”）Nava Health MD, Inc.（“Nava”）和馬裏蘭州的一家公司兼該公司全資子公司NNAG Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了合併協議（“合併協議”），根據該協議，合併子公司將與Nava合併併入Nava（“合併”），Nava是合併的倖存公司，成為公司的全資子公司。2024年2月14日，公司在S-4表格（“註冊聲明”）上提交了與合併相關的註冊聲明，該聲明隨後於2024年4月26日進行了修訂。美國證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明生效。公司認為，鑑於公司在合併方面花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮合併和相關交易的機會。因此，我們的董事會認為，為了使公司能夠繼續尋求與Nava的合併，延期是必要的。因此，我們的董事會決定，延長截止日期符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。如果不延期，公司將無法完成業務合併，將被迫清算。

如果創始人股份修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，則此類贖回可能會使公司無法獲得延期。該公司認為，創始人股份修正提案符合公司的最大利益，因為它允許99收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）更靈活地將其b類普通股轉換為A類普通股，這可能有助於公司留住投資者並滿足繼續進行業務合併所需的持續上市要求。已發行和流通的創始人股票的持有人告知公司，如果創始人股份修正提案獲得批准，保薦人預計將在贖回與延期修正提案相關的任何贖回之前，根據創始人股份修正提案的條款，將幾乎所有的創始人股票轉換為公司的A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。在轉換之前，創始人股份的持有人將繼續受到與b類普通股持有人相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的豁免和投票支持企業合併的義務，如公司於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述。

休會提案的目的是，如果我們確定在沒有足夠選票批准延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集和投票代理人，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許公司將特別會議延期延期至以後的某個或多個日期。

根據公司章程的設想，公開股票的持有人可以要求贖回此類股票，以換取信託賬户中存款總額的比例份額，包括先前未發放的應扣除應付税款的利息，以及按特別會議前兩個工作日計算的用於支付解散費用的利息。您可以選擇贖回與特別會議相關的公開股票。

公司、保薦人或其任何關聯公司或指定人（“出資人”）均同意，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，他們將 (i) 根據公司初始延期章程（該金額先前已根據缺陷延期嘗試存入信託賬户，目前仍存入信託賬户）的條款向信託賬户存入75萬美元，以及 (ii) (a) $ [_] 和 (b) $ [_] 中較小值的每股未存入信託賬户根據公司章程的條款，從修訂日期到延期之日每延期一個月，均按公司章程條款兑換。本文將每筆此類存款稱為 “延期付款”。每筆延期付款將在額外延期期（或其一部分）開始時或之前存入信託賬户，但因保薦人有缺陷的延期嘗試而已經匯入信託賬户的第一筆延期付款除外。如果公司將完成業務合併的時間延長至2025年5月22日，則出資人將支付總額為 [_] 美元的延期付款（假設沒有贖回任何公開股票）。

除非延期修正提案和信託修正提案均獲得批准且截止日期延長，否則捐款人不會支付任何延期付款，但首次延期的延期付款除外，該延期付款先前已根據缺陷延期嘗試存入信託賬户，目前仍存入信託賬户。延期付款不收取任何利息。如果公司無法完成初始業務合併，除非信託賬户之外持有的任何資金，否則延期付款將丟失。公司將有權自行決定是否繼續將完成業務合併的時間延長至延期日期，如果公司決定不繼續延長一段時間，則支付額外延期付款的任何義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延期日之前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，則公司將根據下文規定的相同程序清理公司事務並贖回100％的已發行公開股票，這些程序在延期修正提案和信託修正提案未獲批准時適用。

延期修正提案需要公司大多數已發行的A類普通股（面值每股0.0001美元（“A類普通股” 或 “公開股”）和麪值每股0.0001美元的b類普通股（“b類普通股” 或 “創始人股”，以及公開發行股，“普通股”）投贊成票，才能批准延期修正提案以及創始人股份修正提案。信託修正提案的批准需要65％的已發行普通股投贊成票，並以單一類別進行投票。批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期的條件。休會提案的批准需要在特別會議上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。

我們的董事會已將2024年 [•] 的營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

關於延期修正提案和創始人股份修正提案，公開股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以現金支付的每股價格贖回其公開股票，相當於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前未向公司發放以納税或為公司營運資金需求提供資金，除以當時已發行的公開股票的數量（“選舉”），無論這些公眾股東是對延期修正提案、信託修正提案還是創始人股份修正提案進行投票。如果《延期修正提案》、《信託修正提案》和《創始人股份修正提案》以必要票數獲得批准

股東、未當選的公開股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提取後信託賬户中剩餘的金額可能僅為截至記錄日期信託賬户中 [•] 美元（包括利息，但減去用於納税和營運資金需求的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為 [•] 美元。2024年 [•]，即特別會議的創紀錄日期，公司在納斯達克全球市場上的A類普通股的收盤價為美元 [•]。因此，如果在特別會議之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時多出大約 [•] 美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當的情況下將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在延期修正提案、信託修正提案和/或創始人股份修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

由於公司沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在最初的截止日期之前完成初始業務合併，如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，贖回100％的股份已發行的公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以納税或為公司營運資金需求提供資金（減去用於支付解散費用的10萬美元此類利息），除以當時已發行的公開股票的數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利，如果有的話），受適用法律約束，以及 (iii)在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的前提下，儘快解散和清算，但無論如何，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（“公開認股權證”），如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。

保薦人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或將信託賬户中的資金減少到低於每股公開股10.10美元或（ii）持有的每股公開股的較低金額，則贊助商將對公司承擔責任截至信託賬户清算之日的信託賬户，原因是信託資產價值的減少，每種情況均扣除為支付公司税款或為公司營運資金需求提供資金而可能提取的利息，但對尋求進入信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債（包括1933年《證券法》規定的負債的賠償）提出的任何索賠，經修正。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們無法保證保薦人能夠履行這些義務。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的以較小者為準在解散三週年之後，股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任將被禁止。

但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求公司根據公司當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的未來十年內可能對公司提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於該公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於適當贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中和以前未持有的資金所賺取的利息向公司發放以納税或為公司提供資金營運資金需求，除以當時已發行的公開股票的數量，然後（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人支付其提款金額中的一部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2024年 [•] 的營業結束時間定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的公司股東的日期。只有在記錄日期營業結束時公司普通股的紀錄持有人才有權在特別會議上投票或投票。截至創紀錄的日期，公司A類普通股共有757.5萬股已發行股和2,500,000股公司b類普通股的已發行股份，它們作為單一類別對延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案進行了投票。公司的認股權證對延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案或延期提案（如果提交）沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議的重要信息以及將在特別會議上表決的提案。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

本委託書的日期為 [_]，2024年，並於當天或前後首次郵寄給股東。

目錄

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標（包括與業務合併相關的計劃和目標）的聲明。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本委託陳述中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃，包括與業務合併相關的戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於萬億公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及 “第1A項” 中描述的風險因素。公司於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-k表年度報告以及2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格、本委託書、註冊聲明和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “風險因素”。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對該前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。本 “前瞻性陳述” 部分對隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面的限定。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告、2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在10-k表年度報告、10-Q表季度報告、註冊聲明及以下內容中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為避免這種結果，我們可以自行決定清算信託賬户中持有的證券。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，將來我們可能會聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任經營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日不超過180天，或者僅投資於美國國債的貨幣市場基金，符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。但是，為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試），我們可以自行決定指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場資金。這可能意味着可供贖回的資金金額不會增加，從而減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

此外，信託賬户中的資金存放在美國短期政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券。

如果此類初始業務合併受美國外國投資監管和美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或最終被禁止，則我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

贊助商不受非美國人控制，與非美國人沒有實質性聯繫。贊助商的經理希倫·帕特爾是美國公民。根據CFIUS管理的法規，我們預計該公司不會被視為 “外國人”。但是，如果我們與美國企業的初始業務合併受到CFIUS的審查（2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，將某些非被動、非控制性的美國敏感企業投資和某些房地產收購包括在內，即使沒有標的美國業務，FIRRMA和隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要進行強制性申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們最初的業務合併，

施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會的吸引力。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果由於審查過程拖延到該時限之後，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，我們無法在章程允許的時間範圍內完成初始業務合併，則我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得每股金額，該金額將取決於我們何時清算以及延期修正提案是否獲得批准，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是在董事會徵集代理人時發送給您的，供特別會議或其任何續會使用。本委託書概述了您就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

99 Acquisition Group Inc.（“NNAG”）是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。NNAG 於 2022 年 6 月 14 日根據特拉華州法律註冊成立。

2023年8月22日，NNAG完成了750萬個單位的首次公開募股，每個單位由其NNAG的A類普通股的一股、一份認股權證和一份權利組成，發行價為每單位10.00美元，總收益為7500萬美元。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股NNAG的A類普通股，但須進行調整。每項權利的持有人都有權在初始業務合併完成後獲得NNAG一股A類普通股的五分之一（1/5）。

在完成NNAG首次公開募股和行使承銷商超額配股權的同時，NNAG以每份認股權證1.00美元的價格完成了2,865,500份認股權證的私下出售，總收購價為2865,500美元。共計75,750,000美元存入信託賬户，其餘淨收益可用作營運資金，用於對潛在的企業合併進行商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和管理費用。根據《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，信託賬户投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至：（a）完成公司的初始業務合併，（b）正確贖回任何公開股票在股東投票修改公司章程 (i) 時提交修改公司允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果公司未在首次公開募股結束後的9個月內完成初始業務合併，或者（ii）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（c）如果公司無法在截止日期之前完成初始業務合併，則贖回公司的公開股票日期。

目前，我們的章程規定，如果公司自首次公開募股結束之日起9個月內尚未完成業務合併，則董事會可以應發起人的要求，將完成業務合併的時間延長至最多兩次，每次再延長三個月，每延期三個月，向公司的信託賬户存入75萬美元。在沒有在截止日期之前延期的情況下，章程規定，除其他外，公司應停止除清盤之外的所有業務。贊助商試圖在2024年5月通過多筆電匯存入延期費，將截止日期延長三個月，但其中一些電匯直到截止日期之後才收到。由於延期三個月所需的全部75萬美元未在截止日期之前存入信託賬户，因此根據章程，延期嘗試存在缺陷，根據章程，公司必須停止運營，但清盤目的除外。

儘管截止日期已過，但公司仍希望根據DGCL第242條和章程的適用條款對章程進行修改，以設定新的截止日期，並按照本委託書的規定對章程進行其他修改。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則公司將有權將截止日期從2024年5月22日延長至2024年8月22日的最初三個月，然後再延長九個月，直至延期日期，前提是每筆延期付款均在每個適用截止日期當天或之前存入信託賬户。

《延期修正案》和《信託修正案》的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一家或多家企業的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。正如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-k的最新報告所披露的那樣，該公司於2024年2月12日與Nava和Merger Sub簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub將與Nava合併併入Nava，Nava是合併的倖存公司，成為公司的全資子公司。2024年2月14日，公司在S-4表格上提交了與合併相關的註冊聲明，該聲明隨後於2024年4月26日進行了修訂。美國證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明生效。公司認為，鑑於公司在合併方面花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮合併和相關交易的機會。因此，我們的董事會認為，為了使公司能夠繼續尋求與Nava的合併，延期是必要的。因此，我們的董事會決定，延長截止日期符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。如果不延期，公司將無法完成業務合併，將被迫清算。

正在對什麼進行表決？

您將被要求對每份延期修正提案、創始人股份修正提案以及延期提案（如果提交）進行投票。提案列出如下：

1。延期修正提案：修改我們的章程，允許公司將公司必須完成業務合併的截止日期從2024年5月22日（自首次公開募股截止之日起9個月）延長至2024年8月22日（自首次公開募股截止之日起15個月），並從修訂日期延長至2025年5月22日（自截止之日起21個月），每月最多九次的首次公開募股）。

2。信託修正提案：修訂信託協議，將清算日期從2024年5月22日延長至2024年8月22日，並從修訂日期延長至2025年5月22日，每月最多九次。

3.創始人股份修正提案：修改我們的章程，規定公司b類普通股的持有人有權在持有人當選後關閉業務合併之前，隨時以一比一的方式轉換為公司的A類普通股。

4。休會提案：如有必要，批准將特別會議延期延期至以後的某個或多個日期休會，以便在沒有足夠選票批准延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案的情況下，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許進一步徵集和投票代理人。只有在延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

《延期修正案》、《信託修正案》和《創始人股份修正案》的目的是什麼？

延期修正案和信託修正案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。正如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中披露的那樣，該公司於2024年2月12日與Nava和Merger Sub簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub將與Nava合併併入Nava，Nava是合併的倖存公司，成為公司的全資子公司。2024年2月14日，公司在S-4表格上提交了與合併相關的註冊聲明，該聲明隨後於2024年4月26日進行了修訂。美國證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明生效。公司認為，鑑於公司在合併方面花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮合併和相關交易的機會。因此，我們的董事會認為，為了使公司能夠繼續尋求與Nava的合併，延期是必要的。因此，我們的董事會已確定延期符合股東的最大利益

截止日期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。如果不延期，公司將無法完成業務合併，將被迫清算。

目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果任何延期提案或創始人股票提案已生效，而您現在沒有選擇贖回您的公開股票，則在向公眾股東提交任何擬議的業務合併時（前提是您在考慮企業合併的記錄日期是股東），您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及在擬議的業務合併時將您的公開股票贖回信託賬户中按比例部分的權利已獲批准並完成，或者公司尚未完成業務按擴展日期組合。

如果創始人股份修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，則此類贖回可能會使公司無法獲得延期。該公司認為，創始人股票修正提案符合公司的最大利益，因為它使保薦人能夠更靈活地將其b類普通股轉換為A類普通股，這可能有助於公司留住投資者並滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求。已發行和流通的創始人股票的持有人告知公司，如果創始人股份修正提案獲得批准，保薦人預計將在贖回與延期修正提案相關的任何贖回之前，根據創始人股份修正提案的條款，將幾乎所有的創始人股票轉換為公司的A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。在轉換之前，創始人股份的持有人將繼續受到與b類普通股持有人相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的豁免和投票支持企業合併的義務，如公司於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述。

休會提案的目的是，如果我們確定在沒有足夠選票批准延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集和投票代理人，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許公司將特別會議延期延期至以後的某個或多個日期。

批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期的條件。

如果任何延期提案或創始人股份提案生效，則此類批准將構成公司同意從信託賬户中扣除提款金額，向已贖回的公開股票的持有人交付其部分提款金額，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在延期日當天或之前完成業務合併時使用。

如果延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，並且信託賬户中的剩餘金額可能僅為截至記錄日期信託賬户中 [•] 美元（包括利息，但減去用於納税和營運資金需求的資金）的一小部分，則公司無法預測提款後將留在信託賬户中的金額。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

由於公司沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在最初的截止日期之前完成初始業務合併，如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，贖回100％的股份已發行的公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息

信託賬户中持有但之前未發放給公司用於納税或為公司營運資金需求提供資金的資金（減去用於支付解散費用的此類利息中不超過100,000美元），除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且 (iii) 在贖回後儘快合理地取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須經我們剩餘部分的批准股東和我們的董事會解散和清算，但無論如何，我們都要遵守特拉華州法律規定的義務，即為債權人的索賠做出規定，並遵守其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

只有當沒有足夠的票數批准延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案，或者我們確定延期需要更多時間才能生效時，才會在特別會議上提交休會提案。

我為什麼要對延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案投贊成票？

我們的董事會認為，公司完成業務合併將使股東受益，並正在提出延期修正提案和信託修正提案，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使公司有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果公司未在截止日期之前完成業務合併，該修正案將影響公司贖回100％公開股份的義務的實質內容或時機，則公司將在獲得批准後為我們的公眾股東提供機會，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入的總金額在此之前兩個工作日的信託賬户批准，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以納税或為公司營運資金需求提供資金，除以當時已發行的公開股票的數量。納入該章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，該公司還認為，鑑於公司在合併方面花費的時間、精力和金錢，情況需要為那些認為業務合併是一項有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會。

信託協議規定，如果業務合併尚未完成，則在首次公開募股結束後的9個月之日或2024年5月22日，信託賬户將被清算，其收益將分配給截至該日的公司登記在冊的公開股東，包括信託賬户中持有的資金所得利息，此前未向公司發放以繳納税款或為公司營運資金需求提供資金（減去可能發放給公司支付的最多100,000美元的利息）解散費用）。信託修正案的目的是修改信託協議，將信託賬户的清算日期從2024年5月22日延長至2024年8月22日，如果延期修正案獲得批准，則每月最多九次從2024年8月22日延長至2025年5月22日，以符合公司的章程。

該公司認為，公司完成業務合併將使股東受益，並正在提出《創始人股份修正提案》，以增加保薦人轉換股票的靈活性，以符合公司的最大利益，並可能有助於公司留住投資者，滿足繼續進行業務合併所必需的納斯達克全球市場持續上市要求。如果沒有《創始人股份修正案》，公司認為完成業務合併可能會更加困難。如果發生這種情況，公司可能被迫清算。

我們的董事會建議您對延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案已提交但未得到股東的批准，則如果延期修正提案、信託修正提案和/或創始人股份修正提案的批准票數不足，或與之相關的投票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

董事會何時會放棄延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案？

如果我們的股東不批准延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案，我們的董事會將放棄延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案。此外，儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計公司的初始股東（“初始股東”）及其各自的關聯公司將對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）進行投票，以支持所有提案。

初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。在記錄的日期，初始股東以實益方式擁有並有權投票2,500,000股創始股票，佔公司已發行和流通普通股的25％。

此外，公司的初始股東或顧問或其任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買公開市場上的公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在這些交易中可以購買的股票數量沒有限制。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上進行表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公開股票的數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對延期修正提案、信託修正提案或創始人股份修正提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案。初始股東、顧問或其關聯公司在持有未向賣方披露的任何重要非公開信息時，或在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第m條的限制期內，不得進行任何此類購買。

董事會是否建議投票批准延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案，以及延期提案（如果提交）？

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案，以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東對延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案以及延期提案（如果提交）投贊成票。

通過延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案需要什麼投票？

延期修正提案和創始人股份修正提案的批准將需要公司大多數已發行的A類普通股和b類普通股的持有人在記錄日期作為單一類別共同投贊成票，包括作為我們單位組成部分持有的股份。信託修正提案的批准需要對65％的已發行普通股投贊成票，在記錄日期作為單一類別共同投票，包括作為我們單位組成部分持有的股份。

如果延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，則任何公開股票持有人均可按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得利息，此前未發放給公司納税或為公司工作提供資金資本需求，除以然後的數量已發行的公開股票。

需要什麼表決才能通過休會提案？

如果提出，休會提案要求在特別會議上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。

如果我在特別會議之前出售我的公開股票或單位會怎樣？

[•]，2024年的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股票，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在特別會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓公開股票，則您將無權在特別會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，那麼如果您這樣決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果我不想投票支持延期修正提案、信託修正提案和/或創始人股份修正提案怎麼辦？

如果您不希望延期修正提案、信託修正提案和/或創始人股份修正提案獲得批准，則必須投棄權票，不得對該提案投反對票，也不能對該提案投反對票。如果延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案獲得批准並實施延期，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果我不想投票支持休會提案怎麼辦？

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會影響休會提案的表決結果。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除了本委託書中所述的延期至延期日期外，該公司目前預計不會尋求任何進一步延期以完成其初始業務合併，儘管將來可能會決定這樣做。

如果延期修正提案、信託修正提案或創始人股份修正提案未獲批准會怎樣？

由於公司沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在最初的截止日期之前完成初始業務合併，如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，贖回100％的股份已發行的公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以納税或為公司營運資金需求提供資金（減去用於支付解散費用的10萬美元此類利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利，如果有的話），受適用法律約束，以及 (iii)在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的前提下，儘快解散和清算，但每種情況都要遵守我們在特拉華州法律下的義務

對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果創始人股份修正提案未獲得批准，則發起人將無法按此處所述將b類普通股的已發行股份轉換為A類普通股。

如果延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成初始業務合併，直到延期日期。

如果延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，公司將以本文件附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。公司還將以本文件附件b的形式執行信託協議修正案。

如果延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，則出資人已同意，他們將根據公司章程條款，向信託賬户存入75萬美元，從2024年5月22日延期至修訂日期（該金額先前已根據缺陷延期嘗試存入信託賬户，目前仍在信託賬户），以及 (a) 美元中較小的一部分 [_] 和 (b) $ [_] 存入每位公眾的信託賬户未根據公司章程條款在隨後每次延期一個月時贖回的股份。每筆延期付款將在額外延期期（或其一部分）開始時或之前存入信託賬户，但因保薦人有缺陷的延期嘗試而已經匯入信託賬户的第一筆延期付款除外。如果公司將完成業務合併的時間延長至2025年5月22日，則出資人將支付總額為 [_] 美元的延期付款（假設沒有贖回任何公開股票）。

如果延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，則從信託賬户中扣除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的初始股東通過創始股份持有的公司普通股的利息百分比。

如果我現在不贖回我的股票，我還能對初始業務合併進行投票並行使對初始業務合併的贖回權嗎？

是的。如果您沒有贖回與延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案相關的股份，那麼，假設您在企業合併表決的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將能夠對企業合併進行投票。您還將保留在業務合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

特別會議在何時何地舉行？

特別會議將於2024年 [•] 美國東部時間 [•] 以虛擬形式舉行。公司的股東可以通過訪問 [•] 並輸入其代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制號碼，出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單。您也可以撥打 [•]（美國和加拿大境內免費電話）或 [•]（美國和加拿大以外的地區，適用標準費率）通過電話參加特別會議。電話接入的密碼為 [•] #，但請注意，如果您選擇電話參與，您將無法投票或提問。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加特別會議。

我如何參加虛擬特別會議，我能提問嗎？

如果您是註冊股東，您將收到公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（“過户代理人”）頒發的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址與轉讓代理聯繫。轉讓代理支持聯繫信息如下：[•]，或電子郵件 [•]。

您可以在 2024 年 [•] 東部時間 [•] 開始預註冊參加虛擬會議。在瀏覽器中輸入以下 URL 地址：[•]，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在特別會議開始時，你需要使用控制號碼重新登錄，如果你在特別會議期間投票，還會提示你輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益持有人需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，轉賬代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉讓代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與我們聯繫。請在特別會議召開前 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能在美國和加拿大境內撥打 [•] 或在美國和加拿大境外撥打 [•]（適用標準費率）收聽特別會議；出現提示時，輸入密碼 [•] #。這僅限收聽，在特別會議期間，您將無法投票或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的普通股）的記錄持有人，則可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過提交特別會議的代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的普通股，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

如何更改我的投票？

如果您已經提交了對股票進行投票的代理人並希望更改投票，則可以在特別會議日期之前交付一份日期較晚的、簽名的代理卡，或者在特別會議上進行虛擬投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡諾布爾伍德康涅狄格州14號的公司發送撤銷代理權通知來撤銷您的代理權，收件人：公司祕書。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議指定的選舉檢查員進行計票，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和調解人不投票。由於批准延期修正提案和創始人股份修正提案需要在記錄日期持有至少大多數A類普通股和b類普通股的股東投贊成票，因此作為單一類別共同投票、棄權票和經紀人無票將與對延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案的反對票具有同等效力。此外，由於信託修正提案的批准需要在記錄日期持有65％的A類普通股和b類普通股的股東投贊成票，因此作為單一類別共同投票、棄權票和經紀人無票將與對信託修正提案的反對票具有相同的效果。

休會提案的批准需要股東親自出席（包括虛擬）或通過代理人代表的大多數選票投贊成票。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

不是。根據對以街道名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀商的管理規定，這些銀行和經紀人可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。預計將在特別會議上表決的所有提案都將被視為 “非常規” 事項，因此，我們預計特別會議上不會有任何經紀人未經表決的情況。

只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為您的提名人持有，我們稱之為 “街道名稱” 持有，則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

什麼是法定人數要求？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果在記錄日期至少有大多數已發行普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）以虛擬方式或通過代理人出席特別會議，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特別會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。由於預計將在特別會議上進行表決的所有提案都將被視為 “非常規” 事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行表決，因此我們預計特別會議上不會有任何經紀人不投票。如果達不到法定人數，特別會議的主持人可將特別會議延期至其他日期。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2024年 [•] 營業結束時公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的登記持有人才有權在特別會議及其任何續會或延期中計算其選票。截至記錄之日，已發行7,575,000股公開股和2,500,000股b類普通股並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票或單位是直接以您的名義在公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，公司都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您虛擬參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

公司董事和執行官對延期修正提案的批准有什麼利益？

公司的董事和執行官在延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案中擁有權益，這些利益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括他們或其關聯公司對創始人股份的所有權，

以及將來可能行使的認股權證, 他們在我們清盤時不會償還的貸款, 以及未來可能作出補償安排.有關進一步的討論，請參閲標題為 “延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

如果我反對延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案和/或延期提案怎麼辦？我有評估權嗎？

股東沒有與延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案或DGCL下的延期提案（如果提交）相關的評估權。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

由於公司沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在最初的截止日期之前完成初始業務合併，如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，贖回100％的股份已發行的公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以納税或為公司營運資金需求提供資金（減去用於支付解散費用的10萬美元此類利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利，如果有），受適用法律約束，以及 (iii)在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的前提下，儘快解散和清算，但無論如何，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司的認股權證和權利會怎樣？

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續努力完善業務合併，直到延期日期，並將保留先前適用於該公司的空白支票限制。根據其條款，認股權證和權利將保持未執行狀態。

如何贖回我的公開股票？

如果任何延期提案或創始人股票提案生效，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，相當於截至提案批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得利息，此前未發放給公司納税或為公司提供資金營運資金需求，除以當時已發行的公開股票的數量。如果股東投票批准企業合併，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併，您也可以贖回您的公開股票。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公開股票或 (b) 通過單位持有公開股票，在行使對公開股票的贖回權之前，您選擇將您的單位分為標的公開股票、公開認股權證和公共權利；以及

(ii) 美國東部時間2024年 [•] 下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日），（a）向位於紐約州州街1號30樓大陸證券轉讓和信託公司的過户代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請，包括申請贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，紐約 10004，收件人：[•]，公司將您的公開股票兑換為現金，並且（b）將您的公開股票交付給過户代理人，通過存託信託公司（“DTC”）以物理方式或電子方式。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇分離標的公開股票、公開認股權證和公共權利。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票、公開認股權證和公共權利，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案，也無論他們是否在記錄日期持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀商持有股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將股票兑換成現金，以及在2024年 [•] 美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議預定投票的兩個工作日前）將股票交付給過户代理人。只有在相關提案和選舉生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否為記錄持有者或其股份以 “街道名稱” 持有。

實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，但延期提案或創始人股票提案未獲得批准，則這些股票將不予兑換，在確定適用提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在投票批准特別會議上提出的事項時競標贖回股票的公眾股東將在該提案實施後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果我是單位持有人，我能否對我的單位行使兑換權？

沒有。在對公開股票行使贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公開股票、公開認股權證和公共權利分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司，並附上將此類單位分成公開股票的書面指示和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公開股票證書郵寄給您，這樣您就可以在公開股票與單位分離後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有普通股進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付招攬代理的全部費用。該公司已聘請Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）協助為特別會議徵集代理人。該公司已同意向Advantage Proxy支付其慣常費用。公司還將向Advantage Proxy報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在公司的8-K表最新報告中，公司必須在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

99 收購集團有限公司
14 諾布爾伍德康涅狄格州
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878
收件人：[•]
電子郵件:[•]

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

股東特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

股東特別會議（“特別會議”）將於2024年 [•] 在 [•] 舉行。特別會議將在 [•] 虛擬舉行。在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行表決。

1。延期修正提案：修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，允許公司將公司必須完成業務合併的截止日期（定義見下文）從2024年5月22日延長（自首次公開募股截止之日起9個月）至2024年8月22日（自首次公開募股截止之日起15個月），從2024年8月22日延長至5月22日最多九次，2025年（自首次公開募股截止之日起21個月的日期）。

2。信託修正提案：修改公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2023年8月17日簽訂的投資管理信託協議，允許公司將公司在公司未完成初始業務合併的情況下必須清算公司為首次公開募股設立的信託賬户的日期從2024年5月22日（自首次公開募股截止之日起9個月的日期）延長至2024年8月22日（自首次公開募股截止之日起15個月的日期）和每月從修訂日起至2025年5月22日（自首次公開募股截止之日起21個月），最多九倍的基準是：(i) 根據公司初始延期章程的條款向信託賬户存入75萬美元，(ii) 將未按規定贖回的每股公開股票 (a) $ [_] 和 (b) $ [_] 中的較小值存入信託賬户公司章程的條款，即從修訂日期到延期日期每次延期一個月。

3.創始人股份修正提案：修改公司章程，規定公司B類普通股（面值每股0.0001美元）的持有人有權在持有人當選時完成業務合併之前，隨時以一對一的方式轉換為面值每股0.0001美元的公司A類普通股。

4。休會提案：一項提案，如果沒有足夠的票數批准延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案，或者我們認為延期需要更多時間才能生效，則批准將特別會議延期延期延期延期至稍後某個或多個日期休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

投票權；記錄日期

如果您在 2024 年 [•]（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的認股權證沒有投票權。

在創紀錄的日期營業結束時，已發行7,575,000股A類普通股和2,500,000股b類普通股，每股股權持有人有權每股投票一票。認股權證沒有投票權。

需要投票

延期修正提案和創始人股份修正提案的批准將需要公司在記錄日期流通的大多數A類普通股和b類普通股的持有人投贊成票，並作為單一類別進行投票。信託修正提案的批准將需要公司65％的A類普通股和b類普通股的持有人投贊成票，並作為單一類別進行表決，在記錄日期流通。

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。

如果您不投票（即您 “棄權” 投票），您的行動將與對延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案投反對票的效果相同。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果您不希望延期修正提案、信託修正提案和/或創始人股份修正提案獲得批准，則必須投棄權票，不得對該提案投反對票，也不能對該提案投反對票。公司預計，在投票批准延期修正提案或創始人股份修正提案時競標贖回股票的公眾股東將在該提案實施後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

投票

您可以在特別會議上通過代理或虛擬方式對股票進行投票。

您可以通過代理人投票，讓一個或多個參加特別會議的人為您投票選出您的股票。這些人被稱為 “代理人”，使用他們在特別會議上投票被稱為 “代理投票”。

如果你想通過代理人投票，你必須 (i) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果這些選項可供你選擇）提交代理人。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，則將指定莫里斯·貝達在特別會議上擔任代理人。然後，其中一方將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案在特別會議上對您的股票進行投票。代理人的任期將延至特別會議的任何休會，並在會議上進行表決。

或者，您可以通過虛擬參加特別會議親自對股票進行投票。

對於計劃參加特別會議並進行虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請遵循持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的指示。除非您獲得股票記錄持有人的合法代理人，否則您將無法在特別會議上投票。

我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人就任何待採取行動的事項指定了選擇，則將根據如此制定的規格對股份進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則股票將被投贊成票 “贊成” 延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案，以及延期提案（如果提交），代理持有人可以就可能在特別會議之前提出的任何其他事項自行決定。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電（206）870-8565（電話收款）、（877）870-8565（免費電話）聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，或發送電子郵件至 [•]。

以 “街道名稱”（即持有記錄的經紀人或其他被提名人的姓名）持有股票的股東必須指示其股份的記錄持有人對其股票進行投票，或者獲得記錄持有人的合法代理人以在特別會議上對其股票進行投票。

代理的可撤銷性

在特別會議投票結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷任何代理。可以通過向馬裏蘭州蓋瑟斯堡市諾布爾伍德市諾布爾伍德市14號的99收購集團公司 [•] 提交一份日期晚於該委託書日期的書面撤銷通知，或隨後提交與相同股份相關的委託書，或者參加特別會議並進行虛擬投票。

僅參加特別會議並不構成撤銷您的代理權。如果您的股票是以經紀人或其他作為記錄持有者的被提名人的名義持有的，則您必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給予的代理人。

特別會議的出席情況

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀請的嘉賓才能參加特別會議。如果您希望以虛擬方式參加特別會議，但您通過其他人（例如經紀人）持有股票或單位，請遵循經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人的指示。您必須聘請持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票的投票權。

徵集代理人

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已同意向Advantage Proxy支付其慣常費用。公司還將向Advantage Proxy報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫Advantage Proxy：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户受益擁有以被提名人名義登記在冊的普通股。公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

贖回權

如果延期修正提案或創始人股份修正提案獲得批准且該提案得到實施，則公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股票，其金額等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的用於納税或為公司營運資金需求提供資金的利息，除以當時已發行的公開股票的數量。如果延期修正提案或創始人股份修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公開股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則投票支持延期修正提案或創始人股份修正提案但沒有進行選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。

要行使贖回權，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2024年 [•] 下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日）將股票交付給過户代理人。只有在延期修正提案、創始人股份修正提案和選舉生效之日之前，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果延期修正提案或創始人股份修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公開股票或 (b) 通過單位持有公開股票，在行使對公開股票的贖回權之前，您選擇將您的單位分為標的公開股票、公開認股權證和公共權利；以及

(ii) 美國東部時間2024年 [•] 下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日），（a）向位於紐約州州街1號30樓大陸證券轉讓和信託公司的過户代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請，包括申請贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，紐約 10004，收件人：[•]，公司將您的公開股票兑換為現金，並且（b）將您的公開股票交付給過户代理人，通過 DTC 以物理方式或電子方式。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇分離標的公開股票、公開認股權證和公共權利。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票、公開認股權證和公共權利，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案或創始人股份修正提案，也無論他們在記錄日期是否持有公開股票。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否為記錄持有者或其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。在對延期修正提案和創始人股份修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能在贖回之日兑換成信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而延期修正提案或創始人股份修正提案均未獲得批准，則這些股票將無法兑換，代表這些股票的實物證書將退還給股東

在確定提案不獲批准後立即採取行動.公司預計，在投票批准延期修正提案或創始人股份修正提案時競標贖回股票的公眾股東將在該提案實施後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的用於納税或為公司營運資金需求提供資金的利息除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至記錄日期信託賬户中的金額，這將相當於每股大約 [•] 美元。創紀錄的2024年 [•] 納斯達克公開股票的收盤價為 [•] 美元。因此，如果在特別會議之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時多出大約 [•] 美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在東部時間2024年 [•] 下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日），正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，在投票批准延期修正提案或創始人股份修正提案時出價進行贖回的公眾股東將在該提案實施後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

沒有評估權

根據DGCL，該公司的股東對特別會議將要表決的提案沒有評估權。因此，我們的股東無權提出異議和獲得股份報酬。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，公司目前不知道有任何業務需要在特別會議上採取行動。本委託書附帶的委託書表格賦予指定代理持有人自由裁量權，可以對隨附的特別會議通知中確定的事項進行修改或變更，也可以處理可能在特別會議之前妥善處理的任何其他事項。如果其他事項確實在特別會議之前或特別會議的任何休會中得以解決，則公司預計，由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡諾布爾伍德街14號，郵編20878。我們在該地址的電話號碼是 (703) 371-4260。

延期修正提案

背景

99 Acquisition Group Inc.（“NNAG”）是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。NNAG 於 2022 年 6 月 14 日根據特拉華州法律註冊成立。

2023年8月22日，NNAG完成了750萬個單位的首次公開募股，每個單位由其NNAG的A類普通股的一股、一份認股權證和一份權利組成，發行價為每單位10.00美元，總收益為7500萬美元。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股NNAG的A類普通股，但須進行調整。每項權利的持有人都有權在初始業務合併完成後獲得NNAG一股A類普通股的五分之一（1/5）。

在完成NNAG首次公開募股和行使承銷商超額配股權的同時，NNAG以每份認股權證1.00美元的價格完成了2,865,500份認股權證的私下出售，總收購價為2865,500美元。共計75,750,000美元存入信託賬户，其餘淨收益可用作營運資金，用於對潛在的企業合併進行商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和管理費用。根據《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，信託賬户投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至：（a）完成公司的初始業務合併，（b）正確贖回任何公開股票在股東投票修改公司章程 (i) 時提交修改公司允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果公司未在首次公開募股結束後的9個月內完成初始業務合併，或者（ii）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（c）如果公司無法在截止日期之前完成初始業務合併，則贖回公司的公開股票日期。

目前，我們的章程規定，如果公司自首次公開募股結束之日起9個月內尚未完成業務合併，則董事會可以應發起人的要求，將完成業務合併的時間延長至最多兩次，每次再延長三個月，每延期三個月，向公司的信託賬户存入75萬美元。在沒有在截止日期之前延期的情況下，章程規定，除其他外，公司應停止除清盤之外的所有業務。贊助商試圖在2024年5月通過多筆電匯存入延期費，將截止日期延長三個月，但其中一些電匯直到截止日期之後才收到。由於延期三個月所需的全部75萬美元未在截止日期之前存入信託賬户，因此根據章程，延期嘗試存在缺陷，根據章程，公司必須停止運營，但清盤目的除外。

儘管截止日期已過，但公司仍希望根據DGCL第242條和章程的適用條款對章程進行修改，以設定新的截止日期，並按照本委託書的規定對章程進行其他修改。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則公司將有權將截止日期從2024年5月22日延長至2024年8月22日的最初三個月，然後再延長九個月，直至延期日期，前提是每筆延期付款均在每個適用截止日期當天或之前存入信託賬户。

延期修正案

該公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

延期修正案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。批准延期修正提案是實施延期的條件。

由於公司沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在最初的截止日期之前完成初始業務合併，如果延期修正提案未獲得批准，公司將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，贖回100％的已發行公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以納税或為公司營運資金需求提供資金（減去用於支付解散費用的10萬美元此類利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快合理地此類贖回後可能會解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，但無論如何，我們都必須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

公司章程擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

提案的理由

公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，公司必須在截止日期之前完成業務合併。《延期修正案》和《信託修正案》的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一家或多家企業的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。正如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-k的最新報告所披露的那樣，該公司於2024年2月12日與Nava和Merger Sub簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub將與Nava合併併入Nava，Nava是合併的倖存公司，成為公司的全資子公司。2024年2月14日，公司在S-4表格上提交了與合併相關的註冊聲明，該聲明隨後於2024年4月26日進行了修訂。美國證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明生效。公司認為，鑑於公司在合併方面花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮合併和相關交易的機會。因此，我們的董事會認為，為了使公司能夠繼續尋求與Nava的合併，延期是必要的。因此，我們的董事會決定，延長截止日期符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。如果不延期，公司將無法完成業務合併，將被迫清算。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准延期修正提案。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施延期修正案。

由於公司沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在最初的截止日期之前完成初始業務合併，如果延期修正提案未獲得批准，公司將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快停止其後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，贖回100％的已發行公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以納税或為公司營運資金需求提供資金（減去用於支付解散費用的10萬美元此類利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快合理地此類贖回後可能會解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，但無論如何，我們都必須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。

創始人股份的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果延期修正提案未獲得批准，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，保薦人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不要求償還此類費用。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本文附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

此時不要求您對企業合併進行投票。如果任何延期提案或創始人股票提案生效，而您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向公眾股東提交企業合併時，您將保留對企業合併的投票權（前提是您在開會考慮企業合併的記錄日期是股東），以及在企業成立時按比例贖回公開股票以換取信託賬户中比例部分的權利合併已獲批准並完成，或者公司尚未完成業務按擴展日期組合。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，則公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，並且信託賬户中的剩餘金額可能僅為截至記錄日期信託賬户中 [•] 美元（包括利息，但減去用於納税和營運資金需求的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

公司董事和執行官的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

• 如果延期修正提案未在截止日期之前獲得批准，則NNAG將停止除清盤之外的所有業務，將100％的已發行公開股票兑換成現金，並在其餘股東和NNAG董事會批准的情況下解散和清算。在這種情況下，保薦人持有的2,500,000股創始人股票將一文不值，因為其持有人無權參與此類股票的任何贖回或分配。根據2024年 [_]（特別會議的記錄日期）納斯達克每股 [_] 美元的收盤價，此類股票的總市值約為 [_] 美元。由於與NNAG的A類普通股最近的市場價格相比，發起人支付的每股創始股票的名義價格為 [_] 美元，即使NNAG的A類普通股的持有人投資A類普通股的回報率為負，保薦人及其關聯公司對創始人股票的投資仍可能獲得正回報率。

• 保薦人共從NNAG購買了2865,500份私募認股權證，總收購價為2865,500美元（合每份認股權證1.00美元）。這些收購是在NNAG首次公開募股完成的同時進行的。NNAG從這些購買中獲得的部分收益存入了信託賬户。根據2024年 [_]（特別會議的記錄日期）納斯達克每份認股權證的收盤價 [_] 美元，此類認股權證的總市值約為 [_] 美元。如果延期修正案提案未獲批准，私募認股權證將變得一文不值。

• 在完成初始業務合併之前，保薦人可以向NNAG貸款額外資金用於營運資金。截至2024年 [_]，向保薦人發行的為營運資金提供資金的期票有未償還的 [_] 美元。贊助商的關聯公司不時向NNAG預付資金或代表NNAG支付成立和運營成本的費用。截至2024年 [_]，到期未清餘額為 [_] 美元。如果延期修正提案未獲批准，公司被迫清算，則可能沒有足夠的資金來償還預付款和支付期票下到期的款項；

• 如果NNAG無法在完成期限內完成業務合併，則其執行官在某些情況下將承擔個人責任，確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或NNAG因向NNAG提供或簽約服務或出售產品而欠款的供應商或其他實體的索賠而減少。另一方面，如果NNAG完成業務合併，則NNAG將對所有此類索賠承擔責任。

• 除非NNAG完成初始業務合併，否則NNAG的高級管理人員和董事以及保薦人不會獲得任何自付開支的報銷，前提是此類支出超過未存入信託賬户的可用收益金額。NNAG的高級職員和董事及其關聯公司有權報銷他們為NNAG開展的某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。截至本委託書/招股説明書發佈之日，此類報銷總額估計約為 [_] 美元。但是，如果NNAG未能在完成窗口內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償申請。因此，如果交易或其他業務合併未在完成窗口內完成，NNAG可能無法報銷這些費用。

• 章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司執行官和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在企業合併後繼續有效。如果業務合併未獲批准且公司進行清算，則公司將無法履行這些條款規定的對高級管理人員和董事的義務。

• 預計我們董事會的所有現任成員將至少在批准業務合併的特別會議之日之前繼續擔任董事，有些成員可能會在業務合併後繼續任職並在此後獲得薪酬。

此外，如果延期修正提案獲得批准，並且我們完成了初步的業務合併，則保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有額外的利益，如業務合併的委託書中所述。

必選投票

批准延期修正案需要公司大多數已發行的A類普通股和b類普通股的持有人投贊成票，並作為單一類別進行投票。如果延期修正提案未獲得批准，則延期修正案將無法實施，其章程將要求公司（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託資金所得利息此前未向公司發放的用於納税或為公司營運資金需求提供資金的賬户（減去用於支付解散費用的10萬美元此類利息），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快獲得批准我們剩下的股東和我們的董事會、解散和清算，在每種情況下，我們都應遵守特拉華州法律規定的義務，即為債權人的索賠做出規定，並遵守其他適用法律的要求。

預計公司的所有初始股東都將投票支持延期修正案。在記錄的日期，初始股東實益擁有2,500,000股創始人股票並有權投票，佔公司已發行和流通普通股的25％。

此外，公司的初始股東或顧問或其任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買公開市場上的公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在這些交易中可以購買的股票數量沒有限制。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上進行表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公開股票的數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對延期修正提案和信託修正提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期修正提案和信託修正提案。初始股東、顧問或其各自的關聯公司在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息或在《交易法》第m條規定的限制期內不得進行任何此類購買。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正案提案。

我們的董事會建議你對延期修正提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的人與他、她或他們認為最適合自己、自己或自己的利益之間的利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

信託修正提案

概述

公司簽訂了與首次公開募股和潛在業務合併有關的信託協議。

《信託修正案》將修訂信託協議，以批准延期修正提案所設想的延期。擬議的信託協議修正案副本作為附件b附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的全文，以更全面地描述其條款。

提案的理由

信託修正提案的目的是批准信託協議下的延期，因為根據信託協議的現行條款，沒有考慮延期。

我們認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為公眾股東提供考慮業務合併的機會。為了使公司實施延期，必須修改信託協議以批准延期。

需要投票才能獲得批准

批准信託修正案需要公司65％的已發行A類普通股和b類普通股的持有人投贊成票，並作為單一類別進行投票。

如果您不投票，投棄權票，或者沒有就您實益擁有的股票的投票向經紀人或其他被提名人發出指示，則您的行動將與投票 “反對” 信託修正提案具有同等效力。如果您不希望信託修正提案獲得批准，則必須對信託修正提案投棄權票，不得投票或投反對票。

預計公司的初始股東及其各自的關聯公司將投票支持信託修正案的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）。

初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。在記錄的日期，初始股東以實益方式擁有並有權投票2,500,000股創始股票，佔公司已發行和流通普通股的25％。

建議

我們的董事會已確定，信託修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納信託修正提案。

我們的董事會建議您對 “信託修正案” 投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的人與他、她或他們認為最適合自己、自己或自己的利益之間的利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

創始人股份修正提案

概述

該提案旨在修改我們的章程，允許初始股東在公司初始業務合併完成之前的任何時候以一比一的方式將b類普通股轉換為A類普通股。在轉換之前，初始股東將繼續受到與b類普通股持有人相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權豁免和投票支持企業合併的義務，如公司於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述。擬議修正案的案文載於本委託書的附件A。

創始人股份修正提案的原因

董事會認為，完善業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。

該公司認為，公司完成業務合併將使股東受益。該公司之所以提出《創始人股份修正提案》，是因為它認為允許保薦人更靈活地將其股票一對一地轉換為公開股符合公司的最大利益，這可能有助於公司留住投資者並滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求。如果沒有《創始人股份修正案》，公司認為完成業務合併可能會更加困難。如果發生這種情況，該公司將被迫清算。

如果創始人股份修正提案未獲批准

如果創始人股份修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，則此類贖回可能會使公司無法延長完成業務合併的可用時間。該公司認為，允許保薦人更靈活地將其股票轉換為公開股符合公司的最大利益，這可能有助於公司留住投資者並滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求。如果創始人股份修正提案未獲批准，公司認為完成業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成業務合併，那麼公司將被迫清算。

如果創始人股份修正提案獲得批准

如果創始人股份修正提案獲得批准，公司打算以本文附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，允許初始股東在業務合併結束前的任何時候以一比一的方式將b類普通股轉換為A類普通股。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

需要投票才能獲得批准

創始人股份修正提案的批准需要公司大多數已發行的A類普通股和b類普通股的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。

如果您不投票、投棄權票或者沒有就您實益擁有的股份的投票向經紀人或其他被提名人發出指示，則您的行動將與投票 “反對” 創始人股份修正提案具有同等效力。如果您不希望創始人股份修正提案獲得批准，則必須對創始人股份修正提案投棄權票，不得投票或投反對票。

預計公司的初始股東及其各自的關聯公司將投票支持創始人股份修正提案，以支持他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）。

初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。在記錄的日期，初始股東以實益方式擁有並有權投票2,500,000股創始股票，佔公司已發行和流通普通股的25％。

分辨率

與創始人股份修正提案有關的擬議修正案的案文載於本委託書的附件A，該修正案將提交股東在特別會議上進行審議和表決。

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東投票 “贊成” 批准創始人股票修正提案。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當的情況下將特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在延期修正提案、信託修正提案和/或創始人股份修正提案或與之相關的投票不足的情況下進一步徵集代理人。只有在延期修正提案、信託修正提案和/或創始人股份修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果延期修正提案、信託修正提案和/或創始人股份修正提案的批准票數不足，或與之相關的投票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

必選投票

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表（包括虛擬代表）或通過代理人代表的公司股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或親自投票（包括虛擬投票）或棄權將不會影響休會提案的投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜通過休會提案。

我們的董事會建議你對休會提案投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的人與他、她或他們認為最適合自己、自己或自己的利益之間的利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

主要股東

下表按以下方式列出了截至2024年 [•]，即特別會議的記錄日期，有關我們普通股的受益所有權信息：

• 我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

• 我們的每位執行官和董事；以及

• 我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映公共認股權證或私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本委託聲明發布之日起的60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權基於截至2024年 [•] 已發行和流通的10,075,000股普通股，包括7,575,000股A類普通股和2,500,000股創始人股。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為馬裏蘭州蓋瑟斯堡諾布爾伍德康涅狄格州14號20878。

(2) 我們的贊助商99收購贊助商有限責任公司是本文報告的證券的記錄保持者。希倫·帕特爾是我們贊助商的經理。根據這種關係，帕特爾先生可能被視為對我們的保薦人持有的記錄在案的證券擁有實益所有權。除金錢利益外，帕特爾先生否認任何此類實益所有權。

附件 A

擬議的修正證書

經修訂和重述

公司註冊證書

的

99 收購集團有限公司

99 Acquisition Group Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司的名稱是 99 收購集團公司。

2。公司向特拉華州國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期為2022年6月14日，向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書的日期為2023年8月17日（“經修訂和重述的公司註冊證書”）。

3.公司董事會已正式通過了對經修訂和重述的公司註冊證書進行擬議修正的決議，宣佈該修正是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並授權公司的有關管理人員徵得股東的同意，其中載有擬議修正案的決議基本如下：

茲決定，特此全面刪除經修訂和重述的公司註冊證書第四條第 4.3 (b) (i) 節，取而代之的是以下內容：

“(i) 持有人應在業務合併完成之前，自行決定將b類普通股的股票一對一地轉換為A類普通股（“初始轉換率”）。”

決定，特此對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.1 (b) 款進行修訂和重述如下：

“(b) ** 本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及公司最初於2023年2月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額應立即存放存入為公眾股東利益設立的信託賬户（“信託賬户”）（如定義見下文），根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中扣除，直到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司無法完成初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）都不會從信託賬户中解凍自本次發行結束之日起 12 個月內進行業務合併（或者，如果特拉華州公司分部辦公室不得在特拉華州公司部辦公室的下一個開放日期（“截止日期”）開放營業（包括提交公司文件）；前提是應公司或贊助商的要求，公司可以將截止日期延長至最多九次，每次延長一個月，但在任何情況下都不得晚於2025年5月22日根據本協議第 9.2 (d) 節和 (iii) 贖回與以下內容相關的股份：投票尋求 (a) 修改公司規定的贖回與初始業務合併相關的發行股份的義務的實質內容或時間，或者如果公司未在截止日期之前完成初始業務合併，則贖回100％的此類股份；或 (b) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款（如第9.7節所述））。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論這些持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

茲決定，特此全面刪除經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.2 (d) 節，取而代之的是以下內容：

“(d) 如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，以現金支付的每股價格贖回100％的發行股份，等於除以 (A) 獲得的商數當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放的利息要求公司繳納税款（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按（B）當時已發行的發行股票的總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，視情況而定公司在DGCL下的義務第 (ii) 和 (iii) 條第 (ii) 和 (iii) 款，規定債權人的債權和適用法律的其他要求。如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，則董事會可以根據信託協議中規定的程序，應保薦人的要求，將完成業務合併的時間延長至每月九次。”

4。此後，根據DGCL第242條的規定，該修正案以有權在股東大會上投票的至少大多數股票的持有人投贊成票後正式獲得通過。

附件 B

投資管理信託協議的擬議修正案

本投資管理信託協議第1號修正案（本 “修正案”）自2024年 [•] 起由特拉華州的一家公司99收購集團公司（“公司”）和紐約州大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）共同制定。本修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫術語應具有本修正案雙方於2023年8月17日簽訂的特定投資管理信託協議（“信託協議”）中賦予此類術語的含義。

鑑於《信託協議》第6（d）條規定，未經公司當時流通的普通股和b類普通股（面值每股0.0001美元）的百分之六十五（65％）作為單一類別共同投票，不得修改、修改或刪除信託協議第1（i）節；

鑑於，公司獲得了公司股東的必要投票，批准了本修正案；以及

鑑於，公司和受託人均希望修改此處規定的信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的良好對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。對第 1 (i) 節的修正。特此修訂並重述信託協議第1（i）節的全部內容如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，其形式與本文附錄A或附錄b（視情況而定），由首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、祕書或董事會主席代表公司簽署公司（“董事會”）或公司的其他授權官員，並填寫清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以繳納税款或為公司營運資金需求提供資金（減去本協議附錄b形式的終止信函中為支付解散費用而可能向公司發放的最多100,000美元的利息），但必須按照終止信託信函和其他提及的文件中的指示其中；或 (y) 2024 年 8 月 22 日（“截止日期”）(前提是，董事會可自行決定在向受託管理人發出書面通知後，最多九次將截止日期延長一個月（每次都是 “每月延期”），但在任何情況下都不得遲於2025年5月22日（或在每種情況下，如果特拉華州公司司辦公室不營業（包括提交公司文件），則應在該日期，即辦公室的下一個日期如果受託人在此日期之前未收到解僱信，特拉華州公司分部應開放）），其中如果信託賬户應按照附錄b所附的終止信函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有但此前未向公司發放的用於納税或為公司營運資金需求提供資金的利息（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）應分配給登記在冊的公眾股東這樣的日期；但是，前提是公司或 99收購發起人有限責任公司（或其各自的關聯公司或允許的指定人）將在本次發行之日或之前向信託賬户（i）存入750,000美元（面值每股0.0001美元）的公司A類普通股（每股面值0.0001美元），(ii) 每股發行的 (a) $ [_] 和 (b) $ [_] 中的較小值未兑現的每次月度延期的未償還公共股份；但還規定，如果受託管理人收到實質性形式的解僱信與本文附錄 b 類似，或者如果受託人開始清算

財產由於在本第1（i）條第（y）款規定的日期之前尚未收到此類終止信，因此受託人應在財產分配給公眾股東之日起十二（12）個月之前保持信託賬户的開放狀態；”

2。對定義的修正。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信託協議中賦予的含義。信託協議中的以下定義條款應全部修改和重述：

“信託協議” 是指99 Acquisition Group Inc.與大陸證券轉讓與信託公司於2023年8月17日簽訂的經投資管理信託協議第1號修正案修訂的2023年8月17日簽訂的某些投資管理信託協議，日期為2024年 [•]；以及

3.1。繼任者。本修正案中由公司或受託人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使其各自獲準的繼承人和受讓人受益。

3.2。可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案中任何條款或規定的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本修正案中增加一項條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，該條款應儘可能與無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

3.3。適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

3.4。同行。本修正案可在幾份原件或傳真副本中執行，每份副本應構成原件，合起來只能構成一份文書。

3.5。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

3.6。完整協議。經本修正案修改的信託協議構成了雙方的全部諒解，取代了先前與本修正案標的有關的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、安排、承諾和承諾，特此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

[待關注的簽名頁面]

自上文首次撰寫之日起，雙方已正式執行本修正案，以昭信守。

代理卡

99 收購集團有限公司
股東特別大會的代理人
該代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命希倫·帕特爾為下列簽署人的代理人出席99收購集團有限公司（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”），該特別會議將按委託書的規定於美國東部時間2024年上午 [__________] 上午 [_] 通過虛擬會議舉行，並進行投票，就好像下列簽署人當時在場一樣親自出席 2024 年 [__________] 特別會議通知（“通知”）中規定的所有事項，該通知的副本已由在下方簽名，如下所示：

1。提案 1.延期修正案——修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）（“延期修正案”），允許公司將公司必須完成業務合併（定義見下文）（“延期”）的截止日期從2024年5月22日（自公司首次公開募股（“IPO”）截止之日起9個月）延長至2024年8月22日（自首次公開募股截止日期起12個月的日期（“修訂日期”），並按月計算，自修訂之日起最多九次至2025年5月22日（自首次公開募股截止之日起21個月的日期）。

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

2。提案 2.信託修正提案 — 修訂公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）於2023年8月17日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）（“信託修正案”），允許公司在公司尚未完成首次公開募股的情況下延長受託人必須清算公司在首次公開募股中設立的信託賬户（“信託賬户”）的日期業務合併，從2024年5月22日（自首次公開募股截止之日起9個月）至8月22日，2024年（自首次公開募股截止之日起12個月的日期）（“首次延期”），從修訂日起至2025年5月22日（自首次公開募股截止之日起21個月），每月最多九次，根據信託協議的條款向信託賬户存入（i）75萬美元和（ii）（a）美元 [_] 和（b）中較低者自修訂之日起，每延期一個月，未根據信託協議條款贖回的每股公開股將$ [_] 存入信託賬户延期日期。

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

3.提案 3.創始人股票修正提案——修改公司章程，規定公司B類普通股（面值每股0.0001美元）的持有人有權在持有人當選後完成業務合併之前，隨時以一對一的方式轉換為面值每股0.0001美元的公司A類普通股。

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

4。提案 4.休會提案 — 如果沒有足夠的票數批准延期修正提案、信託修正提案、創始人股份修正提案，或者我們認為延期需要更多時間才能生效，則批准將特別會議延期延期延期延期延期延期的某個或多個日期，以允許進一步徵集和投票代理人。只有在延期修正提案、信託修正提案和創始人股份修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

注意：代理持有人有權自行決定對可能在特別會議及其任何休會之前適當討論的其他事項進行表決。

該代理人將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類表示的情況下，將對每項提案進行 “贊成” 該委託書投票，並由代理持有人酌情決定在特別會議或其任何推遲或休會之前適當討論的任何其他事項。

請務必按照股票證書上顯示的姓名簽名。公司必須由其總裁或其他授權官員簽署其名稱，並指定職務。請遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果股票證書以兩個名字註冊，或者作為共同租户或共同財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請完成以下內容：

我計劃參加特別會議（第一圈）：是否

與會者人數：____________

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝入所附信封中，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明地址或電話號碼的任何變化。