附件10.2

集團內綠色貸款協議

本綠色貸款協議(以下簡稱《協議》)，日期為2024年6月13日。

在之前和之間

其中的一部分，

Iberdrola FINANCIACIóN，S.A.U(“貸款人”)，該公司根據西班牙法律存在，税務識別號為A95573283，註冊辦事處位於畢爾巴鄂Euskadi 5,48009(西班牙)，由Iñigo Ormaechea Merino先生和Francisco Jille Hernando Isla先生適當代表，他們明確宣佈這兩家公司完全有效，沒有任何修改。

而在另一個部分，

AVANGRID，Inc.，紐約公司(“借款人”)，其註冊辦事處位於康涅狄格州奧蘭治馬什山路180號，郵編06477，由Justin Lagse先生和Michael Panichi先生適當代表。

獨奏會

出借方和借款方均為Iberdrola，S.A.控制的集團公司的成員。

借款人已請求並在符合本協議條款和條件的情況下，同意按本協議規定的條件向借款人提供定期貸款。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一節.貸款

1.01Loan

根據條款和條件並依賴本協議規定的陳述和保證，貸款人同意向借款人一次性預付定期貸款（“貸款”），本金總額為600，000，000.00美元（“貸款金額”）。

貸款金額應在當前日期以美元形式通過電匯在紐約立即可用的資金向借款人提供，不得遲於下午3：00，紐約時間，起息日期為2024年6月17日。

1.02償還貸款金額。

除非按照第1.03節或第1.04節的規定提前償還，否則貸款金額連同所有應計和未付利息應在終止日按面值償還給貸款人。

1.03強制預付貸款金額

除非事先徵得貸款人的同意，否則貸款和任何應計及未付利息應在借款人發生控制權變更之日由借款人按面值償還。

1.04自願提前還款

在通知貸款人後，借款人有權隨時、不時地預付全部或部分貸款金額，條件是貸款人必須在紐約時間上午11點之前收到通知，即貸款金額預付日期前三(3)個工作日；但每筆預付款的金額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。

但是，如果借款人僅由於確定了實際可用的其他融資選擇以降低貸款的總融資成本而希望使用本條款1.04，則借款人將向貸款人提交任何此類要約以供考慮和討論，並且貸款人和借款人同意本着誠意進行談判，以達成協議的修正案。如果在此類其他可能的融資選擇的要約期到期之前沒有就對協議的此類修改達成協議，則借款人可以按照本第1.04節第一款的規定在終止日期以外的某個日期償還貸款或貸款的任何部分，借款人還應支付違約成本(“違約成本”)，貸款人計算的金額為：

A)按國庫利率每半年(假設一年360天，包括12個30天月)貼現到提前還款日的利息(不包括適用保證金)，如果提前還款金額在終止日支付，貸款人應在從提前還款之日起至終止日收到的利息(“提前還款額”)超過：

B)按國庫利率每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至預付款日期的利息，貸款人將能夠以等同於從可比國庫發行的預付款金額的本金獲得利息。

“可比國庫券”是指雙方共同選擇的美國國庫券，其實際到期日或內插到期日與貸款的剩餘期限(從預付款之日至終止日計算)相當。

“國庫券利率”是指相當於可比國庫券每半年等值到期收益率或內插到期收益率(按日計算)的年利率。

每份提前還款通知應指明提前還款的日期和本金金額，不得撤銷，並應承諾借款人在通知所述的日期提前償還其中所述的金額。本第1.03條規定的所有預付款應遵守第1.06條的規定，否則不收取保險費或罰款。本條款第1.03條規定的所有預付款應附帶預付本金至付款之日的應計利息。

1.05利率及付款日期

該貸款在每一利息期內的每一天應計入利息(“利率”)，年利率等於下列各項的總和：

A)截止日期下午2時(東部時間上午8時)的“基準國庫”中值收益率為年利率4,312%；以及

B)適用的保證金為每年1，22%。

利息將在每個付息日支付。如果貸款金額的全部或部分、任何應付利息或其他應付款項在到期時沒有支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期金額應按年利率計息，利率等於根據本條前述規定對其適用的利率加1%，從該未付款之日起，直至該金額全部支付為止。

根據本協議，到期日的任何未付利息應計入貸款金額，並自動計入計算後續利息期間應支付的適用利息。

1.06利息計算

根據本協定應支付的利息應按360天一年計算，每月計算30天(不調整到付款日期)。第1.05節所述利率的確定應由借款人以書面形式提出(並附有支持的報價)，如無明顯錯誤，應由貸款人迅速以書面形式確認為本協議下的“利率”。應借款人的要求，借款人應

貸款人，向貸款人提供貸款人根據第1.05節在確定利率時使用的貸款人合理要求的其他信息。

1.07Payments

借款人應在不遲於紐約時間上午10：00之前以立即可用的資金支付本協議項下的每筆付款(包括貸款本金或利息或借款人欠下的其他金額)，且不附帶任何反索賠、扣除、補償或抵銷的條件或扣除。只要本合同項下的任何付款(包括借款人所欠的本金、利息或其他金額)在非營業日到期或以其他方式發生，該等付款可在下一個營業日支付，時間的延長不應計入利息計算中。

第二節陳述和保證

借款人聲明並保證：

2.1公司的存在與權力

借款人及其重要附屬公司(I)在其組織的司法管轄區的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(Ii)具有適當的開展業務的資格，並且根據每個重要司法管轄區的法律，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的情況下，作為外國公司具有良好的地位，並且(Iii)具有所有必要的公司權力和權限以及(A)擁有其資產和經營其所從事的業務的合法權利，以及(B)就借款人而言，簽署和交付本協議及其所屬其他貸款文件，並履行本協議及所屬其他貸款文件所規定的義務。

2.2授權、合規、可執行義務等。

A)本協議及其一方的貸款文件的簽署和交付，以及借款人履行本協議項下的義務以及借款人作為一方的貸款文件已經所有必要的公司行動正式授權，並且不會也不會(A)違反(A)任何現行法律、規則、法規、命令、令狀、判決、法令、裁定或裁決中適用於借款人的任何規定，(B)借款人的經修訂的公司註冊證書或經修訂的章程，或(C)任何物質契約，借款人作為當事一方的協議或其他文書，或借款人或其任何重大財產受其約束的任何契約、協議或其他文書；(Ii)與任何該等契約、協議或其他文書下的違約行為衝突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)；或(Iii)導致或要求對借款人或其附屬公司的任何資產或財產設定或施加任何性質的留置權。

B)本協議和借款人為當事一方的貸款文件已由借款人正式簽署和交付，構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自條款對借款人強制執行，但其強制執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利或合同義務的強制執行有關或影響的其他衡平法或原則的限制。

C)借款人已從所有有管轄權的政府主管部門獲得所有批准、授權和同意，並已經或將在到期時向該等政府主管部門提交與本協議的籤立和交付、借款人履行其根據本協議及其所屬的其他貸款文件承擔的義務有關的所有文件(包括紐約州、緬因州、康涅狄格州或馬薩諸塞州或任何其他州的適用公共服務或公用事業法律或任何其他州和聯邦電力法所要求的批准、授權、同意和文件(如有)，每項文件均經不時修訂，以及與此相關發佈的規則、命令和條例)。所有這些批准、授權和同意都是最終的、完全有效的。

2.3財務狀況

到目前為止，借款人已向貸款人提供了借款人及其子公司的經審計的綜合財務報表，其中包括2023年12月31日的綜合資產負債表，以及由獨立註冊會計師畢馬威有限責任公司審計的相關綜合收益表、普通股權益變動和現金流量。所有該等綜合財務報表，包括相關的附表及其任何附註，均公平地列報借款人及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的經營結果及其普通股權益和現金流量的變動，所有這些均符合一致應用的公認會計原則。自2023年12月31日以來，尚未發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件、發展或情況，但借款人在截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告和任何10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告(統稱為“借款人美國證券交易委員會備案文件”)中可能披露的內容除外，這些文件均在截止日期前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

2.4Litigation

除非另有披露給貸款人或借款人的美國證券交易委員會備案文件中另有披露，在每個案例中，在截止日期之前向美國證券交易委員會提交的任何案件中，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或監管機構或監管機構或在其面前對借款人或其任何物質財產構成威脅或威脅，如果判定對借款人不利，將對借款人的財務狀況或業務產生重大不利影響，或將實質性損害借款人履行本協議規定的義務的能力。

2.5納税申報單

借款人已提交或促使提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，而據其所知，這些報税表或其收到的任何評估中顯示的所有税款都已繳納或導致繳納，但已通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的税款除外，而且借款人應根據公認的會計原則就任何此類税款在其賬面上預留所需的準備金。

2.6《投資公司法》

借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》中定義的“投資公司”，並且不受該法監管。

2.7其他協議

借款人並未違約其作為一方或其任何財產可能受到約束的任何重大契約、抵押、貸款協議或債務證據，該違約將對借款人的財務狀況產生重大不利影響。

2.8美聯儲法規

貸款收益的任何部分均不得用於“購買”或“持有”現行U條規定下每個引用術語各自含義內的任何“保證金股票”，或用於違反董事會規定的任何目的。

2.9沒有重大錯報

借款人或其代表向貸款人提供的與本協議談判有關的任何資料、報告、財務報表、證物或附表均不得包含或將包含任何重大事實失實陳述或遺漏、遺漏或將會遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以確保該等陳述不具誤導性；但就任何財務預測而言，借款人僅表示該等資料乃真誠地基於當時被認為合理的假設而編制。

2.10員工福利計劃

借款人在所有重要方面都遵守ERISA的適用條款和條例以及根據這些規定發佈的解釋。沒有發生要求借款人向PBGC提交報告的可報告事件。

2.11環境和安全事項

除非另向貸款人披露或在借款人的美國證券交易委員會備案文件中披露，在截止日期前提交給美國證券交易委員會的每一種情況下，借款人在所有實質性方面都遵守了所有環境法，且沒有在任何實質性方面違反任何環境法，且不知道有任何事件、條件或情況涉及根據或繼續遵守此類環境法承擔的責任、或環境污染或污染或人類健康或安全，這些事件、條件或情況合理地預期會對借款人的財務狀況或業務產生重大不利影響，或會實質性地削弱借款人履行本協議下義務的能力。

2.12財產所有權；留置權

借款人及其重要附屬公司對其所有不動產擁有良好的所有權或擁有有效的租賃權益，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除非無法合理預期該所有權不會產生重大不利影響，且該等財產均不受任何留置權的約束，除非根據本協議的允許。

2.13收益的使用；Iberdrola綠色融資框架

貸款所得款項將用於根據Iberdrola綠色融資框架(“框架”)和Avanggrid綠色融資框架規定的資格標準，為借款人提供全部或部分符合條件的綠色項目的融資和/或再融資。

如果未能將貸款收益用於符合條件的綠色項目，或未能達到或繼續符合框架下的資格標準或任何其他標準，借款人承諾將該等資產或項目替換為框架下的其他符合條件的綠色項目。

借款人同意根據框架每年向貸款人提供一份關於影響報告指標的書面報告。報告每年提交一次，不遲於2月20日提交。

如果框架被修訂，貸款人應提前書面通知借款人提出的修訂，以確保現有的綠色融資符合框架；但借款人不應因框架修訂後未能更換任何資產或項目而違反本協議；(I)如果借款人正在竭盡全力替換該資產或項目或採取其他必要步驟以遵守修訂後的框架，或(Ii)由於任何可能禁止或實質性推遲替換任何此類資產或項目的不可抗力事件。

2.14反腐敗法律和制裁

借款人實施並維持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和董事，據借款人、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或其任何子公司將以與本協議和本協議提供的貸款相關或從中受益的任何身份行事的任何人，都不是受制裁的人。本協議規定的任何貸款、收益使用或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第三節.先決條件

3.1.協議生效的先例條件。

本協議的效力和貸款人在本協議項下進行初始信貸擴展的義務應以下列條件為前提：

A)貸款文件。貸款人應已收到本協議，並已由借款人簽署和交付，並已正式簽署了其他貸款文件的副本。

B)陳述和保證；無違約。於截止日期，(I)第2節所載有關重要性的陳述及保證應屬真實及正確，而不具此限制的陳述及保證在當時及截至該時間在各重大方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證已於該時間作出及截至該時間一樣；及(Ii)不會發生任何失責事件，或任何於通知或時間流逝時會構成失責事件的事件，或兩者皆屬失責事件，並在該時間當日及截至該時間繼續發生。

c）批准。與完成此處預期的交易相關的所有政府和第三方批准均應已獲得並完全有效，並且所有適用的等待期均已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何限制、防止、無效或以其他方式強加與本協議相關的不利條件的行動。

第4款.附屬公約

借款人承諾並同意，自本協議之日起直至全額支付貸款本金和利息為止，其應：

4.1.提供給收件箱：

A)儘快並在借款人的財務官知道或有理由知道與為借款人或任何重要子公司的僱員全部或部分維護的任何計劃有關的任何應報告事件發生後五(5)個工作日內，該財務官的聲明，列出關於該應報告事件的細節和擬採取的行動，並儘快並無論如何在提交或收到該通知後五(5)個工作日內，向PBGC提交或從PBGC收到該應報告事件的通知副本；

B)貸款人要求的任何計劃的每一份年度報告和其他報告的副本；

C)收到通知後，立即將借款人或據借款人所知的任何重要子公司可能從PBGC收到的關於PBGC打算終止全部或部分為借款人或任何重要子公司的僱員的利益而維持的任何計劃或指定受託人管理任何此類計劃的任何通知的副本；

D)及時提供貸款人可能合理要求的有關借款人和任何重要附屬公司的經營、業務、事務和財務狀況的其他信息；以及

E)在借款人的財務主管知道或有理由知道任何違約事件或任何在通知或時間流逝時會構成違約事件的事件已發生後五個工作日內，應儘快並在任何情況下在該財務總監的聲明中列出有關該違約事件或事件的詳情。

F)在第2.13節規定的日期之前提供第2.13節要求的報告。

4.2.ERISA在所有實質性方面遵守ERISA的適用條款。

4.3.償還債務。於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)前支付、清償或以其他方式清償其所有重大債務，除非(I)借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上已就其金額或有效性提出誠意的質疑，並已根據公認會計準則就有關款項及準備金作出準備，或(Ii)未能如此做並不能合理地預期會產生重大不利影響。

4.4維持存在；順從。除非對借款人或其任何附屬公司具有管轄權的政府主管部門另有要求，否則(A)(I)保留、更新和全面維持其公司的存在並使其有效，以及(Ii)採取一切合理行動以維持在其正常業務運作中必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，本協議另有允許的，以及在上述第(Ii)條的情況下，在一定範圍內除外

(B)遵守所有合同義務和法律規定，除非總體上不能合理預期不能產生重大不利影響；(C)維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

4.5.財產和業務的檢查；賬簿和記錄。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的分錄；及(B)在貸款人的合理要求下，允許貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，審查和摘錄其任何簿冊和記錄，並與借款人的高級管理人員和員工及其獨立註冊會計師討論借款人的業務、運營、財產和財務及其他狀況。

4.6.環境法。在所有實質性方面遵守並確保所有租户和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法以及所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，並在所有實質性方面獲取和遵守並維護和確保所有租户和分租人在所有實質性方面獲得和維護適用環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可。

4.7.進一步的保證。簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動，以完成本協議中設想的交易。

第5節.消極公約

借款人約定並同意，自本合同之日起，除非對借款人有管轄權的政府主管部門另有要求，否則借款人不得直接或間接：

5.1.出售資產；合併。(A)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(不論是在一次交易或一系列交易中)(I)其各自的全部或實質上所有的財產或資產，不論是現在擁有的或此後獲得的，或(Ii)其任何財產或資產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，如果該等出售、租賃、轉讓或處置的效果會：(A)在該交易生效後，導致借款人的S或穆迪發出的優先無擔保長期債務評級分別降至BBB-或BAA3以下(或如借款人沒有高級無擔保債務評級，則為S或穆迪發佈的優先擔保長期債務評級分別低於BBB或BAA2)或(B)嚴重損害借款人履行本協議項下義務的能力，或(B)與另一家公司合併或合併，除非(I)借款人是尚存的公司，並且在實施此類合併或合併後，按形式計算不會導致違反本協議，也不會發生其他違約事件。任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之時會構成違約事件的任何事件，均不應已發生並仍在繼續，或(Ii)收購。

5.2.留置權的限制。在其任何主要財產上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但本協議簽署時有效的留置權除外，並且以下情況除外：

A)尚未到期或正在通過適當程序真誠抗辯的税款的留置權，但借款人應根據公認會計準則在賬面上保持與之有關的充足準備金；

(B)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，且該留置權未逾期超過90天，或正通過適當的程序真誠地提出異議；

C)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(E)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，在任何情況下，這些產權負擔在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何重要附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

F)在本合同生效之日存在的留置權，以擔保在本合同生效之日尚未償還的任何債務及其延期、續期或替換；

(G)為獲取或建造固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)，以及為任何此類債務的延期、續期和替換提供資金而產生的債務留置權，其本金總額在任何時候均不得超過250,000,000美元，但不增加其未償還本金；但(I)此類留置權應與上述固定資產或資本資產的上述收購或建造工作同時設定，或在上述建造完成後120天內設定；及(Ii)此類留置權在任何時間均不會妨礙以此種債務融資的財產以外的任何財產；

H)出租人根據在正常業務過程中訂立的租約所享有的僅涵蓋如此租賃的資產的任何權益或所有權；

(一)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中取得的任何財產上存在的留置權；但條件是(I)該留置權不是在考慮該收購或與該收購有關的情況下設定的，(Ii)該留置權不適用於任何其他財產或資產，(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日所擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

J)因出售或轉讓應收賬款或相關合同而產生的留置權，或由應收賬款或相關合同擔保的融資；

K)因訴訟或法律程序而產生或產生的留置權，而這些訴訟或法律程序目前正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，所涉及的總金額不超過5,000萬美元；

(L)借款人或其任何附屬公司正常經營業務或其財產所有權的附帶留置權，而該等留置權並非因產生債務而產生，且總體上並不對該借款人及其附屬公司在經營業務時使用該等財產或為該等業務目的而使用該等財產的價值造成重大損害；

M)借款人或其任何附屬公司與(A)第一抵押債券或(B)借款人或其任何附屬公司發行的習慣抵押債券有關的財產的留置權；

N)根據任何貸款文件設定的留置權；以及

O)上文(A)至(N)款不允許的留置權，以保證借款人或其任何附屬公司的額外債務，但所有此類有擔保債務的總額不得超過總資產的10%。

5.3.對業務範圍變更的限制。直接或通過任何子公司進行任何業務，但借款人及其子公司在本協議之日從事的業務或與之合理相關的業務除外。

5.4.收益的使用。直接或間接使用(借款人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用)本協議的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，(B)為任何活動提供資金、資金或便利，

任何受制裁人的業務或交易，或在任何受制裁國家，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6節違約事件

下列事件中的每一項均應構成借款人的違約事件(以下稱為違約事件)：

A)借款人未能在到期和應付時支付任何金額的貸款本金；借款人未能在任何此類利息或其他金額到期並應支付後三十(30)天內支付貸款利息或本協議項下的任何其他欠款；

B)借款人應不履行或遵守本協議中所包含的任何其他契諾或協議，並且在下列兩項中較早者(I)借款人的一名財務人員得知此事和(Ii)借款人收到貸款人的書面通知後三十(30)天內，這種不履行應繼續得不到補救；

C)借款人在本協議中作出的任何陳述或擔保，或在與本協議有關的任何證書或其他文書中作出的關於重要性的有保留的陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應是不正確的，或在作出或被視為作出時，任何此類陳述或擔保在任何實質性方面都是不正確的；

(D)根據任何《債務人救濟法》，由在房地有管轄權的法院對借款人作出法令或命令，或指定借款人或其財產的任何主要部分的接管人、清盤人、受託人、受託人、保管人或扣押人(或類似官員)，或命令結束或清算借款人的事務，並繼續執行任何此類法令或命令，不擱置並連續有效六十(60)天；

E)借款人根據任何《債務人救濟法》提交請願書、答辯書或同意書尋求救濟，或同意根據《債務人救濟法》提起訴訟或提交任何此類請願書，或同意由接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人或扣押人(或其他類似官員)對借款人或其財產的任何主要部分進行委任或接管，或借款人在債務到期時普遍不償還債務，或借款人為推進任何此類訴訟而採取公司訴訟；

f）任何“個人”或“團體”（1934年證券交易法（經修訂）（“交易法”）第13（d）和14（d）條中使用的術語）（Iberdrola，SA除外）應直接或間接成為借款人已發行普通股20%以上的“受益所有人”（定義見《交易法》第13 d-3條和第13 d-5條），或獲得權利（無論是通過期權、期權或其他方式）成為借款人已發行普通股的“受益所有人”;或

G)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文規定的許可或根據本協議或其規定的所有義務的全部清償以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；則在每次該等事件中，以及在該等事件持續期間的任何時間，貸款人可在同一或不同時間，藉向借款人發出書面通知，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈向借款人作出的貸款及借款人根據本協議應累算或欠下的所有其他款項即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他類型的通知，而不論本協議所載的任何相反規定，該等貸款及該等其他款項隨即到期及應付；但在發生本節(D)或(E)段所述事件時，上述兩種行為將自動發生，而無需通知借款人或貸款人採取任何行動。

第7節.定義

7.1.定義的術語。如本協議中所使用，本節中列出的術語應具有其中規定的各自含義。

“收購”是指借款人Iberdrola S.A.和亞利桑那州合併子公司之間根據截至2024年5月17日的合併協議和計劃完成的合併和其他交易，該協議和計劃可能會不時進行修訂或修改。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受控於或與被指定人共同控制的另一人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。“受控”應具有與之相關的含義。

“協議”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的本集團內部貸款協議。

“反腐敗法”是指適用於借款人及其子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規章和條例。

“適用保證金”指1.22%。

“基準財政部”指2030年6月30日到期的美國財政部3，75%。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”的含義應與本説明書中所賦予的含義相同。

“分手費”應具有上文第1.04條中賦予它的含義。

“營業日”指紐約州的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或貸款人在倫敦銀行間市場不開放美元存款交易的日子。

“資本租賃義務”是指對任何人而言，該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據公認會計原則釐定的當時的資本化金額。

“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買上述任何股份、權益或期權。

“控制權的變更”是指Iberdrola，S.A.將停止擁有和控制借款人至少50%(50%)的已發行和已發行普通股的記錄和有利的控制權。

“截止日期”是指根據本協議第3.01節中的所有先決條件得到滿足或放棄的第一個日期。

“守則”係指可不時修訂的1986年國內税法。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指本協議中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“生效日期”是指本協議開始時指明的日期。

“合格綠色項目”是指借款人的項目，其符合Iberdrola綠色融資框架(可在Iberdrola綠色融資框架上查閲)和艾萬格里綠色融資框架(可在https://www.avangrid.com/investors/investors/greenfinancing).上查閲)中不時列出的資格標準

“環境法”是指任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，這些法律或法律(包括普通法)規定、有關或施加與保護人類健康或環境(包括自然資源、濕地、動植物)有關的責任或行為標準，目前或今後可能在任何時候生效。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“違約事件”是指本協議中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間失效或兩者兼而有之的要求。

“交易法”應具有第6節中賦予它的含義。

借款人的“財務官”，是指借款人的主要財務人員、主要會計人員、財務主管、財務總監或者主要負責財務事務的總裁副手。就本協議而言，“財務主管”應包括有權代表借款人行事的艾凡格力管理公司財務副經理總裁。

“First Mortgage Bond Indentures”指(I)日期為2009年5月1日的按揭契約，由緬因州中央電力公司以受託人身分由緬因州中央電力公司授予紐約梅隆銀行信託公司(經補充及修訂)；(Ii)日期為1918年9月1日由羅切斯特燃氣及電力公司以受託人身分由羅切斯特燃氣及電力公司轉予Bankers Trust Company(經補充及修訂)的抵押契約；(Iii)日期為3月1日的南康涅狄格天然氣公司(前為布里奇波特煤氣公司)與作為受託人的布里奇波特城市信託公司之間的契約，1948年(經補充及修訂)及(Iv)日期為1954年7月1日的第一份按揭契約及信託契據(經補充及修訂)，由伯克希爾氣體公司(前身為匹茲菲爾德煤氣公司)轉讓予化學銀行及信託公司，作為受託人。

“公認會計原則”是指自本協議生效之日起在美國得到普遍接受的會計原則，其適用基礎與借款人編制經審計的財務報表所採用的原則、方法、程序和慣例一致。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管機構。

“負債”是指任何人在任何日期(不重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(在該人的正常業務過程中發生的逾期未超過六十(60)天的貿易應付款除外)；(C)該人由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户一方根據承兑匯票、信用證(商業信用證除外)、保證保證或類似安排而承擔的所有法律責任，。(G)該人的所有優先股本的清算價值，而該優先股本可由其持有人選擇贖回，或有任何強制性股息、贖回或其他所需付款，而該等優先股本須在當前終止日期後一年的日期前根據該優先股本贖回；。(H)該人就上文(A)至(G)款所述類別的債務而承擔的所有擔保義務；及。(I)上述(A)至(H)款所述類別並由(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利、或有或有權利或其他權利)擔保的所有債務。以)對該人擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，無論該人是否承擔了該義務或承擔了支付該義務的責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的負債。

由於該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係，該人對此負有責任，除非該債務的條款明確規定該人對此不負責任。負債不應包括借款人因適用財務會計準則委員會第45號財務解釋、第46號財務會計準則委員會或新興問題特別工作組(EITF)第01-08號問題而產生的債務。

“付息日”是指每六個月期間的第一個營業日，在前六個月期間的最後一個營業日結束的利息期間的第一個營業日。

“利息期”是指自本協議生效之日起計的六個月；但如果任何利息期在非營業日結束，則該利息期應延至下一個營業日。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃)。

“貸款文件”應包括本協議以及借款人簽署並交付給貸款人的與此相關的所有其他協議、文件、證書和票據。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、財產、運營或狀況(財務或其他方面)或(B)貸款文件的有效性或可執行性或貸款人根據貸款文件享有的權利和補救措施產生的重大不利影響。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業或政府，或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指為借款人或任何重要子公司的僱員維持的、符合ERISA第四章或守則第412節規定的任何養老金計劃。

“主要財產”是指借款人或任何重要附屬公司所擁有並主要用於發電、輸電、配電、設計、開發或建造的任何建築物、構築物或其他設施(連同其所在的土地以及構成其一部分的固定裝置)，且在作出決定之日的賬面價值超過總資產的2%(不扣除任何折舊準備金)，但本公司合理地認為對借款人及其附屬公司的整體業務並不重要的任何此類設施(或其部分)除外。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(B)節或根據該條款發佈的有關計劃的規定中定義的任何可報告事件。

“法律規定”對任何人而言，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“S”係指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由外國資產辦公室實施的制裁或貿易禁運

美國財政部或美國國務院的控制權；(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或其他相關制裁機構。

“受制裁國家”指在任何時候本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、赫森、所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日日亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“重要附屬公司”是指借款人的重要附屬公司，由交易所法案下的S-X規則1-02所界定。

“高級債務”係指在根據任何州、聯邦或外國破產法提起任何訴訟的請願書提出後，利息(在允許的範圍內，包括在根據任何州、聯邦或外國破產法提起任何訴訟程序後產生的利息)的本金，以及就借款人的債務或與之有關或與之相關的所有費用、報銷金額、賠償金和其他應計或到期款項的本金、應付租金或終止付款，不論該債務是在本協議之日或以後產生、產生、承擔的，借款人擔保的或實際上由借款人擔保的(包括上述各項的所有延期、續期、延期或退款，或對前述各項的修正、修改或補充)，但以下情況除外：(A)借款人所欠或所欠的聯邦、州、地方或其他税項的任何責任；(B)借款人欠其任何子公司或其他關聯公司的任何債務；(C)任何應付貿易款項；(D)違反本協定而產生的任何債務部分；或(E)根據其明示條款，在償還權上從屬於借款人的任何其他債務的任何債務。

“西班牙民事訴訟法典”係指1月7日關於民事訴訟的第1/2000號法律(Ley 1/2000，de 7 de enero，de Enjuiciamiento Civil)，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改或取代。

“西班牙商業法典”係指1885年8月22日頒佈的西班牙皇家法令，該法令公佈了西班牙商業法典(Real Decreto de 22 de Agosto de 1885 Por el que se Public ica el Código de Comercio)，該法令經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改或替換。

“西班牙公共文件”是指任何西班牙文件，其形式和實質均令當事各方合理滿意，且除其他外，是但不限於西班牙公證人授權的任何西班牙文件或任何西班牙公證人介入的西班牙文件。

就任何人而言，“子公司”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其股票或其他所有權權益具有普通投票權的其他實體（股票或僅因意外情況的發生而擁有這種權力的其他所有權利益除外）選舉該公司的董事會或其他經理的多數成員，合夥企業或其他實體當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者擁有，或其管理層由該人以其他方式控制。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括任何相關的罰款或利息)。

“扣税”是指因本協議項下的付款而預扣税款或因此而預扣税款。

“終止日期”指2030年6月13日，該日期可通過雙方明確協議不時延長。

“總資產”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司的合併資產總額，根據公認會計原則確定，如借款人最近的內部可用資產負債表所示，在對適用資產負債表日期之後、確定日期或之前的任何財產或資產的任何收購或處置給予形式上的效力後。

7.2.一般術語本節的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。每當上下文需要時，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語“包括”、“包括”和“包括”應被視為後面跟隨短語“無限制”。除非上下文另有要求，否則本文中所有對章節和附件的引用應被視為對本協議的章節和附件的引用。除非本文另有明確規定，所有會計或財務性質的條款均應根據不時有效的GAAP解釋，包括“合併”一詞，因為該術語適用於借款人。

第8節雜項

8.1.Notices

A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並通過掛號或掛號信、專人遞送或隔夜快遞服務或通過電子郵件發送，如下所述：

如果是對借款人：

如果是對貸款人：

B)以掛號信或掛號信郵寄的通知，或以專人或隔夜快遞服務發送的通知，在收到時應視為已發出。通過電子郵件發送的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果此類通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知、電子郵件或通信應被視為已在接收方下一個營業日開業時發送。

C)本合同任何一方均可通過通知另一方更改其地址或本合同項下通知和其他通信的其他信息。

8.2.繼承者和分配者。本協議對借款人和貸款人、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

未經另一方事先書面同意的協議。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

8.3.費用；彌償

A)借款人同意支付(I)貸款人因準備本協議或與本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議預期的交易是否完成)有關而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，以及(Ii)貸款人因執行或保護其與本協議相關的權利而發生的所有費用。

B)借款人同意賠償貸款人及貸款人的每一關聯方(每個該等人士稱為“受償方”)，使每一受償方不會因下列原因而蒙受損失、索賠、損害、債務及相關開支的損害，包括合理的律師費、手續費及支出，包括合理的律師費、手續費及支出，或因(I)簽署或交付本協議，或因(I)簽署或交付本協議，或因下列任何協議或文書而產生的損失，包括合理的律師費、手續費及支出。合同各方履行各自在本合同或合同項下的義務或完成在本合同或合同項下的交易，(Ii)任何貸款或使用或建議使用任何貸款收益，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是由第三方或借款人提出的，也不論任何受賠人是否為其中一方；但上述損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人就違反本協議項下的義務而向獲彌償人提出的申索所致，而借款人已就該等申索取得勝訴的最終及不容上訴的判決，則就任何獲彌償人而言，上述彌償不得獲得。

C)無論本協議期限屆滿、交易完成、任何貸款的償還、本協議任何條款或條款的無效或不可執行性、或貸款人或其代表進行的任何調查，本節的規定都將繼續有效，並具有充分的效力和作用。本節規定的所有到期款項應在提出書面要求時支付。

D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人和貸款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向另一方提出任何索賠，且雙方均特此放棄。

8.4.Effectiveness

本協議自簽署之日起生效，此後對借款人和貸款人具有約束力，並符合雙方的利益。

8.5.協議存續本協議及依據本協議交付的證書中的所有契諾、協議、陳述和保證應在貸款人發放本協議所設想的貸款後繼續有效，只要貸款的任何部分未償還和未償還，均應繼續有效。在本協議中，凡提及本協議的任何一方，均應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。

8.6.寬免；修訂

A)貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。除非第8.06(B)節允許，否則本協議任何條款的放棄或借款人對本協議任何偏離的同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。

B)除非借款人和貸款人達成書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款。借款人要求修改、修改或放棄本協議任何條款的任何請求均應以書面形式向貸款人提出。貸款人給予的任何此類放棄、同意或批准僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的目的。在任何情況下，向借款人發出的通知或向借款人提出的要求，均不使借款人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

C)貸款人對借款人在本協議項下的任何違約或違約行為的放棄，不應被視為對先前發生的任何其他違約或違約行為或之後發生的任何違約行為的放棄。

8.7.數據保護。

根據本協議行事的各方代表的個人數據將由雙方分別處理，雙方將作為數據控制者獨立行事，並應根據適用的法律和法規處理此類個人數據。上述個人資料只會被處理，以履行協議所載有關各方的義務。處理的法律依據是履行協議、各方在正確執行協議方面的合法利益以及履行協議項下的法律義務。

只要本協議中建立的合同關係有效，或適用法律要求的其他期限內，以及(如果適用的隱私法要求)一旦終止、適當地阻止該等個人數據，直至與該等個人數據相關的可能的法律行動結束為止，該等個人數據將一直被保存。個人數據將只由當事人和他們在法律上或合同上有義務傳達此類個人數據的第三方來處理。

如果適用，數據當事人可以根據適用的隱私法確定的條款，行使訪問、更正和刪除其個人數據的權利，並要求限制其個人數據的處理，反對相同的處理，或通過本協議規定的地址向每一方發送書面通信，要求其數據的可移植性。某些數據主體可能會向西班牙數據保護局或其他主管機構投訴違反適用的隱私法。

雙方明確承諾將根據本協議行事的代表告知本條款的條款，使另一方不會因違約方未能履行本義務而造成的任何損害而受到損害。

8.8.Severability

如果本協議或其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議或其他貸款文件中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

8.9.Headings

本協議中的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

8.10.行政法；管轄權

A)本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)、其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件)和擬進行的交易應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

B)借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述任何上訴法院以外的任何法院對貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

C)借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本協議或任何其他貸款文件所指的任何法院提起的、或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

8.11.Counterparts

本協議可由兩份或兩份以上的副本(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，僅構成一份協議。以傳真或電子(如“.pdf”或“.tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

8.12.最終協議

本協議和其他貸款記錄了借款人和貸款人之間關於本協議標的的整個合同，貸款人對本協議標的沒有任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

8.13陪審團審判的主持人

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在任何直接或間接因本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(Ii)承認，除其他事項外，本協議的第8.12節中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。

8.14.西班牙公共文件。西班牙行政會議記錄。本協議和任何其他貸款文件(連同對其的任何修改)應由貸款人酌情決定

在借款人授予的西班牙公共文件(包括對債務的承認(文件público de reconocimiento de deuda))中正式化，並至少在合理行事的情況下，各方就本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人的債務不時作出的任何修訂、重述或補充。

本西班牙公共文件將(I)具有根據西班牙民事訴訟法第517條及以下條款確立的效力，以及(Ii)根據貸款人的決定，可包括第8.14節的西班牙語譯本。借款人特此明確授權貸款人要求並從西班牙公證處獲得任何經公證的貸款文件的副本，以及合理要求的可強制執行形式的硬拷貝(副本)。

借款人根據本協議和根據任何貸款文件應支付給貸款人的款項，應為貸款人按照本協議保持的賬户中顯示的與借款人有關的餘額的總金額，為免生疑問，應等於本協議項下的未償還本金餘額、應計未付利息和其他未償還金額。就第571條及其後的目的而言西班牙《民事訴訟法》規定：(I)在任何行政程序中可能要求的貸款文件項下的到期和應付金額將包含在貸款人提供的證書中，並將以貸款人與本協議或上述任何其他貸款文件相關的賬户為基礎；(Ii)借款人明確同意，適當記錄的這種餘額應被視為對債務的確認，並可根據該法律的相同規定進行索償；以及(Iii)借款人須借適當的證明書，證明借款人的賬户內所顯示的結餘，以決定透過行政程序申索的債項。

在符合第8.10款規定的情況下，貸款人可通過以下方式在西班牙啟動強制執行程序：(I)向任何相關法院提交本協議或西班牙公共文件中任何相關貸款文件的原始公證副本；(Ii)包含上述貸款人證書的公證文件(公證文件)，證明借款人的到期和應付金額的確定，以及這些金額與借款人賬户中顯示的餘額相符。

如為強制執行貸款文件所需，借款人承諾自費向貸款人提供任何經宣誓後翻譯成西班牙語的貸款文件。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使其正式授權的官員於上述日期正式簽署本協議。

AVANGrid，Inc.，作為借款人

IBERDROLA FINANCIACIðN，南非，作為貸款人