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第三次修訂並重述

公司註冊證書

的

GARRETT MOTION INC.

2024年5月29日

Garrett MOTION INC. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

1。該公司的名稱為Garrett Motion Inc.。公司的原始公司註冊證書於2018年3月14日以加勒特運輸系統公司的名義向特拉華州國務卿提交，經修訂和重述的公司註冊證書於2018年9月28日向特拉華州國務卿提交，自2018年10月1日起生效，第二份經修訂和重述的公司註冊證書已提交給國務卿 2021 年 4 月 30 日特拉華州立大學（”第二次修訂和重述的公司註冊證書”）。

2。本第三次修訂和重述的公司註冊證書已由下列簽署人、公司高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書傑羅姆·邁羅尼根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第103條正式簽署和確認，並根據DGCL第242和245條正式通過，在向特拉華州國務卿提交後生效。

3.特此對第二經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂和重述，其全文如下：

第一條

該公司（以下簡稱 “公司”）的名稱是 Garrett Motion Inc.

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號，19808。公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。

第三條

公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

第 1 節：公司有權發行的所有類別股票的總股數為2200,000,000股股本，包括（1）12億股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”），以及（2）1,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。無論DGCL第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）的規定如何，無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定如何，公司所有類別和系列股本的合併投票權的多數持有人投贊成票，即可增加或減少優先股或普通股的法定股數（但不低於當時已發行的股票數量）等級，以及，除非任何指定證書中另有規定規定了一系列優先股（均為 “指定證書”）的條款，因此無需優先股或普通股的持有人作為一個類別單獨投票。

第 2 部分。(a) 特此通過一項或多項決議，明確授權公司董事會（“董事會”）在未發行的優先股中提供一系列優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）以及偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利（如果有）以及任何資格、限制或對該系列股票的限制。每個優先股系列的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他未決系列的資格、限制或限制（如果有）有所不同。

(a) 無論出於何種目的，本第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）均應遵守並應被視為包括每份指定證書（如果有）的條款和條件，對本公司註冊證書的所有提及均應視為包括對每份此類指定證書的提及。如果本公司註冊證書的條款與任何指定證書的條款發生衝突，則應以引用方式納入適用的指定證書的條款，並取代本公司註冊證書中不一致的條款，以消除任何不一致之處。

第 3 部分。(a) 因此，每位普通股持有人有權就股東通常有權投票的所有事項對該持有人持有的每股普通股進行一票；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書的任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與持有人一起根據本公司註冊證書、DGCL或指定證書對一個或多個此類系列進行表決。

(a) 除非法律另有規定，否則一系列優先股的持有人僅有權獲得本公司註冊證書明確授予此類持有人的投票權（如果有），包括任何規定該系列優先股條款的指定證書。

(b) 在遵守適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，可以在董事會自行決定的時間和金額申報和支付普通股的股息。

(c) 在公司解散、清算或清盤時，在視任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有的話）的前提下，普通股持有人有權獲得公司資產，按股東持有的股票數量比例按比例分配給股東。為避免疑問，解散、清算或清盤不應被視為由但不限於公司與任何其他公司或實體或其他公司或實體的任何自願合併、重組、轉換或合併，或公司全部或部分資產的出售、租賃、轉讓、交換或轉讓。

(d) 普通股的任何持有人均無權獲得任何先發制人、認購、贖回或轉換權。

第 4 節公司不得發行無表決權股權證券；但是，前提是可以根據適用法律不時修改或取消上述限制，並且無論授予任何投票權，都不得以任何方式限制或阻止任何優先股的發行。

第五條

第 1 部分。(a) 公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除非根據本公司註冊證書中任何已發行優先股的條款另有規定，否則公司的董事人數應由董事會不時確定。

(a) 除根據本公司註冊證書單獨投票的任何系列優先股的持有人可能選出的董事外，董事應由有權在每次股東年會上就此進行投票的股東選出。每位董事應每年選舉一次，任期至下次年度股東大會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他或她提前辭職或免職。董事的選舉不必通過書面投票。

第 2 部分。(a) 除非本公司註冊證書中與任何公司持有人的權利有關的條款另有規定或另有規定

未償還的優先股系列，包括任何指定證書中的優先股，在遵守A系列投資者權利協議規定的權利的前提下，因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位以及因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺只能由董事會通過當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補，即使低於法定人數董事會成員或僅剩一人董事。根據本第 2 節第一句當選的任何董事的任期應與該董事的剩餘任期相吻合，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或免職。

(a) 在尊重任何一個或多個優先股系列持有人的權利的前提下，任何董事都可以有理由或無故地被免職。

(b) 就本公司註冊證書而言：

就任何人而言，“關聯公司” 是指控制、受其控制或與該人共同控制的任何其他人。

“實益擁有” 應具有《交易法》第13d-3條中規定的含義。

“Centerbridge” 是指 Centerbridge 信貸合作伙伴 Master, L.P. 和 Centerbridge 特殊信貸合作伙伴 III-Flex, L.P

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“投資者” 是指除公司以外的任何不時成為 A 系列投資者權利協議當事方的人。

“Oaktree” 是指 oCm Opps gTM Holdings, LLC、Oaktree Value Opportencies Fund Holdings, L.P.、Oaktree Phoenix 投資基金有限責任公司和橡樹機會基金 Xb Holdings（特拉華州）有限責任公司

“個人” 是指任何個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體。

“A系列投資者權利協議” 是指公司、Centerbridge、Oaktree及其其他各方簽訂的截至2021年4月30日的某些A系列投資者權利協議，可能不時修改、修訂和重述或以其他方式修改，包括 (i) 公司與Centerbridge之間於2023年4月12日簽訂的某些交易協議，以及 (ii) 該特定交易協議，2023 年 4 月 12 日，由公司和 Oaktree 共同創作。

第六條

第 1 節. 在尊重任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，公司任何類別或系列股票的持有人要求或允許採取的任何行動只能在股東在正式召開的年度會議或特別會議上進行投票後才能採取，不得在股東的書面同意下采取。

第 2 節：除非法律另有規定，並且在遵守任何已發行優先股系列持有人的權利以及公司章程規定的要求和程序的前提下，公司股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席、首席執行官（如果首席執行官缺席，則為總裁）的贊成票召開，或由公司祕書按中規定的方式執行公司的章程。每次特別會議應在特拉華州境內或境外或通過遠程通信的方式，在董事會確定並在會議通知中規定的日期、時間和地點舉行。

第七條

為了促進但不限制法律賦予的權力，並以任何已發行優先股系列持有人的權利為前提，董事會經董事會多數成員投票通過、廢除、修改或修改公司章程。

第八條

第 1 節：在DGCL或特拉華州任何其他現有法律或以後可能修訂的法律允許限制或取消董事或高級管理人員的責任的最大範圍內，公司的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢賠償責任。

第 2 節：在DGCL或特拉華州任何其他現行或今後可能修訂的法律允許的最大範圍內，包括在該法律或修正案允許公司提供比該法律或修正案之前允許的更廣泛的賠償權的範圍內，公司可以為其現任和前任董事、高級職員和代理人（以及DG所向的任何其他人員提供補償）（和預付費用）CL允許公司通過章程條款提供（賠償），與此類代理人或其他人的協議、股東或無私董事的投票或其他方面。

第 3 節對本第八條任何部分的修正或廢除，或本公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的通過，均不得消除或減少本第八條對在修訂、廢除或通過不一致條款之前發生的任何事項或產生或產生的任何行動或程序的影響。

第九條

第 1 節：(i) 投資者或其各自的關聯公司或 (ii) 任何非公司或其任何關聯公司僱員的董事（上文 (i) 和 (ii) 中指明的人員統稱為 “已識別人員”，個人稱為 “身份人員”），均無義務在法律允許的最大範圍內避免直接或間接採取任何行動 (1)) 從事與公司或其任何關聯公司現在從事的相同或相似的業務活動或業務領域，或提議與公司或其任何關聯公司進行或 (2) 以其他方式競爭，在法律允許的最大範圍內，任何特定人員均不因該識別人員參與任何此類活動而違反任何信託義務而對公司或其股東或公司任何關聯公司承擔責任。在法律允許的最大範圍內，除非第九條第 2 款另有規定，否則公司特此放棄對任何可能構成公司機會的商業機會的任何利益或期望，或獲得參與機會的權利。在遵守上述第九條第 2 款的前提下，如果任何被識別人員瞭解了潛在的交易或其他事項或商業機會，而這可能是其本人以及公司或其任何關聯公司的公司機會，則在法律允許的最大範圍內，該被識別人員沒有信託義務或其他義務（合同或其他責任）向公司或任何人傳達、介紹或提供此類交易或其他商業機會其關聯公司以及在最大程度上法律允許，對於違反作為公司股東、董事或高級管理人員的任何信託義務或其他義務（合同或其他義務），不得僅僅因為該識別人員為自己或他人追求或獲得此類公司機會，或不向他人提供此類公司機會，對公司或其股東或公司的任何關聯公司承擔責任公司或其任何關聯公司。

第 2 節：如果公司機會僅以公司董事或高級管理人員的身份以書面形式明確提供給該人，則公司不會放棄其在向任何董事提供的任何公司機會中的權益，並且第九條第 1 款的規定不適用於任何此類公司機會。

如果 (i) 公司沒有經濟能力承受的商業機會，或 (ii) 就其性質而言，不屬於公司業務範圍的商業機會，則潛在的商業機會不應被視為公司的公司機會。

第 3 節僅出於本第九條的目的，“關聯公司” 應包括任何投資者的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級職員、僱員或其他代表。

第 4 節在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司任何股本的任何權益的人均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。本第九條的修改、修正、增加或廢除，以及本公司註冊證書中與本第九條不一致的任何條款的通過，均不得消除或減少其影響

本第九條中關於在變更、修改、增加、廢除或通過之前首次發現的任何商業機會或發生的任何其他事項，或者如果沒有本第九條的規定，將產生或產生的任何訴訟、訴訟或索賠。

第 X 條

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (1) (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(b) 任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟，(c) 任何主張由此產生的索賠的訴訟適用於DGCL的任何條款（或其任何後續條款）或DGCL（或任何後續條款）的條款(e) 賦予特拉華州財政法院管轄權，(d) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或 (e) 任何主張 DGCL 第 115 條定義的 “公司內部索賠” 的其他訴訟，在法律允許的最大範圍內，均應為特拉華州財政法院，或者，如果財政法院特拉華州沒有管轄權，特拉華州境內的任何其他州或聯邦法院以及 (2) 任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由應為美國聯邦地方法院（“聯邦法院”）。如果以任何股東的名義向特拉華州財政法院或聯邦法院以外的法院提起任何訴訟，其標的屬於本第十條第一句的範圍（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 特拉華州財政法院或聯邦法院的屬人管轄權對於為執行本第十條第一句而向任何此類法院提起的任何訴訟（視情況而定）和（ii）通過在外國行動中作為該股東代理人的股東法律顧問，向任何此類訴訟中的該股東送達訴訟程序。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本的任何權益的人均應被視為已注意到並同意本第十條的規定。

第十一條

公司將永久存在。

第十二條

如果出於任何原因，本公司註冊證書的任何條款（或其任何部分）被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何情況：(i) 此類條款在任何其他情況下以及本公司註冊證書中其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分的每個部分）的有效性、合法性和可執行性本身並不被認為是無效的、非法的或不可執行）不得因此受到任何影響或損害，並且 (ii) 在最大限度內，本公司註冊證書的條款（包括但不限於任何包含任何此類條款的章節中被視為無效、非法或不可執行的每一個此類部分）