證券購買協議
本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年7月24日，
特拉華州的一家公司Nuwellis, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）之間。
鑑於，根據本協議中規定的條款和條件以及 (i) 證券下的有效註冊聲明
關於股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證股份的法案（定義見下文）以及（ii）豁免該法第4（a）（2）條和/或D條例中包含的《證券法》第5條的註冊要求
據此，關於普通認股權證和普通認股權證股票，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望以更全面的方式從公司購買公司的證券，而不是共同購買
本協議中所述。
因此，現在，考慮到本協議中所載的共同契約，為了其他有益和寶貴的考慮，收到和
特此確認其充分性，本公司和每位買方同意如下：
第一條
定義
1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。
“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。
“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多個關聯方的任何人
中介機構、控制或受個人控制或共同控制，如《證券法》第405條中使用和解釋的術語一樣。
“受益所有權限制” 應具有本節中該術語所賦予的含義
2.1
“最大受益所有權” 應具有本節中該術語所賦予的含義
4.18。
“授權” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。
“BHCA” 的含義應與第 3.1 (oo) 節中該術語的含義相同。
“董事會” 指本公司的董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日或其他商業日之外的任何一天
法律授權或要求紐約市的銀行保持關閉狀態；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為 “待在家中” 而獲得授權或要求其保持關閉，
“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構，只要電子資金轉賬系統（包括
紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在這一天開放供客户使用。
“平倉” 是指根據以下規定結束股票和認股權證的購買和出售
轉到第 2.1 節。
“截止日期” 是指所有交易文件的交易日
由相關方執行和交付，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付股票和認股權證的義務的所有先決條件均為
滿意或放棄，但絕不遲於第二個 (2)nd) 本協議發佈之日後的交易日。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及任何
此後可將此類證券重新分類或變更為其他類別的證券。
“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券
將使普通股的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可轉換為或可行使或可交換的工具，或
否則其持有人有權獲得普通股。
“普通認股權證” 統指交付給普通股的普通股購買權證
根據本協議第2.2（a）節，買方在收盤時可以立即行使認股權證，其行使期等於五（5）年，其行使期限為五（5）年，見本文所附附錄b。
“普通認股權證” 是指行使普通股時可發行的普通股
普通認股權證。
“公司法律顧問” 是指霍尼格曼律師事務所，辦公室位於貿易中心路650號套房
200，密歇根州卡拉馬祖 49002。
“披露時間表” 是指已交付的公司披露時間表
同時隨函附上。
“披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易
當天或在任何交易日上午 9:00（紐約時間）之後以及午夜（紐約時間）之前，即緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非交易所另有提早的指示
配售代理，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，則不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間），除非另有指示
更早由配售代理人提供。
“環境法” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。
“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。
“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及規則和
據此頒佈的法規。
“豁免發行” 是指（a）普通股或普通股的發行
根據董事會多數非僱員成員或委員會多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，公司員工、高級職員或董事的同等資格
為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事，(b) 行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時的證券和/或其他行使或交換任何證券時的證券
根據本協議發行的證券和/或其他可行使或交換為本協議之日已發行和流通的普通股的證券，前提是此類證券自協議生效之日起未經修改
本協議旨在增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外）或延長此類證券的期限，
以及（c）根據招股説明書在收盤時同時向其他買方發行的股票和認股權證。
“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“FDA” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的定義相同。
“FDCA” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
“聯邦貿易委員會” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
“危險物品” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。
“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。
“知識產權” 應具有本節中該術語所賦予的含義
3.1 (p)。
“IT 系統和數據” 的含義應與第 3.1 (ii) 節中該術語的含義相同。
“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。
“留置權” 是指留置權、押金、質押、擔保、抵押權、優先權
拒絕、優先權或其他限制。
“封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日由和簽訂的封鎖協議
以本附錄A的形式在公司與公司的董事和高級管理人員中間。
“Lowenstein” 是指洛文斯坦·桑德勒律師事務所，其辦公室位於洛文斯坦大道1251號
美洲，紐約，紐約 10020。
“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。
“洗錢法” 應
具有第 3.1 節 (pp) 中賦予該術語的含義。
“通知終止時間” 的含義應與第 4.18 節中該術語的含義相同。
“OFAC” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。
“最高參與額” 的含義應與第 4.18 節中該術語的含義相同。
“每股購買價格” 等於4.24美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整，前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。
“個人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊公司或
非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。
“藥品” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的定義相同。
“配售代理協議” 是指配售機構之間簽訂的配售代理協議
公司和配售代理的日期均為本文發佈日期。
“配售代理” 是指羅斯資本合夥人有限責任公司。
“政策” 的含義應與第 3.1 (kk) 節中該術語的含義相同。
“預先注資認股權證” 統指預先注資的普通股購買認股權證
根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後以附錄的形式到期
C 隨附於此。
“預先注資認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股
預先注資的認股權證。
“隱私法” 的含義應與第 3.1 (kk) 節中該術語的含義相同。
“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括，不是
限制, 非正式調查或部分訴訟 (例如證詞), 無論是已開始還是受到威脅.
“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的基本招股説明書。
“招股説明書補充文件” 是指符合以下條件的招股説明書補充文件
《證券法》第424（b）條，包括向委員會提交併由公司向委員會提交併交付給每位買方的所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物是與此類招股説明書補充文件一起提交或以引用方式納入此類招股説明書補充文件的
與股票、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份相關的收盤。
“公共信息故障” 應具有本節中該術語所賦予的含義
4.2 (b)。
“公共信息付款” 應具有本節中該術語所賦予的含義
4.2 (b)。
“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。
“註冊聲明” 指表格S-3上的有效註冊聲明（文件）
編號333-280647），其中登記了向買方出售股票、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份，包括招股説明書和招股説明書補充文件，以及向或提交的所有信息、文件和證物
以引用方式納入此類註冊聲明，幷包括任何第 462 (b) 條註冊聲明。
“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，即
該規則可不時修訂或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或條例。
“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，即
該規則可不時修訂或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或條例。
“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指由以下機構編制的任何註冊聲明
公司註冊了其他證券，該證券是在本文件發佈之日或之前向委員會提交的，根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。
“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。
“證券” 指股票、認股權證和認股權證。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及規則和
據此頒佈的法規。
“股份” 是指根據以下規定向每位買方發行或可發行的普通股
本協議。
“賣空” 是指根據SHO法規第200條定義的所有 “賣空”
《交易法》（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。
“SOX” 應具有第 3.1 (rr) 節中賦予該術語的含義。
“標準
“結算期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。
“訂閲
對於每位買方而言，“金額” 是指根據本協議購買的股票和認股權證應支付的總金額，具體説明在本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊
美元和即時可用資金（如果適用，減去買方預先注資認股權證的總行使價），該金額應在該預先注資認股權證到期時支付
已行使）。
“後續融資” 應具有第 4.18 節中該術語所賦予的含義。
“後續融資通知” 應具有本節中該術語所賦予的含義
4.18。
“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中列出的公司任何子公司，以及
在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。
“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 是指普通股所在的以下任何市場或交易所
在相關日期上市或報價交易：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或任何上述證券的繼任者）。
“交易文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議、
配售代理協議、其中的所有證物和附表，以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。
“過户代理” 是指Equiniti Trust Company, LLC，該公司目前的過户代理人
公司，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號，郵寄地址為11219，並且是該公司的任何繼任過户代理人。
“浮動利率交易” 應具有本節中該術語所賦予的含義
4.11 (b)。
“VWAP” 是指，在任何日期，
由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則為該日期（或最近的前一個日期）普通股的每日成交量加權平均價格
根據彭博有限責任公司的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於上午9點30分（紐約時間）至下午4點02分（紐約時間）的交易日），（b）如果OTCQB風險市場（“OTCQB”）或OTCQX最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，則交易量加權平均價格這樣的普通股
Otcqb或OTCQX的日期（或最接近的前一個日期），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易所運營的粉紅公開市場上報告
Markets, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值為
由購買者在當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益中真誠地選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。
“認股權證” 統指普通認股權證和預先注資認股權證（如果有）。
“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。
第二條
購買和出售
2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買
根據第2.2 (a) 條確定，共計約200萬美元的股票和普通認股權證；但是，
只要買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該買方或任何此類購買者的關聯公司一起作為一個團體行事的任何個人）將
在超過受益所有權限額（定義見下文）的情況下實益持有，或者買方可以選擇以其他方式選擇購買股票來代替購買股票，買方可以選擇購買預先注資的認股權證
以這樣的方式代替股票，使該買方向公司支付的總收購價格相同，減去每購買的預融資認股權證0.0001美元。“實益所有權
限額” 應為在截止日證券發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（如果買方在收盤時選擇，則為9.99％）。
除非配售代理另有指示，否則由該買方簽署的簽名頁上規定的每位購買者的認購金額應與公司或其指定人進行 “交割與付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付其各自的股份和認股權證（適用於該買方），公司和每位買方應交付
第 2.2 節中規定的其他項目可在收盤時交付。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在Lowenstein的辦公室或雙方應在其他地點進行結算
雙方同意或幾乎符合本協議的規定。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即
在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份直接存入配售代理人的賬户；收到此類股份後，配售代理人應
立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司付款）。儘管此處有任何相反的規定（如果有）
在公司和適用的買方執行本協議之時或之後，包括收盤前一段時間（“預結算期”），
該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “結算前股份”），該買方
根據本協議（無需該買方或公司採取任何其他必要行動），應自動被視為無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股份；前提是公司不得
在公司收到本協議規定的此類預結算股份的收購價格之前，必須向該買方交付任何結算前股份；此外，前提是公司特此確認並同意上述條款
不應構成該買方對該買方在結算前期內是否應向任何人出售任何普通股以及任何出售任何普通股的此類決定作出的陳述或承諾
此類買方只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時發行股票。儘管有上述規定，但對於當天或之前交付的任何行使通知（定義見預融資認股權證）
截至截止日期中午 12:00（紐約時間）（可在本協議執行之後的任何時間交付），公司同意在下午 4:00 之前交付預先注資的認股權證，但須遵守此類通知（紐約）
出於下述目的，截止日期和截止日期的城市時間）應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證）。
2.2 交貨。
(a) 當天或之前
截止日期（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：
(i) 這個
本公司正式簽署的協議；
(ii) a
公司法律顧問以配售代理人和買方合理滿意的形式和實質內容向配售代理人和買方提出的法律意見；
(iii) 公司應以公司信頭向配售代理人和每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；
(iv) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過DWAC股票快速交付，等於該買方的認購金額除以購買價格，註冊於
此類買方的姓名（減去行使該買方的預先注資認股權證時可發行的普通股數量，如果適用）；
(v) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多等於該買方股份和預先注資認股權證總額的200％的普通股，行使價等於3.99美元，但須遵守以下條件
在其中進行調整；
(vi) 對於根據第 2.1 節購買預先準備好認股權證的每位購買者，以該買方名義註冊的預先準備的認股權證，用於購買最多等於該買方認購部分的普通股
適用於預先注資認股權證的金額除以每股購買價格，行使價等於0.0001美元，視情況而定；
(vii) 在本協議發佈之日正式簽署的封鎖協議；以及
(viii)
招股説明書和招股説明書補充文件（根據《證券法》第172條將被視為已交付）。
(b) 當天或之前
截止日期，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(i) 這個
該買方正式簽署的協議；以及
(ii) 此類買方的認購金額（如果適用，減去買方對預先注資認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預先資金認股權證換成現金時支付），該金額應予支付
可用於，應允許與公司或其指定人員進行DVP結算。
2.3 成交條件。
(a)
本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i)
在買方陳述和擔保的截止日期作出時，在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性或重大不利影響為限的範圍內，在所有方面）的準確性
截至目前，本文所包含的內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有方面均準確無誤）
這樣的日期）；
(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及
(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。
(b) 相應的
買方在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i)
在作出本公司陳述和擔保的截止日期，在所有重要方面（或在陳述或擔保均受重要性或重大不利影響限制的範圍內，在所有方面均準確無誤）
截至目前，本文所包含的內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有方面均準確無誤）
這樣的日期）；
(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；
(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；
(iv) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；
(v)
註冊聲明自本協議簽訂之日起生效，在截止之日，不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也不得為此目的提起任何訴訟
委員會已提起或將由委員會審理或考慮之中，委員會要求提供更多信息的任何請求均應得到滿足，使配售代理人感到合理滿意；以及
(vi) 來自
從本文件發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，在截止日期之前的任何時候，一般而言，證券交易均不得暫停證券交易
彭博有限責任公司不得被暫停或限制，也不得對此類服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不得宣佈暫停銀行業務
美國或紐約州當局，也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化
在每種情況下，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買股票和認股權證都不切實際或不可取的任何金融市場。
第三條
陳述和保證
3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本文件的一部分，並應符合任何陳述的條件
或在披露內容包含披露附表的相應部分的範圍內，在此以其他方式作出，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(a) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有所有股本或其他股權
每家子公司的權益不附帶任何留置權，以及每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不具有先發制人和類似的權利
訂閲或購買證券。
(b) 組織和資格。公司及其每家子公司都是一個合法註冊或以其他方式組建的實體，有效存在且信譽良好
其公司或組織的管轄權，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違規或
違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格並且狀況良好
在每個司法管轄區均以外國公司或其他實體的身份行事，在這些司法管轄區內，其經營業務的性質或擁有的財產需要具備這種資格，除非沒有這樣的資格或信譽良好，因為
該案可能、不可能或合理地預計會導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對經營業績、資產的重大不利影響，
整體而言，公司及其子公司的業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重要方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響
根據任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且在任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或削減或削減的程序
尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。
(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議及其他協議所設想的交易
公司作為當事方的交易文件以及履行本協議及相關義務的其他文件。公司和... 執行和交付本協議和其他所有交易文件
該公司完成本文所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司無需採取進一步行動
與本文件或其相關的股東，但與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件已經（或在交付時已經）正式簽署
由本公司執行，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 一般限制除外
公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體可用性有關的法律的限制
履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、證券的發行和出售以及
它完成本文所設想的交易不會也不會發生 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他方面的任何規定相沖突或違反
組織文件或章程文件，或 (ii) 除非附表3.1 (d) 中另有規定，否則會與違約發生衝突或構成違約（或如果有通知或時效或兩者兼而有之的事件）
成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或類似調整的權利
取消公司或任何子公司所持的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）
本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的當事方或受其影響，或 (iii) 須經必要批准、與任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令相沖突或導致違反任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或
對公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或對公司或子公司任何財產或資產具有約束力的其他限制，或
受影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。
(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何法院的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院發出任何通知，也無需向任何法院進行任何備案或註冊
或與公司執行、交付和履行交易文件有關的其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或其他個人，但不包括：(i) 根據以下要求提交的文件
本協議第4.4節，（ii）例如根據《證券法》獲得或達成的協議，（iii）向委員會提交招股説明書，（iv）向每個適用交易市場提交的上市通知和/或申請
股票和認股權證以所需的時間和方式進行交易，以及（v）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。
(f) 證券的發行；登記。
(i)
待發行的股票和認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，已全額支付且不可估税，不含所有強加的留置權
由公司提供。認股權證已獲得正式授權，當公司根據適用的交易文件簽發和交付認股權證時，將是公司有效且具有約束力的義務，可強制執行
根據他們的條款對抗公司。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。需要採取所有公司行動
證券的授權、發行和出售已被正式有效採納。
(ii) 公司已根據2024年7月9日（“生效日期”）生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，
包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充.註冊聲明根據《證券法》生效，沒有阻止或暫停註冊的止損令
委員會已發佈註冊聲明的生效或暫停或阻止招股説明書的使用，沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到以下方面的威脅：
委員會。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。當時《註冊聲明》及其任何修正案生效
自本協議簽訂之日起生效，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含
對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實；以及招股説明書、招股説明書補充文件和任何修正案或
在招股説明書發佈時，其補充文件以及招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件在截止日期均符合並將符合證券的要求，並且將在所有重大方面符合證券的要求
根據作出這些陳述的情況，行為和過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。全部
授權、發行和出售股票、認股權證和認股權證股份所需的公司行動已按時有效執行。證券在所有重要方面均符合有關的所有聲明
包含在註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。公司有資格使用證券下的S-3表格
該法案符合根據本次發行以及本次發行前十二（12）個月內出售的證券的總市值的交易要求，如第I.B.6號一般指令所規定
表格 S-3。
(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。該公司尚未發行任何
自其最近根據《交易法》提交定期報告以來（根據適用的員工權益計劃除外）以及根據截至發佈之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況下的資本存量
最近根據《交易法》提交的定期報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。
證券不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。沒有未兑現的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或
與任何普通股或資本的證券、權利或義務相關的任何性質的承諾，或賦予任何人認購或收購任何普通股或資本的權利
任何子公司的股票，或公司或任何子公司據以或可能必須發行額外普通股或普通股等價物或任何股本的合同、承諾、諒解或安排
子公司。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。沒有未償還的證券或工具
公司或任何子公司在公司或任何子公司發行證券時有任何調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。沒有未償還的證券
或本公司或任何子公司包含任何贖回或類似條款的文書，並且沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能必須贖回某項債券
公司或此類子公司的安全。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的股本均已按期發放
經授權的、有效發行的、全額支付的且不可評估的，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何優先權或類似權利
訂閲或購買證券。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，兩者之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議
在公司的任何股東中。
(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《證券法》提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件
《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條的規定，在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括
其證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”）
及時或已收到此類申報期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了
《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未漏述其中要求陳述或必要的重大事實
以便根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得誤導。公司現在和從來都不是受證券法第144（i）條約束的發行人。的財務報表
美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面均遵守適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。這樣的財務報表有
除非另有規定，否則是根據在所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的
此類財務報表或其附註中具體説明，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有腳註，也不得在所有重大方面公允列報公司及其財務狀況
截至其日期的合併子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非重要的年終審計調整。協議和
註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件和美國證券交易委員會報告中描述的文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，沒有任何協議或其他文件
根據《證券法》及其相關規則和條例的要求，必須在註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中進行描述，或作為註冊證物提交給委員會
聲明，尚未如此描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及 (i) 中提及的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）
註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告，或 (ii) 對公司業務至關重要，已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有材料中均完全有效
根據其條款，尊重並可對公司及其其他各方執行，據公司所知，除外 (x)，此類強制執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制
普遍影響債權人的權利，（y）聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性，以及（z）特定履約和禁令及其他補救措施
公平救濟的形式可能受公平抗辯的約束, 並由法院酌情決定, 因此可以向其提起任何訴訟。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，也沒有轉讓
據公司實際所知，公司或任何其他當事方都存在違約行為，據公司實際所知，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約的事件
在此之下。據公司實際所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反任何現行適用法律或命令或任何政府機構法令，或
國內或國外法院，對公司或其任何資產或業務擁有管轄權，包括但不限於與環境法律法規有關的資產或業務。其他財務和統計信息包含在
美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都公平地提供了其中所包含的信息，並且是在與美國證券交易委員會報告以及賬簿和記錄中包含的財務報表一致的基礎上編制的
其中列出的相應實體。
(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1（i），（i），（i）沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，（ii）公司沒有
發生的任何負債（或有或其他負債），但不是（A）在正常業務過程中產生的符合過去慣例的貿易應付賬款和應計費用，以及（B）不要求反映在公司賬單中的負債
根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息或分配現金或其他財產
向其股東或購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何股本，並且（v）除非根據現有，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券
公司股權計劃和員工股票購買計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。本協議規定的證券發行除外，或作為
根據附表 3.1 (i)，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理地預計會發生或存在
公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，在本陳述時，根據適用的證券法，公司需要披露這些情況
在本陳述作出之日前至少 1 個交易日尚未公開披露的或被視為已作出。
(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 中另有規定外，據公司所知，沒有待處理的案例
或正在考慮採取的任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，在之前或之前威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查
由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）執行（統稱為 “訴訟”）。既不是公司，也不是這樣
任何子公司，或據公司所知，其任何董事或高級職員，都已經或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託索賠的任何訴訟的主體
責任。據公司所知，委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查，也沒有待進行或考慮進行任何調查。沒有動作
要求在尚未披露的美國證券交易委員會報告中披露。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據該聲明提交的任何註冊聲明的生效
《交易法》或《證券法》。
(k) 勞資關係。公司或其任何子公司的任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，這可能
合理地預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司的員工都不是與該員工與公司或任何子公司的關係有關的工會的成員，也不是公司或
任何子公司都是集體談判協議的當事方，公司認為其與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在和現在都沒有執行官
預計將違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於限制性契約的任何重要條款
任何第三方，以及每位此類執行官的繼續僱用均不使公司或任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其每家子公司都在
遵守與就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守法律法規，
個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。
(l) 合規。公司和任何子公司：（i）沒有違約或違反（並且沒有發生任何未被豁免的事件），如果有通知或時效過去，或兩者兼而有之，
將導致公司或（根據）的任何子公司違約，公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議的索賠通知
其作為當事方的協議或文書，或對其或其任何財產具有約束力的協議或文書（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他人的任何判決、法令或命令
政府機構或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法律
保護, 職業健康和安全, 產品質量和安全以及就業和勞工問題, 除非在每種情況下都不可能產生或合理預計會造成重大不利影響.
(m) 環境法。公司和子公司 (i) 均遵守與污染或保護人類健康有關的所有聯邦、州、地方和外國法律或
環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括與化學品、污染物、污染物、污染物或有毒或危險的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律
進入環境的物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置有關的其他方面
危險材料的運輸或處理，以及簽發、輸入的所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例，
根據該法頒佈或批准（“環境法”）；（ii）已獲得適用的環境法要求他們執行其行為所需的所有許可證、執照或其他批准
各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，而在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預期不遵守或未收到此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，
單獨或總體而言，均產生重大不利影響。
(n) 監管許可。
(1) 公司和子公司均擁有所有證書、執照、授權、批准、許可、許可，
相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的同意、註冊和許可證，包括但不限於由美國衞生與公共服務部的美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、聯邦貿易委員會（“FTC”）或任何外國、聯邦、州或地方政府管理的同意、註冊和許可證，或
監管機構履行的職能與美國食品和藥物管理局和聯邦貿易委員會履行的職能類似，或者按照註冊聲明或招股説明書的規定為開展各自業務所合理必需的職能，除非未這樣做
不能合理地預期持有此類許可證會造成重大不利影響（均為 “授權”），而且公司和任何子公司均未收到任何書面材料
與撤銷或修改任何授權或不遵守適用於本公司的任何條例、法律、規則或法規有關的訴訟通知。註冊聲明中的披露（如果涉及影響）
按照目前的設想，關於公司業務的聯邦、州、地方和所有外國法規在所有重大方面都是正確的。公司現在和過去都嚴格遵守任何此類授權的任何條款，但任何
無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為。公司沒有未能向適用的監管機構（包括美國食品和藥物管理局或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構）申報
履行與食品和藥物管理局職能相似的機構）公司當前業務運營所需的任何申報、申報、上市、註冊、報告或提交文件。所有這些文件
在提交申請時基本符合適用法律，任何適用的監管機構（包括但不限於美國食品和藥物管理局或任何外國、聯邦、州或地方政府）均未以書面形式斷言存在任何缺陷，或
監管機構（在任何此類申報、申報、清單、註冊、報告或提交中履行的職能類似於美國食品和藥物管理局履行的職能）。
(2) 如
對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試、分銷、分銷，由公司根據FDCA的所有適用要求進行銷售和/或銷售，以及
與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額有關的類似法律、法規和條例
標籤、廣告、記錄保存和提交報告，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有待處理、已完成或據公司所知受到威脅的行動（包括任何
對公司或其任何子公司提起訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），本公司或其任何子公司均未收到任何通知、警告
美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的信函或其他信函，其中 (i) 質疑其使用、分銷、製造或包裝、測試的上市前許可、許可、註冊或批准
銷售任何藥品或為其貼標籤和促銷，(ii) 撤回其批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與之相關的廣告或銷售促銷材料
對任何藥品，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，（iv）禁止在本公司或其任何子公司的任何設施進行生產，（v）進入或提議
與公司或其任何子公司簽訂永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或規章的行為，無論是單獨的行為
或總體而言，將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直是和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行的。
美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用該公司擬議開發、生產或銷售的任何產品，FDA也沒有對以下問題表示任何擔憂
批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品的銷售。公司或任何子公司都不知道有任何製造場所（無論是公司擁有的還是第三方製造商的）
對於公司的產品），為公司進行製造活動，但受政府當局（包括食品和藥物管理局）關閉或進出口禁令的約束。美國證券交易委員會報告、註冊中包含的聲明
標題下的聲明和招股説明書：“政府法規” 在所有重大方面都是真實和正確的；據公司所知，截至目前為止，沒有任何對公司業務具有重要意義的醫療保健法
註冊聲明或招股説明書中未描述的公司。
(o) 資產所有權。公司和子公司均擁有良好且可銷售的所有權，費用簡單或具有租賃或以其他方式使用所有不動產的有效和可轉讓的權利，以及
他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產，不含所有留置權，但 (i) 與購貨款擔保權益和設備融資相關的留置權除外，
(ii) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司和子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成重大幹擾，以及 (iii) 用於支付聯邦財產的留置權，
省税、州税或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且繳納的既不拖欠也不受罰款。租賃時持有的任何不動產和設施
公司及其子公司根據有效、有效和可強制執行的租約持有，公司或任何子公司（如適用）遵守這些租約，除非不合規的行為無法單獨或在
總計，合理地預計會產生重大不利影響。
(p) 知識產權。公司和子公司均擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱，
美國證券交易委員會報告中所述的商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，以及未這樣做的情況
可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。除非附表3.1（p）中另有規定，否則公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權已到期、終止或被放棄或預計的通知（書面或其他方式）
在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到
書面索賠通知或以其他方式知道其各自業務的運營侵犯或侵犯了任何人的知識產權，除非無法或合理預期會有這樣的權利
物質不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司各位和
子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期
產生重大不利影響。
(q) 保險。公司和子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，金額應謹慎行事，
本公司及其子公司所從事業務的慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險，其金額足以經營公司和任何子公司的當前業務。
公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得必要的類似保險：
在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務。
(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 中另有規定外，其任何高級職員或董事均無任何高級職員或董事
公司或任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易的當事方（作為員工、高級職員和高級管理人員提供的服務除外）
董事），包括規定向或由其提供服務、規定向或向其出租不動產或個人財產、規定向其借款或向其借款的任何合同、協議或其他安排
或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工付款，或者據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人的任何實體付款，
股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但以下用途除外：（i）為所提供服務支付工資、獎金或諮詢費；（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工
福利，包括公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。
(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守所有規定
經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效的所有適用規則和條例
並截至截止日期。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司及其子公司維持財務報告的內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）
這可以有效地為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括：(i) 交易是按照公認會計原則執行的
經管理層的一般或特別授權，（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產和負債問責制，（iii）獲得資產或
只有根據管理層的一般或具體授權，才允許發生負債，並且 (iv) 在合理的時間間隔內將資產和負債的記錄問責制與現有資產進行比較；
對任何差異採取適當行動。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司及其子公司維持披露控制和程序（該術語的定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）
《交易法》），公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告
委員會，包括但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集和傳達給委員會的控制和程序
公司的管理層，包括其首席執行官或高級管理人員以及適當的首席財務官或高級管理人員，以便及時就所需的披露做出決定。公司尚未收到任何通知或
來自任何會計師、政府實體或其他個人的信函，內容涉及公司財務報告內部控制的任何部分存在任何潛在的重大缺陷。該公司的認證人員已經評估了
截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員關於披露控制和程序有效性的結論
他們截至評估之日的評估。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化具有重大意義
影響或合理可能對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響。
(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用和開支外，公司或任何子公司都不支付或將要支付任何經紀或發現者的費用或佣金
就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士。購買者對以下方面沒有義務
任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，這些費用可能與交易文件所設想的交易相關的任何費用。
(u) 投資公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到證券付款後，將立即成為或成為 “投資公司” 的關聯公司
根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義。公司開展業務的方式應使其不會成為根據1940年《投資公司法》需要註冊的 “投資公司”，因為
修改。
(v) 註冊權。除非附表3.1 (v) 另有規定，否則任何人無權促使公司或任何子公司
根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。
(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知的行動
可能產生終止根據《交易法》註冊普通股的效力，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除附表3.1 (w) 另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知
這意味着該公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些規定
清單和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司支付費用
與此類電子轉賬有關的存託信託公司（或其他已設立的清算公司）。
(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購和業務不適用
組合物、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中其他類似的反收購條款
由於買方和公司履行了交易文件下的義務或行使了其權利，包括但不限於公司
證券的發行和買方對證券的所有權。
(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認自己和任何其他人都不是
代表其行事已向任何買方或其代理人或法律顧問提供了其認為構成或可能構成招股説明書中未另行披露的重大非公開信息的任何信息，或
招股説明書補充資料。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向其提供的所有披露信息
買方關於公司及其子公司、其各自業務以及本文所考慮的交易（包括披露附表）的買方是真實和正確的，不包含任何關於重大事實的不真實陳述
或者根據作出這些陳述的情況, 不提出任何必要的實質性事實, 以免產生誤導.本公司在十二個月內發佈的新聞稿
鑑於以下情況，在本協議生效之日之前，整體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在本協議中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實
它們是在何時製造的，不是誤導性的。招股説明書中包含的統計和市場相關數據（如果有）基於或來自公司合理和真誠地認為的來源
可靠和準確，或代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。公司已獲得將此類統計和市場相關數據納入所需的所有同意
招股説明書。招股説明書中沒有在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），也沒有被披露
除非是出於善意。本公司承認並同意，除第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，買方未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。
在這裏。
(z) 沒有綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證是準確的，則無論是公司還是其任何關聯公司，也不是任何個人
在可能導致本次證券發行與先前證券整合的情況下，代表其或他們直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約
公司為了 (i) 上市或指定公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款，或 (ii)《證券法》要求的發行
根據《證券法》註冊普通認股權證或普通認股權證。
(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的出售所得收益生效後
本協議項下的證券，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）所需的支付金額，因為這些債務和其他負債（包括已知的或有負債）
到期，並且 (ii) 考慮到公司的特定資本需求，公司的資產不構成開展其目前和擬議開展業務的不合理的小額資本，包括其資本需求
公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性。附表3.1 (aa) 規定，截至本文發佈之日，沒有
公司或任何子公司或任何子公司有承諾的重大未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務”
指 (x) 任何因借款或欠款超過50,000美元而產生的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），（y）與以下方面有關的所有擔保、背書和其他或有債務
他人的債務，無論是否相同，都應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書存款或託收的可轉讓票據或類似擔保的擔保除外
正常業務過程中的交易；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司都沒有違約
尊重任何債務。
(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司各公司及其
子公司 (i) 已提交或擔保延期所有適用的美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營納税申報表、報告和申報
它必須繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些税款和其他政府攤款和費用金額巨大，已在該申報表、報告和申報表中顯示或確定應到期；(iii) 已合理地在賬面上預留了款項
足以支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期間的所有物資税。任何國家的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款
司法管轄權，而且公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入，
總收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税
或其他任何種類的税款、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、增值税或與之相關的額外金額。“退貨” 一詞
指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。
(cc) 海外腐敗行為。本公司、任何子公司，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人員，均沒有 (i)
直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員非法付款，或
員工或利用公司資金向任何國外或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 未充分披露公司或任何子公司（或本公司代表其行事的任何人所作的任何捐款）
知道）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。公司和子公司均已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以解決問題
公司或任何子公司應在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。
(dd) 非法或未經授權的付款；政治捐款。既不是公司、任何子公司，也不是公司的任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表
或與本公司存在或曾經有關聯關係的任何其他商業實體或企業，已直接或間接地支付或授權任何金錢、財產或服務的付款、捐贈或饋贈，無論是否在
違反適用法律的行為，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂，或 (ii) 任何政治組織，或任何民選或任命公職的持有人或任何候選人，但個人政治捐款除外
涉及直接或間接使用公司或任何子公司的資金。
(ee) 會計師。該公司的註冊獨立會計師事務所是天職美國律師事務所。據本公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是註冊公眾
會計師事務所按照《交易法》的要求以及（ii）已對公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的財務報表發表了意見。
(ff) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者僅以獨立購買者的身份行事
關於交易文件及其所設想的交易。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）
交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易給出的任何建議是
只是買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於
對公司及其代表特此考慮的交易進行獨立評估。
(gg) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.13 節除外），
本公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或 “衍生品”，也沒有任何買方同意
基於公司發行的證券或在任何特定期限內持有證券的證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生品”
在本次或未來的私募交易結束之前或之後的交易可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方和 “衍生品” 交易中的交易對手
目前，任何此類買方都可能直接或間接地持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）不應將每位買方視為與任何正常交易對手有任何關聯或控制權
任何 “衍生” 交易。公司進一步理解並承認，（y）一名或多名買方可以在證券未償還期間的不同時間從事對衝活動，包括但不限於
在證券可交割的認股權證價值確定期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值
以及在進行套期保值活動之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。
(hh) 法規 m 合規性。據其所知，本公司沒有 (i) 直接或間接採取任何旨在造成或導致以下情況的行動：
穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買任何證券，或因拉客購買任何證券而支付任何補償，或
(iii) 支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付任何補償，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向配售代理人支付的與公司有關的補償除外
證券的配售。
(ii) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員最近填寫的問卷中包含的所有信息都是受益人
5％或以上的普通股或普通股等價物的所有者在所有方面都是真實和正確的，公司沒有發現任何可能導致此類問卷中披露的信息不準確的信息
而且不正確。
(jj) 網絡安全。(x) 本公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡均未出現任何安全漏洞或其他入侵行為，
硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），除非個人或總體上不會產生重大不利影響，而且 (y) (i) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何事件
或合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有
任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和條例，與信息系統和數據的隱私和安全以及與保護信息系統和數據相關的內部政策和合同義務
未經授權使用、訪問、挪用或修改的此類信息系統和數據，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施和
維持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司
已經實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。
(kk) 遵守數據隱私法。公司及其子公司現在和以前都遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私
以及安全法律法規（統稱為 “隱私法”），除非不能合理預期不遵守會導致重大不利影響。至
確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定並採取了合理設計的適當措施，以確保在所有重要方面都遵守其與數據相關的政策和程序
隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（“政策”）。公司及其子公司在任何時候都有
根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行了所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反
任何適用的法律和監管規則或要求，但無法合理預期會導致重大不利影響的任何披露、不準確或違規行為除外。公司進一步證明：(i) 兩者都不是
公司或任何子公司均未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或者實際或潛在的違反，並且知道任何可以合理預期的事件或情況
發出任何此類通知；(ii) 公司或任何子公司目前均未根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 既不
公司或任何子公司是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方，除非個人或總體上無法合理預期會導致
物質不利影響。
(ll) 股票期權計劃或股權激勵計劃。公司根據公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的每份股票期權均符合 (i)
公司股票期權計劃或股權激勵計劃的條款，以及（ii）根據公認會計原則和適用法律，行使價至少等於普通股的公允市場價值。
公司股票期權計劃或股權激勵計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。公司此前沒有故意授予股票期權，也沒有也沒有故意授予股票期權的公司政策或慣例
或故意協調股票期權的授予，包括髮布或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。
(mm) 外國資產管制辦公室。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工
或公司或任何子公司的關聯公司目前受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。
(nn) 美國不動產控股公司。根據1986年《美國國税法》第897條的定義，該公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，
經修訂，公司應根據買方的要求進行認證。
(oo)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。既不是公司，也不是其任何子公司或
關聯公司直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受其約束的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上
BHCA 並受美聯儲監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和監管約束的實體的管理或政策行使控制性影響力
由美聯儲提供。
(pp) 洗錢。公司及其每家子公司的運營在任何時候都是按照適用的財務記錄保存和報告進行的
經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “金錢”）的要求
《洗錢法》”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或向其提起的涉及公司或任何子公司的訴訟或訴訟尚待審理，或者
公司的知識受到威脅。
(qq) 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給購買者的任何證書均應被視為公司對以下方面的陳述和保證：
買方就其中所涵蓋的事項向買方説明情況。
(rr) 董事會。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）、據此頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為 “財務專家”
該術語在 SOX 及其頒佈的規則以及交易市場規則中定義。此外，根據規則，在董事會任職的人員中，至少有大多數符合董事會規定的 “獨立” 資格
交易市場。
(ss) 不合格的發行人身份。在提交註冊聲明時及發佈之日，公司過去和現在都不是 “沒有資格”
發行人，” 根據《證券法》第405條的定義。
(tt) 與客户和供應商沒有關係。一方面，公司與董事、高級職員、股東、客户之間或彼此之間不存在直接或間接的關係
或公司或公司任何關聯公司的供應商，則必須在註冊聲明和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中進行描述，但未作此描述。
(uu) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的普通認股權證或普通認股權證股份發行或出售任何普通認股權證或普通認股權證
招攬或一般廣告。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售普通認股權證和普通認股權證。
(vv) 沒有取消資格活動。關於根據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的普通認股權證和普通認股權證，沒有一份
公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的公司任何董事、執行官、其他高管、公司未償還投票權股權20％或以上的任何受益所有人
根據投票權計算的證券，或在出售時以任何身份與公司相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）（均為 “發行人受保人”）都受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”），
第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。該公司已在一定程度上遵守了規定
適用，其根據第506（e）條承擔披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。
(ww) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要獲得付款（直接或間接）
因出售任何證券而招攬買方而獲得的報酬。
(xx) 取消資格事件的通知。公司將在以下情況截止日期之前以書面形式通知買方：(i) 任何與發行人受保人有關的取消資格事件；以及
(ii) 任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件，無論在哪種情況下，均如此。
3.2 購買者的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證截至本文發佈之日和截止日期
公司如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）：
(a) 組織；權力。此類買方是根據其司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體
以全權註冊或組建公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件所設想的交易以及以其他方式進行其交易
本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得所有必要的公司的正式授權，
合夥企業、有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，並由該買方按照以下規定交付
本條款將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、破產的限制，
(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制、重組、暫停執行和其他普遍適用的法律，以及
(iii) 只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。
(b) 諒解或安排。該買方正在以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解
分發或有關此類證券的分發（本陳述和保證）不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦規定出售證券的權利
和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方知道普通認股權證和普通認股權證是 “限制性證券”，不是
已根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並正在收購此類證券作為其自己的賬户的本金，而不是為了分發或轉售此類證券或任何部分
它們違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何違反《證券法》或任何適用的州證券法的證券，也沒有直接或
違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限於）與任何其他人就此類證券的分銷或分銷達成間接安排或諒解
此類買方有權根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券）。
(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，它曾經是，截至本文發佈之日，每當它行使任何認股權證時，它都將是
《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條中定義的 “合格投資者”。
(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此
能夠評估對證券的潛在投資的優點和風險，並已評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，
目前，能夠承受此類投資的全部損失。
(e) 獲取信息。該買方承認有機會查看交易文件（包括所有證物和附表）以及美國證券交易委員會的報告，以及
已獲得，(i) 有機會就證券發行的條款和條件以及利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆
證券投資；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、物業、管理和前景的足夠信息，足以使其能夠評估其投資；以及（iii）
有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。這樣的買家
承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與證券有關的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。
配售代理人或其任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人及其任何關聯公司可能已獲得有關非公開信息
買方同意無需向其提供給公司。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人
這樣的買家。
(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議中設想的交易外，該買方沒有，也沒有任何人代表或根據任何交易行事
與該買方達成諒解，直接或間接執行自該買方首次收到條款表之時起的公司證券的任何購買或銷售，包括賣空
（書面或口頭）由公司或任何其他代表公司的人士提供，其中列出了本協議所設想並在本協議執行前夕結束的交易的實質性定價條款。儘管如此
如上所述，如果買方是多管理的投資工具，則由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，而投資組合經理對投資沒有直接瞭解
管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的決定，上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分
決定購買本協議所涵蓋的證券。除了本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問，
員工、代理人和關聯公司，此類買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管如此，對於
為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。
(g) 一般招標。該買方購買證券並不是因為任何證券中發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信
報紙、雜誌或類似媒體，或通過電視或廣播進行廣播，或在任何研討會上播出，或據買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該購買者的權利
依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與此相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證
協議或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就以下方面採取任何行動
尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易。
第四條
雙方的其他協議
4.1 移除傳奇。
(a) 普通認股權證和普通認股權證
股票只能根據州和聯邦證券法進行處置。除根據有效註冊聲明或第144條向普通認股權證或普通認股權證股份轉讓外，任何普通認股權證或普通認股權證股份的轉讓
公司或買方的關聯公司或與第4.1（b）節所規定的質押有關的，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇的合理法律顧問的意見
公司可以接受，其意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的普通認股權證進行登記。
只要本第 4.1 節有要求，購買者同意在任何普通認股權證上印上圖例或
以下形式的普通認股權證：
該證券和可行使該證券的證券均未在證券交易委員會註冊，或
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免的任何州的證券委員會，因此，除非根據有效登記，否則不得發行或出售
根據《證券法》或根據現有豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易中的聲明，以及根據適用的州證券法發表的聲明。這種安全性和
行使本證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或規則中定義的 “合格投資者” 金融機構的其他貸款相關質押
501 (a) 根據《證券法》或由此類證券擔保的其他貸款。
公司承認並同意，買方可以不時根據與買方簽訂的真誠保證金協議進行質押
註冊經紀交易商或向作為《證券法》第501（a）條定義的 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益，如果有要求
根據此類安排的條款，該買方可以將質押或有擔保的普通認股權證或普通認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓不受公司批准和法律意見的約束
為此應要求質押人、有擔保方或出押人的法律顧問。此外，無需就此類質押發出通知。本公司將執行和交付合理的費用，費用由買方承擔
作為普通認股權證和普通認股權證股份的質押人或擔保方，可以合理地要求提供與普通認股權證或普通認股權證股份的質押或轉讓有關的文件。
(c) 證明普通認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括中列出的圖例）
本協議第4.1（b）節）：（i）當涉及此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效時，或（ii）在根據第144條出售此類普通認股權證股票之後（假設以無現金方式行使）
普通認股權證），或（iii）此類普通認股權證股票是否符合第144條規定的出售資格（假設普通認股權證以無現金方式行使），或（iv）如果《證券法》的適用要求不要求提供此類説明（包括
司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明).如果轉讓代理人要求撤職，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見
分別為下述圖例，或應買方要求。如果普通認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋普通認股權證股份轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果是
普通認股權證可以根據規則144出售（假設普通認股權證以無現金方式行使），或者如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋和
由委員會工作人員發佈的聲明），則此類普通認股權證的發行應不含任何説明。公司同意，在本第4.1（c）節不再需要此類圖例之後，公司將，
不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 買方向公司或轉讓代理人交付證書後的標準結算週期（定義見下文）中的較早者
代表普通認股權證（如適用）發行的帶有限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”），向該買方交付或安排向該買方交付證書
代表不受所有限制性和其他傳説的此類股票。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。
根據本協議規定，可移除的普通認股權證應由過户代理人按照買方的指示將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，轉給買方。如
此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上相對於普通股的標準結算週期，以多個交易日表示
在代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書交付之日有效的股票。
(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款，(i)
為刪除限制性傳説而交付的每1,000美元普通認股權證（基於普通股在向過户代理人提交此類證券之日的VWAP）的部分違約賠償金，而不是罰款
根據第 4.1 (c) 條，在不帶圖例的證書交付之前，每個交易日為10美元（在此類損害開始累積後的五（5）個交易日增加至每個交易日20美元）
以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促使買方交付）一份代表該買方以這種方式交付給公司的不受任何限制的證券的證書，以及
其他圖例以及 (b) 如果在傳奇移除日期之後，此類買方（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股，以滿足該買方出售全部或任何部分股份的款項
普通股，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股，而該買方在沒有任何限制性説明的情況下預計會從公司獲得這些普通股，則金額等於
該買方以這種方式購買的普通股的總收購價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的部分超過
(A) 公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的此類數量的普通認股權證股的乘積，乘以 (B) 該期間任何交易日普通股的最低收盤價
自該買方向公司交付適用的認股權證股份（視情況而定）之日起，至本第4.1（d）節規定的交付和付款之日結束。
(e) 股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份的發行應不附帶圖例。如果全部或有的話
預先注資認股權證的一部分是在有有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果預先注資的認股權證是通過無現金行使的，則預先注資的認股權證行使
根據任何此類活動發行的認股權證股票的發行應不附帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續註冊聲明，登記預先注資的銷售或轉售）
認股權證）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資的認股權證股份，公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人，該註冊聲明不是
然後生效，此後應在註冊聲明再次生效並可供出售或轉售預先注資認股權證股份時立即通知此類持有人（前述內容不適用）
根據適用的聯邦和州證券法，限制公司發行或任何買方出售任何預先注資的認股權證股票的能力）。公司應盡其合理的最大努力來保持註冊
登記預先注資認股權證股份發行或轉售的聲明（包括註冊聲明），該聲明在預融資認股權證有效期內生效。
4.2 提供信息。
(a) 在沒有買方擁有證券之前，公司承諾及時提交（或獲得證券的延期，並在適用的寬限期內提交）公司在該日期之後提交的所有報告
本文依據《交易法》，即使公司不受《交易法》的報告要求的約束。
(b) 自截止日期六 (6) 個月週年紀念日起至終止的期間內的任何時候
這樣一來，所有普通認股權證（假設無現金行使）都可以在不要求公司遵守第144（c）（1）條的情況下出售，也無需根據第144條進行限制或限制，以及
前提是當時沒有登記認股權證股份的有效註冊聲明，或者不允許購買者使用其中的招股説明書來轉售此類認股權證股票；如果公司 (i) 失敗
滿足第 144 (c) 或 (ii) 條下當前公共信息要求的任何理由曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，公司不得滿足中規定的任何條件
規則 144 (i) (2)（“公開信息失誤”）然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金
而不是由於其出售普通認股權證的能力的任何此類延遲或減少而作為罰款，現金金額等於該買方普通認股權證當天總行使價的百分之二（2.0％）
公共信息失敗和每三十 (30)th) 其後一天（按比例計算總共少於三十天的時間），直至 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日和 (b) 該公眾出現錯誤的時間以較早者為準
根據第144條，購買者不再需要信息即可轉讓普通認股權證。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。應在 (i) 發生此類公共信息失誤的日曆月的最後一天支付款項，以較早者為準
已付款，以及（ii）第三（3）rd) 導致公共信息失敗的事件或故障發生後的工作日補助金。如果公司未能及時支付公共信息失敗款項
順便説一句，此類公共信息失敗補助金應按每月1.5％的利率計息（部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者為公共信息尋求實際損害的權利
失敗，此類買方應有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。
4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見《證券法》第2條）
以需要根據《證券法》登記普通認股權證或普通認股權證股份的出售或發行的方式與證券的發行或出售相結合
就任何交易市場的規章制度而言，證券，除非在該交易收盤前獲得股東批准，否則在其他交易結束之前需要股東批准
後續交易。
4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）提交
在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-k表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方陳述
它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人向任何買方交付的所有重要非公開信息，包括
但不限於配售代理人，負責交易文件所設想的交易。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意
公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人之間的任何書面或口頭協議下的保密或類似義務，包括沒有
限制，一方面，配售代理人，另一方面，任何購買者或其任何關聯公司均應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認每位買方應
依據上述契約進行本公司的證券交易。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，以及
未經公司事先同意、任何購買者的任何新聞稿，或未經本公司事先同意，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明
對於公司的任何新聞稿，每位買方不得無理地拒絕或延遲同意，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供
事先通知此類公開聲明或通信。儘管如此，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會提交的任何文件或任何文件中包括任何買方的姓名
監管機構或交易市場，未經該買方事先書面同意，但 (a) 聯邦證券法要求的與 (i) 第 4.17 節規定的任何註冊聲明以及 (ii) 最終提交相關的註冊聲明除外
與委員會簽訂的交易文件，以及（b）在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應事先通知買方本允許的此類披露
第 (b) 條，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。
4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何申訴，聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”
公司採用，或者任何買方只要根據交易文件或公司與公司之間的任何其他協議獲得證券，均可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定
購買者。
4.6 非公開信息。交易文件所設想的交易的實質條款和條件除外，這些條款和條件應根據本節予以披露
4.4，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成實質性的信息
非公開信息，除非在此之前，否則買方應同意接收此類信息，並與公司同意對此類信息保密。公司理解並確認每位買方應
依據上述契約進行本公司的證券交易。在公司、其任何子公司或其任何各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司交付的範圍內
未經買方同意，向買方提供重要的、非公開的信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其任何子公司不承擔任何保密責任
各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人的責任
包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。在根據任何規定提供的任何通知的範圍內
交易文件構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應在交付此類通知的同時根據以下規定向委員會提交此類通知
表格 8-k 的最新報告。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。
4.7 所得款項的用途。公司應按照 “收益用途” 部分所述使用本協議下出售證券的淨收益
招股説明書補充資料。
4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人，
僱員和代理人（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜），控制此類購買者的每一個人（根據第 15 節的定義）
《證券法》和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員），儘管如此
此類控制人（均為 “購買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，使其免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、突發事件、損害賠償的影響，
成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方因 (a) 任何違規行為而可能遭受或產生的調查費用
公司在本協議或其他交易文件中做出的陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一項或各自的訴訟
關聯公司，由不是該買方關聯公司的公司股東就交易文件所設想的任何交易提起的關聯公司（除非此類行動完全基於此類行為的重大違規行為）
買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方在州或聯邦的任何違規行為
證券法或此類買方在司法上最終確定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為）。是否應就賠償對任何買方提起任何訴訟
可以根據本協議進行申請，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的合理可接受的律師進行辯護
購買者聚會。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非
(i) 公司以書面形式特別授權僱用他們的程度，(ii) 公司在合理的時間內未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 在此類訴訟中，
律師的合理意見，在公司立場與買方立場之間的任何重大問題上的重大沖突，在這種情況下，公司應承擔合理的費用和開支
不止一位這樣的獨立律師。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何責任，這種和解不應是不合理的
隱瞞或延期；或 (z) 限度但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方做出的任何陳述、保證、承諾或協議
本協議或其他交易文件中的一方。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中通過定期支付賬單發放時定期支付賠償金額來支付
收到或正在發生的，前提是，如果在終審判決中作出司法裁定，不得由有管轄權的法院提出上訴
該買方無權根據本項獲得法律和其他費用的付款，買方將立即退還根據本條款預付的所有款項。賠償協議包含
此處是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。
4.9 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已保留，公司將繼續隨時保留和保持可用性，不設先發制人的權利
足夠數量的普通股，使公司能夠根據本協議發行股票，並在行使認股權證時發行認股權證。
4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在交易市場的上市或報價，同時維持普通股在交易市場的上市或報價
最後，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上上市或報價。該公司進一步同意，
如果公司申請在任何其他交易市場上交易或報價普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動來導致所有普通股
股票和認股權證應儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將
在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意盡商業上合理的最大努力來維持普通股的資格
通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付費用
與此類電子轉賬有關的清算公司。
4.11 隨後的股票出售。
(a) 自之日起
在此之前，在截止日期（“市場停頓日”）後的三十（30）天之前，公司和任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何發行協議或
宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交除招股説明書以外的任何註冊聲明或修正案或補充，在表格上提交註冊聲明
S-8 與任何員工福利計劃或根據第 4.17 節提交的註冊聲明有關。
(b) 自該日起
因此，在截止日期後的一百八十（180）天之前，應禁止公司生效或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行普通股或普通股生效
涉及浮動利率交易的等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何債務的交易
或可轉換為、可交換或可行使的股票證券，或包括按轉換價格、行使價或匯率或其他基於以下價格獲得額外普通股的權利（A）
和/或在首次發行此類債務或股權證券後隨時隨普通股的交易價格或報價而變化，或 (B) 轉換、行使或交換價格可能會重置為
此類債務或股權證券首次發行後的某個未來日期，或者與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件發生之後的某個日期，或 (ii) 進入
簽訂或根據任何協議進行交易，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，根據該協議，無論股票是否，公司均可按未來確定的價格發行證券
根據此類協議實際上已經簽發，無論該協議隨後是否被取消；但是，
在市場停頓日之後，按照 “市場” 機制以配售代理人為銷售代理的普通股的進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。任何購買者均應
有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。
儘管如此，本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不適用
豁免發行。
4.12 平等對待購買者。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或
修改交易文件的任何條款，除非也向該交易文件的所有當事方提供相同的對價。為了澄清起見，本條款構成了賦予每個人的單獨權利
買方由公司決定，由每位買方單獨協商，意在讓公司將買方視為一個階層，不得以任何方式被解釋為買方一致或集體行事
證券的購買、處置或投票或其他方式。
4.13 某些交易和機密性。每位購買者單獨保證，不與其他購買者共同承諾，其或任何關聯公司均不代表其行事或依照以下規定行事
與其達成的任何諒解都將執行自執行本協議起至交易預期時間結束的期限內公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空
本協議首先根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開發布。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在計劃進行交易之前
根據本協議，本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露，此類買方將對本交易和信息的存在和條款保密
包含在交易文件中（向其法律代表和其他受保密義務約束的代表披露的內容除外）。儘管有前述規定，儘管本協議中有任何規定
相反，公司明確承認並同意（i）任何買方均不在此作出任何陳述、保證或承諾，在此之後不會參與公司任何證券的交易
本協議所考慮的交易是根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何證券的交易
公司根據適用的證券法，自本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開發布之日起及之後的適用證券法，(iii) 不是
買方有任何保密義務或有義務不向公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券，包括沒有
限制，在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿之後，投放代理人。儘管如此，對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，通過該工具，獨立的投資組合經理
管理此類買方資產的單獨部分，投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，如上所述
僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。
4.14 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序。沒有
應要求買方提供額外的法律意見、其他信息或指示，才能行使認股權證。在不限制前幾句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不需要任何獎章
要行使認股權證，必須提供任何行使通知表格的擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款交付認股權證，
交易文件中規定的條件和時間段。
4.15 封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應強制執行
每份封鎖協議的條款與其條款一致。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即採取商業上合理的努力來尋求具體的履行
此類封鎖協議的條款。
4.16 表格 D；藍天申報。公司同意及時向其提交表格D
按照D條例的要求尊重普通認股權證和普通認股權證股份，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取本公司合理確定的行動
根據美國各州的適用證券法或 “藍天法”，為了獲得在收盤時向買方出售普通認股權證和普通認股權證的豁免或獲得向買方出售的資格，是必要的，並且應規定
應任何買方的要求，立即提供此類行為的證據。
4.17 註冊聲明。儘快（無論如何）
自本協議簽訂之日起三十（30）個日曆日），公司應在S-1表格上提交註冊聲明，規定購買者轉售行使普通股時發行和發行的普通認股權證
認股權證。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在截止日期後的六十（60）天內生效（如果委員會進行審查，則在截止日期後的90天內）生效第四 日曆
截止日期後的第二天），並採取商業上合理的努力使該註冊聲明始終有效，直到任何買方都不擁有任何在行使普通認股權證或普通認股權證時可發行的普通認股權證或普通認股權證股份之日為止。
4.18 參與未來融資。
(a) 從本協議發佈之日起至該日期
即截止日起十二（12）個月的週年紀念日，當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合（“後續融資”）發行普通股或普通股等價物（“後續融資”）時，每位買方有權在相同的條款、條件和價格上參與不超過一定金額的後續融資，金額等於後續融資（“最高參與額”）的40％（“參與上限”）後續融資中規定。
(b) 在下午 4:00 這段時間之間
（紐約時間）以及緊接着宣佈後續融資的交易日（或者，如果是後續融資的預期公告的交易日）之前的交易日下午 6:00（紐約時間）
融資是假日或週末（包括假日週末）之後的第一個交易日，在該假日或週末之前的交易日下午 4:00（紐約時間）和下午 2:00（紐約市）之間
時間）在預計宣佈後續融資的交易日的前一天，公司應向每位買方發出一份書面通知，説明公司打算進行後續融資（“後續融資通知”），該通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃根據後續融資籌集的收益金額以及
擬通過或與其進行後續融資的一名或多名個人，並應將條款表和與之相關的交易文件作為附件。
(c) 任何願望的買方
參與此類後續融資必須在向該買方交付後續融資通知之日後的交易日上午 6:30（紐約時間）之前，向公司發出書面通知，告知該買方願意參與後續融資、該買方的參與金額，並對此作出陳述和保證
根據後續融資通知中規定的條款，買方已準備就緒、願意並可供投資。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到買方的此類通知，則該買方應
被視為已通知公司不選擇參與此類後續融資。
(d) 如果在通知終止時間之前，
買方關於願意參與後續融資（或促使指定人蔘與）的通知總額少於後續融資的總金額，則公司可能會生效
根據後續融資通知中規定的條款和人員，將此類後續融資的剩餘部分歸還給該等後續融資的其餘部分。
(e) 如果，在通知終止時間之前，
公司收到買方對後續融資通知的回覆，他們尋求購買的總金額超過參與上限的總金額，每位此類買方都有權按比例購買其份額（如定義）。
參賽人數上限（見下文）。“按比例分配” 是指買方在截止日期按以下方式購買的證券的認購金額的比率（x）
本第 4.18 節和 (y) 根據本第 4.18 節參與的所有購買者在截止日期購買的證券的總認購金額的總和。
(f) 公司必須提供
如果與初始後續融資通知有關的最終協議不是，則持有第二份後續融資通知的購買者和購買者將再次擁有本第 4.18 節中規定的參與權
在首次後續融資通知交付之日後的兩（2）個交易日內，出於任何原因根據此類後續融資通知中規定的條款簽訂。
(g) 公司和每位買方同意
如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不得包含任何直接或間接將或意圖排除一項或意圖排除在外的條款或條款
更多買方參與後續融資，包括但不限於要求買方同意對公司任何證券的任何交易限制或被要求同意的條款
未經該購買者事先書面同意，同意對本協議進行任何修改或終止，或授予任何豁免、免責或類似的條款。此外，公司和每位買方同意，在
與後續融資有關的，與後續融資相關的交易文件應包括要求公司在後續融資當日上午9點30分（紐約時間）之前發佈廣泛傳播的新聞稿
在此類後續融資（或者，如果執行日期不是交易日，則在下一個交易日）中執行交易文件，該文件披露了交易的實質條款
此類後續融資中的交易文件。
(h) 不管怎麼樣
與本第4.18節相反，除非該買方另有協議，否則公司應以書面形式向該買方確認與後續融資有關的交易已放棄或應公開進行
披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應確保買方在第二天上午 9:30（紐約時間）之前不會擁有任何重要的非公開信息
（2日）後續融資通知交付之日的下一個交易日。如果在第二個（第二個）交易日上午 9:30（紐約時間）之前，尚未公開披露與後續融資有關的交易
已作出，且該買方尚未收到有關放棄此類交易的通知，該交易應被視為已放棄，且該買方不應被視為擁有任何非公開材料
與公司或其任何子公司有關的信息。
(i) 儘管如此
如果根據本第 4.18 節向買方（及其關聯公司）發行的普通股數量有任何相反的行為，則根據本第 4.18 節規定向買方（及其關聯公司）發行的普通股數量
擬議的後續融資，加上該買方（及其關聯公司）在此類後續融資時實益擁有的所有其他普通股，將產生該買方（及其關聯公司）
實益擁有（根據《交易法》第13（d）條確定）當時已發行和在售普通股收盤時超過4.99％（買方選擇時為9.99％）（按照《交易法》第13（d）條確定）
融資（“最大受益所有權”），然後代替在後續融資中獲得普通股，這將導致此類買方（及其關聯公司）
超過受益所有權上限，此類買方（及其關聯公司）將獲得普通股等價物（例如預先注資的普通股購買認股權證），並以第 2 (e) 節的形式獲得受益所有權封鎖
認股權證（經必要修改後），以使該買方（及其關聯公司）將受益所有權維持在或低於最大受益所有權的水平。
(j) 儘管有上述規定,
本第 4.18 節不適用於豁免發行
第五條
雜項
5.1 終止。任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，對公司與買方之間的義務不產生任何影響
如果收盤日期之後的第五（5）個交易日當天或之前尚未完成，則通過書面通知其他買方；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。
5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他人員的費用和開支
專家（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於任何費用）
需要當天處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税
購買者。
5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方的全部諒解
就本協議及其標的內容取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已併入此類文件、證物和
時間表。
5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，應視為儘早送達並生效
的：（a）傳輸時間，如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則為傳輸時間，(b)
如果此類通知或通信是在非交易日或晚於下午 5:30 的當天通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，則為傳輸後的下一個交易日
（紐約時間）在任何交易日，（c）第二個（2）nd) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 收件人實際收到此類通知後的交易日
必須給出。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含實質內容，
有關公司或任何子公司的非公開信息，公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。
5.5 修正案；豁免。除非是本公司簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款
根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前由公司和每位買方購買）購買至少 50.1% 的股票和預先注資認股權證的權益的購買者，如果是豁免，則由當事方購買
尋求對誰執行任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，則受影響尤其嚴重的買方（或購買者羣體）的同意
還需要買方（對於一組購買者，則至少需要50.1％的利息（基於本協議下的初始訂閲金額））。對本條款的任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免
協議應被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使任何權利方面的任何延遲或遺漏也不得被視為任何延遲或遺漏
本協議以任何方式損害任何此類權利的行使。對任何買方相對於類似權利的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響的任何擬議修正案或豁免；以及
其他購買者的義務應要求受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位證券買方和持有人具有約束力，以及
公司。
5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。公司不得轉讓本協議或
未經每位購買者事先書面同意（合併除外），本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何權利的任何人
證券，前提是此類受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。
5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及陳述的第三方受益人
第 3.2 節中買方的擔保和第 4 節中公司的承諾。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為本協議雙方謀利益，也不是
除非第 4.8 節和本第 5.8 節以及《配售代理協議》（如適用）中另有規定，否則任何其他人均可執行本協議中的任何條款。
5.9 適用法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受交易文件的管轄，並根據這些文件進行解釋和執行
遵守紐約州的內部法律，不考慮其法律衝突的原則。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序均已考慮在內
根據本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在該州啟動，並且
設在紐約市的聯邦法院。各方在此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院對任何爭議的專屬管轄權
在本協議下或與本文所述或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何交易中主張
訴訟或程序，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的審理地點的申訴。各方在此不可撤銷地放棄個人權利
通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟或訴訟的副本郵寄給該當事方，將該訴訟或訴訟的副本郵寄到有效的地址
根據本協議向其發出通知，並同意該服務應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了在其他任何情況下提供程序的權利
法律允許的方式。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第4.8節下的義務外，該行動中的勝訴方或
訴訟程序應由非勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。
5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。
5.11 執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議，並應在以下時間生效
對應物已由各方簽署並交付給對方，但有一項諒解，即各方不必簽署同一個對應物。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，
（包括200年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名），此類簽名應產生有效的電子簽名
以及簽署（或代表誰簽署）的一方的約束性義務，其效力和效力與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。
5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則其餘部分
此處規定的條款、規定、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和
採用其他手段來實現與該條款、條款、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。特此規定並宣佈雙方的意圖
執行了其餘條款、條款、契約和限制，但未包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），無論何時都有
買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以自行撤銷或撤回
在向公司發出書面通知後，不時酌情決定任何相關的通知、要求或選擇的全部或部分內容，但不影響其未來的行動和權利；前提是，
但是，在撤銷認股權證行使的情況下（如適用），應要求適用的買方退還受任何此類限制的普通股
撤銷行使通知，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利
（如果適用，包括簽發替代認股權證證明書，以證明這種恢復的權利）。
5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發作為交換
替換新的證書或文書，並在其取消（如果是殘害），或者代之以新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或合理滿意的證據
破壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權
交易文件下的具體表現。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意
放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中斷言法律補救措施是充分的辯護。
5.16 預留款項。在公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款的範圍內，或者買方執行或行使其權利
根據該協議，此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、追回、歸還或必須予以撤銷
根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由）向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式恢復，然後在以下範圍內
任何恢復原本打算履行的債務或其中一部分的行為都應恢復並繼續具有充分的效力，就好像這種款項尚未支付或者這種強制執行或抵消沒有發生一樣。
5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不相同
買方和任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容，也沒有
任何買方根據本協議或其採取的行動均應被視為將購買者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者以任何方式是
就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於
因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方沒有必要為此目的加入任何訴訟的附加方。每位買家的代表是
在審查和談判交易文件時有自己的獨立法律顧問。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過Lowenstein與公司進行溝通。
Lowenstein不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為確實如此
任何購買者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是兩者之間
公司和買方集體，而不是買方之間和買方之間。儘管前述內容有任何相反的規定，但本協議已建議並建議每位購買者進行協商
在執行本協議之前，每位買方都曾就本協議和其他交易文件的條款和條件諮詢過該買方選擇的律師（或有機會諮詢）
在本協議及其執行之前的合理期限。
5.18 違約賠償金。公司支付交易文件項下任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，並應
在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他款項所依據的工具或擔保應具有
已取消。
5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不應為工作日，則此類日期
可以在下一個工作日採取行動或行使此類權利。
5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此通常的規則是
在解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用任何不利於起草方的含糊之處的解釋。此外，每一個參考文獻都要分享
任何交易文件中普通股的價格和股份均應根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易進行調整
本協議如適用的交易文件所述。
5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在知情和故意的情況下
在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。
（簽名頁如下）
為此，本協議各方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守
截至上面首次註明的日期。
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NUWELLIS, INC.
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作者：
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姓名：
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小內斯特·哈拉米洛
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標題：
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總裁兼首席執行官
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通知地址：
山谷景路 12988 號
明尼蘇達州伊甸草原 55344
電子郵件：Nestor.Jaramillo@nuwellis.com
附上副本至（不構成通知）：
Honigman LLP
貿易中心路 650 號，200 號套房
密歇根州卡拉馬祖 49002
注意：Phillip D. Torrence，Esq. 或 Jessica m. Herron，Esq。
電子郵件：ptorrence@honigman.com 或 jherron@honigman.com
[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁如下]
[NUWELLIS, INC. 的購買者簽名頁
證券購買協議]
以下籤署人促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守
上面首次註明的日期。
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預先注資的認股權證：
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受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99% |
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普通認股權證：
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受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99% |
☐ 儘管本協議中包含任何相反的內容，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務
購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有關閉條件均應為
不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二個 (2) 個交易日進行，以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件（但在被上述第 (i) 條忽略之前）所要求的
公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人的無條件義務
（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書等或購買價格（如適用）。
附錄 A
封鎖形式
（見附文）
附錄 B
普通認股權證的形式
（見附文）
附錄 C
預付認股權證表格
（見附文）