配售機構協議

2024年7月24日

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

導言。根據本協議中的條款和條件（本 “協議”），特拉華州的一家公司Nuwellis, Inc.（“公司”）特此聲明同意出售總額不超過1,990,001.60美元的公司註冊和未註冊證券，包括但不限於公司普通股的469,340股註冊股票（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），以及用於購買最多938,680股普通股的未註冊普通股購買權證（“認股權證” 和行使認股權證時可發行的普通股、“認股權證” 和連同股份，“證券”）通過作為配售代理人的羅斯資本合夥人有限責任公司（“配售代理人”）直接向各種投資者（每位投資者，統稱為 “投資者”）發送給他們。這個本文應統述公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”）作為 “交易文件”。投資者對每股股票和隨附認股權證的購買價格為4.24美元。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中賦予的相應含義。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中賦予的相應含義。

公司特此確認與配售代理的協議如下：

第 1 節同意擔任配售代理。

(a) 根據此處包含的本公司的陳述、擔保和協議，並在遵守本協議所有條款和條件的前提下，根據公司在S-3表格（文件編號333-280647）（“註冊聲明”）上的註冊聲明，配售代理人應是公司發行和出售股票的獨家配售代理人（此類發行，“註冊發行”）以及根據豁免權證同時進行私募配售（例如私募配售、“私募配售”，以及與註冊發行一起的 “發行”）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第5條的註冊要求載於第4（a）（2）條和/或該法規下的第D條，發行條款將受市場條件的約束公司、配售代理人和潛在投資者之間的談判。配售代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意並承認，不能保證成功配售未來發行中的證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務為自己的賬户承保或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理人應僅作為公司的代理人行事，不得充當委託人。配售代理人無權就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力公司擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在遵守本協議條款和條件的前提下，應支付證券的購買價款並交付在發行結束時（“收盤日” 和收盤日期，“截止日期”）。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向配售代理支付費用和開支如下所述：

(i) 現金費等於公司收盤時出售證券所得總收益的7.0％。

(ii) 公司還同意在收盤時立即向配售代理人償還高達100,000美元的費用。

(b) 配售代理的獨家聘用期限將按照合約協議第 1 節（定義見此處）。不管怎樣本協議中包含的相反條款、此處包含的有關保密、賠償和分攤的條款以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效協議以及公司支付實際賺取和應付費用以及報銷根據本協議第1節實際發生和可報銷的費用以及根據FINRA規則5110 (g) 允許報銷的費用的義務將繼續有效本協議的任何到期或終止。本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資或從事投資銀行、金融業務的能力與公司以外的人（定義見下文）的諮詢或任何其他業務關係。此處 (i) “個人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體，以及（ii）“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由《證券法》第 405 條使用和解釋的術語由個人控制或受其共同控制。

第 2 節。公司的陳述、擔保和承諾。本公司特此向以下各方陳述、認股權證和承諾截至本文發佈之日和截止日期的配售代理人如下：

(a) 證券法申報。公司已根據以下規定向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明《證券法》於 2024 年 7 月 1 日提交，並於 2024 年 7 月 9 日宣佈根據《證券法》註冊股票生效。在公司和潛在投資者之間確定定價之後公司通過配售代理人，公司將根據《證券法》第4300條和第424（b）條以及據此頒佈的委員會規章制度（“規章制度”）向委員會提交最終文件與股票配售、其各自定價及其分配計劃有關的招股説明書補充文件，並將向配售代理人提供與公司有關的所有所需進一步信息（財務和其他信息）列於其中。此類註冊聲明，包括其證物，以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書以生效時註冊聲明中的形式出現，以下稱為 “基本招股説明書”；根據第424（b）條（包括可能修訂或補充的基本招股説明書）向委員會提交的最終招股説明書補充文件為以下稱為 “最終招股説明書”。最初生效時的註冊聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明的任何提及，原始註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書應被視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件（“合併文件”）（如果有），這些文件過去或現在是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），並以引用方式納入註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）；以及任何本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的提及應視為指幷包括在本協議簽訂之日或基本招股説明書或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件均視為以引用方式納入其中。本協議中所有提及的內容財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他參考文獻）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息 like import）應視為指幷包括註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書中以引用方式納入或被視為納入註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書的所有此類財務報表和附表以及其他信息，即情況可能是。正如本段和本協議其他部分所使用的，“銷售時間披露一攬子計劃” 是指基本招股説明書、收購協議以及該法第433條所定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書（每份均為 “發行人自由寫作招股説明書”）（如果有），此後雙方應以書面形式明確同意將其視為銷售時披露一攬子計劃的一部分。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指基本招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算髮布暫停註冊聲明的生效或使用的停止令的通知基本招股説明書或打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。經修訂的原始註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含所有證物和附表證券法規定。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規章制度，並且確實如此不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述的或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實。基本招股説明書和最終招股説明書，各不相同日期、遵守或將在所有重大方面遵守《證券法》和適用的規則和條例。截至當日，經修訂或補充的每份基本招股説明書和最終招股説明書都沒有也不會包含其中任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導。中的陳述和保證本條款 (b) 的前三句不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據配售代理向公司提供的專門用於的信息並根據這些信息作出的其製備。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面都符合《交易法》以及據此頒佈的適用規則和條例的要求，而所有這些方面都不符合文件在向委員會提交時，包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於以引用方式納入的公司文件）基本招股説明書或最終招股説明書），因為它們是在沒有誤導性的情況下編寫的。對註冊聲明的生效後修正不得反映其發佈之日後出現的任何事實或事件無論是單獨還是總體而言，都必須向委員會提交其中所載信息的根本性變化。除本協議和交易文件外，無需提交任何文件就本文設想的交易向委員會提交，(x) 未按照《證券法》的要求提交，或 (y) 不會在規定的期限內提交。除本協議和交易文件，沒有要求在基本招股説明書或最終招股説明書中描述的合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未被描述或提交為必填的。

(d) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成本協議所設想的交易協議和銷售時間披露一攬子計劃以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議的每一項以及本公司完成所設想的交易根據最終招股説明書，特此和最終招股説明書已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“董事會”）或與所需批准（定義見購買協議）以外的公司股東。本協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和暫停的限制其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償方面的法律繳款條款可能會受到適用法律的限制。

(e) 無衝突。本公司執行、交付和履行本協議以及根據銷售時間考慮的交易披露一攬子計劃、證券的發行和出售以及證券對本協議所設想的交易的完成不會也不會發生 (i) 與公司或任何條款的任何條款相沖突或違反子公司的公司註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與以下各項相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之），信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他證據）或公司或任何子公司作為當事方的或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的其他諒解，或受影響，或（iii）在獲得必要批准的前提下，與公司或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致其違反子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或受其約束或影響公司或子公司的任何財產或資產；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不能或合理地預計會造成重大不利影響。

(f) 證書。任何由公司高級管理人員簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的證書均應被視為證書作為公司就其中所述事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(g) 信賴。公司承認，配售代理人將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，以及特此同意這種依賴。

(h) 前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的定義）銷售時間披露包中包含的內容是在沒有合理依據的情況下做出或重申的，或者是出於善意披露的。

(i) 統計數據或市場相關數據。銷售時包含或以引用方式納入的任何統計、行業相關和市場相關數據披露包，基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，並且此類數據與其來源一致。

(j) FINRA附屬機構。公司的高管、董事與任何參與本次發行的FINRA成員公司沒有任何隸屬關係，對公司的瞭解，公司任何百分之五（5％）或以上的股東。

(k) 以引用方式納入的陳述、擔保和承諾。每項陳述、擔保和承諾（以及任何相關條款）特此將收購協議中向投資者提供的披露附表）以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重申），特此向萬億.e配售代理人制定，並以此為受益人。

(l) 私募配售；不進行一般性招標。假設購買協議中規定的投資者陳述和保證是準確的，不是按照本文的設想，公司向投資者發行和出售認股權證需要根據《證券法》進行註冊。根據交易文件發行和出售證券不違反交易市場的規則和條例。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告提供或出售任何認股權證。該公司已提供證券僅向投資者和《證券法》第501條所指的某些其他 “合格投資者” 出售。

第 3 節。交貨和付款。閉幕式將在美洲大道1251號的洛文斯坦·桑德勒律師事務所辦公室舉行，紐約，紐約 10020（“配售代理法律顧問”）（或在配售代理人和公司商定的其他地點）。根據本協議的條款和條件，在收盤時支付購買價格在截止日期出售的證券應通過聯邦基金電匯進行存款，交付此類證券，並且此類證券應以配售代理人可能的名稱和麪額註冊請在購買前至少一個工作日申請。

有關購買證券的文件（如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。在收盤時採取的所有行動均應被視為有同時發生。

第 4 節公司的契約和協議。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

(a) 註冊聲明事項。公司將在收到通知後立即通知配售代理人，告知對配售代理人進行任何修改的時間註冊聲明已經提交或生效，或者基本招股説明書或最終招股説明書的任何補充文件已經提交，並將向配售代理人提供其副本。公司將立即提交所有報告和任何根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條，公司必須在任何招股説明書發佈之日之後向委員會提交的最終委託書或信息聲明，期限為招股説明書的交付與註冊發行相關的必填項。公司將在收到有關通知後，立即將委員會提出的修改註冊聲明或修改或補充任何聲明的請求通知配售代理人招股説明書或獲取更多信息，以及 (ii) 委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或針對任何公司的任何命令的生效文件（如果有）或其任何修正案或補充，或任何禁止或暫停使用基本招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件或任何生效後的修正案的命令註冊聲明、暫停在任何司法管轄區發行或出售證券的資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或委員會的任何要求用於修訂或補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息。公司應盡其商業上合理的最大努力阻止發佈任何此類停止令或預防或暫停這樣的用途。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知，則公司將盡其商業上合理的最大努力爭取儘早解除該命令 moment，或者將提交一份新的註冊聲明，並盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意，就註冊發行而言，它應遵守《證券法》第424 (b)、430A、4300和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將盡合理努力確認證券法提交的任何申報委員會會及時收到該規則第424（b）條規定的公司。

(b) 藍天合規。公司將與配售代理人和投資者合作，努力提高證券的出售資格配售代理人和投資者等司法管轄區（美國和國外）的證券法可以合理地要求並將提出申請、提交此類文件並提供合理要求的信息該目的，前提是公司無需具備外國公司資格，也無需在任何司法管轄區提交對送達程序的普遍同意，前提是此外，不得要求公司出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交延續此類資格所需的陳述、報告和其他文件效力持續很長一段時間，因為配售代理人可以合理地要求分銷證券。公司將立即將暫停資格或註冊（或任何此類豁免）的情況通知配售代理人與）在任何司法管轄區發行、出售或交易的證券，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的證券，以及在發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令的情況下，公司應盡最大努力爭取儘早撤回。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及規則和委員會根據該法規，允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定完成證券分配。如果在法律要求與註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書（“招股説明書交付”）所設想的證券分銷相關的招股説明書的交付期限期限”），任何事件的發生，如果公司判斷或配售代理人的配售代理人或法律顧問認為有必要修改或補充註冊聲明，即銷售披露一攬子計劃或最終招股説明書，以便在其中作出陳述，視情況而定，不得產生誤導性，或者是否需要隨時修改或補充註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供適當的修正案或註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中按原樣在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中作出陳述所必需的補充根據訂正後的註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書的修訂或補充（視情況而定）不具有誤導性，或者修改或補充了經修訂的註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書，或補充，將遵守法律。在修改或補充與註冊發行相關的註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理人合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將在開始的時間內免費向配售代理人提供服務根據配售代理人的合理要求，任何招股説明書或招股説明書補充文件及其任何修正案和補充文件的副本的截止日期，以截止日期為準。

(e) 免費寫作招股説明書。公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則不會提出任何相關的要約向構成公司自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司要求向委員會提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條）的證券或由公司根據《證券法》第433條保留。如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的免費寫作招股説明書”），公司承諾將 (i) 將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司免費寫作招股説明書，並且 (ii) 遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括以下方面的要求：及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

(f) 轉讓代理。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

(g) 收益表。儘快按照《證券法》的適用要求，但無論如何不遲於18個月在截止日期之後，公司將向其證券持有人和配售代理人公開一份收益表，該收益表涵蓋從截止日起的至少連續12個月的時期，該收益表符合以下條件《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(h) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司將及時向委員會和交易部門正式提交按照《交易法》規定的期限和方式，將《交易法》要求提交的所有報告和文件（定義見購買協議）。

(i) 附加文件。公司將以以下方式簽訂任何訂閲、購買或其他慣例協議配售代理人或投資者認為完成本次發行是必要或適當的，所有這些在形式和實質上都是配售代理人和投資者可以合理接受的。公司同意配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述、擔保和適用契約，且配售代理人是該等協議的第三方受益人。

(j) 不得操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在造成或結果的行動在穩定或操縱本公司任何證券價格的行為中，或者已經構成或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行為。

(k) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供董事會利益和使用未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及公司董事。

(l) 發售公告。公司承認並同意，配售代理人可以在收盤後公開其參與提供。

(m) 對他人的依賴。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究事項。簽訂本協議時，配售代理人也未提供任何承諾明確或暗示地對公司和公司進行有利或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售代理人絕無明確或明確的條件含蓄地，委託代理人為公司提供優惠或任何研究報道。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定的評級或特定的價格目標，或者威脅要更改研究、評級或目標股價，或誘導獲得業務或薪酬。

第 5 節配售代理人的義務條件。配售代理人在本協議下的義務應受約束確保本公司在本協議第 2 節中作出的陳述和保證的準確性，每種陳述和擔保均截至截止日期，就好像是為了讓公司各公司及時履行其職責而作出的陳述和擔保自該日期起生效的契約和其他義務，以及以下每項附加條件：

(a) 會計師的安慰信。在本文發佈之日，配售代理人應已收到，公司應促成配售的交付代理人，Baker Tilly US, LLP（公司獨立註冊會計師事務所）寫給配售代理人的信函，日期截至本文發佈之日，其形式和實質內容令配售代理人滿意。這封信將不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與配售文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的情況相比有任何變化代理人的唯一判斷是實質性的和不利的，因此配售代理人完全認為，按照此類招股説明書的設想進行證券發行是不切實際或不可取的。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條）和 “自由寫作” 招股説明書”（定義見《證券法》第405條），如果有，應酌情正式向委員會提交；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令已發佈且委員會不得為此目的啟動或威脅任何訴訟；不得發佈任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此啟動任何訴訟或受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構或股票均不得發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券發行效力的命令交易所，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得為此目的提起任何訴訟，或在公司所知的情況下，也不得考慮為此目的提起任何訴訟；所有追加請求委員會方面的信息應得到遵守；FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司訴訟。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書有關的所有公司訴訟和其他法律事務，以及證券的註冊、出售和交付，應以令配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並且應向該律師提供與之相似的文件和信息可能合理地要求讓此類律師轉交本第 5 節中提及的事項。

(d) 無重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，以及截止日期之前，由配售代理人自行判斷經與公司協商，不得發生任何重大不利影響或任何涉及財務狀況或業務活動潛在重大不利變化的重大不利變化或發展否則，自注冊聲明和招股説明書（“重大不利變動”）中規定該條件的最遲日期起生效。

(e) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在截止日期收到其法律顧問霍尼格曼律師事務所的贊成意見公司，截至截止日期，包括但不限於寄給配售代理人的否定保證信，其形式和實質內容令配售代理人滿意。

(f) 配售代理人法律顧問的否定保證書。配售代理人應在截止日期收到一份否定保證信配售代理人的法律顧問洛文斯坦·桑德勒律師事務所，其形式和實質內容都令配售代理人滿意。

(g) 官員證書。配售代理人應在截止日期收到一份由公司簽署的截至截止日期的公司證書公司首席執行官兼首席財務官，大意是，配售代理人應確信，此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃，最終招股説明書和本協議，並進一步規定：

(i) 公司在購買協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期和截止日期做出的陳述和擔保一樣，並且公司有遵守了所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明或暫停使用任何招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟根據《證券法》已制定或正在等待或據公司所知受到威脅；任何人均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券發行效果的命令美國證券委員會、證券監管機構或證券交易所，任何證券委員會均未為此提起或正在進行任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮為此目的提起任何訴訟，美國證券監管機構或證券交易所；

(iii) 註冊聲明生效之時、銷售時以及其後直到該證書交付之日起的所有時間，註冊表聲明、銷售時間披露一攬子文件、最終招股説明書和公司文件在這些文件生效或向委員會提交時包含的所有重要信息《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例（視情況而定），在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規定委員會的規章制度（視情況而定）以及《註冊聲明》、《銷售時間披露一攬子計劃》和《最終招股説明書》，沒有也沒有包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏根據作出這些陳述的情況，陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導性（但前提是前述陳述和保證）本款 (iii) 中包含的任何陳述或遺漏均不適用於根據配售代理以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息（以及自生效之日起）所作的任何陳述或遺漏註冊聲明發布日期，沒有發生《證券法》及委員會根據該法制定的規章制度要求在註冊聲明或《銷售時間披露一攬子計劃》中規定的事件不是這樣規定的；以及

(iv) 在註冊聲明、時間和銷售披露一攬子計劃和最終招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接義務或或有的，對公司和子公司整體而言是重要的，由公司或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 資本存量的任何重大變化（變動除外）因行使未償還的股票期權或認股權證）或本公司或任何子公司的未償債務而產生的；(e) 以公司股本申報、支付或派發的任何形式的股息或分配；或 (f) 公司或任何子公司財產遭受或將要遭受的任何具有重大不利影響的損失或損害（無論是否投保）。

(h) 放下慰問信。在截止日期，配售代理人應從美國貝克天利律師事務所收到或公司其他獨立註冊會計師事務所，一封日期為截止日期的信函，其形式和實質內容令配售代理人滿意，大意是他們重申所提供的信函中的陳述根據本第 5 節 (a) 小節，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過截止日期前兩 (2) 個工作日。

(i) 封鎖協議。在本文發佈之日，配售代理人應收到已執行的封鎖協議，其形式為附錄A，來自公司的每位董事和高級管理人員。

(j) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市（定義見購買協議）協議），公司不得采取任何旨在終止或可能終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股退市或暫停普通股交易的效力的行動交易市場（定義見購買協議），公司也未收到任何表明委員會或交易市場（定義見購買協議）正在考慮終止此類註冊的信息或清單。

(k) 附加文件。在截止日期或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應已收到此類信息和文件他們可能合理地要求這樣做，以使他們能夠按照本文的設想將證券的發行和出售轉移，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或證實其滿意度此處包含的任何條件或協議。

如果在滿足本第 5 節規定的任何條件時未得到滿足，則配售代理人可隨時向公司發出通知，終止本協議在截止日期之前，除第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和繳費）和第 8 節（陳述和）外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任交付後賠償）應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 6 節。費用支付。公司同意支付公司在以下方面產生的所有成本、費用和開支履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易相關的義務，包括但不限於：(i) 與證券發行、交付和資格認證（包括所有印刷）有關的所有費用和刻印費用）；（ii）普通股註冊和過户代理的所有費用和開支；（iii）與證券發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税；（iv）所有費用和開支公司的法律顧問、獨立公眾會計師或註冊會計師和其他顧問；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明有關的所有成本和開支（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、基本招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補充文件及其所有修正案和補充文件以及本協議；(vi) 所有申報費用、合理的律師費以及公司或配售代理人為全部或任何要約證券的資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）而產生的費用並根據州證券法或藍天法或任何其他國家的證券法進行銷售，並應配售代理人的要求，準備和印刷 “藍天調查”、“國際藍天調查” 或其他內容備忘錄及其任何補充材料，將此類資格、註冊和豁免通知配售代理人；(vii) 如果適用，與FINRA審查和批准配售代理人的參與相關的申請費在證券的發行和分銷中；（viii）與將股票納入交易市場相關的費用和開支；（ix）與公司差旅和住宿以及配售有關的所有成本和開支代理人蔘加 “路演” 的員工（如果有）；以及（x）註冊聲明第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支；前提是配售代理人產生的費用應由公司根據本協議報銷總額不得超過100,000美元。

第 7 節賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人的人，並使其免受損害（在《證券法》第15條的含義，以及配售代理人、其關聯公司和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人）的董事、高級職員、代理人和員工。a “受保人” 個人”）免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、成本和其他負債（統稱為 “負債”），並應向每位受保人償還所有費用和開支（包括合理的費用）受保人為所有受保人提供一名律師的費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），因為這些費用和開支是受保人在調查、準備、追查或辯護任何人時產生的訴訟，無論是否有任何受保人是其中的一方，(i) 由註冊聲明、銷售時間中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或引起的或與之相關的訴訟披露包、最終招股説明書或以任何遺漏或據稱遺漏的方式，在其中陳述了在其中陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性（不真實除外）由該受保人或代表該受保人以書面形式提供的、明確用於註冊聲明的陳述或所謂的不真實陳述，或其中的遺漏或涉嫌遺漏，銷售時間（披露一攬子文件或最終招股説明書）或（ii）任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務引起或與之相關的其他原因，以及該協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為；但是，僅就第 (ii) 條而言，本公司不對以下方面的任何負債或費用負責：最終經司法認定完全由該受保人 (x) 惡意、重大過失或故意不當行為導致的任何受保人與所提建議、行動、不作為或服務有關的任何受保人上述或 (y) 在發行證券的要約或出售中使用與本公司有關的任何發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權使用，且使用構成惡意，重大過失或故意的不當行為。公司還同意向每位受保人償還與行使本協議項下該受保人的權利有關的所有費用。

(b) 在受保人收到關於可根據本協議尋求賠償的針對該受保人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受保人未能如此通知公司均不應免除公司可能因該賠償而承擔的任何責任，或以其他方式向該受賠人保證，除非公司因此類失敗而受到損害。應配售代理人的要求，公司應為任何此類訴訟（包括聘請律師）進行辯護對此類配售代理人相當滿意，該律師也可以是公司的法律顧問。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但費用和此類律師的費用應由該受保人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括此類訴訟的當事方（包括任何受阻方）包括此類法律顧問法律顧問應合理地告知受保人和公司以及該受保人，他們存在實際的利益衝突，使公司選定的法律顧問無法代表這兩個受保人公司（或該法律顧問的另一客户）和任何受保人；前提是在這種情況下，公司不對本協議中所有受保人多家獨立律師事務所的費用和開支負責除任何當地律師外，還與任何訴訟或相關訴訟有關。對於未經其書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動，本公司概不負責。此外，未經配售代理人事先書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，也不得以其他方式尋求終止任何未決或威脅的訴訟除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件解除每位受保人（無論該受保人是否為其一方），否則可以根據本協議尋求賠償或分攤的尊重個人承擔因此類行為而產生的所有責任，可根據本協議尋求賠償或分擔。特此要求的賠償應通過在賠償過程中定期支付賠償金額來支付調查或辯護，例如費用、損失、損害或責任是發生的，是到期的和應付的。

(c) 如果受保人無法獲得上述賠償，除非根據本協議，否則公司應向受保人繳款該受保人以適當的比例支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面反映公司的相對利益，另一方面反映給配售代理人和任何其他受保人的相對利益掌握本協議所考慮的事項，或者 (ii) 如果適用法律不允許前一條款中規定的分配，不僅是相對利益，還包括公司的相對過失另一方面，以及與此類負債或費用有關的事項以及任何其他相關的公平考慮因素有關的配售代理人和任何其他受保人；前提是在任何情況下都不得公司的繳款少於確保所有受保人總體上不承擔超過配售代理人根據本協議實際收到的費用金額的任何負債和支出承擔的責任所需的金額協議。就本段而言，本協議所考慮的事項一方面給公司帶來的相對利益，另一方面給配售代理人帶來的相對利益應被視為與 (a) 的比例相同在本協議範圍內的一筆或多筆交易中，公司已支付或計劃支付或計劃支付或計劃收到的總價值，無論任何此類交易是否完成，均符合 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人均無權從中獲得捐款沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方。

(d) 公司還同意，任何受保人均不對本公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同責任、侵權責任或其他責任）與任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為有關，或本公司的負債（及相關費用）除外，經司法判定完全由該受保人的惡意、重大過失或與任何此類行為相關的故意不當行為所致建議、行動、不作為或服務。

(e) 本協議中規定的公司報銷、賠償和繳款義務應適用於本協議的任何修改，並應保持全額無論根據萬億.is協議或與之相關的任何受保人的服務是否終止或完成，均具有效力和效力。

第 8 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償。相應的賠償、協議、陳述，無論調查如何，本協議中規定的或根據本協議作出的公司或任何控制公司的個人、其高級管理人員和配售代理人的擔保和其他聲明都將保持完全的效力和效力由配售代理人、公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）或以其名義發行，並將在根據本協議出售的證券的交付和付款以及任何本協議的終止。配售代理人或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權獲得賠償、繳款和報銷協議的好處包含在本協議中。

第 9 節。通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付或通過電子郵件發送，以及向本協議當事各方確認如下:

如果對配售代理來説：

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

注意：亞倫·古雷維茨

電子郵件：ecm@roth.com

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

紐約州紐約 10020

電子郵件：sskolnick@lowenstein.com

注意：史蒂芬·斯科爾尼克

如果是給公司：

Nuwellis, Inc.

山谷景路 12988 號

明尼蘇達州伊甸草原 55344

電子郵件：Nestor.Jaramillo@nuwellis.com

Honigman LLP

貿易中心路 650 號，200 號套房

密歇根州卡拉馬祖 49002

注意：Phillip D. Torrence，Esq. 或 Jessica m. Herron，Esq。

電子郵件：ptorrence@honigman.com 或 jherron@honigman.com

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 10 節繼任者。本協議將造福於本協議當事方，對雙方具有約束力，並有益於本協議第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表，以及其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節。部分不可執行。本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行不得影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應被視為無效或不可執行進行了必要的細微更改（僅進行了細微的更改），以使其生效和可執行。

第 12 節適用法律條款。本協議應被視為在紐約市簽訂和交付，這兩者都是委託書和本文所考慮的交易的有效性、解釋、解釋、效力以及在所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮法律衝突其原則。每位配售代理人和公司：（i）同意，因本聘用書和/或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序均應僅在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院，(ii) 放棄其可能或以後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州紐約州最高法院和美國紐約南區地方法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。每個配售代理人和公司進一步同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國南區聯邦地區法院的任何此類訴訟、訴訟或程序中可能送達的任何及所有程序的送達紐約州並同意，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過掛號信郵寄到公司地址向公司送達的訴訟程序在各方面均應被視為向公司提供的有效訴訟程序送達，以及送達在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄到配售代理地址的配售代理人的程序在各方面均應被視為向配售代理人提供的有效訴訟程序。儘管有任何規定在本聘用書中，公司同意，配售代理人及其關聯公司以及配售代理人及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表以及配售代理人、其關聯公司以及彼此的代表控制配售代理人或其任何關聯公司的個人（如果有）應就本文所述的業務和交易向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同責任、侵權責任還是其他責任）但最終經司法判定由此類個人或實體的故意不當行為或重大過失造成的任何此類損失、索賠、損害賠償或責任的責任除外。如果任何一方都是啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用和開支調查、準備和起訴此類行動或程序。

第 13 節。一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭協議以及所有同時期的口頭協議，關於本議題的諒解和談判.儘管此處有任何相反的規定，但公司與公司之間於2024年3月7日簽訂的訂約協議（經修訂後的 “訂婚協議”）配售代理應繼續有效，其中的條款應繼續有效，並可由配售代理根據其條款執行，前提是，如果合約條款之間發生衝突協議和本協議，以本協議的條款為準。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽字時簽字的效力相同同樣的樂器。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人一直保持距離，不是證券的代理人，也不欠任何債務對公司或任何其他人的信託責任，（ii）配售代理人僅對公司負有本協議中規定的職責和義務，（iii）配售代理人的利益可能與公司的利益不同。這個在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠。

[本頁的其餘部分已故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽署，屆時本文書及其所有對應協議將成為具有約束力的協議根據其條款。

	真的是你的，

	NUWELLIS, INC.，
	特拉華州的一家公司

	作者：	//Nestor Jaramillo，Jr.
		姓名：小內斯特·哈拉米洛
		職位：執行官

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述配售代理協議。

ROTH CAPITAL PARTNER

作者：	/s/ 本傑明·鮑文
	姓名：本傑明·鮑文
	職位：董事總經理

附錄 A