附錄 5.1

2024年7月25日

Nuwellis, Inc.

山谷景路 12988 號

明尼蘇達州伊甸草原 55344

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Nuwellis, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交2024年7月1日的S-3表格（文件編號333-280647）的註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）2024年7月9日，以及註冊聲明（“基本招股説明書”）中包含的公司招股説明書；以及（ii）Base的招股説明書補充文件2024年7月24日的招股説明書（“招股説明書補充文件”），涉及公司469,340股股票（“股份”）的公開發行 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

股票將由公司按照招股説明書補充文件中的描述並根據證券購買協議（“證券購買協議”）出售，由公司與其簽名頁上註明的購買者（“購買者”）出售，該協議的形式作為公司在表格8-k上提交的當前報告附錄10.1提交給委員會 此處的日期。

為了提出本意見，我們檢查了我們認為相關的此類文件的原件或副本。在進行我們的考試時 我們未經調查就假設所有簽名的真實性、所有證書的正確性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、所有經認證的文件與原始文件的一致性 或靜態副本，以及此類副本原件的真實性，以及公司向我們提供的所有記錄的準確性和完整性，包括但不限於公司的第四次修訂和重述證書 公司章程、公司第三次修訂和重述的章程、證券購買協議的形式、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件。至於與這些意見相關的各種事實問題, 在未經獨立核實的情況下，我們依賴於公司官員和代表及其他人的聲明或證書。

我們的意見僅限於本文所述事項。此處表達的意見所涵蓋的法律僅限於特拉華州將軍 公司法。我們未獲準在特拉華州執業，對於下述與特拉華州任何法律相關的觀點，經您的許可，我們（i）將我們的審查僅限於標準彙編 我們可獲得《特拉華州通用公司法》，我們認為該法是準確和完整的，並且 (ii) 尚未審查判例法。對於任何特定司法管轄區的法律是否適用於 本文的主題。我們沒有對聯邦法律（包括聯邦證券法或州藍天證券法）發表任何意見。

基於上述情況，以及我們對我們認為相關的文件和其他事項的審查，我們認為這些股票 註冊聲明所涵蓋的內容已獲得正式授權，在發行、出售、發行和交付時將按照《證券購買協議》、《註冊聲明》和《招股説明書》中規定的方式進行 補助金，將有效發放，已全額支付，不可課税。

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Honigman LLP • 650 Trade Center Way • 200 號套房 • 密歇根州卡拉馬祖 49002-0402

 

2024年7月25日

第 2 頁

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並在標題下提及我們的公司 註冊聲明和招股説明書補充文件中的 “法律事務”。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或規則要求其同意的人員類別 委員會據此頒佈的條例。本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或隨後的任何變化向您提供任何通知 適用的法律。

PDT/JMH/EAAL/JPK/GSWA