展品 4.1

該證券和可行使該證券的證券均未在美國任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 根據現有的豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，以及適用的州證券法。該證券和行使時可發行的證券 這種證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

普通股購買權證的形式

NUWELLIS, INC.

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於公司獲得的價值，_______或其受讓人（“持有人”）有權根據條款並受其約束 在本協議發佈之日（“首次行使日期”）或之後的任何時候，以及7月25日下午 5:00（紐約時間）或之前，對行使的限制和以下規定的條件， 2029 年（“終止日期”），但此後不行，向特拉華州的一家公司 Nuwellis, Inc.（“公司”）認購和購買最多_______股普通股（視本文的調整而定），即 “認股權證” 股票”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該特定證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義， 本公司及其買方簽署日期為2024年7月24日。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。根據本協議第 2 (e) 節的規定，可以隨時全部或部分行使本認股權證所代表的訂閲權，或 在首次行使日期當天或之後以及終止之日下午 5:00（紐約時間）之前，向公司交付一份經正式簽署的行使通知書（或電子郵件附件）以該形式提交的PDF副本 隨函附上（“行使通知”）。在行使之日之後的 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者為 如前所述，除非採用無現金行使程序，否則持有人應通過電匯或在美國銀行開具的本票，交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價 下文第 2 (c) 節中規定的內容已在相應的行使通知中指定。公司沒有任何義務詢問或以其他方式確認簽名的真實性 包含在任何行使通知或執行該行使通知的人的授權中。無需使用墨水原件《行使通知》，也不得提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 任何行使通知均為必填項。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買所有可用的認股權證股份之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 根據本協議，認股權證已全部行使，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日後的三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消 公司。部分行使本認股權證導致購買本協議下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本認股權證可購買的已發行數量 等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應向持有人提出任何異議 在收到此類通知後的一 (1) 個交易日內的任何行使通知。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定， 購買本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本協議正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為3.99美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在行使本協議時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不適用於 持有人轉售認股權證股份，則此時也可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得等於認股權證股份數量的認股權證 通過將 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 既已執行且 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日的當天交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見第 600 (b) 條規定的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 法規（根據聯邦證券法頒佈）在該交易日頒佈，（ii）由持有人選擇，（y）適用行使通知發佈之日之前的交易日的VWAP，或（z）的買入價格 彭博有限責任公司（“彭博社”）在持有人執行適用的行使通知時公佈的主要交易市場上的普通股，前提是該行使通知是在 “正常交易時間” 執行的 根據本協議第2（a）節，在交易日之後的兩（2）小時內（包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時），或（iii）在適用通知發佈之日VWAP交付 如果該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則行使該行使；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證後可發行的認股權證股數（如果以現金方式行使） 運動而不是無現金運動。

如果認股權證是通過這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，持有期為 正在發行的認股權證股份可以延續到本認股權證的持有期限內。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易中上市或報價 市場，彭博社報道（基於上午 9:30（紐約）的交易日，普通股在當時上市或報價的交易市場上，當時（或最接近的前一天）普通股的買入價 城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則按該日期（或最接近的前一日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的普通股成交量加權平均價格（視情況而定），(c) 如果普通股 然後，股票不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則最新的出價 如此報告的普通股的每股價格，或（d）在所有其他情況下，由認股權證多數股權持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 然後未繳納且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價， 彭博社報道（基於上午 9:30 開始的交易日），普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最近的前一天）的每日成交量加權平均價格（新增） 約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則按該日期（或最接近的前一日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的普通股成交量加權平均價格（視情況而定），(c) 如果 然後，普通股不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則最多 最近公佈的普通股每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，該評估師由持有多數股東出於利益真誠選出的獨立評估師確定 認股權證隨後尚未兑現且為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

儘管此處有任何相反之處，但在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。公司應使過户代理人通過存入賬户將根據本協議購買的認股權證股轉給持有人 持有人或其指定人通過託管系統（“DWAC”）在DTC的餘額賬户中存入或提款，前提是公司的過户代理人當時是此類系統的參與者，並且（A）進行了有效註冊 允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份的聲明，或 (B) 根據規則 144，認股權證股份有資格由持有人轉售，沒有數量或銷售方式限制（假設 以無現金方式行使認股權證），以及以持有人或其指定人的名義實際交付在公司股票登記冊上登記的證書或賬面記賬單，其數量與認股權證數量相同 根據此類行使，持有人有權在 (i) 向公司交付行使通知後一 (1) 個交易日以較早的日期到達持有人在行使通知中指定的地址，前提是 在該行使通知所涵蓋的此類認股權證股份交付之前，公司（視情況而定）收到總行使價（非現金行使除外）的付款，以及 (ii) 交易數量 包括行使通知書交付給公司之後的標準結算期的天數，前提是公司收到行使價總額（無現金行使除外）的付款（如 情況可能是）在該行使通知所涵蓋的此類認股權證股份交付之前（該日期，“認股權證股份交割日期”）。就《交易法》下的SHO條例而言，在行使通知交付後， 無論認股權證股份的交付日期如何，持有人均應被視為已成為行使本認股權證所涉認股權證股份的記錄持有人，前提是付款 總行使價（無現金行使除外）是在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包括通知交付後標準結算週期的交易天數中較早者收到的 運動的。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付或促使向持有人交付有行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付清算後的認股權證 每行使1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10.00美元（增加至每個交易日20.00美元）的損害賠償金，而不是罰款 認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日），直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留一家過户代理人 只要本認股權證仍未履行且可行使，就是 FaST 計劃的參與者。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司的標準結算週期，以交易日數表示 自行使通知交付之日起生效的普通股主要交易市場。

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後， 在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應相同 有了這份認股權證。

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，那麼 持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除持有人擁有的任何其他權利外，如果公司未能促成轉讓 代理人根據上文第2 (d) (i) 節的規定在認股權證股份交割日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，如果在該日期之後，其經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人預期收到的認股權證股份的出售 此類行使（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過的金額 (y) 通過乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的認股權證股數目獲得的金額 (2) 賣出訂單引發此類收購的價格 義務已執行，並且（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼 向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了總購買量的普通股 價格為11,000美元，用於支付試圖行使本認股權證認購普通股的買入金，根據即時認股權證（A）條款，總銷售價格為10,000美元 前一句公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供證據 此類損失的金額。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於有關以下方面的具體履約令和/或禁令救濟 公司未能根據本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股。

v. 無部分股份或股票。儘管本認股權證中包含任何相反的規定，但不應要求公司簽發任何 行使本認股權證時認股權證股份或代表部分認股權證股份的股票的一部分。對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分，公司應， 根據其選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他與發行有關的雜費 此類認股權證股票，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是 如果認股權證以持有人姓名以外的名義發行，則本認股權證在交出行使時應附上持有人和公司正式簽署的本文所附的轉讓表 可以要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項，以此作為條件；公司應盡最大努力支付或爭取支付與之相關的發行税或印花税 向持有人發行認股權證或認股權證（“相關税費”）。持有人同意與公司合作，及時向公司提供所有必要和合理的信息和文件（以及 任何事件（在提出請求後的10個交易日內），使公司能夠獲得任何相關税款的支付，並促進在適用的時限內提交任何必要的相關税收申報。這個 公司不對任何相關税收或任何罰款、罰款、附加費、利息、收費、成本或其他類似徵收承擔責任，前提是此類金額因任何原因而產生或增加 持有人未能及時向公司提供根據本第 2 (d) (vi) 節合理要求的任何信息或文件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用 以及向DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍截止。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。根據以下規定，公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使本認股權證的任何部分 第 2 節或其他部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及作為一個團體行使的任何其他人，在按照適用的行使通知中規定的行使一次又一次的發行生效後 與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）在超過受益所有權限制（定義見下文）的情況下，將受益所有權。就前述句子而言，數目 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但是 應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量，以及 (ii) 行使 或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守與該限制類似的轉換或行使限制 此處包含的內容由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有。除前一句中另有規定外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據第 2 節計算 《交易法》第13（d）條及根據該法頒佈的規則和條例，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條以及 持有人對根據該附表提交的任何附表全權負責。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使（涉及 持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為行使通知 將由持有人決定本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分在任何情況下均可行使 受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對於不遵守本認股權證的行使不承擔任何責任 受益所有權限制（有關公司已發行普通股數量的信息由公司提供並由持有人依賴的範圍除外）。此外，對任何羣體的決定 上述地位應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度來確定，公司沒有義務核實或確認此類條款的準確性 決定，對於不符合受益所有權限制的本認股權證的行使，不承擔任何責任。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股已發行數量時，a 持有人可以依賴 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）a）中反映的已發行普通股數量 公司或過户代理人最近發出的書面通知，列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內口頭和書面確認 持有人當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在公司證券的轉換或行使生效後確定，包括此 自報告此類已發行普通股數量之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方簽發的認股權證。“受益所有權限制” 應為股份數量的 [4.99%]/[9.99%] 行使本認股權證後可發行的普通股的發行生效後立即發行的普通股。持有人在通知公司後，可以增加或減少實益所有權限額 本第2（e）節的規定，前提是受益所有權限制在任何情況下均不超過普通股發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％ 持有人持有的本認股權證的行使以及本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。 本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正可能存在缺陷或不一致的本段（或其中的任何部分） 此處包含的預期受益所有權限制，或進行必要或理想的更改或補充，以使此類限制生效。本款所載的限制應適用於本款的繼承持人 逮捕令。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式對其普通股進行分派或分配 本公司的股票或任何其他可能轉換為普通股的證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 細分已發行股份 將普通股轉換為更多數量的股份，（iii）將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行任何股票 公司股本，則在每種情況下，行使價應乘以一小部分，其分子應是前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 事件，其分母應為此類事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整，使總和 本認股權證的行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期後立即生效，或 分配，如果是細分、合併或重新分類，則應在該細分、合併或重新分類生效之日後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果本認股權證在任何時候未兑現，公司還會授予、發行或出售任何 普通股等價物或按比例向任何類別普通股的所有記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權收購， 根據適用於此類購買權的條款，如果持有人持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權（不考慮 對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制（包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄， 確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權） 購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（或因此對此類普通股的受益所有權）。 持有人應暫時擱置此類購買權），在此範圍內，此類購買權應暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制（如果有的話）。

c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應申報或分派其資產（或收購權）的股息或其他分配 資產）通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）， 在本認股權證發行後的任何時候，公司重組、安排計劃或其他類似交易），但受第3（a）條（“分配”）約束的股息或分配，則在每種情況下 在遵守本第 3 (c) 節條款的前提下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有可收購普通股數量時持有人本應參與的程度相同 在記錄此類分發之日之前完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有 記錄在案，確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配） 分配將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或參與任何普通股的受益所有權） 此類分配的結果），為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益人時（如果有的話） 所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證還未到期期間的任何時候，(i) 公司（及其所有子公司，作為一個整體），直接執行 或間接地影響一項或多項關聯交易中公司與他人的任何合併或合併（出於更改公司名稱和/或公司註冊司法管轄權的目的除外） 或公司的控股公司），（ii）公司直接或間接地對其所有或幾乎所有資產中的一項或一系列關聯資產進行任何出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或其他處置 (iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據這些交易，普通股持有人可以出售、投標或交換其股份 對於其他證券、現金或財產，且已被普通股50％或以上已發行股份的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響任何重新分類， 普通股的重組或資本重組或任何強制性股票交易所，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，直接或 在一項或多項關聯交易中，間接地完成了股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃） 另一人或一組人通過該其他人或團體獲得佔已發行股份總投票權（包括對公司董事選舉的投票權）50％以上的證券 公司未償還的股權證券（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得本應在該認股權證上發行的每股認股權證券 在此類基本交易發生之前，由持有人選擇行使繼任者的普通股數量（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制），立即行使繼任者的普通股數量或 收購公司或公司（如果是倖存的公司），以及由於該基本交易而產生的任何額外對價（“替代對價”）應收賬款 本認股權證可在此類基本交易前立即行使的普通股（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類活動而言，確定 應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額對行使價進行適當調整以適用於此類替代對價，公司應 以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人對證券有任何選擇權， 在基本交易中獲得的現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。“布萊克·斯科爾斯 價值” 指本認股權證的價值，基於彭博社的 “OV” 功能獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型，自適用的基本定價交易完成之日起確定 目的並反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於從公開宣佈適用基本交易之日到終止日期之間的時間，(B) a 預期波動率等於從彭博社HvT函數獲得的100天波動率（使用365天年化係數確定），截至適用公告後的交易日 基本交易，(C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 以現金髮售的每股價格（如果有）之和加上任何非現金對價（如果有）的價值之和，以較高者為準 此類基本面交易以及 (ii) 從預期基本面交易公佈（或適用的基本面交易完成）之前的交易日開始的時段內的最高VWAP 交易（如果更早），並在持有人根據本第3（d）條提出的請求的交易日結束，剩餘的期權期權時間等於適用的基本交易公告之日和 終止日期和 (E) 零借款成本.Black Scholes價值的支付將在持有人當選後的五（5）個交易日內（如果更晚，則在持有人生效之日）內通過電匯立即可用的資金支付 基本交易）。公司應要求公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）以書面形式承擔公司根據其承擔的所有義務 本認股權證根據本第 3 (d) 節的規定，根據書面協議，在形式和實質內容上令持有人合理滿意，並經持有人批准（不合理的延遲）在該基本協議之前 交易，並應根據持有人選擇向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，並以形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書為證，即 可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮任何限制） 在此類基本交易之前行使本認股權證），行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮普通股的相對價值） 根據此類基本交易的股票以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本認股權證的經濟價值 直到此類基本交易的完成），其形式和實質內容令持有人感到相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之 （因此，自此類基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），並且可以行使一切權利和權力 並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體在此處被命名為公司具有同等效力。

e) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應由公司按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本節而言 3，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知 列出調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈 普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別的任何股本或 在任何權利中，(D) 普通股的任何重新分類、公司（及其子公司，整體而言）參與的任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准， 出售或轉讓公司全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應自願授權或 公司事務的非自願解散、清算或清盤，則在任何情況下，公司都應安排通過電子郵件將其發送給持有人的最後一個電子郵件地址，該地址應顯示在持有人認股權證登記冊上 公司，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利的目的而記錄的日期，或 認股權證，如果不作記錄，則確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 確定此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期 重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計將生效或結束，預計登記在冊普通股的持有人有權交換其股份的日期 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產的普通股；前提是未送達此類通知或其中或其交付中存在任何缺陷 不得影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何公司的實質性非公開信息 子公司，公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。持有人在向其發出此類通知之日起的期限內仍有權行使本認股權證 觸發此類通知的事件的生效日期，除非本文另有明確規定。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。須遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節中規定的條件以及購買第 4.1 節的規定 協議、本認股權證及本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室交出本認股權證以及書面文件後，均可全部或部分轉讓 本認股權證基本上以隨附的形式轉讓，由持有人或其代理人或律師正確填寫和正式簽署，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）簽發並交付新的認股權證，面額為 此類轉讓文書中規定的面額，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何規定 相反，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 持有人向全額轉讓本認股權證的公司交付轉讓表的日期。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以由新持有人行使認股權證以購買認股權證股份，而無需 簽發了新的逮捕令。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，並附上書面通知，具體説明 發行新認股權證時使用的名稱和麪值，由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守本文第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，本公司 應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知對一份或多份認股權證進行分割或合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本次認股權證的初始發行日期 認股權證，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），以記錄持有者的名義登記本認股權證 不時在此處。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，恕不另行通知 恰恰相反。

d) 傳輸限制。如果在交出本認股權證時與本認股權證的任何轉讓有關時，本認股權證的轉讓不得是 (i) 登記的 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法規定的有效註冊聲明，或 (ii) 有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下進行轉售 根據第144條，作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）遵守購買協議第5.7節的規定。

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後獲得該認股權證 根據此類行使可為自己的賬户發行的股票，不得違反《證券法》或任何適用的州證券法，以分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分為目的，除非符合以下條件 根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利 在按照第 2 (d) (i) 節的規定行使本協議之前，除非第 3 節中明確規定。不限制持有人根據第2（c）條以 “無現金行使” 方式獲得認股權證股份或獲得現金的任何權利 根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條付款，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的有關損失、盜竊、毀壞的證據後，或 斷開本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償或安全（就認股權證而言，不包括張貼） 任何債券），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞，公司將製作並交付一份期限相似且註銷日期相似的新認股權證或股票證書，以代替該認股權證或 股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，那麼， 可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股份。公司承諾，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份 規定在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責該逮捕令的高管的全部權力 在行使本認股權證下的購買權後，有責任發行必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本文的規定發行 不違反任何適用的法律或法規，也不違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，行使收購時可能發行的所有認股權證 本認股權證所代表的權利在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證的行使價後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付以及 不可徵税，且不含公司就發行該等債券產生的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓所產生的税款除外）。除非且在豁免的範圍內，或 經持有人同意，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併， 合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助所有這些條款的執行 條款，以及採取所有必要或適當的行動以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將（i）不增加 任何認股權證股份的面值高於在面值增加前夕行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠有效和合法地採取所有必要或適當的行動 在行使本認股權證時發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何具有該認股權證管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 這可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動之前， 公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買條款確定 協議。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時可發行的認股權證股票，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使，將擁有 州和聯邦證券法對轉售的限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利或其他權利的放棄 損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證和購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意地不遵守本認股權證的任何條款，從而導致 對持有人造成的物質損失，公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費 持有人收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應按照以下通知規定交付 購買協議。

i) 責任限制。由於持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證，因此本協議中沒有規定，也沒有列舉認股權證 持有人的權利或特權，應導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其根據法律賦予的權利 這份逮捕令。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，特此同意放棄和不在任何訴訟中進行辯護 具體表現表明法律上的補救措施是足夠的。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於並對之具有約束力 公司的繼任人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應通過以下方式執行 認股權證的持有人或持有人。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款，並且 另一方面，本認股權證的持有人或受益所有人。

m) 可分割性。應儘可能以根據適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本條款有任何規定 根據適用法律，授權令應被禁止或無效，此類條款在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該等條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

至：NUWELLIS, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅在全額行使時才需要），並據此付款 全部行使價，以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[] 用美國的合法貨幣；或

[] 如果允許，根據第 2 (c) 款規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以便對該認股權證行使本認股權證 根據第2（c）小節規定的無現金行使程序可購買的認股權證的最大數量。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

（4）合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

 

[持有人的簽名]

 

附錄 A

任務表

 

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

 

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利分配給：

 

 

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