美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

根據第 13 或 15 (d) 節提交的最新報告
1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月24日

Nuwellis, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華
001-35312
沒有。 68-0533453
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（委員會文件號）
（美國國税局僱主識別號）

山谷景路 12988 號, 伊甸草原， 明尼蘇達55344
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(952) 345-4200
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題
交易符號
每個交易所的名稱
已註冊
普通股，面值每股0.0001美元
NUWE
納斯達克資本市場

如果8-K表格申報旨在同時履行註冊人根據任何一項提交的申報義務，請勾選下面的相應複選框 以下條款：

  ☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信


☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）中定義的新興成長型公司 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。
簽訂重要最終協議。

2024年7月24日，Nuwellis, Inc.（“公司”）與Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），並與某些買方（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以註冊直接發行（“註冊發行”）進行出售， 公司普通股共計469,340股（“股份”），每股面值0.0001美元 （“普通股”），每股收購價為4.24美元，並附帶普通認股權證（定義見下文）。

股票是根據公司在S-3表格（文件編號333-280647）上發佈的有效上架註冊聲明出售的， 包括其中包含的基本招股説明書，該説明書最初於2024年7月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並由美國證券交易委員會宣佈生效 2024年7月9日，以及2024年7月24日與註冊發行相關的相關招股説明書補充文件。

根據收購協議，在同時進行的私募中（“私募股權” 配售” 以及註冊發行（“發行”），公司還同意向買方出售和發行認股權證（“普通認股權證”），以購買最多938,680股普通股（“普通認股權證”）。普通認股權證的行使價為每股3.99美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期。

本次發行的淨收益，扣除配售代理人的費用和開支以及其他應付的發行費用 公司（不包括行使普通認股權證的淨收益（如果有）將約為160萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。這個 發行預計將於2024年7月25日左右結束，但須滿足慣例成交條件。

在購買協議中，除某些例外情況外，公司同意不簽發、不簽訂任何簽發協議或 宣佈發行或擬議發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或提交任何註冊聲明或招股説明書，或任何修正案或補充文件 在本次發行截止日期後的三十（30）天內。此外，公司已同意在自本次發行截止之日起的一百八十（180）天內不生效或簽訂協議，在發行截止日後的一百八十（180）天內不生效或不簽訂任何協議，以使任何普通股或任何可行使或可交換為普通股的證券，但有某些例外情況。

根據購買協議，購買者被授予自交易結束後12個月的參與權 在公司以現金對價、債務或其單位組合的任何發行中發行普通股或普通股等價物，其金額最高等於後續融資的40％，條件相同 以及隨後的融資中規定的價格.
 
每份配售代理協議和收購協議均包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、 公司和買方的賠償義務，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、雙方的其他義務和終止條款產生的賠償義務。配售機構中包含的陳述、擔保和承諾 協議和購買協議僅為此類協議的目的而訂立，截至特定日期，僅為此類協議的當事方的利益而訂立，可能受合同商定的限制的約束 派對。

就私募而言，公司將有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊證券下的普通認股權證 在發行結束後的30天內採取行動，並在發行結束後的60天內由美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效。

根據配售代理協議，公司同意向配售代理支付現金費用作為補償，金額相當於本次發行總收益的7.0％，外加 報銷某些費用和律師費。

前面對配售代理協議、收購協議和普通認股權證重要條款的描述不完整，符合其中的條件 參照配售代理協議的全文、購買協議的形式和普通認股權證的形式，其副本分別作為附錄10.1、10.2和4.1提交給本表8-k和4.1的當前報告 以引用方式納入此處。

Honigman LLP關於註冊發行中股票發行和出售合法性的法律意見書，包括相關同意，已作為附錄5.1提交 轉到這份 8-k 表上的最新報告。

項目 3.02。 未註冊的股權證券銷售。

公司已同意根據《證券法》註冊要求的豁免發行普通認股權證，該豁免可根據第4（a）（2）條和/或提供 根據該條例頒佈的D條例第506（b）條，並打算根據同樣的豁免發行普通認股權證。本表8-k最新報告第1.01項下對普通認股權證的描述以引用方式納入 在這裏。普通認股權證表格已作為本8-k表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。 法規 FD 披露。

2024年7月24日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本期報告中 表格 8-k，特此以引用方式納入此處。

項目 9.01。
財務報表和附錄。
(d) 展品
展覽
數字
  
展品描述
4.1
  
普通認股權證的形式
5.1
  
Honigman LLP 的觀點
10.1
  
公司與 Roth Capital Partners, LLC 於 2024 年 7 月 24 日簽訂的配售代理協議
10.2
  
證券購買協議的格式
23.1
  
霍尼格曼律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
99.1
  
2024 年 7 月 24 日發佈的新聞稿，宣佈本次發行的定價
104
  
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓該報告由註冊人代表其簽署 在下方簽名經正式授權。

日期：2024 年 7 月 25 日
NUWELLIS, INC.
   
 
作者：
/s/ 小內斯特·哈拉米洛
  
 
 姓名：
小內斯特·哈拉米洛
 
標題：
總裁兼首席執行官