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附錄 10 (a-2)

連續性協議

特拉華州的一家公司EMCOR GROUP, INC.（以下簡稱 “公司”）與傑森·納爾班迪安（“高管”）於2024年5月8日簽訂的本協議（“協議”）。

鑑於公司董事會（“董事會”）認為公司主要高管的持續服務符合公司及其股東的最大利益；以及

鑑於董事會希望保證並已確定，在公司控制權變更可能或發生的情況下，加強和鼓勵公司主要高管在不受個人幹擾或利益衝突的情況下繼續關注和奉獻其工作職責，這既是適當的，也符合公司及其股東的最大利益；以及

鑑於董事會已授權公司與董事會薪酬與人事委員會（“委員會”）指定的公司主要高管簽訂連續性協議，此類協議規定了公司在某些情況下同意向此類高管支付的遣散費；以及

鑑於，高管是公司的主要高管，已被委員會指定為與公司簽訂此類連續性薪酬協議的高管。

因此，現在，考慮到此處包含的承諾、共同契約和協議以及其他良好而寶貴的對價（特此確認這些對價的收到和充足性），公司和高管達成以下協議：

1。協議期限。本協議自控制權變更發生之日（“生效日期”）生效。如果高管在生效日期之前因預期性解僱（定義見第 3 (c) 節）而停止僱用，則高管應獲得此處規定的遣散費，本協議的生效日期應被視為預期性解僱發生之前的日期。如果高管在控制權變更（如下文定義）之前出於預期解僱以外的任何原因停止受僱，則本協議將終止且無效，高管應獲得高管與公司之間任何現有協議中規定的遣散費。

如果發生控制權變更且高管未預先解僱，則高管的聘用期限應從生效之日起至控制權變更發生之日兩週年結束，在此期間（“僱用期”）繼續任職，但以下文所述終止高管的僱用為前提。

就本協議而言，在以下情況下，“控制權變更” 應被視為發生：

(i) 任何人或一致行動（不包括公司福利計劃）成為公司證券的受益所有人，擁有公司當時未償還證券的至少25％的投票權；或

(ii) 公司股東應批准公司的任何合併或其他業務合併、出售或租賃公司資產或上述交易的組合（“交易”），但緊隨其後的交易除外，本公司的股東和交易前夕任何公司僱員福利計劃的任何受託人或信託人擁有（A）倖存者至少 65% 的投票權參與任何此類合併或其他業務合併的公司；(B) 買方或本公司資產的承租人；或（C）在交易組合的情況下倖存的公司和買方或承租人；或

(iii) 在任何 24 個月期限內，在該期限開始之前擔任董事的人（“現任董事”）應停止（出於除死亡以外的任何原因）構成公司繼任者董事會或董事會的至少多數。為此，任何在此期間開始時不是董事的董事應被視為現任董事，前提是該董事由當時有資格成為現任董事的至少三分之二的董事選入董事會，或經其推薦或批准（前提是該董事不是由表示有意實施控制權變更或參與某項變更的人提名）代理或其他控制競賽）。

2。控制權變更後的就業。高管的職權和責任應至少與控制權變更前生效的所有權和責任相同。高管應獲得不低於控制權變更前夕生效的年基本工資，公司應每年審查工資以提高工資；前提是任何此類加薪應由董事會自行決定。一旦增加，基本工資就不能降低。還應向高管支付年度獎金（“獎金”），該獎金不得少於 (i) 控制權變更前一年支付或應支付的獎金總額，或 (ii) 控制權變更前三年支付或應付的年度獎金總額的平均值，以較高者為準。此外，應向高管提供激勵性薪酬、養老金、一般保險和附加福利和津貼，這些福利和津貼應與控制權變更前向高管提供的福利和津貼相稱，如果對高管更有利，則與控制權變更後向公司其他處境相似的執行官提供的福利和津貼相稱。控制權變更後，公司還應使高管的未償還期權立即可行使。

3.控制權變更後終止。

(a) 如果高管在控制權變更後的兩年內被解僱，（i）公司無故解僱或（ii）高管出於正當理由或（B）在控制權變更之前因預期性解僱而被解僱，則高管有權獲得本協議第4節規定的遣散費。

儘管如此，如果因死亡、殘疾或退休而終止僱用，高管無權獲得遣散費，但不包括與本來會產生遣散費的解僱同時發生的任何此類解僱或在構成正當理由的事件之後發生的解僱。就本協議而言：

(i) “殘疾” 是指妨礙高管連續180個工作日全職履行其職責的疾病或傷害，這些職責在患病或受傷前就存在的職責。

(ii) “退休” 是指高管根據公司贊助的養老金計劃（定義見該計劃）延遲、正常或提前退休而終止僱傭。

(b) “原因” 是指：

(i) 在公司董事會或高級管理人員向高管提交了要求取得實質性業績的書面要求後，高管故意持續不履行公司高管的實質性職責（不包括因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職），具體説明董事會或高級管理人員認為高管沒有實質性履行高管職責的方式；或

(ii) (A) 對重罪的定罪或認罪，或不參與重罪，或 (B) 高管故意參與對公司造成實質和明顯損害的嚴重不當行為。

在上述每種情況下，為有理由終止僱傭關係：(a) 必須向高管提供解僱通知（如第 3 (d) 節所述）；(b) 必須讓高管有機會在解僱通知發出後不早於 30 天內向董事會發表意見（在此通知期內，高管未能糾正或解決有關行為）；以及 (c) 必須真誠地確定原因由至少三分之四的公司非僱員外部董事負責。

(i) 高管的年薪減至低於 (A) 生效日期的有效金額，或 (B) 此後任何時候有效的最高金額，以較高者為準；

(ii) 高管的年度總獎金降至獎金以下；

(iii) 與高管在生效之日享有的職責和責任或福利計劃相比，高管的職責和責任或向高管提供的激勵性薪酬、退休和一般保險福利計劃受到重大不利影響；

(iv) 行政人員必須駐紮在距離行政人員在生效之日駐地和提供服務的地點超過50英里的地點；或

(v) 任何繼承實體未能就本協議作出規定並獲得其假設；

但是，任何僅因公司不再是上市公司而導致的職責或責任的縮減本身均不構成正當理由。

第 (i) 至 (v) 條中描述的任何事件或條件或無故解僱，無論哪種情況都發生在控制權變更之前，但高管合理地表明 (A) 是應第三方（“第三方”）的要求，該第三方表示了意圖或採取了合理的措施以實現控制權變更（“第三方”），或（B）與控制權變更有關或預期發生的其他情況，均構成正當理由本協議的目的，儘管它發生在控制權變更之前（“預期”）終止”）。

高管應就其聲稱是正當理由的任何事件向公司發出書面通知，在高管出於正當理由解僱之前，公司應在30天內糾正或解決有關行為。

(d) 終止通知。任何聲稱終止高管在公司的僱傭關係的行為均應通過解僱通知通知高管（如果由公司解僱）或公司（如果由高管解僱），則應通知公司。就本協議而言，“解僱通知” 是指一份書面通知，該通知應指明本協議中依據的具體解僱條款，並應合理詳細地陳述據稱可為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況。就本協議而言，在未發出此類解僱通知的情況下，任何聲稱終止高管在公司的僱傭關係均不生效。

(e) 爭議解決。因本協議的實施而產生的爭議，包括但不一定限於發出解僱通知的方式、高管解僱的原因或原因，或高管解僱後應向高管支付的遣散費金額，均可由行政部門酌情通過仲裁解決；但是，本協議第11節引起的爭議不得根據本第3 (e) 條解決。如果行政部門在向另一方發出書面通知後選擇通過仲裁解決的任何此類爭議，在發出此類通知後的六十 (60) 個日曆日內無法通過雙方協議解決，則高管和公司特此同意根據紐約法律和美國仲裁協會的規則和程序，立即將此類爭議提交紐約州紐約的具有約束力的仲裁。在公司與高管之間的爭議懸而未決的任何期間，高管應繼續領取本協議第 2 節規定的工資（包括任何獎金）和福利，就好像他在公司的工作一直持續到最終裁定之日（即經過任何審判或仲裁程序作出決定之後）一樣，畢竟如此

上訴已經開始），任何此類付款或福利均不得抵消高管根據本協議或其他協議可能有權獲得的任何遣散費。

4。控制權變更後解僱時的補償。

如果在生效之日後的兩（2）年內，根據第3（a）條（“解僱”）終止公司對高管的聘用，則高管有權獲得以下報酬和福利：

(a) 遣散費。在終止後，公司應在切實可行的情況下儘快向高管支付或安排向高管支付一次性現金，金額等於 (i) 高管在生效日的年度基本工資（“基本工資”）和（ii）獎金總和的三（3）倍。此外，在支付上述款項時，高管有權獲得額外的一次性現金補助金，金額等於 (A) 高管截至解僱之日的年薪總和，(B) 相當於高管在解僱之前的任何日曆年度的年度獎金總額，如果高管一直工作到本應支付此類獎金之日，（C）按比例支付獎金的部分（直至解僱之日計算）；以及（D）相當於補償金的金額（如果有）以前延期（不包括任何符合條件的計劃延期）和任何應計休假工資，在每種情況下，都完全滿足了高管的相關權利。如果公司未在這10天內向高管支付本文所述款項，則公司應按每年10％的利率支付高管利息。

(b) 額外福利。但是，高管有權繼續為高管和高管符合條件的受撫養人獲得醫療、牙科和人壽保險，其基礎與控制權變更或高管終止僱傭關係之前的相同，以被認為提供更豐厚福利為準，直至高管解僱後三十六（36）個月（“離職期”）（“離職期”）（以較早者為準）；但是，前提是，這種持續的報道不應計入任何持續的投保法律要求的承保範圍。

(d) 預扣税。根據本第 4 節提供的款項和福利應繳納任何適用的工資税和其他需要預扣的税款。

5。某些調整：

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本公司向高管支付或為其利益進行任何付款或分配，無論是根據本協議的條款支付或應付的，還是根據其他協議、政策、計劃、計劃或安排，包括但不限於任何股票期權、股票增值權或類似權利，或者對歸屬或行使性的任何限制的失效或終止上述任何一項 (a)

“付款”）（但對於本第5節）將受《美國國税法》第4999條（包括任何後續條款，即 “守則”）徵收的消費税或州或地方法法徵收的任何類似税（統稱為 “消費税”）的約束，並且在減免所有税款（包括但不限於消費税）後，所有款項的總金額將增加限制或取消任何付款，包括調整任何本應以股權為基礎的獎勵或其他獎勵的歸屬在控制權變更的基礎上加速歸屬，則應將補助金減少（包括在適用的情況下調整歸屬），但僅限於最大限度地提高高管税後總付款總額所必需的範圍。前一句所要求的任何削減或調整應按以下方式適用於付款：(i) 首先，減少《守則》第280G條及其相關條例（“第280G條”）要求考慮的任何轉崗服務；（ii）其次，減少上文第4（a）條規定的遣散費；（iii）第三，調整任何獎勵的歸屬速度《財政條例》第1.280G-1節，Q/A-24 (a) 條適用；(iv) 將上文第4 (b) 條規定的福利減少到第280G條要求在多大程度上考慮此類福利；以及 (v) 第五，調整適用《財政條例》第1.280G-1條Q/A-24 (c) 條的任何獎勵的加速授予速度。如果前一句所述任何類別的削減或調整既包括收入中包含的付款，也包括不包含在收入中的付款，則應首先對該類別中可包含在收入中的付款進行任何削減或調整；如果前一句所述的任何削減或調整類別包括應支付或分期提供的金額，則任何削減或調整應首先以相反的方式進行此類分期付款的順序計劃付款。

(b) 本第5節要求做出的所有決定均應由公司在控制權變更之前使用的全國認可的註冊會計師事務所（“會計師事務所”）作出（或者，如果該會計師事務所拒絕任職，則該會計師事務所應是高管選出的國家認可的註冊會計師事務所）。公司或高管應指示會計師事務所在終止之日後的15個日曆日內（如果適用），以及公司或高管可能要求的任何其他時間或時間，向公司和高管提交其決定和詳細的支持計算結果。會計師事務所應在做出此類決定的同時，向高管提供意見，説明在考慮了上述第5（a）條規定的任何調整後，他擁有不申報任何消費税的實質性權力。

(d) 行政部門和公司提交的聯邦、州和地方收入或其他納税申報表（或包括公司在內的合併税務集團提交的任何申報表）的編制和提交應與會計師事務所根據本協議做出的決定一致。如果，在會計師事務所根據上述第 5 (b) 節作出初步決定之後（

“初步決定”），由主管税務機關或會計師事務所（“後來的決定”）確定，儘管有上述第5（a）節規定的初步裁定和任何相關的削減或調整，但任何減少或調整的付款均需繳納消費税，款項應進一步自動減少和調整到消除消費税風險所需的程度（但僅限於消除消費税風險的範圍），但前提是所產生的付款在税後基礎上，將大於沒有這樣的税後減少或調整。如果根據後來的裁決確定已經向高管支付了任何本不應支付的款項（任何此類金額，“超額付款”），則高管應立即在後來的裁決後的三十（30）天內將此類超額款項退還給公司，利息按照《守則》第7872（f）（2）條規定的適用聯邦利率。如果在初步裁決作出後，後來的裁決確定高管福利的減少或調整幅度超過了第5（a）條的要求，則此類削減和調整應自動更正，無論如何，公司應立即在後來的裁決後的三十（30）天內向高管支付或提供本應提前支付的任何款項，利息按照《守則》第7872（f）（2）條規定的適用聯邦利率但由於初步裁決而未作出。高管和公司應真誠合作，包括彼此就主管税務機關的任何相關審計或決定立即通知對方，以實現本第 5 (d) 節的目的。

(e) 會計師事務所與本協議第5（b）和（d）節所設想的確定和計算相關的服務費用和開支應由公司承擔。如果此類費用和開支最初是由高管預付的，則公司應在收到高管的報表和合理的付款證據後的五個工作日內向高管全額償還此類費用和開支。如果公司未在這五天內向高管償還此類款項，則公司應按每年10％的利率向高管支付高管利息。

(f) 如果主管税務機關提出任何索賠，聲稱儘管適用本第 5 節，但高管仍可能需要繳納消費税，則行政部門應儘快以書面形式通知公司，但不得遲於高管實際收到此類索賠通知後的 10 個工作日，並應公司的要求：

(i) 向公司提供其所掌握的與公司合理要求的與此類索賠有關的任何書面記錄或文件；

(ii) 根據公司應不時以書面形式合理要求對此類索賠提出異議的行動，包括但不限於接受由在標的方面勝任並由公司合理選擇的律師就此類索賠進行法律代理；

(iii) 真誠地與公司合作，以有效地對此類索賠提出異議；以及

(iv) 允許公司參與與該索賠有關的任何訴訟；

但是，公司應承擔並直接支付與此類索賠有關的所有成本和開支（包括利息和罰款），並應在税後基礎上賠償高管因此類索賠、陳述和費用及支出支付而徵收的任何消費税或所得税，包括與之相關的利息和罰款，使他們免受損害。在不限制本第 5 (f) 節上述規定的前提下，公司應控制與本第 5 (f) 節所設想的任何索賠的異議有關的所有訴訟，並可自行選擇就此類索賠向税務機關提起或放棄任何和所有行政上訴、訴訟、聽證會和會議（但是，前提是高管可以自費參與其中），並且可以自行選擇指示高管繳納申報的税款並提起訴訟，要求退款或對任何索賠提出異議允許的方式，高管同意根據公司的決定，在任何行政法庭、初始管轄法院和一個或多個上訴法院對此類異議提起訴訟；但是，如果公司指示高管繳納申報的税款並提起訴訟，要求退款，公司應在符合適用法律的範圍內無息向高管預付此類款項，並應進行賠償和扣押在税後基礎上，高管不會受到任何消費税或收入的影響對此類預付款徵收的税款，包括利息或罰款；但是，還規定，與行政部門聲稱應繳納的應納税年度税款相關的任何延期僅限於此類有爭議的金額。此外，公司對任何此類有爭議索賠的控制應僅限於公司在本協議下有賠償義務的問題，高管有權視情況和解或質疑美國國税局或任何其他税務機構提出的任何其他問題。

(g) 如果高管收到公司根據本協議第5（f）節預付的款項後，高管收到與此類索賠有關的任何退款，則高管應（在公司遵守本協議第5（f）節要求的前提下）立即向公司支付此類退款的金額（以及在徵收任何適用的税款後已支付或貸記的任何利息）。如果在高管收到公司根據本協議第5（f）條預付的款項後，確定高管無權獲得與此類索賠有關的任何退款，並且公司沒有在該決定後的30個日曆日到期之前以書面形式通知高管其對此類拒絕或退款提出異議，則此類預付款應予寬恕，且無需償還。

6。絕對義務；無緩解措施；對其他權利無影響。

(a) 公司向高管付款和作出本協議規定的安排的義務是絕對和無條件的，不得因任何情況而減少，包括但不限於公司在任何時候對高管或任何第三方可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利。

(b) 不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少本協議中規定的任何付款金額，並且此類付款不得被在任何後續工作中向高管提供的任何薪酬或福利金額所抵消或減少。

(c) 本協議的規定以及此處規定的任何付款不得取代或以任何方式限制高管現在或將來在公司的任何福利、激勵或其他計劃或安排或與公司的任何其他協議下可能享有的權利、福利、義務或義務。為避免疑問，如果本協議因控制權變更而適用於高管，則根據《遣散協議》第14條和本協議第16條，本協議取代截至本協議發佈之日公司與高管之間的遣散協議。

7。不是僱傭協議。根據本條款或公司與高管之間可能生效的任何其他協議或安排的條款，此處的任何內容均不得阻止公司終止高管的聘用。

8。繼任者；具有約束力的協議、轉讓。

(a) 公司應通過協議，要求公司全部或基本上全部業務的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確、絕對和無條件地假設並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的相同方式和程度履行本協議。公司未能在任何此類繼承生效之前獲得此類協議均構成對本協議的重大違反，並應使高管有權在繼任之前或之後的任何時候出於正當理由終止高管在公司或該繼任者的工作。在本協議中，“公司” 是指 (i) 前文定義的公司，以及 (ii) 執行和交付本第 8 (a) 節規定的協議或通過法律以其他方式受本協議所有條款和規定約束的公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承人，包括此類繼承人的任何母公司或子公司。

(b) 本協議應為高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保險並可由其強制執行。如果高管死亡，而如果高管繼續生活，則應根據本協議向高管支付任何款項，則除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應根據本協議的條款支付給高管的遺產或指定受益人。行政部門不得轉讓或質押本協議或本協議下產生的任何權利。

9。注意。就本協議而言，本協議中規定的或特此考慮的通知和所有其他通信均應以書面形式發出，在親自送達或郵寄美國認證信件或掛號郵件、要求退貨收據、郵資預付或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給本公司時，應視為已按時發送，並寄給公司，地址為：

301 Merritt Seven，6 樓

康涅狄格州諾沃克 06851

注意：總法律顧問

如果是行政長官，則按行政部門僱用記錄上顯示的最新地址發送給行政部門。任何一方均可通過按上述方式發出地址變更通知來指定其他地址，但地址變更通知僅在收到時生效。

10。開支。除了根據本協議向高管支付的所有其他款項外，公司還應向高管支付或償還高管因公司或高管就本協議或本協議任何條款提起的任何索賠、訴訟或訴訟相關或由此產生的律師費（包括但不限於任何和所有法庭費用、仲裁費用以及律師費和開支），除非是提起的訴訟行政部門，由仲裁員或主管法院決定管轄權認為這種行動是輕率的，不是出於善意提起的。公司應在收到此類費用賬單副本後的五個工作日內不時支付或報銷此類律師費，如果公司未能在這五天內付款，則公司應按每年10％的利率支付行政利息。

11。保密性。高管應保密管理層現在已知或以後知道的有關公司及其各自業務的任何和所有機密信息，包括構成公司律師-委託人特權信息的所有信息，除非法律另有要求，但以下信息除外：(i) 可查明或從公共信息中獲得的信息，(ii) 高管在高管受僱於公司後隨時從未受僱或其他關聯公司的第三方收到的信息和公司或 (iii) 通過除違反本第 11 節以外的任何方式為公眾所知的公司或 (iii)。高管解僱後，高管不得獲取或保留屬於公司的任何專有信息或文件。本協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響行政部門與任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與該政府機構或實體有關的事項進行溝通（行政部門也無需就此向公司發出任何通知）。根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(1) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或者 (2) 在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他文件中披露商業祕密。儘管有這種責任豁免，但如果行政部門通過未經授權的手段非法獲取商業祕密，行政部門仍可能承擔責任。

12。雜項。除非高管和委員會或董事會特別指定的公司高管以書面形式簽署的修正、變更、修改、豁免或解除本協議的任何條款，否則不得修改、更改、修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方在任何時候對另一方違反或另一方遵守該另一方將履行或遵守的本協議任何條件或條款的放棄，均不得視為對本協議中任何類似或不同的條款或條件的放棄，或任何其他違反或不遵守相同條件或規定的同時或之前或隨後的任何時間。任何口頭或其他方面的協議或陳述均不得明示或

就本協議的標的而言，任何一方都暗示了這一點，本協議中沒有明確規定。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受紐約州法律管轄，但不影響其法律衝突規則。高管或公司提起的任何訴訟均應在紐約州具有司法管轄權的法院提起和維持。

13。可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響。在適用法律允許的範圍內，本協議各方放棄使本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行的任何法律條款。

14。同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方均應視為同一份文書。

15。完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的完整協議，除非本協議明確規定，否則本協議取代先前就本協議中規定的事項達成的所有口頭或書面協議、承諾或諒解。

16。某些税務問題。無論本協議中有任何其他相反的規定，本第 16 節的規定都應在適用的情況下適用。此處提及的 “第409A條” 是指經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條及其下的法規和其他適用指南。

(a) 第 409A 節。

a. 延遲付款；其他付款方式。除以下刑罰外，根據第4（a）條應付的任何款項應在高管離職六個月後一次性支付，除非在相關時間高管不再是特定員工。根據第4（a）條支付的任何款項，如果不是在《財政條例》第409A條定義的 “控制權變更事件” 之後的兩年內支付，則應以與本文發佈之日公司與高管之間的某些遣散協議相同的形式（例如一次性或分期付款），在同一時間或相同期限內支付。確定控制權變更是否為上述定義的 “控制權變更事件” 的責任應由委員會承擔；前提是，在控制權變更沒有明確合理的相反決定的情況下，在符合第409A條的範圍內，薪酬委員會應被視為已確定控制權變更是所定義的 “控制權變更事件”。

b. 某些實物福利和報銷。本協議要求提供的所有實物福利以及此處規定的所有報銷均應遵守第 409A 條規定的報銷/實物福利規則，包括公司的任何相關政策，並根據其支付。

c. 有充分的理由。在任何情況下，如果高管根據第3（a）條以 “正當理由” 終止僱用，他應在高管得知此類作為或不作為後的九十（90）天內發出有關該作為或不作為的通知，如果公司未能在第3（a）條規定的三十（30）天內糾正，則高管的解僱日期應不遲於六十（在這三十 (30) 天期限結束後的 60) 天。

d. 調整。第 5 (f) 節所述的一筆或多筆額外款項應在行政部門支付該款項後儘快支付，無論如何，應在 30 天內支付。

e. 遵守第 409A 條。雙方的共同意圖是，本協議下的付款條款符合第 409A 節的要求，並據此解釋。在不限制前述內容的概括性的前提下，為避免疑問，根據第 4 (a) (D) 條一次性支付的遞延薪酬只能在符合第 409A 條的範圍內以這種形式支付，同時考慮到基礎延期計劃或協議的規定或以符合第 409A 條的方式完成的任何終止，否則此類遞延補償應按照基礎延期協議的規定支付推薦計劃或協議。

f. 定義。就本協議而言，所有提及終止僱用、退休、離職以及類似或相關術語的內容均指公司以及根據本公司第1.409A-1 (h) (3) 條被視為公司單一 “服務接受者” 的所有其他公司和行業或企業（如果有）的 “離職”（定義見財政部條例）《財政條例》；“特定員工” 一詞是指公司認定為特定員工第 409A 條第 (a) (2) (B) (i) 小節中定義的員工。公司可以但不必以書面形式選擇《財政條例》第1.409A-1（i）條規定的任何特殊選修規則，以確定 “特定員工” 身份，但不必遵守《守則》第409A條規定的適用限制。任何此類書面選擇均應被視為本協議的一部分。

(b) 繼續提供某些保險。在公司有義務根據第3（a）條或第4（b）條提供保險的任何情況下，公司可以選擇直接根據自己的計劃提供此類保險，並且為避免疑問，應在適用法律允許的範圍內全部或部分應納税或免税的基礎上提供此類保險；前提是，任何可以在免税基礎上提供的此類保險均應如此除非公司確定這樣做會對高管、其他現任或前任造成不利的税收後果，否則必須這樣做公司的員工，或公司的員工。如果公司真誠地認定繼續根據自己的計劃提供保險，儘管公司付出了辛勤努力，但仍不切實際，或者會對高管、公司其他現任或前任員工或公司造成不利的税收後果，則公司可以改為向高管提供一定金額的現金，使高管可以根據其他保險單獲得保險，這些保單提供的承保範圍至少等於公司計劃的承保範圍，包括共同免賠額，支付百分比或金額，和最大承保金額。任何保險的提供，包括此處規定的現金支付以及第4（c）條規定的福利，均應以令公司滿意的方式完成，要麼符合第409A條的規定，要麼符合第409A條的豁免要求。

[本頁的其餘部分故意留空。]

為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。

EMCOR GROUP, INC.

作者：

安東尼 J. 古齊

董事長、總裁和

首席執行官

執行官：傑森·納爾班迪安