展覽 10.1

處決 版本

修正 和交換協議

這個 修正和交換協議（“協議”）自2024年7月15日起生效 Ocean Biomedical, Inc.，一家特拉華州公司，辦公室位於羅德島州普羅維登斯克拉弗裏克街 55 號 325 室 02903 （“公司”）以及下列簽署本協議的投資者簽署人（“持有人”），指 以下事實：

A。 在本文發佈之日之前，根據公司之間簽訂的截至2023年5月15日的某些證券購買協議 和持有人（在本協議發佈之日之前修訂、修改或豁免的 “證券購買協議”）， 除其他外，公司向持有人發行了優先有擔保的可轉換票據，原始本金總額為756萬美元 （“現有票據”）和購買公司普通股的相關認股權證（“現有認股權證”， 與現有票據一起稱為 “現有證券”）。此處未定義的大寫術語應具有 指證券購買協議（經此修訂）中規定的含義。

B 公司已正式授權向持有人發行，以換取現有證券（“交易所”）： (i) 一份新的優先有擔保可轉換票據，本金總額為9,664,318.35美元，格式作為附錄附於此 A（轉換後的 “新票據”，即 “新轉換股”），（ii）A系列認股權證 以附錄b-1的形式附於此，最初購買552,141股普通股（“新系列”） A認股權證”，行使後的 “新A系列認股權證股票”），（iii）附表格的b系列認股權證 以下是最初購買1,332,806股普通股（“新的b系列認股權證”）的附錄b-2， 行使時為 “新b系列認股權證”）。新的A系列認股權證和新的b系列認股權證合起來是 此處稱為 “新認股權證”、新的A系列認股權證股份和新的b系列認股權證股份是 此處統稱為 “新認股權證” 和 (iv) 3,844,466股普通股（“新認股權證”） 普通股”，以及新認股權證和新票據，“新主要證券”）。這個 新轉換股、新認股權證股和新普通股在本文統稱為 “新股”， 再加上新票據和新認股權證，“新證券”。

D。 公司和持有人均希望在以下條款和條件的基礎上和條件下使交易所生效 本協議。

E。 將現有證券換成新的主要證券是根據註冊豁免進行的 由經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第3（a）（9）條規定。

F。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有證券購買協議中規定的含義。

現在， 因此，考慮到上述前提和下文所載的共同契約，雙方協議如下：

1。 證券交換；修正案；批准；附加協議。在本文發佈之日，根據第 3 (a) (9) 條 根據《證券法》，持有人特此同意將現有證券轉讓、轉讓和轉讓給公司，以換取 公司同意按以下方式向持有人發行新的主要證券：

(a) 作為現有證券的交換，公司應在本協議發佈之日向持有人（或其持有人）交付或安排交付 指定人）在持有人簽名頁上列出的交付地址的新主要證券。在本文發佈之日， 無論出於何種公司目的，持有人均應被視為已成為新主要證券的記錄持有人 證明新主要證券的證書交付給持有人的日期。

(b) 持有人應向公司（或其指定人）交付或安排將現有證券（或丟失證券的宣誓書）交付給公司（或其指定人） 在商業上可行的情況下儘快採用應公司要求提供的且持有人可以合理接受的形式） 此處的日期。

(c) 在向持有人（或其指定人）交付新的主要證券後，持有人應立即放棄所有權利， 現有證券的所有權和權益（包括持有人可能對公司提出的任何相關索賠）和轉讓 對公司也一樣，現有證券將被取消。

(d) 公司和持有人應執行和/或交付慣例和合理必要的其他文件和協議 使交易所生效。

(e) 修正案。自每位買方簽署和交付之時（“生效時間”）起生效 以本協議（統稱 “協議”）、交易文件形式向公司簽訂協議 （經此修訂）特此修訂如下：

(ii) 其他關閉。在滿足（或豁免）下文第1 (b) (ii)、6 (b) 和7 (b) 節規定的條件的前提下， 公司應向每位買家發行和出售，每位買家應在適用的情況下單獨但不能共同向公司購買 額外截止日期（定義見下文）、本金總額的附加票據 截止通知（定義見下文）或附加結算通知（定義見下文），視情況而定，但與附加強制性有關 期末不超過適用的最大額外強制性票據金額（定義見下文），（每筆均為 “額外” 關閉”）

(iii) 所得款項的額外結算用途。任何額外結算所得的所有收益只能在事先批准的情況下使用 投資小組委員會（定義見下文）（根據《交易所協議》和《附註》設立和維護）。

這個 每位買家購買的附加票據的總購買價格應為適用的額外強制購買價格 與上文第 1 (b) (3) 節規定的任何額外強制性平倉相關的價格或其他 925.926 美元（向下舍入至 該買方在適用的附加票據上每購買1,000美元的附加票據原始本金中獲得最接近的美元） 此類買家的結算（此類總金額），每個 “額外可選購買價格”，以及 附加強制購買價格，每種價格都是 “額外購買價格”，再加上初始購買價格， 每個，一個 “購買價格”）。

這個 公司應在第二次額外收盤時向主要買方 (i) 償還不可記賬的金額 50,000 美元，(ii) 不可記賬的款項 第三次額外收盤時的金額為100,000美元，（iii）第四次額外收盤時的未記賬金額為50,000美元，以及（iv） 在第五次額外結算和第六次額外結算中，合理且有據可查的費用，金額不超過25,000美元 在每種情況下，每項額外結算均代表其或其關聯公司與之有關的所有成本和開支 結構、文件、談判和相應的結算（包括但不限於，視情況而定，所有合理的合法結算） 外部律師費和凱利·德雷和沃倫律師事務所、主要買方法律顧問的支出，任何其他合理的費用和開支 與交易文件所設想的交易的結構、文件、談判和結算有關 以及與之相關的盡職調查和監管文件）（“交易費用”），應予扣留 由主要買方在相應的收盤時從其購買價格中扣除，前提是公司應立即向凱利償還款項 Drye & Warren LLP應要求提供所有未在收盤時通過此類預扣來報銷的交易費用。

(f) 豁免。

(g) 批准。除非本文另有明確規定，否則證券購買協議和其他交易文件， 現在和將來都完全有效，特此批准和確認所有方面，但當天和之後的除外 本協議發佈日期：(i) 證券購買協議中所有提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 的內容， 提及證券購買協議的 “下文” 或類似措辭是指《證券購買協議》 經本協議修訂，(ii) 其他交易文件中所有提及 “證券購買協議” 的內容， 提及《證券購買協議》的 “其”、“其下” 或類似的詞語 應指經本協議修訂的證券購買協議；前提是此處的任何內容均不要求撤銷 交易文件中規定的陳述和保證。

(h) 投票和泄露協議。與此同時，但僅在交易所完成時生效，持有人有 正式簽署並向公司交付了表決協議，其形式載於本文附錄C（“投票”） 協議”）以及本文附錄D所附的泄漏協議（“泄漏協議”）。

(i) 封鎖協議：本協議所附附表1（h）中規定的所有內部人士、董事和管理層以及公司均應按規定執行 以本文附錄E的形式簽署和交付封鎖協議（每份均為 “封鎖協議”）。

(j) 投資小組委員會。公司董事會已設立投資小組委員會並將權力下放給投資小組委員會 （“投資小組委員會”）負責處理公司及其子公司的所有財務決策，包括，但是 不限於與交易文件相關的任何事項。截至本文發佈之日，投資小組委員會由米歇爾組成 貝裏、邁克爾·彼得森、喬納森· “傑克” ·庫爾蒂斯和伊麗莎白·伍。儘管如此, 關於任命 對於審計師、外部法律顧問和財務顧問，此類任命和/或決定應經書面同意共同作出 公司的總法律顧問兼首席財務官（其中至少有一位是朱莉·卡恩）。

(k) 卡圖裏亞投票協議。Chirinjeev Kathuria，以個人名義以及代表 Poseidon Bio, LLC、公司和其他相關方 以附錄 F 的形式附於此處的投票協議（“Kathuria 投票協議”）， 應已正式簽署《Kathuria投票協議》並將其交付給協議各方，並將副本交給持有人。

(l) 第二街資本/McKRA Investments 一般發佈和和解協議。第二街資本/McKRA 投資 一般解除和和解協議（以附錄G的形式附於本文附錄 G）應已正式簽署和交付 由雙方共同支付，並向持有人提供副本，並且公司同意，根據該規定向任何人支付的任何股份款項 協議應以未註冊的普通股簽訂，不得就此提交轉售登記聲明 轉為此類普通股。

(m) Variathus 訂婚協議。該公司名為 Chirinjeev Kathuria，單獨並代表 Poseidon Bio, LLC 和 Variathus Capital LLC（“Variathus”）應以本文所附的形式正式簽署並交付訂約協議 如附錄H，內容涉及按照《卡圖裏亞投票協議》的要求將投票權移交給Variathus。

2。 公司的陳述和保證。截至本文發佈之日，公司向持有人陳述並保證： 截至交易所完工之時，

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司都是經過適當組織且有效存在的實體 並根據其成立地所在司法管轄區的法律信譽良好，並擁有擁有其所必需的權力和權力 財產並按照目前正在進行和目前提議的業務繼續開展業務.公司每一個人和每個 其子公司具有正式的外國實體開展業務的資格，並且在其所有權所在的每個司法管轄區都信譽良好 由於財產或其經營業務的性質而定，因此必須進行此類資格認定，除非未這樣做 如果有這樣的資格或信譽良好，就不會合理地預期會產生重大不利影響。

(b) 授權和約束性義務。公司擁有簽訂和履行其義務的必要權力和權限 根據本協議、新主要證券、投票協議、Kathuria投票協議、封鎖協議和 泄露協議（統稱為 “交易所文件”），並根據該協議發行新證券 本協議及其條款。本公司執行和交付交易文件以及本公司完成交易所文件 此處設想的交易，包括但不限於新證券的發行，已獲得正式授權 由公司董事會提交，適用證券或 “藍天” 要求的文件除外 美國各州的法律（“所需批准”），無需進一步申報、同意或授權 是公司或其董事會或其股東所要求的。本協議和其他交易所文件已生效 由本公司正式簽署和交付，構成本公司可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 公司根據各自的條款，除非強制執行性可能受到一般公平原則的限制或 適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與強制執行有關或普遍影響執行的類似法律 適用債權人的權利和補救措施。

(c) 沒有衝突；需要提交文件和同意。

(i) 除本協議附表2 (c) 中規定的情況外，本公司和 公司完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 導致違反證書 公司註冊證書（定義見下文）（包括但不限於其中包含的任何指定證書）、章程（定義見下文） 下文）、公司成立證書、組織備忘錄、公司章程、章程或其他組織文件 公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(ii) 衝突 或在任何方面構成違約（或經通知或時間流逝或兩者都將成為違約的事件），或 授予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利 公司或其任何子公司是當事方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令 （包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規以及納斯達克的規章制度） 資本市場（“主要市場”），包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規章和法規） 適用於公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束 或受到影響。

(ii) 公司或任何子公司均無需獲得其任何同意、授權或訂單，也無需進行任何申報或註冊 與（所需批准除外）、任何政府實體或任何監管或自我監管機構或任何其他人士 命令其在每份文件中執行、交付或履行交易所文件規定的或設想的任何相應義務 案例，根據本協議或其中的條款。本公司的所有同意、授權、命令、申報和註冊 或任何子公司都必須根據前一句獲得在當天或之前已經或將要獲得或生效 本文發佈日期，並且公司及其任何子公司都不知道任何可能阻礙公司的事實或情況 或其任何子公司獲取或實施交易所文件所考慮的任何註冊、申請或申報。

(d) 沒有集成。本公司、其子公司、其任何關聯公司或任何代表他們行事的人都沒有直接這樣做 或間接地，在需要的情況下，提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約 根據《證券法》註冊任何新證券或使本次新證券的發行與先前證券的發行合併 公司根據《證券法》或任何適用的股東批准條款進行的發行，包括但不限於 根據本公司任何證券上市的任何交易所或自動報價系統的規則和條例 或指定。本公司、其子公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取任何行動或步驟 前一句中提及的要求根據《證券法》註冊任何新證券或導致 新證券的發行將與其他發行相結合。

(e) 證券法豁免。假設此處包含的持有人陳述和保證的準確性，則該要約 根據規定的豁免，根據《證券法》，公司發行的新證券免於註冊 根據其第3 (a) (9) 條和適用的州證券法。

(f) 發行新證券。新票據和新認股權證的發行應有效發行、已全額支付且不可估税 並且免除與其發行有關的所有税款, 留置權, 費用和其他負擔.發行後，按照 新的主要證券和/或本協議（視情況而定），新股將有效發行、已全額支付且不可估税 不受所有先發制人或類似權利、税收、留置權、費用和其他與其發行有關的負擔， 持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。

(g) 不支付任何報酬或佣金。公司沒有為募集交易所支付任何佣金或其他報酬 本文設想的新主要證券的現有證券。沒有佣金 或者將來將為招攬上述交易所支付賠償。

(h) 證券購買協議。公司承認並同意，持有人是證券購買的唯一買家 協議。

(i) 信息。公司及其顧問有機會和足夠的時間向持有人提問 並對本協議和其他交換文件進行審查和評論。該公司已尋求此類會計、法律和税務建議 因為它認為有必要就本協議所設想的交易做出明智的投資決定 以及其他交換文件。公司已與法律顧問一起審查了交易所文件的條款和條件 確定其中的所有條款和條件是公平合理的，是公平談判的，本着誠意進行的，不是高利貸 或以任何方式受到脅迫，公司及其任何子公司、代理商或關聯公司均不得采取任何相反的立場。

(j) 沒有經紀交易商。公司、Chrinjeev Kathuria和Poseidon Bio, LLC分別承認並同意，持有人 不擔任公司或其任何子公司的經紀人、經銷商或代理人。無論是公司還是其任何子公司， 代理人、關聯公司或代表應採取持有人以任何方式行事的立場，即持有人是經紀人、經銷商或代理人 公司或其任何子公司在任何方面（無論是根據本文所設想的交易還是其他方式）。

(k) 披露。除了 8-k 申報表（定義見下文）中的規定外，公司確認自己和任何其他人都不是 代表其行事已向持有人或其代理人或律師提供了任何構成或可以合理預期的信息 構成實質性的非公開信息。公司理解並確認持有人將依賴上述陳述 在進行新證券交易方面。向持有人提供的有關公司及其子公司及其子公司的所有披露 本公司或代表公司提供的業務和本協議所設想的交易，包括本協議的附表 是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有陳述任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況作出其中所作的陳述，不得誤導。沒有事件或情況 已發生或存在與公司或其任何子公司或其業務、財產、前景有關的信息， 運營或財務狀況，根據適用的法律、規則或法規，要求公開披露或公告 公司，但尚未如此公開宣佈或披露。

3. 持有人的陳述和保證。截至本文發佈之日，持有人向公司陳述並保證 如下：

(a) 組織和權力。持有人擁有簽訂和履行本協議規定的義務的必要權力和權力 協議、投票協議和泄露協議。本協議、投票協議的執行和交付 持有人簽訂的泄漏協議和持有人完成本協議所設想的交易均已獲得以下機構的正式授權 持有人董事會或其他管理機構。本協議、投票協議和泄露協議各有 已由持有人正式簽署和交付，構成持有人的法律、有效和具有約束力的義務，可對持有人強制執行 根據其條款。

(b) 現有證券的所有權。持有人擁有現有證券，不附帶任何留置權（債務除外） 根據本協議、交易文件和適用的證券法）。

(c) 對豁免的依賴。持有人明白，新證券的發行和交換是根據具體情況進行的 豁免美國聯邦和州證券法的註冊要求，該公司部分依賴該法的註冊要求 根據陳述、保證、協議、確認的真實性和準確性以及持有人對這些陳述、保證、協議、確認的遵守情況 以及此處和交易所文件中載列的持有人諒解，以確定此類豁免的可用性 以及持有人收購新證券的資格。

(d) 有效性；執行。本協議和持有人作為一方的交易所文件已獲得正式和有效的授權， 代表持有人簽訂和交付，應構成持有人應強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 根據持有人各自的條款對抗持有人，除非此類強制執行性可能受到一般公平原則的限制 或適用於適用的破產, 破產, 重組, 暫停, 清算和其他與之有關或具有普遍影響的類似法律 適用債權人的權利和補救措施的執行。

(e) 沒有衝突。持有人執行、交付和履行本協議及所涉交易文件 持有人是當事方，持有人完成本文所設想的交易不會 (i) 導致違規行為 持有人的組織文件，或（ii）與違約（或有通知或失效的事件）相沖突或構成違約（或事件） 在終止、修改、加速或取消的情況下（或兩者兼而有之），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利 持有人蔘與的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令， 適用於持有人的判決或法令（包括聯邦和州證券法），第 (ii) 和 (iii) 條除外 對於此類衝突、違約、權利或侵權行為，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期的 對持有人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(f) 不支付任何報酬或佣金。持有人已經或將不會為拉客支付任何佣金或其他報酬 按照本文的設想，將現有證券換成新的主要證券。

4。 交易披露。公司應在紐約時間上午 8:30 或之前，在第一（1）天或之前 在本協議簽訂之日後的一個工作日，使用表格8-k提交最新報告，描述預期的交易條款 特此以1934年法案要求的形式附上交易文件，但以根據1934年法案的要求提交為限 1934年法案，該公司此前未向證券交易委員會提交過該法案（包括但不限於 新票據、新認股權證和本協議）作為此類申報的證據（包括所有附件，“8-k申報”）。 自提交8-k申報之日起和之後，公司應披露所提供的所有重要非公開信息（如果有） 在此之前，公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或向持有人提出 代理人。此外，自提交8-k申報之日起，公司承認並同意所有機密性 或任何協議規定的與交易所文件所設想的交易或以其他方式披露的交易有關的類似義務 在公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事之間的 8-k 文件中，無論是書面還是口頭的， 一方面，關聯公司、員工或代理人，另一方面，任何持有人或其任何關聯公司都應終止。 公司不得，公司也應促使其每家子公司及其各自的高級職員、董事， 員工和代理人不得向持有人提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息 自本協議生效之日起和之後，未經持有人事先明確書面同意（持有人可以給予或拒絕） 完全自由裁量權）。只要公司向持有人提供任何重要的非公開信息，而無需持有人的信息 同意，公司特此承諾並同意，持有人不承擔任何保密義務或義務 不得根據此類材料的非公開信息進行交易。公司、其子公司和持有人均不得發行 與本文設想的交易有關的任何新聞稿或任何其他公開聲明； 提供的， 然而， 未經持有人事先批准，公司有權就以下方面發佈新聞稿或其他公開披露 (i) 在實質上符合8-k申報要求並同時進行此類交易，或 (ii) 根據適用情況的要求進行此類交易 法律和法規（前提是就第 (i) 款而言，公司應就任何此類問題徵求持有人的意見 發佈前的新聞稿或其他公開披露）。未經持有人事先書面同意（可以授予） 或由持有人自行決定予以扣留），除非適用法律要求，否則公司不得（且應導致每種情況） 其子公司和關聯公司不要）在任何申報、公告、發佈或其他方式（除外）中披露持有人姓名 在 8-k 文件所附的本協議附錄中）。儘管本協議中有任何相反的規定，以及 本公司明確承認並同意，持有人不得 擁有（除非持有人在本協議發佈之日後在公司簽署的具有約束力的書面最終和具有約束力的協議中明確同意） 和持有人），對任何重要非公開信息的任何保密義務或不以任何重要非公開信息為基礎進行交易的義務 關於公司或其任何子公司。

5。 清單。公司應立即確保所有新股的上市或報價（如適用） 在每個國家證券交易所和自動報價系統（如果有）上，然後在該系統上上市或指定普通股 用於報價（視情況而定）（以正式發行通知為準），並應不時維持所有新股的此類上市 根據交易所文件的條款，準時發行。公司應維持普通股的報價授權 在主要市場上。公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期的行動 導致普通股在主要市場退市或暫停。公司應支付所有相關費用和開支 履行其在本第 5 節下的義務。

6。 [故意省略]。

7。 持有期。就第144條而言，公司承認新初選的持有期 證券（以及行使交易所認股權證後）新認股權證股票（如果使用 “無現金行使” 收購） 根據新主要證券的條款），在新票據轉換後，新的轉換股份）可能會被添加到持股中 現有證券的期限，公司同意不採取與本第7節相反的立場。該公司承認 並同意，在根據《證券法》第144條（“第144條”）轉售新證券時， 僅要求持有人提供合理的保證，即此類新證券有資格出售、轉讓或轉讓 根據第144條，其中不應包括霍爾德律師的意見。本公司應對任何過户代理負責 與刪除傳奇（如果有）或發行新證券有關的公司法律顧問的費用或DTC費用或律師費 依照此規定。

8。 藍天。公司應根據適用證券的要求提交與交易所有關的所有申報和報告 或自本協議發佈之日起的美國各州的 “藍天” 法律（如果有）。

9。 適用法律；管轄權；陪審團審判。與解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 本協議應受紐約州內部法律管轄，不影響任何法律選擇或衝突 可能導致適用紐約州法律的法律規定或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區） 紐約州以外的任何司法管轄區。各方在此不可撤銷地服從國家的專屬管轄 以及設在紐約市曼哈頓自治市的聯邦法院，負責裁決本協議項下或與之相關的任何爭議 隨函附上或在此處考慮或討論的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不主張 任何訴訟、訴訟或程序，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠，該訴訟、訴訟 或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此通知 不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過郵寄方式在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 根據本協議向該方發出的此類通知的地址將其副本發送給該當事方，並同意該服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制任何權利 以法律允許的任何方式發球程序。本協議中的任何內容均不影響持有人可能擁有的任何權利 在任何司法管轄區的法院對公司或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟。那個 公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決任何爭議 在本協議下或與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由本協議引起的。

10。 同行。本協議可以在一個或多個相同的對應方中執行，所有這些對應方均應視為一個 以及相同的協議，並應在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效； 提供的， 那個 傳真或 PDF 簽名頁應被視為正當執行並具有約束力 其簽署方具有與原始簽名而不是傳真或PDF簽名相同的效力和效力。

11。 標題。本協議的標題為便於參考，不應構成解釋的一部分，也不得影響解釋 of萬億.is 協議。

12。 可分割性。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被認定為無效或不可執行 根據具有司法管轄權的法院，本來會被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修正 在最大程度上適用其有效和可執行性，該條款的無效或不可執行性應 只要經修改的本協議繼續明文規定，不影響本協議其餘條款的有效性， 在不進行實質性修改的情況下，雙方對本協議標的的的初衷以及禁止的性質，無效 或有關條款的不可執行性不會對相應的期望或對等義務造成實質性損害 當事各方的利益或本可賦予各方的利益的實際實現.各方將努力 在真誠的談判中，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其影響 儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

13。 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方受益，並允許他們各自行事 繼承人和受讓人，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

14。 進一步的保證。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促成這種行為和事情， 並應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 為了實現本協議的意圖和宗旨以及完成所設想的交易 特此。

15。 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言 表達他們的共同意圖，不會對任何一方適用任何嚴格解讀的規則。

16。 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自具有約束力，並有利於雙方的利益 根據本協議條款的繼承人和受讓人。

17。 通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信必須採用書面形式，並且必須發出 根據證券購買協議第9（f）節，

18。 補救措施。新證券的持有人和每位持有人應擁有交易所規定的所有權利和補救措施 文件以及此類持有人根據任何其他協議或合同隨時獲得的所有權利和補救措施以及所有 此類持有人根據任何法律享有的權利。根據本協議任何條款擁有任何權利的任何人都有權 專門行使此類權利（無需支付保證金或其他擔保），追回因違反任何條款而造成的損失 本協議以及行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司認識到，萬一發生故障 為了履行、遵守或履行本協議下的任何或全部義務，任何法律補救措施都可能被證明是不充分的救濟 致持有人。因此，公司同意，持有人有權在任何情況下尋求臨時和永久的禁令救濟 這種情況無需證明實際損失，也無需繳納保證金或其他擔保。

19。 生存。此處包含的公司和持有人的陳述和保證以及協議和承諾 此處規定的應在本協議所設想的交易結束後繼續有效，包括但不限於交付和發行 新證券的。

20。 賠償。考慮到持有人執行和交付交易所文件並收購 根據該證券的新證券，以及本公司在交易所文件和/或任何《交易所文件》下承擔的所有其他義務外 交易文件（如適用），公司應為持有人及其過去的每一個人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害 以及直接或間接的母公司、子公司、關聯公司、繼承人、受讓人、所有者、高級職員、董事、受託人、股東， 單位持有人、成員、合夥人、員工、承包商、代理人、保險公司、律師、投資銀行家、顧問、審計師、會計師， 合夥人、普通合夥人、繼承人、遺囑執行人、管理人和代表（包括但不限於保留的相關人員） 包括本協議所設想的交易）（統稱為 “受保人” 和/或 “已釋放”） 當事方”，視情況而定），因任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、費用而發生的和針對的 罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有任何此類受保人是當事方） 適用於根據下文尋求賠償的訴訟），包括自付律師費和支出（ “賠償責任”），任何受保人因 (a) 任何失實陳述而產生或由此產生的或與之有關的 或違反本公司在交易所文件或任何其他證書、文書或文件中作出的任何陳述或保證 此處或由此設想的，(b) 任何違反交易所文件中包含的公司任何契約、協議或義務的行為 或此處或由此考慮的任何其他證書、文書或文件，或 (c) 提起的任何訴訟、訴訟或索賠，或 第三方針對此類受保人提起的衍生訴訟（包括為這些目的提起的衍生訴訟）和/或 由 Chirinjeev Kathuria 和/或 Poseidon Bio, LLC（如適用）直接或間接提起的、由或導致的任何訴訟 來自 (i) 交易所文件或任何其他證書、文書或文件的執行、交付、履行或執行 特此或由此設想，或 (ii) 根據所設想的交易，持有人作為新證券持有人的地位 根據交易所文件（除非此類訴訟、訴訟或索賠是基於違反該持有人的陳述、擔保） 或本協議和其他交易所文件下的承諾或持有人構成欺詐、重大過失的任何行為， 故意的不當行為或不當行為）。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內， 在允許的範圍內，公司應為支付和清償每項賠償責任繳納最大限度的繳款 根據法律適用。

21。 完整協議；修正案。本協議取代持有人之間先前的所有其他口頭或書面協議， 公司、其關聯公司和僅就現有證券和本協議代表他們行事的人員，以及 此處提及的文書包含雙方對本文及其中所涉事項的全部理解 而且，除非本文或其中另有規定，否則公司和持有人均未作任何陳述、擔保和承諾 或就此類事項作出承諾.除簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款 由公司和持有人簽署。除由所針對的當事人簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款 正在尋求執法。

22。 釋放；非貶低

(a) 發佈。公司、Chirinjeev Kathuria和Poseidon Bio LLC分別代表自己、各自的子公司和各公司 其未來、前任和/或現任高管、董事、員工、前任、繼任者、受讓人、關聯公司、母公司和子公司 （統稱為 “海洋釋放方”）完全、不可逆轉和普遍地從任何地方釋放被釋放方 以及所有索賠（無論是直接索賠、集體索賠、衍生索賠、代表性索賠還是其他索賠）、訴訟、責任、損害賠償（無論是補償性的， 懲罰性或非懲罰性索賠）、損失、成本、開支以及權利和訴訟原因，包括已知或未知索賠（定義見下文） 現在已經或曾經或將來可能有, 無論是由於在以下方面的任何行動還是不作為造成的, 與現有票據、交易文件和/或任何（如適用）有關或與之直接或間接相關而產生 新證券（“已發佈的索賠”）。已發佈的索賠不包括為執行本協議而提出的索賠 或違反本協議。

(i) “未知索賠” 是指海洋釋放方不知道、不瞭解或不懷疑其中存在的索賠 在發佈已發佈的索賠時給予青睞，如果他們知道的話，這可能會影響他們發佈已發佈的索賠， 或者可能影響了他們對本協議的決定。

(ii) 海洋釋放方承認，他們今後可能會發現與現在相同的事實之外或不同的事實 知道或相信已發佈索賠的主題屬實，但明確表示完全、最終和永久放棄， 妥協、和解、解除、消滅和徹底解除所有已發佈的索賠，無論是已知還是未知、疑似的、最終的、永久的 或意料之外的、偶然的或非偶然的，無論是隱蔽的還是隱蔽的，現在存在或迄今為止存在於任何人身上 現在存在或將來出現的法律或公平理論, 包括但不限於疏忽行為, 故意、有或無惡意，或違反任何職責、法律或規則，無論其後發現或存在 此類不同或額外的事實、法律理論或權威。海洋釋放方承認，上述豁免 是單獨討價還價的，是本協議的重要組成部分。儘管有上述規定，但本第 22 (a) 條中沒有任何內容 應根據現有票據第26條和/或新票據第26節（如適用）限制公司的權利 尊重與任何適用計算或公允市場價值確定有關的爭議。

(b) 不貶低。公司代表自己、其子公司和其他所有海洋釋放方同意 它在任何時候都不會在任何數字媒介、任何文件中製作、發佈或溝通（無論是口頭還是書面形式） 與任何政府實體（或以任何其他方式）向任何個人發送有關的任何貶低（定義見下文）的言論、評論或聲明 任何已發佈方或任何交易文件。就本協議而言，“貶低” 言論， 評論或陳述是指質疑或威脅質疑品格、誠實、正直、道德、合法性、業務的評論或陳述 被貶低的個人、個人或交易文件的敏鋭度或能力（視情況而定）。貶低言論應明確 包括但不限於任何關於任何被釋放方違反或違背聯邦或州規則的説法 證券法，任何交易文件的任何條款或條件無效或無效，或任何其他言論、評論或 損害任何已發佈方的聲譽或任何交易文件的有效性或可執行性的聲明 （無論是口頭、書面、任何數字媒介、向任何政府實體提交的文件中還是以任何其他方式製作或提供給 任何人）。公司進一步同意，根據本第22條，對於任何貶低言論，公司應承擔連帶責任， 任何海洋釋放方的評論或聲明。海洋釋放方承認，上述不貶低 協議是單獨談判達成的，是本協議的重要組成部分。

23。 正當業績；公平救濟。雙方同意這種無法彌補的損失，包括金錢賠償（即使 可用）不是充分的補救措施，應在協議各方不履行本協議的規定時發生 或任何符合其指定條款的交易所文件（包括票據），或以其他方式違反此類規定。因此， 雙方承認並同意，當事方有權獲得禁令、具體履行或其他公平救濟 防止違反交易所文件，並具體執行本協議的條款和規定（如適用） 獲得他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議各方同意不反對授予 在任何其他當事方擁有適當法律補救措施的基礎上發佈禁令、具體履約和/或其他公平救濟 或者出於任何原因，任何禁令、特定履行和/或其他公平救濟的裁決都不是適當的補救措施 法律或衡平法。任何一方尋求：(i) 一項或多項禁令以防止違反交易所文件；(ii) 強制執行 特別是交易所文件的條款和規定；和/或（iii）其他公平救濟，無需出示證據 造成無法彌補的損害，或提供與任何此類補救措施有關的任何保證金或其他擔保。

24。 最惠國。本公司特此陳述和保證截至本文發佈之日，並承諾和同意 自本協議發佈之日起，向任何人提供的與任何同意、釋放、修正、協議、和解有關的條款均不存在 或與本文設想的條款、條件和交易有關的豁免（均為 “結算文件”），是 或者將比持有人和本協議對該人更有利。如果，無論何時在本協議發佈之日當天或之後， 公司簽訂和解文件，然後 (i) 公司應在結算文件之後立即向持有人發出通知 其發生以及 (ii) 本協議的條款和條件應在持有人或公司不採取任何進一步行動的情況下， 以經濟和法律等同的方式自動修改和修改，因此持有人將獲得以下好處 此類和解文件中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定），前提是經書面通知 對於公司，持有人可以隨時選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，其中 如果，本協議中包含的條款或條件應適用於持有人，因為該條款或條件在該修訂前夕生效 或修改，就好像從未對持有人進行過此類修正或修改一樣。本第 24 節的規定應 同樣平等地適用於每份和解文件。

25。 沒有佣金。公司和持有人均未向任何人支付或給予或將要支付或給予任何佣金， 與本協議所設想的交易直接或間接相關的費用或其他報酬。

26。 終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司未交付 根據本協議第1節向持有人提供新的主要證券，然後，在持有人選擇後，以書面形式交付給 本公司在本協議簽訂之日後的第五（5）個工作日之後的任何時候，本協議應為 終止且從一開始就無效，現有證券不得根據本協議終止，應保持未償還狀態 就好像本協議從未存在過一樣。

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在 見證其中，持有人和公司自本協議第一頁規定的日期起簽署了本協議。

在 見證其中，持有人和公司自本協議第一頁規定的日期起簽署了本協議。