根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
* | |
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||
非加速 文件服務器 |
☐ | 新興市場和成長型公司 |
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
* | 其他客户:☐ | |||||||
* | ☐ |
目錄
引言 |
||||||
前瞻性陳述 |
2 | |||||
第I部分 |
3 | |||||
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 | ||||
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 | 3 | ||||
第三項。 |
關鍵信息 | 3 | ||||
第四項。 |
關於該公司的信息 | 63 | ||||
項目4A。 |
未解決的員工意見 | 101 | ||||
第5項。 |
經營和財務回顧與展望 | 101 | ||||
第6項。 |
董事、高級管理人員和員工 | 123 | ||||
第7項。 |
大股東及關聯方交易 | 133 | ||||
第8項。 |
財務信息 | 135 | ||||
第9項。 |
報價和掛牌 | 136 | ||||
第10項。 |
附加信息 | 136 | ||||
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 147 | ||||
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 | 148 | ||||
第二部分 |
149 | |||||
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 | 149 | ||||
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 149 | ||||
第15項。 |
控制和程序 | 149 | ||||
項目16A。 |
審計委員會財務專家 | 150 | ||||
項目16B。 |
道德準則 | 150 | ||||
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 | 151 | ||||
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 | 151 | ||||
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 | 151 | ||||
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 | 151 | ||||
項目16G。 |
公司治理 | 152 | ||||
項目16H。 |
煤礦安全信息披露 | 152 | ||||
項目16I. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 152 | ||||
第三部分 |
153 | |||||
第17項。 |
財務報表 | 153 | ||||
第18項。 |
財務報表 | 153 | ||||
第19項。 |
展品 | 153 |
引言
除另有説明和文意另有所指外,本年度報告中以20-F致:
• | “ADS”指的是我們的美國存托股份,每三股代表兩股A類普通股; |
• | “Aurora”指我們的開曼羣島控股公司Aurora Mobile Limited; |
• | “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島; |
• | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China,包括香港、澳門; |
• | “A類普通股”是指面值為每股0.0001美元的A類普通股; |
• | “B類普通股”是指面值為每股0.0001美元的B類普通股; |
• | “普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.0001美元; |
• | 截至某一日期的“累計應用程序安裝”是指截至同一日期,安裝了作為我們開發者服務一部分提供的一個或多個SDK的應用程序的累計數量; |
• | 在給定時期內的“客户”指的是那些至少購買了我們的付費的同一時期的SaaS業務或定向營銷。我們將每個簽約方視為單獨的客户,儘管一家公司可能有多於一個簽約方與我們簽訂合同,一個企業集團內的多個實體可能使用同一簽約方與我們簽訂合同; |
• | 指定時間段的月活躍SDK是指在同一時間段的最後一個月內,作為我們開發者服務的一部分提供的SDK數量,並集成到已經安裝在移動設備上的應用程序中,這些應用程序已經與我們的服務器建立了活躍連接; |
• | “每月活躍的唯一移動設備”是指在同一時間段的最後一個月內,至少有一個應用程序與我們的服務器建立了活躍連接的唯一移動設備的數量; |
• | “我們的SAAS業務”是對我們的開發者服務和垂直應用; |
• | “VIE”是指深圳市和訊華谷信息技術有限公司,或和訊華谷; |
• | “我們的WFOE”是給仲量聯行信息諮詢(深圳)有限公司或深圳市仲量聯行; |
• | “人民幣”和“人民幣”是內地中國的法定貨幣; |
• | “SAAS”是指軟件即服務; |
• | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣; |
• | “我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指我們的開曼羣島控股公司極光及其子公司。 |
除非另有説明,本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8972元人民幣對1.00美元的匯率進行,這是2022年12月30日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
前瞻性陳述
本年度報告以表格20-F包含與我們當前的期望和對未來事件的看法有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款做出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
• | 我們的目標和戰略; |
• | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
• | 中國移動互聯網行業和移動應用開發者服務市場的預期增長; |
• | 大數據技術在中國的應用預計將不斷增長,包括移動在線營銷、金融風險管理、市場情報和基於位置的情報服務等領域; |
• | 我們對SAAS業務和有針對性的營銷的需求和市場接受度的期望; |
• | 我們對與應用程序開發人員、客户、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望; |
• | 本行業的競爭;以及 |
• | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
2
第I部分
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息 |
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
極光不是中國的運營公司,而是開曼羣島的一家控股公司,在其可變利益實體(VIE)中沒有股權。我們在內地中國的業務主要透過我們在內地註冊成立的附屬公司中國或內地的中國附屬公司,以及與我們維持合約安排的VIE進行。我們通過VIE在內地開展增值電信服務業務是為了遵守內地中國的法律法規,這些法規對參與提供此類業務的公司的外商直接投資施加了限制和條件。因此,吾等透過VIE於內地中國經營該等業務,而該等架構旨在為投資者提供境外投資於以中國為基地的公司的風險敞口,因內地法律法規禁止或限制外商對若干營運公司的直接投資,並依賴我們內地中國附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排來控制VIE的業務運作。我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在內地經營實體中國的股權,而是在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。在本年報中,“奧羅拉”是指極光,“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指極光及其子公司。在本年度報告中,我們將深圳市和訊華谷信息技術有限公司(或稱和訊華谷)稱為“VIE”,將JPush信息諮詢(深圳)有限公司稱為“我們的WFOE”。
通過我們的WFOE,我們已經與VIE和VIE的指定股東達成了一系列合同安排。該等合約安排使吾等可:(I)指導VIE的活動;(Ii)收取可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益;以及(Iii)在內地法律允許的範圍內,在中國內地法律允許的範圍內,持有獨家選擇權,購入VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排,我們被認為是VIE的主要受益者,因此出於會計目的,我們將其財務結果與我們在美國公認會計準則下的財務結果合併。2020年、2021年和2022年,我們對外收入的97.7%、95.0%和96.7%分別來自VIE。
這些合同協議包括獨家期權協議、獨家業務合作協議、財務支持協議、股東投票代理協議和股權質押協議。根據獨家期權協議,VIE的每位股東已不可撤銷地授予我們的WFOE購買其在VIE的全部或部分股權的獨家選擇權,VIE已不可撤銷地授予我們的WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。根據獨家業務合作協議,我們的獨家企業有權為VIE提供全面的業務支持、技術服務、諮詢服務和其他服務。根據財務支持協議,吾等承諾在內地中國適用的法律法規許可的範圍內,向VIE提供無限的財務支持,不論VIE是否實際招致任何營運虧損。VIE的每一位股東還簽署了一份股東投票代理協議,不可撤銷地授權我公司擔任他的事實律師行使他作為VIE股東的所有權利。根據股權質押協議,VIE的股東已將VIE的100%股權質押給吾等的WFOE,以保證股東履行其在獨家期權協議、股東投票代理協議和財務支持協議下的義務,以及VIE履行其在獨家業務合作協議和獨家期權協議下的義務。合同安排的實質性條款摘要見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
3
然而,在指導VIE的業務運營方面,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外,這些協議還沒有在大陸中國法院接受過考驗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們與VIE及其股東的幾乎所有業務運營都依賴於合同安排,這可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。”
內地的法律環境不如其他司法管轄區發達,例如美國。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼控股公司執行這些合同安排的能力,而且這樣做可能會付出相當大的代價。有關我們開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合約安排的權利狀況,內地中國現行及未來的法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前還不確定內地中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,內地中國的相關監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-內地法律制度的不明朗因素及法律法規的變化可能對我們造成不利影響”,“-與我們的公司架構有關的風險-如果中國政府發現為我們或VIE在內地的部分業務運作設立架構的協議不符合內地中國與相關行業有關的規定,或如果這些規定或對現有規定的解釋在未來有所改變,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在這些業務中的權益,“以及”-我們的業務可能會受到新頒佈的內地中國外商投資法的重大影響。
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合內地中國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的內地中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
此外,VIE主要由持有VIE 80%股權的羅衞東先生擁有。張羅先生也有76個。佔奧羅拉總投票權的1%。因此,我公司上述各項合同對VIE的可執行性取決於羅先生。如果他未能履行合同安排下的義務,我們可能無法執行使我們能夠指導VIE業務運營的合同安排。如果發生這種情況,我們將需要解除VIE的鞏固。我們的大部分資產,包括在內地經營中國所需的牌照,均由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響,並導致證券價值大幅縮水,甚至變得一文不值。有關與公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構相關的風險”。
我們面臨着與中國在內地做生意有關的各種風險和不確定性。我們和VIE的業務運營主要在內地進行,中國,我們受內地中國複雜和不斷變化的法律法規的約束。例如,我們面臨着與本年度報告披露的離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述,請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”項下披露的風險.
4
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力,以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,在這種性質下可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們或VIE業務運營的重大監督可能導致我們和VIE的運營以及我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們在內地的業務是透過我們的附屬公司進行,而在內地的VIE則是中國。我們子公司和VIE在內地的經營受內地法律法規管轄中國。於本年報日期,除本年報另有披露者外,吾等內地中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得對吾等控股公司及VIE在內地的業務營運至關重要的必要牌照及許可,包括(其中包括)兩份涵蓋不同經營範圍的增值電訊業務許可證及涉外調查許可證。VIE還可能需要獲得個人徵信業務許可證。中國政府已經通過了幾項管理個人徵信業務的規定。根據國務院頒佈並於2013年起施行的《徵信行業管理條例》,個人徵信業務是指收集、組織、存儲、處理與個人信用狀況有關的信息並向他人提供信息的活動,而徵信機構是指以徵信為主要業務的正式成立的機構。根據人民中國銀行頒佈並於2013年起施行的《徵信行業管理條例》和《徵信機構管理辦法》,未經國務院徵信行業監管部門批准,任何單位不得從事個人徵信業務。2021年9月27日,人民銀行中國銀行頒佈了《信用信息服務管理辦法》,並於2022年1月1日起施行。根據《信用信息服務辦法》,信用信息服務是指對企業和個人的信用信息進行收集、整理、保存、處理,並向信息使用者提供上述信息。信用信息,是指為金融活動提供服務而依法收集的用於識別、確定企業和個人資信狀況的個人基本信息、借貸信息和其他相關信息,以及根據上述信息形成的分析評估信息。從事個人徵信服務的人員,應當按照《徵信服務辦法》的規定,取得中國人民銀行頒發的個人徵信機構許可證。VIE基於設備級移動行為數據為金融機構和新興科技公司提供金融風險管理解決方案。由於缺乏對現行個人徵信業務管理規定的進一步解釋,現行管理規定下“與信用有關的信息”和“個人徵信業務”的確切定義和範圍並不明確。因此,由於VIE的財務風險管理解決方案,VIE是否會被視為從事個人信用報告業務是不確定的。於本年報日期,吾等及VIE並未因內地中國有關個人徵信業務的任何法律或法規而被處以任何罰款或其他懲罰。見“項目4.公司信息-b.業務概述-規則-信用報告規則”。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們和VIE未來可能需要為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們和VIE可能會受到內地中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們和VIE業務的必要審批、許可證或許可的缺乏都可能對我們和VIE的業務和運營結果產生重大不利影響。”
5
此外,除本年報所披露者外,就吾等向境外投資者發行證券而言,根據中國內地現行法律、法規及監管規則,於本年報日期,吾等、吾等內地中國附屬公司及聯營公司:(I)毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可;及(Ii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。我們和VIE面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,包括我們無意中得出結論認為此處討論的許可或批准不是必需的,適用的法律、法規或解釋發生變化,從而要求我們和VIE在未來獲得批准的風險。
然而,中國政府最近表示,有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。2021年12月28日,中國網絡空間管理局會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了之前的規定。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外證券交易所公開發行股票前,應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。網絡安全審查措施仍不清楚相關要求是否適用於已在美國完成首次公開募股(IPO)的公司進一步發行股票或債券。除了在外國上市前的潛在審查外,CAC還有權對被認為影響或可能影響國家安全的數據處理活動啟動網絡安全審查。因此,我們不能排除我們將受到這種當然安全審查的可能性,而且不確定我們被列入美國名單的事實是否會增加這種可能性。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定,數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。處理百萬用户以上個人數據的數據處理者欲在境外上市的,應按照條例草案規定申請網絡安全審查。此外,在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。由於條例草案僅向公眾徵求意見,其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化,因此其解釋和實施仍存在很大不確定性。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE的業務生成和處理大量數據,我們和VIE必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們和VIE的業務和前景產生重大和不利的影響。“
根據內地中國的《網絡安全審查辦法》等網絡安全法律法規,關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務,必須接受網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的建議,中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權,包括解釋“關鍵信息基礎設施運營商”的範圍。另見《網絡安全審查辦法》規定,互聯網平臺經營者實施影響或可能影響國家安全的數據處理活動,也應當接受網絡安全審查。由於預期網絡安全法律法規將得到加強執行,我們和VIE的業務將繼續擴大,如果我們和VIE被內地中國網絡安全法律法規認定為關鍵信息基礎設施運營商,我們和VIE將面臨潛在風險。在此情況下,吾等及VIE必須履行內地中國網絡安全法律法規所規定的若干義務,包括(其中包括)儲存我們與VIE在內地中國的業務中已履行的個人資料及在內地中國領域內收集及產生的重要資料,而吾等及VIE在購買互聯網產品及服務時可能會受到審查。我們和VIE在進行數據處理活動時可能會受到審查,並可能在滿足其要求方面面臨挑戰,並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本年度報告之日,我們和VIE尚未參與中國網信辦在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查,我們和VIE也未收到任何此類查詢、通知、警告或處罰。
6
2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於該等意見是最近發出的,官方指引及相關實施細則尚未發出,現階段對該等意見的解釋仍不清楚。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據內地中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准及/或其他要求,如有需要,吾等及VIE無法預測吾等能否或何時能夠獲得批准。”截至本年報日期,吾等及VIE並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就離岸發行事宜作出的任何查詢、通知、警告或制裁。
2023年2月17日,中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,試行辦法於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,除其他要求外,(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券,應向中國證監會履行備案程序;境內公司未完成備案程序的,該境內公司可能受到行政處罰;(二)發行人同時符合下列條件的,其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)其主要經營活動在中國境內進行,或者主要營業地點在中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所;(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續,並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案。此外,在2023年2月17日為試行辦法舉行的新聞發佈會上,證監會官員澄清,試行辦法生效日(即2021年3月31日)或之前已在境外上市的中國境內公司,視為現有發行人,或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序,但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時,應按要求履行備案程序。證監會官員還確認,對於尋求以VIE結構在境外上市的中國境內公司,證監會將徵求相關監管部門的意見,完成符合合規要求的VIE結構公司的境外上市備案工作。
2023年2月24日,中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局中國發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》,自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》,境內公司尋求境外上市應嚴格遵守中華人民共和國適用的法律法規和《檔案規則》,增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案管理制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。境內企業不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密,不得損害國家安全和社會公共利益。此外,境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或單位公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政主管部門備案。此外,境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。《檔案規則》還規定,境內公司向證券公司、證券服務商、境外監管機構和個人等任何單位提供會計檔案或者會計檔案複印件,應當按照國家有關規定履行正當手續。
7
除了需要中國證監會或其他中國政府機構批准我們的離岸發行外,VIE還需要獲得和維護不同監管機構的適用牌照和批准,以提供其當前的服務。在大陸中國目前的監管體系下,多個監管機構,包括但不限於工業和信息化部,以及中國的網信局,共同監管互聯網行業的所有主要方面,包括移動互聯網業務。經營者開展相關電信業務,必須取得政府批准和許可證。VIE還向國內外金融行業客户提供手機APP數據分析產品,可視為從事涉外調查業務。因此,在內地中國目前的監管制度下,VIE可能需要獲得涉外調查許可證。見“項目4.公司信息-b.業務概述-條例-電信服務和外資所有權限制條例”和“項目4.公司信息-b.業務概述-條例-涉外調查條例”。
除本年報所披露外,吾等相信吾等及VIE目前並不需要獲得中國當局的任何其他許可或批准以經營吾等及VIE的業務或發行證券後續行動根據截至本年度報告之日起有效的內地中國適用法律法規向境外投資者發行的股票。然而,不能保證未來在我們和VIE的業務發展方面會繼續這樣做,a後續行動在美國證券交易所發行或繼續上市我們的證券,或者即使在需要並獲得此類許可或批准的情況下,該許可或批准不會隨後被撤銷或撤銷。如果吾等或VIE未收到或維持許可或批准,或吾等無意中斷定不需要此類許可或批准,或適用的法律、法規或解釋發生變化,以致吾等和VIE未來需要獲得許可或批准,則吾等和VIE可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或禁止我們進行發行的命令,這些風險可能導致我們和VIE的運營和我們的ADS價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在美國證券交易所交易。非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日,PCAOb發佈了一份報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOb無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。2022年4月,在我們在表格上提交年度報告後,SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人 20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告之後被識別為證監會識別的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作,過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
8
通過我們組織的現金流
奧羅拉是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的WFOE和VIE開展業務。因此,極光支付股息的能力取決於我們的WFOE支付的股息。如果我們的外商獨資企業或任何新成立的內地中國子公司未來代表他們自己發生債務,管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們的外商獨資企業只能從其留存收益(如果有的話)中向我們支付股息,這是根據內地中國的會計準則和規定確定的。根據大陸中國的法律,我們的外商獨資企業和VIE各自至少要留出10%的資金税後如有利潤,每年為某些法定公積金提供資金,直至這些公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們的WFOE可能會將其部分税後根據內地中國會計準則的利潤,可酌情分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,VIE可將其税後根據大陸中國的會計準則將利潤轉至可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--b.流動性和資本資源--控股公司結構”。
根據內地中國的法律和法規,我們的內地中國附屬公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到一定的限制。外商獨資公司中國將股息匯出內地,須經外匯局指定的銀行審核。我們的外商獨資企業沒有分紅,在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前,不能分紅。截至本年度報告日期,沒有子公司向控股公司支付股息或進行其他分配,也沒有向我們的投資者支付或分配股息或分配。吾等並無法定所有權的VIE於2020年、2021年及2022年12月31日的淨負債分別為人民幣2.4億元、人民幣3.26億元及人民幣3.58億元(5,200美元萬)。關於我們將我們的業務(包括子公司和VIE)的收益分配給Aurora和投資者的能力以及結算VIE協議下的欠款的能力的限制和限制,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-內地中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的內地子公司中國發放貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響”,“-我們可能依賴大陸中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對大陸中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響”和“-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力,並影響您的投資價值。”
我們的子公司和VIE進行商業交易,包括提供服務和公司間貸款,以及從行使股票期權中徵收員工個人所得税,但須滿足適用的政府登記和批准要求。我們的子公司與VIE之間發生的現金流概述如下:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
來自WFOE、JPush信息諮詢(深圳)有限公司的貸款有限公司轉VIE |
— | 80,000 | — | |||||||||
VIE向我們的WFOE、JPush信息諮詢(深圳)有限公司償還貸款和利息公司 |
156,124 | 56,341 | 80,620 | |||||||||
行使我們的WFOE、JPush信息諮詢(深圳)有限公司的股票期權的員工個人所得税有限公司轉VIE |
878 | 2,630 | 52 | |||||||||
VIE向我們的WFOE JPush信息諮詢(深圳)有限公司支付的公司間應收賬款公司 |
— | — | 168,830 |
9
至於公司間貸款方面,於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE從本公司外商獨資企業獲得的現金分別為零、人民幣8,000萬元及零,而於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度向本公司外商獨資企業償還的現金分別為人民幣1,5610萬元、人民幣5,630萬元及人民幣8,060萬元(萬美元)。關於行使購股權所收取的員工個人所得税,於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE從本公司外商投資企業收取的現金分別為人民幣900萬元、人民幣260萬元及人民幣5200萬元(0.75億元萬),並代表本公司員工滙往當地税務機關。至於VIE向本公司外商獨資企業支付的公司間應收賬款,於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE向本公司外商獨資企業支付的現金分別為零、零及人民幣168.8億元(2,450萬)。
我們為組織內部的現金流制定了嚴格的現金管理政策和程序。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司和VIE之間的每一次資金轉移都需要得到內部批准。一般情況下,資金轉賬需要通過網上銀行系統進行。現金透過本組織轉移的方式主要如下:(I)Aurora可透過其香港附屬公司KK Mobile Investment Limited(視乎情況而定)向WFOE深圳JPush轉移資金;(Ii)WFOE可向VIE提供貸款,但須受法定限額及限制所規限;(Iii)VIE可按固定年利率償還貸款予WFOE;及(Iv)WFOE可透過KK Mobile Investment Limited向Aurora作出股息或其他分派。我們的管理層直接監督現金管理。VIE通過提出現金需求計劃來發起現金請求,該計劃解釋了請求現金的具體數量和時間,並將其提交給財務部門。我們財務部的出納專員對現金需求進行審核後,提交給財務部董事或公司首席執行官審批。為了確保流動性,可以通過我們組織轉移的現金數量沒有限制。然而,VIE和WFOE之間的年度現金流計劃將根據董事會和首席執行官批准的我們的年度業務目標來確定。此外,我們每天監測我們的現金餘額,並定期審查我們的現金持有量。見“-我們與VIE的控股公司結構和合同安排”和“-與VIE、母公司及其子公司有關的財務信息”。
Aurora尚未宣佈或支付任何現金股息,目前也沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關大陸中國和美國聯邦所得税在投資我們的美國存託憑證時的考慮因素,請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
與VIE、母公司及其子公司相關的財務信息
下表列出了截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的母公司、子公司、合併VIE的財務狀況、現金流和經營業績,以及任何抵銷調整和合並總額(以人民幣千元為單位)。
精選簡明綜合業務成果明細表
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIE和 VIE 附屬公司 |
其他 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
收入 |
— | 322,066 | 82,889 | (76,133 | ) | 328,822 | ||||||||||||||
子公司和VIE虧損 |
(85,448 | ) | — | — | 85,448 | — | ||||||||||||||
淨虧損 |
(106,964 | ) | (75,486 | ) | (11,448 | ) | 85,448 | (108,450 | ) |
10
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIE和 VIE 附屬公司 |
其他 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
收入 |
— | 351,243 | 116,306 | (110,227 | ) | 357,322 | ||||||||||||||
子公司和VIE虧損 |
(117,029 | ) | — | — | 117,029 | — | ||||||||||||||
淨虧損 |
(140,584 | ) | (100,782 | ) | (16,247 | ) | 117,029 | (140,584 | ) |
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIE和 VIE 附屬公司 |
其他 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
收入 |
— | 465,066 | 103,435 | (96,887 | ) | 471,614 | ||||||||||||||
來自子公司和VIE的(虧損)/利潤 |
(193,109 | ) | — | — | 193,109 | — | ||||||||||||||
淨虧損 |
(225,075 | ) | (173,865 | ) | (19,244 | ) | 193,109 | (225,075 | ) |
精選的財務狀況濃縮合並時間表
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIE和VIE's 附屬公司 |
其他 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
33,871 | 64,719 | 17,538 | — | 116,128 | |||||||||||||||
受限現金 |
— | 132 | — | — | 132 | |||||||||||||||
流動資產總額 |
61,857 | 352,224 | 639,818 | (877,256 | ) | 176,643 | ||||||||||||||
對子公司的投資 |
296,231 | — | 1,772,026 | (2,068,257 | ) | — | ||||||||||||||
總計非當前資產 |
334,988 | 212,196 | 2,034,537 | (2,325,257 | ) | 256,464 | ||||||||||||||
總資產 |
396,845 | 564,420 | 2,674,355 | (3,202,513 | ) | 433,107 | ||||||||||||||
總負債 |
269,155 | 922,390 | 231,292 | (1,147,972 | ) | 274,865 | ||||||||||||||
可贖回的非控股權益 |
— | 30,552 | — | — | 30,552 | |||||||||||||||
總股本/(赤字) |
127,690 | (388,522 | ) | 2,443,063 | (2,054,541 | ) | 127,690 | |||||||||||||
總負債、可贖回的非控股權益和權益 |
396,845 | 564,420 | 2,674,355 | (3,202,513 | ) | 433,107 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIE和VIE's 附屬公司 |
其他 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
6,724 | 55,946 | 27,882 | — | 90,552 | |||||||||||||||
受限現金 |
5,998 | 158,032 | — | — | 164,030 | |||||||||||||||
流動資產總額 |
32,896 | 394,640 | 446,052 | (492,452 | ) | 381,136 | ||||||||||||||
對子公司的投資 |
349,501 | — | 1,622,191 | (1,971,692 | ) | — |
11
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIE和VIE's 附屬公司 |
其他 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
總計非當前資產 |
401,447 | 144,382 | 1,917,264 | (2,248,692 | ) | 214,401 | ||||||||||||||
總資產 |
434,343 | 539,022 | 2,363,316 | (2,741,144 | ) | 595,537 | ||||||||||||||
總負債 |
218,900 | 865,202 | 60,174 | (764,182 | ) | 380,094 | ||||||||||||||
權益總額 |
215,443 | (326,180 | ) | 2,303,142 | (1,976,962 | ) | 215,443 | |||||||||||||
負債和權益總額 |
434,343 | 539,022 | 2,363,316 | (2,741,144 | ) | 595,537 |
選定的現金流濃縮合並計劃
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIE和 VIE 附屬公司 |
其他 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
195,530 | (113,809 | ) | (99,197 | ) | — | (17,476 | ) | ||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(2,690 | ) | 29,682 | 69,861 | (70,000 | ) | 26,853 | |||||||||||||
融資活動所用現金淨額 |
(153,040 | ) | (65,000 | ) | — | 70,000 | (148,040 | ) | ||||||||||||
匯率波動對現金及現金等值物以及受限制現金的影響 |
(18,651 | ) | — | 18,992 | — | 341 | ||||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 |
21,149 | (149,127 | ) | (10,344 | ) | — | (138,322 | ) | ||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
12,722 | 213,978 | 27,882 | — | 254,582 | |||||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
33,871 | 64,851 | 17,538 | — | 116,260 |
12
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIE和 VIE 附屬公司 |
其他 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(24,383 | ) | 68,336 | (120,603 | ) | — | (76,650 | ) | ||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(4,859 | ) | (186 | ) | 1,487 | 30,000 | 26,442 | |||||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
(54,520 | ) | 30,000 | — | (30,000 | ) | (54,520 | ) | ||||||||||||
匯率波動對現金及現金等值物以及受限制現金的影響 |
4,361 | — | (1,281 | ) | — | 3,080 | ||||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 |
(79,401 | ) | 98,150 | (120,397 | ) | — | (101,648 | ) | ||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
92,123 | 115,828 | 148,279 | — | 356,230 | |||||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
12,722 | 213,978 | 27,882 | — | 254,582 |
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIE和 VIE 附屬公司 |
其他 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(17,412 | ) | 168,971 | (75,749 | ) | — | 75,810 | |||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(6,525 | ) | (108,450 | ) | 121,742 | (151,182 | ) | (144,415 | ) | |||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
5,257 | (156,124 | ) | — | 151,182 | 315 | ||||||||||||||
匯率波動對現金及現金等值物以及受限制現金的影響 |
(3,686 | ) | — | (3,368 | ) | — | (7,054 | ) | ||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 |
(22,366 | ) | (95,603 | ) | 42,625 | — | (75,344 | ) | ||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
114,489 | 211,429 | 105,656 | — | 431,574 | |||||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
92,123 | 115,828 | 148,279 | — | 356,230 |
A. | 選定的財務數據 |
下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的精選綜合經營報表數據、截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自我們的經審計綜合財務報表,這些數據從第頁開始包含在本年度報告中F-1.
截至2018年和2019年12月31日的精選綜合經營報表數據、截至2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
13
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||
綜合業務報表數據: |
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收入 |
714,141 | 906,458 | 471,614 | 357,322 | 328,822 | 47,675 | ||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(517,074 | ) | (649,596 | ) | (265,436 | ) | (92,393 | ) | (103,057 | ) | (14,942 | ) | ||||||||||||
|
|
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毛利 |
197,067 | 256,862 | 206,178 | 264,929 | 225,765 | 32,733 | ||||||||||||||||||
運營費用:(1) |
||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
(134,358 | ) | (176,248 | ) | (174,597 | ) | (206,722 | ) | (154,476 | ) | (22,397 | ) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(83,853 | ) | (118,548 | ) | (102,319 | ) | (116,415 | ) | (98,324 | ) | (14,256 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(71,641 | ) | (109,291 | ) | (119,087 | ) | (79,922 | ) | (105,404 | ) | (15,282 | ) | ||||||||||||
總運營支出 |
(289,852 | ) | (404,087 | ) | (396,003 | ) | (403,059 | ) | (358,204 | ) | (51,935 | ) | ||||||||||||
運營虧損 |
(92,785 | ) | (147,225 | ) | (189,825 | ) | (138,130 | ) | (132,439 | ) | (19,202 | ) | ||||||||||||
所得税前虧損 |
(66,167 | ) | (109,679 | ) | (224,989 | ) | (140,552 | ) | (108,905 | ) | (15,790 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
淨虧損 |
(66,197 | ) | (109,841 | ) | (225,075 | ) | (140,584 | ) | (108,450 | ) | (15,724 | ) | ||||||||||||
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Aurora Mobile Limited股東應佔淨虧損 |
(66,197 | ) | (109,841 | ) | (225,075 | ) | (140,584 | ) | (106,964 | ) | (15,509 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||||
或有可贖回可轉換優先股的累積 |
(24,094 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(90,291 | ) | (109,841 | ) | (225,075 | ) | (140,584 | ) | (106,964 | ) | (15,509 | ) | ||||||||||||
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A類和B類普通股每股淨虧損: |
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A類和B類普通股-基本股和稀釋股 |
(1.57 | ) | (1.43 | ) | (2.91 | ) | (1.78 | ) | (1.35 | ) | (0.20 | ) | ||||||||||||
計算每股虧損淨額所用股份: |
||||||||||||||||||||||||
A類普通股-基本和稀釋 |
40,441,999 | 59,721,341 | 60,415,978 | 61,809,501 | 62,296,172 | 62,296,172 | ||||||||||||||||||
b類普通股-基本和稀釋 |
17,000,189 | 17,000,189 | 17,000,189 | 17,000,189 | 17,000,189 | 17,000,189 |
注:
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配至收入成本和運營費用如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
— | 73 | 4 | 41 | 2 | — | ||||||||||||||||||
研發費用 |
9,448 | 12,819 | 7,176 | 13,801 | 368 | 53 | ||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
3,347 | 6,040 | 3,965 | 2,609 | 1,188 | 172 | ||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
11,766 | 28,352 | 17,713 | 13,761 | 13,957 | 2,024 | ||||||||||||||||||
總 |
24,561 | 47,284 | 28,858 | 30,212 | 15,515 | 2,249 | ||||||||||||||||||
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14
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
綜合資產負債表數據: |
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現金及現金等價物 |
576,562 | 431,459 | 356,115 | 90,552 | 116,128 | 16,837 | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
141,911 | 135,417 | 44,886 | 43,860 | 29,727 | 4,310 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
80,578 | 86,087 | 49,013 | 46,670 | 30,401 | 4,407 | ||||||||||||||||||
總資產 |
992,068 | 939,923 | 787,427 | 595,537 | 433,107 | 62,794 | ||||||||||||||||||
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應付帳款 |
18,811 | 19,996 | 16,592 | 18,292 | 18,169 | 2,634 | ||||||||||||||||||
遞延收入和客户存款 |
59,483 | 77,561 | 109,182 | 119,991 | 138,804 | 20,125 | ||||||||||||||||||
應計負債和其他流動負債 |
76,666 | 96,277 | 109,136 | 85,305 | 75,333 | 10,922 | ||||||||||||||||||
總負債 |
390,408 | 432,135 | 466,188 | 380,094 | 274,865 | 39,851 | ||||||||||||||||||
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可贖回的非控股權益 |
— | — | — | — | 30,552 | 4,430 | ||||||||||||||||||
股東權益總額 |
601,660 | 507,788 | 321,239 | 215,443 | 127,690 | 18,513 | ||||||||||||||||||
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
992,068 | 939,923 | 787,427 | 595,537 | 433,107 | 62,794 | ||||||||||||||||||
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截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
合併現金流數據: |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(97,925 | ) | (25,758 | ) | 75,810 | (76,650 | ) | (17,476 | ) | (2,533 | ) | |||||||||||||
淨現金(用於)/已提供的投資活動 |
(139,206 | ) | (88,966 | ) | (144,415 | ) | 26,442 | 26,853 | 3,893 | |||||||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
614,884 | (33,883 | ) | 315 | (54,520 | ) | (148,040 | ) | (21,464 | ) | ||||||||||||||
外幣匯率變化對現金及現金等值物和限制現金的影響 |
(9,352 | ) | 3,504 | (7,054 | ) | 3,080 | 341 | 49 | ||||||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
368,401 | (145,103 | ) | (75,344 | ) | (101,648 | ) | (138,322 | ) | (20,055 | ) | |||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
208,276 | 576,677 | 431,574 | 356,230 | 254,582 | 36,911 | ||||||||||||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
576,677 | 431,574 | 356,230 | 254,582 | 116,260 | 16,856 |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
15
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下是我們和VIE面臨的重大風險的摘要,在相關標題下進行組織。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。
與我們的商業和工業有關的風險
我們和VIE受到與我們和VIE的業務和行業相關的風險和不確定因素的影響,包括但不限於:
• | 我們最近經歷了SAAS業務的快速增長,我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長; |
• | 我們在過去遭受了淨虧損,未來我們可能會繼續經歷這種情況; |
• | 如果我們不能成功地執行我們的戰略,繼續開發和有效地營銷SAAS業務和我們的其他業務計劃,以預測和響應應用程序開發者和客户的需求,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響; |
• | 如果我們未來不能繼續獲取移動數據,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響; |
• | 如果我們的SAAS業務和其他業務計劃的市場發展速度比我們預期的要慢,我們的增長可能會放緩或停滯,我們的經營業績可能會受到損害; |
• | 我們和VIE的業務產生和處理大量數據,我們和VIE必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們和VIE的業務和前景產生重大和不利的影響; |
• | 我們的業務依賴於強大的品牌,如果不能保持和提升我們的品牌,將損害我們擴大應用程序開發者和客户基礎的能力; |
• | 如果我們跟不上科技日新月異的步伐,我們未來的成功可能會受到不利影響;以及 |
• | 我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。 |
與我們的公司結構相關的風險
我們和VIE還受到與我們的公司結構相關的風險和不確定因素的影響,包括但不限於:
• | 奧羅拉為開曼羣島控股公司,於VIE並無股權,吾等於內地中國的業務主要透過(I)我們的內地子公司中國及(Ii)與吾等維持合約安排的VIE進行。因此,我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國經營實體的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現確立吾等或VIE在內地的部分業務運作架構的協議不符合內地中國有關相關行業的規定,或該等規定或現有規定的解釋在未來有所改變,吾等及VIE可能會受到嚴厲懲罰,或被迫放棄該等業務的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的大陸子公司中國、VIE和奧羅拉的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響沒有VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績; |
16
• | 我們幾乎所有的業務運營都依賴於與VIE及其股東的合同安排,這可能不如直接所有權有效。我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務來指導VIE的業務運營。然而,我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在; |
• | VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們也可能要依賴內地中國法律下的法律補救,包括尋求特定履行或禁制令的濟助,以及索償,但我們不能保證這些在內地中國的法律下是有效的;以及 |
• | VIE的股東可能與奧羅拉存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們指導VIE的業務運營和從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。 |
在中國做生意的相關風險
我們和VIE普遍面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性,包括但不限於:
• | 中國內地中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們和VIE的業務和運營產生重大不利影響。中國的法律和規章制度的執行可能在事先通知很少的情況下迅速發生變化,這可能導致我們和VIE的運營以及我們的美國存託憑證的價值發生實質性的不利變化; |
• | 我們和VIE可能會受到中國大陸中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們和VIE業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們和VIE的業務和運營結果產生重大不利影響; |
• | 根據中國內地中國的規則、法規或政策,上市可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,吾等和VIE無法預測吾等能否或多快能夠獲得該等批准。任何未能取得或延遲取得上市所需的政府批准,或撤銷此類批准,將使吾等和VIE受到中國有關監管當局施加的制裁; |
• | 中國政府對我們或VIE業務運營的重大監督可能會導致我們和VIE的運營以及我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們和VIE的運營,或者可能對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值; |
• | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,過去PCAOB無法檢查我們的審計師,剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處;以及 |
17
• | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。2022年4月,在我們提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。 |
與我們美國存託憑證相關的風險
• | 由於未能達到納斯達克全球市場持續上市的要求,我們的美國存託憑證可能會被從納斯達克全球市場摘牌。 |
• | 美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失;以及 |
• | 我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們最近經歷了SAAS業務的快速增長,我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。
我們於2012年開始運營。由於我們的經營歷史相對有限,我們預測未來經營結果的能力有限,並受到許多不確定性的影響,包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。自成立以來,我們的收入大幅增長,但我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長,或者根本無法維持。我們最近幾個時期的收入增長可能不能預示我們未來的表現。在未來一段時間內,我們的收入可能會下降或增長速度慢於我們的預期。我們認為,我們收入的增長取決於多個因素,包括我們的能力:
• | 吸引新的應用程序開發人員和客户,包括來自多元化垂直行業的應用程序開發人員和客户,並以經濟高效的方式保留和擴大我們與現有應用程序開發人員和客户的關係; |
• | 保持我們廣告出版商網絡的廣度,並吸引新的出版商; |
• | 創新和調整我們的服務和解決方案,以滿足現有和潛在客户不斷變化的需求,包括應對市場趨勢; |
• | 維護並增加我們對開發和執行解決方案所需數據的訪問; |
• | 隨着我們繼續從不斷增長的用户羣收集越來越多的數據,保持SAAS業務的正常運作,包括開發人員服務和垂直應用程序,以及其他業務計劃; |
• | 不斷改進產品和技術背後的算法; |
• | 適應監管隱私事務的不斷變化的監管格局; |
• | 跟上行業新技術發展的步伐; |
• | 以支持我們增長所需的速度,在我們的技術和基礎設施上進行充分的投資; |
• | 生產新的解決方案; |
• | 向新的地理市場介紹我們的服務和解決方案; |
18
• | 提高更多企業對我們品牌的認知度;以及 |
• | 吸引和留住員工。 |
我們不能向你保證我們將能夠成功地實現這些目標中的任何一個。
我們過去遭受了淨虧損,未來我們可能會繼續經歷這種情況。
本公司自成立以來已錄得淨虧損,包括截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的經營虧損人民幣1.898億元、人民幣1.381億元及人民幣132.4億元(萬美元),以及截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的淨虧損人民幣2.251億元、人民幣1.406億元及人民幣1.085億元(萬美元)。這些虧損反映了我們為增長業務而進行的大量投資,包括我們平臺的商業化,我們人工智能和機器學習能力的發展,我們技術基礎設施的改善,以及我們的銷售和營銷努力。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。
我們預計未來將繼續進行與業務持續發展和擴張相關的重大支出,包括:
• | 投資於我們的研發團隊以及開發新的解決方案和增強我們的解決方案; |
• | 在銷售和營銷方面的投資,包括擴大我們的銷售隊伍,增加我們的客户基礎,以及提高我們平臺的市場知名度; |
• | 擴大我們的業務和基礎設施,包括國際業務;以及 |
• | 與一般管理相關的費用,包括法律、會計和其他與上市公司相關的費用。 |
由於這些增加的支出,我們將不得不創造和維持更多的收入,以便在未來幾個時期實現盈利。此外,在未來,我們的收入增長率可能會下降,我們可能無法產生足夠的收入來抵消更高的成本,實現或維持盈利。如果我們不能實現、維持或提高盈利能力,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能成功地執行我們的戰略,繼續開發和有效地營銷SAAS業務和我們的其他業務計劃,以預測和響應應用程序開發人員和客户的需求,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。
SAAS業務和其他業務計劃的市場的特點是不斷變化和創新,我們預計它將繼續快速發展。此外,我們的許多客户所在的行業以不斷變化的技術和商業模式為特徵,這要求他們開發和管理日益複雜的移動應用程序和IT基礎設施環境。我們歷史上的成功是基於我們提供高質量產品的能力應用內應用程序開發人員所需的功能以及創新的SAAS和其他產品,對我們的客户具有特定行業和可操作的洞察力,並由此為客户的企業和品牌帶來好處。我們的成功還取決於我們識別、瞄準和接觸需要我們服務和SAAS業務的客户的能力,以及有針對性的營銷,並通過我們的銷售和營銷活動成功地將應用程序開發商轉化為付費客户,然後增加我們每一行業務之間的交叉銷售。如果我們不通過發展和加強我們的SAAS業務和其他業務舉措來應對客户快速變化的需求,及時開發能夠滿足不斷變化的客户需求的新產品,並有效地銷售和營銷這些產品,我們的競爭地位和業務前景將受到損害。
此外,開發新技術、SAAS業務的過程可能是複雜和不確定的,如果我們不能準確預測開發商和客户不斷變化的需求和新興技術趨勢,我們的業務可能會受到損害。我們認為,我們必須繼續為我們的研究和開發努力投入大量資源。我們對現有服務的增強、SAAS業務和新產品的有針對性的營銷開發可能無法獲得足夠的市場接受度,原因包括:
• | 未能準確預測市場或客户需求; |
19
• | 我們的新產品或產品改進在設計或性能上的缺陷、錯誤或失敗; |
• | 對我們SAAS業務的業績或有效性的負面宣傳; |
• | 延遲開發和改進現有產品或向市場發佈我們的新產品; |
• | 我們的競爭對手推出或預期推出競爭產品; |
• | 我們的客户經營狀況不佳,導致他們推遲購買;以及 |
• | 我們的服務和SAAS業務相對於其成本的感知價值。 |
不能保證我們將成功地發現新的機會,及時開發和推出新的SAAS業務和其他業務計劃,或實現市場對我們的服務和產品的接受,也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的全面服務套件過時或非競爭性。
此外,我們可能會對我們的服務和產品做出客户不喜歡或認為有用的更改。我們還可能停止某些功能,開始對當前免費的某些功能收費,例如某些開發者服務,或者增加我們的任何功能或使用我們的SAAS業務和其他業務計劃的費用。如果我們的服務或產品沒有在市場上獲得足夠的認可,我們的競爭地位將受到損害,我們的收入可能會下降或增長速度慢於預期,對我們經營業績的負面影響可能會特別嚴重,我們可能因為前期的研發、銷售和營銷以及其他費用而無法獲得投資回報。
如果我們未來不能繼續訪問移動數據,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
通過向移動應用程序開發商提供服務,我們獲得了大量移動數據,我們使用這些數據來發展我們特定於行業的SAAS業務和有針對性的營銷。數據來源僅基於我們向開發人員提供的服務,主要由非結構化的匿名元數據組成。基於我們的集中式專有數據處理平臺,並利用我們的人工智能和機器學習能力,我們能夠從數據中獲得可操作和有效的見解,並開發各種SAAS業務和有針對性的營銷。我們的業務計劃假設對SAAS業務的需求將會增加。
我們可能無法維持和增長我們所服務的應用程序開發人員的數量。此外,我們的某些應用程序開發人員可能會禁止或限制我們訪問或使用這些數據。某些產品的廣泛採用最終用户計算機軟件或程序可能會對我們訪問用户數據或最終用户可能會質疑我們對數據的使用。我們的數據訪問和處理系統中的中斷、故障或缺陷,以及有關用户數據的隱私問題,也可能限制我們分析數據的能力。此外,我們收集數據的能力可能會受到新法律法規的限制。如果我們未來不能繼續獲得廣泛的移動數據,我們將失去我們的競爭優勢,我們可能無法有效和高效地提供和改進我們現有的SAAS業務,或者開發出響應客户需求的新產品。因此,對我們的解決方案的需求可能不會像我們預期的那樣繼續發展,或者根本不會,而且由於我們的收入的很大一部分來自SAAS業務和有針對性的營銷,我們的業務增長和運營結果可能會受到不利影響。
20
如果我們的SAAS業務和其他業務計劃的市場發展速度比我們預期的要慢,我們的增長可能會放緩或停滯,我們的經營業績可能會受到損害。
SAAS業務和其他業務活動的市場正在迅速增長。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們滲透現有市場的能力,以及該市場的持續增長和擴大。很難預測客户採用和續訂我們的訂閲,客户對我們平臺的需求,這個市場的規模、增長率和擴張,競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們為SAAS業務和其他業務計劃滲透現有市場的能力取決於許多因素,包括與我們的服務和產品相關的成本、性能和感知價值,以及潛在客户採用我們的服務和產品的意願。如果我們或其他SAAS業務或其他提供商遇到安全事件、客户或用户數據丟失、交付中斷或其他問題,整個市場,包括我們的業務,可能會受到負面影響。如果我們的服務和產品,特別是SAAS業務,沒有得到廣泛採用,或者由於缺乏客户接受、技術挑戰、經濟狀況疲軟、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因導致需求減少,可能會導致收入減少,我們的業務可能會受到不利影響。
我們和VIE的業務產生和處理大量數據,我們和VIE必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們和VIE的業務和前景產生重大和不利的影響。
我們和VIE的業務生成並處理大量數據。我們和VIE都面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是,我們和VIE在來自交易、開發人員服務和我們平臺上的其他活動的數據方面面臨着許多挑戰,包括:
• | 保護我們系統中和託管的數據,包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用; |
• | 解決與隱私和共享、安全和其他因素有關的關切;以及 |
• | 遵守與收集、使用、存儲、轉移和披露個人信息有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。 |
總體而言,我們預計數據隱私和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更大關注和關注,並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
內地中國在數據私隱和數據保護方面的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解讀或重大變化。此外,內地中國的不同監管機構,包括全國人大常委會、工信部、民政部、公安部和民政部,都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-b.業務概述-法規-信息安全條例”和“項目4.公司信息-b.業務概述-法規-隱私保護條例”。以下是內地中國近期在這方面的一些監管活動的例子:
• | 國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的《平臺經濟領域反壟斷指導意見》禁止網絡平臺運營商通過強制手段收集用户信息。 |
• | 2021年8月,全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,整合了分散的個人信息權和隱私保護規定,並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策,以滿足中國政府當局的最新監管要求,並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此,《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求,該法的許多具體要求仍有待CAC等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法,以符合個人信息保護法律和法規。 |
21
許多與數據有關的立法相對較新,其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。此外,根據2023年3月10日全國人大批准的國務院機構改革方案,中國將成立國家數據局,由國家發展和改革委員會或發改委管理。國家數據局將負責推進數據相關基礎設施建設,統籌數據資源整合、共享、開發和應用,推進數字中國、數字經濟、數字社會規劃建設。雖然我們只能訪問與所提供的服務必要和相關的匿名設備級移動行為數據,但我們獲取和使用的數據可能包括根據內地《中國網絡安全法》及相關數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”的信息。因此,我們採取了一系列措施,以遵守與保護個人信息有關的法律和法規。我們與在其移動應用中使用我們的開發者服務的每個應用開發商簽訂服務協議,並在我們的官方網站上展示隱私政策。我們的服務協議和隱私政策要求每個應用程序開發商根據內地《中國網絡安全法》和相關法律法規,在收集和使用數據時,必須徵得其應用程序最終用户的同意。我們定期抽樣檢查應用程序開發者自己與最終用户的協議,並提醒應用程序開發者糾正我們發現實例的情況不遵守規定的情況我們的服務協議,例如他們未能從其最終用户那裏獲得足夠的同意。此外,一旦通過開發者服務收集到原始的移動行為數據,我們的數據處理平臺將立即存儲、清理、結構化和加密數據,然後利用人工智能和機器學習技術進行建模練習和數據挖掘,並開發SAAS業務和有針對性的營銷,以聚合和匿名的形式為客户提供特定行業的、可操作的洞察。此外,我們採取了嚴格的數據安全措施,以防止未經授權訪問、使用或檢索我們的數據,以便與設備所有者的身份建立任何聯繫。
雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證我們、應用程序開發商和業務合作伙伴採取的措施的有效性。如果我們和VIE擁有的任何數據屬於需要接受更嚴格審查的數據類別,我們可能會被要求採取更嚴格的措施來保護和管理此類數據。網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已經在美國上市的公司。在現階段,我們無法預測網絡安全審查措施和條例草案的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和條例草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動,我們和VIE將面臨不確定性,即這些額外程序是否能由我們或VIE及時完成,或者根本不能完成,這可能使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營,或從相關應用程序商店中移除我們的應用程序,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。截至本年度報告日期,我們和VIE尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
一般來説,遵守內地中國現有的法律法規,以及內地中國監管機構未來可能制定的與數據安全和個人信息保護有關的額外法律法規,可能會花費高昂並導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,從而可能損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。
此外,世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納,以及其不確定的解釋和應用,除了可能被罰款外,還可能導致一項命令,要求我們改變我們的數據做法和政策,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求,賦予個人新的數據保護權,並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。個人也有權根據GDPR獲得經濟或非金融類損失。2022年8月,我們與WhatsApp達成合作協議,使我們的客户能夠通過我們的平臺訪問WhatsApp的消息傳遞渠道。如果我們的客户通過這些WhatsApp的消息傳遞渠道向歐洲經濟區居民發送消息,我們將根據相關法規和客户要求履行數據安全保護義務,並對受保護的信息實施安全保護措施,如對數據進行加密和脱敏。截至本年度報告日期,我們和VIE尚未參與任何調查,也未知悉任何基於此類理由的索賠。
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安全和隱私泄露可能會損害我們的業務。
我們目前保留來自其他方的數據,包括來自安全數據庫服務器中的移動設備的數據。對我們來説,維護我們適當存儲和處理的數據的安全至關重要。我們維護着一個數據安全計劃。一旦原始的匿名設備級移動行為數據被收集和聚合,我們的平臺就會存儲、清理、結構化和加密數據。我們還設計和採用其他安全控制措施來保護我們的數據免受入侵,包括通過防火牆將數據與外部服務器隔離、授予指定員工有限的訪問權限以及維護適當的訪問日誌。見“項目4.公司信息-b.業務概述-我們的人工智能支持數據處理平臺--數據安全。
鑑於我們作為開發人員互聯網服務提供商的業務性質,我們面臨着保護系統中和託管在我們系統中的數據的挑戰,包括防止外部方攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用。任何安全漏洞和數據解密,包括網絡安全攻擊造成的漏洞,或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的違規或中斷,都可能導致我們訪問和存儲的信息丟失、我們的聲譽受損、我們的合同提前終止、訴訟、監管調查或其他責任。
用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,通常直到對目標發起攻擊時才被識別。因此,我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知的安全漏洞,市場對我們數據安全措施的看法可能會受到損害,我們可能會失去銷售和客户。
此外,內地中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解讀或重大變化。例如:
• | 2021年6月,全國人大常委會頒佈了《數據安全法》,並於2021年9月起施行。除其他外,《數據安全法》規定了可能影響國家安全的與數據有關的活動的安全審查程序。2021年7月,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據該規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務事務和國防科學,其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。2021年12月,CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外證券交易所公開發行股票前,應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。網絡安全審查措施仍不清楚相關要求是否適用於已在美國完成首次公開募股(IPO)的公司進一步發行股票或債券。除了在外國上市前的潛在審查外,CAC還有權對被認為影響或可能影響國家安全的數據處理活動啟動網絡安全審查。因此,我們不能排除我們將受到這種當然安全審查的可能性,而且不確定我們被列入美國名單的事實是否會增加這種可能性。如果我們受到這樣的網絡安全審查,我們可能會被勒令暫停業務,方法包括切斷我們的產品與客户的移動應用程序的連接,停止開發新的客户端、業務等。如果我們沒有通過網絡安全審查,我們可能會面臨罰款、責令暫停相關業務、暫停營業、關閉網站、吊銷相關營業執照和許可證等處罰,任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。然而,目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚,中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,我們不能排除根據大陸中國的法律,我們可能被視為一個關鍵的信息基礎設施運營商。如果我們被認定為大陸中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商,我們可能會承擔除我們根據大陸中國網絡安全法律法規所履行的義務之外的義務。在現階段,我們無法預測條例草案可能產生的後果,我們正在密切監測和評估規則制定過程。 |
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• | 2021年11月,CAC發佈了條例草案。條例草案規定,數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中,對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據條例草案,數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查,其中包括(I)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市,以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而,截至本年度報告發布之日,有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外,《條例草案》要求,數據處理商對在境外加工處理或在境外上市的數據處理商,必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日,條例草案僅供公眾徵求意見,其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。 |
有關該等法律法規將如何在實踐中實施和詮釋的不確定性,以及內地監管機構中國可能進一步制定法律和法規的可能性,可能會給我們帶來額外費用,並使我們受到負面宣傳,從而損害我們的聲譽和業務運營。
此外,如果另一家SAAS業務發生引人注目的安全漏洞,我們的客户和潛在客户可能會對我們SAAS業務的安全性失去信任,這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。此外,任何未能或被認為未能維護我們的數據安全或未能遵守適用的中國或外國隱私、數據安全和個人信息保護法律和義務可能會導致民事或監管責任,包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳,並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。
我們的業務依賴於強大的品牌,如果不能保持和提升我們的品牌,將損害我們擴大應用程序開發者和客户基礎的能力。
我們相信,保持和提升我們的“冀光”品牌認同感,並提高我們公司和產品的市場認知度,特別是在應用程序開發商和發行商中,對於實現我們的平臺的廣泛接受、加強我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力、我們繼續提供高質量產品的能力、我們保持領先地位的能力,以及我們成功地將我們的產品和平臺與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來更多收入。此外,獨立的行業分析師可能會對我們的產品和競爭產品和服務提供評論,這可能會顯著影響我們的產品在市場上的看法。如果評論是負面的,或者沒有對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼強烈,那麼我們的品牌可能會受到損害。
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此外,如果我們不有效地處理產品投訴,那麼我們的品牌和聲譽可能會受到影響,應用程序開發商和客户可能會對我們失去信心,他們可能會減少或停止使用我們的產品。應用程序開發者和我們的客户可以在社交媒體上發佈和討論基於互聯網的產品和服務,包括我們的產品和平臺。我們的聲譽在一定程度上取決於我們在現有和潛在客户尋求和分享信息的社交媒體渠道上產生積極反饋並將負面反饋降至最低的能力。如果我們對產品或平臺採取的行動或做出的改變惹惱了這些應用程序開發商和我們的客户,那麼他們的在線評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的產品或我們的平臺的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住用户和客户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
推廣我們的品牌還需要我們進行支出,我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈和我們向新市場擴張,這些支出將會增加。就這些活動增加收入的程度而言,這些收入可能仍不足以抵消我們增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌,那麼我們的業務可能不會增長,我們可能會看到我們相對於競爭對手的定價權降低,我們可能會失去用户和客户,所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能跟上技術的快速變化,我們未來的成功可能會受到不利的影響。
我們利用人工智能和機器學習技術以及其他先進的數據技術工具來處理數據,並生產我們的SAAS業務和有針對性的營銷。我們業務的成功在一定程度上將取決於我們及時適應和有效應對技術發展的能力。如果我們不能開發出令客户滿意的新產品,併為我們現有的產品提供增強和新功能,以跟上快速的技術和行業變化,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術,這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。
我們的平臺集成了各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術,我們需要不斷修改和提升我們的產品和平臺,以適應這些技術的變化和創新。如果應用程序開發者或客户採用新的軟件平臺或基礎設施,我們可能需要開發新版本的產品以與這些新平臺或基礎設施協同工作。這一開發工作可能需要大量資源,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的產品和平臺在不斷髮展的或新的平臺和技術下無法有效運行,可能會減少對我們產品的需求。我們必須繼續投入大量資源進行研究和開發,以提高我們的技術水平。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化,我們的產品可能會變得更不適合市場,競爭力下降或過時,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。
SAAS業務和其他業務活動的市場競爭激烈,其特點是技術、開發人員和客户要求、行業標準的快速變化以及新產品的頻繁推出和改進。我們在所有行業都面臨競爭。在未來,隨着我們的進一步發展,我們預計將繼續面臨來自現有競爭對手以及包括主要在線媒體網絡在內的行業新進入者的持續挑戰,這些公司可能比我們享有更多的資源。見“項目4.公司信息--b.業務概述--競爭”。如果我們無法預見或有效應對這些競爭挑戰,我們的競爭地位可能會被削弱,我們的增長率或收入可能會下降,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們現有的一些SAAS業務競爭對手擁有,我們的潛在競爭對手可能擁有大量的競爭優勢,例如:
• | 更大的知名度、更長的運營歷史和更大的用户基礎; |
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• | 與技術、渠道和商業夥伴(包括廣告發布者和客户)建立更廣泛、更深入或更成熟的關係; |
• | 有更多的資源進行收購; |
• | 更大、更成熟的知識產權組合; |
• | 更大的銷售和營銷預算和資源,以及在更廣泛的產品組合中利用他們的銷售努力和營銷支出的能力;以及 |
• | 大幅增加財政、技術和其他資源,以提供支持、進行收購以及開發和推出新產品。 |
我們可能不會成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭,或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能導致客户訂閲和交易減少、價格降低、運營利潤率下降和市場份額損失。此外,我們可能需要在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量額外投資,以應對這種競爭威脅,我們不能向您保證我們將來能夠成功競爭。
如果發生任何系統故障、中斷或停機,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
儘管我們尋求減少中斷和其他中斷的可能性,但我們的平臺可能會因我們自己的基於雲的技術和系統的問題而中斷,例如我們的軟件或其他設施故障或網絡過載。我們的系統可能容易受到電信故障、斷電、人為錯誤、計算機攻擊或病毒、地震、洪水、火災、恐怖襲擊和類似事件造成的損壞或中斷。雖然我們將我們的服務器分佈在中國的多個數據中心,但我們的系統可能沒有完全宂餘或備份,我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能會採取任何預防措施,但如果我們的託管設施發生自然災害或其他意想不到的問題,可能會導致我們的產品和服務中斷。應用程序開發者或客户使用我們的服務和解決方案的能力受到任何干擾,都可能損害我們的聲譽,減少我們未來的收入,損害我們未來的利潤,使我們受到監管審查,並導致用户尋找替代產品。
我們的服務器可能會不時停機,這可能會對我們的運營、品牌和用户對我們系統可靠性的看法產生不利影響。用户使用我們服務器的能力的任何計劃或意外中斷都可能導致立即的、可能是重大的收入損失。
我們目前通過位於中國大陸、中國和新加坡的幾家不同提供商運營的第三方數據中心設施託管我們的雲服務。由這些第三方託管的我們的雲服務的任何損壞或故障,無論是由於我們的行為、第三方數據中心的行為、其他第三方的行為或天災,都可能導致我們的雲服務中斷和/或數據丟失。雖然第三方託管中心託管服務器基礎設施,但我們通過我們的技術運營團隊管理雲服務,並需要支持版本控制、雲軟件參數更改和我們解決方案的演變。隨着我們不斷增加數據中心和現有數據中心的容量,我們可能會移動或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施,但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們服務的交付。我們的雲服務受損或中斷可能會減少我們的收入,使我們面臨索賠和訴訟,導致我們的客户終止他們的訂閲,並對我們的訂閲續約率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果應用程序開發者、客户和潛在客户認為我們的服務不可靠,我們的業務也會受到損害。
我們不控制或在某些情況下對我們使用的數據中心設施的運行進行有限的控制,這些設施很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還可能遭受入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為,以及因操作員錯誤而造成的不良事件。如果發生任何不利事件,我們無法快速切換到新的數據中心或將客户從一個數據中心轉移到另一個數據中心。儘管這些設施採取了預防措施,但如果發生自然災害、恐怖主義行為或其他瀆職行為,在沒有充分通知的情況下關閉這些設施,或這些設施出現其他意想不到的問題,可能會導致我們的服務長期中斷,積累的數據和我們的業務丟失。
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中國的互聯網基礎設施或應用程序開發者和客户的信息技術和通信系統中斷或故障可能會削弱我們有效交付產品的能力。
我們的業務有賴於內地互聯網基礎設施的性能和可靠性,以及應用開發商、客户和發行商的信息技術和通信系統的穩定性。我們的SAAS業務和目標營銷的可用性在一定程度上取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量,包括帶寬和服務器存儲等。中國在內地幾乎所有的互聯網接入都是通過行政控制下的國有電信運營商維護的,我們可以接入這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的開發商網絡來提供我們的開發商服務。我們過去曾經歷過互聯網中斷的情況,這通常是由增值電信服務提供商的服務中斷造成的。此外,由於我們依賴出版商的表現來交付美國存托股份,他們的信息技術和通信系統的任何中斷或故障都可能破壞我們的廣告服務和解決方案的有效性,並導致我們失去客户,這可能會損害我們的經營業績。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護和保密以及與員工和第三方的發明轉讓協議來保護我們的專有權利。截至2022年12月31日,在大陸中國內部,我們有58項專利申請正在申請中,35項專利已經登記。我們擁有98項計算機軟件版權,涉及我們SAAS業務的各個方面和有針對性的營銷。此外,我們還在內地提交了7件商標申請,維護了119件商標註冊和4件藝術品著作權。我們還註冊了162個域名,其中包括www.jiguang.cn。不能保證我們的任何未決專利、商標、軟件版權或其他知識產權申請將被髮布或註冊。我們已經獲得或將來可能獲得的任何知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢,可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。考慮到獲得專利保護的潛在成本、努力、風險和劣勢,我們沒有也不打算為我們的某些關鍵技術申請專利或其他形式的知識產權保護。如果其中一些技術後來被證明對我們的業務很重要,並在未經我們的授權的情況下被第三方使用,特別是用於商業目的,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
監管侵犯或以其他方式未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們不能確定我們能否有效地防止此類侵犯或未經授權使用我們的知識產權。有時,我們可能需要訴諸訴訟或其他程序來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額成本和資源轉移。我們執行或保護我們知識產權的努力可能是無效的,可能會導致我們的知識產權範圍無效或縮小,或者使我們面臨第三方的反訴,任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外,在大陸中國和美國以外的其他司法管轄區創造和執行知識產權往往是困難的。即使在中國內地和美國以外的其他司法管轄區有適當的相關法律,也可能無法迅速和公平地執行這些法律,或執行在另一個司法管轄區作出的法院判決或仲裁裁決。因此,我們可能無法在這些國家有效地保護我們的知識產權。其他不確定性可能來自我們所在司法管轄區頒佈的知識產權法的變化,以及適用的法院和政府機構對知識產權法的解釋。
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我們與我們的員工和第三方(如顧問和承包商)達成的保密和發明轉讓協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術,並且可能無法在此類未經授權的使用或披露的情況下提供足夠的補救措施。商業祕密和專有技術我們的商業祕密很難保護,我們的商業祕密可能會被別人泄露、知道或獨立發現。儘管我們努力保護我們的專有權利,但未經授權的各方可能會試圖複製我們的服務和解決方案特性、軟件和功能的某些方面,或獲取和使用我們認為是機密和專有的信息。如果我們不能充分保護我們的商業祕密,專有技術和其他機密信息、知識產權或技術,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響,這可能會導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款,並從我們的系統中刪除數據或技術。
第三方可能擁有技術專利、版權、商標、商業祕密和互聯網內容,他們可能會利用這些內容對我們提出索賠。我們的內部程序和許可做法可能不能有效地完全防止我們或我們的用户未經授權使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。在互聯網相關行業,特別是在大陸中國,知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定,而且仍在不斷演變。例如,隨着我們面臨日益激烈的競爭,隨着訴訟成為內地中國解決糾紛的一種更常見的方式,我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。
雖然我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟,但我們不能向您保證,我們不會受到其他司法管轄區(如美國)的知識產權法律的約束。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功,我們可能被要求支付鉅額罰款或其他損害賠償和罰款,簽訂可能不符合商業合理條款或根本不存在的許可協議,或者受到禁令或法院命令的約束。即使指控或索賠缺乏根據,為它們辯護可能既昂貴又耗時,並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。
競爭對手和其他第三方可能會聲稱,我們的管理人員或員工在受僱於我們的過程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的軟件、機密信息、商業祕密或其他專有技術。儘管我們採取措施防止我們的官員和員工未經授權使用或披露此類第三方信息、知識產權或技術,但我們不能保證我們已經實施或可能實施的任何政策或合同條款將會有效。如果針對我們或我們的一名高級管理人員或員工提出侵權、挪用或違規索賠,我們可能遭受聲譽損害,並可能被要求支付大量損害賠償金,受禁令或法院命令的限制,或被要求刪除數據並重新設計我們的產品或技術,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,我們在我們的應用程序和平臺中許可和使用來自第三方的技術。這些第三方技術許可可能無法以可接受的條款繼續向我們提供,或者根本不能繼續提供,並可能使我們承擔責任。任何此類責任,或我們無法使用任何這些第三方技術,都可能導致我們的業務中斷,從而可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
我們使用開源技術可能會對我們開發產品和平臺的能力造成限制。
我們在我們的應用程序和平臺中使用開源軟件,並期望在未來繼續使用開源軟件。儘管我們監控我們對開源軟件的使用,以避免將我們的應用程序和平臺置於我們無意的條件之下,但我們可能會面臨其他人的指控,指控我們擁有開源許可證,或試圖強制執行開源許可證的條款,包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們的專有源代碼。這些指控還可能導致訴訟。許多開源許可證的條款都沒有得到美國法院或外國法院的解釋。因此,這些許可證有可能被解讀為對我們開發應用程序和技術以及進一步將我們的產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下,我們可能被要求向第三方尋求許可證以繼續應用我們的應用程序,以使我們的專有代碼以源代碼的形式普遍可用,重新設計我們的申請或在下列情況下停止提供我們的服務再造工程無法及時完成,其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。除了與許可證要求相關的風險外,我們使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外,由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的,我們保護有關此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失,我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的技術可能包括設計或性能缺陷,可能無法達到預期結果,其中任何一項都可能損害我們未來的收入。
我們的數據處理和解決方案技術相對較新,它們可能包含設計或性能缺陷,即使在廣泛的內部測試後也無法檢測到,只有在廣泛和長期的商業使用後才可能變得明顯。這些技術中的任何缺陷以及隨後的更改和改進都可能阻礙我們平臺的有效性,這將對我們的競爭力、聲譽和未來前景產生實質性的不利影響。目前尚不清楚中國現有的產品責任法律是否適用於我們這樣的軟件系統。我們不能向您保證,如果我們的技術被發現存在設計或性能缺陷,我們將不會對中國的產品責任索賠負責。雖然到目前為止我們還沒有遇到任何產品責任索賠,但我們不能向您保證我們將來不會這樣做。應用程序開發者的增長和參與度取決於與我們無法控制的應用程序、移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。
我們通過各種移動應用、移動操作系統和設備提供我們的開發人員服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動應用程序和設備以及我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。此類應用程序功能、移動操作系統或設備的任何變化,如果降低了我們開發者服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇,都可能對我們服務的使用產生不利影響。移動操作系統或設備製造商可能會開發與其操作系統和設備更有效地對接的競爭解決方案。為了提供高質量的服務,我們的服務必須在我們無法控制的一系列應用程序、移動操作系統、網絡、移動設備和標準上運行良好,這一點很重要。
我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係,或者開發與這些應用程序、操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。如果我們的應用程序開發人員難以訪問和使用我們的服務,我們的應用程序開發人員的增長和參與度可能會受到損害,我們的數據資源可能會受到限制,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果吾等未能在適用於吾等內地業務的複雜監管環境下取得及維持所需的牌照及審批,或倘若吾等被要求採取耗時或代價高昂的行動,吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
中國,大陸的互聯網和移動行業受到嚴格監管。VIE需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證和批准,才能提供其當前的服務。在內地中國目前的監管機制下,多個監管機構,包括但不限於工信部和中國的網信辦,共同監管互聯網行業的所有主要方面,包括移動互聯網業務。VIE還向國內外金融行業客户提供手機APP數據分析產品,可視為從事涉外調查業務。在內地中國目前的監管方案下,VIE可能需要獲得涉外調查許可證。運營商必須獲得相關互聯網或移動業務的各種政府批准和許可證。見“項目4.公司信息-b.業務概述-條例-電信服務和外資所有權限制條例”和“項目4.公司信息-b.業務概述-條例-涉外調查條例”。
獲得了兩張涵蓋不同經營範圍的增值電信業務許可證和涉外調查許可證。這些許可證對我們的業務運營至關重要,通常會受到政府的定期審查或續簽。但是,我們不能向您保證我們能及時成功續簽這些許可證,也不能保證這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。
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我們還可能被要求獲得個人徵信業務許可證。見“項目4.公司信息-b.業務概述-規則-信用報告規則”。中國政府已經通過了幾項管理個人徵信業務的規定。根據國務院頒佈並於2013年起施行的《徵信行業管理條例》,個人徵信業務是指收集、組織、存儲、處理與個人信用狀況有關的信息並向他人提供信息的活動,而徵信機構是指以徵信為主要業務的正式成立的機構。本條例與2013年起施行的人民中國銀行頒佈的《徵信機構管理辦法》共同規定了在內地開展徵信業務的主體資格標準、徵信業務規則和要求以及徵信機構的經營標準。根據本規定和辦法,未經國務院徵信行業監管部門批准,任何單位不得從事個人徵信業務。未經批准直接從事個人徵信業務的,將受到停業、沒收個人徵信業務收入、5萬元以上50萬元以下罰款和刑事責任等處罰。2021年9月27日,中國人民銀行頒佈了《信用信息服務管理辦法》,並於2022年1月1日起施行。根據《信用信息服務辦法》,信用信息服務是指對企業和個人的信用信息進行收集、整理、保存、處理,並向信息使用者提供上述信息。信用信息,是指為金融活動提供服務而依法收集的用於識別、確定企業和個人資信狀況的個人基本信息、借貸信息和其他相關信息,以及根據上述信息形成的分析評估信息。從事個人徵信服務的人員,應當按照《徵信服務辦法》的規定,取得中國人民銀行頒發的個人徵信機構許可證。我們基於設備級移動行為數據為金融機構以及新興科技公司提供金融風險管理解決方案。由於缺乏對現行個人徵信業務管理規定的進一步解釋,現行管理規定下“與信用有關的信息”和“個人徵信業務”的確切定義和範圍並不明確。因此,不確定我們或VIE是否會因為我們或VIE的財務風險管理解決方案而被視為從事個人信用報告業務。於本年報日期,吾等及VIE並未因內地中國有關個人徵信業務的任何法律或法規而被處以任何罰款或其他懲罰。然而,鑑於個人徵信行業不斷變化的監管環境,我們不能向您保證,未來我們將不會被相關政府部門要求獲得個人徵信業務的批准或許可證,以繼續提供我們的金融風險管理解決方案。我們的業務未來還可能受到與徵信業務相關的其他規則和要求,或相關部門頒佈的新規則和要求(包括審批或許可證制度)的約束。現有和未來的規則和法規的遵守成本可能很高,我們可能無法及時或根本無法獲得任何所需的許可證或其他監管批准。如果我們因上述任何原因而受到處罰,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面,存在相當大的不確定性。我們不能向您保證,我們不會因有關當局對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反未來的任何法律法規或任何現行法律法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案,我們可能會受到各種處罰,例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的業務。 任何此類處罰都可能擾亂我們和VIE的業務運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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未來的收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以整合,可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,涉及反壟斷問題,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能尋求在國內外市場收購或投資更多的業務、產品或技術。例如,我們在2022年3月以3450萬元人民幣(合540美元萬)的總現金對價收購了武漢森德雲科技有限公司或森德雲的多數股權。然而,我們在收購、投資和整合業務、產品和技術方面的經驗有限。如果我們為收購或投資找到合適的人選,我們可能無法成功談判交易的條款和/或融資,我們的盡職調查可能無法發現被收購業務、產品或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰,包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法或員工或客户問題有關的問題。
任何收購或投資都可能需要我們使用大量現金,發行可能稀釋的股權證券或產生債務。此外,收購涉及許多風險,任何風險都可能損害我們的業務,包括:
• | 在整合被收購企業的業務、技術、服務和人員方面遇到困難,特別是如果這些企業在我們的核心能力之外運營; |
• | 與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰; |
• | 公眾與所獲得的產品或技術相關的聲譽和認知風險; |
• | 所獲得的技術或服務無效或不兼容; |
• | 被收購企業關鍵員工的潛在流失; |
• | 無法維持被收購企業的關鍵業務關係和聲譽; |
• | 將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
• | 被收購公司活動的訴訟,包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三人的索賠; |
• | 未能識別被收購公司、技術或解決方案的所有問題、責任或其他缺陷或挑戰,包括與知識產權、解決方案質量或架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法有關的問題,或員工或客户問題; |
• | 就海外收購而言,需要整合跨不同文化和語言的業務,並處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險; |
• | 為被收購企業建立和維持有效的內部控制所需的費用; |
• | 未能成功地進一步開發所獲得的技術以收回我們的投資;以及 |
• | 增加固定成本。 |
如果我們不能成功地整合我們未來收購的任何業務、產品或技術,我們的業務和運營結果可能會受到影響。
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任何關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格的人員都可能削弱我們擴大業務的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及關鍵的技術、營銷和銷售人員(包括我們的高級管理層)的持續服務和業績。更換我們高級管理團隊的任何成員可能會涉及大量的時間和成本,並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們能否繼續吸引、整合和留住高技能人才。對高技能人才的競爭,特別是對工程師的競爭往往很激烈。我們必須提供有競爭力的薪酬和職業發展機會,以吸引和留住這些高技能員工。如果不能成功地吸引、整合或留住合格的人才來滿足我們當前或未來的需求,可能會對我們的發展產生負面影響。
針對我們或我們管理層的指控或訴訟可能會損害我們的聲譽和業務。
我們一直受到競爭對手、客户、員工或其他個人或實體提出的指控或訴訟,包括違約或不正當競爭的指控或訴訟,未來也可能如此。截至本年度報告之日,尚無任何與本公司有關的勞資糾紛訴訟。任何潛在的指控或訴訟,無論是否合理,或我們認為不公平、不道德、欺詐性或不適當的商業行為,或我們管理層的不當行為,都可能損害我們的聲譽和用户基礎,並分散我們管理層對日常運營的注意力。針對我們的指控或訴訟也可能產生負面宣傳,嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的用户基礎以及我們吸引應用程序開發人員和客户的能力產生實質性的不利影響。除了相關成本外,管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著轉移管理層的注意力。我們還可能需要支付損害賠償金或用大量現金了結訴訟。所有這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
自2018年7月我們的美國存託憑證在納斯達克首次公開募股以來,我們一直受到2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在年度報告表格中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告20-F從我們截至2019年12月31日的財年年度報告開始。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會發布不利報告。此外,我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源,以努力遵守第404節和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估,並得出結論,我們的財務報告內部控制截至2022年12月31日是有效的。見“第15項.控制和程序”。然而,不能保證我們未來不會出現任何實質性的疲軟。未能發現和解決任何控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。如果我們不能建立或維持一個有效的財務報告內部控制系統,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法達成正在進行中這是我們對財務報告的內部控制有效的基礎。這一結論可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,因為投資者對我們報告過程的可靠性失去了信心。
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此外,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
由於許多因素,我們的經營業績可能會受到季節性波動的影響,其中任何一個因素都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
由於我們在SAAS業務的快速增長,我們業務的歷史季節性相對温和,但未來可能會進一步增加。由於我們的經營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能預示我們未來的經營業績。隨着我們的增長,我們的季度收入和經營業績可能會受到季節性波動的影響,這取決於一些我們可能無法控制的因素。由於春節假期,我們可能會在每年第一季度遇到對定向營銷業務的需求減弱。廣告商的支出在週期上有所不同,往往反映了中國和全球的整體經濟狀況,以及不同行業和公司的預算和購買模式。廣告商可能會在主要廣告活動期間和相對不活躍的時期之間交替。因為大多數廣告活動的持續時間都很短,我們通常會在逐個競選活動在此基礎上,我們很難預測未來幾個季度的經營業績。我們的季度收入以及我們的成本和支出佔收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同。我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一件都可能導致美國存託憑證價格下跌。如果我們特定季度的收入低於預期,我們可能無法將該季度的運營費用和收入成本降低相應的金額,這將損害我們該季度的運營業績,相對於我們前幾個季度的運營業績。
我們可能成為反競爭、騷擾或其他有害行為的對象,這些行為可能會損害我們的聲譽,並導致我們失去用户和客户。
在未來,我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。任何人,無論是否與我們有關,都可以匿名方式在互聯網聊天室或博客或網站上發佈直接或間接針對我們或我們任何高管的指控。社交媒體平臺和設備上的信息幾乎是立竿見影的,其影響也是如此。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容,通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。張貼的信息可能不準確,對我們不利,可能會損害我們的業務、年度報告或財務業績。傷害可能是直接的,而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外,這種行為可能包括向監管機構提出匿名或其他形式的投訴。由於此類第三方行為,我們可能會受到監管或內部調查,並可能需要花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為,並且不能保證我們能夠在合理的時間內或根本不能對每一項指控進行最後反駁。此外,公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明可能會損害我們的聲譽,進而可能導致我們失去用户和客户,並對美國存託憑證的價格產生不利影響。
不遵守規定對於與我們合作開展業務的第三方來説,他們的服務質量下降或服務終止,可能會擾亂我們的業務,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務合作伙伴,包括出版商和第三方數據服務提供商,可能會因為他們的監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰,這可能會擾亂我們的業務。我們的業務合作伙伴的任何法律責任或監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽,進而影響我們的運營結果。例如,我們與第三方數據服務提供商合作,他們補充我們的數據集,並在聘用該等第三方數據服務提供商之前保持嚴格的審查程序,以確保數據的完整性和質量,但我們不能保證這些服務提供商以適當和合法的方式訪問和處理數據,他們的任何違規行為可能會對我們造成潛在的責任並擾亂我們的運營。
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我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果這些第三方提高價格,未能有效或高質量地提供服務,終止他們的服務或協議,或中斷他們與我們的關係,我們可能會遭受服務中斷、收入減少或成本增加,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們已經授予,並可能在未來繼續授予股票期權或其他股權激勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們在2014年7月通過了股票激勵計劃,或者2014年計劃,2017年3月通過了股票激勵計劃,或者2021年12月通過了2017計劃和股票激勵計劃,或者2021年計劃。根據2014年計劃,我們被授權為發行最多5,500,000股普通股授予股票獎勵。根據修訂後的2017年計劃,我們被授權授予最多6,015,137股A類普通股的發行獎勵。根據2021年計劃,我們被授權為發行最多400萬股普通股授予股票獎勵。於2020年、2021年及2022年,我們分別錄得人民幣2,890萬元、人民幣3,020萬元及人民幣1,550萬元(2,200美元萬)的股份薪酬開支。該等開支的金額以吾等授予的股份補償獎勵的公允價值為基礎,而確認未經確認的股份補償成本將取決於我們未歸屬的限制性股份的沒收率。與股份薪酬相關的開支已影響我們的淨收入,並可能減少我們未來的淨收入,而根據股份薪酬計劃發行的任何額外證券將稀釋我們股東(包括美國存託憑證持有人)的所有權權益。我們相信,發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員、員工和顧問的能力具有重要意義,我們將在未來繼續發放股份薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們可能需要額外的資本,而融資可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。
我們相信,我們手頭的現金和現金等價物至少在未來12個月將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而,如果我們遇到商業環境的變化或其他發展,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,未來可能還需要額外的現金資源。如果我們未來確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的金額,我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。此外,我們可能會受到銀行業危機的不利影響。例如,2023年3月10日,聯邦存款保險公司接管了硅谷銀行,並被任命為SVB的接管人。截至2022年12月31日,除了微不足道的金額外,我們沒有在SVB持有任何資金,到2023年3月31日,我們已經從SVB提取了所有剩餘資金。 如果銀行和金融機構將來進入破產程序或資不抵債,而我們的部分現金或現金等價物被存放在這些銀行和金融機構,我們獲取現有現金和現金等價物的能力可能會受到影響,並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
這個新冠肺炎自2020年以來,大流行對全球經濟產生了廣泛的影響。大流行仍在繼續並繼續發展,其對經濟增長的長期影響尚不清楚,特別是考慮到最近在不同國家和地區爆發的多起疫情以及疫苗接種計劃帶來的不確定性。甚至在豬流感爆發之前COVID-19,全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟增速逐漸放緩,這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格,擾亂全球市場。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化,這增加了我們的成本和風險不合規。
我們受制於不同管治機構的規則和規例,包括例如負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會,以及內地中國和開曼羣島的多個監管機構,以及根據適用法律不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準的解釋各不相同,隨着新的指導方針的出現,其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這一演變可能導致合規事宜的持續不確定性,以及我們不斷修訂披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決和遵守這些法規和任何後續變化,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
我們的商業保險承保範圍有限。
內地保險公司中國目前提供的業務相關保險產品有限。我們不投保業務中斷保險或一般第三者責任保險,也不投保財產保險、產品責任保險或關鍵人物保險公司。考慮到我們的業務性質及內地中國所提供的保險產品,並與內地其他規模相若的同業公司的做法一致,我們認為這種做法是合理的。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨與衞生流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。
我們的業務可能會受到禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、惡劣天氣條件或其他流行病或疫情的影響。為應對疫情、暴風雪、洪水或危險空氣污染等惡劣天氣條件或其他疫情而通過的衞生或其他政府法規,我們的辦公室可能需要暫時關閉。這種關閉可能會擾亂我們和VIE的業務運營,並對我們的運營結果產生不利影響。例如,我們的業務受到疫情的不利影響新冠肺炎。見“-我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎中國的大流行。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入室盜竊,戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在我們的平臺上提供內容和服務的能力造成不利影響。
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我們的業務可能繼續受到以下影響的實質性和不利影響新冠肺炎中國的大流行。
從2020年開始,埃博拉疫情爆發新冠肺炎導致中國全境的許多公司辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全程正常的經濟生活大幅縮水。我們採取了一系列措施來保護員工,包括暫時關閉我們的辦公室,為員工的遠程工作安排提供便利,以及取消商務會議和旅行。 我們在內地的業務夥伴中國的業務也受到了影響。大多數主要城市的人口在不同時期都或多或少地受到限制,可自由支配的消費機會極其有限。特別是,我們在醫療保健、旅遊、汽車/運輸和金融服務行業的客户受到了疫情的負面影響COVID-19,這減少了他們在廣告和營銷方面的預算,並對我們的廣告收入產生了不利影響。此外,客户可能需要額外的時間來向我們付款或根本無法向我們付款,這可能會顯著增加應收賬款金額,並要求我們為可疑賬户記錄額外的撥備。自2020年以來,這些事件對我們的業務產生了實質性的不利影響,導致收入下降,增加了可疑賬户撥備,核銷壞賬和不斷上升的成本。
中國開始修改它的零COVID政策於2022年底出臺,大部分旅行限制和檢疫要求於去年12月取消。在此期間,許多城市的病例激增,對我們和我們客户的運營造成了中斷,對於病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到這一政策的變化。大流行對我們今後行動結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展,包括疫情爆發的頻率、持續時間和程度。COVID-19,具有不同特徵的新變種的出現,遏制或治療病例的努力的有效性,以及針對這些事態發展可能採取的未來行動。中國可能會經歷國內消費下降、失業率上升、向其他國家出口商品的嚴重中斷以及更大的經濟不確定性,這可能會對客户對我們一些產品的需求產生實質性的負面影響。我們的客户需要時間從大流行的經濟影響中恢復過來,即使在商業狀況開始恢復正常之後也是如此。因此,新冠肺炎大流行可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按照中國內地相關法律的規定向中國有關政府機關登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的罰款。
我們沒有向有關政府部門登記我們的某些租賃協議。根據內地中國的相關法律法規,我們可能需要向相關政府當局登記和備案已籤立的租約。我們租賃物業的租賃協議未登記不會影響這些租賃協議的效力,但住房主管部門可以責令我們在規定的期限內對租賃協議進行登記,並處以每份1000元至1萬元不等的罰款非註冊的如果我們不能在規定的時間內完成註冊,請租借。
吾等租賃物業,可能無法完全控制租金成本、質素、維修及吾等於該等物業的租賃權益,亦不能保證於現有租約期滿後,吾等能成功續期或找到合適的物業以取代現有物業。
我們從第三方那裏租賃了我們在運營中使用的所有場所。我們需要業主的合作,以有效地管理這些房產、建築物和設施的狀況。如果寫字樓、建築物和設施的狀況惡化,或者如果我們的任何或所有業主沒有及時或根本地對該等處所、建築物或設施進行適當的維護和翻新,我們的辦公室的運營可能會受到實質性的不利影響。
此外,某些出租人沒有為我們的租賃物業提供有效的所有權證書或分租授權。根據內地中國的相關法律法規,如果出租人因此類房地產是非法建造或未通過檢查而無法獲得所有權證書,則此類租賃合同可能被認定為無效。此外,如果我們的出租人不是物業的業主,並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可,我們的租約可能無效。如果出現這種情況,我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約,而新租約的條款可能對我們不那麼有利。
截至本年度報告日期,吾等並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方正考慮或採取任何重大索償或行動,涉及吾等在該等物業的租賃權益或使用。然而,我們不能向您保證,我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。
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如果我們未能按照內地中國的規定,為各項僱員福利計劃作出足夠的供款,我們可能會受到懲罰。
在大陸經營的中國公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營地點的當地政府不時指定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國在內地的地方政府並沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求。我們的內地中國實體並未支付足夠的員工福利支出,我們已在財務報表中就估計少發的金額記錄應計項目。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費,以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
若中國政府發現確立吾等或VIE在內地的部分業務運作架構的協議不符合內地中國有關相關行業的規定,或該等規定或現行規定的解釋在未來有所改變,吾等可能會受到嚴厲懲罰,或被迫放棄在該等業務中的權益。
根據中國大陸中國的現行法律法規,外資對我們某些業務部分的所有權,包括增值電信服務,受到限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對互聯網接入、在線信息分發和在線廣告進行監管。舉例來説,除少數例外情況外,外國投資者不得持有增值電訊服務供應商超過50%的股權,而該等外國投資者必須具備在海外提供增值電訊服務的經驗,並保持良好的過往紀錄。2022年3月29日,發佈了自2022年5月1日起施行的《國務院關於修改和廢止若干管理條例的決定》,對《外商投資電信企業管理規定(2016版)》等條例的部分規定進行了修改,刪除了對主要外國投資者經營增值電信業務須有良好業績和經驗的要求。
奧羅拉是一家獲開曼羣島豁免的公司,而我們的內地附屬公司中國,即我們的外商獨資企業,是一家外商投資企業。因此,我們的外商獨資企業沒有資格在內地提供增值電信服務,中國。因此,內地的可變利益實體中國,即和訊華固,持有增值電信業務經營許可證,作為增值電信服務商。吾等與和訊華谷或VIE及其股東訂立一系列合約安排,使吾等能夠(I)指導VIE的活動,(Ii)將收取VIE的實質全部經濟利益,及(Iii)於內地中國法律許可的範圍內,擁有獨家認購選擇權以購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排,我們被認為是VIE的主要受益者,因此出於會計目的,我們將其財務結果合併到我們根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中。2020年、2021年和2022年,我們對外收入的97.7%、95.0%和96.7%分別來自VIE。
吾等中國法律顧問韓坤律師事務所認為,(I)中國附屬公司的股權結構及VIE並無導致在所有重大方面違反任何中國法律及法規的任何明確要求;(Ii)VIE協議均屬有效、具約束力及可根據其條款強制執行;及(Iii)合約安排的簽署、交付及履行並不導致VIE違反組織章程細則及營業執照的規定。然而,我們的中國法律顧問亦告知我們,內地中國現行及未來法律法規的釋義及適用存在重大不明朗因素。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。
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然而,極光為開曼羣島控股公司,於VIE並無股權,吾等透過(I)我們的內地附屬公司中國及(Ii)與我們維持合約安排的VIE在內地中國進行業務。因此,我們A類普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國內地的合併關聯實體中國的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。若中國政府認為吾等與VIE的合約安排不符合內地中國對有關行業外商投資的監管限制,或該等規定或現行規定的解釋在未來發生改變或被不同解釋,吾等及VIE可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司VIE和Aurora的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的財務業績。
關於內地中國的法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們和VIE業務的法律法規,或我們與VIE及其股東之間的合同安排的執行和履行。作為試行辦法配套指引之一的《境外證券發行上市監管規則實施指引2號》或《指引2號》規定,提交給中國證監會的備案文件應當明確:(一)中國法律、行政法規或有關規定是否不允許以合同安排方式控制發行人的業務、牌照或資質;(二)以合同安排方式控制的境內經營主體是否屬於限制或禁止外商投資的行業。證監會官員在2023年2月17日舉行的試行辦法新聞發佈會上明確表示,證監會將徵求相關監管部門的意見,完成符合合規要求的VIE結構公司境外上市備案工作。這些法律法規可能會發生變化,其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性,我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規,違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。
雖然吾等相信吾等、吾等內地中國附屬公司及VIE並無違反內地中國現行法律法規,但我們不能向閣下保證,中國政府會同意吾等的合約安排符合內地中國的許可、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採用的規定或政策。中國政府有廣泛的自由裁量權來決定對不遵守規定有或違反大陸中國的法律法規的。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用的法律,它可以吊銷VIE的業務和經營許可證,要求VIE停止或限制VIE的運營,限制VIE的收入權利,屏蔽VIE的網站,要求VIE重組我們的運營,施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求,對VIE的業務運營或其客户施加限制,或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營,或限制VIE進行大部分業務運營,這可能會對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導任何VIE的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響,和/或我們無法從任何VIE獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體。此外,如果我們不能維護我們對中國中國內地子公司資產的合同控制權,我們的股票可能會下跌或變得一文不值,這些子公司承擔着我們大部分業務。
根據中國內地中國的法律,我們在海外發行證券可能需要得到中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求,由內地中國公司或個人控制的、旨在通過收購在內地註冊的境內公司或資產在境外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體,在境外證券交易所上市前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果根據併購規則需要中國證監會的批准,我們是否可能獲得批准是不確定的,而我們未來在海外發行證券如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准,我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
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此外,最近發佈的關於嚴厲打擊非法證券活動的意見強調,要加強對“非法證券活動”的管理和對中國公司境外上市的監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,儘管該意見沒有明確“非法證券活動”的定義。2023年2月17日,證監會公佈了試行辦法及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,除其他要求外,(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券,應向中國證監會履行備案程序;境內公司未完成備案程序的,該境內公司可能受到行政處罰;(二)發行人同時符合下列條件的,其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)其主要經營活動在中國境內進行,或者主要營業地點在中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所;(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續,並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案。此外,在2023年2月17日為試行辦法舉行的新聞發佈會上,證監會官員澄清,試行辦法生效日(即2021年3月31日)或之前已在境外上市的中國境內公司,視為現有發行人,或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序,但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時,應按要求履行備案程序。證監會官員還確認,對於尋求以VIE結構在境外上市的中國境內公司,證監會將徵求相關監管部門的意見,完成符合合規要求的VIE結構公司的境外上市備案工作。2023年2月24日,中國證監會、中華人民共和國財政部、國家保密總局、國家檔案局發佈《中國檔案規則》,自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》,境內公司尋求境外上市應嚴格遵守中華人民共和國適用的法律法規和《檔案規則》,增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案管理制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。境內企業不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密,不得損害國家安全和社會公共利益。此外,境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或單位公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政主管部門備案。此外,境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。《檔案規則》還規定,境內公司向證券公司、證券服務商、境外監管機構和個人等任何單位提供會計檔案或者會計檔案複印件,應當按照國家有關規定履行正當手續。
然而,由於《試行辦法》和《檔案規則》是最近才頒佈的,在執行和解釋方面存在很大的不確定性。在現階段,我們無法預測試行措施和檔案規則對我們的影響,包括但不限於維持我們的美國存託憑證和/或其他證券的上市地位,或我們未來在海外發行的任何證券。如果吾等或VIE未收到或維持許可或批准,包括但不限於完成向中國證監會提交的任何未來發行或符合《試行辦法》備案要求的任何其他活動的備案,或如果吾等無意中得出不需要此類許可或批准的結論,或適用的法律、法規或解釋發生變化,以致吾等和VIE未來需要獲得許可或批准,則吾等和VIE可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或命令禁止我們進行發行。這些風險可能會導致我們和VIE的運營以及我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。
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此外,2021年12月28日,民航委與內地其他幾個監管部門中國聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,(一)有關活動影響或可能影響國家安全的,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(簡稱CIIO)或者進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,應當接受網絡安全審查;(二)網絡安全審查的申請,應當由持有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者的發行人在申請其證券在外國證券交易所上市之前提出。(3)內地有關政府部門認定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,中國可提起網絡安全審查。由於網絡安全審查措施是新發布的,它將如何解釋和執行,以及它可能在多大程度上影響我們,仍然存在不確定性。
此外,如果我們未來擬在海外發行證券或美國存託憑證上市有任何其他審批、備案及/或其他行政程序須按任何新法律及法規的規定向中國證監會或其他中國監管機構取得或完成,吾等不能向閣下保證吾等能及時或根本不能取得所需批准或完成所需備案或其他監管程序。如未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序,吾等可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁,從而可能對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的重大影響
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了規範外商投資內地中國的三部現行法律,即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了中國內地中國預期的監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,理順其外商投資監管制度。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,《中華人民共和國外商投資法》增加了包羅萬象加入“外商投資”一詞的定義,使“外商投資”的定義包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定所界定的其他方式在內地進行的投資”,而沒有進一步説明“其他方式”的涵義。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式。因此,我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的,因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外,如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求,我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大和不利的影響。
我們和VIE的所有業務運營基本上都依賴於與VIE及其股東的合同安排,這可能不如直接所有權有效。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,VIE分別貢獻了我們綜合總淨收入的98.6%、95.2%和96.7%。我們一直依賴,並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來開展我們的業務。在指導VIE的業務運作方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。
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如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對VIE董事會進行改革,反過來,VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層和運營層面實施改革。然而,在現行的合約安排下,我們依賴VIE及其股東履行合約下的責任,以指導VIE的業務運作。然而,我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過內地中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此我們將受到中國法律制度的不確定性的影響。見-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此,我們與VIE及其股東的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們有能力指導我們和VIE的業務運營的相關部分。
VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們將VIE的股東稱為其指定股東是因為儘管他們仍然是VIE中登記在案的股權持有人,但根據股東投票代理協議的條款,每一位此類股東都已不可撤銷地授權本公司行使其作為VIE股東的權利。然而,如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下各自的責任,我們可能須招致鉅額費用和額外資源以執行該等安排。我們也可能要依賴大陸中國法律下的法律救濟,包括尋求具體履行或禁令救濟,以及索賠,但我們不能保證這些在大陸中國的法律下是有效的。例如,如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
所有這些合約安排均受內地中國法律管轄,並按內地法律解釋,而我們與VIE之間因這些合約安排而產生的糾紛,將透過內地中國的仲裁解決。這些糾紛不包括根據美國聯邦證券法提出的索賠,因此仲裁條款不阻止我們的股東根據美國聯邦證券法提出索賠。內地的法律制度不如其他一些司法管轄區發達,例如美國。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“在中國做生意的風險-內地法律制度和法律法規的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。”與此同時,關於如何根據中國內地的法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據內地中國的法律,仲裁員的裁決是終局的,即當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決執行程序在內地中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法指導VIE的活動並從中獲得經濟利益,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
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與VIE有關的合同安排可能會受到內地中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據內地中國適用的法律法規,關聯方之間的安排和交易可能受到內地中國税務機關的審計或質疑。如果內地中國税務機關認定VIE合約安排並非在一定範圍內訂立,以致導致內地中國適用的法律、規則及法規所不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,我們可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價的調整可能會導致VIE為內地中國納税而記錄的費用扣減減少,從而在不減少我們的外商獨資企業税費的情況下增加其納税義務。此外,內地中國税務機關可根據適用規定,對經調整但未繳税款的VIE處以滯納金等處罰。如果VIE的納税義務增加,或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
VIE的股東包括羅衞東先生和陳光言先生。VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們指導VIE的業務運營和從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權,要求彼等在內地法律允許的範圍內,將彼等於VIE的全部股權轉讓予吾等指定的內地中國實體或個人。我們依賴張羅先生和陳明先生遵守開曼羣島的法律,這些法律規定,董事對公司負有受託責任,要求他們本着善意行事,並本着他們認為是公司最大利益的原則行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件,可能會對他們在VIE的各自股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果VIE的任何股東與他或她的配偶離婚,配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分,應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果此類索賠得到法院的支持,股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得相關股權,這可能導致我們失去指導VIE活動並從VIE獲得經濟利益的能力。同樣,如果VIE的任何股權被第三方繼承,而當前的合同安排對其沒有約束力,我們可能會失去指導VIE業務運營的能力,或者必須通過產生不可預測的成本來保持這種能力,這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾,並損害我們的財務狀況和運營結果。
儘管根據我們目前的合同安排,明確規定所有這些協議及其下的權利和義務對合同安排各方的繼承人和繼任人具有同等效力和約束力,但我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律程序,它可能會擾亂我們的業務,分散我們管理層的注意力,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
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我們可能會依靠我們大陸子公司中國支付的股息來滿足我們可能需要的任何現金和融資需求。中國內地中國附屬公司向我們派發股息的能力受到任何限制,均可能對我們開展業務及向美國存託憑證持有人及我們的A類普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們可能依賴我們全資擁有的內地子公司中國將支付的股息來滿足我們的現金和融資需求,包括向美國存託憑證持有人和我們的A類普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金,以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們全資擁有的內地子公司中國將來代表他們自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據大陸中國的法律法規,在大陸的外商獨資企業,如我們的外商獨資企業中國,只能從按照大陸中國的會計準則和法規確定的累計利潤中分紅。此外,外商獨資企業還必須留出至少10%的税後在彌補前幾年的累計虧損後,每年的利潤,用於為某些法定公積金提供資金,直至此類基金的總額達到註冊資本的50%。根據董事董事會的自由裁量權,可以將其税後利潤按內地中國的會計準則撥付給員工福利和獎金資金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的內地子公司中國向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。
作為我們與VIE的合同安排的一部分,VIE持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產,包括知識產權以及前提和增值電信業務運營許可證。如果VIE破產,其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續部分或全部業務活動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排,未經我們事先同意,VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果VIE經歷自願或非自願的清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營我們的業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。
如果我們內地中國子公司及VIE的印章不妥善保管、被盜、或被未經授權人士使用或作未經授權用途,則該等實體的企業管治可能會受到嚴重及不利的影響。
在內地的中國,即使沒有簽名,公司印章或印章也是公司對第三方的法律代表。每一家在內地合法註冊的公司,中國都必須保留一個公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們內地中國附屬公司及VIE的印章一般由我們根據內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外,如果印章被未經授權的人濫用,我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力。
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在中國做生意的相關風險
根據中國內地中國的規則、法規或政策,上市可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,吾等和VIE無法預測吾等能否或多快能夠獲得該等批准。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由內地中國控制的公司或個人組建的境外特殊目的載體,其目的是通過收購在內地註冊的境內公司或資產在海外證券交易所上市,必須獲得中國證監會批准,才能在海外證券交易所上市。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准,我們需要多長時間才能獲得批准,即使我們獲得了這樣的批准,批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准,或在取得中國證監會批准後被撤銷,吾等可能會受到中國有關監管機構施加的制裁,包括對吾等及VIE在中國內地的業務處以罰款及罰款、限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
然而,吾等的中國法律顧問進一步告知吾等,在海外發售的情況下,併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、規則及規例或與併購規則相關的任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論,因此,我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外,中國政府有關部門還頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,其中規定,將加強對境外上市中國公司的管理和監管,修改《國務院關於中國公司境外發行上市的專門規定》,明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而,《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈,這些意見的解讀和實施存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。此外,2021年12月28日,中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,其中包括,持有100萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者,在外國證券交易所上市前,應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。2022年7月7日,CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,即《數據輸出辦法》,並於2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》要求,任何數據處理者按照《數據輸出辦法》處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的,在將任何個人信息轉移到國外之前,應申請CAC的安全評估。安全評估要求也適用於任何將重要數據轉移到大陸以外的中國。由於網絡安全審查措施和數據輸出措施是最近發佈的,對於它們將如何解釋和執行,以及它們可能在多大程度上影響我們,存在不確定性。截至本年度報告日期,我公司和VIE尚未參與中國網信辦在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查,我公司和VIE也未收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。但是,政府當局可能會對我公司和VIE在內地的運營施加限制和處罰,如暫停我們的應用程序和服務,吊銷我們的許可證,或關閉我們的部分或全部運營,限制我們在中國以外的分紅能力。延遲或限制將發售所得款項匯回中國,或採取其他可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可採取行動,要求吾等或使吾等可取地在結算及交付本協議所提供的美國存託憑證前停止發售。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外,若中國政府當局日後頒佈新規則或解釋,要求吾等及VIE就發行申請、註冊或其他種類的授權取得批准,吾等及VIE不能向閣下保證,吾等及VIE可及時或完全獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求,或在為取得豁免而設立程序時獲得豁免。
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內地法律制度和法律法規變化的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
我們主要通過我們的內地子公司中國開展業務,併合並了內地的VIE中國。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。我們內地的中國子公司受適用於外商投資內地中國的法律法規的約束。內地的中國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。此外,內地中國與外商投資內地中國有關的任何法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在內地的營商環境和我們在內地經營業務的能力。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國在內地的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額費用和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於內地中國的行政和法院機關在解釋和執行法定條文和合約條款方面擁有重大酌情權,因此,要評估行政和法院訴訟的結果和我們所享有的法律保障水平,可能比在較發達的法律制度下更為困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,內地中國的法律制度部分是以政府政策和內部規則為基礎的,有些政策和內部規則沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈,而且可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
中國內地中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們和VIE的業務和運營產生重大不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於內地中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到內地政治、經濟和社會狀況的普遍影響中國。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中共政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但大陸中國相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個領域,增長都是不平衡的,自2012年以來,增長速度一直在放緩。內地中國的經濟狀況、中國政府的政策或內地的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去也採取了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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吾等及VIE可能會受到內地互聯網相關業務及公司監管的複雜性、不確定性及變化的不利影響,而任何缺乏適用於吾等及VIE業務所需的審批、牌照或許可,均可能對吾等及VIE的業務及經營業績產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
我們對我們的網站只有合同上的控制權。由於限制外商投資內地提供增值電訊服務的企業中國,包括互聯網資訊提供服務,我們並不直接擁有該網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁,影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2011年5月,國務院宣佈成立一個新的部門--中國網信辦(國務院新聞辦公室、國家網信辦和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調與在線內容管理有關的相關部門,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
對內地中國有關互聯網行業的現行法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來在內地的互聯網企業(包括我們的業務)的投資、業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在大陸開展業務所需的所有許可證或執照,中國或將能夠保留我們現有的執照或獲得新的執照。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營,或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
如果為了所得税的目的,我們被歸類為大陸中國居民企業,這樣的歸類可能會對我們和我們的內地以外--中國股東或美國存托股份持有者。
根據內地中國企業所得税法及其實施細則,在境外設立中國在內地設有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球所得將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通告》的通知,其中規定了一些具體標準,以確定在境外註冊的由中國控制的內地企業的“事實上的管理機構”是否在內地中國。雖然本通知只適用於由大陸中國企業或大陸中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由大陸中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”這一標準的總體立場。根據國税局第82號通函,由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業,憑藉其在內地中國的“事實上的管理機構”,將被視為內地中國税務居民,並須就其全球收入繳納內地中國的企業所得税,但須符合下列所有條件:日常工作(I)經營管理及執行職務的地點在內地;(Ii)與企業財務及人力資源事宜有關的決定由或須經中國在內地的機構或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及紀錄、公司印章、董事會及股東決議均在內地或設在內地;及(Iv)至少半數有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
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我們認為,我們不是大陸中國居民企業,就中國大陸納税而言。見“第四項公司情況-b.業務概況-規章制度-税務條例-內地中國企業所得税”。然而,企業的税務居民身份有待大陸中國税務機關的確定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然不確定。如果大陸中國税務機關出於企業所得税的目的確定我們是大陸中國居民企業,我們可能被要求預扣10%的預扣税,除非根據適用的税收條約可以降低税率,因為我們向股東支付的股息是非居民企業,包括美國存託憑證的持有者。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現所得,如該等收益被視為來自內地中國,則可能須繳納內地中國税。此外,如果我們被視為內地中國居民企業,應支付給我們的股息非住宅個人股東(包括美國存托股份持有人)及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益,可按內地中國的税率徵收20%的税率,除非根據適用的税務條約可予減免税率。目前還不清楚是否非住宅如果我們被視為內地居民中國的企業,我們公司的股東將能夠要求享受其税務居住國與內地中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或我們A類普通股的投資回報。
我們面臨着中國居民企業間接轉讓其股權的不確定性。非內地中國控股公司。
根據《關於加強股份轉讓企業所得税管理的通知》非居民企業,或Sat 698通告,由Sat於2009年發佈,追溯至2008年1月1日,其中非居民企業以處置境外控股公司股權或者間接轉讓的方式,間接轉讓內地中國居民企業的股權,且境外控股公司位於下列税收管轄區:(一)實際税率低於12.5%或者(二)不對其居民的外國所得徵税的,非居民
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》。非居民企業,或Sat公告7。Sat公告7取代了Sat通告698中關於間接轉讓的規則。Sat Bullet 7引入了一種新的税制,與Sat通告698下的舊税制有很大不同。國税局公告7將內地中國的税務管轄權擴大至不僅適用於國税局第698號通告所載的間接轉讓,亦包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應課税資產的交易。此外,Sat Bullet 7為評估合理的商業用途提供了比Sat通告698更清晰的準則,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。其中一個非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應税資產,屬於間接轉讓。非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的內地中國單位,可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,而設立境外控股公司的目的是減税、避税或遞延內地中國的税款,內地税務機關可不理會該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳納內地中國的企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前轉讓內地中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓人沒有代扣代繳税款,轉讓人沒有繳納税款,根據內地中國的税法,轉讓人和受讓人都可能受到處罰。
2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳所得税有關事項的公告》非居民來源企業,或Sat公告37,除其他外,於2017年12月1日廢除了Sat 698通告。Sat Bullet 37進一步詳細説明並澄清了以下收入的扣繳方式非居民根據Sat通告698的企業。而SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37所取代。在那裏非居民企業未按照內地《中國企業所得税法》第三十九條的規定申報應納税款的,税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款,非居民非居民未經税務機關責令在規定期限內自行申報繳納應納税款的,視為該企業已及時繳納税款。
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我們面臨着某些涉及國內應税資產的過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據Sat Bullet7和Sat Bullet37的規定,如果我們的公司是此類交易的轉讓方,我們的公司可能會受到申報義務的約束或徵税,如果我們的公司是此類交易的受讓方,我們可能會受到扣繳義務的約束。由符合以下條件的投資者轉讓我公司股份非居民至於我們內地的中國附屬公司,可能會被要求協助根據Sat Bullet7及Sat Bullet37提交的申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應根據這些通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的税收優惠被取消、無法獲得,或者如果我們的納税義務計算被內地中國税務機關成功質疑,我們可能被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
中國政府為內地的VIE中國提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如,根據企業所得税法及其實施細則,法定企業所得税税率為25%。然而,獲得新的軟件企業認證的企業有權從第一個盈利年度開始,在頭兩年免徵企業所得税,並在隨後三年內減免50%的企業所得税。此外,對已確定為高新技術企業的企業,所得税可減至15%的優惠税率。VIE於2022年12月獲得高新技術企業證書,有效期自2022年12月起三年。適用於我們內地的中國子公司或內地的VIE的企業所得税税率的任何增加,或我們內地的中國子公司或VIE目前在內地中國所享有的任何税收優惠的終止、追溯或未來的減少,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,在我們的正常業務過程中,我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束,在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的税務準備是合理的,但如果內地中國税務機關成功挑戰我們的地位,要求我們多繳税款、利息和罰款,我們的財政狀況和經營業績將會受到重大和不利的影響。
關於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施,以及它可能如何影響我們或VIE的業務運營,存在不確定性。
2021年2月,中國國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺反壟斷指南》。《互聯網平臺反壟斷指引》與內地《中國反壟斷法》相一致,禁止在平臺經濟領域達成壟斷協議、濫用支配地位和集中可能產生排除或限制競爭效果的企業。更具體地説,《互聯網平臺反壟斷指南》概述了一些在沒有正當理由的情況下可能構成濫用支配地位的做法,包括但不限於使用大數據和分析定製定價、被視為排他性安排的行動或安排、使用技術手段屏蔽競爭對手的界面、使用捆綁服務銷售服務或產品以及強制收集用户數據。此外,《互聯網平臺反壟斷指引》明確規定,涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求的約束。
2021年4月,國家市場監管總局會同其他中國政府部門召開了行政指導會議,重點關注社區團購中的不正當競爭行為,以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税務等相關法律法規的自查和整改,並要求這些公司嚴格遵守相關法律法規,接受公眾監督。此外,包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查並進行必要的整改。SAMR表示,將組織並對公司的整改結果進行檢查。如果這些公司被發現進行非法活動,預計將依法對他們施加更嚴厲的處罰。
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2022年6月24日,全國人民代表大會常務委員會公佈了反壟斷法修正案,即修改後的反壟斷法,自2022年8月1日起施行。修改後的反壟斷法正式實施中國最新的反壟斷政策,包括完善反競爭協議監管規則,明確解決平臺經濟中的壟斷問題,大幅提高對違法行為的處罰。修訂後的反壟斷法正式將反壟斷監管制度擴展到平臺經濟,概述了經營者不得從事壟斷活動的一般原則,例如利用數據和算法、技術、資本優勢和平臺規則。修改後的反洗錢法還明確禁止運營商濫用其市場主導地位,如使用數據和算法、技術和平臺規則。修訂後的反壟斷法大大增加了對違反反壟斷法的處罰。例如,根據修訂後的反壟斷法,如果一家公司違反反壟斷法完成業務集中,將或很可能產生消除或限制競爭的效果,除其他補救措施外,可能會處以最高相當於上一年銷售收入10%的罰款。如果該公司完成的違反反壟斷法的業務集中不具有排除或限制競爭的效果,可以處以最高500萬元的罰款。前款違法行為情節特別嚴重、影響惡劣或者後果嚴重的,可以再處前款罰款金額二倍以上五倍以下的罰款。由於加強了反壟斷法的實施,我們和VIE可能會受到更嚴格的監管審查,這將增加我們的合規成本,並使我們和VIE面臨更高的風險和挑戰。2023年3月24日,國資委頒佈了《經營者集中審查辦法》、《禁止壟斷協議規定》、《禁止濫用市場支配地位行為規定》、《遏制濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》等4部《反壟斷法配套條例》,並於2023年4月15日起施行。這些規定明確了反壟斷法的具體要求,優化了監管和執法程序,強化了有關各方的法律責任。
由於《互聯網平臺反壟斷指南》和《反壟斷法》的配套法規相對較新,在其解釋和實施方面仍存在不確定性,儘管我們不認為我們或VIE從事任何上述情況,但我們不能向您保證我們或VIE的業務運營將全面遵守此類法規,並且我們或VIE未能或被認為未能遵守此類法規可能會導致政府對我們或VIE進行調查、罰款和/或其他制裁。
內地中國有關內地居民設立離岸特殊目的公司的規定,可能會令吾等內地中國居民實益擁有人或吾等內地中國附屬公司承擔法律責任或受到懲罰,限制吾等向內地中國附屬公司注資的能力,限制吾等內地中國附屬公司增加其註冊資本或向吾等分配利潤的能力,或以其他方式對吾等造成不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外管局第37號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》規定,內地中國居民(包括境內中國、中國境內法人單位,以及在外匯管理方面被視為境內中國居民的境外個人)直接或間接境外投資活動,須向外滙局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於本公司為內地中國居民的股東,並可能適用於本公司未來進行的任何海外收購。
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根據外管局第37號通函,內地中國居民在外管局第37號通函實施前對離岸特別目的工具(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資,將被要求向外管局或其當地分支機構登記。此外,任何內地中國居民如是特殊目的機構的直接或間接股東,均須向外滙局就該特殊目的機構更新備案登記,以反映任何重大變化。此外,此類特殊目的公司在內地的任何子公司中國都必須敦促內地中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何境內股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記,該特殊目的公司在內地的子公司中國可能被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司,該特殊目的公司也可能被禁止向其在內地的子公司中國增資。2015年2月13日,外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,或稱《外管局第13號通知》,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記,將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
吾等已要求已知於本公司直接或間接擁有權益的內地中國居民按外管局第37號通函的規定進行必要的申請、備案及登記,而在我公司有直接利害關係的內地中國居民股東已按外管局第37號通函的規定向當地外管局分支機構或合資格銀行完成所有必要的登記。然而,我們可能不會被告知所有在本公司擁有直接或間接權益的內地中國居民的身份,我們也不能保證該等內地中國居民會遵守我們的要求,作出或取得任何適用的登記,或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。若我們的內地中國居民股東未能或不能遵守此等規例所載的登記程序,我們可能會被罰款及法律制裁,限制我們的跨境投資活動,限制我們在內地的全資附屬公司中國向我們派發股息及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項的能力,以及我們亦可能被禁止向附屬公司注入額外資本。此外,如未能遵守上述各項外匯登記要求,根據內地中國的法律,可能會因規避適用的外匯限制而負上法律責任。因此,我們和VIE的業務運營以及我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家在內地註冊的境內公司中國,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得資金向內地中國子公司提供貸款或額外出資,從而可能對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家境外控股公司,通過我們的內地子公司中國和VIE在內地開展業務。吾等可向內地的中國附屬公司提供貸款,並在獲得政府當局的批准或登記及額度限制的情況下參與VIE,或向我們在內地的全資附屬公司中國追加出資。我們在內地的全資子公司中國的任何貸款,根據內地中國的法律被視為外商投資企業,都必須進行外匯貸款登記。此外,外商投資企業,或外商投資企業,應按照真實和公平的原則使用資本。自用在其經營範圍內。外商投資企業的資金不得用於下列用途:(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付;(二)直接或間接用於投資證券或者銀行本金擔保產品以外的投資;(三)法律、法規另有規定的除外;非附屬公司企業,但營業執照明確允許的除外;(四)支付與購買房地產有關的費用自用(外商投資房地產企業除外)。
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鑑於內地中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,對於我們未來向內地中國子公司或VIE提供的貸款或我們未來對內地中國子公司的出資,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成該等註冊或未能取得該等批准,吾等使用首次公開發售所得款項以及將中國內地業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,從而可能對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。
吾等可能依賴內地附屬公司中國支付的股息及其他股權分派,為吾等可能出現的任何現金及融資需求提供資金,而內地附屬公司中國向吾等付款的能力受到任何限制,均可能對吾等經營業務的能力造成重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們主要依賴我們內地子公司中國的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的內地子公司中國將來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配的能力。根據內地中國的法律法規,我們的內地子公司中國是一家外商獨資企業,只能從按照內地中國的會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外,外商獨資企業必須至少提取其累積資金的10%。税後每年的利潤(如果有的話),用於為某一法定公積金提供資金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可以酌情將其部分股權税後根據大陸中國的會計準則,將利潤撥入企業發展基金,或員工福利和獎金基金。
我們的大陸子公司中國的所有收入主要是以人民幣產生的,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們內地子公司中國利用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們內地子公司中國向我們支付股息或其他款項的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
此外,企業所得税法及其實施細則規定,中國公司支付的股息,適用最高10%的預提税率。非居民除中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約或安排另有豁免或削減外, 非居民企業註冊成立。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到內地中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如,就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們A類普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
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內地的中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。截至本年度報告日期,我們尚未達成任何有效的對衝安排,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,內地中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力,這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們內地子公司中國支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據內地中國現行的外匯規定,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在符合一定程序要求的情況下,無需外匯局事先批准,以外幣支付。具體地説,在現有的外匯限制下,未經外匯局事先批准,我司在內地的子公司中國經營所產生的現金可用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們內地中國子公司的運營產生的現金,並競相以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括美國存託憑證的持有者。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受這一確定的影響。2022年4月,在我們提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2022年12月31日的財年。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告之後被識別為證監會識別的發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商,我們將在美國的交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在非美國或者我們的股票市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
中國政府對我們或VIE業務運營的重大監督可能會導致我們和VIE的運營以及我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們的子公司和VIE在內地開展業務中國。我們子公司和VIE在內地的經營受內地法律法規管轄中國。中國政府對我們和VIE的業務行為有很大的監督,它可能會幹預或影響我們和VIE的運營,政府認為這是促進監管和社會目標和政策立場的適當之舉。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除它在未來發布直接或間接影響我們和VIE行業的法規或政策,或要求我們和VIE尋求額外許可才能繼續我們和VIE的運營,這可能導致我們和VIE的運營和/或我們的ADS價值發生重大不利變化。此外,中國政府最近表示,打算對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外,實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。因此,我們公司以及我們和VIE業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們和VIE業務的行動的潛在不確定性。
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不斷加劇的國際政治緊張局勢,包括美國和國際貿易政策的變化,特別是與中國有關的政策變化,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月,美方與中國就貿易事宜簽署了《第一階段協議》。然而,目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對輸美商品加徵關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取什麼額外行動。在此背景下,中國已經並可能進一步實施措施,以應對美國政府發起的針對中國公司不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁和限制。例如,為應對不正當域外適用外國立法等措施對中國造成的影響,2021年1月9日,中國商務部公佈了《關於反不正當域外適用外國立法等措施的規定》。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。它還可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的海外擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
雖然跨境業務可能不是我們關注的領域,但政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求,影響我們產品的競爭地位,或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
境外監管機構可能難以在內地進行調查或取證中國。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在內地中國,從法律或實際意義上講一般都很難追究。例如,在大陸,中國在提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然內地當局中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條,境外證券監管機構不得在內地中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在內地直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
與ADSS相關的風險
由於未能達到納斯達克全球市場持續上市的要求,我們的美國存託憑證可能會被從納斯達克全球市場摘牌。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場上市,代碼為“JG”。2022年12月28日,我們收到納斯達克上市資格部的一封信,通知我們,由於我們的美國存託憑證在過去32個工作日的收盤價低於每股1.00美元,我們不再滿足納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的納斯達克最低買入價要求。根據納斯達克上市規則,恢復合規的適用寬限期為180日。我們必須在2023年6月26日之前重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果我們不能滿足納斯達克全球市場未來的持續上市要求,也不能及時恢復合規,我們的美國存託憑證可能會從納斯達克全球市場退市。如果納斯達克決定將我們的美國存託憑證退市,或者如果我們的美國存託憑證未能在其他證券交易所上市或為我們的美國存託憑證尋找替代交易場所,我們的美國存託憑證的市場流動性和投資價值將受到實質性的不利影響。
54
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於內地中國的公司在美國上市的市場表現和市價波動。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括但不限於以下因素:
• | 我們的淨收入、收益和現金流的變化; |
• | 我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略合作或合資企業的公告; |
• | 由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展; |
• | 證券分析師財務估計的變動; |
• | 運營指標的波動; |
• | 我方未能按預期實現盈利機會; |
• | 來自我們重要業務夥伴的收入的變化; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 釋放鎖定或對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的其他轉讓限制; |
• | 對我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
• | 任何股份回購計劃; |
• | 人民幣對美元匯率的波動情況; |
• | 影響我們或我們的行業的監管發展; |
• | 潛在的訴訟或監管調查;以及 |
• | 中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,整個股市,尤其是互聯網相關公司和在內地有業務的中國公司的市場價格都經歷了波動,這種波動往往與這類公司的經營業績無關。近年來,一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,他們的證券的交易價格大幅下降。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是,全球金融危機、隨之而來的經濟衰退以及許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。
55
我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成,或任何股份回購計劃將提高長期股東價值,股份回購可能增加美國存託證券交易價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。
2020年6月11日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在截至2021年6月10日的未來12個月內回購最多1000萬美元的美國存託憑證或我們的普通股。本公司並無根據此股份回購計劃回購任何美國存託憑證。2022年9月15日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在截至2023年9月14日的未來12個月內回購價值高達500萬美元的普通股(包括以美國存託憑證的形式)。截至2022年12月31日,我們根據這項股份回購計劃累計回購了約30萬美元的美國存託憑證。雖然我們的董事會已經批准了這一計劃,但我們沒有義務購買任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。回購的時間和金額(如有)將取決於幾個因素,包括市場、商業狀況、美國存託憑證或我們普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。我們的股份回購計劃可能會影響美國存託憑證的價格,增加波動性,並可能隨時暫停或終止,這可能會導致美國存託憑證的交易價格下降。例如,股票回購計劃的存在可能會導致美國存託憑證的價格高於沒有此類計劃時的價格,並可能降低美國存託憑證的市場流動性。此外,我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備,這可能會影響我們為未來增長融資和尋求未來可能的戰略機會的能力。不能保證任何股份回購將提高股東價值,因為美國存託憑證或我們的普通股的市場價格可能會跌破我們決定回購美國存託憑證或我們的普通股的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值,但不能保證它會這樣做,短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們採用的是雙層普通股結構。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。以投票方式計算,A類普通股的持有者每股有一票投票權,而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股或附加於該B類普通股的投票權時,或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行及未發行的有投票權證券或附帶於該等有表決權證券的投票權時,或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置,或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該等有表決權證券的大部分已發行及未發行的有表決權證券,或直接或間接出售、轉讓將屬於實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產轉讓或處置給任何並非該持有人的聯營公司的人士時,該等B類普通股應自動及立即轉換為同等數目的A類普通股。
56
截至2023年2月28日,我們的創始人、董事會主席兼首席執行官羅衞東先生實益擁有總計7,171,333股A類普通股(包括107,000股美國存託憑證代表的71,333股A類普通股)和17,000,189股B類普通股,佔我們總投票權的76.1%。因此,羅衞東先生對需要股東批准的事項具有決定性影響,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
大量美國存託憑證的出售或可供出售,或預期可供出售或可供出售,可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場銷售大量的美國存託憑證,或認為這些銷售可能發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。截至2023年2月28日,我們有79,796,189股已發行普通股,包括(I)62,796,000股A類普通股(不包括庫存股),以及(Ii)17,000,189股B類普通股。在這些股份中,41,606,590股A類普通股是以美國存託憑證的形式,可以根據證券法自由轉讓,不受限制或額外登記。剩餘的已發行和已發行的A類普通股和B類普通股將可供出售,但須受證券法第144和701條規則適用的數量和其他限制的限制。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們目前的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或促使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定其名稱、權力、優先股、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股,任何或所有這些權利可能大於與我們A類普通股相關的權利,包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
57
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的投票權。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所攜帶的投票權。如果我們指示託管人徵集投票指示,那麼在收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照您的指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。除非您在股東大會記錄日期之前撤回A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,否則您將無法直接行使您對相關A類普通股的投票權。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等現行的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期,而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。如果我們將指示託管人徵求投票指示,我們將至少提前30天通知託管人召開股東大會。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票您的美國存託憑證代表的相關A類普通股,如果您的美國存託憑證代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。此外,以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。
我們有權修改存款協議,並更改ADS持有人在該協議條款下的權利,或終止存款協議,無需ADS持有人事先同意。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利,而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利,美國存托股份持有人只會收到修改的30天提前通知,根據存款協議,不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外,我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如,當我們決定將我們的股票上市時,可能會發生終止非美國當我們成為收購或私有化交易的對象時,我們將不再繼續為美國存托股份機制提供擔保,並決定不再為其提供擔保。如果美國存托股份融資終止,美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知,但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下,美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證,成為相關普通股的直接持有人,但無權獲得任何補償。
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美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判,這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同的可執行性爭端前對根據聯邦證券法提出的索賠,陪審團的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為一份合同爭端前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管理存款協議的紐約州法律,該法院已非排他性對存款協議項下產生的事項的管轄權。在確定是否執行合同時爭端前根據陪審團審判豁免條款,法院一般會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在簽署存款協議之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
由於我們不期望在可預見的將來支付股息,您必須依賴美國存託證券的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以資助我們業務的發展和增長。因此,我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此,您不應依賴於美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
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如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配,也可能不會收到任何價值。
在扣除費用和支出後,託管機構已同意向您支付其或託管人從A類普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據1933年《證券法》需要登記的證券,但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分配美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的,您可能無法收到我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
作為一家上市公司,我們將招致更高的成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
我們現在是一家上市公司,預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,以及後來由美國證券交易委員會(SEC,即美國證券交易委員會)和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節或第2404節的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如,與私營公司相比,我們需要更多的獨立董事,並必須採取關於內部控制和披露控制程序的政策。作為一家上市公司,我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
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過去,上市公司的股東往往在公司證券市場價格不穩定的時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源,從我們的業務和運營中轉移,這可能會損害我們的運營業績,並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟,無論是否成功,都可能損害我們的聲譽,限制我們未來籌集資金的能力。此外,倘成功向我們提出申索,我們可能須支付重大損害賠償金,這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們目前的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務是在大陸進行的,中國。此外,我們目前的董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例;與吾等全面遵守納斯達克上市標準相比,這些慣例對股東所享有的保障可能較少。
作為開曼羣島豁免在納斯達克全球市場上市的公司,我們受納斯達克上市標準的約束。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。由於我們依賴如上所述的母國實踐豁免,我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。
61
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”,因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官羅衞東先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就可以選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的資產價值,這在一定程度上是基於我們的美國存託憑證的市場價值,以及我們的資產和收入的性質,我們可以被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”),用於美國聯邦所得税目的。一個非美國公司,如我公司,將被歸類為美國聯邦所得税在任何課税年度的PFIC,如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE視為由我們所有,因為我們控制着它的管理決策,並有權獲得幾乎所有與它相關的經濟利益,因此,我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它的運營結果。然而,如果確定我們不是美國聯邦所得税合併VIE的所有者,我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者,並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市值,我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。
然而,我們不能保證我們在當前納税年度或可預見的未來納税年度的PFIC地位,因為我們的PFIC地位是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成。就資產測試而言,吾等資產的價值,包括吾等商譽及未登記無形資產的價值,可部分參考吾等美國存託憑證的市場價格(可能波動)而釐定。由於我們在估計商譽和其他未登記無形資產的價值時通常會考慮我們目前的市值,因此我們在本納税年度和可預見的未來納税年度的PFIC地位可能會受到我們的市值的影響。最近我們市值的波動造成了一個重大風險,即我們可能在本納税年度和可預見的未來納税年度被歸類為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下非被動如果我們的收入減少,或者我們決定不將大量現金用於積極目的,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,國税局可能會對我們對某些收入或資產的分類提出質疑非被動的,或者我們對商譽和其他未登記無形資產的估值,每一項都可能導致我們在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。
如果我們是任何課税年度的PFIC,而美國持有人(如第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的美國存託憑證或A類普通股,則美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。此外,如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,那麼對於這些美國持有人來説,我們通常會繼續被視為PFIC,即使我們不符合上述兩項測試中的任何一項,在下一年被歸類為PFIC。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”。
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第四項。 | 關於該公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
深圳市和訊宏谷信息技術有限公司成立於2012年5月。和訊花谷現任股東為羅衞東先生及陳光言先生,分別持有和訊花谷80%及20%股權。
2012年5月,UA Mobile Limited由羅衞東先生全資擁有的KK Mobile Limited在英屬維爾京羣島註冊成立。UA Mobile Limited於2012年6月在香港成立全資附屬公司KK Mobile Investment Limited。2014年4月,我們在開曼羣島註冊成立極光作為我們的離岸控股公司,以促進融資和離岸上市。隨後,羅衞東先生將其持有的UA Mobile Limited的全部所有權轉讓給極光。2014年6月,KK移動投資有限公司在內地成立全資子公司中國信息諮詢(深圳)有限公司,簡稱深圳捷普。
2014年8月5日,我們通過與和訊華谷及其股東訂立一系列合同安排,獲得了通過深圳智浦直接運營和訊華谷業務的能力。在本年度報告中,我們將深圳建普稱為我們的外商獨資企業,將和訊華谷稱為VIE。吾等與VIE及其股東訂立的合約安排允許吾等(I)指導VIE的活動,(Ii)將收取VIE的實質所有經濟利益,及(Iii)在內地法律允許的範圍內,在中國內地法律允許的範圍內,擁有獨家認購選擇權,以購買VIE的全部或部分股權及資產。根據該等合約安排,和訊華谷為本公司的綜合可變權益實體,泛指本公司並無任何股權,但其財務結果根據美國公認會計原則合併於本公司的綜合財務報表的實體,因為本公司直接領導該實體的業務運作,併為該實體的主要受益人。本公司根據美國公認會計原則將和訊華谷及其附屬公司視為本公司的合併聯屬實體,並已根據美國公認會計原則在本公司的合併財務報表中綜合其財務業績。然而,在指導VIE的業務運作方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。
2018年7月26日,代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克開始交易,交易代碼為JG。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應付的發售費用後,我們從首次公開募股中籌集了約6800萬美元的淨收益。
我們的主要執行機構位於科濟南12號中國認證檢驗大廈14樓這是廣東省深圳市南山區道路518057號人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86755-8388-1462.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於梅普爾斯企業服務有限公司的辦公室,地址為大開曼羣島尤格蘭德大廈309號郵政信箱,KY1-1104,開曼羣島。
B. | 業務概述 |
我們的使命
我們的使命是通過利用移動大數據的力量來獲取可操作的見解和知識,從而提高企業和社會的生產力。
概述
我們是大陸領先的客户參與和營銷技術服務提供商中國。通過我們的開發者服務,我們可以訪問、聚合、清理、結構化和加密大量實時和匿名的設備級移動行為數據。我們利用人工智能(AI)和機器學習從這些數據中獲得可操作的見解和知識,使我們的客户能夠做出更好的商業決策。我們很自豪從2022年中國行業數字化年度公告牌中獲得了2022年中國數字年度優秀服務商,從美通社獲得了2022年新通信年度獎-品牌洞察獎,從中國通信企業協會獲得了2021年值得信賴的數字服務品牌,從信息觀察網獲得了2021年中國軟件和信息服務業領先軟件即服務企業。
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我們為內地的移動應用開發商中國提供全方位的服務。我們的開發人員服務可輕鬆集成所有類型的移動應用程序,並提供核心應用內開發者需要的功能,包括推送通知、即時通信、分析、分享和短消息服務(SMS),一鍵操作驗證,以及JG聯盟下的其他服務。截至2022年12月31日,我們的服務已被媒體、娛樂、遊戲、金融服務、旅遊、電子商務和教育等各行各業的約695,080名移動應用開發商使用。我們是許多大型互聯網公司以及各個行業的許多領先品牌的首選合作伙伴。截至2020年12月31日,使用我們至少一項開發者服務或累計應用程序安裝的移動應用程序的數量從2020年12月31日的超過1,698,000個增加到2021年12月31日的超過1,807,000個,截至2022年12月31日進一步增加到超過1,871,000個。
從我們成立到2022年12月31日,我們已經積累了超過666億個軟件開發工具包(SDK)的安裝數據,作為我們開發人員服務的一部分。我們只能訪問選定的匿名設備級數據,這些數據對於所提供的服務是必要的,也是相關的。一旦收集到原始的移動行為數據,我們的數據處理平臺就會存儲、清理、結構化和加密數據,以便ai驅動以聚合和匿名的方式進行建模練習。我們的開發者服務可以集成到同一設備上的多個應用程序中,這使我們能夠從不同和多個維度接收基於設備的數據,包括線上和線下。我們相信,我們的數據在數量、種類、速度和準確性上都有所不同。
人工智能和機器學習是我們利用的關鍵技術,我們利用這些技術從我們的數據中獲得可操作的和營銷有效的見解,並開發和完善我們的垂直應用程序和有針對性的營銷。利用這些建立在我們海量和高質量數據基礎上的技術,我們開發了各種解決方案,為多個不同領域的客户提供特定於行業的、可操作的見解。我們的解決方案包括:
• | 垂直應用程序主要包括市場情報、金融風險管理和基於位置的情報: |
• | 市場情報:我們為投資基金和企業提供實時的市場情報解決方案,例如我們的產品IAPP,它提供對中國移動應用的使用情況和趨勢的分析和統計結果。 |
• | 金融風險管理:我們幫助金融機構、持牌貸款人和信用卡公司做出明智的貸款和信貸決定。 |
• | 基於位置的智能(“iZone”):我們幫助零售商和其他傳統零售商實體店房地產開發商等行業跟蹤和分析客流量,進行有針對性的營銷,並做出更有見地和更有影響力的運營決策,如選址。 |
開發者服務和垂直應用程序統稱為SAAS業務。
• | T有目標的營銷(“小國通”):我們幫助廣告主提高他們的效果,使他們能夠在正確的時間用正確的內容瞄準正確的受眾。 |
在整個2020年,我們已經戰略性地逐步減少我們的目標營銷業務,專注於SAAS業務,並於2020年底退出目標營銷業務。從2021年1月開始,我們只運營和創造來自SAAS業務的收入。
我們已經建立了強大的技術基礎設施,以支持整個中國實時使用SAAS業務和傳統的定向營銷。我們已經開發了一個由7,400多臺服務器組成的專有網絡,包括雲服務器,戰略上分佈在全國各地,為中國的所有電信提供商提供高質量和高成本效益的服務。這一廣泛且精心設計的服務器網絡使我們能夠為客户提供實時訪問和使用我們的軟件即服務(“SAAS”)產品和定向營銷,具有極大的穩定性、極高的速度和高可靠性。
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我們的商業模式
我們是中國地區領先的客户參與和營銷技術服務提供商。 我們的業務模式建立在我們海量而優質的數據基礎上,這是我們通過利用我們在中國為移動應用開發者提供的一整套開發者服務而建立的。我們的開發人員服務提供核心應用內功能,包括推送通知、即時消息、分析、共享和短消息服務(SMS)、一鍵操作JG聯盟下的驗證和其他服務。設備連接。通過我們的開發者服務,我們可以訪問所提供的服務所必需的、與之相關的選定的匿名設備級數據。我們的集中式數據處理平臺對收集和聚合的數據進行存儲、清理、結構化和加密。我們利用人工智能和機器學習技術進行建模練習,以獲得可操作和有效的見解。基於我們的數據基礎,並利用我們的ai驅動作為集中處理平臺,我們開發了各種垂直應用程序,為客户提供特定於行業的、可操作的見解。
開發人員服務
我們在中國為移動應用開發者提供一整套服務。從2020年開始,我們將開發者服務收入進一步細分為訂閲服務和增值服務。我們在開發者服務下的訂閲服務提供了核心應用內開發者需要的功能,包括推送通知、即時通信、分析、分享和短消息服務(SMS),一鍵操作JG聯盟下的驗證和其他服務。我們的增值服務包括JG聯盟和廣告SAAS。我們開發人員服務的功能以SDK的形式提供,其中包含即用即用源代碼,並允許簡單地集成到各種移動應用程序中。我們還提供應用程序編程接口(API),用於創建連接並自動執行移動應用程序與我們的後端網絡之間的消息交換過程。此外,我們還為使用我們服務的應用程序開發人員提供互動基於Web的服務儀錶板,允許他們通過簡單的控制持續使用和監控我們的服務。我們的開發者服務輕鬆集成所有類型的移動應用程序,並支持所有主要的移動操作系統,包括iOS、Android和Winphone。通過這些功能,開發者能夠加快他們的應用程序的開發和部署到市場上,並將他們的努力集中在優化他們的應用程序運營和改進上最終用户經驗。
截至2022年12月31日,我們的開發者服務在媒體、娛樂、遊戲、金融服務、旅遊、電子商務和教育等各種行業的移動應用中累計使用了約695,080名開發者。截至2020年12月31日,使用我們至少一項開發者服務或累計應用程序安裝的移動應用程序的數量從2020年12月31日的超過1,698,000個增加到2021年12月31日的超過1,807,000個,截至2022年12月31日進一步增加到1,871,000個。幾乎所有使用我們的開發人員服務的應用程序開發人員都使用我們的推送通知服務,其中一部分開發人員除了使用推送通知外,還使用其他開發人員服務。我們相信,隨着我們擴大和深化與開發商的關係,更多的開發商將使用我們提供的多種服務。我們很自豪能獲得眾多獎項,包括我們的EngageLab被中國信息行業協會評為2022年中國數字化轉型優秀解決方案集,2021年第六屆SaaS應用大會被評為年度最佳SaaS服務和用户推薦的SaaS產品,中國信息與通信技術研究院(簡稱CAICT)數據安全治理認證。我們的JPush已經獲得了銀河麒麟和中國標準麒麟的產品兼容性認證,並在2021年通過了CAICT的SDK安全測試和評估。我們的JUMS在《洞察2022年-中國企業服務年會》上獲得了《2021年中國SaaS優秀產品獎》,並通過了CAICT的測試,符合5G消息平臺功能完整性測試的標準。
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我們的開發人員服務(訂閲服務)是標準化的,以最大限度地提高運營效率和凝聚力。我們的開發人員服務建立在我們專有的通用模塊JCore的基礎上,允許開發人員輕鬆集成我們的開發人員服務提供的附加和多種功能,並使我們能夠通過快速且經濟高效地開發和添加附加功能來對市場變化和客户需求做出反應。
JCore-我們開發人員服務的基礎
我們的開發人員服務作為模塊構建在JCore之上。JCore支持並無縫集成我們的其他服務功能模塊,併為其他模塊提供統一的代碼級支持。JCore帶來的模塊化讓開發者可以方便地集成額外的模塊,使移動應用開發者能夠擴展他們的業務,降低應用開發成本,提高效率。
JCore提供了在我們所有的開發人員服務模塊中共享的關鍵功能,包括動態加載、向服務器上傳和下載代碼級通信、記錄和上傳錯誤消息、保護核心源代碼不受泄漏和篡改,以及確保數據共享。
我們將傳輸協議和動態加載等基本和常用的代碼級功能集成到JCore中,並基於JCore構建我們的開發服務。這使我們能夠專注於解決應用程序開發人員的特定需求,快速且經濟高效地開發新服務併為現有服務添加新功能,並減少潛在錯誤。
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我們的訂閲服務
JPush-推送通知
我們的推送通知服務JPush有效地使開發人員能夠跨不同格式和不同類型的互聯網接入設備發送通知。推送通知是移動戰略中的關鍵工具,因為它們直接進入移動用户通知堆棧的頂部,由此產生的更高的推送通知打開率推動了更高的參與度、留存率和貨幣化。應用程序開發者在與最終用户有效溝通方面面臨的挑戰是從頭開始建立和維護一個消息分發網絡,該網絡可以滿足不斷增長的移動應用程序用户羣產生的實時通信需求,同時節省成本。由於內地中國的電信網絡分散,互聯效率低,開發商所需的消息分發網絡必須能夠有效和高效地在所有中國電信網絡之間傳遞消息。建立和維護這樣的消息分發網絡可能是昂貴的、耗時的,並且在技術上具有挑戰性。JPush利用我們的技術基礎設施和強大的技術能力,為這些挑戰提供了有效的解決方案。參見“-技術基礎設施”。
通過JPush,開發者可以推送可定製的消息和富媒體消息。富媒體包括高級消息傳遞功能,如表情符號、圖片消息傳遞和本地化語言。開發人員還可以通過自動或手動標記最終用户來向分類的目標用户羣推送通知。
我們還與使用JPush的開發人員共享有關交付結果的統計數據,包括他們推送通知的歷史記錄。其他性能統計數據包括累計發送的通知數量、打開應用程序的用户數、用户在應用程序中花費的時間、每日活躍用户(DAU)和實時使用應用程序的用户數量。作為VIP高級套餐的一部分,某些開發商選擇為附加功能付費,包括實時監控傳輸結果和訪問的能力深入探討定製統計報告。
JPush利用我們建立在戰略性地位於中國各地的7,400多臺服務器網絡上的技術基礎設施,能夠及時可靠地交付通知,這可以轉化為開發人員更積極、更大的活躍用户羣,並最終實現業務的可擴展性和更高的投資回報。截至2022年12月31日的三個月內,JPush平均每天向各種應用最終用户推送超過84億條消息。
目前,我們免費提供基本的推送通知服務包,並主要按月收取VIP高級套餐的訂閲費。與基礎套餐相比,VIP高級套餐包括更多實時推送、更多線下消息存儲、VIP推送通知流量專屬高速通道以及定製SDk功能。
JAnalytics-數據分析
JAnalytics使開發人員和業務決策者能夠快速瞭解其應用程序和客户羣的運行性能。利用我們的數據分析能力,我們能夠以聚合和匿名的方式處理大量設備級移動行為和應用程序運營數據,並生成市場趨勢報告、行業排名和其他可定製的統計報告,使應用程序開發者能夠了解自己的市場地位。
JAnalytics包括基本的和可定製的服務產品。對於我們提供的基本服務,我們有即用即用用於實時查詢的事件模型。事件通常與設備所有者的應用內行為。根據開發人員選擇的事件類型,JAnalytics處理和提取數據以生成統計報告。我們的可定製服務使開發人員可以根據自己的選擇靈活地更改數據維度和事件類型。
開發者可以在我們專有的儀錶板上查看JAnalytics的結果,並通過我們提供的API在他們自己的後臺系統上接收一些結果。目前,我們免費提供JAnalytics。
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JMessage-即時消息
我們基於互聯網的實時即時消息服務或JMessage使開發人員能夠輕鬆地將即時消息功能嵌入到他們的應用程序中。JMessage建立在JPush強大的消息分發系統之上,為最終用户提供穩定可靠的聊天功能。JMessage具有可定製的個人聊天、羣聊和聊天室功能。JMessage還支持富媒體消息、語音消息、圖片、文件、離線消息和位置共享。
與JPush類似,我們目前免費提供基本的即時通訊服務套餐,我們對VIP高級套餐收取訂閲費,主要是按月收費。與基本套餐相比,VIP高級套餐允許更多的消息交換、更高的API使用頻率、更多的聊天室和專用的溝通渠道。
Jsms-sms
我們的短信服務,或JSMS,使開發人員能夠輕鬆地集成短信短信功能進行身份驗證,並作為JPush之外的用户交流的增量渠道。利用我們強大的消息分發系統和電信運營商的網絡,我們以低延遲向最終用户提供快速可靠的消息傳遞。開發人員還可以通過編程方式發送、接收和跟蹤短信。我們根據消息投遞的數量來收取JSMS費用。
JUMS-統一消息系統
我們的JUMS將九個主要的消息傳遞渠道整合到一個平臺中,而不需要額外的費用。JUMS支持多種推送通知模型,提供推送通知統計、消息歷史、用户觸達分析等洞察報告。通過整合不同渠道的運營指標和分析轉化率,JUMS幫助企業更好地瞭解其目標市場和用户,並相應地計劃執行運營和營銷計劃。2021年8月,JUMS完成了中國電信技術實驗室在系統功能、推送通知方法和性能方面要求的所有測試,反映了其5G消息傳遞能力的完全兼容和合規。
我們提供免費的公共雲版本的JUMS。對於對多渠道推送通知和用户管理有更高要求的用户,可以升級到JUMS精品版,享受不限頻道管理、更高的呼叫頻率限制、消息回調、黑白名單偏好等專屬尊享服務。
JG Vaas-視頻即服務
我們的JG Vaas提供了廣泛而優質的短視頻資源。對於沒有短視頻功能的APP,APP用户可以安裝JG Vaas SDK,讓用户可以即時欣賞水平和垂直格式的短視頻;對於有視頻服務能力但缺乏高質量視頻內容的APP,APP用户可以連接JG Vaas API訪問視頻資源。通過JG Vaas,APP用户可以及時收到個性化的視頻推薦,因為JG Vaas提供的所有視頻內容都是根據用户個人資料量身定做的。APP開發者還可以根據其目標用户羣構建定製的視頻頻道,使開發者能夠有效地激發用户的興趣,優化用户體驗,增加用户的日均花費時間和粘性。
JShare--社交分享
我們的跨平臺社交共享服務,或稱JShare,使開發人員能夠快速集成社交共享功能,例如與選定的應用程序共享內容或使用其他平臺的憑據進行身份驗證。開發者還可以基於集成到JShare中的分析功能來跟蹤最終用户的分享行為。目前,JShare是免費提供的。
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JVerify-一鍵式驗證
我們的快速集成和一鍵操作通過整合大陸三大電信運營商中國,驗證服務使開發人員能夠快速驗證沒有驗證碼的手機號碼,以提高轉化率和用户體驗。我們提供穩定、便捷的訪問,讓開發者在不增加開發成本的情況下,快速完成SDK集成。我們根據消息投遞的數量收取JVerify費用。
JMLink
我們的JMLink是一個企業級的深度鏈接服務。它創造了一種非常有效的方式來提高用户增長和活躍度。JMLink憑藉其深度鏈接技術,幫助引導客户使用一條鏈路。短鏈接服務可以集成到共享內容中。什麼時候最終用户點擊鏈接,設備上安裝的目標應用程序將被喚醒,相應的頁面將加載到應用程序上。JMLink幫助提升產品和服務的轉化率,從而提高用户增長和參與度。
基於私有云的開發人員服務
雖然我們的大多數開發人員服務是通過公共雲服務器提供的,但我們也提供按費用收費基於私有云的開發人員服務。我們基於私有云的包旨在為希望獲得更可控的軟件環境以及更全面的技術和客户支持的應用程序開發人員提供可定製的服務。目前,我們為我們的JPush、JSMS、JVerify和JUMS客户提供基於私有云的服務選項。我們對基於私有云的套餐按項目收費,對私有云的持續維護按月收費。
海外消息服務平臺EngageLab
為了促進中國企業的海外擴張,我們於2022年10月推出了我們的海外通訊服務平臺EngageLab。EngageLab是一個雲通信平臺,為全球企業和開發者提供全渠道的消息解決方案,包括推送通知服務、郵件服務、短信服務等服務。截至本年度報告之日,EngageLab已與數百家各行業的領先企業建立了合作伙伴關係,包括科技、互聯網、智能手機、視頻、媒體、汽車、金融、醫療保健和電子商務。
其他
我們尋求開發更多創新服務,以滿足應用程序開發人員不斷變化的需求。例如,我們定製了我們的推送通知服務客户:
增值服務
廣告SAAS
廣告SAAS是我們的數據管理平臺服務,它提供帶標籤的和去識別人口數據包給客户,他們可以利用美國存托股份安置,而不需要我們的直接參與。我們通過按廣告總價值的百分比收取費用來提供廣告SAAS服務。
JG聯盟
我們通過JG聯盟為廣告客户提供整合營銷活動形式的服務。我們通過基於績效的收費安排來產生收入,我們向廣告客户收取的費用主要是按點擊計價(CPC)或按行動計價(CPA)基準。
廣告調解平臺
廣告調解平臺利用我們專有的SDK技術,幫助移動應用開發商訪問內地的其他主流廣告平臺,中國,並幫助他們更好地從應用廣告庫存中獲利。
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我們的人工智能支持數據處理平臺
通過向移動應用程序開發人員提供服務,我們可以訪問並聚合大量匿名設備級別的移動行為數據,我們使用這些數據來開發我們的行業特定解決方案。我們只能訪問選定的設備級數據,這些數據是根據我們與應用程序開發商的協議以及他們從最終用户那裏獲得的同意提供的服務所必需的,並與這些服務相關。我們的開發者服務可以在一臺設備上集成到各種應用程序中,使我們能夠在線和離線接收不同和多個維度的數據。通過開發人員服務接收的數據主要由非結構化的元數據組成。
我們還與第三方數據服務提供商合作,補充我們的數據集,並在聘請第三方數據服務提供商之前保持嚴格的審查程序,以確保我們的數據的完整性和質量。
我們數據的四個VS
我們認為,我們數據集的關鍵區別特徵是其數量、種類、速度和準確性。
• | 卷-海量且不斷增長的數據池。自我們成立以來,截至2022年12月31日,我們已經積累了超過666億個SDK安裝的數據,作為我們開發人員服務的一部分。 |
• | 多樣性--多維數據。截至2022年12月31日,我們的服務已被累計約695,080名開發者使用,代表超過190萬個移動應用程序,涉及媒體、娛樂、遊戲、金融服務、旅遊、電子商務和教育等多個行業。這使我們能夠訪問各種移動行為數據。對於在線活動,我們可以訪問與應用程序安裝和卸載、應用程序使用以及設備和操作系統信息相關的數據。關於離線活動,我們可以訪問基於位置的數據。 |
• | 速度-數據的及時性。我們實時訪問和處理大量數據。2022年12月,我們從21億個月活躍SDK中捕獲了數據。為了提高數據處理的速度和確保數據的及時性,我們定期和頻繁地升級用於數據處理和數據分析的技術和基礎設施。 |
• | 準確性-數據準確性。通過我們的數據處理平臺,我們對原始數據進行清理、結構化和加密,以確保其準確性。我們也有嚴格的政策和內部程序來確保我們的數據安全。此外,我們的數據不與特定的應用程序系列相關聯,這增加了我們捕獲的數據的不偏不倚。 |
數據處理
我們技術的支柱是我們的集中式專有數據處理平臺。一旦收集到原始的設備級移動行為數據,平臺將以聚合和匿名的方式存儲、清理、結構化和加密用於建模練習的數據。集中式平臺提供速度和可擴展性,為我們的產品線提供數據和分析支持。
• | 存儲。我們在Hadoop服務器羣集中系統地組織和存儲非結構化數據。作為我們數據安全措施的一部分,原始數據全部存儲在受防火牆保護的本地服務器上。 |
• | 清洗。數據處理平臺清理存儲在我們的服務器集羣中的數據。我們的清理系統通過檢測原始數據中的異常、評估數據的真實性和篩選出非結構化數據來減少噪音不可用,損壞或宂餘的數據。 |
• | 組織結構。數據處理平臺進一步構造淨化後的數據,並將其存儲為結構化數據集。 |
• | 加密。我們的數據處理平臺然後自動加密設備級數據,以增強數據安全性。 |
• | 建模。我們利用人工智能技術,包括機器學習算法,以及其他數據處理和統計工具,自動執行查找模式並生成與我們通過開發人員服務接觸到的每台移動設備相關聯的基本標籤的過程。基本標籤包括人口統計資料、應用程序使用習慣和消費偏好等,這些信息廣泛用於我們的大型目標營銷以及SAAS業務。除了基本標籤外,我們還可以根據特定行業的特點和客户的定製要求,進一步設計和生成特定行業的標籤。 |
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人工智能、數據分析和數據挖掘
我們的人工智能、數據分析和數據挖掘能力構成了我們為特定行業開發的垂直應用和目標營銷的基礎。我們利用數據分析來獲得進一步的統計洞察,並使用自動化數據挖掘過程來發現有意義的相關性和智能模式。
我們相信,我們在人工智能和機器學習能力方面具有以下優勢:
• | 我們已經優化了我們的數據倉庫結構,使其更適合人工智能和機器學習過程。我們還根據我們的數據類型和功能設計和構建了我們的數據倉庫,以允許我們的工程師和數據科學家靈活而安全地訪問,以開發和維護多種解決方案。 |
• | 根據我們的數據集的特點,我們不斷完善規則引擎和機器學習算法,以提高生成的標籤的準確性和全面性。 |
• | 我們根據解決方案的性質設計和定製機器學習算法。例如,為了增強我們的金融風險管理解決方案,我們利用GBDt(梯度提升決策樹)的機器學習技術對傳統的深度學習算法進行了改進,不僅保留了變量之間的相關性,而且最大限度地提高了模式的解釋能力。 |
我們的數據科學家團隊不斷優化我們的專有分析模型,提高我們的分析能力。首先,我們的數據科學家輸入和索引更準確的樣本訓練數據,以更有效地訓練機器學習模型。其次,我們還分析了樣本數據的各種特徵,採用了更適合的、更復雜的建模算法,如深度學習。第三,通過訪問更多數據,我們可以找到更多可用於進一步提高我們數據分析引擎的預測能力的功能。第四,我們的數據科學傢俱備行業知識和洞察力,可以通過考慮特定行業或特定事件的因素來細化和優化算法參數。
數據安全
為了確保我們數據的機密性和完整性,我們保持着全面和嚴格的數據安全計劃。我們根據嚮應用程序開發者提供的服務訪問大量匿名設備級別的移動行為數據,並將數據存儲在受防火牆保護的服務器上。我們生成內部ID來標記和識別移動設備,並對設備級數據進行加密以增強數據安全性。我們的核心數據只能通過指定用於授權用途的計算機訪問。這些計算機無法連接到互聯網,也無法將數據輸出到外部設備。只有經過授權的工作人員才能出於指定目的訪問這些計算機。此外,我們維護數據訪問日誌,記錄對我們數據的所有嘗試和成功訪問,並對大數據請求進行例行手動核實。我們還制定了明確而嚴格的授權和身份驗證程序和策略。我們的員工只能出於有限的目的訪問與其工作職責直接相關和必要的數據,並且需要在每次訪問嘗試時驗證授權。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-安全和隱私泄露可能會損害我們的業務。”
我們的垂直應用程序
我們的垂直應用目前包括市場情報、金融風險管理和基於位置的情報(“iZone”)。基於我們對客户需求的深刻理解和多年積累的經驗,我們能夠識別出我們的數據特別擅長解決的行業特定問題,並開發出量身定製的解決方案。我們不斷評估市場機會,並將戰略性地擴展我們的解決方案產品,使用我們的數據和見解來提高更多行業和客户的生產率。
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從標籤生成到產品設計,再到日常工作在部署我們的解決方案時,我們利用我們不斷增長的高質量數據池,並利用人工智能和機器學習技術以及其他先進的數據技術來生產我們的垂直應用程序。在我們垂直應用的開發階段,我們的中央數據處理平臺會生成專有的索引和標籤。這些標籤和索引涵蓋多個維度,然後我們根據解決方案特定的要求有選擇地使用不同的解決方案。我們一直在不斷努力,通過與客户互動並納入他們對我們解決方案的反饋,來增強我們的垂直應用程序。隨着時間的推移,我們能夠縮短產品開發週期,因為我們增加了數據池的大小和數據的深度,並通過試錯法進程。
由於我們數據和解決方案的全面性和互聯性,我們可以提供一站式向我們的客户提供解決方案,並向現有客户交叉銷售其他合適的或新開發的解決方案。
我們的創新垂直應用獲得了無數獎項,包括從2022年中國行業數字年度公告牌,到2022年中國行業數字年度優秀服務商,來自資訊觀察網的《2021年中國軟件和信息服務業領先企業》、2021年《洞察2022年--中國企業服務年會》上的《2021年中國SAAS優秀產品》、2020年平西評選的《最受開發者信賴的SAAS平臺》、《2019-2020年中國SAAS應用大會最佳SAAS業務》、《2019-2020年最具價值SAAS服務商》。
市場情報
通過利用我們對與移動應用運營相關的海量數據的訪問,我們的市場情報解決方案使企業和投資者能夠做出商業和投資決策。
我們提供以下三個版本的市場情報解決方案:
• | 面向企業的解決方案:我們為企業客户提供行業排名、競爭分析和運營分析。 |
• | 基金導向型解決方案:我們提供行業趨勢分析,跟蹤投資組合公司的增長,併為基金經理進行以項目為導向的案例研究。 |
• | 基於項目的定製解決方案:我們提供更多深入探討分析服務,並根據客户的特定需求生成定製的統計報告。 |
客户可以根據解決方案涵蓋的應用程序數量或查詢數量訂閲我們的市場情報解決方案的每個版本。根據覆蓋的應用數量訂閲我們的市場情報解決方案的客户可以在我們的互動儀錶板上查看他們訂閲的那些應用的運營指標。基於查詢的訂閲包提供了適應客户臨時請求的功能,並在客户想要搜索和審查特定移動應用的統計結果時為他們提供了更大的靈活性。
我們主要以年度訂閲的形式提供市場情報解決方案。訂閲價格是根據客户在訂閲期內訂閲的應用程序數量或客户需要的查詢數量來報價的。
財務風險管理
金融風險管理解決方案幫助我們的客户更好地評估和控制他們的信用和欺詐風險敞口,促進企業風險管理和創新決策。我們的金融風險管理解決方案的目標客户包括銀行和保險公司等金融機構,以及新興的金融科技公司。我們提供三種類型的金融風險管理解決方案,幫助我們的客户預貸決定:反欺詐風險功能,並列入黑名單。
反欺詐風險功能。我們提供的標準包包括10,000多個獨特的風險特徵,這些特徵與我們生成的基本標籤相似,但在結構複雜性方面更先進,並且為金融行業的風險評估量身定做。我們通過自動化查詢流程的API向客户提供反欺詐風險功能,使客户能夠將這些風險功能納入到自己的風險建模中。
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我們開發了基於匿名設備級移動行為數據的風險特徵。我們利用我們的專有算法來幫助客户確定借款人更廣泛的信譽。我們的算法可以轉換複雜的數據,並智能地將由高級標籤組織的不同類型的數據組合成與借款人的財務狀況和信譽相關的可解釋的行為模式。
對於訂閲我們可定製套餐的客户,我們與他們密切合作,共同開發信用評估模型、定製風險功能以及內部風險管理政策。
黑名單。我們維護一份黑名單,其中主要包括根據我們的數據分析能力預測的潛在違約或欺詐。我們根據公開的數據和第三方提供的數據創建一份包含違約和拖欠歷史的初始黑名單。然後,我們利用我們的人工智能和數據分析能力來研究這些數據,識別可能導致未來違約或欺詐的行為特徵和模式,將識別的特徵和模式應用於我們自己的數據集,根據這些特徵和模式預測潛在的違約或欺詐,並將結果納入我們的黑名單。
我們使用基於查詢的模型提供金融風險管理解決方案,並根據我們處理的查詢量和客户使用的功能數量向客户收費。我們還提供年度訂閲套餐,對訂閲期間我們處理的查詢數量設置上限。
基於位置的智能(iZone和iAudience)
我們基於位置的智能解決方案跟蹤客流量,通過基於精心測量的樣本數據生成的實時模擬提供洞察力,幫助我們的客户做出更智能、更有影響力的運營決策。為了提供基於位置的智能解決方案,我們首先建立“地理圍欄”,即圍繞真實世界的目標位置建立的虛擬圍欄,如汽車經銷商、購物中心、旅遊景點和社區。在建立了GeoFence之後,我們以聚合和匿名的方式處理和分析“GeoFence”中基於位置的數據,以便通過跟蹤客流量的變化來量化特定業務決策的影響。JG iAudience是一款用户標籤解決方案,利用移動終端積累的海量信息,構建多維、準確、完整的用户畫像系統。IAudience幫助企業準確定位不同的客户羣體,制定個性化的運營戰略,提高服務質量,促進推動業務增長的實時決策過程。我們基於位置的智能解決方案的目標客户包括零售商和其他傳統的實體店汽車經銷商、房地產開發商和購物中心等行業。我們打算進一步擴大我們基於位置的智能解決方案的客户基礎,並擴展到其他行業垂直市場。
根據客户希望實現的不同目標,我們提供三大類基於位置的智能解決方案:
• | 客户洞察:我們利用各種數據分析和統計工具來剖析和分析客户的用户基礎,促進明智的決策和戰略規劃。通過跟蹤和分析“地理柵欄”內的人流和人流數據的樣本子集,我們生成模擬模型並將這些統計結果呈現在易於使用以及直觀的格式,例如以定製的交互式儀錶板的形式,該儀錶板可以可視化訪問量,並呼籲客户注意其訪問者行為中新出現的和現有的趨勢。我們對基於訂閲的客户洞察解決方案收取月費,對交付給客户的每份客户洞察報告收取單次費用。 |
• | 客户獲取和重新定位:基於我們從我們的數據集獲得的基於位置的智能和其他見解,我們提供有針對性的用户獲取和現有用户重新接洽通過我們的目標營銷平臺制定計劃。我們收取基於績效的費用來獲得客户,並且重新定位基於CPC或CPA定價模型的解決方案。 |
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• | 運行優化:我們幫助客户優化他們的業務運營。例如,我們提供選址支持,並向我們的零售商客户提供建議。我們收取服務費。逐個項目為我們的運營優化解決方案奠定了基礎。 |
有針對性的營銷
我們通過小果通營銷平臺以整合營銷活動的形式向廣告主提供定向營銷解決方案,並以其多維設備級移動行為數據或其他第三方營銷平臺(如騰訊控股的光電通)為基礎,產生定向營銷收入,這被確定為一項績效義務。通過使用與各出版商直接協商的費率競標廣告位,美國存托股份被展示在多家信譽卓著的出版商身上。此外,當目標營銷賬户充值超過特定門檻時,根據預期應用的目標營銷收入向客户提供的批量回扣是實質性權利。與這些重大權利有關的合同對價在未來服務轉讓或重大權利到期時遞延任何確認為收入的費用。
我們與廣告商簽訂合同,規定要投放的廣告類型和價格。廣告客户購買定向營銷解決方案的主要依據是按點擊計價(“CPC”)或按行動計價(“註冊會計師”)基準。大多數合同的有效期為一年。對於某些安排,客户需要在服務交付之前向我們付款。對於其他安排,我們為客户提供了不到一年的信用期限。我們在有針對性的營銷安排中擔任委託人,根據這些安排,我們有權控制服務的實現,並有權酌情定價。因此,我們在執行商定行動後的某個時間點以毛收入為基礎確認收入。收入是扣除代表政府徵收的增值税後的淨額。
我們的定向營銷獲得了無數獎項,如中國傳播企業協會頒發的《2021年數字服務值得信賴品牌》。在整個2020年,我們正在戰略性地逐步減少目標營銷業務,將重點放在SAAS業務上,並於2020年底退出目標營銷業務。從2021年1月開始,我們只運營和創造來自SAAS業務的收入。
技術基礎設施
我們已經建立了強大的技術基礎設施,以支持我們的開發者服務的使用和SAAS業務的交付,並在整個中國實時進行有針對性的營銷。我們總共管理着超過7,400台服務器,包括雲服務器。我們已經戰略性地選擇了我們在中國的數據中心位置。這兩個數據中心位於中國、廣州和深圳兩個城市,以確保廣泛的網絡覆蓋並將我們的服務中斷降至最低。我們還使用行業領先的第三方雲服務提供商提供的雲服務器。
對於我們在北京、廣州和無錫的核心數據中心,我們採用了先進的主動-主動數據中心架構,允許多個數據中心在任何給定時間為同一應用程序提供服務,最大限度地提高服務器的連續可用性,並將單點故障導致的不穩定性降至最低。具體地説,我們的主動-主動數據中心架構有效地解決了中國跨地區和跨不同電信提供商傳輸通信時經常遇到的問題。
我們的技術基礎設施提供了支持我們的高消息和數據量所需的穩定性、實時應用程序所需的高速、支持隨時間增加的數據量的可擴展性以及允許新產品開發和將多個開發人員服務集成到單個應用程序中的靈活性。利用我們廣泛和精心設計的技術基礎設施,我們能夠為應用程序開發人員和垂直應用程序客户提供更具成本效益的解決方案,具有極高的穩定性、極高的速度和高可靠性。
研究與開發
我們在研發方面投入了大量資源,以改進我們的技術,開發與現有解決方案相輔相成的新解決方案,並找到更好地支持應用程序開發者和我們的垂直應用程序以及目標營銷客户的方法。我們相信,我們開發創新解決方案和增強現有服務的能力是保持我們領先地位的關鍵。我們在2020年、2021年和2022年分別產生了人民幣1.746億元、人民幣2.067億元和人民幣1.545億元(2,240美元萬)的研發費用。
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2020年11月,我們簽訂了相關協議,成為中國一家大型電信公司的5G戰略合作伙伴和5G消息合作伙伴,在中國推動5G消息應用,開啟了我們研發記錄的新篇章。
我們的研發團隊主要分為三個小組。軟件工程師和技術基礎設施架構師團隊密切合作,開發和升級新的和現有的開發人員服務。我們有一個專門的數據科學家團隊,他們專注於使用機器學習技術進行數據建模,並維護和升級我們的數據處理平臺。我們還有另一支產品開發團隊,他們識別潛在的市場需求,並領導開發新的SAAS業務和增強現有的解決方案。我們的大部分研發人員都在深圳,我們在北京也有一個研發中心。
我們的客户
我們擁有廣泛和多樣化的客户基礎,自成立以來迅速擴大。在2020、2021和2022年,我們分別有3,521、3,516和6,060名客户在這三個時期內購買了我們的SAAS業務和目標營銷。我們將給定時期內的客户定義為至少購買了我們的付費的SaaS業務和同期的定向營銷。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的財年中,沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。
SAAS業務的客户。我們的SAAS業務付費客户從2020年的3,323家增加到2021年的3,516家,到2022年進一步增加到6,060家。以下內容描述了我們每項SAAS業務的客户羣:
• | 開發人員服務。雖然我們的大部分開發者服務採用免費增值模式,但我們根據消息投放的數量收取JSMS費用,我們還對JPush、JMessage等特定開發者服務的VIP高級套餐收取訂閲費,對應客户要求提供的私有云服務收取項目費。 |
• | 市場情報。我們的市場情報解決方案的客户主要包括對獲取實時市場情報有特殊需求的投資基金和公司。 |
• | 金融風險管理。我們的金融風險管理解決方案的客户主要是包括銀行、保險公司和金融科技公司在內的金融機構。 |
• | 基於位置的智能(“iZone”)。我們基於位置的智能解決方案的客户主要包括汽車經銷商等零售商和其他傳統的實體店行業範圍從房地產開發商到購物中心。 |
定向營銷的客户羣。我們的目標營銷客户包括多個行業的公司,包括金融機構、媒體和娛樂應用程序發行商、在線遊戲公司和電子商務站臺。我們從戰略上逐步結束定向營銷業務,並在2021年完全退出這一業務。
銷售和市場營銷
銷售額
我們通過經驗豐富的直銷團隊銷售我們的解決方案。我們的銷售隊伍首先按產品線組織,每個團隊負責一條線的SAAS業務或有針對性的營銷產品,然後進一步組織成覆蓋中國不同地區的多個區域團隊。
我們通過為負責相應SAAS業務的每個團隊設定具體的關鍵績效目標來激勵我們的銷售團隊,或者通過採用基於佣金的與銷售人員業績掛鈎的獎勵機制來進行有針對性的營銷。我們設計的機制旨在鼓勵和激勵我們的銷售團隊不僅銷售新開發的服務或解決方案,而且銷售現有的SAAS業務和有針對性的營銷。
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我們的銷售團隊專注於擴大我們的客户基礎,增加現有客户的支出,尋求抓住後續行動以及促進購買和訂閲附加功能和解決方案的交叉銷售機會。由於我們產品和解決方案的全面性和互聯性,我們可以提供一站式向我們的客户提供貫穿整個客户生命週期管理的解決方案,並向我們的客户交叉銷售其他合適的和新開發的解決方案。例如,我們為金融機構客户提供有針對性的營銷,以幫助他們獲得新用户,為持續的用户參與提供推送通知服務,並提供我們的金融風險管理解決方案,以幫助他們評估借款人的信用。我們還能夠使用我們自己的垂直應用程序為我們自己進行更精確的有針對性的營銷。
我們亦設有專有的客户管理系統,包括多項功能,包括客户管理、合約管理和處理,以及保存有關財務事宜的記錄。我們的銷售團隊使用我們的客户管理系統來管理我們的客户、合同和訂單。這一集成系統增強了我們管理客户的能力,並使我們能夠快速高效地響應客户需求。我們相信,我們的客户管理系統是使我們能夠管理到目前為止業務的快速增長的關鍵因素,併為我們提供了未來的可擴展性。
服務支持
在與客户的初步接觸階段,我們的研發人員負責開發和提升相關的SAAS業務,並有針對性的營銷為客户提供技術和客户支持,我們的銷售人員作為客户的聯絡點,促進客户和支持人員之間的溝通。
我們的絕大多數開發人員使用我們網站上提供的支持功能的自動自助服務工具。我們在冀光網站上直接與開發者分享各種信息,包括詳細的服務信息、可下載的SDK和API,並在冀光開發者社區網站上發佈技術支持帖子。我們的開發人員服務團隊可提供在線和電子郵件支持。我們還提供量身定做的一對一向為我們的開發人員服務付費的部分開發人員提供客户支持。
我們還擁有專門的客户經理,通過收集持續反饋來確保客户滿意度,並在客户與我們的支出達到一定水平後尋求擴大他們對我們解決方案的使用。我們還鼓勵他們使用我們的客户門户網站來促進售後自助服務,但購買定向營銷等定製解決方案的客户除外。客户可以登錄到他們的基於Web的用户門户可以跟蹤使用狀態,只需點擊幾下即可續訂。
營銷
我們有一個營銷團隊,負責提高我們品牌的知名度,推廣我們新的和現有的解決方案,維護我們與商業夥伴的關係,並管理公共關係。我們為我們的營銷工作部署了全面的戰略,包括:
• | 與媒體合作伙伴協作。我們選擇性地與傳統和網絡媒體合作伙伴建立了合作關係,在媒體上發佈了110份企業新聞稿和產品新聞稿,並在2022年發佈了75份數據報告。 |
• | 離線活動。我們主辦和參與2022年的各種活動、行業會議和開發者和行業沙龍,如世界互聯網大會和2022年中國數字經濟創新發展大會,以發展和維護與行業參與者和應用程序開發者的關係。 |
• | 在線渠道。我們還利用在線渠道深化與開發人員的互動,讓開發人員參與我們的在線社區,併為我們的跟進營銷嘗試。 |
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• | 在線獲客。我們主要是與營銷夥伴合作,為自己進行在線定向營銷。例如,我們與領先的搜索引擎公司合作,使我們的潛在客户能夠通過搜索某些關鍵字更容易地找到我們。 |
知識產權
我們尋求通過專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的技術,包括我們的專有技術基礎設施和核心軟件系統。此外,我們還簽訂了保密協議不披露與我們的員工和業務合作伙伴達成協議。我們與我們的員工簽訂的協議還規定,他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業祕密都是我們的財產。
我們的知識產權對我們的業務至關重要。截至2022年12月31日,我們在大陸有60項專利申請正在等待中國,在大陸擁有160項計算機軟件著作權,涉及我們SAAS業務的各個方面和定向營銷。此外,我們還在中國提交了27件商標申請,維護了143件商標註冊和4件藝術品著作權。我們還註冊了162個域名,包括Jiguang.cn,以及其他。
我們打算大力保護我們的技術和專有權利。我們採用了內部政策、保密協議、加密和數據安全措施來保護我們的專有權利。然而,不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力取得成功,我們也可能在捍衞我們的權利方面付出巨大代價。第三方可能會不時對我們提起訴訟,指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們的不侵權我們的知識產權。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權,這可能損害我們的業務和競爭地位”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠或其他指控,這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款,從我們的系統中刪除數據或技術”。
競爭
我們相信,與競爭對手相比,我們處於有利地位。然而,SAAS業務和定向營銷的市場正在迅速發展。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括推出競爭產品、擴大產品供應或功能、進行品牌推廣和其他營銷活動,以及進行收購。此外,我們的許多競爭對手都是大型老牌公司,他們的資本狀況比我們更好。
我們在所有行業都面臨競爭。我們的開發者服務面臨着來自中國其他主要移動應用開發者服務商的競爭。在我們的定向營銷方面,隨着我們的進一步發展,未來可能會面臨騰訊控股、百度和阿里巴巴等大型互聯網公司的競爭,儘管我們目前與它們合作,從它們那裏採購廣告庫存。我們還面臨着傳統媒體在廣告支出方面的競爭。我們還在我們的市場情報解決方案方面與市場情報服務提供商直接競爭,在我們的金融風險管理解決方案方面與金融風險管理服務提供商直接競爭。
隨着我們推出新的SAAS業務和有針對性的營銷,隨着我們現有的解決方案繼續發展,或者隨着其他公司推出新的產品和服務,我們可能會受到額外的競爭。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。”
條例
這一部分概述了影響我們和VIE在內地的業務活動或影響我們的股東從我們獲得股息和其他分配的權利的最重要的規則和法規。
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關於併購規則和海外上市的規定
2006年,內地中國的六個監管機構,包括中國證監會,聯合採納了2009年修訂的《併購規則》。併購規則的其中一項內容是,要求由在內地的公司或個人控制的離岸特殊目的載體通過收購該等公司或個人在內地註冊的中國的境內權益,為海外上市目的而成立,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,規定了離岸特殊目的載體申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用仍不清楚,但我們的中國律師韓坤律師事務所建議我們,根據其對內地中國現行法律、規則和法規以及併購規則的理解,根據併購規則,上市及買賣美國存託憑證毋須事先獲得中國證監會批准,原因是(I)吾等的內地中國附屬公司乃吾等直接設立為外商獨資企業,且吾等並無收購由併購規則界定為吾等實益擁有人的內地中國境內公司或個人擁有的任何股權或資產;及(Ii)併購規則並無條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類別。
然而,吾等的中國法律顧問進一步告知吾等,在海外發售的情況下,併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、規則及規例或與併購規則相關的任何形式的詳細實施及解釋所規限。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。
併購規則還規定了一些程序和要求,可能會使外國投資者對內地公司中國的一些收購變得更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在任何收購之前事先通知反壟斷執法機構。控制權變更境外投資者控制在內地註冊的境內企業的交易中國。此外,商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確,對境外投資者併購引致“國防安全”擔憂的併購,以及境外投資者可能通過併購獲得對境內企業事實上的控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據內地中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,吾等和VIE無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。”
2021年7月6日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於打擊證券市場違法違規行為促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求政府有關部門加強跨境監管。執法加強對中國境外上市公司的監管,建立健全內地中國證券法的域外適用制度。
2023年2月17日,證監會公佈了試行辦法及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,除其他要求外,(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券,應向中國證監會履行備案程序;境內公司未完成備案程序的,該境內公司可能受到行政處罰;(二)發行人同時符合下列條件的,其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)其主要經營活動在中國境內進行,或者主要營業地點在中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所;(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續,並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案。此外,在2023年2月17日為試行辦法舉行的新聞發佈會上,證監會官員澄清,試行辦法生效日(即2021年3月31日)或之前已在境外上市的中國境內公司,視為現有發行人,或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序,但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時,應按要求履行備案程序。證監會官員還確認,對於尋求以VIE結構在境外上市的中國境內公司,證監會將徵求相關監管部門的意見,完成符合合規要求的VIE結構公司的境外上市備案工作。
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2023年2月24日,中國證監會、中華人民共和國財政部、國家保密總局、國家檔案局發佈《中國檔案規則》,自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》,境內公司尋求境外上市應嚴格遵守中華人民共和國適用的法律法規和《檔案規則》,增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案管理制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。境內企業不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密,不得損害國家安全和社會公共利益。此外,境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或單位公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政主管部門備案。此外,境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。《檔案規則》還規定,境內公司向證券公司、證券服務商、境外監管機構和個人等任何單位提供會計檔案或者會計檔案複印件,應當按照國家有關規定履行正當手續。
然而,由於《試行辦法》和《檔案規則》是最近才頒佈的,在執行和解釋方面存在很大的不確定性。在現階段,我們無法預測試行措施和檔案規則對我們的影響,包括但不限於維持我們的美國存託憑證和/或其他證券的上市地位,或我們未來在海外發行的任何證券。
《外商投資條例》
2019年3月15日全國人民代表大會通過的《中華人民共和國外商投資法》和2019年12月12日國務院通過的《中華人民共和國外商投資法實施條例》於2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》,中國將給予外商投資主體國民待遇,但經營國務院即將公佈或批准的《負面清單》中所列“限制”或“禁止”類別的行業的外商投資主體除外。此外,商務部還公佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行,對境外投資者的申報要求作了詳細規定。中國直接或間接在內地開展投資活動的外國投資者,應當依照本辦法向商務主管部門報送投資信息。
商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),或《負面清單(2021年版)》,自2022年1月1日起施行。《負面清單(2021年版)》要求,凡在內地註冊的境內企業中國從事《負面清單》禁止的行業,境外上市須徵得中華人民共和國有關主管部門同意,境外投資者不得參與《負面清單》(2021年版)及該企業的經營管理,境外投資者在該企業的持股比例,適用《境外投資者境內證券投資管理辦法》的有關管理規定。這份負面清單沒有進一步闡述現有的境外上市企業是否會受到此類要求的影響。發改委工作人員在2021年12月27日接受採訪時表示,某些現有境外上市企業的外資持股比例超過上述門檻的,不需要進行調整或扣除。目前尚不清楚上述規定是否適用於採取合同安排的公司。
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2020年12月,發改委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。發改委、商務部將建立外商投資安全審查工作機制辦公室。該辦法將外商投資界定為境外投資者對內地的直接或間接投資,包括(I)投資新的在岸項目或設立外商獨資在岸公司或與外國投資者合資;(Ii)以併購方式收購在岸公司的股權或資產;(Iii)以任何其他方式進行在岸投資。外商投資重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品及服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域,取得被投資公司的實際控制權的,應當在投資前向專門設立的機構備案。這些措施沒有明確界定什麼是“以任何其他方式或通過任何其他方式進行的在岸投資”或“事實上的控制”,而是可以作廣義解釋。根據適用於外國投資安全審查的規定,通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的外國投資者可能會在規定的期限內進行整改,外國投資者將被記錄在相關國家信用信息系統中,並將受到相關規則規定的聯合處罰。如果該投資者沒有或拒絕進行這種整改,將被勒令處置該股權或資產,並採取任何其他必要措施,以恢復現狀,消除對國家安全的影響。
我們是一家開曼羣島公司,我們在大陸的業務性質主要是增值電信服務,這是負面清單(2021年版)對外國投資者的限制。我們通過VIE開展限制外國投資的業務。
《電信服務條例》與外資持股限制
《中華人民共和國電信條例》於2000年9月25日生效,最近一次修訂是在2016年2月6日,是關於內地電信服務的核心法規中國。《中華人民共和國電信條例》規定了不同類型的電信業務活動的基本指導方針,包括“基本電信服務”和“增值電信服務”的區別。根據2016年3月1日生效並於2019年6月6日修訂的最新修訂的《電信業務分類目錄》,無論是通過互聯網還是公共通信網絡提供的信息服務,以及國內呼叫中心服務,都被歸類為B2類增值電信服務。《中華人民共和國電信條例》規定,增值電信業務經營者在開展增值電信業務前,必須取得工信部或其省級代表頒發的增值電信業務經營許可證。
2002年1月1日起施行,並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》,或稱《外商投資電信企業條例》,是中國對外商投資內地電信企業的主要規定。外商投資企業條例規定,除工信部另有規定外,外國投資者在提供包括互聯網信息服務在內的增值電信服務的外商投資企業中,不得持有超過50%的股權。此外,該外國投資者投資的公司向工信部申請經營增值電信業務許可證時,應具備良好的經營增值電信業務的記錄和經驗。2022年3月29日,發佈了自2022年5月1日起施行的《國務院關於修改和廢止若干管理條例的決定》,對《外商投資電信企業管理規定(2016版)》等條例的部分規定進行了修改,刪除了對主要外國投資者經營增值電信業務須有良好業績和經驗的要求。
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2006年7月13日,工信部發布《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,即《2006年工信部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,其中規定:(A)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在內地經營電信業務;(B)禁止境內持牌人以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證,或向境外投資者提供任何資源、場地或設施,為境外投資者在內地無照經營電信業務提供便利;(C)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有該服務提供商在日常運營中使用的域名和註冊商標;。(D)每個增值電信服務提供商必須具有其批准的業務運營所需的設施,並在其牌照覆蓋的地理區域保持此類設施;及(E)所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全,制定相關的信息安全管理法規和設立應急計劃,以確保網絡和信息安全。省通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門,對不符合上述要求並不予整改的,可以吊銷增值電信業務經營許可證不遵守規定在規定的期限內。由於監管部門沒有任何額外的解釋,目前尚不清楚工信部2006年通告將對我們或其他擁有類似公司和合同結構的內地中國互聯網公司產生什麼影響。
根據《負面清單(2021年版)》,境外投資者不得投資《負面清單(2021年版)》所列禁止行業,凡在內地註冊的從事《負面清單》(2021年版)禁止行業的境內企業,境外投資者不得參與《負面清單(2021年版)》,境外投資者不得參與該企業的經營管理,境外投資者在該企業的持股比例,適用《境外投資者境內證券投資管理辦法》的有關管理規定。這份負面清單沒有進一步闡述現有的境外上市企業是否會受到此類要求的影響。發改委工作人員在2021年12月27日接受採訪時表示,某些現有境外上市企業的外資持股比例超過上述門檻的,不需要進行調整或扣除。此外,外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%(不包括電子商務,國內多方通信,存儲-並-轉發和呼叫中心服務)。儘管如此,2022年3月29日,發佈了2022年5月1日起施行的《國務院關於修改和廢止若干管理條例的決定》,對《外商投資電信企業管理規定(2016版)》等條例的部分條款進行了修改,刪除了對主要外國投資者須證明良好的經營增值電信業務記錄和經驗的要求。
為了遵守此類外資持股限制,我們在大陸的業務由中國通過大陸中國公民擁有的和訊華谷經營。和訊花谷由我們的全資子公司WFOE通過一系列合同安排控制。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所對內地中國現行法律法規的理解,我們的公司結構在所有實質性方面都遵守內地中國的所有適用法律法規,並受“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”項下披露的風險的約束,我們的合同安排對這些安排的各方都有效並具有約束力,並不違反內地中國的現行法律或法規。然而,吾等的中國法律顧問進一步告知吾等,有關內地中國現有或未來法律及法規的釋義及應用存在重大不確定性,以及是否會頒佈新規則以對吾等的合約安排訂立進一步的要求及限制。因此,不能保證中國政府當局會採取與我們的中國法律顧問的意見一致的觀點。
互聯網信息服務
2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,對互聯網信息服務的提供進行了規範。根據《互聯網信息服務辦法》,“互聯網信息服務”是指向在線用户提供互聯網信息的服務,分為商業服務或商業服務。非商業性服務。根據《互聯網協議辦法》,互聯網信息商業服務提供者在內地經營經營性互聯網信息服務中國,應當取得有關地方頒發的《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》或《互聯網協議許可證》。此外,互聯網信息服務涉及提供新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療設備等依法需要其他其他政府主管部門批准的服務的,必須在申請互聯網信息服務許可證之前獲得批准。
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我們目前持有有效的增值電信業務經營許可證,通過VIE和訊花谷提供互聯網信息服務,由工信部頒發。此外,《互聯網信息通報辦法》等相關措施還禁止發佈任何傳播淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益等內容的互聯網活動。互聯網信息服務提供者發現其系統上傳輸的信息屬於明確禁止的範圍的,必須終止該傳輸,立即刪除該信息,並保存記錄,並向政府主管部門報告。任何提供商違反這些規定將導致其互聯網內容提供商許可證被吊銷,在嚴重情況下,其互聯網系統將被關閉。
短消息服務
工信部於2015年5月19日發佈的《短信業務管理規定》於2015年6月30日起施行,對短信業務的規定進行了規範。根據《短信業務管理規定》,經營短信業務的,應當依法取得電信業務經營許可證。《短信業務管理規定》進一步規定:(一)短信業務是指通過電信網絡向移動電話、固話等通信終端用户提供文字、數據、語音、圖像等限長信息的電信業務;(二)短信服務提供商是指提供與短信發送、存儲、轉發和接收相關的基礎網絡服務,並利用基礎網絡設施和服務為其他組織和個人提供短信發送平臺的電信業務運營商(包括但不限於增值電信業務中的基礎電信業務、信息服務業務和移動通信轉售業務的運營商)。
《移動互聯網應用管理條例》
2016年6月,中國網信辦頒佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》,或稱《移動互聯網應用管理規定》,最近一次修訂於2022年6月14日,自2022年8月1日起施行。根據《移動應用管理規定》,移動互聯網APP是指運行在移動智能設備上,為用户提供信息服務的APP軟件。移動互聯網應用程序提供商是指提供信息服務的移動互聯網應用程序的所有者或運營商。互聯網應用發佈平臺是指移動互聯網信息服務提供商,提供與互聯網應用發佈、下載和動態下載相關的發佈服務。
根據《移動應用管理規定》,互聯網APP提供商從事個人信息處理活動時,應當遵守有關必要個人信息範圍的規定,不得強迫用户同意非必要的收集個人信息或因用户拒絕提供不必要的個人信息而禁止用户提供基本功能服務。互聯網APP提供商不得向未提交真實身份信息或者冒用其他組織、個人身份信息進行虛假註冊的用户提供相關服務。互聯網APP提供商還應建立健全信息內容審核和管理機制,採取完善的用户註冊、賬號管理、信息審核、日常檢查和應急處置等管理措施,配備與服務規模相適應的專業人員和技術能力。此外,互聯網APP提供商推出具有輿論屬性或社會動員能力的新技術、新應用或新功能的,應按照適用的法律法規進行安全評估。互聯網應用程序提供商違反本規定的,互聯網應用程序分發平臺可以對其發出警告、暫停其應用程序的發佈或停止其應用程序的銷售,並/或向政府部門報告違規行為,並可根據相關法律法規,由CAC和有關主管部門對該應用程序提供商處以行政處罰。
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廣告業管理條例
中國政府主要通過國家市場監管總局對廣告進行監管,包括網絡廣告。2015年4月、2018年10月和2021年4月修訂的《中華人民共和國廣告法》概述了廣告業的監管框架,並允許外國投資者擁有內地中國廣告公司的全部股權。
我們在內地透過VIE經營廣告業務,中國持有經營範圍內涵蓋廣告的營業執照。我們的定向營銷業務可能受《中華人民共和國廣告法》及相關法規的約束。
根據《中華人民共和國廣告法》的規定,廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確保其製作或發佈的廣告內容真實,並完全符合適用的法律和法規。例如,根據《中華人民共和國廣告法》,廣告不得含有“國家級”、“最高等級”、“最好”或其他類似字眼等被禁止的內容。此外,如果某些類別的廣告在發佈前需要政府進行特別審查,廣告主、廣告經營者和廣告分銷商有義務確認已經進行了審查,並已獲得相關批准。
除上述規定外,將於2023年5月1日起施行的《互聯網廣告管理辦法》或《互聯網廣告管理辦法》也對網絡廣告業務提出了一定的合規要求。根據《中華人民共和國廣告法》和《互聯網廣告管理辦法》,利用互聯網發佈、傳播廣告,不得影響用户正常使用互聯網,禁止在政府服務網站、網頁、互聯網應用、公眾賬號等搜索結果中插入有償排名廣告。具體地説,由廣告商或廣告分銷商在互聯網頁面上分發的廣告彈出窗口廣告應當打上“關閉”的醒目標誌,以確保廣告一鍵關閉。
此外,《互聯網廣告辦法》規定,所有在線廣告都必須是可識別的,以便消費者能夠將它們與非廣告信息。此外,《互聯網廣告管理辦法》要求,除其他事項外,付費排名廣告應由廣告發行商在顯著位置上標明廣告,以便與正常的研究結果顯著區分。未經用户同意或者請求,或者經用户明確拒絕,不得在其交通工具、導航設備、智能家電等車輛上投放互聯網廣告,不得在其車輛上附加廣告或廣告鏈接。電子郵件或由用户進行互聯網即時消息傳遞。不得以下列任何方式欺騙、誤導用户點擊、瀏覽廣告:(一)發佈系統或軟件更新、錯誤報告、排序、通知等虛假提示;(二)展示、啟動、暫停、停止、返回等虛假標誌;(三)虛假獎勵承諾;(四)其他欺騙、誤導用户點擊、瀏覽廣告的方式。此外,廣告經營者和廣告分銷商必須按照以下規定建立、完善和實施互聯網廣告經營登記、審查和檔案管理制度:(一)核實登記廣告主的真實身份、地址和有效聯繫方式等信息,建立廣告檔案並定期核查更新,記錄和保存與廣告活動有關的電子數據,自廣告發布結束之日起至少三年;(二)檢查有關證明文件,核實廣告內容,對與證明文件不符或者證明文件不全的廣告,廣告經營者不得提供設計、製作或代理服務,廣告投稿人不得發佈此類廣告;(三)允許配備熟悉廣告法律法規的廣告審查人員或設立廣告審查機構。發佈含有鏈接的互聯網廣告,廣告主、廣告經營者、廣告投稿人應當對廣告內容進行核查前端在下一級鏈接中發佈廣告。
違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入和責令停止傳播廣告。情節嚴重的,SAMR或其所在地分支機構可以責令其終止廣告經營,甚至吊銷其營業執照。此外,廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三人的合法權益,可能會承擔民事責任。此外,廣告主、廣告經營者、廣告投稿人能夠證明自己履行了相關責任,採取措施防止鏈接廣告內容被篡改,並提供違法廣告活動主體的真實姓名、地址和有效聯繫方式的,可以依法從輕、減輕或不給予行政處罰。
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《信息安全條例》
中華人民共和國政府制定了有關互聯網信息安全的法律法規。大陸的互聯網信息中國是從國家安全的角度進行監管和限制的。2000年12月28日,全國人民代表大會常務委員會制定了經2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》,對下列行為處以刑事處罰:(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;(五)侵犯知識產權。此外,公安部於1997年12月16日頒佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》,並於2011年1月8日對其進行了修改,禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法之一的,主管部門可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《內地中國網絡安全法》要求,包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商必須根據適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準,採取技術措施和其他必要措施,維護網絡運營的安全和穩定,有效應對網絡安全事件,防止違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。內地中國《網絡安全法》強調,任何個人和組織使用網絡,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序、侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益等違法活動。違反大陸中國《網絡安全法》的規定和要求,互聯網服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定,並於2021年11月1日起施行。PIPL旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,確保個人信息依法有序自由流動,促進個人信息合理使用。PIPL中定義的個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的信息,但不包括匿名信息。PIPL規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況,包括但不限於,在徵得有關個人同意的情況下,以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則,例如向個人告知處理的目的和方法,以及通過以下方式獲取個人信息的第三方的義務協同處理或委派。《中華人民共和國數據安全法》由全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈,自2021年9月1日起施行。該法要求對數據進行處理(包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈等)。以合法和適當的方式進行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《中華人民共和國數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。此外,《中華人民共和國數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
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2021年12月28日,中國民航總局與內地其他幾個監管部門中國聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,(一)有關活動影響或可能影響國家安全的,購買網絡產品和服務的CIIO或者進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,應當接受網絡安全審查;(二)網絡安全審查的申請,應當由持有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者的發行人在其申請在境外證券交易所上市前提出,(3)內地有關政府部門認定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,中國可提起網絡安全審查。即,《網絡安全審查措施》的審查範圍擴大到CIIO、進行數據處理活動的在線平臺運營商以及與以下相關的國家安全風險第一家非國內上市公司,尤其是核心數據、重要數據或重大個人信息被竊取、泄露、損壞、非法使用或出口的風險;關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或重大個人信息數據在外國上市後被外國政府影響、控制和惡意使用的風險。
2022年7月7日,CAC頒佈了《數據輸出辦法》,並於2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》要求,在此類措施下處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者,在將任何個人信息轉移到國外之前,應申請CAC的安全評估,包括以下情況:(I)任何數據處理者將在海外提供重要數據;(Ii)任何關鍵信息基礎設施的運營商或任何處理超過100萬人個人信息的數據處理者將在海外提供個人信息;(Iii)個人信息將由自去年1月1日以來累計提供超過10萬人的個人信息或提供總計超過1萬人的敏感個人信息的任何數據處理者在海外提供;以及(Iv)CAC規定需要進行安全評估的其他情況。數據處理員在申請對外數據傳輸安全評估前,應當對對外數據傳輸的風險進行自我評估。跨境數據轉移的安全評估,應當重點評估跨境數據轉移可能給國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益帶來的風險。
和訊華谷是一家互聯網信息服務提供商,因此受信息安全相關規定的約束。和訊華谷已採取數據安全、數據恢復和備份措施,遵守本規定,並持有北京市頒發的有效信息安全管理體系合格證中安市志環認證中心。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE的業務生成和處理大量數據,我們和VIE必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響“,以及”-安全和隱私的侵犯可能會損害我們的業務“。
《個人信息保護條例》
2012年12月,全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。網絡信息保護決定還要求互聯網運營商採取措施,確保用户信息的機密性。2013年7月,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,規範內地中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2015年8月,全國人大常委會頒佈了刑法修正案第九條,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準,強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定,網絡服務提供商不履行適用法律要求的互聯網信息安全管理相關義務,拒絕責令改正的,將被追究刑事責任。2016年11月,全國人大常委會頒佈了《內地中國網絡安全法》,其中要求網絡運營商採取安全措施,保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問,防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外,網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則,嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。
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2021年7月30日,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護規定》,即《CII條例》,自2021年9月1日起施行。根據CII規定,關鍵信息基礎設施,或CII,是指重要行業和領域的重要網絡設施或信息系統,如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、互聯網和國防科技工業等。CII還指其他重要的網絡設施和信息系統,在發生損壞、喪失功能或數據泄露時,可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益。上述重要行業和領域的主管部門和監督管理部門是負責CII安全防護工作的部門。負責按照鑑定規則組織本行業或領域的CIIS鑑定工作,將鑑定結果及時通知CII經營者,並通知國務院公安部門。
全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。根據個人信息保護法,個人信息是指以電子或其他方式記錄的與可識別或可識別的自然人有關的各種信息,但不包括匿名信息。個人信息處理應當遵循合法、正確、必要、誠信的原則。此外,個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則,是指一旦泄露或非法使用,容易對自然人的尊嚴造成損害或者對人身或財產安全造成嚴重損害的個人信息,包括生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤、14歲以下未成年人的個人信息等。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保護其處理的個人信息。否則,個人信息處理人員將被責令改正行為,或者暫停、終止提供服務,並可能被沒收非法所得、罰款或其他處罰。
作為互聯網信息服務提供商,和訊華谷遵守這些與個人信息保護有關的法律法規。和訊華谷為遵守與個人信息保護有關的法律法規,採取了一系列措施。它與在其移動應用程序中使用我們的開發者服務的每個應用程序開發商簽訂服務協議,並在其官方網站上顯示隱私政策。服務協議以及隱私政策要求每個應用開發商根據內地《中國網絡安全法》和相關法律法規,就與數據收集和使用相關的數據收集和使用獲得其應用的最終用户的同意。我們定期抽樣檢查應用程序開發者自己與最終用户的協議,並提醒應用程序開發者糾正我們發現實例的情況不遵守規定的情況與和訊花谷的服務協議。此外,一旦通過開發者服務收集到原始的移動行為數據,我們的數據處理平臺將立即存儲、清理、結構化和加密數據,然後利用人工智能和機器學習技術進行建模練習和數據挖掘,並開發SAAS業務和有針對性的營銷,以聚合和匿名的形式為客户提供特定行業的、可操作的洞察。此外,我們採取了嚴格的數據安全措施,以防止未經授權訪問、使用或檢索我們的數據,以便與設備所有者的身份建立任何聯繫。雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證我們、應用程序開發商和業務合作伙伴採取的措施的有效性。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE的業務生成和處理大量數據,我們和VIE必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們和VIE的業務和前景產生重大和不利的影響。“
《隱私保護條例》
中國憲法規定,大陸中國的法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯這些權利。近年來,中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露和使用。
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根據工信部2011年12月發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網信息服務經營者未經用户同意,不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務經營者必須明確告知每個用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務經營者還被要求妥善維護用户個人信息,如果用户個人信息發生泄露或潛在泄露,互聯網信息服務經營者必須立即採取補救措施,情節嚴重的,立即向電信監管部門報告。
根據2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內。本條例將“個人信息”定義為識別公民身份、使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息,或涉及任何公民的隱私的信息,如姓名、出生日期、身份證號碼、地址、電話號碼、帳户和密碼。互聯網服務提供商還必須對收集的信息嚴格保密,並進一步禁止泄露、篡改或破壞任何此類信息,或將此類信息出售或提供給其他方。任何違反上述決定或命令的行為,可能會對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈並於2015年11月施行的《中華人民共和國刑法修正案第九條》,互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果的;(三)刑事證據嚴重喪失的;或者(四)有其他嚴重情節的,任何個人或者單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售、提供個人信息,或者(二)竊取、非法獲取個人信息,情節嚴重的,處以刑事處罰。
為進一步規範網絡安全和隱私保護,2017年6月1日起施行的內地中國《網絡安全法》規定:(一)網絡經營者收集和使用個人信息,應當遵循合法、正當、必要的原則,公開其數據收集和使用規則,明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得收集數據的人同意;(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息,也不得違反法律、行政法規的規定或者被採集者同意的範圍收集、使用個人信息;並依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處置其保存的個人信息;(三)網絡運營者不得泄露、篡改、損壞其收集的個人信息,未經採集者同意,不得向他人提供個人信息。但是,如果信息已經被處理,無法恢復,因此不可能將這些信息與特定的人匹配,則這種情況是例外。根據內地中國網絡安全法,個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息組合用於識別自然人個人信息的各種信息,包括但不限於:自然人的姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。違反內地中國網絡安全法和相關法律法規規定的這些隱私保護要求的互聯網信息服務提供者,可以被責令上繳違法所得,並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款,情節嚴重的,可以責令停止有關業務經營。
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2019年1月23日,民航委等三部門聯合發佈《關於糾正通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據本通知,(I)禁止APP運營商收集與其提供的服務無關的任何個人信息;(Ii)信息收集和使用政策應以簡單明確的方式呈現,該政策應得到用户自願同意;(Iii)不得以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。違反此類規定的APP運營商可能會被有關部門責令在規定的時間內改正違規行為,向公眾舉報,甚至被勒令停止運營,或被吊銷營業執照或經營許可證。此外,CAC發佈的《兒童個人信息網絡保護規定》於2019年10月1日起施行,其中要求收集、存儲、使用、轉移和披露14週歲以下兒童個人信息的網絡運營者應建立保護兒童個人信息的專門規則和用户協議,並以醒目、明確的方式通知兒童監護人,並徵得兒童監護人的同意。此外,發佈通知的當局承諾在2019年1月至2019年12月期間發起一場運動,糾正通過APP非法收集和使用個人信息的行為。
2019年11月28日,中國網絡空間管理局局長會同其他三家機構聯合發佈了《通過APP非法收集使用個人信息的認定辦法》,即《認定辦法》,為監管部門對通過手機APP非法收集使用個人信息的行為進行識別提供指導,為APP運營者進行不合規自我評估和糾正提供指導。識別方法概述了可被識別為六種情況的具體做法,包括但不限於未經最終用户同意收集或使用個人信息,以及未經最終用户同意向他人提供個人信息。根據《識別方法》,有九種行為可以被認定為未經最終用户同意收集或使用個人信息,包括(I)在未經用户同意之前開始收集個人信息或開放收集個人信息的權限,(Ii)在收到用户不同意或頻繁徵求用户同意後收集個人信息或開放收集個人信息的權限,幹擾用户的正常使用,(Iii)收集個人信息或在用户授權範圍之外開放收集個人信息的權限,(Iv)通過以下方式獲取用户同意非快遞指(V)在未經用户同意的情況下改變用户設置的收集個人信息的權限狀態,(Vi)利用用户的個人信息和算法從目標來源推送信息,但未提供以下選項非目標推送信息,(七)以欺詐、欺騙或其他不正當手段誤導用户同意收集個人信息或開放收集個人信息的權限,(八)未向用户提供撤回收集個人信息同意的渠道和方法,(九)違反其規定的收集和使用規則收集和使用個人信息;三種類型的做法可被識別為在未經用户同意的情況下向他人提供個人信息,包括:(I)未經用户同意且未經匿名而直接向第三方提供個人信息的應用程序;(Ii)未經用户同意且未經匿名將數據傳輸到應用程序的後臺服務器後向第三方提供其收集的個人信息的應用程序;以及(Iii)未經用户同意而與向第三方應用程序提供個人信息的第三方應用程序鏈接的應用程序。
2020年5月28日,中華人民共和國全國人民代表大會通過《中國內地民法典》或《民法典》,自2021年1月1日起施行,廢止《民法通則》。根據《民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的,應當合法獲取,確保信息安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。此外,信息處理者不得泄露或篡改其收集或存儲的個人信息;未經自然人同意,信息處理者不得非法向他人提供該人的個人信息,但經處理使特定人無法識別且無法恢復的信息除外。此外,信息處理者應當採取技術措施和其他必要措施,確保收集、存儲的個人信息的安全,防止信息被泄露、篡改、丟失;個人信息已經或者可能被泄露、篡改、丟失的,信息處理者應當及時採取補救措施,按照規定通知有關自然人,並向有關主管部門報告。
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2021年3月12日,CAC等三部門聯合發佈了《常見類型移動互聯網應用必備個人信息範圍規則》,並於2021年5月1日起施行。規則規定了各種常見移動互聯網應用程序收集必要個人信息的範圍,如地圖和導航應用程序、在線叫車應用程序、即時通訊應用程序和在線社區應用程序。此類應用的運營商不得以用户拒絕提供個人服務為由拒絕向用户提供基本服務非必要的信息。2021年4月26日,工信部發布了《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定(徵求意見稿)》。《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定》草案提出了收集和利用個人信息的兩項原則,即“明確同意”和“最低限度的必要”。
個人信息保護立法建設加快,2021年8月20日,全國人大常委會通過了2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》。《個人信息保護法》除其他規定外,要求(一)個人信息的處理應具有明確合理的目的,該目的應與處理目的直接相關,方法應對個人權益影響最小;(二)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍,以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。不遵守規定的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務,並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
作為互聯網信息服務提供商,VIE和訊花谷受有關個人信息保護的法律法規的約束。雖然和訊華谷只能獲取所提供服務所必需和相關的匿名設備級移動行為數據,我們獲取和使用的數據可能包括根據內地《中國網絡安全法》及相關數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”的信息。和訊華谷為遵守與個人信息保護有關的法律法規,採取了一系列措施。它與在其移動應用程序中使用我們的開發者服務的每個應用程序開發商簽訂服務協議,並在其官方網站上顯示隱私政策。服務協議以及隱私政策要求每個應用開發商根據內地《中國網絡安全法》和相關法律法規,就與數據收集和使用相關的數據收集和使用獲得其應用的最終用户的同意。我們定期抽樣檢查應用程序開發者自己與最終用户的協議,並提醒應用程序開發者糾正我們發現的情況不遵守規定與和訊花谷簽訂了服務協議。此外,一旦通過開發者服務收集到原始的移動行為數據,我們的數據處理平臺將立即存儲、清理、結構化和加密數據,然後利用人工智能和機器學習技術進行建模練習和數據挖掘,並開發SAAS業務和有針對性的營銷,以聚合和匿名的形式為客户提供特定行業的、可操作的洞察。此外,我們採取了嚴格的數據安全措施,以防止未經授權訪問、使用或檢索我們的數據,以便與設備所有者的身份建立任何聯繫。雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證我們、應用程序開發商和業務合作伙伴採取的措施的有效性。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE的業務生成和處理大量數據,我們和VIE必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們和VIE的業務和前景產生重大和不利的影響。“
涉外調查條例
2004年10月13日,國家統計局頒佈了《涉外調查管理辦法》,對涉外調查進行規範管理。根據《涉外調查管理辦法》,沒有涉外調查許可證的個人和組織不得進行任何形式的涉外調查,涉外調查包括:(一)受任何外國組織、個人或外國組織在內地的機構的委託或資助進行的市場和社會調查;(二)與任何外國組織、個人或外國組織在內地的機構合作進行的市場和社會調查;(三)外國組織中國在內地的機構合法進行的市場和社會調查;(四)向外國組織、個人或外國組織的中國在內地的機構提供資料和結果的市場和社會調查。
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在VIE,和訊華谷為國內外金融行業客户提供手機APP數據分析產品。除內地中國有關法律法規對市場調查和社會調查作了概括性的描述外,並沒有對“涉外調查”的性質和範圍作進一步澄清或具體指引。由於缺乏對相關規則的進一步解釋,和訊花谷是否需要為我們的業務獲得許可證還不確定。為謹慎起見,VIE於2022年4月獲得涉外調查許可證。
反壟斷條例
《反壟斷法》於2008年8月1日起施行,並於2022年6月24日修訂。在2018年3月17日全國人大批准國務院機構改革方案或2018年機構改革方案之前,國家發改委、國家工商總局和商務部是內地中國反壟斷執法機構和國家發改委和國家工商總局三家機構,近年來加強了針對卡特爾活動和具有市場支配地位的公司的濫用行為的執法行動,包括徵收鉅額罰款。根據2018年機構改革方案,發改委、國家工商總局和商務部履行的反壟斷職能被整合為SAMR,這可能會對內地中國的反壟斷法執法實踐產生深刻影響。2021年11月,國務院成立國家反壟斷局,旨在進一步落實公平競爭政策,加強內地反壟斷監管中國,特別是加強涉及平臺經濟、創新、科技、信息安全和民生等領域的監管和執法。
此外,2011年2月3日,國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》或《第六號通知》,正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外,2011年8月25日,商務部頒佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》,或2011年9月1日起施行的《安全審查條例》,以實施第六號通知。根據第六號通知,外國投資者進行的併購以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的“事實上的控制權”的併購,需要進行安全審查。根據《安全審查條例》,商務部在決定具體併購是否接受安全審查時,將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查,將提交由發改委牽頭的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易,從而繞過安全審查。
《反壟斷法》還規定了競爭者或用户對公司提起反壟斷訴訟的私人訴權。近年來,越來越多的公司行使了根據《反壟斷法》尋求救濟的權利。隨着公眾對《反壟斷法》權利的認識不斷提高,更多的公司,包括我們的競爭對手、商業夥伴和客户,可能會訴諸法律規定的補救措施來改善其競爭地位,而不考慮其索賠的是非曲直。反壟斷法規定,經營者已經實施集中,具有或者可能具有排除、限制競爭的效果的,國務院反壟斷執法機構可以責令經營者停止實施集中,在一定期限內處置股份、資產和業務,或者採取其他必要措施恢復集中前的狀態,並處以上一年度銷售收入10%以下的罰款。如果集中不具有排除或限制競爭的效果,可以對經營者處以500萬元以下的罰款。
2021年2月7日,國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》,旨在完善網絡平臺的反壟斷管理。
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2023年3月24日,國資委頒佈了《經營者集中審查辦法》、《禁止壟斷協議規定》、《禁止濫用市場支配地位行為規定》、《遏制濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》等4部《反壟斷法配套條例》,並於2023年4月15日起施行。本條例分別取代和取代了2022年3月24日公佈的《經營者集中暫行審查辦法》、2022年3月24日公佈的《禁止壟斷協議暫行規定》、2019年6月26日公佈的《禁止濫用市場支配地位行為暫行規定》和《遏制濫用行政權力排除、限制競爭行為暫行規定》。這些條例除其他外,詳細闡述了《反壟斷法》的具體要求,優化了監管和執法程序,並強化了有關各方的法律責任。由於這些規定是相對較新的,對這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性。
徵信管理辦法
根據2013年1月21日國務院發佈並於2013年3月15日起施行的《徵信行業管理條例》,從事個人徵信業務的徵信公司應當取得《個人徵信業務許可證》。個人徵信業務是指收集、整理、存儲、處理個人信用信息並提供給用户的活動,由人民中國銀行及其所在地常駐機構監督管理。徵信業管理條例並未對“個人信用信息”作任何解釋,但人民中國銀行在“個人信用信息數據庫管理暫行規則”中認為,“個人信用信息”包括個人基本信息、個人貸款和交易信息以及其他可能反映個人信用狀況的信息。個人基本信息是指自然人的身份信息、職業、居住地址等信息。個人貸款和交易信息是指商業銀行在貸款、信用卡、半信用卡、擔保等自然人的信用活動中形成的交易記錄。其他可能反映個人信用狀況的信息,是指除貸款和交易信息外,反映個人信用信息的相關信息。2021年9月27日,中國人民銀行頒佈了《信用信息服務管理辦法》,並於2022年1月1日起施行。根據《信用信息服務辦法》,信用信息服務是指對企業和個人的信用信息進行收集、整理、保存、處理,並向信息使用者提供上述信息。信用信息,是指為金融活動提供服務而依法收集的用於識別、確定企業和個人資信狀況的個人基本信息、借貸信息和其他相關信息,以及根據上述信息形成的分析評估信息。從事個人徵信服務的人員,應當按照《徵信服務辦法》的規定,取得中國人民銀行頒發的個人徵信機構許可證。
VIE和訊花谷為客户提供金融風險管理解決方案。由於缺乏對現行個人徵信業務管理規定的進一步解釋,現行規定下“與信用有關的信息”和“個人徵信業務”的確切定義和範圍並不明確,和訊華谷提供的金融風險管理解決方案是否會被視為從事個人徵信業務也是不確定的。和訊華谷確認,其從未向客户提供與移動終端用户有關的信用信息,如信用交易信息、違約頻率信息、資產信息、負債信息等,截至本年報日期,並未受到內地中國關於個人徵信業務的任何法律法規的任何罰款或其他處罰。然而,鑑於個人徵信行業不斷變化的監管環境,我們不能向您保證,和訊華谷未來將不會被相關政府部門要求獲得個人徵信業務的批准或許可證,以繼續提供其金融風險管理解決方案。
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《知識產權條例》
軟件註冊
國務院和國家版權局頒佈了與內地中國軟件保護有關的各種規章制度和規章,包括國務院於2013年1月30日公佈並於2013年3月1日起施行的《計算機軟件保護條例》,以及國家版權局於2002年2月20日公佈並於同日起施行的《計算機軟件著作權登記辦法》。根據本規定,軟件所有人、被許可人和受讓人可以向國家版權局或者其地方分支機構登記其軟件權利,並取得軟件著作權登記證書。雖然根據內地中國的法律,這類註冊並不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序,註冊的軟件權利可能會得到更好的保護。截至2022年12月31日,我們已在大陸註冊了中國軟件程序的版權。
藝術品著作權
內地1990年通過並分別於2001年、2010年和2020年修訂的《中國著作權法》或2002年通過並於2011年和2013年修訂的《著作權法》及其實施條例也規定,中國公民、法人或其他組織的作品,無論是否出版,都將享有著作權,包括音樂作品。版權一般授予作者,如果作品是租來的,則授予作者的僱主。著作權人享有人身權利和經濟權利。著作權人的人身權利包括髮表作品的權利、被命名為作品作者的權利、修改作品的權利和保持作品完整的權利;著作權人的經濟權利包括但不限於複製權、傳播權、表演權、信息網絡傳播權等。根據1995年1月1日起施行的《作品自願登記暫行辦法》,作品可以在省級國家版權局自願登記。當相關作品發生版權糾紛時,由主管當局發出的註冊證書將作為所有權的初步證據。截至2022年12月31日,我們已登記了4項藝術品著作權。
域名
2002年9月,中國互聯網絡信息中心發佈了《域名註冊實施細則》,對域名註冊實施細則進行了修訂,並於2012年5月29日進行了修訂。2004年11月5日,工信部頒佈了《中國互聯網域名管理辦法》,簡稱《域名管理辦法》。《域名管理辦法》對頂級域名“.cn”等域名的註冊進行了規範。2017年8月24日,工信部發布了《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》,對申請者採用先備案規則分配域名,並規定由工信部對全國域名服務進行監管,公開內地中國的域名制度。中國在內地境內從事互聯網域名服務及其運營、維護、監督管理等相關活動,按照《互聯網域名管理辦法》執行。2012年5月28日,CNNIC發佈了一份通知,並於2019年6月18日進行了修改,授權CNNIC認可的域名爭議解決機構裁決相關爭議。2018年1月1日,工信部發布的《關於規範使用域名提供互聯網信息服務的通知》正式施行,其中規定,互聯網接入服務提供者應當按照內地中國《反恐怖主義法》和內地中國《網絡安全法》的要求,對互聯網信息服務提供者進行身份認證,對未提供真實身份信息的,互聯網接入服務提供者不得提供接入服務。截至2022年12月31日,我們已經註冊了162個域名,其中85個是中國頂級域名。
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商標
1982年通過並於2019年最近一次修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2002年通過並於2014年修訂,保護註冊商標。國家知識產權局商標局辦理商標註冊,給予註冊商標十年的保護期。商標許可協議必須向商標局備案。截至2022年12月31日,我們在內地註冊了143件商標,提交了27件商標申請中國。
專利
全國人民代表大會常務委員會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》,並分別於1992年、2000年、2008年和2020年對其進行了修改。此外,國務院於2001年頒佈了專利法實施細則,分別於2002年和2010年進行了修訂,根據實施細則,可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件:新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。專利對一項發明的有效期為20年,並且十年實用新型或外觀設計的術語,自申請之日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。截至2022年12月31日,我們已經在大陸註冊了35項專利,正在申請中國的60項專利。
關於網絡侵權的若干規定
根據《民法典》的規定,互聯網用户或者互聯網服務提供者利用互聯網侵犯他人民事權益的,應當承擔侵權責任。互聯網用户使用互聯網侵犯他人民事權益的,被侵權人有權通知其互聯網服務提供者,要求其採取刪除、阻斷或者斷開互聯網鏈接等必要措施。通知應當包括侵權的初步證據和權利人的真實身份信息。互聯網服務提供者明知或者應當知道互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人民事權益而未採取必要措施的,應當與該互聯網用户承擔連帶責任。根據民法典,民事權益包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權和遺產權等人身權利和財產權利。
外幣兑換條例
外幣兑換
根據經修訂的《外匯管理規則》以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可自由兑換至經常項目,如與貿易有關的收付款、利息和股息。資本項目,如直接股權投資、貸款、投資匯回等,除法律法規明確豁免外,人民幣兑換成美元等外幣,以及將外幣匯出內地中國,仍需經外匯局或其省級分支機構批准。2015年6月1日,《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》(簡稱《通知13》)生效後,將不再要求單位和個人向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記,而是要求單位和個人向符合條件的銀行申請外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。
中國在內地境內進行的交易必須用人民幣支付。中國公司在內地取得的外幣收入,按照外匯局規定的要求和條件,可以匯回中國,也可以留在中國境外。
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內地中國居民境外投資外匯登記
根據2005年11月1日起施行的《國家外匯局關於內地中國居民通過境外特殊目的載體開展融資和入境投資有關問題的通知》(以下簡稱《通知》),內地中國居民,包括在境外居住的中國自然人或在中國境內的公司,其直接或間接離岸投資境外特別目的載體用於境外股權融資活動的,必須向外滙局當地分支機構登記,並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。外管局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即第37號通知,取代了第75號通知。外匯局第37號通知要求,內地中國居民直接設立或間接控制境外實體進行境外投融資,須向外滙局地方分支機構登記,境內中國居民合法擁有的資產或在境內企業的股權或境外資產或權益,在外匯局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為內地中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式,在離岸特別目的工具或內地中國公司取得的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函進一步規定,特別目的載體的基本信息如發生變化,例如內地中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化;或特別目的載體的重大變化,如內地中國個人出資額的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則需要修改登記。如果離岸控股公司的股東是內地中國居民,但沒有在當地外匯局分支機構完成登記,內地中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算所得分配給離岸公司,離岸公司向內地中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述外匯局登記及修訂規定,根據內地中國的法律,可能會因逃避適用的外匯限制而負上法律責任。我們已通知本公司普通股持有人,如我們知道他們是內地中國居民,請向當地外匯局分支機構登記,並根據上述外匯局規定更新他們的登記。自2015年6月1日外匯局第13號通知生效後,要求單位和個人在符合條件的銀行辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記,包括外管局第37號通知要求的,而不是外匯局。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。我們知道,我們的股東羅衞東先生是內地中國居民,他已經在當地相關的外匯局登記。 然而,我們不能保證我們所有為內地中國居民的股東將按照這些外管局規定的要求提交所有適用的登記或更新之前提交的登記。我們的內地中國居民股東未能或不能遵守登記程序,可能會對內地中國居民股東處以罰款和法律制裁,限制我們的跨境投資活動,或限制我們的內地中國子公司向我公司派發股息或從我公司獲得外匯主導貸款的能力。
股票期權規則
《個人外匯管理辦法》由人民中國銀行於2006年12月25日公佈,其實施細則於2007年1月5日由外匯局發佈,自2007年2月1日起施行,並於2016年5月29日修訂。根據這些規定,所有涉及在岸個人參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜,都需要得到外匯局或其授權分支機構的批准。此外,外匯局於2012年2月15日發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則,內地中國居民被境外證券交易所上市公司基於股票激勵計劃授予股票或股票期權,須向外滙局或其地方分支機構登記,參與境外上市公司股票激勵計劃的內地中國居民應聘請一名合格的內地中國代理人,該代理人可以是該境外上市公司的內地中國子公司或該內地中國子公司選擇的另一家合格機構,代表該參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。該參與者還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、內地中國代理人或境外委託機構發生重大變化或其他重大變化,內地中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。內地中國代理人應代表有權行使員工購股權的內地中國居民,向外滙局或其所在地分支機構申請與內地中國居民行使員工購股權有關的年度外幣支付額度。內地中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益以及境外上市公司派發的股息,必須先匯入由內地中國代理人在內地開設的中國銀行賬户,然後才能分配給該等內地中國居民。此外,內地中國代理人應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案表。
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由於本公司已成為海外上市公司,本公司及已獲授股票期權的內地中國公民僱員或內地中國購股權持有人須遵守股票期權規則。若吾等或吾等在內地的認購人中國未能遵守《個人外匯規則》及《股票期權規則》,吾等及/或吾等內地的中國認購人可能會被處以罰款及其他法律制裁。此外,國家税務總局發佈了關於員工股票期權的通知,根據該通知,我司在內地工作的中國員工行使股票期權,將繳納內地中國的個人所得税。我們內地的中國子公司和VIE有義務向有關税務機關提交與員工股票期權有關的文件,並對行使股票期權的員工扣繳個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税,我們可能會面臨內地中國税務機關或其他中國政府機關的處罰。
關於税收的規定
內地中國企業所得税
內地中國企業所得税按照內地中國企業所得税法及其實施細則確定的應納税所得額計算。2007年3月16日,中國的全國人大制定了內地中國企業所得税法,即企業所得税法,自2008年1月1日起施行,並於2017年和2018年進行了修訂。2007年12月6日,國務院公佈了《企業所得税法實施細則》,並於2008年1月1日起施行,並於2019年進行了修訂。企業所得税法對所有在內地的居民企業,包括外商投資企業和內資企業,統一實行25%的企業所得税税率,但符合某些例外條件的除外,並終止了以前税收法規所提供的大部分免税、減税和優惠待遇。根據《企業所得税法》及相關規定,經主管税務機關批准,已認定為高新技術企業的企業,減按15%的優惠税率徵收所得税。根據2008年1月1日生效並於2016年1月29日修訂的《高新技術企業認定管理辦法》,每一家被認定為高新技術企業或HNTE的實體,其HNTE地位在此期間連續符合HNTE資格的,其HNTE地位有效期為三年。
此外,根據企業所得税法,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在內地中國境內,可被視為內地中國居民企業,因此須按其全球收入的25%繳納內地中國的企業所得税。雖然《企業所得税法實施細則》規定,“事實上的管理機構”是“對企業的生產經營活動、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構”,但對“事實上的管理機構”的界定,以及離岸註冊的內地中國税務居民身份及其管理的認定,目前僅有的詳細指引是在《關於根據事實管理機構認定中控離岸法人企業為內地中國税務居民企業的通知》中,即82號通知中,以及國家税務總局發佈的《中控離岸註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》,或SAT公告45,對中控離岸註冊企業的管理和納税居留地位的確定提供指導,其定義是根據外國或地區的法律註冊成立,主要控股股東為內地中國公司或內地企業集團的企業。
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根據第82號通函,中國控制的離岸註冊企業將憑藉其在內地的“事實上的管理機構”被視為內地中國税務居民,並在滿足第82號通函所列所有條件的情況下,就其全球收入繳納內地中國的企業所得税:
• | 的主要位置。日常工作經營管理和履職地在內地中國; |
• | 企業的財務、人力資源等事項經內地機構或者人員批准或者批准的,中國; |
• | 企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東決議設在或保存在內地中國; |
• | 有投票權的董事會成員或高管中,有50%或更多的人習慣於居住在內地中國。 |
此外,Sat Bullet 45還對居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關作出了澄清。它還規定,如果向中國控制的離岸註冊企業提供了內地中國居民認定證書的副本,支付人在向中國控制的離岸註冊企業支付某些來自大陸的中國來源的收入如股息、利息和特許權使用費時,不得扣繳10%的所得税。
如果我們被視為大陸中國居民企業,我們將被大陸中國按我們全球收入的25%的税率繳納企業所得税。
此外,雖然企業所得税法規定“符合條件的居民企業”之間的分紅收入為豁免收入,實施細則將“符合條件的居民企業”稱為具有“直接股權”的企業,但我們從內地中國子公司獲得的股息是否有資格獲得豁免,目前尚不清楚。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》。非居民企業,或國家税務總局公告7.國家税務總局公告7將內地中國的税收管轄權擴大到涉及通過境外轉移外國中間控股公司轉移應税資產的交易。此外,Sat Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。國家税務總局公告7也給應税資產的境外出讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰,因為他們必須自我評估交易是否應向內地中國徵税,並相應申報或扣繳內地中國的税款。
2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳所得税有關事項的公告》非居民企業在源頭,或Sat公告37,於2017年12月1日起生效。根據Sat Bullet 37,通過轉讓財產獲得的收入非居民企業依照《企業所得税法》第十九條第二項的規定,應當將轉讓股權投資資產取得的收入計入股權。扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內向所在地主管税務機關申報扣繳税款。
哪裏非居民投資者參與了我們的私募股權融資,如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的,我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求根據Sat Bullet37和/或Sat Bullet7提交申報單和納税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet37和/或Sat Bullet7的規定,或確定我們不應對Sat Bullet37和/或Sat Bullet7項下的任何義務負責。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們面臨非大陸中國控股公司間接轉讓內地中國居民企業股權的不確定性。”
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增值税
根據國務院於1993年12月13日公佈的經修訂的《增值税暫行條例》和財政部於2008年12月15日公佈的經修正的《增值税暫行條例實施細則》,凡在內地境內銷售貨物、提供加工修理勞務、銷售服務、無形資產或不動產、或向內地進口貨物的個人和單位,均須繳納增值税。
2012年1月1日,財政部和國家税務總局聯合實施了適用於部分行業企業的增值税改革試點方案。試點計劃中的企業將繳納增值税,而不是營業税。上海試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務等行業。廣告服務是文化創意服務的一種,其收入適用6%的增值税税率。根據廣東省主管部門的官方公告,廣東省於2012年11月1日啟動了同樣的試點計劃。2013年5月24日,財政部和國家税務總局發佈了《關於在全國範圍內開展交通運輸業和部分現代服務業以增值税代徵營業税試點税收政策的通知》,簡稱《關於試點徵收的通知》。2013年8月1日,試點方案在中國全境實施。2013年12月12日,財政部和國家税務總局發佈了《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營業税流轉增值税試點的通知》,或2013年增值税通知。其中,2013年增值税通知取消了增值税試點徵收通知,細化了試點政策。2014年4月29日,財政部和國家税務總局發佈了《關於將電信業納入營業税增值税試點徵收範圍的通知》,即《2014年增值税徵收通知》。2016年3月23日,財政部會同國家税務總局發佈《關於全面推開營業税留抵增值税徵收試點的通知》,其中《2013年增值税通知》和《2014年增值税通知》除另有規定外,相應廢止。自2016年5月1日起,內地中國税務機關在建築業、房地產業、金融業、生活性服務業等行業試行以增值税代徵營業税。
2017年11月19日,國務院公佈《國務院關於廢止內地中國營業税暫行條例修改內地中國增值税暫行條例的決定》,決定廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》。此後,營業税全面取消。我們目前為提供一些現代服務獲得的收入繳納增值税,而不是營業税。
股息預提税金
根據《企業所得税法》及其實施細則,內地中國子公司2008年1月1日以後從業務中取得的所得分配給境外投資者的股息,由內地税務機關認定該境外投資者為境外投資者的,按10%的税率徵收預扣税。非居民企業,除非與中國簽訂了税收協定,規定了優惠的預提税率。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排,內地中國企業向香港企業支付股息的預提税率,如果香港企業直接持有內地中國企業至少25%的股份,可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局於2009年2月20日或國家税務總局第81號通函發出的《關於税務協定分紅條款適用問題的通知》,香港居民企業必須符合以下條件才能適用減收的預提税率:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有內地中國居民企業規定的股權和投票權比例;以及(Iii)必須在收到股息前的12個月內直接擁有該規定比例的內地中國居民企業。然而,根據税務總局通告第81條,如果有關税務機關認為我們所進行的交易或安排是以享受優惠税務待遇為主要目的,有關税務機關日後可能會調整優惠預扣税。
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由於對《企業所得税法》及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證,如果我們被視為內地中國居民企業,我們將向我們的非住宅美國存托股份的股東和持有者將不需要繳納任何內地中國的預扣税。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-如為徵收所得税而將本公司列為內地中國居民企業,此分類可能對本公司及本公司造成不利的税務後果內地以外--中國股東或美國存托股份持有者。
關於股利分配的規定
中國大陸的公司只能從根據中國大陸會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,公司不得支付股息,除非每年至少撥出各自税後累計利潤的10%(如果有的話)用於支付一定的儲備金,直到該儲備金的累計金額達到企業註冊資本的50%。此外,這些公司還可能分配一部分 税後根據中國大陸會計準則的利潤酌情分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不得作為現金股息分配。
勞動法與社會保險
管理就業的主要法律包括:
• | 《中華人民共和國勞動法》,由全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈,自1995年1月1日起施行,最近一次修改於2018年12月29日; |
• | 《中華人民共和國勞動合同法》,由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈,自2008年1月1日起施行,2012年12月28日修訂; |
• | 2008年9月18日國務院公佈自2008年9月18日起施行的《中華人民共和國勞動合同法實施細則》; |
• | 工傷保險條例,國務院於2003年4月27日公佈,自2004年1月1日起施行,2010年12月20日修訂; |
• | 《社會保險費徵繳暫行條例》,國務院於1999年1月22日公佈,自1999年1月22日起施行,2019年3月24日修訂; |
• | 《中華人民共和國社會保險法》於2010年10月28日全國人民代表大會公佈,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂; |
• | 《住房公積金管理條例》由國務院於1999年4月3日公佈,分別於2002年和2019年修訂。 |
根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。要求所有用人單位建立勞動安全和工作場所衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行工作場所安全培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的,可處以罰款等行政處罰。對於嚴重的違法行為,可能會產生刑事責任。
此外,根據《中華人民共和國社會保險法》,內地用人單位中國須為僱員提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及住房公積金等福利計劃。根據住房公積金管理條例,用人單位須到指定管理中心登記,開立繳存職工住房公積金的銀行賬户,併為在內地的職工中國繳納住房公積金。
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我們的外商獨資企業和VIE沒有完全繳納內地中國適用法規所要求的社會保險計劃和住房公積金計劃。我們在合併財務報表中記錄了估計未支付金額的應計項目。
C. | 組織結構 |
以下圖表顯示了截至本年度報告表格日期,我們的公司結構,包括我們的重要子公司和合並的可變利益實體20-F:
注:
(1) | 我們的創始人、董事會主席、首席執行官兼公司股份的主要實益擁有人羅衞東先生持有VIE 80%的股權。本公司總經理陳光炎先生持有VIE 20%股權。 |
通過我們的WFOE,我們之前已經與VIE以及VIE的指定股東達成了一系列合同安排。2022年7月26日,VIE當時的若干股東王曉道先生和方嘉文先生將其在VIE的全部股權轉讓給陳光炎先生。我們與VIE及其當時的代名股東簽訂了終止合同協議,終止了之前的合同安排,並同時與VIE及其當前的代名股東簽署了一系列新的合同安排。
由於這些合同安排,我們被認為是VIE的主要受益者,因此出於會計目的,我們將其財務結果與我們在美國公認會計準則下的財務結果合併。2020年、2021年和2022年,我們對外收入的97.7%、95.0%和96.7%分別來自VIE。
此前的合同協議包括獨家期權協議、獨家業務合作協議、財務支持協議、股東投票代理協議、委託書和股權質押協議。根據獨家期權協議,VIE的每位股東已不可撤銷地授予我們的WFOE獨家選擇權,以購買其在VIE中的全部或部分股權,VIE已不可撤銷地授予我們的WFOE獨家選擇權,以購買其全部或部分資產。根據獨家業務合作協議,我們的獨家企業有權為VIE提供全面的業務支持、技術服務、諮詢服務和其他服務。根據財務支持協議,吾等承諾在內地中國適用的法律法規許可的範圍內,向VIE提供無限的財務支持,不論VIE是否實際招致任何營運虧損。VIE當時的每一位股東還簽署了一份股東投票代理協議和一份授權書,不可撤銷地授權我公司作為他的事實律師行使他作為VIE股東的所有權利。根據股權質押協議,VIE當時的股東已將VIE的100%股權質押給吾等的WFOE,以保證當時的股東履行其在獨家期權協議、股東投票代理協議和財務支持協議下的義務,以及VIE履行其在獨家業務合作協議和獨家期權協議下的義務。
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以下是目前有效的與和訊花谷有關的合同安排摘要。
使我們能夠指導VIE活動的協議
股東投票代理協議。*根據我們公司、我們的WFOE和VIE的每一位現任股東於2022年7月26日簽訂的股東投票代理協議,VIE的每一位現任股東都不可撤銷地授權我們公司擔任他的事實律師行使他作為VIE股東的所有權利,這些權利基本上與上述權利相同。股東投票代理協議將一直有效,直至股東不再持有VIE的任何股權,除非按照協議的規定終止或由我公司書面終止。
股權質押協議。根據於2022年7月26日訂立的股權質押協議,於本公司、VIE及VIE各現任股東之間,VIE現任股東已向吾等WFOE質押VIE的100%股權,以保證股東履行其於獨家期權協議、股東投票代理協議及財務支持協議項下的責任,以及VIE履行其於獨家業務合作協議及獨家期權協議項下的責任。如果VIE或其任何股東違反股權質押協議下的合同義務,作為質權人的我們的WFOE將有權處置VIE中質押的股權,並將優先獲得出售該等股權的收益。VIE的現任股東還承諾,在未經我們的WFOE事先書面同意的情況下,他們不會處置、產生或允許對質押股權的任何產權負擔。VIE承諾,未經我們的WFOE事先書面同意,他們不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據我們與VIE於2022年7月26日簽訂的獨家業務合作協議,我們的WFOE有權向VIE提供全面的業務支持、技術服務、諮詢服務和其他服務。未經我方WFOE事先書面同意,VIE不得接受任何第三方提供的任何受本協議約束的服務。我們的外商獨資企業擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。VIE同意向我們的WFOE支付相當於VIE相關年度經審計的總運營收入的一定百分比的年度服務費。本協議將無限期有效,除非按照本協議的規定終止或由我們的外商獨資企業以書面形式終止。
為我們提供購買VIE股權和資產的選擇權的協議
獨家期權協議。根據我們的WFOE、VIE和VIE的每一位當前股東於2022年7月26日簽訂的獨家期權協議,VIE的每一位現有股東已不可撤銷地授予我們的WFOE購買其在VIE的全部或部分股權的獨家選擇權,VIE已不可撤銷地授予我們的WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。吾等外商獨資企業或其指定人士可按人民幣10元或內地中國適用法律所允許的最低價中較高者行使該等期權。VIE的每一位現有股東承諾,未經我方WFOE事先書面同意,除其他事項外,不會(I)對其在VIE的股權產生任何質押或產權負擔,(Ii)轉讓或以其他方式處置他們在VIE的股權,(Iii)改變VIE的註冊資本,(Iv)修改VIE的組織章程,(V)處置VIE的重大資產(正常業務過程中除外),或(Vi)將VIE與任何其他實體合併。此外,VIE承諾,未經我們的外商獨資企業事先書面同意,除其他事項外,不會對其任何資產產生任何質押或產權負擔,或轉讓或以其他方式處置其重要資產(正常業務過程中除外)。在VIE的全部股權和所有資產轉讓給我們的外商獨資企業或其指定的人之前,獨家期權協議將繼續有效。
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《財務支持協議》。根據本公司、本公司外商獨資企業及VIE現有股東於2022年7月26日訂立的財務支持協議,吾等承諾在內地中國適用法律及法規許可的範圍內,向VIE提供無限財務支持,不論VIE是否實際招致任何營運虧損。如果VIE或其股東沒有足夠的資金或無法償還貸款,我們不會要求償還貸款或借款。
在韓坤律師事務所看來,我們的中國法律顧問:
• | 內地中國及我們外商獨資企業的股權結構並不違反內地中國現行適用的法律法規;以及 |
• | 我們公司、我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間受內地中國法律法規管轄的合同安排是有效的、具有約束力和可執行性的,不會導致任何違反內地中國適用法律法規的行為。 |
然而,我們的中國法律顧問亦建議我們,內地中國現行及未來的法律、法規和規則的詮釋和適用存在重大不明朗因素。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定內地中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國有關監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險-如果中國政府發現為我們或VIE在大陸的部分業務運營建立結構的協議不符合大陸中國關於相關行業的規定,或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益“和”重要信息-D.風險因素-在中國做生意的風險-內地法律制度的不確定因素和法律法規的變化可能對我們產生不利影響。
D. | 物業、廠房及設備 |
我們的總部位於深圳中國,我們在這裏租賃和使用我們的辦公空間,總建築面積約為3,075.1平方米。我們的大部分員工都在深圳總部工作。我們還在北京、上海和廣州租賃和租用寫字樓,總建築面積分別約為733.77、648.24和168.40平方米。這些租約的租期從一年到五年不等。
我們的服務器託管在中國的不同城市,包括廣州和深圳。這些數據中心由第三方數據中心運營商擁有和維護。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求,我們將主要通過租賃獲得更多設施,以適應我們未來的擴建計劃。
項目4A。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 |
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。20-F.這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告表格其他部分所述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。20-F.
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A. | 經營業績 |
我們是大陸領先的客户參與和營銷技術服務提供商中國。我們在中國為移動應用開發者提供一整套開發服務,通過這些服務,我們可以訪問、聚合、清理、結構化和加密海量實時匿名設備級移動行為數據。我們利用人工智能和機器學習從這些數據中獲得可操作的見解,使我們的客户能夠做出更好的商業決策。我們開發了各種SAAS業務和有針對性的營銷,為客户提供特定行業的、可操作的見解。我們的SAAS業務包括開發者服務和垂直應用,包括市場情報、金融風險管理和基於位置的情報。我們目前的收入主要來自我們的SAAS業務,而我們的大多數開發者服務採用免費增值模式。
我們從戰略上逐步減少了我們的目標營銷業務,將重點放在2020年利潤率更高的SAAS業務上,並從2021年初開始運營我們的SAAS業務。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營業績受到影響中國移動互聯網行業和應用程序開發者服務市場的一般因素以及大數據技術在中國的應用的影響。綜合因素包括中國的整體經濟增長和人均可支配收入水平、移動互聯網使用量和普及率、應用程序開發者服務市場的發展、SAAS業務的應用增長和移動營銷、金融風險管理服務、市場情報和基於位置的情報服務等領域的定向營銷、競爭環境以及影響中國移動互聯網產業和數據技術的政府政策和舉措。任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的服務和解決方案的需求產生負面影響,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響,但我們的經營結果更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下主要因素:
• | 我們有能力增加客户數量和每個客户的平均支出; |
• | 我們有能力開發新的SAAS業務和滿足市場需求的有針對性的營銷; |
• | 我們有能力擴大和深化我們的數據池,並增強我們的人工智能和機器學習技術;以及 |
• | 我們進一步提高利潤率的能力。 |
我們有能力增加客户數量和每位客户的平均支出
我們客户數量的增長和每個客户的平均支出是我們收入增長的關鍵驅動力。我們在2020年錄得總收入人民幣4.716億元,2021年錄得人民幣3.573億元,2022年錄得人民幣3.288億元(4,770美元萬)。我們的客户數量從2020年的3,521家減少到2021年的3,516家,到2022年又增加到6,060家,這主要是由於2022年收購了SendCloud。我們將在給定時間段內的客户定義為至少購買我們的付費的同期SaaS業務包括開發者服務和垂直應用或定向營銷。每個客户的平均支出從2020年的人民幣133,943元下降到2021年的人民幣101,627元,並在2022年進一步下降到人民幣54,261元(7867美元)。在同一時期,我們來自SAAS業務的收入在2021年增加,這是由於我們的戰略業務重點轉移到SAAS業務,而2022年則主要是由於新冠肺炎對整體宏觀經濟狀況的影響。我們通過保留現有客户和吸引新客户來擴大我們的客户基礎的能力,以及增加每個客户的平均支出的能力,取決於我們不斷擴大和深化我們的數據池、增強我們的人工智能和機器學習能力、擴大我們現有的SAAS業務和有針對性的營銷、開發和生產新的服務和解決方案,以及有效地營銷和銷售我們的服務和解決方案。
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我們有能力開發新的SAAS業務和其他滿足市場需求的業務計劃
我們未來的成功在很大程度上取決於我們不斷開發新的SAAS業務和其他業務計劃的能力,以滿足不斷變化的市場需求。我們已經並將繼續投入大量資源和努力發展新的SAAS業務和有針對性的營銷。我們的研發團隊中有一支產品開發團隊,他們識別潛在的市場需求,並領導開發新的服務和解決方案,並增強現有的服務和解決方案。我們尋求開發更多創新的開發者服務,與移動互聯網和物聯網(IoT)的發展保持一致,以滿足應用開發者和客户不斷變化的需求。此外,我們已從最初專注於定向營銷擴展到SAAS業務,如市場情報、金融風險管理和基於位置的情報。我們將繼續豐富和擴展我們現有的解決方案,以更好地服務現有客户和吸引新客户,並尋求擴大我們的SAAS業務和其他業務計劃,以利用新的行業垂直和次垂直的。
我們有能力擴大和深化我們的數據池,並增強我們的人工智能和機器學習技術
我們的收入主要來自我們的SAAS業務和有針對性的營銷,自2021年以來,我們已將重點轉向SAAS業務。我們擴展和改進現有數據並開發新數據的能力取決於我們數據池的大小和深度,以及我們用來處理數據並從中得出可操作的見解的技術。因此,對我們來説,既要豐富我們的數據池,又要增強我們的人工智能和機器學習能力,以從數據中提取更深層次的見解,這一點至關重要。我們打算通過繼續提供服務來實現前者一流的開發人員服務,並吸引更多的應用程序開發人員在他們的應用程序中使用我們的服務,後者通過改進我們的算法和提高我們的預測能力。為此,我們將繼續投資於我們的技術和基礎設施,以提供高度可靠和可擴展的開發人員服務,並提供更廣泛的開發人員服務。我們還將通過招聘、留住和培訓人工智能專家和數據科學家來繼續投資人才,以擴大我們的技術優勢。我們研發能力的增強使我們能夠在那裏開發新的SAAS業務並優化我們的解決方案產品,從而使我們能夠為我們的SAAS業務獲得更優惠的定價條件。
我們進一步提高利潤率的能力
我們提高利潤率的能力直接影響到我們的運營結果。我們的業務大幅增長,同時提高了我們的成本效率。我們的毛利率主要受到我們的SAAS業務和定向營銷的組合的影響,其中SAAS業務的利潤率相對較高,而定向營銷的利潤率較低。我們從戰略上逐步減少了我們的目標營銷業務,將重點放在2020年利潤率更高的SAAS業務上,並從2021年初開始運營我們的SAAS業務。我們提高毛利率的能力取決於我們提高SAAS業務利潤率的能力,以及擴大我們的垂直應用程序和其他業務計劃的能力。此外,我們實現盈利的能力取決於我們進一步提高運營效率和降低總運營費用佔收入的百分比的能力。
我們的開發人員服務在戰略上進行模塊化,以最大限度地提高運營的效率和凝聚力,我們的集中式數據處理平臺的設計和構建旨在在我們規模擴大時推動我們的增長,以滿足不斷擴大的客户羣的需求,並允許快速且具有成本效益的產品開發。隨着業務的發展,我們希望繼續利用業務模式的可擴展性,提高人員的效率和利用率,從而享受更高的運營槓桿。此外,我們降低運營費用佔收入百分比的能力也取決於我們提高銷售效率的能力。我們已經銷售了我們的有針對性的營銷解決方案,目前通過我們的直銷團隊銷售我們的SAAS業務,該團隊的重點是擴大我們的客户基礎並增加現有客户的支出,尋求捕獲 後續行動和交叉銷售機會。我們還將利用從數據分析和挖掘中獲得的見解來指導我們自己的銷售和營銷努力以及我們的產品開發活動,以提高我們的利潤率。
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影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素
收入
我們從SAAS業務和有針對性的營銷中獲得收入。下表按類別、金額和所列年度總收入佔總收入的百分比分列了我們的總收入:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
有針對性的營銷 |
213,662 | 45.3 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
SaaS產品 |
257,952 | 54.7 | 357,322 | 100.0 | 328,822 | 47,675 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
總 |
471,614 | 100.0 | 357,322 | 100.0 | 328,822 | 47,675 | 100.0 |
有針對性的營銷。我們通過我們的小果通營銷平臺,以整合營銷活動的形式向廣告商提供有針對性的營銷,從而產生有針對性的營銷收入,該平臺建立在我們的多維設備級移動行為數據的基礎上。通過使用與各出版商直接協商的費率競標廣告位,美國存托股份被展示在多家信譽卓著的出版商身上。此外,當目標營銷賬户充值超過特定門檻時,根據預期應用的目標營銷收入向客户提供的批量回扣是實質性權利。與這些重大權利有關的合同對價在未來服務轉讓或重大權利到期時遞延任何確認為收入的費用。
我們與客户有合同安排,規定了要投放的廣告類型和定價。廣告客户為我們的定向營銷付費主要基於按點擊計價(CPC)或按行動計價(CPA)基準。一旦執行了商定的行動,收入就會在某個時間點確認。我們在有針對性的營銷安排中擔任負責人,根據這些安排,我們有權控制服務的實現,並有權決定價格。因此,我們在毛收入的基礎上確認收入。
SaaS業務。我們主要通過提供開發者服務和垂直應用程序來產生SAAS業務收入,這些應用程序包括市場情報、金融風險管理和基於位置的情報。對於開發者服務,合同分為基於訂閲的合同、基於項目的合同和基於消費的合同三種類型。我們主要與我們的客户簽訂基於訂閲的合同,提供推送通知或即時消息(統稱為“通知服務”),我們為客户提供訪問其通知服務平臺的權限。這使客户能夠向用户發送通知和消息。本公司履約義務的性質為單一履約義務,交易價格固定,以認購費為基礎。根據基於訂閲的合同,我們通常按時間按比例確認收入,因為客户在我們在固定合同期限內提供訂閲服務時同時接收和消費收益。
我們主要與客户簽訂基於消費的合同,提供短信服務,一鍵操作驗證服務和增值服務。對於短信,我們支持客户向用户發送短信,以進行開發者與用户的溝通和身份驗證。為一鍵操作認證服務,整合後用户無需驗證碼即可進行手機號碼認證一鍵操作驗證SDK。客户為短信和一鍵操作基於服務的驗證服務預先商定的每條消息的速率和傳遞的消息數。我們作為短信中的委託人,一鍵操作公司對服務的履行有控制權的驗證服務。我們在毛收入的基礎上,在消息傳遞的時間點確認收入。在增值服務方面,我們建立了應用聯盟,連接廣告商和應用開發商,他們是美國存托股份展示大道的供應商。我們與廣告商簽訂合同,規定要投放的廣告類型和定價。廣告客户支付增值服務的主要依據是按行動計價(“註冊會計師”)根據或按點擊計價(“CPC”)基礎上。所有合同安排的期限都在一年以內。我們在增值服務中扮演委託人的角色,在這項服務下,我們有權控制服務的實施,並有權自行決定價格。因此,我們在執行商定行動後的某個時間點以毛收入為基礎確認收入。
我們主要與我們的客户簽訂基於項目的合同,提供基於私有云的開發人員服務,旨在為希望獲得更可控的軟件環境和更全面的技術和客户支持的客户提供可定製的服務。我們為我們的客户提供包括定製APP推送通知系統或即時通信系統及相關係統培訓服務在內的綜合績效義務,因為這兩種績效義務無法區分,因為客户無法單獨從相關係統培訓服務中獲得經濟效益。同時,我們還提供後合同保證式維護服務,通常為期一年。交易價格是根據簽署的合同對價確定的。根據ASC 606,我們在系統實施的時間點確認收入,並提供培訓服務,這表示為我們收到的客户接受度。
104
對於垂直應用,我們與客户簽訂協議,提供數據分析解決方案,合同有三種類型,基於訂閲的合同,基於項目的合同和基於消費的合同。我們主要與客户簽訂基於訂閲的合同,以固定合同期限提供可定製的服務包,允許客户訂閲固定數量的應用程序,以獲得對我們的分析結果的無限查詢。我們履約義務的性質是單一的履約義務,交易價格以認購費為基礎固定。根據基於訂閲的合同,我們通常按時間按比例確認收入,因為客户在我們在固定合同期限內提供訂閲服務時同時接收和消費收益。
我們主要與其客户簽訂基於項目的合同,以提供深入探討分析服務,並根據客户的特定需求生成定製報告。我國履約義務的性質是基於簽訂的合同對價確定固定交易價格的單一履約義務。我們在提供定製報告的時間點確認收入。
我們主要與客户簽訂基於消費的合同,以處理查詢或根據客户的要求提供功能。我們的履約義務的性質是單一的履約義務,交易價格是根據預先商定的每個查詢的費率和交付的查詢數量確定的。我們在處理查詢或客户使用的功能時確認收入。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們進一步擴大業務和優化產品結構,SAAS業務將成為我們業務增長的關鍵驅動力和指標,我們的總收入將會增加。
收入成本
我們的收入成本目前主要包括購買與我們的目標營銷相關的廣告庫存的成本、與JG Alliance相關的渠道成本、購買短消息、帶寬和雲成本、員工成本以及用於創收服務和解決方案的服務器的折舊。
關於我們的目標營銷,在收到客户的訂單後,我們首先利用我們的數據和ai驅動數據分析能力,以確定最適合客户的美國存托股份的廣告庫存,然後從選定的供應商,主要是在線媒體網絡實時購買廣告庫存。從騰訊控股購買的廣告庫存從2020年的1.7%下降到2021年的零,我們應歸因於騰訊控股的收入成本從2020年的2.0%下降到2021年和2022年的零。這一百分比的下降主要是因為我們在2020年底之前退出了目標營銷業務。關於我們的帶寬和雲成本、員工成本和服務器折舊,我們根據創收活動分配這些成本。
我們預計,隨着我們繼續優化產品結構和擴大業務,在可預見的未來,我們的收入成本將以絕對值增加。
毛利率
下表顯示了我們在每個時期的毛利和毛利率:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||
毛利 |
206元178元 | 人民幣264,929元 | 225,765元 | 美元 | 32,733 | |||||||||||
毛利率 |
43.7 | % | 74.1 | % | 68.7 | % | 68.7 | % |
2021年毛利率的增長主要是因為我們已經完全退出了低利潤率的定向營銷業務,並在2020年底過渡到純SAAS業務模式。2022年毛利率下降的主要原因是與JG Alliance相關的渠道成本增加。
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運營費用
我們的運營費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。下表按這些類別、金額和所列各期間總運營費用的百分比細分了我們的總運營費用:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
174,597 | 44.1 | 206,722 | 51.3 | 154,476 | 22,397 | 43.2 | |||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
102,319 | 25.8 | 116,415 | 28.9 | 98,324 | 14,256 | 27.4 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
119,087 | 30.1 | 79,922 | 19.8 | 105,404 | 15,282 | 29.4 | |||||||||||||||||||||
總 |
396,003 | 100.0 | 403,059 | 100.0 | 358,204 | 51,935 | 100.0 |
我們的研發費用主要包括從事研發活動的人員的工資和相關費用,支付給第三方服務提供商作為我們技術基礎設施一部分的服務器維護的技術服務費,以及此類服務器的折舊。我們的研發費用主要用於開發新服務、新功能以及與新產品和技術開發和改進相關的成本。我們預計,隨着我們繼續改善技術和基礎設施並擴大我們的服務和解決方案產品,我們的研發費用的絕對值將繼續增加。
我們的銷售和營銷費用主要包括從事銷售和營銷活動的人員的工資和相關費用,以及與品牌和產品推廣相關的廣告和其他營銷費用。我們預計,在可預見的未來,我們的銷售和營銷費用的絕對值將繼續增加,因為我們計劃擴大銷售和營銷團隊,從事更多的銷售和營銷活動,以吸引新客户和從現有客户那裏購買更多商品。
我們的一般及行政開支主要包括涉及一般公司職能的僱員的工資及相關成本,包括會計、財務、税務、法律及人力資源,以及與這些職能使用設施及設備有關的成本,包括租金及辦公室開支、專業費用、長期資產減值及壞賬撥備。我們預計,由於我們僱傭了更多的人員,併產生了與我們的業務和上市公司運營的預期增長相關的額外費用,我們的一般和行政費用將在絕對值上增加。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外,開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的或籤立後籤立的文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
我們在英屬維爾京羣島的全資附屬公司UA Mobile Limited和UA Mobile Limited向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、賠償和其他金額,以及非英屬維爾京羣島居民就UA Mobile Limited的任何股份、債務義務或其他證券而變現的任何資本收益,均可豁免英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文。
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非英屬維爾京羣島居民的人士無須就UA Mobile Limited的任何股份、債務債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。
所有與UA Mobile Limited或由UA Mobile Limited轉讓財產有關的文書,以及與本公司股份、債務或其他證券交易有關的所有文書,以及與本公司業務有關的所有其他交易文書,均獲豁免在英屬維爾京羣島繳付印花税。這假設UA Mobile Limited在英屬維爾京羣島的房地產中沒有權益。
目前,英屬維爾京羣島沒有適用於UA Mobile Limited的預扣税或外匯管制條例。
香港
本公司於香港註冊成立的附屬公司KK Mobile Investment Limited於2016/2017及2017/2018課税年度於香港營運所得的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。自2018/2019年課税年度起,我們在香港註冊成立的附屬公司賺取的首200萬港元利潤將按8.25%的税率徵税,其餘利潤則繼續按16.5%的税率徵税。根據香港税法,KK Mobile Investment Limited的海外收入可獲豁免香港所得税。此外,我們的香港子公司向UA Mobile Limited支付股息在香港不需要繳納任何預扣税。
內地中國
一般來説,我們在內地的外商獨資企業和合資企業中國在內地的應納税所得額按25%的法定税率繳納企業所得税。企業所得税是根據中國內地中國的税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。VIE於2022年12月獲得高新技術企業證書,有效期自2022年12月起三年。
我們為客户提供的服務和解決方案需要繳納6%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣的增值税。根據內地中國的法律,我們也要繳納增值税附加費。
我們在內地的外商獨資企業中國向我們在香港的中介控股公司支付的股息將被徵收10%的預扣税,除非有關香港實體滿足內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求,並獲得有關税務機關的批准,則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們內地中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何子公司根據中國大陸企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。請參閲“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險-如果我們出於所得税目的被歸類為中國大陸居民企業,則此類分類可能會對我們和我們的企業產生不利的税收後果 內地以外--中國股東或美國存托股份持有者。
107
經營成果
下表列出了我們所列年度綜合經營業績的摘要,包括絕對金額和佔所列年度總收入的百分比。近年來我們的業務發展迅速。 逐年不應依賴歷史運營結果的比較來指示未來的業績。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
471,614 | 100.0 | 357,322 | 100.0 | 328,822 | 47,675 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(265,436 | ) | (56.3 | ) | (92,393 | ) | (25.9 | ) | (103,057 | ) | (14,942 | ) | (31.3 | ) | ||||||||||||||
毛利 |
206,178 | 43.7 | 264,929 | 74.1 | 225,765 | 32,733 | 68.7 | |||||||||||||||||||||
運營費用:(1) |
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研發費用 |
(174,597 | ) | (37.0 | ) | (206,722 | ) | (57.9 | ) | (154,476 | ) | (22,397 | ) | (46.9 | ) | ||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(102,319 | ) | (21.7 | ) | (116,415 | ) | (32.6 | ) | (98,324 | ) | (14,256 | ) | (29.9 | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用 |
(119,087 | ) | (25.3 | ) | (79,922 | ) | (22.4 | ) | (105,404 | ) | (15,282 | ) | (32.1 | ) | ||||||||||||||
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總運營支出 |
(396,003 | ) | (84.0 | ) | (403,059 | ) | (112.8 | ) | (358,204 | ) | (51,935 | ) | (108.9 | ) | ||||||||||||||
運營虧損 |
(189,825 | ) | (40.3 | ) | (138,130 | ) | (38.7 | ) | (132,439 | ) | (19,202 | ) | (40.3 | ) | ||||||||||||||
淨匯兑收益/(損失) |
10 | 0.0 | (3,376 | ) | (0.9 | ) | (2,866 | ) | (416 | ) | (0.9 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 |
6,131 | 1.3 | 6,597 | 1.8 | 2,321 | 337 | 0.7 | |||||||||||||||||||||
利息開支 |
(11,724 | ) | (2.5 | ) | (8,815 | ) | (2.5 | ) | (3,136 | ) | (455 | ) | (1.0 | ) | ||||||||||||||
其他(虧損)/收入 |
(30,814 | ) | (6.5 | ) | (2,908 | ) | (0.8 | ) | 26,318 | 3,816 | 8.0 | |||||||||||||||||
結構性票據公允價值變化 |
1,233 | 0.3 | 20 | 0.0 | 59 | 9 | 0.0 | |||||||||||||||||||||
外幣掉期合同公允價值變化 |
— | — | 6,060 | 1.7 | 838 | 121 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
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所得税前虧損 |
(224,989 | ) | (47.7 | ) | (140,552 | ) | (39.3 | ) | (108,905 | ) | (15,790 | ) | (33.1 | ) | ||||||||||||||
所得税(費用)/福利 |
(86 | ) | (0.0 | ) | (32 | ) | (0.0 | ) | 455 | 66 | 0.1 | |||||||||||||||||
淨虧損 |
(225,075 | ) | (47.7 | ) | (140,584 | ) | (39.3 | ) | (108,450 | ) | (15,724 | ) | (33.0 | ) | ||||||||||||||
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注:
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配至收入成本和運營費用項目,具體如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
收入成本 |
4 | 41 | 2 | — | ||||||||||||
研發費用 |
7,176 | 13,801 | 368 | 53 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
3,965 | 2,609 | 1,188 | 172 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
17,713 | 13,761 | 13,957 | 2,024 | ||||||||||||
總 |
28,858 | 30,212 | 15,515 | 2,249 | ||||||||||||
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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2021年的3.573億元人民幣下降到2022年的3.288億元人民幣(4,770美元萬),降幅為8.0%,主要是由於新冠肺炎對全球整體宏觀經濟狀況的影響。
108
收入成本
我們的收入成本從2021年的9,240萬元人民幣增加到2022年的10,310萬元人民幣(1,490美元萬),增幅為11.5%。這一增長主要是由於2022年媒體成本增加了900萬元人民幣(合1.3億美元萬)。
毛利
我們的毛利由2021年的2.649億元人民幣下降至2022年的2.258億元人民幣(3,270美元萬),下降14.8%,主要是由於2022年媒體成本的增加。
研發費用
我們的研發費用從2021年的2.067億元人民幣下降到2022年的1.545億元人民幣(2240美元萬),降幅為25.3%。減少的主要原因是人員成本減少3,320萬元人民幣(4,80萬),技術服務費減少730萬元人民幣(1,110萬),雲成本減少370萬元(50美元萬),折舊費用減少310萬元人民幣(40美元萬)。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2021年的1.164億元人民幣下降到2022年的9830萬元人民幣(1430美元萬),降幅為15.5%。減少的主要原因是人員成本減少1,040萬元人民幣(150美元萬)和營銷費用減少640萬元人民幣(90美元萬)。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用從2021年的7,990萬元人民幣增加到2022年的1.054億元人民幣(15,30美元萬),增幅為32%。增加的主要原因是長期資產減值增加人民幣2,240萬元(合3,200,000美元萬)。一次性“Go Cloud”項目的成本。
淨虧損
由於上述因素,我們於截至2022年12月31日止年度錄得淨虧損人民幣1.085億元(1,570美元萬),而截至2021年12月31日止年度則錄得淨虧損人民幣1.406億元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2020年的人民幣4.716億元下降到2021年的人民幣3.573億元,下降了24%,主要是由於我們在2020年底退出了傳統的目標營銷業務,收入下降了100%,其中開發者服務收入增加了46%,垂直應用程序收入增加了24%,部分抵消了這一影響。我們來自定向營銷的收入從2020年的人民幣213.7億元下降到2021年的零,下降了100%,這主要是因為我們在2020年底退出了這項業務。
我們來自SAAS業務的收入從2020年的人民幣258.0億元增長至2021年的人民幣3.573億元,增長39%,主要是由於開發者服務收入增長46%,垂直應用收入增長24%。
收入成本
我們的收入成本從2020年的人民幣2.654億元下降到2021年的人民幣9240萬元,下降了65%。減少主要是由於本公司於2020年底已完全退出原有的目標營銷業務,媒體成本減少人民幣165.9百萬元。
109
毛利
我們的毛利由2020年的人民幣2.062億元增長28%至2021年的人民幣2.649億元,主要是由於我們的戰略重點從低利潤率的傳統目標營銷模式轉向高利潤率的純SAAS業務模式。
研發費用
我們的研發費用從2020年的人民幣1.746億元增加到2021年的人民幣2.067億元,增幅為18%。增加的主要原因是人員成本增加人民幣1,640萬元,雲成本增加人民幣1,860萬元,但折舊費用減少人民幣390萬元部分抵銷了增加的影響。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2020年的1.023億元增加到2021年的1.164億元,增長了14%。增加的主要原因是人員成本增加900萬元,營銷費用增加250萬元,旅行和娛樂費用增加290萬元。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用從2020年的1.191億元人民幣下降到2021年的7990萬元人民幣,下降了33%。減少主要由於壞賬準備減少人民幣2,590萬元,以及長期資產減值準備減少人民幣11,000,000元。
淨虧損
由於上述因素,本公司於截至2021年12月31日止年度錄得淨虧損人民幣140.6百萬元,而截至2020年12月31日止年度則錄得淨虧損人民幣225.1百萬元。
關鍵會計政策
收入確認
根據ASC 606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。收入是扣除代表政府徵收的增值税後的淨額。
自2020年起,我們更改了綜合全面損失表中收入的分類,將開發者服務和垂直應用收入(以前稱為其他SAAS產品)重新歸類為SAAS業務下的收入。截至2019年12月31日止年度的收入並無追溯調整,並繼續按先前重新分類列報。我們主要通過SAAS業務(以前稱為“SaaS產品”)和有針對性的營銷來創造收入。
定向營銷
我們通過小果通營銷平臺以整合營銷活動的形式向廣告主提供定向營銷解決方案,並以其多維設備級移動行為數據或其他第三方營銷平臺(如騰訊控股的光電通)為基礎,產生定向營銷收入,這被確定為一項績效義務。通過使用與各出版商直接協商的費率競標廣告位,美國存托股份被展示在多家信譽卓著的出版商身上。此外,當目標營銷賬户充值超過特定門檻時,根據預期應用的目標營銷收入向客户提供的批量回扣是實質性權利。與這些重大權利有關的合同對價在未來服務轉讓或重大權利到期時遞延任何確認為收入的費用。
我們與廣告商簽訂合同,規定要投放的廣告類型和價格。廣告客户購買定向營銷解決方案的主要依據是按點擊計價(CPC)或按行動計價(CPA)基準。合同期限大部分在一年以下。對於某些安排,客户需要在服務交付之前向我們付款。對於其他安排,我們為客户提供了不到一年的信用期限。我們在有針對性的營銷安排中作為委託人,根據這些安排,我們有權控制服務的實現,並有權酌情確定價格。因此,我們在執行商定行動後的某個時間點以毛收入為基礎確認收入。收入是扣除代表政府徵收的增值税後的淨額。
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自2021年1月1日起,我們已全面退出目標營銷業務,此後的財務業績僅反映SAAS業務。
SaaS業務
我們的SAAS業務收入主要來自開發人員服務和垂直應用程序。對於開發者服務,合同分為基於訂閲的合同和基於項目的合同和基於消費的合同三種類型。我們主要與我們的客户簽訂基於訂閲的合同,以提供推送通知或即時消息(統稱為“通知服務”),我們為客户提供訪問我們的通知服務平臺的權限。這使客户能夠向用户發送通知和消息。我們履約義務的性質是單一的履約義務,交易價格以認購費為基礎固定。根據基於訂閲的合同,我們通常按時間按比例確認收入,因為客户在我們在固定合同期限內提供訂閲服務時同時接收和消費收益。我們使用基於固定合同期限的進度輸出方法,因為它最好地描述了控制權向客户的轉移。
我們主要與其客户簽訂基於消費的合同,提供短消息服務(“短消息”),一鍵操作驗證服務和增值服務。對於短信,我們支持客户向用户發送短信,以進行開發者與用户的溝通和身份驗證。為一鍵操作認證服務,整合後用户無需驗證碼即可進行手機號碼認證一鍵操作驗證SDK。客户為短信和一鍵操作基於服務的驗證服務預先商定的每條消息的速率和傳遞的消息數。我們作為短信中的委託人,一鍵操作驗證服務,其中我們可以控制服務的履行。我們在毛收入的基礎上,在消息傳遞的時間點確認收入。在增值服務方面,我們建立了應用聯盟,連接廣告商和應用開發商,他們是美國存托股份展示大道的供應商。我們與廣告商簽訂合同,規定要投放的廣告類型和定價。廣告客户支付增值服務的主要依據是按行動計價(“註冊會計師”)根據或按點擊計價(“CPC”)基礎上。所有合同安排的期限都在一年以內。我們作為增值服務的委託人,我們控制着服務的實施,並有權決定價格。因此,我們在執行商定行動後的某個時間點以毛收入為基礎確認收入。
我們主要與我們的客户簽訂基於項目的合同,提供基於私有云的開發人員服務,旨在為希望獲得更可控的軟件環境和更全面的技術和客户支持的客户提供可定製的服務。我們為我們的客户提供包括定製APP推送通知系統或即時通信系統及相關係統培訓服務在內的綜合績效義務,因為這兩種績效義務無法區分,因為客户無法單獨從相關係統培訓服務中獲得經濟效益。同時,我們還提供後合同保證式維護服務,通常為期一年。交易價格是根據簽署的合同對價確定的。
根據ASC 606,我們在系統實施的時間點確認收入,並提供培訓服務,這表示為我們收到的客户接受度。與此同時,保證型維護服務的估計成本應計為“收入成本”,這不是實質性的。
對於垂直應用,我們與客户簽訂協議,提供數據分析解決方案,合同有三種類型,基於訂閲的合同,基於項目的合同和基於消費的合同。我們主要與客户簽訂基於訂閲的合同,以固定合同期限提供可定製的服務包,允許客户訂閲固定數量的應用程序,以獲得對我們的分析結果的無限查詢。我們履約義務的性質是單一的履約義務,交易價格以認購費為基礎固定。根據基於訂閲的合同,我們通常按時間按比例確認收入,因為客户在我們在固定合同期限內提供訂閲服務時同時接收和消費收益。
111
我們主要與客户簽訂基於項目的合同,以提供深入探討分析服務,並根據客户的特定需求生成定製報告。我國履約義務的性質是基於簽訂的合同對價確定固定交易價格的單一履約義務。我們在提供定製報告的時間點確認收入。
我們主要與客户簽訂基於消費的合同,以處理查詢或根據客户的要求提供功能。我們的履約義務的性質是單一的履約義務,交易價格是根據預先商定的每個查詢的費率和交付的查詢數量確定的。我們在客户處理查詢或使用功能的時間點確認收入。
對於某些安排,客户需要在服務交付之前付費。對於其他安排,我們向客户提供了六個月以下的信用期限。
隨着目標營銷業務的退出,從2021年開始,我們的所有收入都來自SAAS業務。
長期投資
我們的長期投資包括股權投資,沒有隨時可確定的公允價值。
本公司對被投資人的投資並無重大影響,且其公允價值不容易使用計量替代方案確定,該計量替代方案的定義為成本減去減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資(如有)的有序交易中可見的價格變動所導致的變化。我們在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明投資減值,我們必須按照ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,我們必須在綜合全面損失表中確認等於賬面價值和公允價值之間的差額的減值損失。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合全面損益表中,分別確認人民幣3,870萬元、人民幣2,540萬元及人民幣670萬元(100美元萬)減值。
所得税
我們使用負債法核算所得税,並確認已在合併財務報表或我們的納税申報表中確認的事件的預期未來後果的遞延税收資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的計税基準與我們於綜合財務報表中呈報的金額之間存在的暫時性差異,採用預期差異將撥回的年終期間的現行税率確認。遞延税項資產和負債的變動計入收益。遞延税項資產通過計入所得税費用而減去估值津貼,而管理層認為很可能比不可能部分或全部遞延税項資產不會變現。我們透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略,評估收回遞延税項資產的潛力。遞延税項資產和負債的組成部分分類如下非當前狀態。
我們對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理兩步走確定要確認的福利金額的流程。首先,必須對税收狀況進行評估,以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果該税務狀況被視為很可能比不可能為維持(根據税務狀況的技術價值,經審計後維持的可能性超過50%),然後對税務狀況進行評估,以確定應在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。
我們根據ASC 740對其所得税不確定性進行了評估。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻,澄清了所得税中的不確定性的會計處理。我們選擇在必要時將與不確定税收狀況相關的利息和罰金歸類為綜合全面損失表中所得税費用的一部分。
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基於股份的薪酬
與員工的股份支付交易按授予日權益工具的公允價值計量。我們使用加速確認方法,在裁決的每個單獨歸屬部分的適用歸屬期間內,確認扣除發生的沒收後的補償成本。
限制性股份單位授予
下表列出了2020年、2021年和2022年根據我們的股票激勵計劃授予的限制性股票單位的信息:
加權平均授出日期 | ||||||||
授予日期 |
限制性股票數量 曼聯授予 |
每股限制性股份公允價值 單位 美元 |
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2020年的各個日期 |
95,095 | 3.13 | ||||||
2021年的各個日期 |
119,568 | 2.18 | ||||||
2022年的各個日期 |
199,965 | 1.38 |
受限制股票單位的公允價值根據我們普通股的公允價值確定。我們公開交易的ADS的市場價格被用作我們普通股公允價值的指標。截至2020年、2021年和2022年12月31日,確認為費用的限制性股份單位的公允價值總額分別為人民幣835千元、人民幣1,600千元和人民幣1,670千元(24.2萬美元)。
期權授予
下表列出了2020年、2021年和2022年根據我們的股票激勵計劃授予的股票期權的信息。
授予日期 |
可供選擇的數量 授與 |
加權平均每人 期權行權價 美元 |
加權平均助學金 日期公允價值 選擇權 美元 |
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2020年的各個日期 |
1,578,809 | 0.04 | 2.91 | |||||||||
2021年的各個日期 |
1,367,791 | 1.14 | 3.86 | |||||||||
2022年的各個日期 |
2,900,248 | 0.90 | 0.93 |
所有基於股份支付給員工的薪酬都是基於他們授予日的公允價值來衡量的。補償費用是根據必要服務期間的歸屬時間表確認的。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日歸屬並確認為費用的期權公允價值總額分別為人民幣2,800萬元、人民幣2,860萬元和人民幣1,380萬元(2億美元萬)。
購股權公平值
在確定股票期權的公允價值時,我們採用了二項式期權定價模型。用來確定2020年、2021年和2022年相關贈與日期權公允價值的主要假設如下。這些假設的變化可能會嚴重影響股票期權的公允價值,從而影響我們在合併財務報表中確認的補償費用金額。
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2020 | 2021 | 2022 | ||||
無風險利率(1) |
0.63%~1.88% | 0.94%—1.70% | 1.87%—3.75% | |||
預期股息收益率(2) |
— | — | — | |||
預期波動區間(3) |
44.37%~47.83% | 47.45%—56.62% | 55.99%-56.79% | |||
加權平均預期波動率 |
46.37% | 50.26% | 56.16% | |||
預期運動倍數(4) |
2.5~2.8 | 2.2~2.8 | 2.2~2.8 |
備註:
(1) | 股票期權合約期內的無風險利率是根據估值日期有效的美國國債收益率估算的。 |
(2) | 預期股息收益率為零,因為我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息,我們預計在可預見的未來不會有任何股息支付。 |
(3) | 預期波動率是根據同一行業可比上市公司普通股在估值日期的歷史波動率平均值估計的。 |
(4) | 預期行權倍數是根據期權內在價值的變化和員工提前行權的可能性來估計的。 |
經營租約
自2022年1月1日起,我們採用了ASU編號2016-02,租賃(主題842)(“ASU 2016-02”),採用了改進的追溯方法,沒有重述可比期間。我們選擇了一攬子實用的權宜之計,這使得我們可以不重新評估(1)截至收養日的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)截至收養日的任何到期或現有租約的租約分類,以及(3)截至收養日的任何到期或現有租約的初始直接成本。我們還選擇了短期租賃豁免,適用於所有租期在12個月或以下的合同。
我們在租賃開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。租賃在成立之日被分類為融資租賃或經營租賃。當租賃開始時滿足以下任一標準時,我們將該租賃歸類為融資租賃:
A.租賃期限結束時,租賃將標的資產的所有權轉讓給承租人。
B.租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。
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C.租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分。
租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值。
E.標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時對我們沒有其他用途。
對於經營性租賃,我們根據開始日綜合資產負債表上租賃期限內租賃付款的現值確認ROU資產和租賃負債。於租賃開始時,經營租賃ROU資產代表在各自租賃條款下使用相關資產的權利,並按相等於租賃開始日之前作出的任何租賃付款調整後的租賃負債減去任何收到的租賃激勵和我們產生的任何初始直接成本的金額確認。
租賃開始後,經營租賃負債按租賃開始時確定的折現率按剩餘租賃付款的現值計量。經營租賃ROU資產按租賃負債金額計量,並根據預付或應計租賃付款、收到的任何租賃獎勵的餘額、未攤銷的初始直接成本和ROU資產的減值(如有)進行進一步調整。經營性租賃費用在租賃期內按直線法作為單一成本入賬。
我們的租賃不提供隱含利率,我們根據在確定租賃付款現值時可獲得的信息來估計我們的遞增借款利率。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。
土地使用權代表向地方政府當局支付的租賃預付款。截至2022年12月31日,土地使用權按成本減去累計攤銷及任何減值損失入賬。攤銷乃就土地使用權期間的剩餘年期按直線法沖銷租賃預付款的成本。
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近期會計公告
我們在合併財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要--最近發佈的會計公告”中討論了最近採用和發佈的會計準則。
B. | 流動性與資本資源 |
下表列出了我們的現金流在本年度的變動情況:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 |
|
|||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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經營活動提供的(用於)現金淨額 |
75,810 | (76,650 | ) | (17,476 | ) | (2,533 | ) | |||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(144,415 | ) | 26,442 | 26,853 | 3,893 | |||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
315 | (54,520 | ) | (148,040 | ) | (21,464 | ) | |||||||||
匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
(7,054 | ) | 3,080 | 341 | 49 | |||||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
(75,344 | ) | (101,648 | ) | (138,322 | ) | (20,055 | ) | ||||||||
年初或期初的現金及現金等價物和限制性現金 |
431,574 | 356,230 | 254,582 | 36,911 | ||||||||||||
年終或期末現金及現金等價物和限制性現金 |
356,230 | 254,582 | 116,260 | 16,856 |
116
截至2020年12月31日止年度的經營活動所產生的現金淨額為人民幣7580萬元,截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣7670萬元,而截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣1750萬元(合250美元萬)。用於經營活動的現金淨額減少的主要原因是與可轉換票據有關的已支付利息減少和應收賬款減少。淨收入,通過對某些項目的調整進行調整非現金包括折舊和攤銷、股份補償費用、長期投資減值、長期資產減值以及衍生資產公允價值變動等項目。我們的經營現金流也受到應收賬款、應付賬款、遞延收入和客户存款、經營租賃變化的影響。使用權資產、經營租賃負債、預付款和其他流動資產、應計負債和其他流動負債。
我們的應收賬款和票據主要是指從購買了我們的SAAS業務和目標營銷的客户那裏獲得的應收賬款和票據。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止,本公司扣除呆賬準備後的應收賬款及票據分別為人民幣4,490萬元、人民幣4,390萬元及人民幣2,970萬元(4,30美元萬)。從2019年開始,我們在向客户授予信貸條款時一直是有選擇和有紀律的,這導致截至2022年12月31日的應收賬款和票據餘額低於截至2021年12月31日的餘額。
我們的應收賬款和票據週轉天數從2020年的69天減少到2021年的45天,並在2022年進一步減少到40天,這是由於我們紀律嚴明的會計政策和現金收集努力,使我們的應收賬款能夠及時收回。某一特定期間的應收賬款和票據週轉天數等於期初和期末應收賬款和票據的平均餘額(扣除壞賬準備)除以該期間的總收入,再乘以該期間的天數。
我們的應付賬款主要是指與開發商服務和目標營銷相關的供應商應付賬款。截至2020年、2021年和2022年12月31日,我們的應付賬款分別為人民幣1,660萬元、人民幣1,830萬元和人民幣1,820萬元(合2.6億美元萬)。2020年至2021年的應收賬款增長主要是由於帶寬和雲服務購買的增加,2021年和2022年我們的應收賬款保持穩定。我們的應付帳款週轉天數從2020年的25天增加到2021年的73天,因為我們能夠與供應商談判更好的條款。我們的應付帳款週轉天數從2021年的73天減少到2022年的68天,這主要是由於2022年3月收購了SendCloud,後者的應付帳款週轉天數較低。某一期間的應付帳款週轉天數等於期初和期末的平均應付帳款餘額除以該期間的總收入(不包括折舊、攤銷和人事費用),再乘以該期間的天數。
我們的遞延收入是指客户在我們提供SAAS業務和他們從我們購買的目標營銷之前支付的現金,而我們的客户押金是客户支付給我們的主要與我們的開發者服務和垂直應用程序相關的可退還的現金押金。由於客户對我們SAAS業務的需求增長,我們的遞延收入和客户存款從2020年12月31日的人民幣1.092億元增加到2021年12月31日的人民幣1.20億元,並於2022年12月31日進一步增加到人民幣1.424億元(2060美元萬)。
我們的預付款和其他流動資產主要是預付媒體成本、預付服務費和其他。預付款及其他流動資產由2020年12月31日的人民幣4,900萬元減少至2021年12月31日的人民幣4,670萬元,並於2022年12月31日進一步減少至人民幣3,040萬元(4,40萬),主要由於2022年代表第三方廣告公司的應收賬款減少所致。
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我們的應計負債和其他流動負債主要是應計工資和福利應付款項、專業費用和其他。應計負債及其他流動負債由截至2020年12月31日的人民幣10.91億元減少至截至2021年12月31日的人民幣8,530萬元,並進一步減少至人民幣7,530萬元(1,090美元萬),主要是由於員工工資。我們的主要流動資金來源一直是股權和股權掛鈎融資以及銀行借款的收益。截至2022年12月31日,我們擁有人民幣1.163億元人民幣(1,690美元萬)現金及現金等價物和限制性現金,其中約6%以美元持有,其餘以人民幣和香港持有。美元。
我們在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內的主要融資和借款包括:
• | 2018年4月17日,我們向兩名投資者發行了本金總額為3,500萬美元的2021年到期的零息可轉換票據。可轉換票據為非利息除某些例外情況外,包括髮生違約事件,例如未能支付到期日到期的任何款項,而大多數票據持有人已全權酌情加快其可轉換票據的發行速度,通知我們其未償還票據已到期及應償還。在這種情況下,我們將被要求就可轉換票據的未償還本金總額支付簡單年利率15%的利息。除某些例外情況外,可轉換票據的持有人可在自發行日起至票據到期前七天的期間內,按當時適用的換股價格將票據轉換為本公司的A類普通股。2021年4月,我們全額贖回了此類3,500萬美元的可轉換票據。 |
• | 2021年4月16日,我們與上海浦東發展銀行(SPD Bank)簽訂了定期貸款協議。根據貸款協議,SPD銀行同意向我們提供一年制人民幣1.5億元定期貸款安排。該貸款的定價比之前高出50個基點。一年制人民幣貸款最優惠利率。融資所得資金用於一般企業用途。2022年4月15日,我們已按時足額償還貸款1.5億元,質押的受限現金被釋放並轉回公司。 |
• | 2022年10月24日,我們與深圳市中小丹小額信貸有限公司簽訂了定期貸款協議。根據貸款協議,深圳中冶同意向我們提供一年制人民幣500萬元定期貸款安排,固定利率為年息4.9%。融資所得資金用於一般企業用途。截至2022年12月31日,該貸款工具的未償還本金餘額為人民幣500萬元。我們計劃在2023年10月償還貸款。 |
我們相信,我們手頭的現金和現金等價物至少在未來12個月將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而,如果我們遇到商業環境的變化或其他發展,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的金額,我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
雖然我們鞏固了VIE的成果,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE的資產或收益。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。關於我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--b.流動性和資本資源-控股公司結構”。
我們幾乎所有收入都是以人民幣形式存在的,我們預計很可能會繼續以人民幣形式存在。根據中國大陸現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務相關外匯交易,無需國家外匯局事先批准,即可以外幣支付。因此,未經外管局事先批准,我們的中國大陸子公司可以按照某些常規程序要求向我們支付外幣股息。然而,中國大陸的現行法規允許我們的中國大陸子公司僅從根據中國大陸會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。我們的中國大陸子公司必須撥出至少10%的資金 税後每年彌補前幾年累計虧損後的利潤,用於撥備一定的公積金,直至撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看,我們大陸的中國子公司一直沒有給我們分紅,直到產生積累的利潤才能分紅。此外,資本項目交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。
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經營活動
2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣1750萬元(合2.5億美元萬)。本公司經營活動中使用的現金淨額與淨虧損人民幣1.085億元(合1,570美元萬)之間的差額的主要項目為(I)非現金計提財產及設備折舊2,440萬元人民幣(3,50億萬),計提財產及設備減值2,240萬元人民幣(3,200萬),股權補償支出1,550萬元人民幣(2,200萬),減少租賃費用使用權資產900萬元人民幣(130美元萬),長期投資減值670萬元人民幣(100萬美元),無形資產攤銷600萬元人民幣(90美元萬)和壞賬準備290萬元人民幣(40萬美元),以及(2)營運資金變化,包括預付款和其他流動資產減少1,740萬元人民幣(250萬),應收賬款減少1,250萬元人民幣(180萬),遞延收入和客户存款增加1,200萬元人民幣(170萬),部分抵消了營運資金的變化使用權資產2,620萬元人民幣(3,80萬美元萬),應計負債及其他流動負債減少2,580萬元人民幣(3,70美元萬)。
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣7670萬元。經營活動中使用的現金淨額與淨虧損人民幣1.406億元之間的差額的主要項目是(I)非現金包括物業及設備折舊人民幣2,730萬元、無形資產攤銷人民幣4,500,000元、長期投資減值人民幣2,540萬元、外幣掉期合約公允價值收益人民幣6,100,000元及股份補償開支人民幣3,020萬元;及(2)營運資金變動,包括預付款項及其他流動資產增加人民幣1,360萬元,遞延收入及客户存款增加人民幣8,600,000元,償還與可轉換票據有關的應計利息人民幣2,100萬元,以及應計負債及其他流動負債減少人民幣2,560萬元。
2020年經營活動提供的現金淨額為人民幣7580萬元。經營活動提供的現金淨額與淨虧損人民幣22,510萬元之間的主要項目是應收貿易賬款減少人民幣7,180萬元,遞延收入增加人民幣2,950萬元,預付款及其他流動資產減少人民幣4,330萬元,部分被應付賬款增加人民幣340萬元所抵銷。應收賬款和票據、預付款和其他流動資產以及遞延收入的變化是由於戰略轉型,我們已將重點轉向純粹基於SAAS的模式,並於2020年底停止了有針對性的營銷服務。
投資活動
2022年投資活動提供的現金淨額為人民幣2,690萬元(390美元萬),主要由短期投資到期收益組成,長期投資的購買部分抵消了這一淨額。
投資活動於2021年提供的現金淨額為人民幣2,640萬元,主要包括短期投資到期所得款項,部分由購置物業及設備抵銷。
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣144.4百萬元,主要用於購買短期和長期投資,短期投資到期日的收益部分抵消了這一淨額。
融資活動
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣1.48億元(2,150美元萬),主要包括償還短期銀行貸款。
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2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣5450萬元,主要包括償還可轉換票據和短期貸款所得款項。
2020年融資活動提供的現金淨額為人民幣30萬元,主要為行使購股權所得款項。
資本支出
我們在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為人民幣2,150萬元、人民幣1,890萬元和人民幣110萬元(20美元萬)。我們的資本支出主要包括購買物業和設備以及無形資產的支付。
材料現金需求
截至2022年12月31日,我們共有現金及現金等價物人民幣1.161億元人民幣(1,680美元萬),我們相信我們的營運資金足以滿足未來12個月的需求。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金。
長期而言,我們打算主要依靠運營現金流和銀行的額外借款來滿足我們預期的現金需求。如果我們的預期現金流和借款能力不足以滿足我們的要求,我們還可能尋求出售額外的股本、債務或與股本掛鈎的證券。我們不能向您保證,任何融資將以我們所需的金額或我們可以接受的條款提供,如果有的話。
對於2022財年,我們的重大現金需求主要包括償還短期銀行貸款、經營租賃義務和收購SendCloud的對價,約人民幣1.88億元。(2,730美元萬)。
我們的經營租賃義務涉及我們的辦公場所和辦公設備的租賃,包括購買土地使用權。於2022年7月,吾等與中國政府訂立協議,以總現金代價人民幣2190萬元(萬$320)購買深圳一幅土地的土地使用權。根據協議,我們擁有這塊土地的30年不可轉讓土地使用權,從2022年7月7日到2052年7月6日。截至2022年12月31日,我們已支付110萬元人民幣(合1.6億美元萬),剩餘對價將於2023年6月15日前支付。我們將繼續進行此類資本支出,以支持我們業務的預期增長。
2021年4月,我們借入了一筆人民幣擔保貸款人民幣1.5億元,固定利率為4.35%,一年制來自上海浦東發展銀行的術語。這筆短期貸款以VIE中總計人民幣157.9億元的限制性現金餘額為抵押。我們於2022年3月收購了SendCloud的多數股權,總現金代價為人民幣3450萬元。
於2023財年,我們的重大現金需求主要包括償還短期銀行貸款、包括購買土地使用權在內的經營租賃義務以及收購SendCloud的未付對價,約為人民幣4080萬元。
對於2024財年和2025財年,我們的重大現金需求主要包括經營租賃債務,約為人民幣750萬元。截至本年度報告之日起,2026年及以後不再支付租賃費用。
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾,以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。
120
控股公司結構
極光是一家控股公司,沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的WFOE和VIE開展業務。因此,極光的分紅能力取決於我們外商獨資企業支付的股息。如果我們的外商獨資企業或任何新成立的內地中國子公司未來代表他們自己發生債務,管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們的外商獨資企業只能從其留存收益(如果有的話)中向我們支付股息,這是根據內地中國的會計準則和規定確定的。根據大陸中國的法律,我們的外商獨資企業和VIE都必須各自留出至少10%的税後如有利潤,每年為某些法定公積金提供資金,直至這些公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們的WFOE可能會將其部分税後利潤根據內地中國的會計準則酌情分配給企業擴張基金和職工獎金福利基金,VIE可將其部分税後根據大陸中國的會計準則將利潤轉至可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地,須經外匯局指定的銀行審核。我們的外商獨資企業沒有分紅,在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前,不能分紅。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
見“項目4.公司信息--B.業務概述--研發”和“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉自2022年1月1日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該準則要求管理層作出估計和假設,以影響綜合財務報表和附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。經濟環境、金融市場和用於確定此類估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果不同。我們的關鍵會計估計如下所述。關鍵會計估計應與“關鍵信息-D風險因素”中披露的我們的風險因素一起閲讀。有關我們關鍵會計政策的更多信息,請參閲我們截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註2。
股權投資的價值評估
對於我們已選擇使用計量替代辦法的公允價值不容易確定的股權投資,我們在每個報告日對投資是否減值進行定性評估,並在考慮各種因素和事件時做出重大判斷,這些因素和事件包括:(I)被投資方的不利業績和現金流預測;(Ii)影響被投資方的不利行業發展;以及(Iii)影響被投資方的不利監管、社會、經濟或其他發展。如果定性評估顯示投資減值,我們將根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,我們確認淨收益中的減值損失等於賬面價值和公允價值之間的差額。這些判斷包括估值方法和關鍵估值假設,以及用於估計減值金額的估計,這些估計包括被投資人的現金流預測。這些估計和假設的變化可能會對股權投資的公允價值產生重大影響,而公允價值不能輕易確定。有關投資相關減值的資料,請參閲本公司綜合財務報表附註8。
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應收賬款準備
我們保留對可疑帳目的準備金,這反映了我們對可能不會被收取的金額的最佳估計。我們根據餘額的年齡、客户的付款歷史和客户的信用質量、當前的經濟趨勢以及其他可能影響公司向客户收取的能力的因素來確定壞賬準備。當事實和情況表明應收賬款不太可能收回時,我們還規定了具體的備抵條款。減值損失在綜合全面收益表中記為一般費用和行政費用。這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
遞延税項資產的估值準備
我們記錄了一筆估值準備金,以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。在確定估值免税額時,需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時,我們會考慮所有應課税收入來源,包括預計未來的應税收入、扭轉應税暫時性差異和持續的税務籌劃策略。如果確定我們能夠實現超過賬面淨值的遞延税項資產,或者我們無法實現遞延税項資產,我們將在作出此類確定的期間調整估值準備,並對收益進行相應的增加或減少。
經營租賃的遞增借款利率
我們的租賃沒有提供隱含利率,我們根據在確定租賃付款現值時可獲得的信息來估計遞增借款利率。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。
企業合併
我們通過在財務報表中按收購日的公允價值確認收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益來核算我們的業務合併。對收購的可識別資產、承擔的負債和可贖回的非控制權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據相關活動的當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。超過(I)收購成本總額、非控股權益的公允價值及收購日期任何先前持有的被收購方股權的公允價值,超過(Ii)被收購方可確認的有形及無形資產淨值的公允價值,計入商譽。此外,與業務合併相關的收購成本在發生時計入費用。
我們於收購日按公允價值記錄收購的無形資產,並使用直線法在資產的預期使用年限內攤銷該等資產,除非另一種攤銷方法被認為更合適。我們定期評估無形資產的剩餘使用年限,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘使用年限。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生變化,我們將在修訂後的剩餘使用年限內對無形資產的剩餘賬面價值進行預期攤銷。
商譽減值評估
吾等根據ASC 350-20、無形資產-商譽及其他:商譽評估減值商譽(“ASC 350-20”),該準則要求商譽至少每年在報告單位水平進行減值測試,並在某些事件發生時更頻密地進行測試,如ASC 350-20所界定。
根據ASC 350-20-35,我們可以選擇是先應用定性評估,然後進行定量評估(如有必要),或者直接應用定量評估。在定性評估中,我們主要考慮行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果我們認為,作為定性評估的結果,報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,則需要進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。因此,當我們進行量化減值測試時,它會將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的賬面金額超過其公允價值的,應當確認等同於該超出部分的減值損失。
我們選擇繞過定性評估,直接對截至2022年12月31日的年度進行定量測試,將報告單位的公允價值與其賬面價值進行量化比較。我們採用收益法根據估計公允價值確定報告單位的公允價值,截至2022年12月31日止年度並無確認減值費用。
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第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
羅衞東 | 42 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
張清清 | 45 | 副首席技術官 | ||
Shan-嫩邦 | 50 | 首席財務官 | ||
郭顯堂 | 44 | 主任 | ||
李生議員 | 64 | 獨立董事 | ||
張國榮Lu Koh | 67 | 獨立董事 | ||
楊思義 | 67 | 獨立董事 |
先生。羅衞東是我們的聯合創始人自2012年5月起擔任本公司董事會主席兼首席執行官。張羅先生擁有超過12年創建成功科技公司的經驗。張羅先生於2007年9月至2010年9月擔任深圳市智沃信息技術有限公司總經理,負責其一般業務運營。張羅先生獲香港理工大學計算機哲學碩士學位,中國人民大學獲管理信息系統學士學位。
先生。張慶慶自2022年1月以來一直擔任我們的副首席技術官。張勇先生在互聯網行業的技術、產品開發和管理方面擁有豐富的經驗和專業知識。張勇先生自2020年5月加入極光以來,曾在公司研發部擔任技術副總裁總裁。在加入極光之前,張勇先生在騰訊控股工作了大約18年,之前的職務包括技術專家、騰訊音樂的技術負責人和其他關鍵技術職位。在騰訊控股,張勇先生參與了包括QQ、RTX騰訊通、騰訊控股視頻、qq音樂和WeSing在內的各種產品的開發。在加入騰訊控股之前,張勇先生曾在信步科技擔任軟件開發工程師。張勇先生於1999年在浙江大學獲得電氣工程學士學位。
先生。Shan-嫩邦自2017年11月以來一直擔任我們的首席財務官。陳峯先生在財務會計和審計方面擁有20多年的經驗。在加入我們之前,劉峯先生曾於2015年5月至2016年5月擔任紐交所上市物業開發管理公司南太地產的首席財務官。在此之前,劉峯先生在安永工作了17年,先後在新加坡、新西蘭、美國聖何塞和北京工作,在加入南太地產之前是安永的審計合夥人。劉邦先生為英格蘭及威爾斯特許會計師公會、香港註冊會計師公會及澳洲及新西蘭特許會計師公會會員。劉峯先生在林肯大學獲得會計、金融和計算機科學學士學位。
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先生。-郭顯堂自2014年11月以來一直作為我們的董事。唐先生是一位風險投資家,在中國和美國的董事投資、企業融資和風險投資方面擁有16年的經驗。他負責管理從孵化到成長階段的生命科學、技術和互聯網空間的私人和上市公司投資組合,並在後續融資和戰略經營活動。唐先生於2008年加入Mandra Capital,負責管理私人公司在生命科學、技術和互聯網領域的投資組合。除了他在曼德拉資本公司的職責外。唐先生也是香港理工大學知識產權評估委員會的成員。在加入Mandra Capital之前,唐先生於2005年至2008年在KGR Capital(現為LGT Capital Partners)擔任投資分析師。唐先生於2004年在斯坦福大學獲得工程學碩士學位。
先生。*李生議員自2020年5月以來一直作為我們的董事。李先生是一位經驗豐富的科技企業家和積極的天使投資者,在中國與領先的跨國和本土科技公司有着獨特的領導經驗。他目前擔任尚谷資本的董事長兼執行合夥人,這是一家針對初創期和成長期創新公司的股權風險投資基金。他也是深圳動力能股份有限公司(深交所股票代碼:300769)的董事股東和達內科技股份有限公司(納斯達克股票代碼:TEDU)的獨立董事人。李先生是中國的商業先驅,他於1987年加入惠普中國,並在惠普工作了12年,直到1999年。在惠普時,李開復在中國創立並領導了惠普個人電腦和外圍設備業務,1999年離開時,該業務從一家小公司發展成為市場領先者。李開復隨後加入香港上市公司方正控股有限公司,擔任首席執行長,負責軟件和系統集成業務。李先生是Hinger Software的董事長兼首席執行官,這是一家他共同創立的2003年。李先生於2010年創立了Sinova SJ Capital。李先生獲香港大學計算機科學學士學位。
先生。張國榮Lu Koh自2018年7月以來一直作為我們的董事。Koh先生在投資銀行和法律方面擁有超過25年的經驗。古永鏘在2006年之前一直擔任董事的董事總經理和高盛的高級顧問。在1999年加入高盛之前,Koh先生在多家律師事務所工作了18年,包括由Koh先生創立的新加坡律師事務所J.Koh&Co.,以及在新加坡總檢察長辦公室任職。Koh先生是包括NSL Ltd.和KrisEnergy Limited在內的多個董事會成員,並擔任兩家公司的審計委員會主席。古永鏘先生也是新加坡國家博物館的董事。Koh先生在劍橋大學獲得文學學士學位和文學碩士學位,並在哈佛法學院獲得研究生學位。
先生。*施義揚自2018年7月以來一直作為我們的董事。楊家誠先生在資訊科技行業擁有超過40年的經驗。他最初接受的培訓是管理大型企業客户的專業銷售人員,後來成為銷售經理和總經理。楊家誠先生最近於2018年6月從互動教育技術全球領先者Promethean Limited的亞洲市場副總裁總裁的職位上退休。在加入寶龍之前,楊家誠先生於2015年4月至10月在網龍網軟擔任業務發展副總裁總裁,並於2013年4月至2015年2月在哈羅國際擔任運營副總裁總裁。在此之前,楊家誠先生於2009年8月至2012年11月期間擔任微軟香港及澳門有限公司總經理。1998年7月至2009年6月,楊家誠還曾在怡和、惠普和康柏電腦等其他幾家全球IT公司擔任董事的管理職務。楊家誠先生於香港大學取得社會科學學士學位。
B. | 董事及行政人員的薪酬 |
在截至2022年12月31日的財年,我們向高管支付了總計約人民幣490萬元(合7,050萬美元萬)的現金薪酬,向我們的高管支付了約人民幣9.74億元(合14.1美元萬)的現金薪酬非執行董事董事們。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。我們內地的中國子公司和VIE根據法律規定,必須按每位員工工資的一定百分比供款,用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。
124
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下,無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每一名執行幹事都同意遵守競業禁止和非邀請函在其受僱期間,通常是在最後一次受僱之日之後的一年內受到限制。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體,以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
2014年度股票激勵計劃
2014年7月,我們的股東和董事會通過了2014年股票激勵計劃,我們在本年度報告中將其稱為2014年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2014年計劃下的所有獎勵,可能發行的A類普通股的最大總數為5,500,000股A類普通股。截至2023年2月28日,已授予購買2,649,439股A類普通股的期權,並根據2014年計劃未償還,不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的獎勵。以下各段概述了2014年計劃的條款。
獎項的類型。該計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位或該計劃下的其他權利或利益。
計劃管理。董事會或者董事會指定的委員會擔任計劃的管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵,並解釋2014年計劃和任何獎勵協議的條款。
獎勵協議。根據2014年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每筆贈款的條款和條件。
125
行權價格。獎勵的行權價格將由計劃管理員決定。在某些情況下,例如資本重組,衍生品,重組、合併、分立和分頭行動,計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行權價格。
資格。我們可以向我們的員工、顧問和所有董事會成員頒發獎項。
獎項的期限。根據2014年計劃授予的每股股票獎勵的期限不得超過授予之日起十年。
歸屬時間表。一般來説,計劃管理人決定授予時間表,這是在相關授予協議中規定的。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止。該計劃將於2024年7月終止,前提是我們的董事會可以隨時、以任何理由終止該計劃。
2017年度股票激勵計劃
2017年3月,我們的股東和董事會通過了2017年的股票激勵計劃,我們在本年報中將其稱為2017年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據修訂後的2017年計劃下的所有獎勵,可能發行的A類普通股的最大總數為6,015,137股A類普通股。截至2023年2月28日,已授予購買4,443,197股A類普通股和199,964股限制性股票單位的期權,並根據2017年計劃未償還,不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的獎勵。
以下段落概述了2017年計劃的條款。
獎項的類型。該計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位或該計劃下的其他權利或利益。
計劃管理。董事會或董事會指定的委員會擔任計劃管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、將授予的獎勵類型、將授予的獎勵數量以及每次獎勵的條款和條件。計劃管理人可以修改未償獎勵並解釋2017年計劃和任何獎勵協議的條款。
獎勵協議。根據2017年計劃授予的獎勵由授予協議證明,該協議規定了每次授予的條款和條件。
行權價格。獎勵的行權價格將由計劃管理員決定。在某些情況下,例如資本重組,衍生品,重組、合併、分立和分頭行動,計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行權價格。
資格。我們可以向我們的員工、顧問和所有董事會成員頒發獎項。
獎項的期限。根據2017年計劃授予的每份股份獎勵的期限不得超過授予日期後十年。
歸屬時間表。一般來説,計劃管理人決定授予時間表,這是在相關授予協議中規定的。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止。該計劃將於2027年3月終止,前提是我們的董事會可以隨時、以任何理由終止該計劃。
126
2021年股權激勵計劃
2021年12月,我們的董事會通過了2021年股票激勵計劃,我們在本年度報告中將其稱為2021年計劃,以吸引和留住最優秀的人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2021年計劃下的所有獎勵,可能發行的A類普通股的最大總數為400萬股A類普通股。截至2023年2月28日,我們還沒有在2021年計劃下授予任何獎項。截至2023年2月28日,根據2021年計劃,已授予購買1,698,004股A類普通股的期權並已發行,不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的獎勵。
獎項的類型。該計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位或該計劃下的其他權利或利益。
計劃管理。董事會或者董事會指定的委員會擔任計劃的管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理人可以建立、通過或修訂其認為必要或適宜的任何規則和條例,以管理計劃並解釋2021年計劃和任何獎勵協議的條款。
獎勵協議。根據2021年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每筆獎勵的條款和條件。
行權價格。獎勵的行權價格將由計劃管理人確定,並在獎勵協議中規定,該價格可以是固定價格,也可以是與股票公平市場價值有關的可變價格。受期權制約的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整,其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
資格。我們可以由計劃管理人決定對我們的員工、顧問和董事會進行獎勵。
獎項的期限。根據2021計劃授予的每股股票獎勵的期限不得超過授予之日起十年。
歸屬時間表。一般來説,計劃管理人決定授予時間表,這是在相關授予協議中規定的。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵,除非轉讓給公司或通過遺囑或血統和分配法。
終止。該計劃將於2031年12月終止,但我們的董事會可以隨時以任何理由終止該計劃。
127
下表總結了截至2023年2月28日,根據2014年計劃、2017年計劃和2021年計劃向我們的董事和高管授予的獎勵,不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的獎勵。
名字 |
普通股 基礎資產期權 並受到限制 共享單位 |
鍛鍊 價格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期屆滿日期 | ||||||||||||
卿張 |
* | — | |
2020年6月2日至 2022年3月15日 |
|
|
2030年6月2日至 2032年3月15日 |
| ||||||||
奉善嫩 |
* | 0.00至2.876 | |
2017年11月13日期間 和2022年3月15日 |
|
|
2027年11月13日期間 和2032年3月15日 |
| ||||||||
郭顯堂 |
* | (1) | — | |
2019年4月1日至 2022年6月27日 |
|
|
2029年4月1日至 2032年6月27日 |
| |||||||
約翰·張陸高 |
* | (1) | — | |
2018年9月4日期間 和2022年12月23日 |
|
|
2028年9月4日之間 和2032年12月23日 |
| |||||||
楊思毅 |
* | (1) | — | |
2018年9月4日期間 和2022年12月23日 |
|
|
2028年9月4日之間 和2032年12月23日 |
| |||||||
李生議員 |
* | (1) | — | |
2020年5月7日至 2022年6月27日 |
|
|
2030年5月7日至 2032年6月27日 |
| |||||||
所有董事和高級管理人員作為一個小組 |
770,785 |
備註:
* | 截至2023年2月28日,向個人授予所有期權和限制性股票單位所代表的股份總數不到我們已發行普通股總數的1%。 |
(1) | 表示受限股份單位。 |
截至2023年2月28日,其他員工作為一個集團持有購買我公司8,219,819股A類普通股的未償還期權,加權平均行權價為每股1.08美元。
C. | 董事會慣例 |
我們的董事會由五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式,不論是直接或間接,在與本公司的合約或交易或擬議的合約或交易中有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票,即使他在其中有利害關係,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,他應計入考慮任何該等合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會議的法定人數內。董事可行使公司籌集或借款的一切權力,以及按揭或押記公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分,發行債權證、債權股證、債券及其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬保證。我們沒有一個人非執行董事董事與我們簽訂了一份服務合同,規定在服務終止時提供福利。
截至本年報發佈之日,我們的董事中有五分之三符合《納斯達克股票市場規則》中對獨立的定義。見“項目16G。公司治理。“
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由張建宗先生、Lu·高先生組成。楊思義先生和李漢生先生。古永鏘先生是我們審計委員會的主席。經我們認定,高志強先生、楊家誠先生及李在鎔先生符合納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。10A-3根據《交易法》。我們已經確定,古永鏘先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
• | 任命獨立審計師和前置審批所有審計和非審計允許由獨立審計師執行的服務; |
128
• | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
• | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
• | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
• | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
• | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
• | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由張國榮Lu先生、施義揚先生和李漢生先生組成。古永鏘先生是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定吳高先生、楊家誠先生及李國能先生符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。此外,薪酬委員會協助董事會審核及批准與本公司董事及高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
• | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
• | 審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定非員工董事; |
• | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排; |
• | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名及企業管治委員會成員包括楊思義先生、張國雄Lu先生及李漢生先生。楊家誠先生是我們提名和公司治理委員會的主席。經我們認定,楊家誠先生、古永鏘先生及李國能先生符合《納斯達克證券市場規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
• | 選擇並向董事會推薦提名人,由股東選舉或董事會任命; |
• | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
• | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及 |
• | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
129
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
• | 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作; |
• | 宣佈分紅和分配; |
• | 任命軍官,確定軍官的任期; |
• | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
• | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的高級職員是由董事會任命的,並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制,除非董事與我們公司之間的書面協議中有明確的規定,否則我們的董事的任期直到他們通過股東普通決議或董事會罷免為止。董事如(I)破產或與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)其身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次,且董事會決議罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則被免職。
董事會多樣性矩陣
董事會多元化矩陣(截至2023年2月28日) |
||||
主要執行機構所在國家/地區 |
中華人民共和國 | |||
外國私人發行商 |
是 | |||
母國法律禁止披露 |
不是 | |||
董事總數 |
5 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 性別 |
|||||||||||||
第一部分:性別認同 |
||||||||||||||||
董事 |
0 | 5 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 |
||||||||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
0 | |||||||||||||||
LGBTQ+ |
0 | |||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 |
0 |
130
D. | 員工 |
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們的員工總數分別為568人、541人和460人。下表提供了截至2022年12月31日我們的員工按職能劃分的細目:
職能: | 數 | |||
研究與開發 |
188 | |||
銷售和市場營銷 |
174 | |||
一般和行政 |
73 | |||
收入成本 |
25 | |||
總 |
460 |
截至2022年12月31日,我們在深圳總部有296名員工,在北京、上海、廣州、成都和武漢共有164名員工。
我們的員工精力充沛,平均年齡在30歲以下,推動了我們業務的快速增長。
我們致力於管理和組織的重點和資源,以確保我們的文化和品牌對潛在和現有員工保持極大的吸引力。我們建立了全面的培訓計劃,涵蓋了我們的企業文化、員工權利和責任、團隊建設、職業行為和工作表現等主題。
根據內地中國的規定,我們必須參加和繳納適用的地方省市政府組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃,包括養老金、醫療、工傷和失業救濟金計劃。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與我們工商有關的風險-未能按內地中國的規定為各項僱員福利計劃作出足夠的供款,我們可能會受到懲罰”。獎金通常是可自由支配的,部分基於員工的表現,部分基於我們業務的整體表現。我們已經並計劃在未來繼續向我們的員工發放基於股票的獎勵,以激勵他們對我們的增長和發展做出的貢獻。
我們與員工簽訂標準的勞動合同。我們還與我們的高級管理層簽訂標準的保密協議,其中包括競業禁止限制。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
E. | 股份所有權 |
除非特別註明,下表列出了截至2023年2月28日我們普通股的實益所有權信息:
• | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
• | 我們所知的每一位實益擁有我們總流通股5%以上的人。 |
下表中的計算基於2010年發行的79,796,189股普通股 折算為基準,由62,796,000股A類普通股組成(不包括庫藏股)和17,000,189股b類普通股,截至2023年2月28日,不包括在行使未行使購股權和歸屬下可發行的8,990,604股A類普通股根據我們的2014年股票激勵計劃授予的限制性股份和限制性股份單位,2017年股票激勵計劃和2021年股票激勵計劃。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
131
實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A類 常見 股票 |
B類 常見 股票 |
總公共 股票 |
百分比: 總公共 股票 |
百分比: 集料 投票權† |
||||||||||||||||
董事及行政人員:** |
||||||||||||||||||||
羅衞東(1) |
7,171,333 | 17,000,189 | 24,171,522 | 30.3 | % | 76.1 | % | |||||||||||||
張清清(2) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
Shan-嫩邦(3) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
郭顯堂(4) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
李生議員 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
張國榮Lu Koh(5) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
楊思義(6) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
7,853,713 | 17,000,189 | 24,853,902 | 31.1 | % | 76.4 | % | |||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||
KK Mobile Limited(7) |
7,100,000 | 17,000,189 | 24,100,189 | 30.2 | % | 76.1 | % | |||||||||||||
曼德拉IBASE有限公司(8) |
14,109,001 | — | 14,109,001 | 17.7 | % | 6.1 | % | |||||||||||||
飛塵(9) |
4,643,607 | — | 4,643,607 | 5.8 | % | 2.0 | % | |||||||||||||
附屬於 IDG-Accel(10) |
4,672,006 | — | 4,672,006 | 5.9 | % | 2.0 | % | |||||||||||||
復星國際有限公司(11) |
5,791,997 | — | 5,791,997 | 7.3 | % | 2.5 | % | |||||||||||||
菲爾有限公司(12) |
4,448,008 | — | 4,448,008 | 5.6 | % | 1.9 | % |
備註:
† | 對於本專欄中包括的每個個人或集團,總投票權的百分比代表基於該個人或集團持有的A類和B類普通股相對於我們作為單一類別的A類和B類普通股的所有流通股的投票權。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。我們B類普通股的每位持有者有權每股10票。我們的B類普通股可以隨時由持有者轉換為A類普通股。一對一基礎。 |
* | 總股數不到我們已發行普通股總數和總投票權的1%。 |
** | 羅衞東、張青先生辦公地址,Shan-嫩馮和李漢生是廣東省深圳市南山區科基南12路6號中國認證檢驗大樓14樓,郵編518057,人民Republic of China。鄧國軒先生的營業地址為香港中環豐業大廈10樓。19-20香港幹諾道中。張國榮Lu先生的營業地址是河谷路279號,#05-01,新加坡238320。施義揚先生的營業地址為香港沙田樂廈坊1號牽牛花大廈3座5A座。 |
(1) | 代表(I)由英屬維爾京羣島公司KK Mobile Limited持有的7,100,000股A類普通股及17,000,189股B類普通股,及(Ii)由羅衞東先生擁有的107,000股美國存託憑證,相當於71,333股A類普通股。KK Mobile Limited由羅偉東先生全資擁有。KK Mobile Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮布拉本恩路珀塞爾港庫瑪爾貿易綜合體3樓8單元。 |
(2) | 代表張大慶先生於2023年2月28日後60日內行使購股權時有權收購的A類普通股。 |
(3) | 代表A類普通股Shan-能先生Bong有權在2023年2月28日後60天內行使購股權進行收購。 |
(4) | 代表鄧國軒先生持有的A類普通股。 |
(5) | 代表張國榮Lu先生持有的A類普通股。 |
(6) | 代表楊思義先生持有的A類普通股。 |
(7) | 代表KK Mobile Limited持有的7,100,000股A類普通股和17,000,189股B類普通股。 |
(8) | 代表13,825,461股A類普通股和425,310股美國存託憑證,相當於283,540股A類普通股,由英屬維爾京羣島公司Mandra IBASE Limited直接持有,如Mandra IBASE Limited及其關聯方於2022年2月11日提交的附表13G所述。Mandra IBASE Limited的註冊地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮933號信箱3樓J&C大樓。曼德拉IBASE有限公司由英屬維爾京羣島公司Beansprouts Ltd.全資擁有。Beansprouts Ltd.的股東是梅炳和張鬆毅,他們分別持有Beansprouts Ltd.已發行和已發行股本的50%。 |
132
(9) | 代表英屬維爾京羣島公司Elite Bright International Limited持有的3,686,157股A類普通股,以及陳飛晨先生有權在2023年2月28日後60天內行使購股權時收購的957,450股A類普通股,詳情見陳飛晨於2023年2月2日提交的附表13G/A。精英光明國際有限公司由陳飛飛先生全資擁有。Elite Bright International Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號德卡斯特羅街24號Akara Bldg。 |
(10) | 代表(I)持有的4,362,710股A類普通股IDG-Accel開曼羣島有限合夥企業中國增長基金III L.P.和(Ii)持有的309,296股A類普通股IDG-Accel中國III Investors L.P.,一家開曼羣島有限合夥企業,在由IDG-Accel中國成長基金III L.P.及關聯方,2022年2月25日。的普通合夥人IDG-Accel中國成長基金III L.P.是IDG-Accel中國成長基金III Associates L.P.,以及IDG-Accel中國成長基金III聯營公司是IDG-Accel中國成長基金GP III合夥人IDG-Accel中國三期投資人L.P.IDG-Accel中國成長基金GP III聯營有限公司。IDG-Accel中國成長基金GP III聯營有限公司由其最大股東陳志浩先生持有50%股權,現任董事會成員為陳全洲先生及陳志浩先生。主要業務辦事處地址為IDG-Accel中國成長基金III L.P.和IDG-Accel中國三世投資者有限責任公司是香港皇后大道中99號中環中心5505室。 |
(11) | 代表(I)8,686,601股美國存託憑證,相當於英屬維爾京羣島公司Greest Investments Limited持有的5,791,067股A類普通股;及(Ii)1,395股美國存託憑證,相當於由Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A.持有的930股A類普通股,詳情見Greest Investments Limited、Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A.及復星國際國際有限公司於二零二三年二月三日提交的附表13G/A。最大投資是復星國際國際的全資子公司。Fidelidade是復星國際國際的多數股權子公司。Greatest Investments主要業務辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會的楓葉企業服務(BVI)有限公司。Fidelidade主要業務辦公室的地址是葡萄牙里斯本30歲的Largo do Calhariz。復星國際國際的主要營業地址是香港中環花園道3號工商銀行大樓808室。 |
(12) | 代表FIL Limited實益擁有的4,448,008股A類普通股,如FIL Limited及關聯方於2023年2月9日提交的附表13G/A所述。菲爾有限公司的地址是百慕大哈密爾頓克洛巷42號彭布羅克大廳,郵編:HM19。 |
據我們所知,截至2023年2月28日,我們A類普通股中的42,404,716股由美國的一個紀錄保持者持有,這位記錄保持者是紐約梅隆銀行,也就是美國存托股份計劃的存託機構。美國存託憑證的實益持有人人數可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者人數。
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用。
第7項。 | 大股東及關聯方交易 |
A. | 大股東 |
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B. | 關聯方交易 |
與可變利益實體及其股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
股東協議和登記權
我們於2017年5月10日與股東簽訂了股東協議,股東包括普通股和優先股持有人。股東協議規定了某些特殊權利,包括優先購買權,聯合銷售權利、優先購買權,幷包含管理董事會和其他公司治理事項的規定。這些特別權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股完成後自動終止。
授予股東的登記權
根據股東協議,我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對登記權的描述。
133
索要登記權。在(I)2020年1月1日或(Ii)首次公開招股結束後一年內的任何時間,持有當時已發行或Mandra IBASE Limited至少50%的優先股(或因轉換優先股而發行的普通股)的持有人有權要求我們提交一份登記聲明,涵蓋至少20%(或如果建議發售的預期總收益將超過500美元萬,則為較低百分比)的可登記證券。我們有權將登記聲明的提交推遲不超過90天(表格上的註冊聲明除外F-3,在收到發起持有人的請求後60天內),如果我們向請求註冊的持有人提供一份由我們的首席執行官簽署的證書,聲明根據我們董事會的善意判斷,在這個時候提交該註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。然而,我們在任何時候都不能超過一次行使延期權利。12個月句號。我們有責任完成不超過兩次的要求登記,但根據表格上的登記聲明進行的要求登記除外。F-3,允許無限次的需求登記。
搭載登記權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們必須為我們的股東提供一個機會,將其持有的全部或部分可註冊證券納入註冊。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量,承銷商可以(I)在該發行是首次公開發行的情況下,將所有應登記的證券排除在承銷發行之外(只要該發行中包括的唯一證券是我們出售的證券),或(Ii)以其他方式將最多75%的要求登記的可登記證券排除在外,但前提是首先將所有其他股權排除在登記和包銷發售之外,且登記所包括的應登記證券的數量按比例分配給所有持有人。
表格F-3註冊權。我們的股東可以書面要求我們在表格上提交不限數量的註冊聲明F-3只要註冊要約金額超過500,000美元。我們將在表格上對證券進行登記F-3除非在某些情況下,在切實可行的範圍內儘快採取行動。
註冊的開支。除承保折扣和銷售佣金外,我們將承擔與任何要求、搭售或表格相關的所有登記費用,以及參與登記的持有人的特別法律顧問費用。F-3註冊。
註冊權的終止。我們的股東登記權將於(I)首次公開招股結束五年後的日期終止,以及(Ii)就任何股東而言,當該股東建議出售的應登記證券隨後可在任何90天根據《證券法》第144條規定的期限。
發行可轉換票據
2018年4月17日,我們發行了零券非保修以及2021年到期的本金為3,500萬美元的無擔保可轉換票據,其中3,000萬美元由美世投資(新加坡)私人有限公司持有。股份有限公司為高盛股份有限公司的間接全資附屬公司,持有500萬美元,由我們的現有股東之一Mandra IBASE Limited持有。可轉換票據為非利息除某些例外情況外,除非發生違約事件,例如未能支付到期日到期的任何款項,而大多數票據持有人已全權酌情決定加快其可轉換票據的發行速度,通知我們其未償還票據已到期並須償還,則屬例外。在這種情況下,我們將被要求就可轉換票據的未償還本金總額支付簡單年利率15%的利息。除若干例外情況外,可轉換票據持有人可在票據發行日期起至票據到期日前七天的期間內酌情決定,按當時適用的轉換價格將票據轉換為本公司A類普通股,初步價格為每股普通股11.7612美元,但須受若干反攤薄調整所規限。2021年4月,我們全額贖回了此類3,500萬美元的可轉換票據。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.董事和執行幹事的報酬--僱用協定和賠償協定。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.董事和高管人員的薪酬--2014年股票激勵計劃”、“項目6.董事、高級管理人員和員工--b.董事和高管人員的薪酬--2017年股票激勵計劃”和“項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.董事和高管人員的薪酬--2021年股票激勵計劃”。
134
與我們的首席執行官及相關實體的交易
與廣州天朗網絡科技有限公司交易。廣州天朗網絡科技有限公司,或稱廣州天朗,從事廣告業務,我們的首席執行官兼董事會主席羅衞東先生對廣州天朗有重大影響。在2020年、2021年和2022年,我們分別向廣州天朗提供了若干SAAS業務和定向營銷,金額分別為零、10萬元和40萬元。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別有廣州天朗到期的金額為零、人民幣3.5元萬和人民幣2.55億元(3.7美元萬)。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,由於廣州天朗,我們的金額分別為零、人民幣5400萬元和零。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第8項。 | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。我們目前沒有參與任何法律或行政程序,我們也不知道有任何威脅,而我們的管理層認為這些法律或行政程序可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--針對我們或我們的管理層的指控或訴訟可能損害我們的聲譽和業務。”
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴內地子公司中國的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。內地中國的規定可能會限制我們內地中國子公司向我們派息的能力。見“項目4.公司信息--b.業務概述--規章--股利分配條例”。
如果吾等就我們的A類普通股支付任何股息,我們將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付有關美國存託憑證相關A類普通股應支付的股息,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須符合存款協議的條款,包括據此應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
135
B. | 重大變化 |
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
第9項。 | 報價和掛牌 |
A. | 產品介紹和上市詳情 |
參見“-C.市場”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
這些ADS每三隻代表我們的兩股A類普通股,自2018年7月26日起在納斯達克上市,代碼為“JG”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
以下是我們當前修訂和重述的組織章程大綱和章程以及公司法(修訂本)的重大條款的摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股.我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除了投票權和轉換權外,我們的A類普通股和b類普通股的持有者將擁有相同的權利。我們的普通股以登記形式發行,並在我們的股東名冊中登記時發行。我們不得向無記名發行股票。我們的股東 非居民開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。
每股B類普通股可於發生本公司組織章程大綱及章程細則所載若干事項時轉換為同等數目的A類普通股,包括B類普通股持有人向B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何人士直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
136
分紅。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的組織章程和章程規定,股息可以從我們的利潤中宣佈和支付,無論是已實現的還是未實現的,或者從合法可用於分配的資金中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言,以投票方式表決時,A類普通股的每位持有人有權每股投一票,而B類普通股的每位持有人則有權每股投十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。該會議的主席或任何持有不少於出席會議的普通股總數10%的投票權的股東可要求以投票方式表決。
股東大會通過的普通決議,需要普通股在會議上所投贊成票的簡單多數票;特別決議,需要不少於三分之二指在一次會議上與已發行的普通股相關的投票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外,可通過普通決議分拆或合併其股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由我們的董事長或我們的董事(根據董事會決議)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所規定的法定人數包括至少一名出席股東或由受委代表出席的股東,所持股份合計不少於三分之一在我們所有已發行並有權投票的股票所附的所有投票權中。
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在公司的章程中規定。我們的組織章程大綱及細則規定,應股東要求,合共代表不少於 三分之一有權在股東大會上表決的本公司已發行及已發行股份所附的投票權,本公司董事會將召開特別股東大會,並於該會議上將如此徵用的決議付諸表決。然而,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當本公司的組織章程大綱及章程細則所載的若干事項發生時,包括B類普通股持有人直接或間接向任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時,該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
137
普通股轉讓。在本公司的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下,本公司的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可根據其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
• | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
• | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
• | 在轉讓給聯名持有人的情況下,將轉讓普通股的聯名持有人的數目不超過四個;以及 |
• | 將就此向吾等支付納斯達克全球市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內,向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。
在遵照納斯達克全球市場要求發出的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記,但在任何日曆年,轉讓登記不得超過30個日曆日。
清算。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已付清資本,資產的分配將使損失由我們的股東按他們所持股份的面值比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款,按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
138
股權變動。倘若在任何時間,我們的股本被分成不同類別的股份,則任何類別股份所附帶的權利,在當時附屬於任何類別股份的任何權利或限制的規限下,在該類別或系列股份持有人的所有已發行股份持有人的書面同意下,或在該類別或系列股份持有人的獨立會議上以簡單多數票通過的決議案下,可能會有重大不利影響。授予任何類別股份持有人的權利,除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外,不得被視為因增設或發行與該現有類別股份相同或之後的其他股份而產生重大不利影響。股東的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
增發股份. 我們的公司章程授權我們的董事會在現有的授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們的公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
• | 該系列的名稱; |
• | 該系列股票的數量; |
• | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
• | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
• | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
• | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下,行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司.根據公司法,我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同,但獲豁免公司須:
• | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
• | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
139
• | 無需召開年度股東大會; |
• | 可以發行無票面價值的股票; |
• | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
• | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
• | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
• | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
C. | 材料合同 |
除在正常業務過程中以及本年度報告中“第四項.公司信息”、“第七項.大股東及關聯方交易-b.關聯方交易”或本年度報告中“其他信息-C.重大合同”中所述者外,吾等並無訂立任何實質性合同20-F.
D. | 外匯管制 |
見“第四項公司情況-b.業務概述-規章制度-外匯兑換條例”。
E. | 税務 |
以下有關投資美國存託憑證或普通股對開曼羣島、中國內地及美國聯邦所得税影響的摘要乃基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關詮釋,所有這些均可能會有所變動。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股或美國存託憑證獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
140
內地中國税務
根據中國企業所得税法及其實施細則,在境外設立中國並在內地設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”這一標準的總體立場。根據第82號通告,由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才可憑藉其在內地中國的“事實上的管理機構”而被視為內地中國的税務居民:(I)日常工作(I)經營管理及執行職務的地點在內地;(Ii)與企業財務及人力資源事宜有關的決定由或須經中國在內地的機構或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及紀錄、公司印章、董事會及股東決議均在內地或設在內地;及(Iv)至少半數有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
我們認為,就內地中國納税而言,極光並非內地中國居民企業。極光並非由內地中國企業或內地中國企業集團控制,我們認為極光不符合上述所有條件。極光是一家在內地以外註冊成立的公司中國。中國作為一家控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於內地以外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。基於同樣原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是內地中國居民企業。然而,企業的税務居民身份有待大陸中國税務機關的確定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然不確定。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果大陸中國税務機關出於企業所得税的目的認定極光是大陸中國居民企業,我們可能被要求從我們支付給股東的股息中扣繳10%的預扣税。非居民企業,包括美國存託憑證的持有者。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益,徵收內地中國10%的税,前提是該等收入被視為來自內地中國,除非根據適用的税務條約可予減收。目前還不清楚我們的非住宅個人股東(包括美國存托股份持有者)將對由此獲得的股息或收益徵收內地中國的任何税非住宅在個人股東出現的情況下,我們決心要成為內地中國居民企業。如果內地中國的任何税收適用於此類股息或收益,除非根據適用的税收條約可以降低税率,否則通常適用20%的税率。目前也不清楚是否非住宅倘若極光被視為居住在內地的企業,則極光的股東將可申索其税務居住國與內地中國之間的任何税務協定的利益。
只要我們的開曼羣島控股公司極光不被視為內地中國居民企業,非內地中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證的收益繳納中國所得税。然而,根據週六公告7和週六公告37,非居民企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓內地中國居民企業的股權,通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”,非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有該應税資產的內地中國單位,可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,而設立境外控股公司的目的是減税、避税或遞延內地中國的税款,內地税務機關可不理會該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳納內地中國的企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前轉讓內地中國居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據Sat Bullet7和Sat Bullet37徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37,或確定我們不應根據這些通告徵税。見“第三項.主要資料-D.風險因素-在中國經商的風險-我們在內地中國居民企業的非內地中國控股公司間接轉讓其股權的不確定性”。
141
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是通常適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要。除非另有説明,本摘要僅針對持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為美國聯邦所得税用途的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者(定義如下)。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(下稱《條例》)、司法裁決、行政聲明、美國與中國簽訂的所得税條約(以下簡稱《條約》)及其他相關當局為依據,所有這些規定自本文件之日起生效,均有不同的解釋和變更,可能具有追溯力。
本摘要不涉及美國聯邦財產、贈與或其他非收入税收考慮因素、替代最低税率、對某些淨投資收入徵收的醫療保險税,或任何州、地方或非美國税務考慮,與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關,也不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定的美國持有人有關,因為該美國持有人的特定情況,或者可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的美國持有人有關,例如:
• | 銀行和其他金融機構; |
• | 保險公司; |
• | 養老金計劃; |
• | 合作社; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 證券或貨幣交易商; |
• | 選擇使用按市值計價會計核算方法; |
• | 某些前美國公民或長期居民; |
• | 免税實體(包括私人基金會); |
• | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的人員; |
• | 將持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的人; |
• | 具有美元以外的功能貨幣的人員;或 |
• | 實際或建設性地擁有我們10%或更多股票的人(通過投票或價值)。 |
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,涉及美國聯邦、州、地方和非美國與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置相關的收入和其他税收考慮因素,應根據其特定情況。
142
在本討論中,“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
• | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有實質性決定的信託;或(2)根據適用條例有效地選擇被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)擁有我們的美國存託憑證或A類普通股,合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人應就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實,而存款協議及任何相關協議所載的責任已經並將會按照該等條款予以遵守。如果美國持有者持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,該持有者應被視為由這些存託憑證代表的標的A類普通股的持有者。
被動型外商投資公司應注意的問題
A 非美國公司,如我公司,將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”),用於美國聯邦所得税,在任何課税年度,如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動型”收入組成,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。被動資產是指產生被動收入的資產,包括為投資而持有的資產,以及現金、可隨時轉換為現金的資產,以及(除某些例外情況外)營運資本。我們公司的商譽和其他未登記無形資產被考慮在內,並可能被歸類為主動或被動,這取決於該等資產產生或被持有產生的收入。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE視為由我們所有,因為我們控制着它的管理決策,並有權獲得幾乎所有與它相關的經濟利益,因此,我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它的運營結果。然而,如果確定我們不是美國聯邦所得税合併VIE的所有者,我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者,並基於對我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價值的分析,我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內,我們不是PFIC。然而,我們不能保證我們在當前納税年度或可預見的未來納税年度的PFIC地位,因為我們的PFIC地位是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成。就資產測試而言,我們的資產價值,包括我們的商譽和未登記無形資產的價值,可能會部分參考我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格(可能會波動)來確定。由於我們在估計商譽和其他未登記無形資產的價值時通常會考慮我們目前的市值,因此我們在本納税年度和可預見的未來納税年度的PFIC地位可能會受到我們的市值的影響。最近我們市值的波動造成了一個重大風險,即我們可能在本納税年度和可預見的未來納税年度被歸類為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下非被動如果我們的收入減少,或者我們決定不將大量現金用於積極目的,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
143
由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局可能會對我們對某些收入或資產的分類提出質疑非被動的,或者我們對商譽和其他未登記無形資產的估值,每一項都可能導致我們在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,那麼對於這些美國持有人來説,我們通常會繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC,而美國持有人做出了某些選擇。以下“-分銷”和“-出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股”的討論假設我們不是也不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。
分配
美國股東就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的任何分派總額(包括因中國大陸預扣税款而預扣的任何金額)一般將作為股息從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定),並且通常包括在美國股東實際收到或建設性收到之日的總收入中。此類股息將不符合根據該準則通常允許美國公司獲得的股息扣除的資格。以下討論假設任何股息都將以美元支付。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將被視為免税在我們的美國存託憑證和A類普通股中,以美國持有者調整後的税基為範圍的資本返還,此後通常作為資本利得。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配的全額通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。
個人或其他人非法人美國持有人可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税,前提是滿足以下條件:(1)美國存託憑證可隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果根據大陸中國的税法,我們被視為大陸中國居民企業,我們有資格享受本條約的好處;(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如下所述),以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(而不是我們的A類普通股)在納斯達克全球市場上市,因此我們預計我們的美國存託憑證應該符合在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的資格,儘管在這方面無法得到保證。
出於美國外國税收抵免的目的,我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息通常將被視為來自外國來源的收入,通常將構成被動類別收入。正如《--大陸中國徵税》中所述,如果我們被視為大陸中國居民企業,在大陸中國納税,美國持有者可能被徵收大陸中國對此類股息的預扣税。在符合某些條件和限制的情況下,符合條約資格的美國持有者可能有權就中國代扣代繳税款的任何此類大陸申請外國税收抵免,只要該等税款根據條約不予退還。或者,美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類税款,用於美國聯邦所得税目的。美國持有者選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在相關納税年度支付或應計的所有可抵扣的外國所得税。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。所有美國持有者,無論他們是否符合《條約》的資格,都應根據自己的具體情況,就外國税收抵免和外國税收扣除的可用性諮詢他們的税務顧問。
144
出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股
美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股的收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。如果美國持有者在美國存託憑證或A類普通股的持有期在處置時超過一年,任何此類收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。個人和某些其他人的長期資本收益非法人美國持有者通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。
任何此類收益或損失通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入或損失。然而,如果正如《-內地中國税務》中所述,出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股所得收益在中國大陸納税,符合條約資格的美國持有人可以適用本條約將該等收益視為中國大陸所得-用於美國外國税收抵免目的。不適用本條約的符合條約條件的美國持有人和不符合條約條件的美國持有人可能無法就出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何大陸中國税申請外國税收抵免。。任何這樣的美國持有者可以選擇在計算其用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額時扣除此類税款,但僅在該美國持有者選擇對該年度內支付或應計的所有外國税收這樣做的年度內,關於外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況,以及他們根據《條約》獲得福利的資格,就是否可以獲得外國税收抵免或作為替代抵扣,諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如果在任何課税年度,我們是PFIC,而美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股,則美國持有人將遵守特別税收規則,涉及持有人從我們的美國存託憑證或A類普通股上獲得的任何“超額分配”,以及美國持有人從我們的美國存託憑證或A類普通股的出售或其他處置(包括質押)中確認的任何收益,除非美國持有人做出“按市值計價”選舉如下所述。
美國持有人在一個納税年度收到的我們的美國存託憑證或A類普通股的分配,如果大於美國持有人在前三個納税年度收到的平均年分派的125%,或者,如果較短,美國持有人對美國存託憑證或A類普通股的持有期,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
• | 多餘的分配或收益將在美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配; |
• | 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前,分配給本納税年度和美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額(每個、一個“前PFIC年“),將按一般入息課税;及 |
• | 分配給前一個課税年度的金額,本課税年度或前PFIC該金額將按該年度適用於美國持有者的最高税率納税,並將增加相當於該年度被視為遞延的由此產生的税款的利息的額外税款。 |
如果我們在任何課税年度由美國持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股以及我們的任何非美國關聯實體也是PFIC,美國持有者將被視為擁有每個此類實體一定比例的股份(按價值計算)非美國就本規則的應用而言,被歸類為PFIC的關聯公司。
或者,持有PFIC“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以通過以下方式選擇退出超額分配製度按市值計價這類股票的選舉。如果美國持有者做出有效的按市值計價對於美國存託憑證的選舉,美國持有者每年將在收入中計入相當於該美國持有者納税年度結束時該美國存託憑證的公平市場價值超過該美國持有者在該美國存託憑證中的調整基礎的數額。允許美國持有者扣除該美國持有者在美國存託憑證中的調整基數在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分。但是,只有在任何淨值的範圍內,才允許扣除按市值計價美國持有人先前應納税年度收入中包含的美國存託憑證收益。美國持有人收入中的金額 按市值計價選舉以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益將被視為普通收入。普通損失處理也適用於任何按市值計價(b)在任何情況下,任何人的損失,以及在實際出售或處置美國存託證券時所實現的任何損失,只要該損失的數額不超過淨額。 按市值計價以前包括在與該等美國存託憑證有關的收入中的收益。美國存託憑證中的美國持有者的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國持有者做出了按市值計價因此,在我們被歸類為PFIC的任何納税年度,適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配(除了合格股息收入的較低適用資本利得税將不適用)。如果美國持有者做出有效的按市值計價選舉,我們隨後不再被歸類為PFIC,美國持有者將不需要考慮按市值計價本公司在未分類為PFIC的任何期間內的上述收入或虧損。
145
這個按市值計價選舉僅適用於“可銷售股票”,即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(“定期交易”)交易數量不是最低數量的股票,如適用法規所定義的。美國存託憑證,但不是我們的A類普通股,在納斯達克全球市場上市,就這些目的而言,全球市場是一個有資格的交易所,因此,假設美國存託憑證定期交易,預計按市值計價如果我們是或成為PFIC,ADS的美國持有者將可以進行選舉。然而,a按市值計價不能就我們的A類普通股進行選擇,因為它們不是流通股。因此,如果我們是PFIC,在任何一年,如果美國持有人持有A類普通股,該持有人通常將遵守上文討論的特別税收規則。
此外,因為作為一個技術問題,一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果有的話,這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者通常將被要求向美國國税局提交一份關於他們擁有此類股票的年度報告。如果我們曾經、現在或成為PFIC,美國持有人應就與持有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股相關的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問,包括做出按市值計價選舉和年度PFIC備案要求(如有)。
上述美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考,並不構成税務建議。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮一般適用於我們的美國存託憑證和A類普通股的所有權和處置,考慮到它們的特殊情況。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求每年提交一份表格20-F不遲於每個財政年度結束後四個月。美國證券交易委員會設有一個網站:Www.sec.gov 其中包含報告、委託書和信息聲明,以及使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定季度報告和委託書的提供和內容的規定的約束,高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。
146
我們將向美國存託證券的託管人紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的業務審查和年度經審計合併財務報表,以及所有股東大會通知和其他報告和通信,這些報告和通信一般提供給我們的股東。存託人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告及通訊,並應吾等的要求,將存託人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將以表格形式發佈本年度報告20-F此外,在我們的網站ir.jiguang.cn上,我們還將根據股東和美國存托股份持有人的要求免費提供年報的硬拷貝。
I. | 子公司信息 |
不適用。
J. | 給證券持有人的年度報告 |
不適用。
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反,倘吾等決定將人民幣兑換為美元,以支付本公司普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途,則美元兑人民幣升值將對吾等可動用的美元金額產生負面影響。
截至2022年12月31日,我們以人民幣計價的現金餘額約為1.085億元人民幣,以美元計價的現金餘額約為10億美元。假設截至2022年12月30日,我們按人民幣6.8972元兑換1.00美元的匯率將1.085億元人民幣兑換成美元,我們的美元現金餘額為1680萬美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額反而會是1540萬美元。假設截至2022年12月30日,我們以人民幣6.8972元兑換1.00美元的匯率將100萬美元兑換成人民幣,我們的人民幣現金餘額為1.158億元。如果人民幣兑美元貶值10%,我們的人民幣現金餘額反而會是1.165億元。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素,我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於預期,或者如果我們不得不出售因利率變化而導致市值下降的證券,我們可能會損失本金。截至2022年12月31日,我們沒有適用浮動利率的投資或借款。
147
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行作為存託機構,將登記和交付美國存托股份,也被稱為美國存托股份。每三個ADS將相當於兩股A類普通股(或接收兩股A類普通股的權利)存放於作為香港託管人的香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的A類普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為存放的證券。管理美國存託憑證的託管辦公室位於紐約巴克利街101號,郵編:NY 10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦事處位於紐約自由街225號,郵編:NY 10286。
存取A類普通股人員或美國存托股份持有人 |
用於: | |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | · 發行美國存託憑證,包括因分配A類普通股或權利或其他財產而發行 | |
·為提取目的而取消ADS,包括存款協議終止的情況 | ||
每個美國存托股份5美元(或更少) | · 向美國存托股份持有者分發現金 | |
相當於如果分配給美國存托股份持有人的證券是A類普通股,並且A類普通股已存放用於發行美國存託憑證時應支付的費用 | · 分配給已存放證券的持有人的證券(包括權利),這些證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | |
每歷年每個美國存托股份5美元(或更少) | · 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | ·當您存入或提取A類普通股時, 將A類普通股在我們的股票登記簿上的A類普通股轉移到託管人或其代理人的名稱或從其名稱中轉移和登記 | |
保管人的費用 | · 電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) | |
· 將外幣兑換成美元 | ||
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或A類普通股支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 | ·根據需要使用 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | ·根據需要使用 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。截至2022年12月31日止年度,我們並未收到保管人的報銷。
148
第II部
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“項目10.補充資料--b.公司章程大綱和章程細則--普通股”,這些權利保持不變。
收益的使用
以下「收益用途」資料與表格上的登記聲明有關, F-1,經修訂的(文件編號333-225993)關於我們的首次公開募股,於2018年7月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的首次公開募股於2018年7月完成。高盛(亞洲)有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司是我們首次公開募股的承銷商代表。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
自2018年7月25日起,即F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效,截至2022年12月31日,我們首次公開募股收到的淨收益中的4,760萬美元用於投資於技術、基礎設施和研發能力,併為潛在的投資和收購互補業務、資產和技術提供資金。我們還將淨收益中的1,300萬美元用於一般企業用途,包括擴大和加強我們的銷售和營銷活動,以及股份回購計劃。我們仍然打算使用首次公開募股的剩餘收益,這一點在我們的註冊聲明表格中披露。F-1,投資於技術、基礎設施和研發能力,並用於一般企業目的,包括擴大和加強我們的銷售和營銷活動,併為潛在的投資和收購補充業務、資產和技術提供資金。
第15項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席會計官,以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席會計官的參與下,在監督下,評估了我們的披露控制和程序的有效性,如規則所定義的那樣。13A-15(E)或15D-15(E)根據交易法頒佈,自2022年12月31日起施行。基於這項評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,我們的披露控制和程序有效地確保本年度報告中要求披露的重大信息得到記錄、處理、彙總和報告給他們進行評估,並在委員會規則和表格規定的時間段內進行必要的披露。
149
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,如規則所定義13(A)-15(F)和15(D)-15(F)《交易所法案》。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關;(Ii)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所不需要對我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行評估。
作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可能會利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求(以及該法案下的“美國證券交易委員會”規則和條例)。當這些豁免停止適用時,我們預計會產生額外的費用,並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。
財務報告內部控制的變化
於本年報所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
我們的董事會已經決定,我們的審計委員會成員兼獨立的董事(根據納斯達克股票市場規則和規則第5605(C)(2)條規定的標準)10A-3根據1934年證券交易法),是審計委員會的金融專家。
項目16B。 | 道德準則 |
我們的董事會於2018年6月通過了經修訂和重申的商業行為和道德準則,適用於我們的董事、高級管理人員和員工。我們已經在我們的網站http://ir.jiguang.cn上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
150
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 |
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與我們的主要外聘審計師安永華明律師事務所在指定期間提供的某些專業服務有關。
在截至的第一年中, 12月31日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||
審計費(1) |
8,328 | 7,128 | ||||||
税費(2) |
260 | 260 |
備註:
(1) | “審計費用”指我們的主要核數師為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。 |
(2) | “税費”是指我們的主要審計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務在列出的每個會計年度中收取的總費用。2021年和2022年的税費是指支付給我們的主要審計師的費用,用於審查我們的税務文件的合規性並提供税務建議。 |
我們審計委員會的政策是預先審批上述由安永華明律師事務所提供的所有審計和其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的最低限度服務除外。
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 |
沒有。
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
2022年9月15日,我們的董事會授權了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來12個月內回購價值最多500萬美元的普通股或代表普通股的美國存托股。截至2022年12月31日,我們已根據該股票回購計劃回購了總計273,469份美國存託憑證。下表為我們2022年回購的股份摘要。所有股票均根據2022年9月15日宣佈的股票回購計劃在公開市場回購。
期間 |
總 數 美國存託憑證 購得 |
平均值 價格 付費收款者 廣告 |
總人數: 美國存託憑證被作為資產購買 部分股份 回購計劃 |
近似值美元 美國存託憑證的價值 可能還會是 在以下條件下購買 股份回購 計劃 |
||||||||||||
2022年9月15日至2022年9月30日 |
27,143 | 美元 | 1.03 | 27,143 | 美元 | 4,972,059 | ||||||||||
2022年10月1日至2022年10月31日 |
— | — | — | 美元 | 4,972,059 | |||||||||||
2022年11月1日至2022年11月30日 |
48,409 | 美元 | 0.90 | 48,409 | 美元 | 4,928,406 | ||||||||||
2022年12月1日至2022年12月31日 |
197,917 | 美元 | 0.91 | 197,917 | 美元 | 4,748,958 | ||||||||||
總 |
273,469 | 美元 | 0.92 | 273,469 | 美元 | 4,748,958 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
151
項目16G。 | 公司治理 |
作為一家在開曼羣島豁免上市的公司,我們在納斯達克全球市場上市,遵守納斯達克股票市場規則。然而,《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。
納斯達克證券市場規則要求,每一家發行人必須在發行人會計年度結束後一年內召開年度股東大會。年終了。我們開曼羣島的律師向納斯達克證券市場提供了一封日期為2019年10月25日的信,證明根據開曼羣島法律,我們不需要每年舉行年度股東大會。我們在年度會議方面遵循本國的做法,沒有在2022年舉行年度股東大會。然而,如果有重大問題需要股東批准,我們可能會在未來舉行年度股東大會。2022年1月,我公司董事會通過了2021年股權激勵計劃。我們依靠母國實踐豁免,沒有召開股東大會批准2021年股票激勵計劃。我們的開曼羣島律師已向納斯達克證券市場提供了一封信,證明根據開曼羣島法律,我們無需獲得股東批准即可採用股票期權或其他股權補償安排,或修訂股票期權或其他股權補償計劃。
見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與美國存託憑證相關的風險--我們的股東獲得的對我們不利的某些判決可能無法強制執行。”
除上述本國慣例外,我們並不知道我們的公司治理慣例與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的公司治理慣例有任何重大不同。
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
2022年4月,在提交我們的年度報告後,我們被美國證券交易委員會最終列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商表格20-F表格截至2021年12月31日的財年。我們的審計師是一家註冊會計師事務所,PCAOB在2021年無法對其進行全面檢查或調查,它為我們出具了截至2021年12月31日的財年審計報告。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在提交本年度報告後被確認為《HFCAA》下的委員會確認的發行人表格20-F。
截至本年度報告日期,據我們所知,(I)開曼羣島或中國沒有任何政府實體擁有極光的股份或中國的VIE,(Ii)中國的政府實體在極光或VIE中沒有控股權,(Iii)極光的董事會成員或包括VIE在內的我們的經營實體都不是中國共產黨的官員,以及(4)目前有效的極光或VIE的組織章程大綱和章程(或同等的組織文件)均不包含任何中國共產黨的章程。
152
第III部
第17項。 | 財務報表 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。 | 財務報表 |
Aurora Mobile Limited的綜合財務報表載於本年度報告末尾。
項目 19. | 展品 |
展品 數 |
文件説明 | |
1.1 | 註冊人的第七份經修訂和重述的組織章程大綱和章程,2018年7月30日生效(通過引用表格附件3.2納入本文 F-12018年6月29日提交(文件 第333-225993號) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(參考表格附件4.3納入本文 S-82018年12月17日提交(文件 第333-228839號) | |
2.2 | 註冊人的A類普通股樣本證書(參考表格附件4.2納入本文 F-1/A2018年7月13日提交(文件 第333-225993號) | |
2.3 | 註冊人、美國存託憑證的存託人和持有人之間的存託協議,日期為2018年7月25日(通過引用表格附件4.3納入本文 S-82018年12月17日提交(文件 第333-228839號) | |
2.4 | 註冊人與其他各方於2017年5月10日簽訂的第四份股東協議(參考表格附件4.4納入本文 F-12018年6月29日提交(文件 第333-225993號) | |
2.5* | 證券説明 | |
4.1 | 2014年股票激勵計劃(參考表格附件10.1納入本文 F-12018年6月29日提交(文件 第333-225993號) | |
4.2 | 2017年股票激勵計劃,經修訂(通過參考表格附件10.2納入本文 F-12018年6月29日提交(文件 第333-225993號) | |
4.3 | 2021年股份激勵計劃(參考表格附件10.1納入本文 S-82022年1月18日提交(文件 第333-262205號) | |
4.4 | 註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議格式(通過引用表格的附件10.3納入本協議 F-1/A2018年7月13日提交(文件 第333-225993號) | |
4.5 | 註冊人與其執行官之間的僱傭協議表格(通過引用表格的附件10.4納入本表格 F-12018年7月13日提交(文件 第333-225993號) | |
4.6 | 註冊人與上海浦東發展銀行於2021年4月16日簽訂的定期貸款協議的英譯本(本文參考表格附件99.2併入6-K提交日期:2021年11月10日(文件編號(001-38587)) | |
4.7 | 深圳正普、和訊華谷與和訊華谷股東於2022年7月26日簽訂的合同協議終止協議書英文譯本(在此引用附件4.8至表格F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件編號(333-260944)) | |
4.8 | 註冊人、深圳建普和和訊華谷股東於2022年7月26日簽訂的股東投票代理協議英文譯本(在此引用表格附件4.9F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件編號(333-260944)) | |
4.9 | 深圳建普、和訊華谷與和訊華谷股東於2022年7月26日簽訂的股權質押協議英文譯本(在此參考表格附件4.10併入F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件編號(333-260944)) | |
4.10 | 深圳JPush、和迅華谷和和迅華谷股東於2022年7月26日簽訂的獨家期權協議的英文翻譯(參考表格附件4.11納入本文 F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件編號(333-260944)) | |
4.11 | 深圳JPush與和迅華谷於2022年7月26日簽訂的獨家業務合作協議的英文翻譯(參考表格附件4.12納入本文 F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件編號(333-260944)) | |
4.12 | 註冊人、和迅華谷和和迅華谷股東於2022年7月26日簽訂的財務支持協議的英文翻譯(參考表格附件4.13納入本文 F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件編號(333-260944)) |
153
展品 數 |
文件説明 | |
4.13 | 和迅華谷每位股東及其配偶授予的同意書表格的英文翻譯(目前有效),以及採用相同表格的所有已簽署的同意書的一覽表(參考表格的附件4.14納入本文 F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件編號(333-260944)) | |
8.1* | 註冊人的子公司和合並可變利益實體名單 | |
11.1 | 第二次修訂和重述的註冊人商業行為和道德準則(參考附件11.1納入本文 20-F2021年4月12日提交(文件 編號(001-38587)) | |
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 | |
15.1* | 安永華明律師事務所同意 | |
15.2* | 韓坤律師事務所同意 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 以表格形式提交本年報20-F. |
** | 隨本年報提供的表格20-F. |
154
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
極光移動有限公司 | ||
作者: | /s/羅偉東 | |
姓名:羅偉東 | ||
職務:董事會主席兼首席執行官 |
日期:2023年4月18日
頁數 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOb ID號: |
F-2 | |||
截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
F-6 | |||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
F-7 | |||
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度合併現金流量表 |
F-8 | |||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度合併財務報表附註 |
F-10 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
注意 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
||||||||||||||||
受限現金 |
||||||||||||||||
衍生資產 |
||||||||||||||||
短期投資 |
||||||||||||||||
應收賬款,扣除備抵人民幣 |
3 | |||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
4 | |||||||||||||||
關聯方應付款項 |
18 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流動資產總額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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非當前 資產: |
||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
5 | |||||||||||||||
經營租賃 使用權 |
6 | |||||||||||||||
無形資產,淨額 |
7 | |||||||||||||||
商譽 |
7 | |||||||||||||||
長期投資 |
8 | |||||||||||||||
其他 非當前 資產 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 非當前 資產 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
總資產 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
注意 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
負債,可贖回 非控制性 利息和股東權益 |
||||||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||||||
短期貸款(包括可變利率實體(“VIE”)的短期貸款,無需向公司追索 |
10 | |||||||||||||||
應付賬款(包括可變利率實體(“VIE”)無追索權的應付賬款人民幣 |
||||||||||||||||
遞延收入和客户押金(包括VIE的遞延收入和客户押金,不向公司追索人民幣 |
11 | |||||||||||||||
經營租賃負債(包括VIE的經營租賃負債,無需向公司追索 |
6 | |||||||||||||||
應計負債和其他流動負債(包括VIE不向公司追索的應計負債和其他流動負債人民幣 |
12 | |||||||||||||||
應付關聯方款項(包括不向公司追索的應付VIE關聯方款項人民幣 |
18 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非當前 負債: |
||||||||||||||||
遞延收入(包括 非當前 無追索權的VIE遞延收入人民幣 |
11 | |||||||||||||||
經營租賃負債(包括 非當前 VIE的經營租賃負債,無需向公司追索 |
6 | |||||||||||||||
遞延税務負債(包括 非當前 VIE的遞延所得税負債,無需向公司追索 |
||||||||||||||||
其他 非當前 負債(包括其他 非當前 VIE不向公司追索的負債人民幣 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 非當前 負債 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總負債 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
注意 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
承付款和或有事項 |
15 | |||||||||||||||
可贖回的非控股權益 |
17 | — | ||||||||||||||
股東權益 |
||||||||||||||||
A類普通股(面值美元 截至2021年和2022年12月31日授權的股份, |
16 | |||||||||||||||
b類普通股(面值美元 1 和2022年; |
16 | |||||||||||||||
國庫股( |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
累計其他綜合收益 |
||||||||||||||||
股東權益總額 |
||||||||||||||||
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
||||||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||
注意 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||
收入 |
19 | |||||||||||||||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
毛利 |
||||||||||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||||||
研發 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
銷售和營銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
總運營支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
匯兑損益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||||||
利息開支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他(虧損)/收入 |
20 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
結構性存款公允價值變化 |
||||||||||||||||||||
外幣掉期合同公允價值變化 |
— | |||||||||||||||||||
所得税前損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税(費用)/福利 |
14 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
減:可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
17 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
Aurora Mobile Limited股東應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
A類和B類普通股每股淨虧損: |
16 | |||||||||||||||||||
A類和b類普通股-基本股和稀釋股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
用於計算歸屬於普通股的每股淨虧損的加權平均股數: |
||||||||||||||||||||
A類普通股-基本股和稀釋股 |
||||||||||||||||||||
b類普通股-基本股和稀釋股 |
||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
||||||||||||||||||||
外幣兑換調整 |
||||||||||||||||||||
扣除税後的其他綜合收入總額 |
||||||||||||||||||||
全面損失總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
減:歸屬於可贖回非控股權益的全面損失 |
17 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
Aurora Mobile Limited股東應佔全面虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
普通股 |
庫存股份 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 收入 |
累計 赤字 |
總 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||
數量 股票 |
量 |
數量: 股票 |
量 |
|||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | |
— |
|
|
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
翻譯調整 |
— | — | |
— |
|
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
股份制的行使和歸屬 |
— | |
( |
) | |
— | — | |||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬(附註13) |
— | — | |
— |
|
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
— |
|
|
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 收入 |
累計 赤字 |
總 股東的 股權 |
||||||||||||||||||||
數量 股票 |
量 |
|||||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
翻譯調整 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
股份獎勵的行使和歸屬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬(附註13) |
— | — | — |
— | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
庫存股份 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 收入 |
累計 赤字 |
總 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||
數量 股票 |
量 |
數量: 股票 |
量 |
|||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
|
— |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | |
— |
|
|
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
翻譯調整 |
— | — | |
— |
|
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
股份制的行使和歸屬 獎項 |
|
— |
|
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
普通股回購 |
( |
) | — | |
|
|
|
( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬(附註13) |
— | — | |
— |
|
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
可贖回非控制性調整 利息贖回價值 (注17) |
— | — | |
— |
|
|
— | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2022年12月31日餘額 美元 |
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||||||||||
財產和設備折舊 |
||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
||||||||||||||||
租賃費用將減少 使用權 |
— | — | ||||||||||||||
未實現匯兑收益 |
( |
) | ||||||||||||||
遞延税收優惠 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
壞賬準備 |
( |
) | ||||||||||||||
利息支出,淨額 |
||||||||||||||||
長期投資減值準備 |
||||||||||||||||
財產和設備減值 |
— | |||||||||||||||
應收關聯公司款項的減損 |
— | — | — | |||||||||||||
貸款減值準備 |
||||||||||||||||
財產和設備處置損失/(收益) |
( |
) | ||||||||||||||
結構性存款公允價值變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
外幣掉期合同公允價值變化 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
經營資產和負債變化: |
|
|||||||||||||||
應收賬款和票據 |
||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
||||||||||||||||
關聯方應付款項 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
衍生資產 |
— | — | ||||||||||||||
經營租賃 使用權 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他 非當前 資產 |
||||||||||||||||
應付帳款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
遞延收入和客户存款 |
||||||||||||||||
應繳税款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
與可轉換票據相關的應計利息 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
應計負債和其他流動負債 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
應付關聯方的款項 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
經營租賃 負債 |
— | — | ||||||||||||||
其他 非當前 負債 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||||||
購買短期投資 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||
短期投資到期收益 |
||||||||||||||||
購買長期投資 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||
收購付款,扣除所獲得的現金 |
— | — | ||||||||||||||
從處置長期投資開始 |
— | — | ||||||||||||||
向其他公司發放的貸款投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
從授予其他公司的貸款到期日開始 |
— | — | ||||||||||||||
可轉換貸款投資 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
處置財產和設備所得收益 |
||||||||||||||||
購買無形資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
銀行短期貸款收益 s |
— | |||||||||||||||
償還短期貸款 銀行 貸款 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
發行普通股所得款項 |
— | — | ||||||||||||||
普通股回購 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
預付股票發行費用 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
可轉換票據的償還 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
行使購股權所得款項 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
包括: |
||||||||||||||||
年初的現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
年初現金受限 |
||||||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
包括: |
||||||||||||||||
年終現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
年終限制現金 |
||||||||||||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||||||||||
已繳納所得税 |
||||||||||||||||
支付的利息費用 |
— | |||||||||||||||
非現金 投資和融資活動: |
||||||||||||||||
企業合併的未付現金對價(附註12) |
— | — | ||||||||||||||
收購長期投資 |
— | — | — | |||||||||||||
應計負債和其他流動負債所列財產和設備的購置 |
— | — | ||||||||||||||
購買計入應計負債和其他流動負債的無形資產 |
— | — | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
組織和主要活動 |
1 |
組織和主要活動(續) |
1 |
組織和主要活動(續) |
1 |
組織和主要活動(續) |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產: |
||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||
現金及現金等價物 |
||||||||||||
受限現金 |
||||||||||||
短期投資 |
— | — | ||||||||||
應收賬款和票據,淨額 |
||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
||||||||||||
本公司及其附屬公司的應付款項 |
||||||||||||
關聯方應付款項 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非當前 資產: |
||||||||||||
財產和設備,淨額 |
||||||||||||
經營租賃 使用權 |
||||||||||||
無形資產,淨額 |
||||||||||||
商譽 |
||||||||||||
長期投資 |
||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 非當前 資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債: |
||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||
短期貸款 |
||||||||||||
應付帳款 |
||||||||||||
遞延收入和客户存款 |
||||||||||||
經營租賃負債 |
||||||||||||
應計負債和其他流動負債 |
||||||||||||
應付本公司及其附屬公司的款項 |
||||||||||||
應付關聯方的款項 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非當前 負債: |
||||||||||||
應付本公司及其附屬公司的款項 |
||||||||||||
遞延收入 |
||||||||||||
經營租賃負債 |
||||||||||||
遞延税項負債 |
||||||||||||
其他 非當前 負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 非當前 負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
1 |
組織和主要活動(續) |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
2 |
重要會計政策摘要 |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
計算機設備和服務器 | ||
辦公傢俱和設備 | ||
租賃權的改進 |
計算機軟件、系統和技術 | ||
品牌 | ||
客户關係 |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
合同責任 |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
截止日期的餘額 12月31日, 2021 |
調整數 通過了 亞利桑那州立大學2016-02 |
截止日期的餘額 1月1日, 2022 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
( |
) |
||||||||||||||
經營性租賃使用權資產 |
||||||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
經營租賃負債(流動) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
經營租賃負債(非流動) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
應計負債和其他流動負債 |
( |
) |
( |
) |
正如所報道的那樣 |
傳統GAAP |
《公約》生效日期 採用 ASU 2016—02 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
( |
) | ||||||||||||||
土地使用權 |
( |
) | ||||||||||||||
經營性租賃使用權資產 |
||||||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
經營租賃負債(流動) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
經營租賃負債(非流動) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
應計負債和其他流動負債 |
( |
) |
( |
) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2 |
重要會計政策摘要(續) |
3 |
應收賬款淨額 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應收賬款 |
||||||||||||
減去:壞賬準備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
應收賬款總額,淨額 |
||||||||||||
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
年初餘額 |
||||||||||||
(逆轉)/規定 |
( |
) | ||||||||||
核銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年終餘額 |
||||||||||||
4 |
預付款和其他流動資產 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
代表第三方廣告公司起訴 |
(i) | — | — | |||||||||||||
預付服務費 |
||||||||||||||||
增值税和其他附加費 |
||||||||||||||||
可轉換貸款投資 |
||||||||||||||||
向股權投資對象發放的貸款 |
(Ii) | |||||||||||||||
辦公室租金押金 |
||||||||||||||||
預付媒體費用 |
||||||||||||||||
代表員工出售股份的發票 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
預付款和其他流動資產總額 |
||||||||||||||||
(i) | 自2021年1月1日起,公司已全面退出定向營銷業務,該餘額代表公司作為代理人代表第三方廣告公司收取的定向營銷相關服務的應收賬款。 |
(Ii) | 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,公司確認向股權投資方發放的人民幣貸款的減損費用 |
5 |
財產和設備,淨額 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
辦公傢俱和設備 |
||||||||||||
計算機設備和服務器 |
||||||||||||
租賃權改進 |
||||||||||||
中建築 |
||||||||||||
減去:累計折舊和減值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
財產和設備合計(淨額) |
||||||||||||
5 |
財產和設備淨額(續) |
6 |
租賃 |
截至2011年12月31日的第一年, 2022 |
||||||||
人民幣 |
美元 |
|||||||
經營租賃的現金支付 |
||||||||
以經營租賃負債換取的淨收益資產 |
經營租賃 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
截至2011年12月31日止的一年, |
||||||||
2023 |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
此後 |
— | — | ||||||
未來租賃支付總額 |
||||||||
減去:推定利息 |
||||||||
租賃負債餘額合計 |
||||||||
7 |
商譽及無形資產 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
計算機軟件、系統和技術 |
||||||||||||
品牌 |
||||||||||||
客户關係 |
||||||||||||
減去:累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
無形資產總額,淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
人民幣 | 美元 | |||||||
截至2023年12月31日止的年度 |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
8 |
長期投資 |
9 |
業務合併 |
9 |
業務合併(續) |
人民幣 | 美元 | |||||||
購買注意事項 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
可贖回非控股權益的公允價值 |
||||||||
減: |
||||||||
現金及現金等價物 |
||||||||
客户關係 |
||||||||
品牌 |
||||||||
其他流動和非流動資產 |
||||||||
遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
商譽 |
||||||||
|
|
|
|
10 |
短期貸款 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
短期銀行借款 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
11 |
遞延收入和客户存款 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
遞延收入 |
||||||||||||
客户存款 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延收入和客户存款總額-流動 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
延期 收入 - 非當前 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
年初餘額 |
||||||||||||
年內從客户收到的現金 |
||||||||||||
年內確認的收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年內支付的退款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終結餘 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
12 |
應計負債和其他流動負債 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
應計工資和福利應付款 |
||||||||||||||||
其他税項及附加費 |
||||||||||||||||
服務費 |
||||||||||||||||
收購無形資產、財產和設備 |
||||||||||||||||
政府撥款 |
||||||||||||||||
租金及物業管理費 |
||||||||||||||||
出售員工股票的發票 |
||||||||||||||||
向第三方廣告公司發出通知 |
(i) | |||||||||||||||
應付業務收購 |
(Ii) | — | ||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
應計負債和其他流動負債共計 |
||||||||||||||||
(i) | 自2021年1月1日起,公司已全面退出定向營銷業務,該餘額代表公司作為代理人向第三方廣告公司支付的定向營銷相關服務費用。 |
(Ii) | 餘額代表剩餘未付現金對價人民幣 |
13 |
基於股份的薪酬 |
13 |
基於股份的薪酬(續) |
授予員工和董事的期權 |
數量 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 授予日期 公允價值 每份購股權 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
集料 固有的 價值 |
|||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||||||||
未完成,2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
授與 |
— | — | ||||||||||||||||||
被沒收 |
— | — | ||||||||||||||||||
過期 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
已鍛鍊 |
— | — | ||||||||||||||||||
取消 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
未償還,2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
已歸屬及預期於二零二二年十二月三十一日歸屬 |
||||||||||||||||||||
成立於2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
13 |
基於股份的薪酬(續) |
2020 | 2021 | 2022 | ||||
無風險利率 |
||||||
股息率 |
||||||
預期波幅 |
||||||
加權平均預期波動率 |
||||||
預期運動倍數 |
(i) | 無風險利率-期權合約期內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎,期限與授予的合同期限一致。 |
(Ii) | 股息率-股息率是根據公司在期權預期期限內的預期股息政策估計的。 |
(Iii) | 預期波動率-預期波動率是根據同一行業幾家可比上市公司普通股的歷史波動率來估計的。 |
(Iv) | 預期行權倍數-預期行權倍數是根據期權預期內在價值的變化和員工提前行權的可能性來估計的。 |
13 |
基於股份的薪酬(續) |
授予員工和董事的限制性股份單位 |
數量: 分享 單位 |
加權的- 平均值 授予日期 公允價值 根據限制 分享 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
集料 固有的 價值 |
||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||
未完成,2021年12月31日 |
||||||||||||||||
授與 |
— | |||||||||||||||
被沒收 |
— | — | — | — | ||||||||||||
過期 |
— | — | — | — | ||||||||||||
既得 |
— | — | ||||||||||||||
取消 |
— | — | — | — | ||||||||||||
未償還,2022年12月31日 |
||||||||||||||||
已歸屬及預期於二零二二年十二月三十一日歸屬 |
||||||||||||||||
可於2022年12月31日行使 |
— | — | — | — | ||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
成本 r 平均 |
||||||||||||||||
研發 |
||||||||||||||||
銷售和營銷 |
||||||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||
總 |
||||||||||||||||
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
開曼羣島 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
英屬維爾京羣島 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( 2 |
) | ||||||||
香港 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
新加坡 |
— | — | ||||||||||||||
中國 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前總虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
14 |
所得税(續) |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
當期所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
遞延税項優惠 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税總支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税費用按中國法定税率(25%)計算 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
國際税率差異 |
||||||||||||
優惠税率 |
||||||||||||
遞延税項税率差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
研發超演繹 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
不可免賠額 費用 |
||||||||||||
遞延税項支出 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
免税所得 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
上一年税收損失的確認 |
( |
) | ||||||||||
估值免税額的變動 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税支出/(福利) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
14 |
所得税(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
遞延税項資產 |
||||||||||||
呆壞賬準備 |
||||||||||||
應計費用 |
||||||||||||
營業淨虧損結轉 |
||||||||||||
與資產相關的政府補助 |
||||||||||||
預計負債 |
||||||||||||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項資產總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項負債 |
||||||||||||
財產和設備折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
持有股權投資的未實現淨收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
使用權 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
收購產生的無形資產 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
貸款利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項負債總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項淨資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項淨負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
14 |
所得税(續) |
15 |
承付款和或有事項 |
16 |
股本 |
16 |
股本(續) |
截至該年度為止 2020年12月31日 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
A類和B類普通股股東應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
分母: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
用於計算每股基本和稀釋虧損的加權平均股數 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
17 |
可贖回的非控股權益 |
人民幣 | 美元 | |||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
||||||||
可贖回非控股權益的初始公允價值 |
||||||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
可贖回非控制權益對贖回價值的調整 |
||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
||||||||
18 |
關聯方交易 |
關聯方名稱 |
關係 | |
羅衞東 | 創始人、首席執行官 | |
深圳市威迅易通信息技術有限公司公司 | 受羅偉東影響重大的公司 | |
廣州天朗網絡科技有限公司公司 | 受羅偉東影響重大的公司 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
廣州天朗網絡科技有限公司公司 |
||||||||||||||||
關聯方應付的總金額 |
(i | ) | ||||||||||||||
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
廣州天朗網絡科技有限公司公司 |
||||||||||||||||
應付關聯方的總金額 |
(i | ) | ||||||||||||||
截至該年度為止 12月31日, |
||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||
提供的服務: |
(i | ) | ||||||||||||||||||
廣州天朗網絡科技有限公司公司 |
||||||||||||||||||||
19 |
收入 |
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
有針對性的營銷 |
||||||||||||||||
SaaS業務 |
||||||||||||||||
開發者服務 |
||||||||||||||||
垂直應用 |
||||||||||||||||
SAAS業務總數 |
||||||||||||||||
總收入 |
||||||||||||||||
20 |
其他收入(費用) |
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
政府撥款 |
||||||||||||||||
長期投資的減損(注8) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
應收貸款減損(注4) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
ADR利潤分成計劃的收入 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
總 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2 1 |
公允價值計量 |
2 1 |
公允價值計量(續) |
公允價值計量截止到2021年12月31日。 |
||||||||||||||||||||
總公平 價值在 12月31日, 2021 |
中國報價: 活躍的市場 對於相同的 資產(1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) |
意義重大 看不見 投入(第三級) |
公允價值 調整,調整 |
||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||||||
公允價值經常性計量 |
||||||||||||||||||||
衍生資產 |
— | — | ||||||||||||||||||
公允價值計量 非複發性 基礎 |
||||||||||||||||||||
使用替代計量方式按公允價值核算的股權投資 (i) |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||
按公允價值計量的資產和負債總額 |
— | ( |
) |
使用2022年12月31日的公允價值計量 |
||||||||||||||||||||||||
總公平 價值在 12月31日, 2022 |
中國報價: 活躍的市場 對於相同的 資產(1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 投入額(二級) |
意義重大 看不見 投入(第三級) |
公允價值 調整,調整 |
||||||||||||||||||||
人民幣 |
美元 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||||||
公允價值計量 非複發性 基礎 |
||||||||||||||||||||||||
使用替代計量方式按公允價值核算的股權投資 (i) |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 (Ii) |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
按公允價值計量的資產和負債總額 |
— | ( |
) |
(i) |
當在計量備選方案下計入的權益證券出現減值時,非經常性公允價值計量在減值之日計量。由於用於確定公允價值的估值方法中使用的不可觀察投入(第三級)的主觀性,在沒有可觀察到的市場價格的情況下估計被投資人的公允價值具有很強的判斷性。本公司根據財務狀況及預期,於截至2021年及2022年12月31日止年度確認長期投資減值準備 a 在股權被投資人清算時應收到的金額。 |
(Ii) |
22 |
受限淨資產 |
2 3 |
母公司簡明財務信息 |
2 3 |
母公司之簡明財務資料(續) |
截至12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產: |
||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||
現金及現金等價物 |
||||||||||||
受限現金 |
||||||||||||
衍生資產 |
||||||||||||
應收本集團內實體款項 |
||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非當前 資產: |
||||||||||||
長期投資 |
||||||||||||
其他應收賬款 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 非當前 資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債和股東權益 |
||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||
短期貸款 |
||||||||||||
應計負債和其他流動負債 |
||||||||||||
由於集團內的實體 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非當前 負債: |
||||||||||||
遞延收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 非當前 負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東權益 |
||||||||||||
A類普通股(面值美元 |
||||||||||||
b類普通股(面值美元 |
||||||||||||
國庫股( |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累計其他綜合收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東權益總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債和股東權益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2 3 |
母公司之簡明財務資料(續) |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
收入成本 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
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運營費用 |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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) | ( |
) | ( |
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一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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子公司和VIE的虧損分擔 |
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) | ( |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
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) | ( |
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外匯收益/(損失),淨 |
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) | ( |
) | ( |
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利息收入 |
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利息開支 |
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) | ( |
) | ( |
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其他損失 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
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外幣掉期合同公允價值變化 |
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所得税前虧損 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
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所得税費用 |
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淨虧損 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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2 3 |
母公司之簡明財務資料(續) |
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
歸屬於普通股持有人的淨虧損 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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其他綜合收益 |
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外幣兑換調整 |
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扣除税後的其他綜合收入總額 |
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綜合損失 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
投資活動所用現金淨額 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
匯率變動的影響 |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
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) | ( |
) | ||||||||||||
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年初現金及現金等價物和限制性現金 |
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年終現金及現金等價物和限制性現金 |
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