附錄 5.2

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2024年7月9日

大榆樹資本公司

南街 800 號，230 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

回覆：關於表格N-2（1933）的註冊聲明 檔案編號 333-261274）

女士們、先生們：

我們曾擔任 Great Elm Capital 的馬裏蘭州法律顧問 Corp.，馬裏蘭州的一家公司（“公司”）和1940年《投資公司法》下的業務發展公司， 經修訂（“1940年法案”），涉及因公司註冊而產生的馬裏蘭州法律的某些事項 公司票據（“票據”）的本金總額不超過22,000,000美元，由上述內容涵蓋 公司向美國提交的註冊聲明及其所有修正案（“註冊聲明”） 經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）下的證券交易委員會（“委員會”）。

關於我們對... 的陳述 公司，作為下文所述意見的依據，我們已經檢查了原件或經過認證或以其他方式確認的副本 令我們滿意的是，以下文件（以下統稱為 “文件”）：

1。這個 註冊聲明及其中包含的相關招股説明書；

2。這個 公司截至2024年7月9日的與票據發行和銷售有關的招股説明書補充文件（“招股説明書”） 補編”），其形式是根據1933年法案第424 (b) 條轉交委員會備案 根據1933年法案頒佈的《一般規則和條例》；

3.這個 經馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）認證的公司章程；

4。這個 公司章程，截至本文發佈之日已由公司高級管理人員認證；

5。一個 截至最近日期的關於公司良好信譽的SDAt證書；

大榆樹資本公司
2024 年 7 月 9 日
第 2 頁

6。決議 公司董事會通過的有關授權提交招股説明書的決議（“決議”） 截至本文發佈之日已由公司高級管理人員認證的票據的補充及銷售和發行；

7。一個 由公司高級管理人員簽發的、日期截至本文發佈之日的證書；以及

8。這樣 我們認為表達下述意見所必要或適當的其他文件和事項，但前提是假設， 此處規定的限制和資格。

在表達下述觀點時，我們 假設如下：

1。每個 個人執行任何文件，無論是代表該個人還是任何其他人，均具有執行任何文件的法律權限。

2。每個 代表一方（公司除外）執行任何文件的個人已獲得正式授權。

3.每個 執行任何文件的各方（公司除外）已按時有效簽署並交付了每份文件 該當事方是其簽署方，其中規定的該方義務是合法、有效和具有約束力的，是可強制執行的 根據所有陳述的條款。

4。全部 作為原件提交給我們的文件是真實的。作為未執行的草稿提交給我們的所有文件的形式和內容不是 與本意見相關的任何方面都不同於已簽署和交付的此類文件的形式和內容。所有文件已提交 提交給我們，因為經認證或靜電的副本符合原始文件。所有此類文件上的所有簽名均為真實簽名。全部公開 我們或代表我們審查或依賴的記錄是真實和完整的。所有陳述、保證、聲明和信息 文件中包含的內容是真實和完整的。對任何文件均未作口頭或書面修改或修改, 並且沒有因當事方的作為或不作為或其他原因而放棄任何文件的任何條款。

基於前述內容，並受 本文所述的假設、限制和限定條件，我們認為：

1。這個 公司是一家根據馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在的公司，信譽良好 使用 sDAT。

大榆樹資本公司
2024 年 7 月 9 日
第 3 頁

2。這個 票據的發行已獲得正式授權，以及何時和如果根據決議以付款方式發行和交付 以及招股説明書補充文件，票據將有效發行。

上述意見僅限於法律 馬裏蘭州，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。我們對適用性沒有發表任何意見 或1940年法案或其他聯邦證券法或州證券法（包括馬裏蘭州證券法）的效力。 在某種程度上，我們在此表達意見的任何事項將受除以下司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律管轄 馬裏蘭州，我們對此事不發表任何意見。

此處表達的觀點僅限於 此處特別列出的事項，除明確説明的事項外，不得推斷其他意見。我們不承擔任何義務 如果在本文發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們意識到任何可能改變現狀的事實，則對本意見進行補充 在本文發佈之日之後在此表達的觀點.

此意見已提供給您以供提交 作為公司8-k表最新報告（“本期報告”）的展品提交給委員會。我們特此同意 以及將本意見作為本報告的證物提交，以及在其中使用我們公司的名稱。在給予這種同意時, 我們不承認我們屬於1933年法案第7條要求其同意的人。