附錄 5.1

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大榆樹資本公司

3801 PGA Boulevard，603 套房

棕櫚灘花園，佛羅裏達州 33410

女士們、先生們：

我們曾擔任Great Elm Capital的法律顧問 Corp.，一家馬裏蘭州公司（“公司”），涉及本金總額為22,000,000美元的發行和出售 根據截至7月的購買協議，公司2029年到期的8.50％票據（“票據”）的金額 2024 年 9 月 9 日，由公司、特拉華州有限責任公司 Great Elm Capital Management, Inc. 和買方簽訂 列於其附錄A（“購買者”）。這些票據是根據基本契約發行的，日期為 公司與作為受託人的 Equiniti Trust Company, LLC 於 2017 年 9 月 18 日簽訂的協議（“基本契約”）（ “受託人”），經截至2024年4月17日的第六份補充契約（“第六份補充契約”）的補充 契約”），並由軍官證書（連同基本契約和第六號補充協議）進一步補充 契約，“契約”）。

關於此處表達的意見, 我們審查了我們認為與本意見有關或必要的文件、記錄和法律事項。基於 綜上所述，在遵守本文規定的進一步限制、限定條件和假設的前提下，我們認為 票據構成公司的有效和具有約束力的義務。

上述意見受以下條件的約束 以下限制、條件和假設：

為了本文表達的觀點的目的, 我們假設：（i）受託人已授權、執行和交付了契約，（ii）票據已通過正式認證 受託人根據契約的條款，以及 (iii) 契約是有效、具有約束力和可強制執行的義務 受託人的。

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太棒了 榆樹資本公司 七月 2024 年 9 月 9 日 頁面 2

出於我們的觀點的目的，我們還假設 (a) 公司是一家根據馬裏蘭州法律存在且信譽良好的公司，（b）契約和票據 已經（i）獲得公司所有必要的公司行動的授權，以及（ii）由公司根據以下規定執行和交付 馬裏蘭州的法律，以及（c）契約條款和規定的執行、交付、履行和遵守情況 而且公司的票據沒有違反或牴觸馬裏蘭州的法律、公司的條款和規定 經修訂和重述的公司章程、章程或任何規則、法規、命令、法令、判決、文書或 對其或其財產具有約束力或適用的協議。

此處表達的觀點受到破產的限制, 破產、重組、欺詐性轉讓和欺詐性轉讓、可撤銷的優惠、暫停或其他類似法律及相關法律 不時生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的總體法規和司法學説 公平原則和公共政策考慮，在法律訴訟中是否考慮了這些原則和考慮 或按淨值計算。

至於與觀點和假設有關的事實 在此表述中，我們依賴於公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述 和其他人。此處表達的觀點僅限於目前有效的紐約州法律，我們不發表任何意見 至於任何其他司法管轄區的法律的效力。

我們特此同意提交本意見 如本公司提交本報告並以引用方式納入註冊之日的 8-k 表最新報告的附錄5.1 公司提交的關於N-2表格（註冊編號333-261274）（“註冊聲明”）的聲明 根據1933年《證券法》（“證券法”）註冊票據以及對瓊斯的提及 招股説明書中標題為 “法律事務” 的日子，構成該註冊聲明的一部分。在捐贈中 此類同意，因此我們不承認我們屬於第 7 條要求獲得同意的人員類別 《證券法》或根據該法頒佈的證券交易委員會規則和條例。