第四條修訂和重述附例
的
美國航空集團。
(以下稱為“公司”)
自2024年7月24日起生效
* * * * * * * * * *
第一條
辦公室
公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。
第二條
股東大會
第1節年會選舉董事的股東周年大會將於董事會不時指定的日期及時間舉行，股東須在該會議上根據本章程第三條選出董事會，並可根據本章程第二條第7節適當地處理提交大會審議的其他事務。
第二節股東特別會議
(A)除非法律或經不時修訂、重述或補充的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定，否則為任何目的或目的而召開的股東特別會議，只可(I)由董事會主席召開、(Ii)由董事會召開、(Iii)由行政總裁召開或(Iv)由公司祕書在收到一項或多項書面要求後，按照本第二條的規定召開股東特別會議，根據第二條第二款(D)項規定的記錄日期，持有公司(“請求方”)流通股總投票權至少20%(“必要百分比”)的股東。特別會議的通知應載明特別會議的目的，特別會議處理的事務應限於通知所述的一項或多項目的。除依照本第二條第二款第二款的規定外，股東不得提議將業務提交股東特別會議。股東在特別會議上提名董事會成員的，也必須符合第三條第二款和第七款的規定。
(B)股東不得要求公司祕書根據第二條第2(A)款召開股東特別會議，除非股東事先書面要求董事會確定一個記錄日期(“要求記錄日期”)，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東
特別會議，該請求應以適當的形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書，或由公司祕書郵寄和接收。
(C)為符合本條第二條第二款第2款的規定，股東要求董事會確定需求記錄日期的請求應載明：
(1)對於每個提出請求的人(定義如下)，股東信息(如第二條第7(C)(I)條所界定，但就本條第二條而言，第二條第7(C)(I)條中所有地方的“提議人”一詞應由“請求人”一詞取代)；此外，任何提出要求的人，如在需求記錄之日是構成必要百分比一部分的公司任何股份的股東，但不是該等股份的記錄持有人，則應提供資料以確定其所有權，以符合經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例，即《交易法》)的要求；
(2)就每名提出要求的人而言，任何可放棄的利益(如第二條所界定並列於第7(C)(Ii)條(A)和(F)款，但就本條第二條而言，在第二條、第七(C)(Ii)條(A)和(F)款及(F)款所披露的所有地方，應以“請求人”一詞取代“提名人”一詞，第7(C)(Ii)條須就擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視屬何情況而定)作出；
(Iii)提出要求的人擬向特別會議提交的每項事務，(A)對意欲在特別會議上提出的事務、在特別會議上處理該等事務的理由，以及每名提出要求的人在該等事務中有任何重大利害關係的簡要描述，(B)建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本)，及(C)所有協議、安排的合理詳細描述，(X)任何請求人之間或任何請求人之間的討論和諒解，或(Y)任何請求人與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間與該股東提出的此類業務有關的討論和諒解，以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在招攬委託代表以支持擬提交會議的業務時，必須在委託書或其他備案文件中披露的與此類業務有關的任何其他信息；但本第(Iii)段所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書而成為提出要求的人的任何披露；及
(Iv)如擬在特別會議上選出董事，則被提名人須向提出要求的人士提供其預期在特別會議上提名參加董事選舉的每個人士的資料。
就本條第二條第2款(C)項而言，“請求人”(Requestant People)一詞應指(1)為確定需求記錄日期而提出請求的儲存商。
有權要求祕書召開特別會議的股東，(Ii)提出請求的集團的每一名成員，以及(Iii)代表其提出請求的實益所有人(如果不同)，以及(Y)就第(2)(C)(Ii)、(Iii)和(Iv)節而言，排除僅響應根據並按照交易所法案第14(A)條通過在附表14A上提交的邀約聲明的方式提出此種要求的任何股東(“受邀股東”)。
(D)在收到任何股東提出的以適當形式確定需求記錄日期的請求後十天內，董事會可通過決議確定需求記錄日期，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，該日期不得早於董事會通過確定需求記錄日期的決議的日期。如果在公司祕書以適當形式收到確定需求記錄日期的請求之日起十日內，董事會仍未通過確定需求記錄日期的決議，則該請求的需求記錄日期應視為收到該請求之日後的第20天。儘管本細則第II條第2節有任何相反規定，如董事會認定本應在該需求記錄日之後提交的一項或多項需求不符合第II條第2(F)條第(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)款的規定，則不應確定任何需求記錄日。
(E)無保留條件下，不得根據第二條第2(A)節召開股東特別會議，除非截至需求記錄日期持有所需百分比的股東及時向公司祕書提出書面和適當形式的要求，要求在公司的主要執行辦公室召開特別會議。為了及時，股東召開特別會議的要求必須不遲於需求記錄日期後的第60天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。為符合本條第二條第2款的規定，召開特別會議的要求應列明(1)擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視屬何情況而定)，(2)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本)，(3)就提交召開特別會議要求的股東而言，(3)就提交召開特別會議要求的任何股東提供根據本第2條規定必須提供的資料，提出要求的人(就第(2)(C)(Ii)、(Iii)和(Iv)節而言，應排除任何被要求的股東)的第二節，以及(Iv)每一提出要求的股東打算持有其所持公司股份的陳述，該等股份構成截至特別股東大會日期的需求記錄日期所需百分比的一部分。股東可在召開特別會議前的任何時間向祕書遞交書面撤銷通知，以撤銷召開特別會議的要求。倘祕書於祕書收到所需百分比股東的書面要求後(S)接獲任何該等撤銷要求，並因該項撤銷(S)而在任何時間不再有所需百分比股東要求召開特別會議的未撤銷要求，則董事會有權酌情決定是否召開特別會議。
(F)祕書不得接受股東提出的召開特別會議的書面要求，並認為該書面要求無效：(1)不符合本條第二條第2款；(2)涉及將在該會議上處理的事務項目，而根據適用法律，該事務項目不是股東訴訟的適當標的；(3)包括未出現在導致確定需求記錄日期的書面請求上的待在該會議上處理的事務項目，(Iv)關乎與某項業務相同或實質上相似的業務項目(“類似項目”)，而股東會議通知的記錄日期(需求記錄日期除外)是先前已定出的，而該項要求是由該先前記錄日期後第61天起至該上次記錄日期一週年為止的時間交付的；。(V)如董事會按照第二條第2(G)條召開股東周年會議或特別會議(以代替召開與該書面要求償債書有關的特別會議)，或(6)在祕書收到召開特別會議的要求之前一年內舉行的最近一次年度會議或任何特別會議上提出的類似項目；不言而喻，就第(Iv)款和第(Vi)款而言，就股東要求的特別會議上罷免一名或多名董事或整個董事會的提議而言，上一次股東年會上的董事選舉應被視為不構成類似事項。
(G)董事會在收到持有所需百分比的一名或多名股東以適當形式及根據本條第二條第二節第二節提出的要求後，應為此目的召開股東特別會議，並決定召開特別會議的地點、日期及時間，以及處理本公司收到的要求所指定的業務。特別會議的通知和表決的記錄日期應根據本章程第二條第八節的規定確定。董事會應按照第二條第八款的規定向股東發出召開該特別會議的書面通知。儘管本章程有任何相反規定，董事會仍可(I)在該特別會議上提交自己的一項或多項建議以供審議，或(Ii)在本公司收到一名或多名持股股東提出召開特別會議的書面要求之日起90天內舉行的任何其他股東會議上提出類似的項目供股東批准，以代替召開股東特別會議。
(H)就根據本條第二條第二節召開的特別會議而言，要求董事會根據本第二條第二節確定特別會議的通知和表決的記錄日期的一名或多名股東(受邀股東除外)，或向祕書提出召開特別會議的要求的一名或多名股東，應在必要時進一步更新和補充以前就該請求或要求向公司提供的信息，以便根據本第二條要求或要求在該請求或要求中提供或要求提供的信息，第2節在特別會議通知的記錄日期應真實無誤，而該更新和補充應不遲於特別會議通知記錄日期後8個工作日交付或郵寄並由公司的主要執行辦公室的祕書收到。
(I)即使本附例有任何相反規定，除依照本章程第二條第二節的規定外，祕書無須根據本章程第二條第二節召開特別會議。如果董事會認定任何關於特別會議通知和表決的記錄日期的請求或召開和召開特別會議的要求不符合本章程第二條第二節的規定，或應認定要求董事會確定記錄日期或提出召開特別會議的要求的股東在其他方面沒有遵守本第二條第二節第二節的規定，則董事會不需要確定該記錄日期或召集和召開特別會議。除本條第二款的要求外，每名提出請求的人應遵守適用法律的所有要求，包括交易法的所有要求，以確定特別會議通知和表決的記錄日期或召開特別會議的要求。
第三節會議地點出於任何目的，股東的所有會議均可在特拉華州境內或境外，在董事會不時指定的時間和地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。
第四節股東名單祕書須安排擬備一份有權在任何股東會議上表決的股東的完整名單，該名單須按字母順序排列，並顯示各股東的地址及以各股東名義登記的股份數目。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十天，直至會議日期的前一天，由公司選擇：(I)在可合理接入的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的資料，或(Ii)在正常營業時間內於公司的主要執行辦事處查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。
第5節投票。除適用法律、公司註冊證書、本附例或適用於公司的任何證券交易所的規則或條例另有規定外，提交任何股東會議的任何問題，除董事選舉外，應由親自出席或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的公司股本總票數的多數持有人的贊成票決定。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名有權投票的股東在每次股東大會上，均有權就其持有的每股有表決權股份親自或委派代表(如下所述)投一票。這種表決權應受董事會為有表決權的股東確定記錄日期的權利的約束，如下所述。董事會或主持股東會議的公司高級職員可酌情要求在股東大會上投票應以書面投票方式進行。所需採取的任何行動或
經公司股東批准的股份，必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上生效。
第6節委託書每名有權在股東大會上投票的股東均可委託他人代理，但自委託之日起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。當執行委託書的人出席股東大會並選擇投票時，任何委託書被暫停，但當該委託書與一項利益相關，且該利益的事實出現在委託書表面時，委託書中指定的代理人應擁有委託書中提到的所有投票權和其他權利，儘管執行委託書的人在場。在每次股東大會上，在任何表決開始前，在會議上或之前提交的所有委託書應提交給祕書或祕書指定的人，並由祕書或祕書指定的人審查，任何股份不得在已被發現無效或違規的委託書下代表或投票。
在不限制股東授權他人作為代表的方式的原則下，下列規定應構成股東授予該授權的有效方式：
(A)一名股東可簽署書面文件，授權另一人或多於一人代表該股東行事。簽約可以由股東或股東授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式在書面上簽字，包括但不限於傳真簽名。
(B)股東可授權另一名或多名人士以代表股東的身份行事，方式是將電報、電報或其他電子傳輸方式傳送或授權傳送予將成為委託書持有人的人士或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或獲委託書持有人正式授權以接收該等傳送的類似代理人，惟任何該等電報、電報或其他電子傳送方式必須載明或連同可確定該電報、電報或其他電子傳送方式獲股東授權的資料一併提交。如果確定這種電報、電報或其他電子傳輸有效，檢查專員或如果沒有檢查人員，則作出這一決定的其他人應具體説明他們所依賴的信息。
授權另一個人或多個人作為股東代理的書面或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可替代或使用原始書面或傳輸，用於原始書面或傳輸可用於任何和所有目的;但條件是，此類副本、傳真電信或其他複製品應是整個原件或傳輸的完整複製品。
任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
第7節股東年會的業務性質。
(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為適當地提交年度會議，事務必須(I)由董事會提交會議，並在董事會發出或在董事會指示下發出的會議通知中指明，或(Ii)由親自出席會議的股東以其他方式適當地提交會議，該股東(A)(1)在發出本條第二條第7款規定的通知時和在會議時都是公司股份的實益擁有人，(2)有權在會議上投票，以及(3)在所有適用的方面都遵守了本條款第二條第七款，(B)根據《交易所法案》第14a-8條作出適當建議，或(C)根據第三條第8節所載程序成為合資格股東(定義見第三條第8節)。上述第(Ii)款應為股東向股東周年大會提交業務建議的唯一途徑。唯一可以提交特別會議的事項是第二條第二節第二節規定的事項。就本條第二條第七節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年會的股東，或如果提議股東不是個人，則由該提議股東的合格代表出席該年度會議。上述建議股東的“合資格代表”，如為(I)普通合夥或有限責任合夥、任何普通合夥人或作為普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人或控制該普通合夥或有限責任合夥的人、(Ii)信託、該信託的任何受託人或(Iii)任何法團、有限責任公司或其他實體、任何作為法團、有限責任公司或其他實體的高級人員或人士或任何高級人員、董事、普通合夥人或任何最終控制法團的實體的高級人員、董事或普通合夥人的人，有限責任公司或其他單位。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第三條第2和第7節或第三條第8節的適用規定，除第三條第2和第7節明確規定外，本條第二節第七節不適用於提名。
(B)除任何其他適用的要求外，股東必須(I)(X)以適當形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Y)在本條第二條第7款所要求的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充，以便股東將業務妥善提交年度會議；或(2)遵守第三條第八款。為及時，股東通知必須在上一年度年會一週年前不少於90天但不超過120天交付或郵寄至公司的主要執行機構；然而，如果年會日期在週年日之前或之後超過30天，股東為及時發出通知，必須不遲於該年度會議前第90天，或如較遲，則不遲於首次公開披露該年度會議日期之日後第10天(在該等期限內發出通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下都不會有任何
如上所述，年度會議的休會或延期或其宣佈開始了一個及時發出通知的新的時間段。
(C)就本條第二條第7款而言，股東向祕書發出的通知應載明：
(I)就每名提出人(定義如下)而言，。(A)該提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址)；。及(B)由該等提名人直接或間接有記錄地擁有或實益擁有的公司股份類別或系列及數目，但該提名人在任何情況下均須被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據上述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；
(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或間接作為構成“催繳等價頭寸”(該詞語在交易所法令下的第16a-1(B)條所界定)的任何“衍生證券”(該詞語在《交易所法令》下的第16a-1(B)條所界定)的任何證券的全部名義金額，而該證券是由該提名人直接或間接就公司任何類別或系列股份持有或維持的；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可確定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或工具在釐定時可立即轉換或可行使；此外，任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)條的規定的提出人(純粹因《交易所法令》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的提議人除外，不得當作持有或維持任何證券的名義金額，而該等證券是以該提議人持有的合成權益頭寸作為對衝，以對衝該提議人作為衍生品交易商的真正衍生工具交易或頭寸，(B)由該建議人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的；。(C)任何重大待決或受威脅的法律程序，而該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何聯營公司的一方或主要參與者；。(D)該建議人一方面與公司或公司的任何聯營公司之間的任何其他重大關係，。(E)該提名人與地鐵公司或其任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係；及。(F)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料是
將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求該提名者就支持根據《交易法》第14(A)條提議提交會議的業務徵求委託書或同意書(根據前述條款(A)至(F)作出的披露稱為“可放棄的利益”)；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及
(Iii)就貯存商擬在週年會議上提出的每項事務，(A)意欲在週年會議上提出的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等業務的理由，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係；。(B)該建議或業務的文本(包括任何擬供考慮的決議的文本)；。(C)所有協議的合理詳細描述，。(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他人或實體(包括其姓名)之間關於該股東提出該業務的安排和諒解；及(D)根據交易法第14(A)節規定須在委託書或其他文件中披露的與該業務項目有關的任何其他資料；但本段(Iii)所要求的披露不得包括有關任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人純粹因為股東被指示代表實益擁有人編制及提交本附例所規定的通知而成為提名人。
就本條第二條第7款而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)擬在年度會議前代表其提出業務通知的實益所有人或多個實益所有人，以及(3)在此種邀約中與該股東的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)款所界定)。
(D)提議人應在必要時向公司更新和補充其在年會上提出業務的意向的通知，以便根據本條第二條第7節的規定在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前的十個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，於大會記錄日期後五個營業日內(如屬於記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於大會日期或其任何延會或延期(如屬切實可行，則為會議延期或延期日期前的第一個實際可行日期)前八個工作日(如屬須於大會或其任何續會或延期舉行前十個工作日作出的更新及增補)，則須於會議記錄日期後五個營業日內送交本公司主要執行辦事處的祕書。
(E)即使此等附例有任何相反規定，除非按照本細則第II條第7節或第III條第8節的規定，否則不得在股東周年大會上處理任何事務。如董事會確定該等業務並未按照本細則第II條第7節或第III條第8節的規定適當地提交大會，則會議主席應向大會作出上述聲明，而任何該等事務不得予以考慮或處理。
(F)本細則第II條第7節明確旨在適用於任何擬提交股東周年大會的業務，但根據交易所法第14a-8條提出的任何建議及根據第III條第8節提交的任何委託書(定義見下文)除外。除本細則第II條第7節對擬提交股東周年大會的任何業務的要求外，每名提名人均應遵守交易所法有關任何此類業務的所有適用要求。本條第II條第7節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法規則14a-8要求將建議納入公司委託書的權利，或任何符合資格的股東(定義見第III條第8節)根據第III條第8節要求將被提名人納入公司委託書的能力。
(G)就本附例而言，“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會(“委員會”)公開提交的文件中披露。
第8節給股東的通知。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非法律另有規定，任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天向每一位有權在該會議上通知並投票的股東發出。
第9條法定人數除適用法律或公司註冊證書另有規定外，持有公司已發行和已發行股本的多數投票權並有權在股東會議上投票的親自出席或委派代表出席的股東會議的法定人數為處理業務的所有股東會議的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或有權親自出席或委派代表出席該會議的股東有權不時將會議延期，而無須另行通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。
第10條休會會議主席可以不時地將任何股東會議延期，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何延會的時間及地點(如有的話)及遠程會議的方式，則無須就任何延會發出通知
股東及受委代表可被視為親身出席及於延會上投票的通訊(如有)，將於舉行延會的會議上公佈，或以總監許可的任何其他方式提供。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應按照本條第II條第8節的要求向有權通知會議並在會上投票的每一名記錄股東發出延會通知。
第11節記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
第12節.庫存分類帳公司的股票分類賬應是股東有權檢查股票分類賬、第二條第4款要求的名單或公司的賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。為此目的，庫存分類賬應包括本細則第十三條所述的外國庫存記錄，以及第十三條關於保存和使用外國庫存記錄的所有規定。
第13條會議的舉行董事會可通過決議，通過其認為適當的有關股東會議的規則和條例。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東會議的主席(須為董事會或行政總裁之一)有權及有權制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(D)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(F)分配給與會者提問或評論的時間限制。
第14條會議視察員在任何股東會議之前，董事會應通過決議，董事會主席或首席執行官應指定一名或多名檢查員出席會議並作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東會議的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，就投票結果和適用法律可能要求的其他事實出具證書。
第三條
董事
第1節董事人數董事會應由不少於一名但不多於15名成員組成，其確切人數應不時由當時在任的董事會多數成員以贊成票通過的決議確定，但公司註冊證書或本章程另有規定者除外。董事不必是股東。
第2節董事的提名
(A)在年度大會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉(但只有在召開特別會議的人發出的會議通知中指明的事項或在其指示下選舉董事的情況下)，只能(I)由董事會作出或在董事會的指示下作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出；(Ii)由親自出席的股東作出，(A)在發出本條第III條所規定的通知時是公司股份的實益擁有人，第二節和會議時，(B)有權在會議上表決，(C)已遵守本第三條第二和第七節關於該通知和提名的規定，或(Iii)任何符合資格的股東(如第三條第8節所界定)按照第三條第八節規定的程序出席。就本條第三條第二節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司會議的股東，或(如果提議的股東不是個人)該提議的股東的合格代表，出席這樣的會議。上述建議股東的“合資格代表”，如為(I)普通合夥或有限責任合夥、任何普通合夥人或作為普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人或控制該普通合夥或有限責任合夥的人、(Ii)信託、信託的任何受託人或(Iii)任何法團、有限責任公司或其他實體、任何擔任法團、有限責任公司或其他實體的高級人員或人士或任何高級人員、董事、普通合夥人或任何最終控制法團的實體的高級人員、董事或普通合夥人的人，有限責任公司或其他單位。前款第(二)款和第(三)款是股東獲得
在年度會議或特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉。
(B)(I)除任何其他適用的要求外，股東如要根據第三條第2款提名一人或多人蔘加年度會議，必須(A)以適當的形式向公司祕書提交書面通知，並將通知送交或郵寄至公司的主要執行辦公室，並在不少於上一年的年度會議一週年前90天或不超過120天送達公司的主要執行辦公室；但如週年大會日期是在該週年日之前或之後超過30天，則該股東須於該週年會議舉行前第90天或(如該日期較後)首次公開披露該週年會議日期後的第10天，將有關該股東及其提名候選人的通知如期交付或郵寄及收到，(B)提供本條第III條所規定的有關該股東及其提名候選人的資料、協議及問卷，第2、7和(C)節在本條第三條第二節所要求的時間和形式提供對此類通知的任何更新或補充。
(Ii)無保留地，如董事的選舉是由召開特別會議的人發出的會議通知或在其指示下指明的事項，則為使股東提名一名或多名人士以供在該特別會議上當選為董事會成員，該股東必須(A)向公司的主要執行辦事處的公司祕書及時以適當形式發出書面通知，(B)按照第三條的規定，提供有關該股東及其提名候選人的資料，第2及7及(C)節按本細則第III條第2節所規定的時間及形式對該等通知作出任何更新或補充。為及時作出提名，股東通知必須不遲於該特別會議召開前第120天及不遲於該特別會議召開前第90天或(如較遲)首次公開披露(定義見第II條第7節)該特別會議日期的翌日後第十天送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處。
(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公佈，均不會開始如上所述發出股東通知的新期間。
(C)就本條第三條第二款而言，股東向祕書發出的通知應載明：
(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見第二條第7(C)(I)節，但就本第三條第二節而言，在出現在第二條第7(C)(I)節的所有地方的“提名者”一詞應改為“提名者”)；
(2)就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第二條第7(C)(2)款所界定的)，但就本條第三條第二款而言，在第二條中出現的所有地方的“提名人”一詞應以“提名人”一詞取代，
第7(C)(Ii)條和第二條第7(C)(Ii)條中關於將提交會議的事務的披露應與會議上的董事選舉有關)；
(Iii)關於提名人建議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)關於該候選人的所有資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件是根據《交易所法令》第14(A)條規定須就有競逐的選舉中董事選舉的委託書的徵集而作出的(包括該候選人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)及(B)在任何提名人之間或任何提名人之間的任何重大合約或協議中有任何直接或間接重大利害關係的描述，另一方面，這些信息包括但不限於：(A)根據S-k規則第404項的規定，提名人是“登記人”，而提名候選人是董事或該登記人的高管(根據上述(A)和(B)款進行的披露，稱為“被提名人信息”)；(C)第III條第7(A)節規定的填妥和簽署的調查問卷、陳述和協議。
就本條第三條第2款而言，“提名人”一詞是指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，(3)在此種邀約中與該股東一起參加的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)款所界定)。
(D)就擬在會議上作出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本條第三條第二節的規定在該通知中提供或要求提供的信息，在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十個工作日的日期應真實和正確，並應將該更新和補充送交、郵寄和收到，於大會記錄日期後五個營業日內(如屬於記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於大會日期或其任何延會或延期(如屬切實可行，則為會議延期或延期日期前的第一個實際可行日期)前八個工作日(如屬須於大會或其任何續會或延期舉行前十個工作日作出的更新及增補)，則須於會議記錄日期後五個營業日內送交本公司主要執行辦事處的祕書。
(E)對於擬在會議上提出的任何提名，除本條第三條第二節的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管有本條第三條第二款的前述規定，除非法律另有規定，(1)除公司的被提名人外，任何提名人不得徵集代理人以支持公司的被提名人，除非該被提名人已遵守規則14a-19
(2)如果任何提名者(1)根據根據交易法發佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據交易法發佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括按照規則14a-19(A)(2)及時向公司提供通知，或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該提名者已符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為提名者候選人徵集的任何委託書或投票。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
第三節任期；空缺；選舉每一位董事的任期至下一屆年度選舉、其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其先前去世、辭職或被免職為止。董事應在股東周年大會上按本章程規定的方式選舉產生。因董事人數增加而產生的任何董事會空缺，只要出席人數達到法定人數，均可由在任董事會過半數填補，而董事會出現的任何其他空缺，可由在任董事會過半數填補，即使不足法定人數，也可由唯一剩餘的董事填補。由公司股東選出的每一董事應由出席法定人數的股東選舉董事會議(“選舉會議”)上代表並有權投票的股份以就該董事所投的多數票的過半數贊成票選出；然而，倘若董事會決定提名人數超過在有關會議上選出的董事的數目(“有爭議的選舉”)，而董事會並沒有在最初宣佈的選舉會議記錄日期前撤銷該項決定，則每名在選舉會議上當選的董事須由有代表並有權在有關會議上就董事的選舉投贊成票的股份以多數票贊成的方式選出。就本條第三條第三款第三款而言，“多數票”是指對“董事候選人”投出的“多數票”超過“反對”該董事的票數(“棄權”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”董事的票數)。在非競爭性選舉中，股東可選擇“贊成”或“反對”董事選舉或“棄權”，並無權就董事選舉投任何其他票。在有爭議的選舉中，股東將有權選擇就董事選舉投“贊成”票或“否決票”，並且無權就該董事選舉投任何其他票。
如選舉會議涉及按類別或類別或系列以分開投票方式選出董事，則選舉是否構成競爭性選舉的決定應按類別或系列(視何者適用而定)作出。
第4節董事的權力公司的業務、財產和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不是法規、公司註冊證書或本附例指示或要求由股東行使或作出的合法行為和事情。
第五節補償。董事會有權決定董事的報酬。
第6節董事的辭職本公司任何董事成員均可隨時向本公司董事會主席、行政總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。這種辭職應在遞交時生效，除非辭職規定了一個或多個事件發生後確定的較晚的生效日期。除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。
第7節有效提名候選人擔任董事的附加要求，如果當選，還應擔任董事。
(A)要有資格在週年大會或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第三條第二節或第八節所規定的方式提名，而提名候選人不論是由董事會或登記在冊的股東提名：
(I)以前必須已(按照董事局或其代表向該候選人發出的通知所訂明的交付期限)(I)已向地鐵公司各主要行政辦事處的祕書交付(I)一份填妥的書面問卷(以地鐵公司提供的格式)，説明該擬提名的候選人的背景、資格、股權及獨立性；及(Ii)一份書面陳述及協議(由地鐵公司提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是與其訂立的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有亦不會作出任何承諾或保證，任何人或實體如果當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題投票，以及(B)如果當選為公司的董事，將遵守適用於董事的公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及在該人作為董事的任期內有效的公司其他政策和指導方針(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和指導方針)；
(Ii)不得在超過五間其他公眾公司的董事局任職，而任何擔任公眾公司行政總裁的候選人不得在其他兩間公眾公司董事局任職，但如公司董事局在每一宗個案中事先已決定，同時出任該候選人不會損害該候選人有效地在董事局任職的能力，則屬例外；及
(Iii)必須在75歲以下。
(B)董事會還可要求任何提名為董事的候選人在提名候選人的股東會議之前提供董事會可能合理地書面要求的其他信息，以便董事會根據公司的公司治理指導方針確定提名為公司獨立董事的候選人的資格。
(C)任何候選人均無資格被記錄在案的股東提名為公司董事，除非該提名候選人及尋求將該候選人的姓名列入提名名單的提名人已遵守第三條第2及7節或第三條第8節(視何者適用而定)。任何由董事會提名的候選人均無資格獲提名為本公司董事的候選人，除非該候選人已提供有關該候選人的所有資料，而該等資料須根據第三條第2及7節或第三條第8節(視何者適用而定)在股東通告內列明，猶如該候選人為提名人士一樣。如事實證明有需要，董事會應裁定提名沒有按照第三條第2節及本第7條或第三條第8條(視何者適用而定)適當作出，如董事會如此決定，會議主席應向大會宣佈該項決定，有瑕疵的提名不予理會，投票予有關候選人的任何選票(但如屬列出其他合資格被提名人的任何形式的選票，則僅指有關被提名人的選票)無效，且沒有效力或作用。如在任何股東大會上作出提名，而該提名並未按第二條第2節或第8條所規定的方式發出或提供預先通知，則大會主席有權及授權宣佈不理會該項提名。
(D)即使本附例有任何相反規定，任何提名候選人均無資格獲提名為本公司董事成員，除非由當時在任的董事會以過半數決定按照本細則第三條第七節或第三條第八節(視何者適用而定)提名及選出。
第8節代理訪問。
(A)根據本條第三條第8節的規定，如果任何合格股東或最多20名合格股東向公司提交了符合第三條第八節的委託書，並且該合格股東或該合格股東組以其他方式滿足了本條第三條第八節的所有條款和條件(該合格股東或一組合格股東，“提名股東”)，公司應在其委託書或其委託書和投票表格(視情況而定)中包括任何股東年會的代理材料，除董事會或董事會任何委員會提名的候選人外：
(I)該提名股東提名的任何一名或多名符合本條第三條第八款規定的股東年度會議的董事會成員(“被提名人”)；
(2)披露根據證監會規則或其他適用法律要求列入委託書材料的被提名人和提名股東的情況；
(3)在符合本條第三條第8節其他適用條款的情況下，一份不超過500字的書面聲明，該聲明不違反委員會的任何委託書規則，包括《交易法》下的規則14a-9(“支持性聲明”)，該規則由提名股東包括在擬包括在支持被提名人進入董事會的委託書材料中的委託書中；以及
(Iv)公司或董事會酌情決定在委託書材料中包括與提名人有關的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何聲明和根據本條款第三條第8節提供的任何信息。
(B)獲提名人的最高人數。
(I)在股東周年大會的代表委任資料中，本公司不應被要求在股東周年大會的代表委任資料中加入超過本公司董事總人數20%的提名人數(“最大人數”)，該等董事人數為根據本條第三條第8節(向下舍入至最接近的整數，但不少於兩個)的最後一日。特定年度會議的最高人數應減去：(A)隨後撤回或董事會本身決定在該年度股東大會上提名參加選舉的被提名人的人數(包括但不限於根據與一名或多名股東達成的任何協議或諒解被董事會提名或將由董事會提名以避免該人被正式提名為被提名人的任何人)；及(B)在之前的三次年度股東會議中任何一次被提名並在即將舉行的年度股東大會上被董事會推薦連任的現任董事人數(包括，但不限於，董事會根據與一個或多個股東達成的任何協議或諒解提名的任何人，以避免該人被正式提名為被提名人)。在第三條第八款第(四)項規定的截止日期之後但在年度股東大會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺的，董事會決定減少與此相關的董事會人數，最高人數以減少的董事人數計算。
(Ii)任何提名股東提交多於一名被提名人以納入本公司的委託書時，如提名股東提交的被提名人總數超過最大數目，提名股東應根據提名股東希望該等被提名人被選入本公司的委託書的次序，對該等被提名人進行排名。如提名股東提交的被提名人數目超過最高數目，則每名提名股東中排名最高的被提名人將包括在本公司的委託書材料內，直至達到最大數目為止，按每位提名股東的委託書所披露的每名提名股東所擁有的本公司普通股股份數目由大到小的順序排列。如果在選擇了每個提名股東中排名最高的被提名人後，沒有達到最大數量，這個過程將重複必要的次數，直到
已達到最大數量。如果在第三條第8(D)款規定的提交代理訪問通知的截止日期之後，提名股東不再滿足第三條第八條的要求或撤回其提名，或者被提名人不再滿足第三條第八條的要求，或者不願意或不能在董事會任職，無論是在最終的代理材料郵寄之前或之後，則該提名將被不予考慮，並且公司：(A)不應被要求在其代理材料中包括被忽視的被提名人；及(B)可以其他方式通知股東(包括但不限於修訂或補充其代表委任材料)，表明被提名人不會被列為代表委任材料中的被提名人，而該被提名人的選舉亦不會在股東周年大會上表決。
(C)提名股東的資格。
(I)“合格股東”是指(A)在第三條第8(C)款規定的三年內連續持有用於滿足本條第三條第8(C)款規定的資格要求的普通股的記錄持有人，或(B)在第三條第8(D)款所述的期限內向公司祕書提供的人，一家或多家證券中介機構在三年內連續持有此類股票的證據，其形式符合證監會根據《交易法》規則14a-8(或任何後續規則)就股東提案確立的要求。
(Ii)合資格股東或最多由20名合資格股東組成的團體可根據本條第三條第8節提交提名，惟該人士或該團體的每名成員(視何者適用而定)須在遞交委任代表委任通知前三年期間(包括該日期)持續持有至少最低數目(定義見下文)的本公司已發行普通股，並於股東周年大會日期前繼續擁有至少該最低數目的股份。(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由單一僱主出資的兩隻或兩隻以上基金，或(Iii)1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“投資公司集團”(兩隻或兩隻以上基金，根據第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何一項所指的基金，統稱為“合格基金”)應視為一個合格的股東。為免生疑問，如由一羣合資格股東提名，本條第三條第8節所載有關個別合資格股東的任何及所有要求及義務，包括最低持股期，應適用於該集團的每名成員；惟最低持股量須適用於該集團的整體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間退出一組合格股東，該組合格股東應僅被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。
(3)公司普通股的“最低數量”是指公司在提交委託書訪問通知之前向委員會提交的任何文件中給出的最近日期普通股流通股數量的3%(3%)。
(Iv)就本條第三條第8節而言，合資格股東只“擁有”該合資格股東同時擁有以下兩項的公司普通股的已發行股份：
(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及
(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；
但按照第(A)及(B)款計算的股份數目不應包括任何股份：(1)該合資格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或結算的交易中出售的股份；(2)該合資格股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(3)該合資格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份；或(3)受該合資格股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等文書或協議是以股份、現金或其他財產作為基礎，以公司已發行股份的名義金額或價值結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(W)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該合資格股東或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(X)在任何程度上對衝、抵銷或更改，該合資格股東或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益。有資格的股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要有資格的股東保留指示如何在董事選舉中投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在合資格股東以委託書、授權書或其他可隨時撤銷的類似文書或安排方式授予任何投票權的任何期間，合資格股東對股份的所有權應視為繼續存在。合資格股東對股份的所有權應被視為在該合資格股東借出該等股份的任何期間內繼續存在；惟該合資格股東有權在不超過五個營業日的通知內收回該等借出股份，並在代表委任通知內包括一項協議，即(Y)在獲通知其任何代名人將根據本細則第三條第8節納入本公司的委託書後，迅速收回該等借出股份，及(Z)繼續持有該等召回股份(包括該等股份的投票權)至股東周年大會日期。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。每名提名股東應提供董事會可能合理要求的任何其他信息，以核實該股東在上述三年期間內至少持續擁有最低數量的股份。
(V)任何人不得屬於一個以上組成提名股東的集團，如果任何人以一個以上集團成員的身份出現，應被視為擁有公司普通股股份總數最多的集團的成員
根據本細則第三條第8節，任何股份均不得被視為由多於一名構成提名股東的人士擁有。
(D)要提名被提名人，提名股東必須在不早於公司向股東發佈與上一年度股東年會有關的代理材料的日期前150個歷日至不遲於120個歷日，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“代理訪問通知”)：
(I)與被提名人有關的附表14N(或任何繼承人表格)，該表格須由提名股東按照監察委員會的規則填妥並提交監察委員會(視何者適用而定)；
(Ii)提名該被提名人的書面通知，其中包括提名股東(包括集團的每一成員)提供的下列補充信息、協議、陳述和保證：
(A)依據本附例第III條第2(C)及7條就提名董事所規定的資料、申述及協議；
(B)在過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的話，本應依據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)；
(C)提名股東沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效力而取得或持有公司的證券的陳述及保證；
(D)關於代名人的候選人資格或(如當選)董事會成員資格不會違反公司註冊證書、本附例或任何適用的州或聯邦法律或任何證券交易所的規則的陳述及保證；
(E)向代名人作出的陳述及保證：
(1)與公司沒有任何直接或間接的實質性關係，否則根據公司證券交易所在的一級證券交易所的規則和委員會的任何適用規則，將有資格成為“獨立的董事”；
(2)符合公司普通股交易所在主要證券交易所規則下的審計委員會獨立性要求；
(3)根據交易法第160條億.3(或任何後續規則)，有資格成為“非僱員董事”；
(4)就《國税法》第162(M)節(或任何後續條款)而言，將有資格成為“董事以外的”；
(5)是否(視屬何情況而定)本附例第十三條所界定的“非公民”；
(6)不是，也不是在過去三年內，不是競爭對手的高級職員或董事，如經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所界定，如被提名人在此期間曾擔任過任何該等職位，詳情為何；及
(7)根據經修訂的《1933年證券法》，規則D的第506(D)(1)條(或任何後續規則)或《交易法》下的S法規第401(F)項(或任何後續規則)所指明的任何事件，不論該事件對評估代名人的能力或誠信是否重要，均不受該事件所規限；
(F)提名股東符合第三條第8(C)節規定的資格要求，提供符合第三條第8(C)條所要求的所有權證據，且該所有權證據真實、完整和正確的陳述和保證；
(G)(I)陳述和保證提名股東打算繼續滿足第三條第8(C)節所述的資格要求，直至股東年會召開之日，以及(Ii)關於提名股東是否打算在股東年會後至少一年內繼續持有最低數量的股份的聲明，該聲明還可包括關於提名股東為何不能作出上述聲明的説明；
(H)提名股東不會直接或間接參與或支持規則14a-1(L)(不參考第14a-1條(L)(2)(Iv))(或任何後續規則)(或任何後續規則)所指的“徵集”(支持被提名人或董事會任何被提名人的徵集除外)的陳述和保證；
(I)一項陳述和保證，即提名股東在股東周年大會上推選被提名人時，不會使用公司代理卡以外的任何代理卡招攬股東；
(J)如提名股東希望，一份支持聲明；
(K)就集團提名而言，集團所有成員指定一名集團成員，該成員獲授權就與提名有關的事項代表集團所有成員行事，包括撤回提名；
(L)如果任何合格的股東是由兩個或兩個以上基金組成的合格基金，證明這些基金有資格被視為合格基金的文件，以及組成合格基金的每個此類基金在其他方面符合第三條第8款規定的要求的文件；以及
(M)一份陳述和保證，表明提名股東沒有也不會在股東周年大會上提名除其被提名人(S)以外的任何個人參加董事的選舉。
(3)經簽署的協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：
(A)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；
(B)向委員會提交與本公司任何被提名人或一名或多名本公司董事或董事被提名人有關的任何徵求意見書或其他通訊，不論任何法律、規則或條例是否規定須提交此類材料，或是否可根據任何法律、規則或條例豁免此類材料提交；
(C)承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於委託訪問通知)的任何溝通而產生的任何實際或據稱的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的所有責任；
(D)就提名股東提交的任何提名(包括但不限於違反或指稱違反公司的義務、協議、或違反公司或其任何董事、協議或僱員的任何提名，包括但不限於違反或指稱違反公司的義務、協議、陳述或保證)；
(E)如(I)提名股東(包括任何集團成員)與本公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事一事與本公司、其股東或任何其他人士進行的任何其他溝通，在所有重要方面不再真實和準確(或由於後來的發展而遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，或(Ii)提名股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足第三條第8(C)節所述的資格要求，在上述第(I)款的情況下，提名股東應迅速(無論如何應在發現此類錯誤陳述、遺漏或失敗的48小時內)(X)將先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和任何其他通信接收者；以及(Y)在上述第(Ii)款的情況下，通知公司提名股東為何以及在何種方面未能遵守第三條第8(C)節所述的資格要求；和
(Iv)由代名人籤立的協議：
(A)向海洋公園公司提供其合理要求的其他資料，包括海洋公園公司董事問卷的完整副本；
(B)被提名人(I)同意在當選後出任董事局成員，及(Ii)已閲讀並同意遵守公司的《企業管治指引》及任何其他一般適用於董事的公司政策及指引；及
(C)代名人不是亦不會成為以下各項的一方：(1)與任何人士或實體就作為公司董事的服務或行動而訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解並未以書面向公司披露；(2)與任何人士或實體就代名人將如何投票或就任何議題或問題採取行動的任何協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解是未以書面向公司披露的(“投票承諾”)；或(3)任何可能限制或幹擾代名人遵守能力的投票承諾，如果被選為公司董事的一員，應遵守適用法律規定的受信責任或公司的公司治理準則以及一般適用於董事的任何其他公司政策和準則。
本條第三條第8(D)節所要求的信息和文件應：(X)在適用於集團成員的信息的情況下，就每個集團成員提供並由其籤立；以及(Y)如果適用於提名股東或集團成員，則針對附表14N第6(C)和(D)項(或任何後續項目)指示1中指定的個人提供。代理查閲通知應被視為在本條第III條第8(D)節所述的所有信息和文件(該等信息和文件不包括計劃在提供代理查閲通知之日之後提供的信息和文件)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄發送)公司祕書收到之日提交。為免生疑問，在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或股東周年大會公告的公佈，均不得開始根據本細則第三條第8節發出委任代表進入通知的新期間。
(E)例外和澄清。
(I)儘管本條第三條第8款有任何相反規定，(X)公司可在其委託書材料中省略任何被提名人和關於該被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，(Y)任何提名不得被忽略，且(Z)不會對該被提名人進行投票(即使公司可能已收到關於該表決的委託書)，並且提名股東不得在及時發出委託書通知的最後一天之後，以任何方式修復阻礙被提名人提名的任何缺陷，如果：
(A)公司收到根據第三條第二款的規定發出的通知，表明股東打算在年度股東大會上提名董事的候選人；
(B)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東年會，陳述根據第三條第8款提交的提名，或提名股東在股東年會之前撤回提名；
(C)董事會認定，該被提名人的提名或董事會成員的選舉將導致公司違反或不遵守公司註冊證書、本附例或公司受其約束的任何適用法律、規則或條例，包括公司證券交易所在的任何證券交易所的任何規則或規定；
(D)被提名人在公司之前兩次年度股東會議中的一次會議上，根據本條款第三條第8款被提名參加董事會選舉，並且(1)其提名被撤回，(2)該被提名人不再有資格擔任被提名人或作為董事公司的董事，或(3)該被提名人獲得有權投票給該被提名人的普通股股份少於25%的投票；或
(E)(1)提名股東未能繼續滿足第三條第8(C)款所述的資格要求，(2)在代理訪問通知中所作的任何陳述和保證不再真實、完整和正確(或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性)，(3)被提名股東變得不願意或無法在董事會任職，或(4)提名股東或被提名股東嚴重違反或違反了本條款第三條第8節中的任何協議、陳述或保證；
(2)即使本條第三條第8款有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略、或補充或更正任何信息，包括委託書中包含的支持聲明的全部或任何部分，條件是：(A)此類信息在所有重要方面都不真實和正確，或遺漏了使其中的陳述不具誤導性所必需的重要陳述；(B)此類信息直接或間接地懷疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接對任何人的不當、非法或不道德的行為或交往提出指控；或(C)將此類信息納入代理材料，否則將違反委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或條例。一旦與代理訪問通知一起提交，支持聲明不得由被提名人或提名股東修改、補充或修改。
(Iii)為免生疑問，公司可徵集反對任何被提名人的陳述，並在委託書材料中包括其本身與任何被提名人有關的陳述。
(4)(A)根據《交易法》頒佈的第三條第2(E)節、第14a-19條和(B)本第三條第8節規定股東在公司的委託書材料(包括但不限於任何委託卡或書面投票)中包括董事會選舉的被提名人的唯一方法。
(V)對本條款第三條第8款的任何規定，包括本條款所載的陳述、保證和契諾的解釋和遵守，應由董事會或董事會酌情決定，由董事會指定的一名或多名指定人員決定，每種情況下都應本着善意行事。
第四條
董事會議
第1節年會在每次年度董事選舉後，新當選的董事會可以在新當選的董事會在年度會議上確定的地點和時間就組織、高級職員選舉和其他事務的處理舉行會議，如果新當選的董事會的多數人出席了該地點和時間，則不需要事先通知新當選的董事會。會議的地點和時間也可以由新當選的董事會書面同意確定。
第二節定期會議。董事會會議在董事會不時決定的日期、時間和地點舉行。任何例會都不需要事先通知。
第三節特別會議董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或董事長應兩名或兩名以上董事的書面要求單獨召開。大會上列明特別會議地點、日期及時間的通知，須於會議開始前不少於48小時以郵寄或隔夜快遞、電話或電子方式，或於召開會議人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內，以電話或電子方式送交各董事。
第四節地點。董事會議，包括定期會議和特別會議，可在特拉華州境內或以外的地點舉行，地點如通知所示。
第5節法定人數除適用法律另有規定外，公司註冊證書或本附例在所有董事會會議上，(I)全體董事會的過半數應構成處理業務的法定人數，以及(Ii)出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如任何董事會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議時間及地點，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第六節組織。在每次董事會會議上，董事會主席，或在他或她缺席的情況下，首席獨立董事將擔任董事長。公司祕書在每次董事會會議上擔任祕書。如果祕書缺席董事會會議，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。
第7條委員會在書面同意下采取的行動除公司註冊證書或本附例另有規定外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或電子傳輸已連同董事會或委員會的議事紀要存檔，則董事會或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動均可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第8款會議電話會議除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會成員或其任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而根據本第四條第8節的規定參與會議即構成親自出席該會議。
第五條
委員會
第一節創作。董事會可以通過決議或當時在任的董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成；但除非董事長和首席執行官均為董事會成員，否則董事會不得任命執行委員會或其他具有一般授權的委員會。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格，以及董事會沒有指定候補成員接替缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。各委員會在適用法律許可及成立委員會的決議所規定的範圍內，在管理本公司的業務及事務方面擁有並可行使董事會轉授予其的權力、職責及權力，惟該等委員會無權(I)批准或採納或向股東建議法律明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。
第2節委員會程序董事會設立的每個此類委員會應在規定的時間召開會議，或在委員會任何成員通知所有成員的情況下召開會議。每個此類委員會應制定自己的議事規則。每個此類委員會應定期保存會議紀要，並向董事會報告。
第六條
賠償
第1條在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力除本條第六條第三款另有規定外，凡任何人曾經或現在是或曾經是董事或公司高級人員，或應公司要求作為另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方的人，公司應予以賠償，就該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項而言，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該人的行為是違法的。
第2條在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力除本條第六條第三款另有規定外，任何人如曾經或現在是公司的一方，或因公司現在或過去是董事或公司的高級職員，或現在或曾經是公司的董事或高級職員，或以另一公司、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的身份，而被公司或有權獲得有利於公司的判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，賠償該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對地鐵公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付該衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
第三節賠償授權。本第六條規定的任何賠償(除非由法院下令)只能由公司在特定案件中經授權後確定對現任或前任董事或官員的賠償在當時的情況下是適當的，因為該人已達到本第六條第一節或第二節(視具體情況而定)所規定的適用行為標準。該項裁定須由(I)在作出裁定時身為董事人員或警務人員的人，以過半數票作出
或(Ii)由該等董事以過半數票指定的委員會表決，即使該等董事人數不足法定人數；或(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出表決，或(Iv)由股東投票。就前董事及高級職員而言，該項決定須由任何一名或多名有權代表本公司就此事採取行動的人士作出。然而，如果現任或前任董事或公司高級人員在上述任何訴訟、起訴或法律程序的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以彌償，而無需在特定案件中獲得授權。
第四節誠信的定義。就根據本條第六條第3款作出的任何決定而言，如某人的行為是基於公司或另一企業的記錄或帳簿，或根據公司或另一企業的高級職員或另一企業的高級職員在執行職務時向該人提供的資料，則該人應被視為真誠行事，並以其合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是違法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。本第4款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制一個人可被視為已符合本條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。
第5條法院作出的彌償儘管根據本條款第六條第3款對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條款做出任何裁決，任何董事或官員都可以向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他具有管轄權的法院申請賠償，範圍為本條款第六條第一節或第二節允許的範圍。法院進行此類賠償的依據應是該法院裁定，董事或官員在當時的情況下是適當的，因為此人已達到本條款第六條第一節或第二節(視情況而定)所規定的適用行為標準。在特定案件中，根據本條第六條第三款作出的相反裁決或沒有根據該款作出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據本條第5款提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員也有權獲得起訴該申請的費用。
第六節預付費用。在符合適用法律的情況下，現任或前任董事或公司高管，或應公司要求擔任董事的現任或前任董事或高管，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高管、員工或代理人所發生的費用(包括律師費)
在任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，如果最終確定此人無權獲得本條款第六條授權的公司賠償，公司應在收到該人或其代表承諾償還該款項後，提前支付該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置費用。在適用法律的約束下，公司可按公司認為適當的條款和條件(如有)支付其他員工和代理人發生的費用(包括律師費)。
第7節賠償和墊付費用的非排他性。根據本細則第VI條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的公職身分或在擔任該職位期間以其他身份提出的訴訟，本公司的政策是對本條第VI條第1節及第2節所指明的人士作出彌償，並在法律許可的範圍內作出最充分的彌償。本條第六條的規定不應被視為排除對本第六條第一節或第二節中未規定的任何人的賠償，但公司根據DGCL的規定或以其他方式有權或有義務賠償的任何人，包括根據本第六條第12節的規定。
第8條保險公司須代表任何現在或過去是董事或公司高級人員，或現在或曾經是董事或公司高級人員的人，應公司的要求，以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身份，就針對該人以任何該等身分而招致的任何法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務彌償該人在本條第六條條文下的該等法律責任。
第9節某些定義就本條第六條而言，凡提及“本公司”之處，除包括合併後的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事或高級職員的，使任何現時或曾經是董事的人或該組成法團的高級職員，或現時或曾經是該組成法團的董事職員或高級職員，以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的身分、高級職員、僱員或代理人的身分，則根據本條第VI條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。第六條所稱其他企業，是指該人以董事高管、僱員或代理人的身份應公司要求正在或曾經為公司服務的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。就本條第六條而言，凡提及“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃向某人評定的任何消費税；而凡提及“應公司要求而服務”之處，應包括作為公司的董事、高級人員、僱員或代理人而對該董事或高級人員施加職責或涉及該董事或高級人員就僱員福利所提供的服務的任何服務
僱員福利計劃的參與者或受益人，以及本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以本條第六條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。
第10節彌償的存續及墊付開支對於已不再是董事或公司高級職員的人，根據本條第六條規定或給予的費用的賠償和預支應繼續，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
第11節賠償的限制即使本條第VI條有任何相反規定，除非為強制執行獲得彌償的權利而提起的訴訟(受本條第VI條第5節管轄)，否則公司沒有義務賠償任何現任或前任董事或高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代理人)或預支與其發起的訴訟(或部分訴訟)相關的費用，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲公司董事會授權或同意。
第12條對僱員和代理人的賠償公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的僱員和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本條款第六條授予公司董事和高級管理人員的權利。
第13條修訂或廢除本條款第六條的規定應構成公司與每一位現任或曾經擔任董事或公司高管的個人(無論在本附例通過之前或之後)之間的合同，考慮到該等個人所提供的服務，並且根據本條款第六條，公司打算對每一位現任或前任董事或公司高管具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本細則第VI條所賦予的權利為現有的合約權利，而該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即視為已完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的任何公司董事或高級管理人員，根據本條款賦予的權利應為現有的合同權利，並且該等權利應在該董事或高級管理人員作為董事或公司高級管理人員開始服務時立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。本細則第六條前述條文的任何撤銷或修改，不應不利地影響任何人根據本條所享有的權利或保障(I)任何人就在該廢除或修改前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保障，或(Ii)根據在該廢除或修改前已生效的任何關於賠償或墊付公司高級人員或董事開支的協議而享有的任何權利或保障。
第七條
高級船員
第1節一般規定本公司的高級職員由董事會挑選，並由董事會選出，包括董事會主席、獨立董事首席執行官、首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、一位祕書、一位財務主管以及董事會不時選定的其他高級職員。首席執行幹事有權酌情任免助理副校長和助理祕書。任何數量的職位可以由同一人擔任，除非適用法律、公司註冊證書或本章程禁止。公司的高級職員不必是公司的股東，也不需要這些高級職員是公司的董事，除非是董事會主席和獨立董事的首席執行官。
第2條選舉；任期；空缺董事會須在每次股東周年大會後舉行的第一次會議上選出公司高級人員，該等高級人員的任期、行使權力及履行的職責由董事會不時釐定；每名公司高級人員的任期至選出繼任者及符合資格為止，或直至高級人員於較早前去世、辭職或免職為止。任何由董事會選擇或任命的高級職員，均可隨時以全體董事會過半數的贊成票罷免，不論是否有任何理由。如果助理幹事以外的任何干事的職位因任何原因出現空缺，應以全體董事會過半數的贊成票填補空缺。
第3節董事局主席董事會主席應從董事中選出。董事會主席應主持他或她出席的所有股東會議和董事會會議。董事會主席亦須履行或行使本附例或董事會不時賦予董事的其他職責及權力。
第四節牽頭獨立董事。獨立董事將指定其中一名獨立董事擔任董事的牽頭獨立董事，直至由獨立董事取代為止。牽頭的獨立董事將與董事會主席一起制定董事會例會議程，並在董事長缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議議程；協調其他獨立董事的活動；履行董事會可能確立的或授權的其他職責。“獨立董事”是指符合本公司普通股上市交易的主要證券交易所當時有效適用規定的獨立性要求以及董事會可能制定的其他要求的人。
第5節副主席董事會可以指定一名或者多名副董事長，在董事會的管轄下履行董事會規定的職責。
第6節行政總裁在董事局的控制下，行政總裁須負責公司業務的全面及積極管理，並具有通常賦予法團行政總裁的一般管理權力及職責。首席執行官應確保董事會的所有命令和決議得到執行，並執行董事會制定的一般指令、計劃和政策。首席執行官可以僱用和解聘公司的僱員和代理人，但董事會任命的除外，他或她可以轉授這些權力。在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，首席執行官應主持股東的所有會議。除法律規定須由總裁簽署外，行政總裁應行使總裁的一切權力，並履行總裁的所有職責。行政總裁亦須履行本附例或董事會不時委予該行政總裁的其他職責及行使該等權力。
第七節總裁。總裁具有本章程或者公司董事會確定的職責和權限。
第8節首席財務官首席財務官在董事會的控制下，負責公司的財務管理。首席財務官應擁有董事會或首席執行官不時指派給他或她的權力和職責。首席財務官應使用適當的會計原則保存和保存或安排保存和保存充足和正確的公司賬簿和記錄；監督公司的財務事務並對其負責；安排在公司的主要執行辦公室保存公司的所有財務記錄，並根據法律或法規的要求保存公司的所有財務記錄以供審查；負責對公司的交易和賬簿建立充分的內部控制；並應要求向適當的高級管理人員和董事會以及法律或法規要求的股東和其他各方提供公司的財務報表。
第九節總裁副總理。總裁副總裁或多名副總裁按董事會指定的順序，在總裁缺席或喪失工作能力時，被授予履行總裁的所有權力和職責，並履行董事會規定的其他職責。
第10條。局長。祕書應履行其職務上常見的所有職責，並準確記錄股東、董事會和董事會委員會的所有會議，將這些會議的所有會議記錄在一本或多本為此目的而保存的簿冊中。他或她應發出或安排發出股東和董事會會議的適當通知。如果祕書不能或將拒絕安排發出所有股東會議和董事會會議的通知，則董事會或首席執行官可以選擇另一名高級管理人員安排發出該通知。局長鬚保管公司的印章，並有權在任何要求蓋上印章的文書上蓋上印章
而在如此張貼後，可由運輸司簽署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由該高級人員簽署證明蓋章。祕書須確保法律規定須備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄妥為備存或存檔(視屬何情況而定)，並須履行董事會所指定的其他職責。
第11條司庫司庫可以是公司的首席財務官。司庫應保管公司的資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。他或她應按照董事會、首席執行官或首席財務官的命令支付公司的資金，並應在公司例會上或董事會可能要求的時候，向首席執行官或首席財務官和董事會提交關於他或她作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。在董事會選出控制人之前，司庫還應保持對公司所有資產、負債和交易的充分記錄，並應確保目前和定期對其進行充分審計。司庫應按法律規定或首席執行官或首席財務官的規定，安排編寫、彙編和提交報告、報表、統計數據和其他數據。如董事會要求，司庫應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人須為董事會滿意，以保證其忠實履行司庫的職責，並在司庫去世、辭職、退休或免職的情況下，將司庫所擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。司庫亦須履行本附例或董事會、行政總裁或財務總監不時委予該主管人員的其他職責及行使該等權力。
第12條其他高級船員董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級職員選擇其他高級職員，並規定他們各自的職責和權力。
第13條公司擁有的有表決權證券與公司所擁有的證券有關的授權書、委託書、放棄會議通知、同意文件及其他文書，可由董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、任何副總裁或獲董事會授權的任何其他高級人員以公司名義及代表公司籤立，而任何該等高級人員可以公司名義及代表公司，採取任何上述人員認為適宜採取的一切行動，以便親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上表決，而在任何該等會議上，公司須擁有並可行使任何及所有附帶於該等證券的擁有權的權利及權力，而身為該等證券的擁有人，
如果公司在場，公司可能已經行使和擁有。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。
第八條
庫存
第一節證書。公司董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股本應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。只要股票已發行，每位持有本公司股票的股東均有權獲得由本公司或以本公司名義(I)由董事會主席、總裁或總裁副董事長及(Ii)本公司的司庫或助理司庫、或本公司的祕書或助理祕書籤署的股票，以證明該股東持有本公司的股份數目。股票上的任何或全部簽名可以是複印件，可以是雕刻的，也可以是印刷的。董事會可不時委任及維持一名或多名轉讓代理人及轉讓登記員，他們可以是同一機構，並可要求所有證書須有其中一(1)名轉讓代理人及一(1)名轉讓登記員的簽署，或董事會另有指示。地鐵公司的股票(如有的話)須蓋上地鐵公司的印章或刻或印上該印章的傳真件。
如任何一名或多於一名高級人員、過户代理人或登記員已簽署任何一張或多於一張股票，或其一份或多於一份的傳真簽署已被使用，則不論該高級人員、過户代理人或登記員是否因去世、辭職或其他原因，在公司發出及交付該一張或多於一張證書前，該高級人員、過户代理人或登記員已不再是高級人員、過户代理人或登記員，則該證書仍可由公司發出及交付，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、過户代理人或登記員一樣。
第二節遺失的證件。如果股票遺失、被盜或銷燬，董事會可酌情指示公司在申索股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章並作出令人滿意的彌償保證後，指示公司發行新的股票或無證書股票，其金額足以補償公司因該股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該新股票或無證書股票而向公司提出的任何申索。在董事會認為適當的情況下，可以不需要債券而發行股票或無證書的股票。
第3節.轉讓公司的股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。股額轉讓只可由公司股票紀錄所指名的人或合法以書面形式組成的該人的受權人作出，並須在有關證書交回後作出，並須妥為註明轉讓(或交付關於無證書股份的妥為籤立的指示)和繳付所有必需的轉讓税項；但在公司高級人員決定免除該等規定的任何情況下，無須交回及批註或繳付税款。每一張證書
交換、退還或交還給本公司的，應由本公司祕書或其轉讓代理標明“已取消”，並註明取消日期。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。
第4節股利記錄日期為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第五節登記在冊的股東除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。
第九條
通告
第1條告示當法律、公司註冊證書或本附例要求向任何股東發出書面通知時，該通知可以郵寄方式寄往該股東，地址為公司記錄上所示的人的地址，並預付郵資，該通知應被視為在該通知應寄往美國郵件時發出。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例向股東發出的任何通知，如經收到通知的股東同意，以電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為被撤銷：(I)公司無法按照公司同意以電子傳輸方式連續發送兩份通知，以及(Ii)公司祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能發送通知的行為；但如果無意中未能將這種不能視為撤銷，則不應使任何會議或其他行動無效。上述以電子傳輸方式發出的通知，應視為已發出：(I)如以傳真電訊方式發出，則以股東同意接收通知的號碼發出；(Ii)如以電子郵件發出，則以股東同意接收通知的電子郵件地址發出；(Iii)如以電子網絡上的郵寄方式發出，則於(A)該郵寄及(B)發出該等單獨通知的較後時間視為已發出；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸發給該股東，則視為已發出。致董事或委員會的通知
會員可面交、如上所述通過郵寄、或通過電報、電傳、電報或電子傳輸方式。
第2條放棄通知只要適用法律要求發出任何通知，公司註冊證書或本章程發給任何董事、委員會成員或股東，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於公司註冊證書或本章程。出席任何會議的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成放棄對該會議的通知，但如該人出席該會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東年度會議或特別會議或任何董事或董事委員會成員定期會議或特別會議上處理的事務或目的均不需在任何書面放棄通知中列明。
第十條
一般條文
第一節財政年度。公司的財政年度應從每年的1月1日開始，至12月31日結束。
第2節分紅公司股本股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈(或根據本條例第四條第七款以書面同意代替宣佈)，並可以現金、財產或公司股本股份的形式支付，但須符合大中華總公司的要求和公司註冊證書的規定。在派發任何股息前，董事可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項的儲備，或用於購買公司任何股本、認股權證、權利、債券、債權證、票據、股票或其他證券或債務證據，或用作平均派息，或用於維修或維持公司的任何財產，或作任何適當用途，而董事會可修改或廢除任何該等儲備或儲備。
第3節支出。所有用於支付公司款項和票據的支票、匯票、要求付款書或匯票，均須由首席財務官、司庫或董事會不時指定的其他高級職員、高級職員、人士或其他人士簽署。
第四節公司印章。公司印章應採用董事會決議不時決定的形式。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。
第十一條
附例的修訂
在符合公司註冊證書規定的情況下，本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或可由股東或
但該等更改、修訂、廢止或採納新章程的通知須載於該股東會議或董事會會議的通知內。所有該等修訂須經當時在任的董事會過半數批准，或經持有至少80%已發行股本投票權並有權投票選舉董事的持有人的贊成票通過。
第十二條
公司註冊證書以管治
即使本協議有任何相反的規定，如果本協議的任何規定與公司註冊證書的規定相牴觸或衝突，則公司註冊證書中不一致的條款應在必要的範圍內被公司註冊證書中的不一致條款所取代。
第十三條
非公民對所有權的限制
第一節股權證券。所有(A)本公司的股本或本公司的其他股權、(B)可轉換為或可交換為本公司的股本股份的證券、有投票權的證券或本公司的其他股權，或(C)收購(A)及(B)款所述證券的期權、認股權證或其他權利，不論是固定或或然、到期或未到期、合約、法律、衡平法或其他(統稱“股權證券”)，均須受本條第XIII條所載限制的規限。
第2節非公民投票和所有權限制。本公司的政策是，根據經修訂的或可能不時修訂的《美國法典》第49章第七小標題的要求(“航空法”)，非“美國公民”的個人或實體(如“航空法”40102(A)(15)節所界定，在美國為取代或取代其而頒佈的任何類似立法中所界定，並如交通部、其前任和繼任者不時所解釋的那樣)，包括該等個人或實體(每個，非公民)不得擁有(實益地或登記在案)和/或控制超過(A)公司所有已發行股權證券總投票權的24.9%(“投票上限金額”)或(B)公司股權證券總流通股數量的49.0%(“控制上限金額”)；然而，在任何情況下，居住在不是與美國簽訂“開放天空”協議的國家的非公民(“NOS非公民”)無權擁有(實益地或登記在案的)和/或控制超過24.9%的本公司股票證券流通股總數(“NOS上限金額”和“控制上限金額”，以及“絕對上限金額”)。如果非公民在任何時間擁有和/或控制超過投票上限金額，則超過投票上限金額的股權證券的投票權將根據下文第3條自動暫停。此外，根據下文第3節，如果在任何時候向非公民轉讓或發行股權證券(以下定義的新興證券除外)會導致非公民持有的股票超過絕對上限金額，則該轉讓或發行應無效且無效。
第三節外國股票記錄。(A)公司或任何轉讓代理應為非公民持有的股權證券的登記保存一個單獨的股票記錄，指定為“外國股票記錄”。每一個非公民的股東都有義務在外國股票記錄上登記他或她的股票。非公民對股權證券的實益所有權，按照董事會規定確定。只有已發行和未發行的股權證券才可以登記在外國股票記錄中。外國證券登記應包括(一)每個非公民擁有股權證券的名稱和國籍，(二)每個非公民擁有的股權證券的數量和(三)該股權證券在外國股票備案中的登記日期。
(B)在任何情況下，由非公民擁有(實益或記錄在案)的超過投票上限金額的股權證券不得投票。如果非公民擁有(實益的或登記在案的)或對任何股權證券擁有投票權，這些人的投票權將被自動暫停，以確保公司遵守與美國航空公司所有權或控制權有關的適用法律和法規的規定。非公民擁有的(實益的或登記在冊的)股權證券的投票權，應以外國股票備案登記之日為基準，按相反的時間順序暫停(本第十三條第六款另有規定的除外)。
(C)如果向非公民轉讓或發行(發行新興證券除外)股權證券會導致非公民擁有(實益或有記錄的)超過絕對上限的金額，則該轉讓或發行應無效，且不應記錄在公司的外國股票記錄或股票記錄中。如果公司應確定在外國股票記錄上登記的或以其他方式在公司股票記錄上登記並由非公民(實益或有記錄地)擁有的股權證券加在一起(不得複製)超過絕對上限金額時，應根據外國股票記錄和公司股票記錄中的登記日期(適用的情況)，按逆時間順序從外國股票記錄和公司股票記錄中刪除該數量的股票(除非本條第十三條第六節另有規定)。而導致該事件的任何轉讓或發行(發行浮現證券除外)應被視為無效和無效，使外國股票記錄和公司股票記錄(如適用)反映股份所有權，而不實施導致公司超過絕對上限金額的任何轉讓或發行，直至外國股票記錄中登記的或以其他方式登記給非公民的股份總數等於控制上限金額或NOS上限金額(視適用情況而定)。
第4條股份登記非公民擁有股權證券的登記，應以書面通知公司祕書，並採用公司祕書不時指明的格式進行。在符合第3節規定的限制和第6節規定的例外情況下，此類股票在外國股票記錄中登記的順序應按時間順序，以公司收到登記此類股票的通知之日為基礎；但任何非公民購買或以其他方式收購在外國股票記錄中登記的股票，並在30年內以自己的名義登記此類股票
這類收購的天數將按照外國股票記錄中登記的股票的時間順序承擔此類股票的賣家的地位。
第五節股票的證明。(A)公司可藉書面通知(可採用與公司股東周年會議或任何股東特別會議有關而分發予股東的委託書或投票的形式，或以其他方式)，要求股份紀錄持有人或公司知道擁有或有合理因由相信擁有股份實益擁有權的人，以公司認為適當的方式(包括以執行該人的任何形式的委託書或投票的方式)，證明該人：
(1)該人擁有記錄所有權或實益所有權的所有股份僅由美國公民擁有和控制；或
(2)由非公民擁有和/或控制的登記在冊的股份或由該人實益擁有的股份的數目載於該證明書內。
(B)就回應上文(A)(2)條所指的任何股份而言，本公司可要求有關人士提供本公司為執行本章程第十三條的規定而合理需要的進一步資料。
(C)就任何股份適用本條第XIII條的規定而言，如任何人士未能提供本公司根據本第5條有權獲得的證書或其他資料，本公司應推定有關股份由非公民擁有和/或控制。
第六節本計劃生效和合並完成後，適用於股權證券的特別規則。(A)(I)根據與本公司第11章個案有關的債務人聯合重組計劃(“該計劃”)或根據合併協議擬進行的交易(所有該等股權證券，包括根據任何該等股權證券的轉換而發行的所有股權證券，“新興證券”)而初步發行的所有股票證券；及(Ii)由最初在發行該等新興證券後15個營業日或之前最初收到該等新興證券的非公民在外國證券紀錄上登記的所有股票證券(所有該等新興證券，“註冊的新興證券”)，應被視為在截止日期已與所有其他已註冊的新興證券同時在外國股票記錄上註冊，就本條第十三條第三款(B)項最後一句而言，應被視為在除註冊新興證券以外的任何股票證券之前已在外國股票記錄上註冊。為免生疑問，所有根據任何註冊新興證券轉換而發行的股權證券，應被視為在截止日期與所有其他註冊新興證券同時在外國股票記錄上註冊。股權證券只有在以下情況下才構成註冊新興證券：(I)保留在外國股票記錄上，以及(Ii)繼續由最初根據該計劃或根據合併協議收到該等註冊新興證券的非公民擁有(實益或登記)。
(B)儘管第XIII條第3(B)節最後一句，如果所有註冊浮現證券的投票權加在一起(且無重複)超過表決權上限金額，則就本公司股東的每一次投票而言，公司股東應按比例在所有該等擁有人之間暫停註冊浮現證券的投票權(無論是實益的或記錄的)，以使所有註冊浮現證券的總投票權加在一起(未重複)等於表決權上限金額，直至下列時間為止：若沒有按比例暫停，所有註冊湧現證券的投票權加在一起(無重複)將不會超過投票上限金額。
(C)儘管有本第十三條第三款第(C)項的規定，如果非公民持有(實益持有或登記在冊的)新興證券的數量超過絕對上限金額，公司應被允許強制非公民持有的新興證券持有人持有超過未償還新興證券數量的0.1%(這種地位將在截止日期後120天確定，每個人為“主要持有人”)，但須符合以下規定的但書，按比例由所有主要持有人(而不是按相反的時間順序)按比例分配。向“美國公民”個人或實體出售或以其他方式轉讓由該等主要持有人持有的若干緊急證券，使非公民持有的緊急證券的總數(無重複)等於或少於絕對上限金額，或如任何該等主要持有人未能迅速(無論如何在收到有關出售或以其他方式轉讓該義務的書面通知後30天內)出售或以其他方式轉讓該數目的緊急證券(或其部分)，安排出售或以其他方式轉讓該等主要持有人的上述數目的浮現證券(或其部分)，並由公司作為該等主要持有人的代理人及代表該等重大持有人，連同出售或轉讓所得的收益，減去管理該等出售或轉讓的任何費用後，迅速(無論如何在該等出售或轉讓後30天內)交付予該等主要持有人；然而，如果超過了NOS上限金額但沒有超過控制上限金額，本公司應僅強制屬於NOS非公民的主要持有人(“NOS主要持有人”)在所有NOS主要持有人中按比例(且不按相反的時間順序)向“美國公民”的個人或實體出售或以其他方式轉讓該等NOS主要持有人所持有的若干新興證券，使該等NOS非公民持有的新興證券的總數加在一起(不得重複)，等於或小於NOS上限金額(或公司應以其他方式採取第6(C)條規定的行動)。
* * * * * * * * * *