我們以最大努力的方式提供6,665,000份元件，每份元件包括一股普通股，面值為$0.0001，和兩個A類認股權證，每個認股權證售價相同，可以購買一股普通股。每份元件的公共發行價格為$1.50。

每份元件沒有獨立的權利，並且不會作為獨立的證券進行認證或發行。每個A類認股權證的初始行權價格為每份$1.50，行權期限為5年。

自A類認股權證發行之日起30個日曆日後，如果“重置價格”（如下定義）低於當時的行權價格，則行權價格將降低至重置價格。 “重置價格”指重置日之前五個交易日期間的成交量加權平均價格的100％，但無論如何，重置價格不得低於$0.32，即執行放置代理協議時的最近收盤價的20％（根據證券購買協議日期之後的拆股並股，股份回購和類似交易調整）。在行權價格重置的情況下，行使A類認股權證的普通股份額不會被比例地調整。

這次發行中的普通股只能與元件中的A類認股權證一同購買，但元件的元素將立即分離並在這一發行中分別發行。更多信息，請參見本招股説明書中的“證券説明”部分。

元件和A類認股權證不會在紐約證交所美國上市，也不會在任何市場上交易。但我們預計，包含在元件中並在執行A類認股權證行權時發行的普通股將在紐約證交所美國上市交易。我們也正在根據本招股説明書註冊按照A類認股權證和放置代理認股權證行權所發行的普通股。

本次發行將於2024年7月25日到期，除非提前完成或我們決定在該日期之前終止發行（我們可以隨時自行決定）。我們會在投資者資金到賬後進行一次性發行所有證券。因此，自發布公告以來，我們或放置代理商（如下所定義）未作任何安排將投資者資金放置於託管賬户或信託賬户中。本招股説明書的第26頁中的“分銷計劃”提供了有關這些安排的更多信息。

我們的普通股在紐交所美國上市，股票代碼為“AZTR”。2024年7月22日在紐約證交所美國交易的最後報價為每股$1.62。每份元件的公共發行價格是根據我們和投資者所在市場條件的協商確定的。元件和A類認股權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望出現任何證券交易市場。我們不打算在紐約證交所美國，任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上公開上市A類認股權證。在沒有活躍的交易市場的情況下，A類認股權證的流動性將受到限制。

我們已委託Maxim Group LLC擔任本次發行的獨家放置代理商。放置代理商已同意盡力安排本招股説明書所提供的證券的出售。放置代理商不會購買或銷售我們所提供的任何證券，也不需要安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付放置代理商招股費用，並根據下表為放置代理商報銷一些招股相關費用，包括法律費用和其他費用，最高為$100,000。此外，我們已同意向放置代理商或其指定人發行認購普通股的認股證券，其數量等於本次發行中所售出的元件中構成的普通股數量的4.0％，行權價格為每股$1.875，即每份元件的公共發行價格的125％。有關放置代理商將收到的報酬的更多信息，請參見“分銷計劃”。

我們是美國聯邦證券法案下的“新興增長型公司”，並已選擇遵守一些降低的公共公司報告要求。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲標題為“的部分風險風險因素請從第10頁開始查看。美國證券交易委員會或SEC以及任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整，任何相反陳述均屬於違法犯罪。

預計將於2024年7月25日或之前按照一些慣例的交割條件交付給購買者的普通股和A類認股權證。

您應僅依賴本招股説明書或所列入參考文獻中的信息。我們未授權其他人向您提供與本招股説明書中所含信息不同或增加的信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許發售或銷售的司法管轄區內出售這些證券。除非另有説明，您應認為出現在本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面日期為準，而參考文獻中的信息僅截至相關報告的日期為準。我們的業務，財務狀況，運營結果和前景自相關日期以來可能已發生變化。

在美國境外的任何司法管轄區內均未採取任何行動以允許我們證券的公開發行或在該司法管轄區內擁有此招股説明書的所有權或分發。在美國境外獲取此招股説明書的人必須瞭解並遵守適用於該司法管轄區的有關此次發行和本招股説明書的任何限制。

在本招股説明書中，除非上下文指示或另有要求，“公司”、“我們”的“我們”和“我們”的意思是指Azitra，Inc.，一家特拉華州公司。

本招股説明書包含或引用了基於獨立行業，政府和非政府組織出版物或其他公開可用信息的觀察，統計數據，估計和預測，以及基於我們內部信息的其他信息。雖然我們相信本招股説明書或引用的第三方來源是可靠的，但涉及投影的估計涉及眾多假設，存在風險和不確定性，並且可能基於各種因素髮生變化，包括在本招股説明書中所述的“ ”部分和其他地方討論的風險和不確定性。這些和其他因素可能導致結果與由獨立方和我們所做的估計有所不同。風險因素本招股説明書中包含或引用的某些信息包含於獨立行業政府和非政府組織出版物中。這些出版物的來源如下：

該招股説明書的某些信息或參考資料可能來自獨立行業政府及非政府組織的出版物。以下是這些出版物的來源：

招股説明書摘要

本摘要突出了本招股説明書其他地方出現的某些信息。投資我們的普通股涉及高風險。因為它只是一個摘要，所以它不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息，它在其整體上是受限的，並且應與本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括從第10頁開始的“風險因素”以及本招股説明書中包含的財務報表和相關附註或參考的內容。

在2024年7月1日，我們對我們已發行和流通的普通股進行了1比30的股票分割。本招股説明書中反映的所有歷史份額和每份股票金額均已調整以反映股票分割。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

我們是一家專注於利用工程蛋白和局部生物製藥產品開發創新的精準皮膚科療法的早期臨牀生物製藥公司。我們建立了一個專有的平臺，其中包括由約1,500種獨特的細菌菌株組成的微生物文庫，可以篩選出獨特的治療特性。該平臺還通過分析、預測和幫助篩選藥品的微生物菌株庫的人工智能和機器學習技術來增強。該平臺還利用一項許可的基因工程技術，可以使以前難以進行基因工程的菌株轉化。我們最初的重點是開發經過基因工程改造的表皮葡萄球菌（S.epidermidis）菌株，我們認為這是優化皮膚科療法工程化的理想療法候選物種。該特定物種在皮膚中表現出許多良好描述的特性。截至本招股書日期，我們的微生物文庫中已經確定了超過60種不同的細菌物種，我們相信它們能夠被工程化為具有重要治療效果的活體生物或工程蛋白。表皮葡萄球菌，我們認為這是優化皮膚科療法工程化的理想療法候選物種。該特定物種在皮膚中表現出許多良好描述的特性。截至本招股書日期，我們的微生物文庫中已經確定了超過60種不同的細菌物種，我們相信它們能夠被工程化為具有重要治療效果的活體生物或工程蛋白。

我們是遺傳工程細菌在皮膚科治療中的先驅。我們的目標是利用我們的平臺和內部微生物庫細菌株，創建新的治療方案，這些方案要麼是經過工程改造的活體微生物，要麼是經過工程改造的蛋白質或多肽，用於治療皮膚疾病。我們的初始重點是開發我們目前的產品候選者，包括：

	●	ATR-12，一株基因修飾的菌株表皮葡萄球菌菌株(S. Epidermidis)，用於治療孤兒病，網狀表皮發育不全綜合徵，這是一種慢性且有時致命的皮膚疾病，預計每10至100,000人中有1至9人患病，但其患病率可能被誤診導致與其他皮膚疾病相似。我們於2019年獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）頒發的兒科罕見病稱號ATR-12，在2022年12月，我們提交了一項關於ATR-12在網狀表皮發育不良綜合徵患者的第10億期臨牀試驗的新藥研發申請（IND），並於2023年1月27日收到了FDA的通知，稱“研究可以進行”，關於所提議的第10億期臨牀試驗。我們於2023年12月開始了第10億期臨牀試驗，並預計在2024年下半年報告初始安全結果。
	●	ATR-04，一株基因修飾的菌株S。表皮葡萄球菌，用於治療接受表皮生長因子受體抑制劑（EGFRi）靶向治療的患癌患者經歷的丘疹膿皰性皮疹。我們計劃在2024年中期提交一份關於在接受EGFRi靶向治療的某些癌症患者中的第10億期臨牀試驗的新藥研發申請（IND）。在FDA清除我們的IND後，我們預計將在2024年第四季度開始第10億期臨牀試驗。
	●	ATR-01，一株基因修飾的菌株表皮葡萄球菌菌株(S. Epidermidis)，用於治療角化不良性皮膚病，這是一種慢性，乾燥（異常乾燥），鱗狀皮膚病，估計每250人中有1人發病，這表明在美國有130萬患者。我們計劃在2024年完成主導優化和IND啟用研究，以支持2025年下半年的IND申報目標。

●

我們與拜耳股份公司（Bayer）的消費產品部門Bayer Consumer Care AG，一家國際生命科學公司，根據雙方於2019年12月簽訂的聯合開發協議（JDA），正在研究和開發兩種不同的細菌微生物菌株。根據JDA的條款，我們負責測試我們的細菌菌株庫及其天然產物，以獲取關鍵的臨牀前性質。篩選了數百株菌株後，我們和拜耳選擇推進兩株特定菌株進行進一步開發。拜耳擁有獨家許可權來許可這些菌株的專利權。在2020年12月，拜耳購買了我們800萬美元的B輪優先股，它轉換為我們的48324股普通股。

我們還與卡內基梅隆大學和弗雷德·哈欽森癌症中心（Fred Hutch）的團隊建立了合作伙伴關係，這兩個機構均是美國最優秀的學術中心之一。我們與卡內基梅隆大學的合作利用了整個基因組測序的威力。這一合作關係正在挖掘我們專有的細菌菌株庫，以尋找新的類似藥物的肽和蛋白質。這個團隊開發的人工智能/機器學習技術可以預測微生物從其基因序列中製造的分子。然後，系統會通過串聯質譜和/或核磁共振成像將預測與實際生產的產品進行比較，以精化未來的預測。這些預測可以與公開可得的2D和3D蛋白質數據庫進行比較以選擇類似藥物的結構。

我們持有弗雷德·哈欽森癌症中心（Fred Hutch）用於所有遺傳工程領域的授權全球獨家許可證，包括髮現、開發和商業化用於皮膚疾病的工程微生物療法和微生物衍生肽和蛋白質。我們正在利用我們持有的授權專利權建立質粒，以進行以前從未實現過的基因轉化。我們與弗雷德·哈欽森的合作由微生物工程專家Christopher Johnston博士領導，他是SyMPL技術的創新者。

拜耳股份公司合作

在2019年12月，我們與拜耳簽訂了聯合開發協議，根據協議，我們同意共同開發從我們的專有微生物庫中選擇的某些菌株。我們和拜耳已同意合作識別和在和頁面。體外體外在體外和頁面。外體研究。

2020年9月，拜耳的風險投資集團“LEAPS by Bayer”購買了我們的B系列優先股800萬美元，後轉換成了48324股普通股。

我們的策略

除了我們的三種主要產品候選和與拜耳的合作之外，我們的目標是開發一系列以擴展我們的精準皮膚治療平臺應用為重點的產品候選組合。我們認為自己在推進生物製品對於精準皮膚治療的開發中已經建立了獨特的地位。

我們的策略是通過從約1500種微生物菌株的專有庫中選擇基因工程蛋白來產生廣泛的精準皮膚治療產品候選組合。

	●	建立一個可持續的精準皮膚治療公司。我們的目標是打造一個領先的精準皮膚治療公司，擁有可持續的一系列產品候選組合。為此，我們專注於快速推進我們目前的各項Live生物治療產品候選，同時積極開發其他產品候選。我們現有的每種產品候選都是專有的，正在等待專利申請批准。我們預計，我們開發的大部分基因工程產品候選組合將有資格獲得專利保護。
	●	通過臨牀試驗推進我們的兩種主要產品候選 ATR-12 和 ATR-04。我們預計將於2024年第二季度報告我們針對Netherton綜合徵患者進行ATR-12的1期臨牀試驗的初始安全性結果，並計劃在2024年第四季度開始我們針對某些接受EGFRi治療的癌症患者的ATR-04的1期臨牀試驗。我們的ATR-12 1b期臨牀試驗正在進行中，我們預計將在2024年中期申請ATR-04的新藥申請。通過臨牀試驗推進我們的兩種主要產品候選 ATR-12 和 ATR-04。我們預計將於2024年第二季度報告我們針對Netherton綜合徵患者進行ATR-12的1期臨牀試驗的初始安全性結果，並計劃在2024年第四季度開始我們針對某些接受EGFRi治療的癌症患者的ATR-04的1期臨牀試驗。我們的ATR-12 1b期臨牀試驗正在進行中，我們預計將在2024年中期申請ATR-04的新藥申請。
	●	通過有選擇性的探索戰略合作伙伴關係，最大限度地發揮我們的精準皮膚治療計劃的潛力。我們打算保留所有核心技術和產品候選的重要權利。然而，我們將繼續評估合作伙伴關係機會，尋求戰略合作伙伴的幫助，加速我們的技術和產品候選開發，提供能促進協同作用的潛在組合或能提供專業技術幫助以使我們的業務擴展到不同種類的皮膚疾病治療領域。我們也考慮通過選擇進口授權技術或產品候選來擴大我們的平臺。此外，我們還將考慮將我們某些專有技術授權給服務於我們不涉及的適應症和行業。我們認為，我們的基因工程技術和技術在醫藥領域之外也具有應用價值，包括化粧品以及清潔燃料和生物修復。通過有選擇性的探索戰略合作伙伴關係，最大限度地發揮我們的精準皮膚治療計劃的潛力。我們打算保留所有核心技術和產品候選的重要權利。然而，我們將繼續評估合作伙伴關係機會，尋求戰略合作伙伴的幫助，加速我們的技術和產品候選開發，提供能促進協同作用的潛在組合或能提供專業技術幫助以使我們的業務擴展到不同種類的皮膚疾病治療領域。我們也考慮通過選擇進口授權技術或產品候選來擴大我們的平臺。此外，我們還將考慮將我們某些專有技術授權給服務於我們不涉及的適應症和行業。我們認為，我們的基因工程技術和技術在醫藥領域之外也具有應用價值，包括化粧品以及清潔燃料和生物修復。
	●	利用我們的學術夥伴關係。我們目前與弗雷德·哈欽森癌症中心、耶魯大學、傑克遜實驗室基因組醫學中心和卡內基梅隆大學的調查員合作。我們預計利用這些夥伴關係，並可能擴大這些夥伴關係或形成其他學術夥伴關係，以增強我們的工程平臺並擴展我們的研究和開發管道。
	●	發掘我們其他潛在產品候選。除了我們的三種主要產品候選之外，我們的目標是開發一系列以擴展我們的精準皮膚治療平臺應用為重點的產品候選組合。我們擁有專有的平臺，用於發現和開發用於精準皮膚治療的治療產品。我們的平臺圍繞着一個微生物庫構建，包括約1500種獨特的微生物菌株，以允許篩選獨特的治療特性，並利用微生物基因技術分析、預測和工程皮膚微生物產生的蛋白質、肽和分子。我們治療微生物的基因工程技術能力，是由我們對 SyMPL 技術的獨家許可授權所得。

截至本招股説明書日期，我們擁有三項已授權的美國專利，十項待審的美國專利申請和60項其他外國專利和專利申請，這些都對我們的業務發展至關重要。

我們由Francisco D. Salva擔任首席執行官及Travis Whitfill擔任聯合創始人兼首席運營官領導，兩人在生物技術公司管理和醫療保健投資管理方面擁有超過35年的經驗。Salva 曾經是 Acerta Pharma 的聯合創始人，該公司於2016年以分期收購的方式被阿斯利康公司以約6.3億美元的價格收購。他還參與了 Pharmacyclics 的扭轉局面，該公司隨後於2015年以約21億美元的價格被艾伯維公司收購。在此之前，Salva 幾乎十年的時間都在從事生命科學風險投資。Whitfill 曾任職於耶魯大學的副研究科學家，並在兒科和急診科學系擔任助理教授。他在近十年的風險投資生涯中擔任生物科技專注風險投資基金 Bios Partners 的合夥人。他領導了眾多獲得贈款支持的項目、擁有近十個專利，並作為合著者發表了60多篇文章。我們的董事會由一羣著名的高級高管、科學家和生物技術行業投資人組成。

我們是皮膚科臨牀試驗中基因工程細菌的先驅者。我們建立了一個專有平臺，其中包括一個約1,500種獨特的微生物菌株的微生物菌庫，這些菌株被篩選出具有治療特性以及治療藥物的領先候選物。此外，我們獨家許可了一種新技術，該技術潛在地使以前難以控制的細菌微生物的基因轉化成為可能。生物技術中的重組蛋白工程技術的歷史傳統上被限制在不到20種物種之內。我們許可的技術打開了潛在的市場來對幾千種微生物進行基因工程，並構建以前從未構建過的蛋白質和肽。我們的管理團隊在發現、開發、製造和商業化治療方面擁有重要經驗。我們的領導團隊成員在多家公司，包括 Pharmacyclics、Acerta Pharma、Castle Creek Biosciences、VYNE Therapeutics（原名 Menlo Therapeutics）、Revance Therapeutics、Biogen、Novartis 和 Connetics Corp. 等擁有專業技能。

我們的競爭優勢

我們的市場機會

我們相信，在我們的可尋址市場中捕捉到了重要的市場機會。在過去的十年中，皮膚病學市場本身已經顯示了相當大的增長，並預測將繼續增長。根據Vision Research Reports，2021年皮膚病藥物市場超過170億元，並預計將以8.8％的複合年增長率增長至2030年。我們的首個從平臺中出現的產品候選者側重於Netherton綜合徵的孤兒表徵。根據Barbati和Sun研究，我們認為，到2030年中期，這個產品候選者代表了一個潛在的2.5億美元的全球銷售機會。我們的第二個產品候選者側重於由EGFR抑制劑引起的皰疹丘疹樣皮疹。我們認為，這個產品候選者代表了一個潛在的10億美元的全球銷售機會到2030年。我們打算針對的疾病被很好地描述，通常是由單基因遺傳突變引起的。此外，基因測序時代引入了前所未有的基因檢測進展。目前已經定義了100多種罕見皮膚病的明確定義的分子病理生理學。

我們的公司信息

我們成立於2014年1月2日，根據特拉華州法律設立。我們的主要行政辦公地址位於康涅狄格州布蘭福德市21 Business Park Drive，電話號碼為(203) 646-6446。我們的網址是www.azitrainc.com。我們網站上的信息不是本招股書的一部分，您不應將任何在我們的網站上包含或可訪問的信息視為本招股書的一部分或決定購買我們的普通股的決定。

我們擁有美國和外國註冊商標，包括我們公司的名稱。本招股説明書中提到的所有其他商標或商號均為其各自所有者的物權。為了方便起見，在本招股説明書中將商標和商號簡稱提及，但是這樣的提及不應被解釋為它們的各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護相關權利。

附加信息

有關我們的業務和運營的更多信息，請參閲已納入此處參考的報告，包括我們於2024年3月15日向SEC提交的表格10-k年度報告以及於2024年4月29日向SEC提交的修正案，我們共稱之為2023表格10-k，在“業務和運營”一節中描述。合併某些文件的引用本次招股中我們提供的預先資助的認股權

成為新興成長公司的影響

Jumpstart Our Business Startups Act，簡稱JOBS法案，於2012年4月頒佈，旨在鼓勵美國資本形成並減輕符合“新興成長企業”資格的新公開上市公司的監管負擔。我們是根據JOBS法案的新興成長企業。作為新興成長企業，我們可以利用某些免除公開報告要求的豁免權，包括：

	●	要求我們的獨立註冊會計師依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條作證我們的財務報告制度控制；
	●	本招股書及本公司的定期報告和授權書中有關執行薪酬的披露的某些要求；
	●	要求我們舉行關於執行薪酬和任何金色降落傘付款的非約束性諮詢投票；和
	●	有能力推遲符合新的或修訂後的財務會計準則的一致性，直到私人公司必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。

我們可以利用上述JOBS法案的豁免權，直到我們不再是新興成長企業為止。我們將繼續是新興成長企業，最早發生的時間為：(1)我們在年度收入中擁有12.35億美元或更多；(2)我們獲得“大型非加速申報者”資格，非關聯方持有至少7，000萬美元的股票；(3)我們在任何三年期間發行了10億美元以上的非可轉換債務證券；或者（4）首次公開募股後第五個會計年度結束的最後一天。

我們可以選擇利用JOBS法案下可用的一些或全部福利。我們已選擇充分利用上述所有豁免權。因此，此處和我們隨後提交給SEC的文件中包含的信息可能與您持有股票的其他公共公司得到的信息有所不同。

有關作為新興增長公司的風險的詳細信息，請參見本招股説明書的其他地方下的“Risk Factors—Risks Related to this Offering and Owning Our Common Stock—We are an ‘emerging growth company’ under the JOBS Act and we cannot be certain if the reduced disclosure requirements applicable to emerging growth companies will make our common stock less attractive to investors。

成為一家小型報告公司的影響

Additionally, 我們是規定S-k的10(f)(1)條的“小型報告公司”。小型報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括但不限於僅提供兩年審計財務報表。我們將保持小型報告公司身份，直至（1）非關聯持有人持有的我們的普通股的市場價值在該年度第二個財務季度結束時等於或超過2.5億美元,或（2）在該完成財政年度期間，我們的年度收入等於或超過1億美元並且非關聯人持有的普通股的市場價值在該年度第二個財務季度結束時等於或超過7，000萬美元。

發行

處置	Azitra，公司

待發行的股票	以每Unit $1.50的公開發行價發行6,665,000個Unit。每個Unit由一股普通股和兩份購買一份普通股的Class A Warrant組成。這些Unit沒有單獨的權利，不會作為單獨的證券進行證明或發放。在此發行中，只有伴隨的Class A Warrants一起購買的普通股才能夠購買，但Unit的元件將立即可分離，並單獨在此次發行中發行。

待發行的A類權證	發行13,330,000個Class A Warrants。每個Unit包括一股普通股和兩個Class A Warrants。每個Class A Warrant最初的行使價格為每股$1.50，然而，如果在重設日期時，重設價格低於其行使價格，則行使價格將被降低到重設價格。 Class A Warrants將在發行時到期，並在發行後五（5）年到期。然而，在Class A Warrants發行日期之後30個日曆天的日期（“重設日期”），如果“重設價格”如下所定義，低於此時的行使價格，則行權價格將被降低到“重設價格”。 “重設價格”指重設日期前五天的收盤價交易量加權平均價格的100％，但無論如何，重設價格不得低於$0.32，即代表在簽署配售代理協議時最近收盤價的20％（經過反向和正向拆股，資本重組和類似交易的調整後）。請參見“證券描述- Class A Warrants”。

本次發行後的普通股股份	本發行不包括出售的Class A Warrants，這種情況下，預計會出售7,625,146股普通股。

使用收益	如果我們出售所有所提供的證券，我們估計在假定公共發行價格為每Unit $1.50的情況下，扣除放置代理費用和估計發行費用後，將獲得約895萬美元的淨收入，假設沒有Class A Warrants的行使。但是，由於本次發行是在盡最大努力的情況下進行的，並且作為關閉本次發行的條件沒有最低發行金額要求，因此我們可能不會全部出售本次所提供的證券，並可能從本次發行中獲得的淨收益顯著少。我們打算將本次發售所得的淨收益以及我們現有的現金及現金等價物用於營運資金和其他普通公司用途。發售後，我們需要籌集額外資本來支持我們的業務，並繼續支持我們計劃中的開發和商業化活動。請參閲本招股説明書中的“使用所得款項”章節，以獲取本次招股所處理的用途的更完整的描述。

最優努力發行	我們同意通過配售代理向購買人發行和銷售本次發行的證券。配售代理不要求買入或出售任何特定數量或美元數的本次招股所募集的證券，但會盡最大努力邀請採購本招股説明書所募集的證券。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃本次招股中我們提供的預先資助的認股權

交易市場及標的	我們的普通股在紐交所上市，股票代碼為“AZTR”。我們沒有打算在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或全國公認的交易系統上列出Class A Warrants。沒有活躍的交易市場，Class A Warrants的流動性將受到限制。

風險因素	投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書的“風險因素”章節的開頭以及本招股説明書中的其他信息，討論您在決定投資我們的證券之前應認真考慮的因素。

鎖定	我們已同意，在某些例外情況下，未經放置代理的事先書面同意，不出售、提供、同意出售、訂立或質押、抵押、授予任何購買選擇權、進行任何空頭交易，或以任何其他方式直接或間接地處理或對衝我們的股票或任何轉換或可行使或可交換成我們股票的證券，為期長達三個月，計算從本次發行結束之日起。此外，我們的高管和董事已同意在從本次發行結束之日起三個月內不出售、提供、同意出售、訂立或質押、抵押、授予購買權選擇、進行任何空頭交易或以任何其他方式直接或間接地處置或對衝我們的股票或任何轉換或可行使或可交換成我們股票的證券，未經放置代理的事先書面同意。請參見本招股書“發行計劃”部分獲取更多信息。

本次發行後，我們的普通股數量基於2024年6月30日約為960,146股的已發行普通股數量，不包括：

	●	根據2016年股權激勵計劃或2016計劃和2023年股權激勵計劃或2023計劃授予的，行權價格為每股41.7美元，權利期限內發行的41,608股普通股，可行權認股權；
	●	權利期限內行權價格為每股54.00美元的33,013股普通股，可行權認股證；
	●	預留用於向2016計劃授予股權的7,456股普通股和預留用於向2023計劃授予股權的65,333股普通股；
	●	Class A Warrants的行使可以發行1333萬股普通股，並且
	●	可以行使266,600股普通股，代理安排權證。

除非我們另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中的所有信息均基於以下假設：

	●	無行使上述未行使認股權或期權；以及
	●	Class A Warrants或放置代理權證未被行使。

我們的業務面臨眾多風險，包括可能阻止我們實現業務目標，或對我們的業務、營運、現金流和前景產生不利影響的風險。在投資我們的證券之前，請仔細考慮下面討論的風險以及立即在本招股説明書摘要後進一步討論的風險。風險因素在投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書摘要後立即進一步討論的風險。

以下表格總結了我們的財務數據。你應當閲讀本財務總結數據以及“”的部分，並閲讀我們的基本報表和相關説明，這些報表和説明包括在我們2023年10-k表格和我們於2024年5月9日提交給SEC的10-Q季度報告中，即我們的2024年10-Q表格，這兩個文件在此引用。截至2023年12月31日和2022年，3月31日結束的財務信息來自於包括在我們2023年10-k表格中的審計基本財務報表。截至2024年3月31日和2023年，3月31日結束的三個月的財務信息來自於包括在我們2024年10-Q表格中的未經審計的財務報表。未經審核的財務報表和審計財務報表以同樣的方法編制。我們的管理層認為，未經審核的財務報表反映了所有必要的調整，以實現這些期間的財務狀況和業務成果的公正呈現。我們的歷史經營結果不一定預示着未來的結果。管理層對財務狀況和業務運營成果的討論和分析“”和我們的基本報表和相關注釋一起，彙總了以下表格中的財務數據，這些財務數據來自於我們的2023年10-k表格和於2024年5月9日提交給SEC的10-Q季度報告中包括的財務數據，我們的2024年10-Q表格不在包含註腳。截至2023年12月31日和2022年，3月31日結束的財務信息來自於包括在我們2023年10-k表格中的審計基本財務報表。截至2024年3月31日和2023年，3月31日結束的三個月的財務信息來自於我們的2024年10-Q表格中包括的未經審計的基本財務報表。未經審核的財務報表和審計財務報表以同樣的方法編制。我們的管理層認為，未經審核的財務報表反映了所有必要的調整，以實現這些期間的財務狀況和業務成果的公正呈現。我們的歷史經營結果不一定預示着未來的結果。

任何對我們證券的投資都有很高的風險。在您決定投資我們的證券之前，請仔細考慮下面描述的風險以及在我們的2023年第10-K表格“風險因素”部分中闡述的任何修正或更新的風險因素，以及此招股説明書中包含的並引用的所有其他信息。請注意，這裏強調的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。例如，目前我們沒有或者當前認為不重要或不太可能發生的其他風險也可能損害我們的業務。如果發生以下任何事件或任何我們目前不知道的其他風險實際上發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

投資我們的證券涉及很高的風險。作為投資者，您可能永遠無法收回全部或部分投資，甚至可能永遠無法獲得任何投資回報。您必須準備好損失您的全部投資。

我們預計我們需要額外的融資來執行我們的商業計劃並資助我們的運營，在商業計劃的執行過程中進行增加融資的可能性，可能無法得到合理的條款或獲得融資。

截至2024年3月31日，我們的總資產為610萬美元，營運資金為230萬美元。我們相信，本次發行的淨收益連同我們在本招股説明書發行日的現金，將無法覆蓋我們至少在未來12個月內的擬議經營計劃。我們計劃通過各種融資來源獲得額外資金，包括銷售我們的股權、我們的技術許可費用和與行業夥伴的聯合企業。此外，我們將考慮為我們目前的業務計劃提供替代方案，這可能使我們能夠在資本較小的情況下實現收入產生運營和有意義的商業成功。但是，無法保證這類資金將以商業上合理的條件提供，即使可能提供。如果不能在令人滿意的條件下獲得這樣的融資，我們可能無法進一步推進我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會失去您的全部投資。

根據我們獨立註冊的公共會計師事務所在2023年12月31日年度報告顯示，因為我們的累計虧損，定期和負現金流從業務中，我們是否能繼續作為一家持續存在的公司存在着實質性的懷疑。

此次發售以最大努力為原則進行，我們可能銷售的證券數少於此次發售的全部證券數，且從此次發售中獲得的淨收益可能會大幅減少，進而使我們僅能獲得有限的營運資金。

本次發售是以最大努力的方式進行的，我們可能不會全部出售所提供的證券，並可能從本次發售中得到的淨收益顯著較少。我們預計，在假定本次發售的總收益為$1000萬的情況下，如果從本次發售中獲得約895萬美元的淨收益，結合我們現有的現金和現金等價物，將在我們的當前業務計劃下滿足我們的資本需求，直至2025年2月。

由於我們在使用本次發行的募集資金方面具有廣泛的自主裁量權和靈活性，我們可能會將募集資金用於您不同意的方式。.

我們打算使用此次發售的淨收益用於營運資金和一般企業用途。請參閲“融資用途”以獲取更多信息。因此，我們的管理層在淨收益的使用上具有重大的自主權和靈活性。關於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，您將無法在投資決策的過程中評估這些淨收益是否被適當地使用。我們的管理層未能有效地使用這些資金可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大的負面影響。

我們可能無法完成與拜耳的許可安排，或者即使我們能夠做到這一點，也無法實現預期的益處。

在2019年12月，我們與拜耳簽訂了一項聯合開發協議（JDA），根據該協議，我們同意聯合開發從我們的專有微生物庫中選擇的某些菌株。我們已向拜耳授權選擇最多六種股壓下標線位於JDA下開發活動的專利權相關股壓下標線位於JDA下開發活動的關聯專利信息的獨家署名許可證。我們繼續與拜耳進行聯合開發工作，並討論擬議中的帶有版税的許可證。雖然我們對與拜耳成功達成這項具有版税的許可證的預期取得仍然持樂觀態度，但無法保證我們能否達成許可協議，或者如果我們這麼做，這些許可協議的條款是否對我們有利。假設我們的聯合開發工作取得成功，將成功完成開發工作轉換為與拜耳的商業許可的能力取決於許多風險和因素，其中許多風險和因素在我們的控制範圍之外，請參見上文的“補充信息-風險因素”部分獲取更多信息。

此外，我們認為，在許多情況下，包括拜爾在內的我們的潛在合作伙伴或許可方可能會在目前評估多種藥物和藥物傳遞選項的早期可行性測試中與我們合作，而在做出任何決定或承諾開發新藥品之前。因此，即使我們與拜爾的聯合開發活動成功，由於與我們技術表現無關的其他原因，我們也可能無法與拜爾達成許可協議。

我們受到禁止參與與此次發行可能適用的變量交易有關的限制。

與我們在2024年2月跟進發行相關，我們與承銷商簽署了一份承銷協議，包括我們不參與變量交易直至2024年8月13日的承諾。該承諾也在發行招股説明書中向投資者披露。我們發行的A類認股權證提供了行權價位重置的潛在權利，即使該行權價位重置是A類認股權證的一部分且不會在2024年8月13日之前生效，該條款也可能導致其他承銷商或任何來自我們2024年2月發行中的投資者提出索賠，聲稱此次發行違反了我們的變量交易承諾。如果出現這種情況，我們可能會面臨法院頒佈的禁令以阻止本發行完成，以及要求賠償的訴訟。無法保證我們不會受到此類法律行動的影響，聲稱我們違反了變量禁令或如果是這樣，我們能成功地捍衞這種行動。

我們的股票市場價格可能會受到波動和波動的影響，您可能會失去所有或部分投資。

我們的普通股市場價格受多種因素的影響而波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。自2023年6月我們的普通股在首次公開發行中以每股150.00美元的價格出售以來，我們的普通股報告高價和低價的交易價格在2024年7月23日的區間為155.40美元到1.56美元。我們在紐交所美國的股票價格可能會因多種因素而波動，其中一些超出了我們的控制範圍，包括但不限於：

這些因素和相應的價格波動可能會對我們的股票市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去，在市場波動期間，上市公司股東經常發起證券集體訴訟。如果我們涉及證券訴訟，可能會對我們造成重大成本，分散我們管理人員的資源和注意力。

本次發行中所提供的A類認股權證沒有已建立的公開交易市場，我們不希望在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括紐交所美國）上公佈A類認股權證。沒有活躍的市場，A類認股權證的流動性將受到限制。

每股單位價格以及我們提議發行和最終將發行的普通股和A類認股權的數量可能導致我們的股票市場價格立即下跌。此降價可能會在本次發行完成後繼續下跌。

我們的股票股東因此次發行而在公共市場上轉售我們的普通股，可能導致我們的股票市場價格下跌。

我們正在註冊66,650,000股作為單位一部分的普通股和由本説明書提供的A類認股權的行使可行股票的總數達13,330,000股。大量出售我們的普通股票，或對這種銷售可能會發生的看法可能會對我們的股票市場價格產生不利影響。發行新的普通股票可能導致現有股東擔心其持股的潛在持股權稀釋而出售我們的普通股票。此外，未來我們可能會發行更多的普通股或其他權益或債務證券，可行行權或可轉換成普通股的股票或類似證券。任何此類發行都可能對我們現有股東造成實質性稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

本説明書所提供的A類認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

本説明書所提供的A類認股權證的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或昂貴。A類認股權證各自禁止我們進行某些交易，構成“基本交易”，除非在其他事項之間，個存實體承擔適用的認股權證的義務。這些和其他A類認股權證的條款可能會阻止或阻礙第三方收購我們，即使收購可能有益於您。

A類認股權證可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響，並使完成業務組合變得更加困難。

在未來發行的屬性股票中，行使A類認股權證可能導致發行大量額外的普通股，使我們變為較不受青睞的收購車輛。當行使A類認股權證時，發行的已發數與流通股數將增加，並減少必要發行的普通股票的價值。因此，A類認股權證可能會增加實施業務組合的難度或增加收購目標業務的成本。此外，A類認股權證所對應的普通股票的出售，或即將出售的可能性，可能會對我們的證券市場價格或我們未來獲得融資的能力產生不利影響。如果和在A類認股權證行使範圍內的數量超過了你的持股數，則對你的持股有稀釋風險。

本説明書所提供的A類認股權證不授予持有人任何股票所有權的權利，如投票權或接收分紅權，而只是代表以固定價格獲得股票的權利。在本次發行後，A類認股權證的市場價值將不確定，無法保證A類認股權證的市場價值（如果有的話）將等於或超過其行權價格，因此，持有A類認股權證的人是否有盈利可能也不確定。

如果您在本次發行中購買我們的證券，則由於未來股票發行或其他股權發行可能會發生未來稀釋。

在為進一步籌集資本的過程中，我們認為我們將來將發行額外的普通股股票或可轉換成或兑換為普通股股票的其他證券。我們通常沒有受到限制，不能發行其他證券，包括可轉換成或兑換為普通股的證券或代表獲得普通股權益的證券。在將來的發行中發行證券可能會使我們的股東實質性稀釋，包括在本次發行中的投資者。我們無法保證我們將能夠以每股相等或更高的價格出售新普通股或其他證券，也無法保證購買未來證券的投資者的權利優於現有股東。我們在未來的交易中出售其他普通股或可轉換成或可兑換為普通股的證券的價格每股可能高於或低於本次發行的價格每股。此外，即使在我們認為我們已有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃的情況下，我們也可能由於市場情況或戰略考慮選擇籌集額外的資金。

行使A類認股權證可能不會為我們帶來任何意義上的額外資金。

每份A類認股權從發行日起有效期為五年，無法確定何時（如果有的話）行使A類認股權。因此，無法保證行使A類認股權後我們將獲得任何有意義的額外資金。

購買本次發行的A類認股權持有人在行使認股權並獲得我們的普通股之前沒有股東的權利。

在A類認股權持有人行使認股權並獲得我們普通股之前，此類A類認股權持有人對涉及此類認股權所基礎的普通股沒有任何權利。在行使A類認股權後，此類持有人僅在記錄日在行使日期之後發生的事項上有權行使普通股股東的權利。

如果我們不能滿足紐交所的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被退市。

如果我們不能滿足紐交所的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤出價要求，紐交所可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，會降低您希望買入或賣出普通股的能力。如果我們需要退市後恢復上市要求的合規性，我們無法保證採取的任何行動都可以使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股下跌到紐交所的最低要價要求以下，也無法防止在未來不符合紐交所的上市要求。

未來的資本籌集可能會增加你的持股比例和/或對我們的業務產生其他不利影響。.

如果我們通過發行股權證來籌集額外資本，我們現有的股東可能會持有的比例降低，並且這些股東可能會面臨嚴重的稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，這些債務證券將擁有優於普通股的權利，並且發行的債券證券條款可能會對我們的業務施加重大限制，也將要求我們擁有抵押權的資產。如果我們通過合作和授權安排籌集額外資金，我們可能會被要求撤銷一些我們知識產權或候選產品的權利，或在不利於我們的情況下授予許可證。

截至此招股書之日，我們已經發行並上市960，146股普通股，其中所有股份都可以通過按規定進行的144條款下的普通券商交易進行出售，但根據144條款的某些規定限制，譬如除了公司官員和董事持有的約33,860股普通股之外。該等普通股受到在本次發行結束後三個月期限屆滿時到期的鎖定期限的限制。我們已授予可轉換優先股和可轉換應付票據的前持有人要求重新銷售總計217,082股普通股（包括未行使的優先股認股權能夠生成的5,612股普通股）的要求，供註冊。於2024年7月1日，我們在SEC（美國證券交易委員會）提出了一份S-3表格的註冊聲明，以登記217,082股普通股的出售。任何按照144條款或按照任何轉售説明（包括本次發行相關證券被投資者出售）進行的大宗普通股股份銷售可能對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。

我們過去沒有對普通股進行分紅，也沒有立即支付此類股利的計劃.

為了覆蓋營業成本並在競爭中保持競爭力，我們計劃將所有收益（如果有）全部再投資。我們不計劃在可預見的未來支付任何有關我們普通股的現金股利。我們不能保證在任何時候會產生足夠的現金剩餘可用於派發給普通股持有人作為股利。因此，您不應期望收到我們提供的現金股利。

如果股權研究分析師不對我們的業務發佈研究或報告，或者他們發表不利評論或下調我們的股票評級，則我們的股票價格可能會下跌。.

我們股票的交易市場將部分依賴於股權研究分析師發佈關於我們及我們業務的研究和報告，如果有的話。我們無法控制這些分析師，也沒有得到他們會撰寫關於我們的研究報告的承諾。如果沒有關於我們及我們業務的研究報告發布，或者如果一個或多個股權研究分析師下調我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈關於我們及我們業務的報告，我們股票的價格是可能會下跌的。

本招股説明書包含或引用了前瞻性聲明。表達不確定的未來事件或結果的“相信”、“可能”、“將”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”和類似的表達意圖識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：

這些前瞻性聲明面臨一些風險、不確定性和假設，包括在我們的2023年10-k中描述的內容和本招股説明書中的“”部分以及我們2024年10-Q中的其他地方描述的內容。此外，我們在一個非常競爭和快速變化的環境中運營，並且新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們的業務產生的影響，或者任何因素，或者任何因素的組合，可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明所包含的結果明顯不同或不利。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，而實際結果可能與我們的前瞻性聲明中預期或暗示的結果明顯並且不利地不同。風險因素您不應將前瞻性聲明視為對未來事件的預測。雖然我們相信我們的前瞻性聲明所反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性聲明反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將實現或發生。此外，我們或任何其他人對前瞻性聲明的準確性和完整性不承擔任何責任。我們不對任何原因在本招股説明書日期之後更新前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們的期望，除非法律要求。

您應閲讀本招股説明書、我們的2023年10-k和2024年10-Q，這些文件已經被納入並作為本招股説明書的附件提交給證券交易委員會，理解實際未來結果、活動水平、業績和事件以及情況可能與我們預期的情況有很大不同。

商標、服務商標和商號我們在美國和/或某些外國司法管轄區與我們業務有關的一些註冊商標、服務商標和/或商號的所有權或使用權。

出於方便考慮，本招股説明書中提到的商標、服務商標、標誌和商名均未帶有®和™標記，但這樣的引用並不意味着我們不會充分根據適用法律主張這些商標、服務商標和商名或適用的許可方的權利。本招股説明書包含其他公司的商標、服務商標和商號，這些商標、服務商標和商號是其各自所有人的財產。在本招股説明書中出現的所有商標、服務商標和商名據我們所知均為其各自所有人的財產。我們的使用或展示其他公司的商標、服務商標、版權或商名不意味着與任何其他公司有關係或背書或贊助我們。

我們擁有或擁有權在美國和/或某些外國司法管轄區在與我們業務有關的內容中使用一些註冊商標、服務商標和/或商號。

我們估計，如果我們所發行的證券全部售出，扣除向放置代理支付的費用和其他估計的發售費用，且本次發行的A類認股權未行使，那麼我們所得的淨收益將約為895萬美元，基於每份證券1.5美元的公開發行價。

我們預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和一般企業用途。這代表了我們根據當前業務狀況的最佳估計使用我們從本次發行中獲得的淨收益的方式，但我們沒有留作或分配任何具體用途的金額，並且無法確定我們將如何或何時使用任何淨收益。我們實際使用本次發行淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括本招股書其他地方描述的風險因素或在此處或其中引用的信息中描述的因素。因此，我們管理層在淨收益的運用上具有廣泛的自主權，投資者將依賴於我們關於淨收益運用方面的判斷。

我們從未宣佈或支付我們的普通股上的任何現金股息，也不預計在可預見的將來支付任何現金股息。投資者不應該購買我們的普通股以期望獲得現金股息。將來是否在我們的普通股上支付股息取決於我們的收益、資本需求、財務狀況和其他相關事實，由董事會決定。我們目前打算保留所有未來的收益（如果有的話）以資助我們業務的發展和增長。

您應該將此表格中的信息與我們的財務報表及相關説明和出現在我們的 2023 年 10-k 表格和 2024 年 10-Q 表格中的“ ”部分一起閲讀，這些表格均已通過引用並納入本招股書中。管理層討論與分析財務狀況和經營成果我們的2023年10-k表格和2024年10-Q表格中出現的“”部分，均已作為參考文件納入其中。

以下描述概述了我們股票的最重要條款。因為這只是一份簡要摘要，不包含對您可能重要的所有信息。欲獲取這一“證券描述”的完整説明，請參閲我們修訂後的公司章程、修訂後的公司章程和投資人權利協議，這些文件作為本招股説明書的展品，以及特定的特定條款。特里爾法律。

我們的授權股票包括100000000股普通股，每股面值為0.0001美元，並且10000000股未指定的優先股，每股面值為0.0001美元。)

截至此招股書之日，我們已經發行並上市960,146股普通股，同時沒有優先股。在2024年7月1日，我們進行了1:30的股份拆分，所有歷史性的股份和每股金額反映在該招股書中反映了該拆股。

普通股股東有每股一票的投票權。持有普通股股票的持有人有權在董事會在其自由裁量權下可以合法使用資金在任何時候以任意數量宣佈的股息。在任何清償、清算或公司清算的情況下，普通股持有人有權按持有普通股的持有人的股票數量比例平均接收公司可用於分配給股東的資產。普通股股票持有人沒有優先購股、轉換、訂閲權或累計投票權。

截至本招股説明書日期，授權發行10000000股未指定優先股股票，其中沒有一股。

我們的董事會不需要進行股東進一步行動，即可從未發行的優先股股票中提供一個或多個優先股系列，並對每個優先股系列的股票數量、名稱、股票股權（包括投票股權），如果有的話，以及優先股系列的相對、參與、可選、特殊或其他權利以及股份的資格、限制或限制進行固定。發行我們的優先股股票可能會對普通股股票持有者的表決權產生不利影響，以及這些股票持有者接收股息和清算支付的可能性。此外，發行優先股股票可能會導致延遲、推遲或阻止控制權或其他公司行動的變更。

下面是本次發行的A類認股權的某些條款和規定摘要，該摘要不完整，且完整的條款和條件內容請參考A類認股權文件的形式。擬投資者應仔細審查A類認股權文件條款和規定的內容，以全面瞭解A類認股權條件情況。

每份本次發行的A類認股權在發行時可行使，行使價格為1.5美元/股，有效期為五年，不過，在發行日之後的30個日曆日（“重置日”）到來時，如果當時重置價格（根據以下定義）低於行使價格，則行使價格將減少至重置價格。“重置價格”是指重置日之前計算得出的最近五天的成交量加權平均價格（VWAP），不過絕對不能低於0.32美元，這個價格相當於證券購買協議簽署時（在向前和向後股票拆分，資本重組等交易之後進行調整）的收盤價的20％。在確定了重置價格之後，A類認股權的行使價格和可行使的普通股數量將在影響我們普通股的股票股利、股票拆分、重組或類似事件上做出相應調整。A類認股權將與普通股分開發行。

A類認股權持有人可以選擇全部或部分行使認股權，方法是向我們提交一個經過有效簽署的行使通知，同時全額支付所行使的普通股股份（除了以現金行使討論下面的例外情況）。每一個持有人（連同其關聯方）行使認股權的任何部分均不能使其持有的普通股超過該持有人在行使後立即擁有的普通股的4.99％（或該持有人選擇的9.99％）以上。不過，如果持有人向我們發出通知，持有人可以減少或增加其有效所有權限制，該比例不能超過已行使前新發行的普通股總數的9.99％，該百分比所有權按照認股權條款的條款計算。提高有效所有權限制將在通知我們後61天生效。

如果持有A類認股權的時候，在證券法規定的註冊聲明中沒有註冊發行或再次銷售A類認股權所對應的普通股，那麼持有人在行使A類認股權時，可以選擇根據A類認股權所規定的公式，計算出其淨普通股數量，以替代支付其行使股份所應支付的現金。股東（其直接和間接股權、合夥企業、任何關聯控制組和家庭成員）不能行使持有的A類認股權，使其所擁有的普通股超過4.99％以上；但是，在持有人通知我們的情況下，持有人可以減少或增加其持有權利的限制，該比例不能超過以認股權條款規定的方式計算的新發行的普通股的9.99％，其有效所有權在公告之後的61天生效。

在任何基本交易（如A類認股權所述，通常包括與另一實體的併購或合併、出售我們的所有或實質性所有資產、收購要約或交換出價或重分類我們的普通股等），如果在A類認股權行使之後，持有人會有權利獲得最初交易後由繼承或收購公司發行或出售的普通股作為替代考慮，則持有人將有權以每個在發生基本交易之前即使得行使A類認股權後立即發行的我們的普通股接收為替代考慮，繼承或收購公司或我們保持作為繼承或收購公司的生存公司的普通股數量，以及由每股普通股的餘額處的可任意獲得的額外獎勵。儘管如前所述，在基本性交易中，A類認股權持有人有權要求我們或者在基本交易之前的60天內屆滿的繼承者實體以現金回購A類認股權，回購金額應按照黑-斯科爾斯估值（在公共認股權文件中定義）在發行後剩餘未行使部分的市場價值進行回購。

不過，在不受到我們控制的基本交易中，包括非董事會批准的基本交易，在基本交易完成日，A類認股權的持有人只有權獲得我們或繼承公司支付的同類型或形式的替代考慮（並以相同的比例），以市場價值支付尚未行使的A類認股權的黑-斯科爾斯價值，正如將支付並且支付給我們的普通股的數量一樣。替代考慮可能以現金，或者以普通股，或者兩者的組合形式支付，或者，與普通股股東有權選擇獲得替代考慮的情形類似，普通股股東可以選擇在基本交易中獲得替代考慮。

根據適用法律， A類認股權可以由持有人選擇在提交相應的轉讓證書時轉讓給我們。

行使A類認股權時不會發行任何碎股普通股，而是我們會自行選擇將要發行的普通股數量向上取整，或者我們將支付一筆現金以抵消最後的那部分碎股，金額等於該部分碎股的行權價格乘以該碎股的數量。

目前A類認股權沒有已建立的交易市場，我們也不預期將會出現活躍的交易市場。我們沒有打算在任何證券交易所或其他交易市場上申請上市A類認股權。如果沒有交易市場，A類認股權的流動性將極為有限。目前可以用紐約證券交易所上市的普通股在美國證券交易所交易，交易代碼為“AZTR”。

除非在A類認股權中另有規定或憑藉持有普通股的權益，否則A類認股權持有人在行使其A類認股權之前將不具有普通股的任何權利或特權，包括任何表決權。A類認股權規定持有人有權參與對我們的普通股的派息或分紅。

未經持有人的書面同意，A類認股權的期限不得修訂或豁免。

我們已經採用了Azitra，Inc. 2016年股票激勵計劃，即2016計劃，該計劃提供授予非合格股票期權和激勵股票期權以購買普通股的授權以及授予受限制和不受限制的股份和受限制的股份單位。我們目前在2016計劃下保留了8,078股普通股。2016計劃的目的是為有資格參與者提供在我們公司獲得所有權權益的機會。我們公司的所有官員，董事，僱員和顧問都有資格參加2016年計劃。2016計劃規定，期權的行權價格不得低於授予日普通股的公允市場價值。截至本招股説明書日期，我們在2016計劃下發放了可行權的期權，以按平均每股40.92美元的行權價格行使的40,275股普通股為總數。

在2023年3月，我們的董事會和股東批准並採用了Azitra，Inc. 2023年股票激勵計劃，即2023計劃，該計劃提供非合格股票期權和激勵股票期權以購買普通股以及授予限制和不受限制的股份和受限制的股份單位。我們目前在2023計劃下保留了66,666股普通股。2023計劃的目的是為有資格參與者提供在我們公司獲得所有權權益的機會。我們公司的所有官員，董事，僱員和顧問都有資格參加2023年計劃。該2023計劃規定，期權的行權價格不得低於授予日普通股的公允市場價值。截至本招股説明書日期，我們在2023計劃下發放的期權在平均每股60.10美元的行權價格下購買了1,333股我們的普通股。

某些普通股的持有人或其被允許的受讓人有權利獲得下文所述的註冊權。根據下述註冊權行使註冊普通股可以實現註冊權持有人在證券法規開放後的三個月之內沒有限制地出售這些股票。我們將支付根據下述註冊的股票的註冊費用，但不包括承銷折扣和佣金。下述註冊權將在2026年6月20日或所有投資者，連同其關聯方，在根據144條例無需限制地出售其所有股票時期滿。

可轉換優先股登記權與我們的可轉換優先股融資相關，我們簽署了一份投資者權利協議（經過修改），根據協議，我們已向購買人發行了特定要求和附屬註冊權的認股權。這些當事方包括持有有關2018年發行的無擔保可轉換可贖回票據的認股權並持有5,612股普通股，以及持有有關2019年發行的A-1系列可轉換優先股的認股權的認股權人。

根據投資者權利協議，如果享有註冊權的股東持有的股票達到擁有註冊權股票數量的50％或以上，他們將書面要求註冊，我們需要儘快為這些股票中的所有股票進行註冊或部分註冊以供公開銷售。我們需要執行兩個要求註冊。除了參照規則144以為，我們需要根據甲三表提交的書面通知進行無限制的申請，只要要求註冊股份的總價值，扣除承銷折扣和佣金後，等於或大於$1,000,000。根據投資者權利協議，我們還授予隨行註冊和要求註冊的入股權，並且當根據證券法規144條規定，名下的股份可以在不考慮不超過規定的銷售量限制的情況下由投資者出售時，這些要求和依賴的登記權將對每個投資者生效。

2024年7月1日，我們向證券交易委員會註冊申報了由持有特定要求註冊權的股東持有的217,082股普通股的轉售。

承銷商登記權。在我們IPO和2024年2月公開發行中，我們向承銷商代表或其指定的人發行了認股權，稱為代表的認股權，以購買合共2,000股和22,222股我們的普通股。代表的認股權提供了符合FINRA規則5110.05的註冊權（包括一次特定要求註冊權和無限制的附屬註冊權）。註冊的要求可以在代表性的認股權的初始行權日期開始的任何時間內提出，在與FINRA規則5110(g)(8)(C)一致的宣傳目的書日期的五週年日屆滿時到期。除一次性特定要求註冊權外，代表的認股權有無限制的附屬註冊權，在與FINRA規則5110(g)(8)(D)一致的宣傳目的書日期的初始行權日期起兩年內免費行使。

以下是關於德拉瓦法律和我們的修訂章程和修訂的章程和章程的某些規定摘要。本摘要並不試圖完整無缺，在所有方面均通過引用德拉瓦州的公司法和我們的修訂章程和修訂章程和章程。

我們受制於德拉瓦州的203條反接管法。總的來説，第203條禁止德拉瓦州公司與任何有關聯的股東（如下定義）實施任何業務組合（如下定義），自股東成為有關聯的公司股東之日起的三年期內，除非：

通常情況下，第203節將特定股東定義為任何實體或個人，其持有該公司的15%或以上的未續借公投票權，在決定是否該人是特定股東的日期之前的任何一三年期間內，持有該公司15%或以上的未續借公投票權，並且任何與這些實體或個人有關的附屬實體或人。

我們的章程文件包括規定，可能起到阻止他人進行我們股票的要約收購或者可能阻止敵意收購或者延誤對我們控制權或管理層變更的作用。這些規定旨在增強我們董事會及其政策的持續穩定性，並阻礙某些交易類型，這些交易類型可能涉及對我們的實際或者威脅性收購。這些規定還旨在減少我們面對未經邀請的收購提議的風險，並阻止在董事會選舉爭奪戰中可能使用的某些策略。然而，這些規定可能起到阻礙，延誤或者阻止股東考慮有利的變更控制權或未經邀請的收購提議，包括可能導致我們的股東支付溢價購買的提議。這些規定中的某些內容在以下段落中進行了概述。

發行但未上市的普通股和優先股的影響之一是，使我們的董事會更難承受或打擊試圖通過合併，要約收購，代理爭奪戰或其他方式獲得公司控制權的企圖，從而保護管理連續性。如果在盡一切承擔受託責任的情況下，董事會認定收購提議不符合我們的最佳利益，則可以由董事會在未經股東批准的情況下發行此類股票，一次或多次交易中發行此類股票，這可能會通過稀釋擬議中的收購者或叛變股東集團的投票或其他權利，將實質性的投票權置於機構或其他可能支持董事會立場的人手中，通過完成可能複雜或排除收購的收購，或者以其他方式，阻止或使收購交易更加困難或代價更高。在此次發行之後，共有58,804,643股普通股已發行。我們出售的30,000,000股普通股，加上承銷商超額配售權行使後出售的任何股票，在此次發行之後可以在公開市場上自由交易，無需根據證券法法案再進行限制或註冊，除非這些股票由“關聯公司”持有，如證券法Rule 144中定義的那樣。另外，在此次發行之前的2,880,4643股普通股中，大約21,136,461股可以在公開市場上自由交易，無需根據證券法法案再進行限制或註冊

累計投票在董事選舉中，我們修改和重裝的公司章程不提供累計投票，這將允許少數股東選舉一些董事。

空缺根據我們修改和重裝的公司章程，所有職位空缺都可以由在任董事的多數投票肯定，即使不構成法定人數。

股東特別會議和股東書面表決訂立。只有我們的董事會或董事會主席才能召開股東特別會議。所有股東的行動必須在經過嚴格召集的股東大會上實施，而不是通過書面同意。股東提前通知程序。我們修改和重裝的公司章程為尋求在股東年度股東大會上提出事項或在股東年度股東大會上提名候選人的股東提供了提前通知程序。我們修改和重裝的公司章程還將規定與股東通知的形式和內容相關的某些要求。如果未遵循適當程序，則這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購方進行代理徵集以選舉收購方自己的董事團隊或否則嘗試獲得我們的公司控制權。

我們修改和重裝的公司章程和修改和重裝的公司條例將規定德州特拉華州金融法規，我們的修改和重裝的公司章程或章程規定下的任何針對我們提出的索賠，或者是依據內部事務學説進行管理的任何針對我們提出的索賠，對於任何代表我們提出的衍生性訴訟或訴訟，或者對我們提出的主張引起的任何訴訟聲稱違反受託責任或任何聲稱違反我們的修改和重裝的公司章程或我們的公司條例的聲言。德州特拉華州商務法院將是任何此類訴訟的獨家論壇。我們修改和重裝的公司章程為尋求在我們的年度股東大會上提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事的股東提供了提前通知程序。我們修改和重裝的公司章程還將規定與股東通知的形式和內容相關的某些要求。如果未遵循適當程序，則這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購方進行代理徵集以選舉收購方自己的董事團隊或否則嘗試獲得我們的公司控制權。

選擇論壇我們修改和重裝的公司章程和修改和重裝的公司條例將規定德州特拉華州商務法院是代表我們提出的任何衍生性訴訟或有關聲稱違反被委託義務的訴訟以及有關聲稱依據德州特拉華州金融公司法規對我們提出的任何主張的唯一論壇。或者涉及我們的內部事務學説的聲音或訴訟聲稱違反我們的修改和重裝的公司章程或我們的公司條例。

我們普通股的轉讓代理和註冊處是VStock Transfer，LLC。轉讓代理和註冊處的地址為紐約伍德米爾拉斐特街18號，紐約11598。

我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，交易代碼為“AZTR。”

由我們發行的大量普通股的未來銷售，包括行權後發行的普通股和期權，在此發售之後在公共市場上，或者這些銷售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格造成不利影響或削弱我們籌集股權資本的能力。

本次發行完成後，合共有7,625,146股普通股發行。我們出售的合共6,665,000股普通股可以在公開的市場上進行自由交易，而不受《證券法》的限制或進一步的註冊，除非這些普通股由“關聯方”持有，其定義與《證券法》規則144中的定義相同。此外，在本次發行之前，我們合共960,146股普通股中的約704,547股可以在公開的市場上進行自由交易，而不受《證券法》的限制或進一步的註冊。

剩餘的255,5992股普通股將是“限制性證券”，該術語在《證券法》規則144中定義。這些限制性證券僅在符合《證券法》第144條規則下的註冊或豁免條件下可以進行公開銷售，該規則在下面概述。

根據鎖定協議的規定和證券法規Rule 144的規定，這些受限制證券可以在公開市場上銷售。

一般來説，按照目前的規定，根據證券法規Rule 144，90天內未被認為是我們的關聯公司的人（其權益股份至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何前股東所持有的一段時間），有權將其擬出售股票出售，無需遵守Rule 144的出售方式，出售量限制或通知規定，但是必須遵守Rule 144的公共信息要求。如果這樣的人已持有擬出售股票至少一年，包括除我們的關聯公司以外的任何前股東所持有的這段時間，則其有權無需遵守Rule 144規定的任何要求即可出售這些股票。

一般來説，根據目前的規定，根據證券法規Rule 144，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人在鎖定協議到期後有權在三個月內出售數量不超過以下任何一項的股票

我們的每一位董事和高管都同意在一定的例外情況下，自該招股書日期起的天內不得提供、抵押、出售、承包銷售、授予、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置我們的任何股權或其他轉換或可行權成為普通股的證券，並且不得與他人進入任何完全或部分轉移普通股所有權的經濟後果的掉期或其他安排。我們同意在一定的情況下，在該招股書日期後的天內未提供、抵押、出售、承包銷售、授予、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置我們的任何股權或其他轉換或可行權成為普通股的證券，並且不得與他人進入任何完全或部分轉移普通股所有權的經濟後果的掉期或其他安排。

我們及我們每位董事和高管均同意，在一段時間內不提供，抵押，出售，簽訂出售合同，授予，出借或以其他方式直接或間接地轉讓或處置我們的任何股本或可轉換成或可行使或可交換成我們的普通股的證券，或與其轉讓有直接或間接的經濟影響，對於本次發行以後的一段時間。特定例外情況除外，請參見“分銷計劃-鎖定協議”。

我們已向證券交易委員會提交了一份Form S-8註冊申報書，以註冊我們2016股本計劃和2023股本計劃下所發行或預留的所有普通股份。此註冊聲明所涵蓋的股票可以在公開市場上出售，但需等待封鎖協議到期或免除，且股票需達到歸屬條件。

我們聘請了Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理商，根據與2024年7月23日的募集代理協議，在本次發行中提供服務。配售代理商不會購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，但同意採取合理的“盡力而為”努力，安排出售本招股説明書補充所提供的證券。因此，我們可能無法完全出售所提供的證券數量。

我們可能直接與某些機構投資者簽訂證券購買協議，以便在這次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者將完全依賴本招股説明書購買我們的證券。配售代理商可能與一個或多個子代理或特定經銷商就本次發行進行協商。

放置代理協議規定，放置代理的義務受放置代理協議中包含的條件的約束。

本招股説明書所提供的證券預計將於2024年7月25日左右交付，但須滿足或豁免習慣的交割條件。

我們同意支付放置代理7%的募集資金的現金手續費。我們還同意在本次發行中就其發行相關的直接費用（包括放置代理律師費和費用）向放置代理進行賠償，最高金額為$100,000，其中$10,000已作預付款以用於合理的直接費用。

下表顯示了我們提供的所有證券的公開發行價格、放置代理費用和掛牌費用，不包括費用開支。假定我們所提供的所有證券都已售出。

我們估計，本次發行的總髮行費用，不包括放置代理費用和開支，將大約為$250,000。

在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理髮行了代理憑證，作為補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格為1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間為止。

我們已同意向配售代理商或其指定人發行認股權證，以購買我們的普通股，金額相當於本次發行的Units所包含的普通股數的4％（或配售代理認股權證）。配售代理認股權證的每股行使價格為1.875美元，相當於本次發行中所售出的每個Units的公開發售價格的125％。配售代理認股權證可以在此次發行的證券銷售開始後180天內的任何時候行使，以整體或部分的形式。

FINRA認為，配售代理認股權證和其下屬的普通股屬於薪酬範疇，因此根據FINRA規則5110(e)(1)的要求進行180天鎖定，但根據FINRA規則5110(e)(2)的特定情況例外。鎖定期內的配售代理認股權證和認股權證下的證券不得在180天內進行出售、轉讓、指定、抵押或進行任何投機、做空、衍生工具、看漲或看跌交易，這將導致產生認股權證或普通股的有效經濟處置。配售代理認股權證將提供無現金行使以及符合FINRA規則5110(g)(8)的註冊權利，其中包括一次要求登記申請權和無限制的拼湊權利。配售代理認股權證還將提供符合FINRA規則5110的定製防稀釋條款（針對股息和拆分和資本重組）

我們已同意賠償認購代理及其他指定人士的某些責任，包括根據證券法案產生或與認購代理在委託函下的活動有關或產生的責任，併為認購代理可能需要支付這些責任做出貢獻。

我們已同意，在本次招股説明書發行結束後的三個月內，我們或我們的任何子公司都不得發行、與任何發行股票或普通股等的協議進行交易或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等，除非事先得到配售代理商的書面同意。公司還同意在本次招股結束後的六個月內（或在與市場配售代理進行的“基於市場的”配售中，則為招股結束後的三個月內），不會進行任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等的發行或協議交易，此處可變利率交易的定義如證券購買協議所述。

每個人都同意在本招股説明書的發行結束後的三個月內進入封閉期。這意味着，在適用的封閉期內，這些人不能出售股票或任何可轉換為股票、可行權為股票或可交換為股票的證券，也不能直接或間接地進行出售、銷售、分配、授予任何期權、購買權或認股權、抵押、抵押或以其他方式處理這些證券，但是有一些常規的例外情況。

認購代理可以自行決定並在鎖定期到期前隨時不經通知發佈某些或全部受限股份。在決定是否釋放受限股份時，認購代理將考慮許多因素，包括安全持有人請求釋放的原因、請求釋放股價的數量和市場情況等。

認購代理可能在證券法案第2(a)(11)條的意義下被視為承銷商，而它所收取的任何佣金以及在作為交易原則擁有的證券再次出售時實現的任何利潤可能被視為證券法案下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，認購代理將被要求符合證券法案和交易所法案的要求，包括但不限於證券法案第415(a)（4）條和交易所法案的第100億.5條和Regulation m的規定。這些規則和法規可能限制認購代理作為負責人的時間。根據這些規則和法規，認購代理：

我們正在發行的證券的實際發行價格，包括A類認股權證的行使價格，是根據本次發行前我們的普通股交易情況等因素在我們、配售代理和投資者之間協商確定的。在確定我們正在發行的證券的公開發行價格以及A類認股權證的行使價格時還考慮了其他因素，包括我們的歷史和前景、我們業務發展的階段、我們未來的業務計劃以及這些計劃的實施程度、我們管理層的評估、證券市場的一般情況以及其他被認為相關的因素。

證券購買協議作為Form 8-k的附件被包含在我公司已向SEC提交，並被納入本招股説明書的註冊聲明中。

從時間到時間，Maxim在日常業務中可能向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，對此他們已經收到並可能會繼續收到慣例費用和佣金。然而，除本招股説明書中披露的情況外，我們沒有與Maxim做任何進一步的服務安排。

認購代理可能會在其維護的網站上提供電子格式的招股説明書。在招股的過程中，認購代理或選定的經銷商可能會分發電子版的招股説明書。除可轉換為Adobe打印成的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書。^®在此發行中不會使用任何形式的非Adobe PDF可打印的電子招股説明書。

除了電子格式的招股説明書之外，認購代理網站的所有信息和任何其他由認購代理維護的網站中所包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的註冊聲明的一部分，不經我們或任何認購代理在其認購代理公司的能力範圍內批准和/或認可，不應被投資者所依賴。

認購代理及其關聯方可能會在日常業務中，不時地向我們提供投資銀行和財務諮詢等服務，對此他們可能會收到慣例費用和佣金。

加拿大本證券只能在適用的證券法律規定下出售給購買或視為按原則購買的認證投資者（根據National Instrument 45-106或證券法（安大略省）第73.3（1）條而定義）和允許客户（根據National Instrument 31-103《註冊要求、豁免和持續銀行業務義務》而定）。任何證券的轉售必須根據適用證券法規定的豁免條件或未受印花税或類似税收的交易進行。《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別為2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。（根據NI 33-105），認購代理在不需要遵守有關放置代理人與此次招股有關的利益衝突的披露要求時。有關要求、豁免和持續銀行業務義務的註冊要求這些證券的實際出售價格、包括A系列認股權的行權價格，是在招股前我們的普通股交易等因素的基礎上，根據我們的歷史和前途、業務發展階段、未來業務計劃及實施情況的評估、管理團隊的評估、證券市場普遍狀況等因素由我們、認購代理和本次招股中的投資者協商決定的。

在加拿大某些省份或領地的證券法規中,如果本招股説明書（包括其任何修訂）存在實質性錯誤陳述，購買者可能享有撤銷權或損害賠償權利，但必須在購買者所在省份或領地的證券法規規定的時限內行使撤銷權或損害賠償權。購買者應查詢所在省份或領地證券法規中相關權利的具體條款或徵詢法律顧問。

根據NI 33-105的3A.3條款，承銷商不必遵守有關與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。承銷衝突（根據NI 33-105），在本次招股中，放置代理人不需要遵守有關放置代理人在與此招股有關的利益衝突方面的披露要求。

歐洲經濟區關於實施《歐洲經濟區概要文件指令》的每個成員國（以下稱“具體成員國”），不得向該具體成員國的公眾提供任何證券的公開發行，除非在該具體成員國以《概要文件指令》實施下的現行豁免規定下，向該具體成員國的公眾提供任何證券的公開發行。

就本規定而言，有關任何相關成員國中的任何證券的“對公眾的要約”一詞是指以任何形式和任何方式傳播有關要約條件和任何要約的足夠信息，以便使投資者決定購買任何證券，在相關成員國中，所有實施《招股説明書指令》的措施均有可能導致該詞的適用範圍發生變化，該詞“招股説明書指令”指2003/71/EC指令（及其修訂，包括2010年《招股説明書指令修正指令》），在相關成員國中包括任何相關的措施，該詞“2010年招股説明書修正指令”指2010/73/EU指令。

以色列。。本文件不構成根據以色列證券法規5728-1968或證券法規的招股説明書，並且未經以色列證券管理機構的備案或批准。在以色列，本文件僅分發給列在第一個附錄或《以色列證券法》補充法案中，主要包括信託基金、禮堂基金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、委託代理、創業投資基金、股權超過5000萬新興市場股票的實體和“合格個人”，每位合格投資者（在各種情況下均可購買其客户列在附錄中的投資者的賬户或允許在補充方案中允許的情況下購買其客户賬户中的投資者賬户）。合格投資者將被要求提交書面確認，以確認他們符合補遺的適用範圍，知曉其含義並同意之。

瑞士。這些證券在瑞士不得進行公開發行，並且不會在SIX瑞士交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或規範化交易場所上市。本文件已經準備好，不考慮根據瑞士義務法第652a或第1156條發行招股説明書的披露標準，或根據SIX上市規則第27至ff條的上市招股説明書的披露標準或任何其他股票交易所或監管交易場所的上市規則。對於在瑞士公開分發或以其他方式公開提供的任何招股説明書文件的證券，該文件不得公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。

本文件和相關發行和營銷材料，或證券與發行有關的其他材料，均未被提交或獲得任何瑞士監管機構的批准。本文件將不會提交給或由瑞士金融市場監管機構（FINMA）監管，並且證券的發行未經瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）授權。因此，在瑞士內或從瑞士內進行，不得發行、公開發行或廣告宣傳，從而涉及到CISA的招股説明書的所有適用規定、其實施條例和通知，以及不向CISA所定義的任何非合格投資者（根據CISA所定義的任何非合格投資者，其實施的條例和通知不應向CISA的任何非合格投資者散發，購買或促銷）。

澳洲在澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)沒有提交任何配售文件、招股説明書、產品披露書或其他披露文件的情況下進行的認購。

本招股説明書不構成2001年《公司法》(公司法)下的招股説明書、產品披露説明書或其他披露文件，並且不包括根據《公司法》要求的招股説明書、產品披露説明書或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞提供證券的任何要約僅限於屬於“免税投資者”（《公司法》第6D章）內的“複雜投資者”（《公司法》第708(8)條的定義），“專業投資者”（《公司法》第708(11)條的定義）或根據《公司法》第708條規定的一項或多項豁免條款的人，使得在不根據《公司法》第6D章向投資者進行披露的情況下可以合法地提供證券。

在澳大利亞，對於符合豁免規定的投資者購買的證券，不得在發行後的12個月內在澳大利亞內出售，除非在根據《公司法》第708節的豁免規定或其他豁免規定或在符合《公司法》第6D章的披露文件下的情況下沒有必要向投資者披露。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否符合其需求、目標和情況，並根據需要，在這些方面尋求專家意見。

在開曼羣島，我們的證券不得直接或間接向公眾進行認購的邀請。。在香港沒有任何監管機構審核本招股説明書的內容。您在進行認購前應謹慎考慮。您如果對本招股説明書的任何內容持懷疑態度，應該獲得獨立的專業意見。請注意：（i）我們的股票可能無法通過本招股説明書或任何其他文檔在香港發行或銷售，除非是根據《證券及期貨條例》第一部分附錄1的“專業投資者”（及任何制定的規則）或不在《公司條例》（第32章、香港法律）或《證券及期貨條例》的目的範圍內的其他情況發行或邀請公眾；（ii）沒有廣告、邀請或與我們的股票或此次發行有關的文件可在香港公開分發或以其他形式公開提供（除非在香港證券法律允許的情況下），除了關於僅向香港境外的人或《證券及期貨條例》第1部分時間表1的“專業投資者”的股票外，公眾無法對相關內容進行訪問或閲讀。

臺灣。本招股説明書並未根據相關的證券法律法規獲得臺灣金融監管當局的註冊，未在公開發行或在構成臺灣證券交易所的證券交易中直接或間接發行或出售。

香港有意投資者須知：承此招股説明書沒有經過香港的任何監管機構審核。如果您對本招股説明書的任何部分持懷疑態度，則應謹慎考慮。請注意：（i）我們的股票可能無法通過本招股説明書或任何其他文檔在香港發行或銷售，除非是根據《證券及期貨條例》第一部分附錄1的“專業投資者”（及任何制定的規則）或不在《公司條例》（第32章、香港法律）或《證券及期貨條例》的目的範圍內的其他情況發行或邀請公眾；（ii）沒有廣告、邀請或與我們的股票或此次發行有關的文件可在香港公開分發或以其他形式公開提供（除非在香港證券法律允許的情況下），除了關於僅向香港境外的人或《證券及期貨條例》第1部分時間表1的“專業投資者”的股票外，公眾無法對相關內容進行訪問或閲讀。

該招股説明書不得在中華人民共和國流通或分發，該股票不得向中華人民共和國居民直接或間接發行或出售，也不得直接或間接轉售給中華人民共和國居民，除非遵守中華人民共和國的適用法律、法規和規章。就此段落而言，中華人民共和國不包括臺灣，以及特別行政區香港和澳門。.本招股説明書在中華人民共和國不得流通或分發；該股票不得向中華人民共和國居民直接或間接發行或出售；也不得直接或間接轉售給中華人民共和國居民，除非遵守中華人民共和國的適用法律、法規和規章。就本段落而言，“中華人民共和國”不包括臺灣以及特別行政區香港和澳門。

格林伯格特勞裏格律師事務所（位於加利福尼亞州爾灣）將對本次招股説明書所提供的普通股的有效性進行審查。Ellenoff Grossman & Schole LLP（位於紐約）已在與本次發行相關的某些法律事務中擔任配售代理商的律師。

本招股説明書所包括的截至2023年12月31日和2022年的財務報表是依靠Grassi&Co. CPAs，P.C.的報告所歸屬，該報告聲明Grassi&Co. CPAs，P.C.是註冊會計師事務所的專家，並在審計和會計方面擁有權威。

SEC允許我們“通過引用”向您披露我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續文件自動更新並取代本信息。除非在這些文件中的信息與本説明書中包含的信息不同，否則我們會按照證交法第13（a），13（c），14或15（d）條所提交的所有未來文件（除了Item 2.02或Item 7.01的現行報告。提交形式8-K和提交對這些項目相關的展品的形式8-K，除非這種形式8-K明確提供相反的信息）直到我們終止這些證券的發行：

如果本招股説明書中的任何聲明與一併參考以及在本招股説明書之前做出的聲明不一致，則本招股説明書中的聲明應取代該已參考聲明，已參考聲明應視為未能構成本招股説明書或註冊聲明的一部分，除修改或取代的聲明外。本招股説明書中包含關於任何合同或其他文件內容的聲明，未必是完整的，每一種情況下，我們均提供與該合同或文件的副本，該合同或文件已在SEC的各種文件中提交為公示的附件。

您可以通過以下地址或電話號碼書面或電話要求免費提供這些備案文件:

我們已向SEC提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中所列示的所有信息，其中一些信息包含在註冊聲明附件中，符合SEC規則和規定。有關我們及我們的普通股的更多信息，請參閲該註冊聲明，包括附件作為註冊聲明的一部分提交的附件。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件的聲明並不一定完整。如果某個合同或文件已作為註冊聲明的附件進行提交，請參閲已提交的合同或文件副本。每個在本招股説明書中關於作為附件提交的合同或文件的聲明在所有方面均受到提交的附件的限制。SEC維護一個互聯網網站，其中包含提交電子文件給SEC等發行人的報告、委任聲明和其他信息。該網站的地址為www.sec.gov。

此外，我們向美國證監會提交年度、季度和實時報告、代理聲明及其他信息。我們的SEC提交文件可在www.sec.gov網站上下載。這些文件也免費提供給公眾，或者可以通過我們的企業網站www.azitrainc.com訪問。我們網站上包含的信息不被視為本招股説明書的一部分，不應被視為參考。您不應依賴任何此類信息來做出是否購買我們的普通股的決定。

我們未授權任何人向您提供有關我們或本招股説明書中討論的交易之外的任何信息或作出任何陳述，除非這些信息包含在本招股説明書中。如果您收到任何關於這些事項的信息或陳述，而這些信息並未在本招股説明書中討論，您必須不依賴該信息。本招股説明書不是在任何地方或向任何人出售證券的要約或招攬意向，我們沒有資格依據適用法律向不允許我們提供或出售證券的任何地方或任何人提供或出售證券。

	每單位		總費用
公開發行價格	$	1.50	$	9,997,500
招股代理費⁽¹⁾	$	0.105	$	699,825
減去費用後的收益⁽²⁾	$	1.395	$	9,297,675

	截至三個月結束 2022年3月31日						截至12月31日結束的一年
（以千為單位，除股份數量外）	2024			2023			2023			2022
損益表數據	(未經審計)			(未經審計)
收入	$	—		$	113		$	686		$	284
淨虧損	$	(2,933	)	$	(2,457	)	$	(11,284	)	$	(10,680	)
基本和稀釋每股淨虧損	$	與本次發售和單位有關的風險	)		(4.50	)	$	(90.00	)	$	(54.90	)

	3月31日
(以千為單位)	2024
資產負債表數據：	(未經審計)
現金及現金等價物	$	交易日期：3,001
營運資本	$	2,268
總資產	$	6,068
額外實收資本	$	55,853
股東權益總額	$	4,324

	2024年3月31日
(以千為單位)	實際			調整後
現金及現金等價物	$	交易日期：3,001		$	12,251
普通股，0.0001美元的面值，100,000,000股的授權，現有960,146股發行和流通，實際；7,625,146股發行和流通，調整後。		3			13
外加實收資本	$	55,853		$	64,803
累計虧損	$	(51,531	)	$	(51,531	)
總股東權益	$	4,324		$	13,274
總資本	$	4,324		$	13,274

	每單位		總費用
發行價格	$	1.50	$	9,997,500
放置代理費	$	0.105	$	699,825
我們的收益，在扣除開支之前	$	1.395	$	9,297,675

	頁碼

行業和市場數據	i
招股説明書摘要	1
發行	6
摘要風險因素	8
摘要財務數據	9
風險因素	10
關於前瞻性聲明的警示注意事項	14
商標，服務標誌和商號	15
資金用途	16
分紅政策	17
CAPITALIZATION	18
交易證券的描述	19
未來可出售股票	25
分銷計劃	26
法律事宜	30
可獲取更多信息的地方	30
引用來自證券行為第13(a)、13(c)、14和15(d)條的某些文件	30
在哪裏尋找更多信息	30

	●	Stacy和Belkaid研究，阿波羅·斯泰西和亞斯敏Belkaid，Skin Health的微生物守護者。Science，2019年1月18日;363（6424）：227-228。 doi：10.1126 / science.aat4326。 PMID：30655428
	●	哦研究，周W，Spoto m，Hardy R，Guan C，Fleming E，Larson PJ，Brown JS，Oh J。宿主特異性進化和傳輸動力塑造人類皮膚中葡萄球菌的功能多樣化。細胞。2020年2月6日; 180（3）：454-470.e18。 doi：10.1016 / j.cell.2020.01.006。在線發表2020年1月30日。 PMID：32004459; PMCID
	●	Satoh研究，Satoh Tk，Mellett m，Meier-Schiesser b，Fenini G，Otsuka A，Beer HD，Rordorf t，Maul Jt，Hafner J，Navarini AA，Contassot E，French LE。 IL-36γ促進EGFR / MEk抑制和共生Cutibacterium acnes引起的皮膚毒性。 J Clin Invest。2020年3月2日; 130（3）：1417-1430。 doi：10.1172 / JCI128678。 PMID：31805013; PMCID：PMC7269569
	●	Barbati 學習，兒童網狀表皮發育不全綜合徵：管理和未來展望，費德里卡·巴巴蒂，馬蒂亞·喬萬尼尼特雷薩·橘子，洛倫佐·洛迪，西蒙娜·巴尼，埃爾曼諾·巴爾多，馬裏奧·克里斯托福利尼，斯特凡諾·斯塔吉，西爾維婭·裏奇，弗朗西斯卡·莫里，切薩雷·菲利佩西，基阿拉·阿扎裏和朱塞佩·因都爾；《兒科前沿》，2021年5月
	●	Sun 學習，網狀表皮發育不良綜合徵：一份病例報告和文獻綜述，Joannie D. Sun，MD和Kenneth G. Linden，PhD，MD，《國際皮膚病學雜誌》2006年
	●	Orphanet，網狀表皮發育不良綜合徵，Orphanet：網狀表皮發育不良綜合徵

	●	我們是一家初創的臨牀生物製藥公司，經營歷史有限；
	●	我們有重大的經營虧損歷史，並預計未來將繼續經營虧損；
	●	本次發行基於盡力而為原則，我們可能會賣出少於本次發行證券總數的證券，並可能從本次發行中獲得顯著較少的淨收益，這將為我們提供有限的營運資金；
	●	我們預計我們需要額外的融資來執行我們的業務計劃和資金運營，這種額外的融資可能無法以合理的條件或根本不可用；
	●	我們的微生物庫和基因工程平臺的臨牀和商業效用不確定，可能永遠無法實現；
	●	我們的產品候選者處於開發的早期階段，因此需要進行大量的額外的臨牀和前臨牀測試；
	●	我們將需要增加組織的規模，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難；
	●	我們目前沒有銷售和營銷組織；
	●	在可預見的未來，我們將完全依賴第三方製造我們的產品候選者進行商業銷售；
	●	我們的業務模式包括向其他製藥公司許可我們專有微生物庫或產品候選者中的細菌株；然而，在製藥業中進行技術許可是一個漫長的過程，受到我們無法控制的多種風險和影響因素的限制；
	●	我們的業務可能會因關鍵人員的流失而受到損害；
	●	如果我們面臨產品責任訴訟，我們可能會承擔巨大的責任和限制產品候選者的商業化；
	●	如果信息技術系統發生故障或遭受安全漏洞，我們的業務運營可能會受到損害；
	●	我們面臨來自其他生物技術和製藥公司針對醫學皮膚病指標的激烈競爭；
	●	我們的成功完全取決於我們能否在FDA和我們打算在其中市場化我們的產品的其他國家獲得市場批准；關於此事不能確保；
	●	我們臨牀試驗可能無法展示我們的治療候選藥物或任何未來的治療候選藥物的安全性和有效性的實質性證據；
	●	我們的治療候選藥物的動物前期研究結果可能無法預測我們未來的動物前期研究或臨牀試驗結果；
	●	即使我們獲得鑑定我們的一項或多項治療候選藥物的監管批准，我們可能無法成功銷售這些治療候選藥物並且我們從中獲得的營業收入，如果有的話，可能會受到限制；
	●	現行和未來法規可能增加我們獲取審批和銷售我們的治療候選藥物難度和成本，並影響我們可能獲得的價格；
	●	保護我們的知識產權是困難且成本高昂的，而且我們無法確保該等權益的保護；
	●	我們的治療候選藥物可能侵犯他人的知識產權，這可能會增加我們的成本並延遲或阻止我們的開發和銷售努力；
	●	我們的股份可能沒有完善的、流暢的、有序的交易市場；
	●	未來的資本籌集活動可能使你的所有權被稀釋，並對我們的業務產生其他不利影響；
	●	我們的股價可能受到波動和動盪的影響；
	●	如果我們沒有維持一個有效的財務報告內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐等違法行為；
	●	Class A Warrants不存在市場，未來也不會有市場。
	●	購買本次發行的Class A Warrants持有人在行使此類權證併購買我們的普通股前，將沒有作為普通股股東的權利。
	●	我們根據特拉華州普通公司法第204條路線通過了某些公司行動；然而，無法保證不會對修正的有效性或相關公司行動的合法性提出異議;
	●	我們的章程文件和特拉華州法律可能限制股東認為是有利的收購。

	●	拜爾的內部評估認為，在與其他正在開發或正在銷售的產品競爭的皮膚科產品中推廣我們的微生物菌株的經濟效益，無論微生物菌株的感知益處或優勢如何；
	●	藥品監管因國家而異，取決於拜爾的市場計劃和我們的微生物菌株所基於的藥品監管，拜爾希望在目標國家取得成功的臨牀研發項目可能會過於昂貴、耗時或冒着監管批准的風險；
	●	拜爾的內部預算和產品開發問題，包括他們是否有能力投入資本和人力資源來開發和推廣我們的微生物菌株；和
	●	拜爾是否願意接受我們的前期費用和持續的專利授權分成。

	●	證券分析師的收益預測或推薦變化，如果我們的股票受到分析師的關注；
	●	市場對我們的產品候選的接受程度；
	●	其他人的技術創新或新的競爭產品的開發；
	●	我們的技術創新或新產品的公告；
	●	發表我們產品候選藥物的臨牀前或臨牀試驗結果；
	●	我們未能實現公開宣佈的里程碑；
	●	我們開支在開發和市場新的或改進產品和這些產品產生銷售之間的延遲；
	●	涉及知識產權的發展，包括我們與他人之間的訴訟；
	●	監管發展和監管當局批准或拒絕新產品或修改產品的決定；
	●	我們用於開發、收購或許可新產品、技術或業務的支出金額的變化；
	●	我們支出推廣產品候選的變化；
	●	我們或我們的重要股東將來出售或擬出售的股票或其他證券；
	●	關鍵人員的變化；
	●	我們或我們競爭對手的研發項目的成功或失敗；
	●	我們的股份交易量；和
	●	經濟和市場的一般情況以及與我們的業績無關的因素等其他因素。

	●	我們未來的財務和經營結果；
	●	我們業務預期增長、市場滲透和趨勢的意圖、期望和信念；
	●	我們商業化計劃的時間和成功性；
	●	我們成功開發和臨牀測試我們的產品候選者的能力；
	●	我們獲得FDA批准我們的任何產品候選者的能力；
	●	我們遵守所有美國和外國法規，涉及我們的產品候選者的開發、生產和銷售；
	●	我們要依賴第三方製造我們的產品候選者；
	●	本次招股的淨收益淨收益是否充足；
	●	市場情況對我們的股價和運營結果的影響；
	●	我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；
	●	我們市場上競爭加劇的影響和我們有效競爭的能力；
	●	我們計劃使用本次招股的淨收益；
	●	啟動和捍衞知識產權侵權和其他索賠所涉及的成本；
	●	吸引和留住合格員工和關鍵人員；
	●	今後可能收購或投資於互補公司或技術；以及
	●	我們遵守不斷變化的法律標準和規定，特別是關於成為上市公司的要求。

	●	基於實際情況；以及
	●	按照公開發行價1.5美元/每單位，本次發行6,665,000個單位而計算（假設A類認股權全部未行使），扣除向放置代理支付的費用和估計發售費用後，我們將獲得融資淨額。

	●	認股權是在我公司於2018年4月發行無擔保可轉換可贖回票據時發行的，用於購買最高共計1,596股普通股，每股行權價格為14.40美元。認股權於2028年4月到期。
	●	認股權是在我公司於2019年2月發行A-1系列可轉換優先股時發行的，用於購買最高共計7,195股普通股，每股行權價格為158.40美元。認股權於2026年2月到期。
	●	這些是發行給我們IPO承銷商的認股權，用於購買2,000股普通股。這些認股權的行權價格為每股187.50美元，將於2028年6月到期。
	●	這些是發行給我們2024年2月公開發行承銷商的認股權，用於購買22,222股普通股。這些認股權的行權價格為每股11.25美元，將於2029年2月到期。

	●	在該日期之前，公司董事會批准了業務組合或導致股東成為有關聯股東的交易；
	●	在有關聯的股東成為有關聯的股東的交易完全實施時，有關聯的股東持有的公司的表決權在該交易開始時發行的所有普通股中至少佔公司表示意向的普通股的85％，排除以決定受規章的商定數量的股份股票擁有權的個人擁有的股票和在員工股票計劃中排除員工參與在拍賣或交換要約中是否出售所持有股票的權利的股票；或者
	●	在該日期之前或之後，業務組合由公司董事會批准並由股東大會年度或特別會議授權，並且不是通過書面同意而是通過未被有關聯股東所有的股票確定，而不是期權證券持有人的年度或特別會議授權，以及所持表決權已發行的所有未被有關聯股東擁有表決權的普通股的66 2/3%肯定投票。

	●	涉及公司和有利關係股東的任何合併或合併;
	●	公司任何涉及感興趣的持股人的10％或更多財產的銷售、轉讓、抵押或其他處置;
	●	除特定例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何公司股票給感興趣方的交易;
	●	除非有限制性例外，任何涉及本公司的交易，並使任何類別或一系列公司股票受益所有權者的持股比例上升的交易；或
	●	持股人利益相關方通過或通過公司獲得貸款、墊款、保證、抵押品或其他金融利益的受益。

	●	流通的普通股份數超過當前流通普通股的1%;或前四個日曆周內流通普通股的平均每週成交量在提交Form 144通知書之前達到指定數量。
	●	我們或其代理人的分銷人在依據144條規則銷售股票時，也需遵守特定的銷售方式和通知需求，並遵守我們的當前公開信息可得性。

	●	我們於2024年3月15日向SEC提交的截至2023年12月31日財年的年度報告在適用的招股書補充文件中進行引用；

	●	我們於2024年4月29日向SEC提交的截至2023年12月31日財年的年度報告修訂1在適用的招股書補充文件中進行引用；

	●	我們於2024年5月9日提交的截至2024年3月31日的季度報告在適用的招股書補充文件中進行引用；

	●	我們提交給證券交易委員會的《當前報告表格8-k》，其時間分別為2024年2月14日和2024年7月3日；以及

	●	我們在2023年5月16日提交給美國證監會的8-A12B表格中對我們的普通股的描述。