甲方：

北京達生在線科技公司，一家根據中華人民共和國法律組建和存在的外資企業，地址為北京市海淀區上堤東路9號南區1號6樓

乙方：

Huang佳佳(下稱“質押人”)，中國公民，身份證號：*；

丙方：

北京大聖智興科技有限公司，是根據中華人民共和國法律組建和存在的有限責任公司，地址為北京市石景山區西京路17號1號樓2樓2001室

(1)

出質人為中國公民，截至本合同日期，其持有丙方72.27497%股權，相當於丙方註冊資本人民幣842,857元。丙方為在北京註冊的有限責任公司中國，從事在線英語培訓。丙方承認出質人和質權人在本協議項下各自的權利和義務，並打算為質押登記提供任何必要的協助；

(2)

質權人是在中國註冊的外商獨資企業。質權人與出質人部分持股的丙方在北京簽訂了獨家業務合作協議(定義見下文)；丙方、質權人與出質人簽署了獨家期權協議(定義見下文)；出質人簽署了以質權人為受益人的授權書(定義見下文

(3)

為確保丙方和質押人充分履行獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下的義務，質押人特此向質權人質押質押人在丙方持有的所有股權，作為丙方和質押人在獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下義務的擔保。

1.

定義

1.1

質押：指出質人根據本協議第二款向質權人授予的擔保權益，即質權人根據股權轉換為拍賣或出售股權所得收益的貨幣估值優先於股權獲得償付的權利。

1.2

股權：指出質人目前持有的北京大聖智行科技有限公司72.27497的股權，相當於北京大聖智行科技有限公司註冊資本中的人民幣842,857元，以及此後出質人在丙方取得的全部股權。

1.3

質押條款：指本協議第三節中規定的條款。

1.4

交易文件：指2013年6月18日簽訂並於2015年12月14日修訂重述的丙方與質權人簽訂的獨家業務合作協議(以下簡稱《獨家業務合作協議》)、2021年8月5日出質人、丙方與質權人之間簽訂的獨家期權協議(以下簡稱《獨家期權協議》)、質押人於2021年8月5日簽署的授權書(以下簡稱《授權書》)及對上述文件的任何修改、修改及重述。

1.5

合同義務：指出質人在獨家期權協議、授權書和本協議項下的所有義務，以及丙方在獨家業務合作協議、獨家期權協議和本協議項下的所有義務。

1.6

有擔保債務：指質權人因任何違約事件而遭受的所有直接、間接和衍生損失以及預期利潤損失。損失金額按照質權人合理的業務計劃和利潤預測、獨家業務合作協議項下應向質權人支付的諮詢費和服務費、質權人履行質權人和/或丙方合同義務所發生的所有費用等計算。

1.7

違約事件：指本協議第7節規定的任何情況。

1.8

違約通知：指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

2.

宣誓

2.1

出質人同意質押所有股權，作為履行合同義務和支付本協議項下擔保債務的擔保。丙方特此同意，出質人根據本協議將股權質押給質權人。

2.2

質權人在質押期間有權獲得按股權分配的股息。出質人必須事先徵得質權人的書面同意，方可獲得按股權分配的股息。出質人在抵扣出質人支付的個人所得税後收到的股權股息，應按質權人的要求(1)存入質權人指定和監管的賬户，用於擔保合同債務，並優先償還擔保債務；或(2)在適用的中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

2.3

出質人須事先徵得質權人書面同意，方可向丙方認繳增資。出質人認購本公司增加的註冊資本而取得的任何股權，也應視為股權。

2.4

如果中國法律要求丙方清算或解散，在丙方解散或清算時分配給質權人的任何利益，應應質權人的請求，(1)存入質權人指定和監督的賬户，用於擔保合同義務，並優先償還擔保債務；或(2)在適用中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

3.

承諾期限

3.1

《誓言》將於_.本協議擬設股權質押向工商行政管理部門(以下簡稱“工商總局”)登記的日期。在所有合同義務全部履行和所有有擔保的債務全部付清之前，質押將一直有效。出質人和丙方應(1)在本協議簽署後3個工作日內將質押登記在丙方股東名冊上，(2)在本協議簽署後30個工作日內向中國保監會提出本協議擬設股權質押登記申請。雙方約定，為了登記質押，本協議各方和丙方的所有其他股東應在丙方所在地向AIC提交本協議或股權質押合同，其格式應為AIC要求的，應真實反映本質押項下的信息(“AIC質押合同”)。對於AIC質押合同中未規定的事項，雙方應受本協議條款的約束。出質人及丙方應按中國法律法規和相關AIC的要求提交所有必要的文件並完成所有必要的程序，以確保股權質押在提交備案後儘快向AIC登記。

3.2

質押期間，如果出質人和/或丙方未能履行合同義務或償付擔保債務，質權人應

4.

受質押規限的股權記錄的保管

4.1

在本協議規定的質押期限內，出質人自本協議簽署之日起一週內，將股權出資證和載有質押的股東名冊交付質權人保管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管此類文件。

5.

出質人和丙方的陳述和擔保

5.1

出質人是股權的唯一合法和實益所有人。

5.2

質權人有權按照本協議的規定處置和轉讓股權。

5.3

除質押外，出質人未對股權設置任何擔保權益或其他抵押。

5.4

出質人和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得相關政府當局和第三方(如有需要)的任何和所有批准和同意。

5.5

本協議的簽署、交付和履行將不會(I)違反任何相關的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程或其他章程文件相沖突；(Iii)導致其所屬或以其他方式受其約束的任何合同或文書的任何違反或構成任何違約；(Iv)導致任何一方違反授予和/或維持授予任何一方的任何許可或批准的任何條件；或(V)導致授予任何一方的任何許可或批准被暫停、取消或附加附加條件。

6.

出質人與丙方合同

6.1

在本協議有效期內，出質人與丙方在此共同及個別向質權人承諾：

6.1.1

除履行交易文件外，未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓股權，不得對股權或其任何部分設置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔；

6.1.2

出質人和丙方應遵守適用於權利質押的所有法律和法規的規定，並應在收到有關主管機關就質押發出或準備的任何通知、命令或建議後五(5)日內，向質權人提交上述通知、命令或建議，以及

6.1.3

出質人收到可能對股權或其任何部分產生影響的任何事件或通知，以及出質人收到的可能對出質人因本協議產生的任何擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知，出質人和丙方應及時通知質權人。

6.1.4

丙方應在有效期屆滿前三(3)個月內完成延長經營期限的登記手續，以維持本協議的有效性。

6.2

出質人同意質權人根據本協議就質押取得的權利不得因出質人或出質人的任何繼承人或代理人或其他任何人通過任何法律程序而受到幹擾或損害。

6.3

為保護或完善本協議為合同義務和擔保債務授予的擔保權益，出質人在此承諾誠信履行，並促使在質押中擁有權益的其他各方簽署質權人要求的所有證書、協議、契據和/或契諾。出質人亦承諾履行並促使在質押中擁有權益的其他各方進行質權人要求的行動，以便利質權人行使本協議授予其的權利和權力，並與質權人或質權人(自然人/法人)的指定人(S)訂立有關股權所有權的所有相關文件。出質人承諾在合理時間內將質權人要求的關於質押的所有通知、命令和決定提供給質權人。

6.4

質押人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、申述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

7.

違約事件

7.1

下列情形應視為違約事件：

7.1.1

出質人違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

7.1.2

丙方違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

7.2

在通知或發現發生可能導致第7.1節所述上述情況的任何情況或事件時。出質人和丙方應立即以書面形式通知質權人。

7.3

除非在質權人和/或丙方向出質人發出請求批准該違約事件的通知後二十(20)天內，第7.1條規定的違約事件已成功解決，使質權人滿意，否則質權人可以在此後的任何時間向出質人發出書面違約通知，要求出質人按照本協議第8條的規定立即行使質押。

8.

行使誓言

8.1

質權人行使質權時，應當向出質人發出書面違約通知。

8.2

在符合第7.3節規定的情況下，質權人可在依照第8.1節發出違約通知後的任何時間行使執行質押的權利。一旦質權人選擇執行質押，出質人將不再有權享有與股權相關的任何權利或利益。

8.3

在質權人根據第8.1條向出質人發出違約通知後，質權人可根據適用的中國法律、交易文件和本協議行使任何補救措施，包括但不限於根據股權轉換為或從拍賣或出售股權所得收益獲得優先支付股權的貨幣估值。質權人不對因其正當行使該權利和權力而遭受的任何損失承擔責任。

8.4

質押人行使質押的收益應用於支付因處置股權而產生的税款和費用，履行合同義務並在任何其他付款之前向質押人支付有擔保債務。 支付上述金額後，剩餘餘額應返還出質人或根據適用法律有權獲得該餘額的任何其他人，或存入當地_.出質人居住地的公證處，所有費用均由出質人承擔。 在適用中國法律允許的範圍內，出質人應無條件將上述收益捐贈給質押人或質押人指定的任何其他人。

8.5

質權人可以同時或以任何順序行使任何補救措施。質權人可根據根據本協議將股權轉換為拍賣或出售股權所得款項的貨幣估值，行使優先於股權獲得償付的權利，而無需首先行使任何其他補救措施。

8.6

質權人有權指定一名代理人或其他代表代表其行使質權，出質人或丙方不得對其行使質權提出異議。

8.7

當質押人按照本協議處置質押物時，質押人和TLR應提供必要的協助，使質押人能夠按照本協議執行質押物。

9.

違反協議

9.1

如果出質人或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，質權人有權終止本協議和/或要求出質人或丙方賠償所有損害；本第9款不得損害本協議質權人的任何其他權利；

9.2

除非適用法律另有要求，出質人或丙方無權在任何情況下終止本協議。

10.

賦值

10.1

未經質權人事先書面同意，出質人和丙方無權轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。

10.2

本協議對質權人及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，對質權人及其每一位繼承人和受讓人有效。

10.3

質權人可隨時將其在交易文件和本協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(S)，在這種情況下，受讓人應享有交易文件和本協議項下質權人的權利和義務，就像其是交易文件和本協議的原始方一樣。

10.4

質權人因轉讓發生質權變更的，出質人和/或丙方應應質權人的要求，按與本協議相同的條款與新質權人簽訂新的質權協議，並在相關AIC登記。

10.5

出質人和丙方應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或任何一方共同或單獨簽署的其他合同，包括交易文件的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。出質人對本協議項下股權的任何剩餘權利，除按照質權人的書面指示外，不得由出質人行使。

11.

終端

11.1

在出質人和丙方履行所有合同義務並清償所有擔保債務後，質權人應應出質人的要求，在合理可行的情況下儘快解除本協議項下的質押，並應協助出質人將質押從丙方的股東名冊上註銷，並向中國地方工商行政管理局註銷質押。

11.2

本協議第9、13、14和11.2節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

12.

手續費及其他開支

13.

保密性

14.

管理法與糾紛的解決

14.1

本協議的簽署、效力、構建、履行、修改、終止以及本協議項下爭議的解決均受中國法律管轄。

14.2

如對本協定的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內，雙方仍未就爭議達成協議，則任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則，將有關爭議提交該委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

14.3

在本協定的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協定的各方應繼續行使各自在本協定項下的權利，並履行各自在本協定項下的義務。

15.

通告

15.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

15.2

以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在投遞或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。

15.3

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

15.4

就通知而言，各方的地址如下：

15.5

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

16.

可分割性

17.

附件

18.

有效性

18.1

本協議自雙方簽署之日起生效。

18.2

對本協議的任何修改、變更和補充均應採取書面形式，並在雙方簽字或蓋章後完成政府備案程序（如適用）後生效。

19.

語言和對應語言

1.

丙方股東名冊；

2.

C方出資證明;

3.

獨家商業合作協議。

4.

獨家期權協議

5.

授權書

甲方：

北京大聖在線科技有限公司(以下簡稱“質權人”)是根據中華人民共和國法律組建和存在的外商獨資企業，地址為北京市海淀區中關村東路18號01612號；

乙方：

舒婷(以下簡稱質押人)，中國公民，身份證號：*；

丙方：

北京大盛智興科技有限公司是根據中華人民共和國法律組建和存在的有限責任公司，地址為北京市石景山區西京路17號1號樓2樓2001室

(1)

出質人為中國公民，截至本合同日期，其持有丙方25.725%股權，代表丙方註冊資本人民幣30萬元。丙方為在北京註冊的有限責任公司中國，從事在線英語培訓業務。丙方承認出質人和質權人在本協議項下各自的權利和義務，並打算為質押登記提供任何必要的協助；

(2)

質權人是在中國註冊的外商獨資企業。質權人與出質人部分持股的丙方在北京簽訂了獨家業務合作協議(定義見下文)；丙方、質權人與出質人簽署了獨家期權協議(定義見下文)；出質人簽署了以質權人為受益人的授權書(定義見下文

(3)

為確保丙方和質押人充分履行獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下的義務，質押人特此向質權人質押質押人在丙方持有的所有股權，作為丙方和質押人在獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下義務的擔保。

1.

定義

1.1

質押：指出質人根據本協議第二款向質權人授予的擔保權益，即質權人受償的權利

1.2

股權：指出質人目前持有的北京大聖智行科技有限公司25.725的股權，相當於北京大聖智行科技有限公司註冊資本中的30萬元人民幣，以及此後出質人在丙方取得的全部股權。

1.3

質押條款：指本協議第三節中規定的條款。

1.4

交易文件：指2013年6月18日簽訂並於2015年12月14日修訂重述的丙方與質權人簽訂的獨家業務合作協議(以下簡稱《獨家業務合作協議》)、2021年8月5日出質人、丙方與質權人之間簽訂的獨家期權協議(以下簡稱《獨家期權協議》)、質押人於2021年8月5日簽署的授權書(以下簡稱《授權書》)及對上述文件的任何修改、修改及重述。

1.5

合同義務：指出質人在獨家期權協議、授權書和本協議項下的所有義務；丙方在獨家業務合作協議、獨家期權協議和本協議項下的所有義務。

1.6

有擔保債務：指質權人因任何違約事件而遭受的所有直接、間接和衍生損失以及預期利潤損失。損失金額按照質權人合理的業務計劃和利潤預測、獨家業務合作協議項下應向質權人支付的諮詢費和服務費、質權人履行質權人和/或丙方合同義務所發生的所有費用等計算。

1.7

違約事件：指本協議第7節規定的任何情況。

1.8

違約通知：指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

2.

宣誓

2.1

出質人同意質押所有股權，作為履行合同義務和支付本協議項下擔保債務的擔保。丙方特此同意，出質人根據本協議將股權質押給質權人。

2.2

質權人在質押期間有權獲得按股權分配的股息。出質人可收取已派發的股息

2.3

出質人須事先徵得質權人書面同意，方可向丙方認繳增資。出質人認購本公司增加的註冊資本而取得的任何股權，也應視為股權。

2.4

如果中國法律要求丙方清算或解散，在丙方解散或清算時分配給質權人的任何利益，應應質權人的請求，(1)存入質權人指定和監督的賬户，用於擔保合同義務，並優先償還擔保債務；或(2)在適用中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

3.

承諾期限

3.1

本質押自本協議擬設股權質押向工商行政管理部門(“工商行政管理局”)登記之日起生效。在所有合同義務全部履行和所有有擔保的債務全部付清之前，質押將一直有效。出質人和丙方應(1)在本協議簽署後3個工作日內將質押登記在丙方股東名冊上，(2)在本協議簽署後30個工作日內向中國保監會提出本協議擬進行的股權質押登記申請。雙方約定，為了登記質押，本協議各方和丙方的所有其他股東應在丙方所在地向AIC提交本協議或股權質押合同，其格式應為AIC要求的，應真實反映本質押項下的信息(“AIC質押合同”)。對於AIC質押合同中未規定的事項，雙方應受本協議條款的約束。出質人及丙方應按中國法律法規和相關AIC的要求提交所有必要的文件並完成所有必要的程序，以確保股權質押在提交備案後儘快向AIC登記。

3.2

在質押期限內，如果出質人和/或丙方未能履行合同義務或支付擔保債務，質權人有權但沒有義務按照本協議的規定行使質押。

4.

受質押規限的股權記錄的保管

4.1

在本協議規定的質押期限內，出質人應在本協議簽署之日起一週內將股權出資書和載有質押的股東名冊交付質權人保管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管此類文件。

5.

出質人和丙方的陳述和擔保

5.1

出質人是股權的唯一合法和實益所有人。

5.2

質權人有權按照本協議的規定處置和轉讓股權。

5.3

除質押外，出質人未對股權設置任何擔保權益或其他抵押。

5.4

出質人和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得相關政府當局和第三方(如有需要)的任何和所有批准和同意。

5.5

本協議的簽署、交付和履行不會：(I)違反任何相關的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程或其他章程文件相沖突；(Iii)導致其所屬或以其他方式受其約束的任何合同或文書的任何違反或構成任何違約；(Iv)導致對授予和/或維持授予任何一方的任何許可或批准的任何條件的任何違反；或(V)導致授予任何一方的任何許可或批准被暫停、取消或附加附加條件。

6.

出質人與丙方合同

6.1

在本協議有效期內，出質人與丙方在此共同及個別向質權人承諾：

6.1.1

除履行交易文件外，未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓股權，不得對股權或其任何部分設置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔；

6.1.2

出質人和TLR應遵守權利質押適用的所有法律、法規的規定，並在收到有關主管部門就出質發出或準備的任何通知、命令或建議之日起五（5）天內，向出質人提交上述通知、命令或建議，並遵守上述通知，命令或建議或提交反對和陳述

6.1.3

出質人收到可能對股權或其任何部分產生影響的任何事件或通知，以及出質人收到的可能對出質人因本協議產生的任何擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知，出質人和丙方應及時通知質權人。

6.1.4

丙方應在有效期屆滿前三(3)個月內完成延長經營期限的登記手續，以維持本協議的有效性。

6.2

出質人同意質權人根據本協議就質押取得的權利不得因出質人或出質人的任何繼承人或代理人或其他任何人通過任何法律程序而受到幹擾或損害。

6.3

為保護或完善本協議為合同義務和擔保債務授予的擔保權益，出質人在此承諾誠信履行，並促使在質押中擁有權益的其他各方簽署質權人要求的所有證書、協議、契據和/或契諾。出質人亦承諾履行並促使在質押中擁有權益的其他各方進行質權人要求的行動，以便利質權人行使本協議授予其的權利和權力，並與質權人或質權人(自然人/法人)的指定人(S)訂立有關股權所有權的所有相關文件。出質人承諾在合理時間內將質權人要求的關於質押的所有通知、命令和決定提供給質權人。

6.4

質押人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

7.

違約事件

7.1

下列情形應視為違約事件：

7.1.1

出質人違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

7.1.2

丙方違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

7.2

在通知或發現可能導致前述第7.1節所述情形的任何情況或事件發生時，出質人和丙方應立即以書面形式通知質權人。

7.3

除非在質權人和/或丙方向出質人發出請求批准該違約事件的通知後二十(20)天內，第7.1條規定的違約事件已成功解決，使質權人滿意，否則質權人可以在此後的任何時間向出質人發出書面違約通知，要求出質人按照本協議第8條的規定立即行使質押。

8.

行使誓言

8.1

質權人行使質權時，應當向出質人發出書面違約通知。

8.2

在符合第7.3節規定的情況下，質權人可在依照第8.1節發出違約通知後的任何時間行使執行質押的權利。一旦質權人選擇執行質押，出質人將不再有權享有與股權相關的任何權利或利益。

8.3

在質權人根據第8.1條向出質人發出違約通知後，質權人可根據適用的中國法律、交易文件和本協議行使任何補救措施，包括但不限於根據股權轉換為或從拍賣或出售股權所得收益獲得優先支付股權的貨幣估值。質權人不對因其正當行使該權利和權力而遭受的任何損失承擔責任。

8.4

質權人行使質權的所得，應當用於支付因處置股權而發生的税款和費用，履行合同義務，優先向質權人支付擔保債務。在支付上述金額後，餘額應返還給出質人或根據適用法律有權獲得該餘額的任何其他人，或存入出質人所在地的公證處，所發生的一切費用由出質人承擔。在中國適用法律允許的範圍內，出質人應將上述收益無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

8.5

質權人可以同時或以任何順序行使任何補救措施。質權人可根據根據本協議將股權轉換為拍賣或出售股權所得款項的貨幣估值，行使優先於股權獲得償付的權利，而無需首先行使任何其他補救措施。

8.6

質權人有權指定一名代理人或其他代表代表其行使質權，出質人或丙方不得對其行使質權提出異議。

8.7

當質權人按照本協議處分質押時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質押。

9.

違反協議

9.1

如果出質人或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，質權人有權終止本協議和/或要求出質人或丙方賠償所有損害；本第9款不得損害本協議質權人的任何其他權利；

9.2

除非適用法律另有要求，出質人或丙方無權在任何情況下終止本協議。

10.

賦值

10.1

未經質權人事先書面同意，出質人和丙方無權轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。

10.2

本協議對質權人及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，對質權人及其每一位繼承人和受讓人有效。

10.3

質權人可隨時將其在交易文件和本協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(S)，在這種情況下，受讓人應享有交易文件和本協議項下質權人的權利和義務，就像其是交易文件和本協議的原始方一樣。

10.4

質權人因轉讓發生質權變更的，出質人和/或丙方應應質權人的要求，按與本協議相同的條款與新質權人簽訂新的質權協議，並在相關AIC登記。

10.5

出質人和丙方應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或任何一方共同或單獨簽署的其他合同，包括交易文件的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。出質人對本協議項下股權的任何剩餘權利，除按照質權人的書面指示外，不得由出質人行使。

11.

終端

11.1

在出質人和丙方履行所有合同義務並清償所有擔保債務後，質權人應應出質人的要求，在合理可行的情況下儘快解除本協議項下的質押，並應協助出質人將質押從丙方的股東名冊上註銷，並向中國地方工商行政管理局註銷質押。

11.2

本協議第9、13、14和11.2節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

12.

手續費及其他開支

13.

保密性

14.

管理法與糾紛的解決

14.1

本協議的簽署、效力、構建、履行、修改、終止以及本協議項下爭議的解決均受中國法律管轄。

14.2

如對本協定的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內，雙方仍未就爭議達成協議，則任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則，將有關爭議提交該委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

14.3

在本協定的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協定的各方應繼續行使各自在本協定項下的權利，並履行各自在本協定項下的義務。

15.

通告

15.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信均應親自遞送或以掛號方式發送

15.2

以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在投遞或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。

15.3

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

15.4

就通知而言，各方的地址如下：

15.5

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

16.

可分割性

17.

附件

18.

有效性

18.1

本協議自雙方簽署之日起生效。

18.2

對本協議的任何修改、變更和補充均應採取書面形式，並在雙方簽字或蓋章後完成政府備案程序（如適用）後生效。

19.

語言和對應語言

甲方：

北京大聖在線科技有限公司是根據中華人民共和國法律組建和存在的外商獨資企業，地址為北京市海淀區上地東路9號南區6樓1號

乙方：

賈財建（以下簡稱“質押人”），中國公民，中國身份證明號：**;和

丙方：

北京達生智興科技有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建和存在的有限責任公司，地址為北京市石井區西井路17號1號樓2層2001室

(1)

出質人為中國公民，截至本合同日期，其持有丙方2.0003%股權，相當於丙方註冊資本人民幣23,324元。丙方為在北京註冊的有限責任公司中國，從事在線英語培訓。丙方承認出質人和質權人在本協議項下各自的權利和義務，並打算為質押登記提供任何必要的協助；

(2)

質權人是在中國註冊的外商獨資企業。質權人與出質人部分持股的丙方在北京簽訂了獨家業務合作協議(定義見下文)；丙方、質權人與出質人簽署了獨家期權協議(定義見下文)；出質人簽署了以質權人為受益人的授權書(定義見下文)；

(3)

為確保丙方和質押人充分履行獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下的義務，質押人特此向質權人質押質押人在丙方持有的所有股權，作為丙方和質押人在獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下義務的擔保。

1.

定義

1.1

質押：指出質人根據本協議第二款向質權人授予的擔保權益，即質權人受償的權利

1.2

股權：指出質人目前持有的北京大聖智行科技有限公司2.0003的股權，相當於北京大聖智行科技有限公司註冊資本中的人民幣23,324元，以及此後出質人在丙方取得的全部股權。

1.3

質押條款：指本協議第三節中規定的條款。

1.4

交易文件：指2013年6月18日簽訂並於2015年12月14日修訂重述的丙方與質權人簽訂的獨家業務合作協議(以下簡稱《獨家業務合作協議》)、2021年8月5日出質人、丙方與質權人之間簽訂的獨家期權協議(以下簡稱《獨家期權協議》)、質押人於2021年8月5日簽署的授權書(以下簡稱《授權書》)及對上述文件的任何修改、修改及重述。

1.5

合同義務：指出質人在獨家期權協議、授權書和本協議項下的所有義務；丙方在獨家業務合作協議、獨家期權協議和本協議項下的所有義務。

1.6

有擔保債務：指質權人因任何違約事件而遭受的所有直接、間接和衍生損失以及預期利潤損失。損失金額按照質權人合理的業務計劃和利潤預測、獨家業務合作協議項下應向質權人支付的諮詢費和服務費、質權人履行質權人和/或丙方合同義務所發生的所有費用等計算。

1.7

違約事件：指本協議第7節規定的任何情況。

1.8

違約通知：指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

2.

宣誓

2.1

出質人同意質押所有股權，作為履行合同義務和支付本協議項下擔保債務的擔保。丙方特此同意，出質人根據本協議將股權質押給質權人。

2.2

質權人在質押期間有權獲得按股權分配的股息。出質人可收取已派發的股息

2.3

出質人須事先徵得質權人書面同意，方可向丙方認繳增資。出質人認購本公司增加的註冊資本而取得的任何股權，也應視為股權。

2.4

如果中國法律要求丙方清算或解散，在丙方解散或清算時分配給質權人的任何利益，應應質權人的請求，(1)存入質權人指定和監督的賬户，用於擔保合同義務，並優先償還擔保債務；或(2)在適用中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

3.

承諾期限

3.1

本質押自本協議擬設股權質押向工商行政管理部門(“工商行政管理局”)登記之日起生效。在所有合同義務全部履行和所有有擔保的債務全部付清之前，質押將一直有效。出質人和丙方應(1)在本協議簽署後3個工作日內將質押登記在丙方股東名冊上，(2)在本協議簽署後30個工作日內向中國保監會提出本協議擬進行的股權質押登記申請。雙方約定，為了登記質押，本協議各方和丙方的所有其他股東應在丙方所在地向AIC提交本協議或股權質押合同，其格式應為AIC要求的，應真實反映本質押項下的信息(“AIC質押合同”)。對於AIC質押合同中未規定的事項，雙方應受本協議條款的約束。出質人及丙方應按中國法律法規和相關AIC的要求提交所有必要的文件並完成所有必要的程序，以確保股權質押在提交備案後儘快向AIC登記。

3.2

在質押期限內，如果出質人和/或丙方未能履行合同義務或支付擔保債務，質權人有權但沒有義務按照本協議的規定行使質押。

4.

受質押規限的股權記錄的保管

4.1

在本協議規定的質押期限內，出質人應在本協議簽署之日起一週內將股權出資書和載有質押的股東名冊交付質權人保管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管此類文件。

5.

出質人和丙方的陳述和擔保

5.1

出質人是股權的唯一合法和實益所有人。

5.2

質權人有權按照本協議的規定處置和轉讓股權。

5.3

除質押外，出質人未對股權設置任何擔保權益或其他抵押。

5.4

出質人和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得相關政府當局和第三方(如有需要)的任何和所有批准和同意。

5.5

本協議的簽署、交付和履行不會：(I)違反任何相關的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程或其他章程文件相沖突；(Iii)導致其所屬或以其他方式受其約束的任何合同或文書的任何違反或構成任何違約；(Iv)導致對授予和/或維持授予任何一方的任何許可或批准的任何條件的任何違反；或(V)導致授予任何一方的任何許可或批准被暫停、取消或附加附加條件。

6.

出質人與丙方合同

6.1

在本協議有效期內，出質人與丙方在此共同及個別向質權人承諾：

6.1.1

除履行交易文件外，未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓股權，不得對股權或其任何部分設置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔；

6.1.2

出質人和TLR應遵守權利質押適用的所有法律、法規的規定，並在收到有關主管部門就出質發出或準備的任何通知、命令或建議之日起五（5）天內，向出質人提交上述通知、命令或建議，並遵守上述通知，命令或建議或提交反對和陳述

6.1.3

出質人收到可能對股權或其任何部分產生影響的任何事件或通知，以及出質人收到的可能對出質人因本協議產生的任何擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知，出質人和丙方應及時通知質權人。

6.1.4

丙方應在有效期屆滿前三(3)個月內完成延長經營期限的登記手續，以維持本協議的有效性。

6.2

出質人同意質權人根據本協議就質押取得的權利不得因出質人或出質人的任何繼承人或代理人或其他任何人通過任何法律程序而受到幹擾或損害。

6.3

為保護或完善本協議為合同義務和擔保債務授予的擔保權益，出質人在此承諾誠信履行，並促使在質押中擁有權益的其他各方簽署質權人要求的所有證書、協議、契據和/或契諾。出質人亦承諾履行並促使在質押中擁有權益的其他各方進行質權人要求的行動，以便利質權人行使本協議授予其的權利和權力，並與質權人或質權人(自然人/法人)的指定人(S)訂立有關股權所有權的所有相關文件。出質人承諾在合理時間內將質權人要求的關於質押的所有通知、命令和決定提供給質權人。

6.4

質押人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

7.

違約事件

7.1

下列情形應視為違約事件：

7.1.1

出質人違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

7.1.2

丙方違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

7.2

在通知或發現可能導致前述第7.1節所述情形的任何情況或事件發生時，出質人和丙方應立即以書面形式通知質權人。

7.3

除非在質權人和/或丙方向出質人發出請求批准該違約事件的通知後二十(20)天內，第7.1條規定的違約事件已成功解決，使質權人滿意，否則質權人可以在此後的任何時間向出質人發出書面違約通知，要求出質人按照本協議第8條的規定立即行使質押。

8.

行使誓言

8.1

質權人行使質權時，應當向出質人發出書面違約通知。

8.2

在符合第7.3節規定的情況下，質權人可在依照第8.1節發出違約通知後的任何時間行使執行質押的權利。一旦質權人選擇執行質押，出質人將不再有權享有與股權相關的任何權利或利益。

8.3

在質權人根據第8.1條向出質人發出違約通知後，質權人可根據適用的中國法律、交易文件和本協議行使任何補救措施，包括但不限於根據股權轉換為或從拍賣或出售股權所得收益獲得優先支付股權的貨幣估值。質權人不對因其正當行使該權利和權力而遭受的任何損失承擔責任。

8.4

質權人行使質權的所得，應當用於支付因處置股權而發生的税款和費用，履行合同義務，優先向質權人支付擔保債務。在支付上述金額後，餘額應返還給出質人或根據適用法律有權獲得該餘額的任何其他人，或存入出質人所在地的公證處，所發生的一切費用由出質人承擔。在中國適用法律允許的範圍內，出質人應將上述收益無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

8.5

質權人可以同時或以任何順序行使任何補救措施。質權人可根據根據本協議將股權轉換為拍賣或出售股權所得款項的貨幣估值，行使優先於股權獲得償付的權利，而無需首先行使任何其他補救措施。

8.6

質權人有權指定一名代理人或其他代表代表其行使質權，出質人或丙方不得對其行使質權提出異議。

8.7

當質權人按照本協議處分質押時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質押。

9.

違反協議

9.1

如果出質人或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，質權人有權終止本協議和/或要求出質人或丙方賠償所有損害；本第9款不得損害本協議質權人的任何其他權利；

9.2

除非適用法律另有要求，出質人或丙方無權在任何情況下終止本協議。

10.

賦值

10.1

未經質權人事先書面同意，出質人和丙方無權轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。

10.2

本協議對質權人及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，對質權人及其每一位繼承人和受讓人有效。

10.3

質權人可隨時將其在交易文件和本協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(S)，在這種情況下，受讓人應享有交易文件和本協議項下質權人的權利和義務，就像其是交易文件和本協議的原始方一樣。

10.4

質權人因轉讓發生質權變更的，出質人和/或丙方應應質權人的要求，按與本協議相同的條款與新質權人簽訂新的質權協議，並在相關AIC登記。

10.5

出質人和丙方應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或任何一方共同或單獨簽署的其他合同，包括交易文件的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。出質人對本協議項下股權的任何剩餘權利，除按照質權人的書面指示外，不得由出質人行使。

11.

終端

11.1

在出質人和TLR履行所有合同義務並全額支付所有有擔保債務後，出質人應根據出質人的要求，在合理可行的範圍內儘快解除本協議項下的質押物，並協助出質人將質押物從C方股東名冊和有關中國地方工商行政管理部門註銷。

11.2

本協議第9、13、14和11.2節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

12.

手續費及其他開支

13.

保密性

14.

管理法與糾紛的解決

14.1

本協議的簽署、效力、構建、履行、修改、終止以及本協議項下爭議的解決均受中國法律管轄。

14.2

如對本協定的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內，雙方仍未就爭議達成協議，則任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則，將有關爭議提交該委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

14.3

在本協定的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協定的各方應繼續行使各自在本協定項下的權利，並履行各自在本協定項下的義務。

15.

通告

15.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

15.2

以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在投遞或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。

15.3

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

15.4

就通知而言，各方的地址如下：

15.5

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

16.

可分割性

17.

附件

18.

有效性

18.1

本協議自雙方簽署之日起生效。

18.2

對本協議的任何修改、變更和補充均應採取書面形式，並在雙方簽字或蓋章後完成政府備案程序（如適用）後生效。

19.

語言和對應語言