甲方：

北京大聖在線科技有限公司是根據中華人民共和國法律組建和存在的外商獨資企業，地址為北京市海淀區上地東路9號南區6樓1號

乙方：

Huang佳佳，中國公民，身份證號：*；

丙方：

北京大聖智興科技有限公司，是根據中華人民共和國法律組建和存在的有限責任公司，地址為北京市石景山區西京路17號1號樓2樓2001室

(1)

乙方是丙方的股東，截至本合同簽訂之日，乙方持有丙方72.27497的股權，相當於丙方註冊資本中的人民幣842,857元。

1.

股權買賣

1.1

已授予選擇權

1.2

股權購買選擇權的行使步驟

1.3

股權收購價格

1.4

選擇權權益的轉讓

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同；

1.4.4

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的限制，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應被視為不包括本協議、乙方股權質押協議和乙方委託書所設定的任何擔保權益。本協議所稱《乙方股權質押協議》是指甲方、乙方和中國於本協議簽訂之日簽訂的股權質押協議，以及對該協議的任何修改、修改和重述。本協議所稱“乙方委託書”係指乙方委託書

2.

聖約

2.1

關於丙方的公約

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更、修改丙方章程，增減註冊資本，或者以其他方式改變註冊資本結構；

2.1.2

它們應按照良好的財務和商業標準和做法維持丙方的公司存在，並通過審慎有效地經營其業務和處理其事務來獲得和維護所有必要的政府許可證和許可；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同簽訂之日起的任何時間出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過50萬元人民幣，或允許任何擔保權益在其上產生產權負擔；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的貸款以外的應付款項除外；

2.1.5

應始終在正常業務範圍內經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得促使丙方簽訂任何重大合同，但正常經營過程中的合同除外（就本款而言，價格超過人民幣50萬元的合同應視為重大合同）;

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供貸款或信貸；

2.1.8

應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

2.1.9

如甲方提出要求，應向保險公司購買和維護有關丙方資產和業務的保險

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資；

2.1.11

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息，但經甲方書面要求，C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應甲方的要求，他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。

2.1.15

未經甲方事先書面同意，不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務；

2.1.16

除非中華人民共和國法律另有規定，未經甲方事先書面同意，不得解散或清算。

2.2

乙方的契約

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其進行產權負擔，但根據乙方股權質押協議和乙方授權委託書進行的權益除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但根據乙方的股權質押協議和乙方的授權書進行的權益除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方應召集董事的股東大會或董事(或執行董事)

2.2.4

乙方對乙方持有的丙方股權發生或可能發生的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.2.5

乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6

在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.2.7

應甲方要求，乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事；

2.2.8

乙方特此放棄丙方任何其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有)，並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議、股權質押協議和授權書、乙方股權質押協議和乙方授權委託書，並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行為；

2.2.9

乙方應在適用的中國法律允許的範圍內，及時將任何利潤、利息、股息或清算所得捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人；

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議以及由乙方、丙方和甲方共同或單獨簽署的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方股權質押協議或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.

申述及保證

3.1

彼等有權、能力及授權簽署及交付本協議及與其為當事人的任何股權轉讓合約(每一份合約均為“轉讓合約”)，並履行其在本協議及任何轉讓合約下的義務。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時，簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其所簽訂的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2

乙方和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得有關政府當局和第三方(如有需要)的任何和所有批准和同意。

3.3

本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同項下的義務不得：(I)導致違反任何適用的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為；或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件；

3.4

乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權，除乙方的股權質押協議和乙方的委託書外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.5

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.6

除(一)在其正常經營範圍內發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務。

3.7

丙方已遵守中國所有適用於資產收購的法律法規;

3.8

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方本身的股權相關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

生效日期和期限

5.

管理法與糾紛解決

5.1

治國理政法

5.2

解決糾紛的方法

6.

税費

7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發送的所有通知和其他通訊均應親自送達或通過掛號郵件、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送至下文規定的該方地址。每份通知的確認副本還應通過電子郵件發送。通知被視為有效發出的日期應確定如下：

7.1.1

以專人遞送、速遞服務、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為在收到或拒絕按該等通知指定的地址發出之日起生效；

7.1.2

通過傳真發送的通知應在成功發送之日視為有效發送（由自動生成的發送確認證明）。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

7.3

任何一方均可隨時更改其通知地址，按照本協議條款將通知送達其他各方。

8.

保密性

9.

進一步的保證

10.

違反協議

10.1

如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失；本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2

除非適用法律另有要求，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.

雜類

11.1

修正案、更改和補充

11.2

完整協議

11.3

標題

11.4

語言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

第5、8、10節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

11.8

豁免權

甲方：

北京大聖在線科技有限公司是根據中華人民共和國法律組建和存在的外商獨資企業，地址為北京市海淀區上地東路9號南區6樓1號

丙方：

北京達生智興科技有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建和存在的有限責任公司，地址為北京市石井區西景路17號1號樓2樓2001室

(1)

乙為C方股東，截至本協議之日持有C方25.725%的股權，佔C方註冊資本人民幣30萬元。

1.

股權買賣

1.1

已授予選擇權

1.2

股權購買選擇權的行使步驟

1.3

股權收購價格

1.4

選擇權權益的轉讓

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同；

1.4.4

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的限制，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應被視為不包括本協議、乙方股權質押協議和乙方委託書所設定的任何擔保權益。本協議所稱《乙方股權質押協議》是指甲、乙、乙三方在本協議簽訂之日簽訂的股權質押協議及任何

2.

聖約

2.1

關於丙方的公約

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更、修改丙方章程，增減註冊資本，或者以其他方式改變註冊資本結構；

2.1.2

它們應按照良好的財務和商業標準和做法維持丙方的公司存在，並通過審慎有效地經營其業務和處理其事務來獲得和維護所有必要的政府許可證和許可；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同簽訂之日起的任何時間出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過50萬元人民幣，或允許任何擔保權益在其上產生產權負擔；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的貸款以外的應付款項除外；

2.1.5

應始終在正常業務範圍內經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得促使丙方簽訂任何重大合同，但正常經營過程中的合同除外（就本款而言，價格超過人民幣50萬元的合同應視為重大合同）;

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供貸款或信貸；

2.1.8

應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

2.1.9

如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資；

2.1.11

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息，但經甲方書面要求，C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應甲方的要求，他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。

2.1.15

未經甲方事先書面同意，不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務；

2.1.16

除非中華人民共和國法律另有規定，未經甲方事先書面同意，不得解散或清算。

2.2

乙方的契約

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其進行產權負擔，但根據乙方股權質押協議和乙方授權委託書進行的權益除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但按照乙方的股權質押協議和乙方的授權書進行的權益除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方股東大會或董事(或高管董事)批准與任何人合併或合併，或收購或投資於任何人；

2.2.4

乙方對乙方持有的丙方股權發生或可能發生的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.2.5

乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6

在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.2.7

應甲方要求，乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事；

2.2.8

乙方特此放棄對丙方其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有)，並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署獨家期權協議、股權質押協議和類似本協議的授權書、乙方股權質押協議和乙方授權委託書，並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行為；

2.2.9

乙方應在適用的中國法律允許的範圍內，及時將任何利潤、利息、股息或清算所得捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人；

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議以及由乙方、丙方和甲方共同或單獨簽署的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方股權質押協議或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.

申述及保證

3.1

彼等有權、能力及授權簽署及交付本協議及與其為當事人的任何股權轉讓合約(每一份合約均為“轉讓合約”)，並履行其在本協議及任何轉讓合約下的義務。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時，簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其所簽訂的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2

乙方和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得有關政府當局和第三方(如有需要)的任何和所有批准和同意。

3.3

本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同項下的義務不得：(I)導致違反任何適用的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為；或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件；

3.4

乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權，除乙方的股權質押協議和乙方的委託書外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.5

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.6

除(一)在其正常經營範圍內發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務。

3.7

丙方已遵守中國所有適用於資產收購的法律法規;

3.8

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方本身的股權相關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

生效日期和期限

5.

管理法與糾紛解決

5.1

治國理政法

5.2

解決糾紛的方法

6.

税費

7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發送的所有通知和其他通訊均應親自送達或通過掛號郵件、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送至下文規定的該方地址。每份通知的確認副本還應通過電子郵件發送。通知被視為有效發出的日期應確定如下：

7.1.1

以專人遞送、速遞服務、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為在收到或拒絕按該等通知指定的地址發出之日起生效；

7.1.2

通過傳真發送的通知應在成功發送之日視為有效發送（由自動生成的發送確認證明）。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

7.3

任何一方均可隨時更改其通知地址，按照本協議條款將通知送達其他各方。

8.

保密性

9.

進一步的保證

10.

違反協議

10.1

如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失；本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2

除非適用法律另有要求，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.

雜類

11.1

修正案、更改和補充

11.2

完整協議

11.3

標題

11.4

語言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

第5、8、10條和本第11.7條的規定在本協議終止後繼續有效。

11.8

豁免權

甲方：

北京達生在線科技公司，一家根據中華人民共和國法律組建和存在的外資企業，地址為北京市海淀區上堤東路9號南區1號6樓

丙方：

北京達生智興科技有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建和存在的有限責任公司，地址為北京市石井區西景路17號1棟2 2001室

(1)

乙為C方股東，截至本協議之日持有C方2.00003%的股權，佔C方註冊資本人民幣23，324元。

1.

股權買賣

1.1

已授予選擇權

1.2

股權購買選擇權的行使步驟

1.3

股權收購價格

1.4

選擇權權益的轉讓

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同；

1.4.4

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的限制，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應被視為不包括本協議、乙方股權質押協議和乙方委託書所設定的任何擔保權益。本協議所稱《乙方股權質押協議》是指甲、乙、乙三方在本協議簽訂之日簽訂的股權質押協議及任何

2.

聖約

2.1

關於丙方的公約

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更、修改丙方章程，增減註冊資本，或者以其他方式改變註冊資本結構；

2.1.2

它們應按照良好的財務和商業標準和做法維持丙方的公司存在，並通過審慎有效地經營其業務和處理其事務來獲得和維護所有必要的政府許可證和許可；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同簽訂之日起的任何時間出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過50萬元人民幣，或允許任何擔保權益在其上產生產權負擔；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的貸款以外的應付款項除外；

2.1.5

應始終在正常業務範圍內經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得促使丙方簽訂任何重大合同，但正常經營過程中的合同除外（就本款而言，價格超過人民幣50萬元的合同應視為重大合同）;

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供貸款或信貸；

2.1.8

應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

2.1.9

如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有；

2.1.10

未經事先書面許可，C方合併、個人;經甲同意，不得與任何人進行或合併、收購、投資任何人;

2.1.11

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息，但經甲方書面要求，C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應甲方的要求，他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。

2.1.15

未經甲方事先書面同意，不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務；

2.1.16

除非中華人民共和國法律另有規定，未經甲方事先書面同意，不得解散或清算。

2.2

乙方的契約

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其進行產權負擔，但根據乙方股權質押協議和乙方授權委託書進行的權益除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但按照乙方的股權質押協議和乙方的授權書進行的權益除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方股東大會或董事(或高管董事)批准與任何人合併或合併，或收購或投資於任何人；

2.2.4

乙方對乙方持有的丙方股權發生或可能發生的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.2.5

乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6

在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.2.7

應甲方要求，乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事；

2.2.8

乙方特此放棄對丙方其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有)，並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署獨家期權協議、股權質押協議和類似本協議的授權書、乙方股權質押協議和乙方授權委託書，並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行為；

2.2.9

乙方應在適用的中國法律允許的範圍內，及時將任何利潤、利息、股息或清算所得捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人；

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議以及由乙方、丙方和甲方共同或單獨簽署的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方股權質押協議或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.

申述及保證

3.1

彼等有權、能力及授權簽署及交付本協議及與其為當事人的任何股權轉讓合約(每一份合約均為“轉讓合約”)，並履行其在本協議及任何轉讓合約下的義務。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時，簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其所簽訂的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2

乙方和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得有關政府當局和第三方(如有需要)的任何和所有批准和同意。

3.3

本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同項下的義務不得：(I)導致違反任何適用的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為；或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件；

3.4

乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權，除乙方的股權質押協議和乙方的委託書外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.5

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.6

除(一)在其正常經營範圍內發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務。

3.7

丙方已遵守中國所有適用於資產收購的法律法規;

3.8

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方本身的股權相關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

生效日期和期限

5.

管理法與糾紛解決

5.1

治國理政法

5.2

解決糾紛的方法

6.

税費

7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發送的所有通知和其他通訊均應親自送達或通過掛號郵件、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送至下文規定的該方地址。每份通知的確認副本還應通過電子郵件發送。通知被視為有效發出的日期應確定如下：

7.1.1

以專人遞送、速遞服務、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為在收到或拒絕按該等通知指定的地址發出之日起生效；

7.1.2

通過傳真發送的通知應在成功發送之日視為有效發送（由自動生成的發送確認證明）。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

7.3

任何一方均可隨時更改其通知地址，按照本協議條款將通知送達其他各方。

8.

保密性

9.

進一步的保證

10.

違反協議

10.1

如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失；本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2

除非適用法律另有要求，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.

雜類

11.1

修正案、更改和補充

11.2

完整協議

11.3

標題

11.4

語言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

第5、8、10條和本第11.7條的規定在本協議終止後繼續有效。

11.8

豁免權