目錄表

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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形式 20-F

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(標記一)

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或

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或

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或

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需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

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在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從日本到日本。

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委託文件編號：001-37790

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

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註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量。截至2021年12月31日，已有 333,581,801已發行普通股，每股面值0.0001美元，即229,974,799A類普通股（不包括公司回購 3,907,950以美國存託憑證形式作為庫存股持有的A類普通股)和103,607,002B類普通股。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是☒ 不是

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如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

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注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是 ☐不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

☒是☐不是

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是☒不是

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

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目錄

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引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

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除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按2021年12月30日美聯儲理事會H.10統計數據發佈的人民幣兑1美元的有效匯率6.3726對1美元進行。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

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2

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前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概況”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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目錄表

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。在線教育行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，甚至根本不會。市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外，在線教育行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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第一部分。

項目1.確認董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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項目2.中國提供的統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項：提供關鍵信息。

我們的控股公司結構和與我們的中國合併VIE的合同安排

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51Talk不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其VIE中沒有股權。吾等透過(I)吾等的中國附屬公司及(Ii)吾等於中國的中國綜合VIE及其附屬公司(吾等與彼等維持合約安排)在中國進行業務。中國法律法規對外商投資教育業務和增值電信業務施加限制和條件，但有某些例外。因此，我們通過我們的中國合併VIE在中國經營這些業務，並依賴我們的中國子公司、我們的中國合併VIE及其股東之間的合同安排來控制我們的中國合併VIE的業務運營。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，中國合併VIE貢獻的收入(不包括集團內交易)分別佔我們總收入的100%、100%及99.7%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指51Talk及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，我們的中國合併VIE包括(其中包括)北京大盛HelloWorld科技有限公司(“大盛智運”)、深圳大盛智運科技有限公司(“大盛智運”)和北京大盛智行科技有限公司(“大盛智行”)。我們美國存託憑證的投資者不是購買我們中國合併VIE的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

我們的附屬公司、我們的中國合併VIE及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括修訂和重述的獨家業務合作協議、獨家業務合作協議、授權書、股權質押協議、獨家期權協議和配偶同意書。與我們的中國合併VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。儘管沒有法定的多數股權，我們的開曼羣島控股公司被認為是我們的中國合併VIE的主要受益人，並按照會計準則編碼主題801的要求合併我們的中國合併VIE。整固。因此，我們根據美國公認會計原則將我們的中國合併VIE視為我們的合併實體，並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併我們的中國合併VIE的財務業績。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.本公司-C.組織結構--與我們的中國合併VIE及其股東的合同安排”。

然而，該等合約安排在為吾等提供對中國綜合VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效，而吾等執行該等安排的條款可能會產生重大成本。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，關於合同安排是否會被判定為通過合同安排對相關的中國合併VIE形成有效控制，或者中國法院應如何解釋或執行中國合併VIE的合同安排，很少有先例可循。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院將作出有利於中國綜合VIE合同安排的可執行性的裁決。倘若吾等無法執行此等合約安排，或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對我們的中國合併VIE施加有效控制，而吾等開展業務的能力可能會受到重大不利影響。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們在中國的業務依賴與我們的中國合併VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”和“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們中國合併VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。”

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有關我們開曼羣島控股公司與我們的中國合併VIE及其股東的合同安排的權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的中國合併VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與我們的中國合併VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和中國合併VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的中國合併VIE的合同安排的可執行性，從而對我們的中國合併VIE和我們公司的整體財務表現產生重大影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的重大影響。”

與我們在中國的業務相關的其他風險

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們在中國的業務運營受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與離岸發行監管審批以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或進行離岸發行的能力。此外，由於本公司的核數師總部設於內地中國，而在該司法管轄區，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，故本公司的核數師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。這種性質的全行業監管關係的實施已經並可能在未來導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險--有關中國民辦教育行業的法律、法規及政策的解釋及實施，或擬對其作出的修改，存在重大不確定性。特別是，遵守中國有關政府部門發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及其實施辦法，已對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響“和”主要信息-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情決定權可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。“

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

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我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的中國子公司和中國合併VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的中國附屬公司及中國合併VIE已從中國政府當局取得對我們的控股公司及我們的中國合併VIE在中國的業務運作具有重大意義的必要牌照及許可，例如增值電訊業務許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。

此外，根據中國現行法律、法規和監管規則，我們、我們的中國子公司和我們的中國合併VIE可能需要履行備案程序並獲得中國證券監督管理委員會(中國證監會)的批准，才能在海外市場發行和上市，並可能需要接受中國網信局(CAC)的網絡安全審查。

截至本年度報告之日，我們尚未接受CAC的任何網絡安全審查。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市獲得相關批准或完成其他備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務的罰款和處罰、吾等在中國的經營特權受到限制、限制或禁止吾等在中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所交易。由於我們的審計師位於中國大陸的中國，在那裏PCAOB沒有得到中國當局的批准就不能進行檢查，我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國上市的能力。相關的風險和不確定性可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交了一份載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查該年度報告，美國證券交易委員會將識別出一個“證監會認定的發行人”，並將在該發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。如需瞭解更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據《外國公司問責法》，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或者在2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

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通過我們組織的現金流

51Talk是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們的子公司和我們在中國的中國合併VIE進行。根據中國法律，51Talk及其境外附屬公司可通過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，並通過貸款向我們的中國綜合VIE提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們的中國合併VIE可根據相關合同安排支付服務費向我們的中國子公司轉移現金。

以下是通過我們組織發生的現金轉移的摘要(以千為單位)：

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備註：

(1)主要是VIE和我們的中國子公司之間就信息和技術服務支付和收到的服務費；

(2)這是VIE與我們的中國子公司之間為集團內部融資而轉移的臨時現金支持；

(3)指從在岸子公司向境外子公司轉移的營運現金，用於支付菲律賓教師的工資；

(4)它是母公司和海外子公司之間轉移的臨時現金支持，作為實體之間的預付款和應付款項入賬。

有關我們在中國的綜合VIE的財務狀況、現金流和經營結果的詳細信息，請參閲“與我們的綜合VIE有關的財務信息”、“第5項.經營和財務回顧及展望--A.經營業績”和本年度報告的F-16頁Form 20-F。

展望未來，只要根據VIE協議向我們的中國附屬公司支付任何費用，我們的中國合併VIE打算支付該等費用。

2020年，我們的中國聯合VIE之一的大生智行也將人民幣8160元的萬商標轉讓給了我們的外商獨資企業大生在線。除本次無形資產轉讓外，開曼羣島控股公司、一家子公司、一家VIE或其子公司之間於2019年、2020年及2021年間並無轉讓現金以外的資產。

作為一家開曼羣島控股公司，我們可能會從我們的中國子公司獲得股息。根據中國企業所得税法或企業所得税法及相關法規，外商投資企業(例如我們的中國子公司)向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產的淨值後)須繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定降低預提税率。香港與中國有一項税務安排，規定在某些條件和要求下，對股息徵收5%的預扣税，例如要求香港居民企業擁有中國企業分銷至少25%的股份。

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目錄表

在緊接股息分配之前的12個月期間內的任何時間，都應成為股息的“實益擁有人”。51Talk(香港)有限公司(“COE HK CoI”)及HelloWorld Online Education(HK)Limited(“HelloWorld Online HK”)均於香港註冊成立，直接擁有本公司在中國的附屬公司。然而，如大生香港有限公司及HelloWorld Online HK不被視為大聖在線及HelloWorld Online根據2009年2月及10月公佈的税務通告向其支付的股息的實益擁有人，則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的中國子公司申報和分配利潤給我們，該等付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。”瞭解更多詳細信息。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，以繳納中國企業所得税，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”

於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們的附屬公司或我們的中國合併VIE均無向控股公司51Talk或其離岸附屬公司派發現金股息或其他分派。展望未來，我們的子公司和中國合併VIE打算保留大部分(如果不是全部)其可用資金和任何未來收益。

51Talk並無宣佈或派發任何現金股利，目前亦無計劃在可預見的未來向本公司普通股派發任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。因此，在2019年、2020年和2021年，沒有向美國投資者支付或分配股息或分配。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

根據中國法律和法規，我們在外匯和跨境現金轉移方面受到限制，包括對美國投資者的限制。我們將收益分配給控股公司和美國投資者的能力也有限。我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配，而我們的中國子公司又依賴我們的可變利息實體向我們支付的諮詢、服務和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。當我們的任何中國附屬公司為其本身產生債務時，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司和我們的可變權益實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。中國的每一家此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，儘管撥備的金額(如果有)由董事會自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。截至2021年12月31日，由於處於累計虧損狀態，各實體未對法定準備金、企業發展基金、職工福利和獎金基金進行撥付。

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此外，我們的中國子公司和我們的中國合併VIE主要以人民幣產生收入，而人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。有關詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們的中國附屬公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的股票發行所得向我們的中國子公司和中國合併VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。”

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與我們的綜合VIE相關的財務信息

下表為截至所列日期我們的中國及非中國合併VIE及其他實體的財務狀況簡明綜合時間表。

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精選簡明綜合損益表資料

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目錄表

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精選簡明綜合資產負債表信息

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