$180,000,000

CM SEVEN 星級收購公司

1800萬台

CM 七星收購公司是一家以空白支票公司形式註冊成立的開曼羣島豁免公司，目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務 。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域。

這是我們證券的首次公開募股 。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股、可贖回認股權證的一半，以及在完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)普通股的權利， 如本招股説明書中更詳細地描述。每份完整的可贖回認股權證持有人有權購買一股普通股 ，每十項權利使其持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。 我們不會發行零碎股份。因此，您必須收購兩個單位才能擁有整個認股權證，可按每股全股11.50美元的價格行使，並受本招股説明書所述的調整，並且您必須以10的倍數持有權利，以便 在企業合併結束時獲得您所有權利的股份。每份認股權證將於初始業務合併完成後 及本招股説明書日期起計12個月起可行使，並於初始業務合併完成後5年或贖回時更早到期。

我們已授予承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.45天的選擇權，購買最多2,700,000個單位(超過上述18,000,000個單位)，以彌補超額認購(如果有)。

我們的發起人股東價值基金已 承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計475,000個單位，即“私人單位”(總收購價為4,750,000美元)。這些購買將以私募方式進行，同時完成此次發售 。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。我們的 贊助商還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多54,000個私人單位)按比例使用 行使超額配股權的金額，以便在本次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有 ，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行 。

我們的單位、普通股、權證或權利目前沒有公開市場 。我們已申請在本招股説明書公佈之日或之後立即在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為“CMSSU”。我們不能保證我們的證券 將被批准在納斯達克上市。組成單位的普通股、認股權證和權利將於90日開始單獨交易 ^這是除非EarlyBirdCapital確定可以接受更早的日期， 取決於我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的最新8-k表格報告，其中包含反映我們收到此次招股總收益的經審計的資產負債表，併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨的 交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，普通股、認股權證和權利將分別在納斯達克上交易，代碼分別為“CMSS”、“CMSSW”和“CMSSR”。我們 無法向您保證，我們的證券在此次發行後將繼續在納斯達克上上市。

我們 是2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所定義的“新興成長型公司”，並已選擇 遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書第19頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得向公眾發出認購單位的要約或邀請。

完成發售後，本次發售中向公眾出售的每單位10.00美元(無論超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將存入由大陸證券 股票轉讓和信託公司作為受託人在摩根大通銀行開設的美國賬户。根據將管轄該等基金投資的投資管理信託協議，受託人將在吾等的書面指示下，指示摩根大通銀行按該等書面指示的規定投資資金，並在投資時保管資金，直至根據投資管理信託協議另有指示為止。除本招股説明書中所述外，這些資金將不會發放給我們 ，直到我們的初始業務組合完成和我們未能在所要求的時間段內完成業務組合而進行清算的較早時間。

我們在 確定承諾的基礎上提供出售單位。EarlyBirdCapital，Inc.作為承銷商的代表，預計將在2017年10月30日左右向投資者交付我們的證券 。

唯一的 圖書管理經理

EarlyBirdCapital， Inc.

I-Bankers 證券公司

2017年10月25日

CM 七星收購公司

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的重大風險，我們認為這些風險代表了與此次發行相關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，然後再決定向我們的部門投資 。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素的影響，我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下面描述的風險。

與我們的業務相關的風險

我們沒有運營歷史 ，因此，您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們到目前為止還沒有經營業績。 因此，我們是否有能力開始運營取決於通過公開發行我們的證券獲得融資。 由於我們沒有經營歷史，您將沒有依據來評估我們實現我們的業務目標的能力。 收購經營業務。我們沒有進行任何討論，也沒有與任何潛在收購候選者進行任何計劃、安排或諒解 。我們最早也要在完成業務合併之後才會產生任何收入。

我們獨立註冊的會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。

我們的獨立註冊會計師關於我們的財務報表的報告包括一段説明，説明我們作為持續經營的企業的能力取決於本次發行的完成。財務報表不包括因我們無法完成此次發售或我們作為持續經營企業繼續經營的能力而可能導致的任何調整。此外，不能保證我們會完善我們最初的業務組合。這些因素令人對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑。

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待15個月以上(如果我們按照本招股説明書所述延長了 期限，則為18個月)才能收到清算分配。

我們有15個月的時間(如果我們按照本招股説明書所述延長了期限，則有15個月的時間完成業務合併)。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下才是如此。只有在此完整的 時間段到期後，如果我們無法完成業務合併，公眾股東才有權獲得清算分配。 因此，投資者的資金可能在該日期之後才可用，並且為了清算您的投資，您可能會 被迫出售您的證券，可能會出現虧損。

要求我們在特定時間段內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務交易時對我們具有影響力。

自本次發售完成起，我們有15個月的時間完成初始業務合併(如果我們已按照本招股説明書中的説明延長了期限，則為18個月)。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將 意識到這一要求。因此，此類目標業務可能會在協商業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

您將無權享受通常提供給空白支票公司投資者的 保護。

由於此次發行的淨收益 旨在用於完成與尚未確定的目標企業的業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為 一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成此次發行後將擁有超過5,000,000美元的有形淨資產 ，並將提交最新的8-k表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將無法享受這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性、限制信託帳户中持有的資金所賺取的利息的使用，以及要求我們在發行結束後18個月內完成業務合併。 因為我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有權在完成業務合併之前從信託帳户中持有的 資金中提取金額，我們可能有更多時間完成初始 業務合併。

我們可能會發行普通股或優先股或債務證券來完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們的組織章程大綱和章程細則 目前授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值.0001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值.0001美元。在本次發售及購買私人單位後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，將有164,500,000股授權但未發行的普通股可供發行 (在適當預留髮行私人單位及公共和私人認股權證的股份和 權利以及發行承銷商購買選擇權的證券後)。雖然截至本次發行之日，我們尚未作出任何承諾，但我們可能會增發大量普通股或優先股，或發行普通股和優先股的組合，以完成業務合併。增發普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

如果需要，我們可能無法獲得 完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金的額外融資，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行的淨收益 證明不足，無論是由於業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 ，還是由於有義務將持不同意見的股東的大量股票轉換為現金(或在任何收購要約中購買) ，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的條款獲得 (如果有的話)。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大的不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東 均不需要在業務合併或合併後向我們提供任何融資。

如果第三方對我們提出索賠 ，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能會低於10美元。

我們將資金放入信託可能無法 保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們接洽的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們可能不會執行此類協議。此外，即使此類實體與我們簽署了此類協議，他們也可以從信託帳户中持有的資金中尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠 的約束，這些索賠可能優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們在完成業務合併之前清算信託賬户，我們的董事長兼首席執行官林兵同意，他將負責確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠 或供應商或其他實體的索賠而減少，這些供應商或其他實體因我們為 提供的服務或向我們銷售的產品而欠下的錢，並且沒有執行豁免協議。然而，它可能無法履行這一義務。因此，在這種情況下，由於此類債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，或者如果我們以其他方式進入強制 或法院監督清算，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄， 可能會包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們可能無法向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

我們的股東可能會因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們收到的分派為限。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果在此時間內尚未完成業務合併，我們將僅在本次發售完成後15(或18)個月內繼續存在。如果我們無法在此期間完成初始業務合併 ，將觸發我們的自動清盤、解散和清算。因此，我們的股東可能對他們根據該流程收到的分配的任何索賠負責，並且我們股東的任何責任 可能延長到該分配的日期之後。因此，我們不能向您保證，第三方或在正式清盤人控制下的我們不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果我們無法在規定的時間內完成交易 ，在接到我們的通知後，信託賬户的受託人將把我們信託賬户中的金額分配給我們的公眾股東。同時，我們將從非信託基金中支付或儲備我們的債務和義務，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。如果信託賬户外沒有足夠的資金用於此目的，我們的董事長兼首席執行官林兵 已同意，他將負責確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品 欠我們的錢，而這些供應商或其他實體沒有執行豁免協議。

如果我們被迫進入破產清算 ，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，如果證明在進行分派之日之後，我們立即無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事 可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知 並故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等無力償付於正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以罰款18,292.68美元及在開曼羣島被判監禁五年。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，認股權證和 權利的持有人將沒有贖回權。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金，則認股權證和權利 將到期，持有人將不會獲得任何與認股權證或權利相關的收益。

我們沒有義務淨值 現金結算權證。

在任何情況下，我們都不會有任何義務 以現金淨額結算權證或權利。因此，認股權證和權利可能到期時毫無價值。

如果吾等不保存有關行使可贖回認股權證後可發行普通股的現行 及有效招股説明書，公眾持有人將 只能在“無現金基礎”下行使該等可贖回認股權證，若該持有人行使可贖回認股權證以換取現金，則向持有人發行的股份數目將會較少。

除下文所述外，如果我們在持有人希望行使認股權證時， 不保存有關行使認股權證後可發行普通股的最新有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，條件是 可獲豁免註冊。因此，持有人在行使其認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在可獲得有關行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書的情況下，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件 ，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的最新有效招股説明書，直至認股權證屆滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛力可能會降低，或者認股權證可能會到期變得一文不值。儘管有上述規定，即使與行使認股權證後可發行的普通股有關的招股説明書不是有效的，私人認股權證仍可對非登記普通股行使以換取現金。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或被視為豁免的情況下，才能 行使認股權證。

本公司將不會以現金方式行使任何認股權證 ，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記 或符合資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在全國證券交易所上市，這將使 在每個州的註冊都獲得豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在認股權證持有人所在司法管轄區 行使認股權證可發行的普通股不符合或不受資格限制，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果 無法出售，則認股權證可能會到期變得一文不值。

我們管理層 要求可贖回認股權證持有人以無現金方式行使該等可贖回認股權證的能力，將導致持有人在行使可贖回認股權證時獲得的普通股較他們能夠行使可贖回認股權證換取現金時獲得的普通股較少。

如果我們在滿足本招股説明書中其他部分所述的贖回標準後要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括我們的初始股東或其允許的受讓人持有的任何認股權證)的持有人以“無現金基礎”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證 ，持有人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證換取現金的數量。這將降低持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”。

經當時尚未發行的認股權證的大多數持有人批准，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。認股權證協議 規定，無需任何持有人同意，可修改認股權證條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款。認股權證協議需要當時尚未發行的認股權證(包括私募認股權證)的大多數持有人批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

由於我們尚未選擇完成業務合併的特定行業或目標業務，我們目前無法確定我們最終可能在其中開展業務的行業或業務的優點或風險。

雖然我們打算將搜索 目標企業的重點放在本招股説明書中所述的特定地點，但我們並不侷限於這些地點，並可能與我們選擇的任何地點或行業的公司完成 業務合併。因此，您目前沒有依據來評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優勢或風險。如果我們與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體完成業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與具有高風險水平的行業中的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者更有利。

要求我們收購的一家或多家目標企業在執行我們的初始業務合併最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户中 資金餘額的80%，這一要求可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於我們簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%。 這一限制可能會限制我們可以與之完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法 找到滿足此公平市場價值測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，而您將僅有權獲得您的按比例信託賬户中資金的一部分。

如果納斯達克在本次發行後將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公允市值要求 ，並可以完成與公平市值大大低於信託賬户餘額 80%的目標企業的業務合併。

我們成功實現業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切審查在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力 取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都將留在我們這裏。此外，我們的任何高級職員都不需要承諾 任何指定的時間來處理我們的事務，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間 時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。 我們沒有與任何高級職員簽訂僱傭協議，也沒有為任何高級職員的生命提供關鍵人員保險。我們的關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會在業務合併完成後留任或聘用。雖然我們打算仔細審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將證明 是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們 不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時 並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事 可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

雖然我們打算重點搜索本招股説明書中描述的地點和行業內的目標企業，但我們可能會完成與我們選擇的任何地理位置或行業內的目標企業的業務組合。我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事 將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，以做出有關業務合併的 知情決定。如果我們意識到我們的高級管理人員和董事擁有最豐富經驗的地理位置或行業以外的潛在業務合併，我們的管理層可能會聘請具有此類行業經驗的顧問和顧問，以幫助評估此類業務合併，並幫助我們確定是否繼續進行此類業務合併。但是，我們的管理層在任何情況下都不需要聘請顧問或顧問 。如果他們沒有聘請任何顧問或顧問來幫助他們評估特定的目標業務或業務組合，我們的管理層可能無法正確分析與該目標業務或業務組合相關的風險。 即使我們的管理層聘請了顧問或顧問來協助評估特定的目標業務或業務組合，我們也不能向您保證，這些顧問或顧問將正確分析與該目標業務或業務組合相關的風險。因此，我們可能會進行不符合股東最佳利益的業務合併。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判 僱傭或諮詢協議。這些協議 可能規定他們在業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

在業務合併完成後，我們的主要人員只有在能夠談判僱傭或諮詢與業務合併相關的 協議或其他安排時，才能留在公司 。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後為公司提供的服務獲得 現金付款和/或我們的證券形式的補償。 這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們的管理人員和董事 會將他們的時間分配給其他業務，從而可能限制他們投入到我們事務中的時間。這種利益衝突可能會對我們完善初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會在我們的運營 和他們的其他承諾之間分配他們的時間時產生利益衝突。我們目前期望每位員工投入他們合理地認為對我們的業務是必要的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。 我們不打算在完成最初的業務合併之前有任何全職員工。我們所有的管理人員和董事都在從事其他幾項業務活動，沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入更多的時間 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，並可能對我們完成初始業務組合的能力 產生負面影響。我們不能向你保證這些衝突將以有利於我們的方式得到解決。

我們的高級管理人員和董事 具有預先存在的受託責任和合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個 實體時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事對其他公司負有預先存在的 受託責任和合同義務，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的其他公司。因此，他們可能會參與交易並承擔與我們完成初始業務合併時可能發生衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其 提交給另一個實體，而我們可能沒有機會 與此類目標業務進行交易。有關我們管理團隊先前存在的受託責任和合同義務以及這些義務可能存在的潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理-利益衝突”的第 節。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定特定目標企業是否適合進行業務合併的動機 。

我們的高級管理人員和董事已放棄 他們轉換(或在任何收購要約中出售給我們)他們的內幕股份或在此次或之後的 發行中獲得的任何其他普通股的權利(儘管這些內部人士都沒有表示有意在此次或以後的發行中購買單位)， 如果我們無法完成我們最初的 業務合併， 也不能在我們清算時獲得關於他們的內幕股份的分配。我們的保薦人(與我們的某些高級職員有關聯)也放棄了轉換(或在任何收購要約中向我們出售)在本次發行中或之後獲得的私人股份或任何其他普通股的權利(儘管 保薦人並未表示有意在本次發行中或之後購買單位)，或在我們無法完成初始業務合併時，在我們的清算時獲得與其私人股份有關的分派。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。此外，我們的高級管理人員和董事 可以在此次發行後向我們借出資金，並可能因代表我們進行某些活動而產生的費用獲得償還 ，這些費用只有在我們完成初始業務合併後才會得到償還。董事和高級管理人員的個人和財務利益 可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們可能會向這些個人提出索賠。然而， 我們可能最終不會因此原因向他們提出任何索賠。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

我們預計，本次發行完成後，我們的證券將 在全國性證券交易所--納斯達克資本市場上市。雖然在本次發行生效後，我們在形式上滿足了納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們不能向您保證，在初始業務合併之前，我們的證券將在 未來繼續在納斯達克上市。此外，關於我們的初步業務合併，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是 其更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們可能只能用此次發行的收益完成 一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務 可能具有有限數量的產品或服務。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務組合 。由於只與單一實體完成業務合併，我們缺乏 多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。 其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。 因此，我們的成功前景可能是：

這種缺乏多樣化可能會使 我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，其中任何一個或全部可能會對 我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化為單一運營業務相關的額外風險。如果我們無法充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的公眾股東在要約收購中行使他們的轉換權或向我們出售他們的公開股票的能力，可能無法讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們 使用我們幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使轉換權或尋求在收購要約中向我們出售其公開股票，我們可能需要保留部分信託賬户以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務交易提供資金。 如果業務合併涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及 稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現 最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標企業要求我們的現金超過我們在完成交易時所需的最低金額，而公眾股東可能仍是我們公司的股東，並等到我們的清算才能按比例獲得信託賬户的 份額或試圖在公開市場上出售他們的股票，則我們可能無法完成業務合併。

潛在目標可能會使我們的業務合併的結束 條件是，我們擁有一定數額的現金，超過根據我們在完成合並時可用的組織文件所要求的5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的股東數量 選擇在收購要約中行使他們的轉換權或將他們的股份出售給我們，導致我們可用於完成業務合併的資金減少到低於目標業務所需的最低金額，而我們 無法找到替代資金來源，我們將無法完成該業務合併，並且我們可能 無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東 可能必須保持我們公司的股東身份，並等待整整15(或18)個月才能獲得按比例 信託賬户的一部分，或試圖在此之前在公開市場出售其股票，在這種情況下，他們可能 收到不到按比例信託賬户的份額。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們最初的業務合併 ，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們打算在 我們完成最初的業務合併之前舉行股東投票。但是，如果出於商業或法律原因不需要股東投票，我們可以通過收購要約進行轉換，而不向我們的股東提供對擬議的業務合併進行投票的機會。 因此，即使我們大多數公開股票的持有者不批准該業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議的業務合併的選項，但仍將尋求轉換其公開發行的股份，這可能會使我們更有可能完成業務合併。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將向每位公眾股東提供將其公開股票 轉換為現金的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該等股東是投票贊成還是反對該擬議的業務合併。此外，只有當我們 在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票表決的大多數已發行和已發行股票 投票支持業務合併時，我們才會完成初始業務合併。因此，擁有本次發行中出售股份的公眾股東可以行使他們的轉換權，我們仍然可以完成擬議的業務合併，只要在會議上投票的大多數股份 投票贊成擬議的業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，只有在股東投票反對擬議的業務合併時，股東才有權轉換其股票。 這也不同於其他類似結構的空白支票公司，後者在發行中出售了特定數量的股票，不得為公司完成業務合併行使轉換權。缺乏這樣的 門檻，以及在投票支持提議的業務合併時尋求轉換的能力，可能會使我們更有可能 完善我們的初始業務合併。

對於召開的任何股東會議以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望轉換其公開股份的股東遵守特定的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使轉換 權利。

對於召開的任何股東會議以批准擬議的初始業務合併，每個公眾股東都將有權要求我們將其公開發行的股票轉換為信託賬户的股份 ，無論其投票贊成還是反對該擬議的業務合併。此類轉換將根據開曼羣島法律以及我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則進行，作為股份的贖回，所支付的贖回價格是適用的。按比例 信託帳户中持有的部分資金。我們可能要求希望轉換其與擬議業務合併相關的公眾股票的公眾股東，在股東大會就該業務合併進行投票之前的任何時間，根據持有人的選擇，向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或使用存託信託公司(“DTC”)的DWAC(存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程，也無法控制經紀商或DTC，因此可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。 我們的理解是，通過DWAC系統交付股票只需很短的時間。然而，這也可能不是 情況。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權，從而可能無法轉換其股票。

投資者可能沒有足夠的時間來遵守轉換的交付要求。

根據本公司的備忘錄及組織章程細則，本公司須就每次股東大會發出至少十天的通知。因此，如果我們 要求希望將其公開股票轉換為有權獲得按比例如果信託賬户中的 部分資金未能滿足轉換的具體交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間 接收通知並交付其股票以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權利，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

如果我們要求希望轉換其公開股票的公眾股東 遵守轉換的交付要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東 可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望轉換其公眾股票的公眾股東遵守上述轉換的具體交付要求，而該建議的 業務組合未完成，我們將立即將該證書返還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下嘗試轉換股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們股票的市場價格可能會下跌， 您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東可能 能夠出售其證券。

由於我們的資源和結構有限，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，尋求股東批准企業合併可能會推遲或阻止交易的完成 ，這是目標企業可能不願接受的風險。此外，我們的未償還認股權證、權利和單位購買選擇權，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。 上述任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

完成我們的發售後，我們的 初始股東將合計擁有我們已發行和已發行普通股的約21.7%(假設他們 不購買本次發售中的任何單位)。我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示 有意在本次發售中購買單位，或從公開市場或私人交易中購買任何單位或普通股 (私人單位除外)。但是，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在法律允許的範圍內，決定在未來的公開市場或私下交易中進行此類購買。 以幫助我們完成最初的業務合併。關於對任何擬議業務合併的投票，我們的所有初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票 緊接本次發行前由他們擁有的普通股，以及在此次發行或在售後市場獲得的任何普通股，投票贊成該提議的業務合併。

《公司法》 沒有要求我們召開年度或股東大會來選舉董事。因此，股東無權召開此類 會議或選舉董事，除非持有我公司不低於10%面值資本的股東要求召開此類會議。 因此，在企業合併完成之前不太可能召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續留任，直到 企業合併完成為止。因此，您可能在長達18個月的時間內不能行使投票權。如果舉行年度股東大會，由於我們的董事會“交錯”，只有少數董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響 。因此，我們的初始股東將繼續施加控制權，至少在完成業務合併之前。

我們的初始股東為內幕股份支付了總計31,038美元，或每股約0.007美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即 和大幅稀釋。

本次發行後的每股公開發行價格與預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄 。我們的初始股東以名義價格收購了他們的內部人士股票，這對這種稀釋起到了重要作用。完成本次發行後，您和其他新投資者將立即產生約92.4%的重大稀釋，即每股8.40美元(預計每股有形賬面淨值0.71美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額)。這是因為此次發行的投資者將為本次發行後向我們支付的未償還證券支付總額的約97.41%，但將僅擁有我們已發行證券的約79.77% 。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們的每股有形賬面淨值。

我們的已發行認股權證、 權利和單位購買期權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使其更難進行業務合併 。

我們將發行認股權證， 將發行最多9,000,000股普通股，作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及非公開認股權證，將導致額外發行237,500股普通股。我們還將發行權利， 將發行最多1,800,000股普通股，作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及私募權利 ，將導致額外發行47,500股普通股。我們還將向承銷商代表發行單位購買期權以購買900,000股，如行使，將發行99,000股普通股(包括90,000股相關權利)和認股權證，以額外購買450,000股普通股 。在行使認股權證及轉換權利後，我們有可能發行大量額外股份，這可能會令我們在目標企業眼中的收購工具吸引力下降。此類證券轉換後，將增加已發行和已發行普通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的 股票的價值。因此，我們的認股權證、權利和單位購買選擇權可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售或甚至可能出售認股權證、權利和單位購買期權的股票，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生 不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

如果我們的股東對他們的證券行使登記權利，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會增加企業合併的難度。

我們的初始股東有權 在其股票可以解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間要求我們登記其內部股票的轉售。此外，私人單位的購買者和我們的初始股東， 高級管理人員和董事有權要求我們登記私人單位相關股份的轉售私人認股權證和私人權利，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能在完成業務合併後的任何時間發行的任何證券，以支付向我們提供的營運資金貸款。這些額外證券在公開市場交易的存在可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本， 因為目標業務的股東可能不願與我們達成業務合併，或者由於行使此類權利可能對我們普通股的交易市場產生潛在影響而要求更高的證券價格 。

EarlyBirdCapital在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。我們將在完成我們的初始業務合併後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於此次發行所籌集總收益的3.5%。此財務 利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與 初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據1940年《投資公司法》，除其他事項外，一家公司或顯示自己主要從事或建議主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務，將被視為投資公司。 由於我們將僅將信託賬户中持有的收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於符合根據1940年投資公司法頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，且僅投資於美國國債，我們認為，根據1940年《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免，我們不會被視為投資公司。

如果根據1940年《投資公司法》，我們仍被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，這可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對我們施加了一些繁重的要求，包括：

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們並沒有為此做準備。

我們可能不會就我們收購的目標業務的公平市場價值徵求非關聯第三方的意見。

我們不需要從非關聯第三方獲得關於我們選擇的目標企業的公平市值至少超過信託賬户餘額的80%的意見 ，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。我們也不需要從非關聯第三方獲得意見，表明我們支付的價格從財務角度對我們的股東是公平的 ，除非目標與我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，他們對像我們這樣的空白支票公司的商業 評估的集體經驗並不重要。此外，我們的董事在分析交易時可能會因為他們的個人和財務利益而產生利益衝突。

我們可能會收購與我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司有關聯的目標企業 。

雖然我們目前不打算與與我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併，但我們沒有被禁止進行此類交易，也沒有被禁止完成業務合併 如果我們的任何高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司在收購過程中獲得目標業務的少數股權 ，但在每種情況下，我們都會從獨立的第三方那裏獲得意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。這些關係可能會導致我們的高級管理人員或董事 因其個人和財務利益而在分析此類交易時發生利益衝突。

我們單位的發行價格的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價以及認股權證和權利的條款由吾等與承銷商代表 協商。在確定單位的價格和條款時考慮的因素包括普通股、認股權證和單位權利，包括：

然而，儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的某些高管和董事是美國以外司法管轄區的居民 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)或開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例不同。 尤其是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決； 和(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行 美國或任何州的聯邦證券法條款所規定的責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且是一筆清償金額， 不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決相牴觸， 可因欺詐而受到彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們打算與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄轄區內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們無法向您保證我們將能夠 充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議 ，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何 重要協議，或者在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果 無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、業務機會或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的所有資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外的 。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

由於我們必須向我們的 股東提供根據IASB發佈的美國GAAP或IFRS編制的或與美國GAAP對賬的目標企業的財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初始業務合併。

我們將被要求向我們的股東提供與我們的目標業務相關的歷史和形式財務報表披露。這些財務報表可能需要 根據美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。還可能要求根據美國公認會計原則為 宣佈初始業務合併結束的Form 8-K編制財務報表，該合併需要在完成後四個工作日內提交 。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業池。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們由獨立註冊的公共會計師事務所對該系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會 受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的財務報告 可能會損害我們的業務。目標企業也可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。 較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間裏保持“新興成長型公司”的地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債務或收入超過10.7億，或者非關聯公司持有的我們普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過10美元億，我們將從下一個財年起停止 作為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的 諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的 生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降， 我們的股票交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，將不會採用新的或修訂的標準，直到私營公司 被要求採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司 進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。

對此產品的投資 可能涉及不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能 涉及不利的美國聯邦所得税後果。例如，在投資者行使轉換權或我們清算信託賬户時，投資者有權獲得超過投資者在我們普通股中的初始納税基礎的付款 ，這可能會給投資者帶來建設性收入，這可能會影響收入確認的時間和性質，並導致在投資者沒有收到我們的現金的情況下對投資者承擔美國聯邦所得税責任。此外，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具 ，投資者就單位收購價在普通 股票、認股權證和單位所包括的權利之間的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。有關投資於我們的證券的重大美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“税收-美國聯邦所得税”的小節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

我們也沒有尋求 美國國税局(IRS)就本招股説明書中描述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能會 不同意本文所述的美國聯邦所得税後果的描述，法院可能會維持其決定。任何此類決定都可能使投資者或我們的公司承擔不利的美國聯邦所得税後果， 將與本招股説明書中描述的不同。因此，我們敦促每位潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券的具體税務後果諮詢税務顧問，包括州、地方或外國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

我們可能符合被動外國投資公司的資格，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，在以下任何課税年度，我們將被視為被動外國投資公司(“PFIC”)：(1)至少75%的總收入 (通過某些25%或更多擁有的公司子公司)是被動收入，或(2)我們的資產平均價值的至少50% (通過某些25%或更多擁有的公司子公司)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為包括在我們的單位、普通股、認股權證或權利的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能需要遵守額外的報告要求。我們在本納税年度的實際 PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲 本招股説明書標題為《税務-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司規則》的章節)。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前(或在啟動期結束後，如果較晚)才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為 PFIC的地位。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們跟蹤企業合併的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律 ，這可能會導致各種監管問題。

業務合併後，我們的 管理層可能會辭去公司高級官員的職務，並且 業務合併時目標業務的管理層將繼續存在。我們無法向您保證目標業務的管理人員將熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能必須花費時間和資源 熟悉此類法律。這可能成本高昂且耗時，並可能導致各種監管問題，從而 可能對我們的運營產生不利影響。

如果對將收入從目標企業的本國司法管轄區匯回外國實體實施限制，我們的企業合併後的業務可能會受到實質性的負面影響。

有可能在最初的業務合併之後，目標業務的原籍司法管轄區可能對匯回收益有限制，或者未來可能會施加額外的 限制。如果是這樣的話，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書 中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括， 例如，關於我們的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

民事責任的可執行性

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，在美國境外進行管理，我們的大部分資產將位於美國以外。我們的美國代理是Cogency Global Inc.。然而，投資者可能很難以允許美國法院 對我們擁有管轄權的方式向我們或我們在美國境內的高級管理人員或董事送達法律程序文件。

我們的公司事務將受我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島公司法和開曼羣島共同法律的約束。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決被視為具有説服力的權威，但對開曼羣島的法院不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立 。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能：

Maples&Calder告知我們，開曼羣島沒有法律承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行外國法院的非刑事判決，並將其本身視為訴因 ，可根據普通法將其作為債務提起訴訟，因此無需重審這些問題，但條件是：(I) 發佈判決的美國法院對此事具有管轄權，且該公司接受該司法管轄區的管轄，或在該司法管轄區內居住或經營業務，並已被正式送達法律程序文件；(Ii)美國 法院作出的判決不涉及公司的罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務；(Iii)判決勝訴的當事人或法院沒有欺詐行為；(Iv)承認判決或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；以及(V)判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。在適當情況下，開曼羣島法院可 在開曼羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

此外，我們的許多董事和高管都是國民 或人民Republic of China的居民，他們的全部或相當一部分資產都在人民的 Republic of China手中。

收益的使用

我們估計，除了我們將從出售私人單位獲得的資金(所有資金都將存入 信託賬户)外，此次發行的淨收益將如下表所示：

我們的保薦人已同意以私募方式購買總計475,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元(總計4,750,000美元)，私募將與本次發售同時進行 。它還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多54,000個私人單位)。按比例以及行使超額配股權的金額，以使出售給 公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，同時購買因行使超額配售選擇權而產生的單位 。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入如下所述的信託 帳户。

本次發行的淨收益中的180,000,000美元，或如果超額配售選擇權被全部行使，則為207,000,000美元，出售私人單位將存入美國摩根大通銀行的賬户 ，該賬户由紐約大陸股票轉讓和信託公司作為受託人 維持。根據管理此類資金投資的投資管理信託協議，受託人將根據我們的書面指示， 指示摩根大通銀行按照此類書面指示投資資金，並在投資時託管資金，直到根據投資管理信託協議另有指示為止。 信託持有的資金將僅投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、債券或票據，或符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，且僅投資於美國政府國庫券，因此我們不被視為《投資公司法》下的投資型公司。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們來支付我們的收入或其他納税義務，收益將不會從信託賬户中釋放，直到企業合併或我們清算完成的較早時間 。信託賬户中持有的收益可用作 支付與我們完成業務合併的目標企業的賣家的對價。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的運營提供資金。

我們不會向我們的任何現有管理人員、董事、股東或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償(包括髮現者、諮詢費或其他類似費用)，在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷，以補償他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行 業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。由於目前管理層在企業合併後的角色不確定，我們無法確定在企業合併後將向這些人員支付的報酬(如果有的話) 。

無論超額配售 期權是否全部行使，本次發行的淨收益將約為500,000美元，可供我們以信託形式用於尋找業務合併的營運資金需求。我們打算將多餘的營運資金 用於雜項支出，如支付諮詢費以幫助我們尋找目標業務，以及董事 和高管責任保險費，餘額將留作儲備，以備在盡職調查、法律、會計 以及構建和談判業務合併的其他費用超出我們估計的情況下使用，並用於報銷 我們的初始股東、高管和董事因上述活動而產生的任何自付費用 。我們還將有權將信託賬户中持有的資金賺取的利息釋放給我們，以支付我們可能欠下的任何税款。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益分配 代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果 我們的假設被證明不準確，我們可能會將部分此類收益重新分配到上述類別中。如果我們對進行深入盡職調查和協商初始業務組合的成本的估計低於這樣做所需的 實際金額，或者由於當前的低利率環境導致信託賬户可用利息金額不足，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或從我們的管理團隊成員那裏尋求額外的資金，但我們的管理團隊成員沒有任何義務向我們預支資金或向我們投資。

我們可能會使用此次發行淨收益的很大一部分 ，包括信託賬户中持有的資金，收購目標企業，向希望轉換或出售其股票的持有人 支付信託賬户中持有的部分資金，並支付與此相關的費用。如果我們向EarlyBirdCapital支付的債務，包括支付給EarlyBirdCapital的費用相當於本次發行籌集的總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)，則我們將無法完成此類交易。如果我們的股本全部或部分被用作實現企業合併的對價，信託賬户中持有的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他 淨收益一起支付給合併後的公司，這些收益不用於完成企業合併，也不用於支付希望將其股份轉換為信託賬户中持有的資金的一部分或支付與此相關的我們的費用(如果全部行使超額配售選擇權，可能包括上文所述應支付給EarlyBirdCapital的高達7,245,000美元)，並將與任何其他未支出的淨收益一起支付。作為營運資金，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購 ，以及營銷、研究和開發現有或新產品。

如果我們無法完成業務合併，我們將從信託帳户之外的剩餘資產中支付清算信託帳户的費用。如果此類資金不足，我們的贊助商股東價值基金已同意預支完成此類清算所需的資金(目前預計不超過18,500美元)，並同意不要求償還此類費用。

截至2017年7月17日，我們的保薦人已向我們提供了總計300,000美元的貸款，用於支付此次發行的籌資額和部分費用。2017年9月1日，我們的贊助商又借給我們200,000美元。這些貸款在我們完成首次公開募股之日支付，不含利息。如果我們決定不繼續發行，這些金額將不會得到償還。

為了滿足本次發售完成後直至完成初始業務合併為止我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額單獨決定借給我們的資金。票據將在完成我們最初的 業務組合時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在我們的業務組合完成後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致 持有人購買55,000股普通股(其中包括權利轉換後可發行的5,000股) ，如果500,000美元的票據如此轉換，則可購買25,000股普通股的認股權證)。如果我們沒有完成初始業務 合併，貸款將不會得到償還。

公眾股東將有權從信託賬户獲得資金(包括從其信託賬户賺取的利息，僅在(I)吾等未能在所需時間內完成業務合併或(Ii)該公眾股東轉換該等公開股份或在收購要約中向吾等出售該等公開股份或在收購要約中向吾等出售 該等公開股份或出售予吾等的情況下(在每種情況下，與吾等完成的業務合併或在完成初始業務合併前對吾等的組織章程大綱及章程細則的修訂 相關的情況下)，吾等或其信託賬户的部分(br}以前未向吾等發放以支付吾等税務責任)。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

股利政策

我們迄今尚未對我們的普通股支付任何現金股利，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，也不預期在可預見的未來宣佈任何股本，除非我們根據證券法第462(B)條增加發行規模 ，在這種情況下，我們將在緊接完成發售之前完成發行前的股份資本化，以使我們的初始股東在本次發售完成後(不包括私人單位的所有權)保持我們已發行普通股和 已發行普通股的20%的股份資本化。此外，如果我們 產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們通過招股説明書提供幷包括在私人單位中的可贖回認股權證，則公開發行的每股價格 與本次發行後的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄 。該等計算並不反映與出售及行使認股權證有關的任何攤薄，包括私人認股權證。每股有形賬面淨值 除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債 已發行和已發行普通股數量。

截至2017年7月17日，我們的有形賬面淨值為虧損87,866美元，約合每股0.02美元。在實施出售本招股説明書所包括的單位所包括的18,000,000股普通股 ，扣除承銷折扣和本次發行的預計開支後，出售475,000股包括在私人單位內的普通股，我們於2017年7月17日的預計有形賬面淨值將為5,000,008美元或每股0.69美元，相當於對初始股東的每股有形賬面淨值立即增加0.71美元，對未行使其 轉換/要約權的新投資者立即稀釋每股92.4%或8.40美元。出於陳述的目的，本次發售後我們的預計有形賬面淨值比其他情況下少5,000,008美元，因為如果我們進行業務合併，公眾股東在任何收購要約中行使轉換權或向我們出售其股份的能力可能導致本次發售中出售的最多17,551,272股 股票的轉換或投標。

下表説明瞭在假設可贖回權證(包括私募認股權證)沒有任何價值的情況下，按每股計算對新投資者的攤薄：

下表列出了有關 我們的初始股東和新投資者的信息：

發行後的預計有形淨賬面價值 計算如下：

(1)假設超額配股權 尚未行使，並且我們的初始股東持有的總計675，000股普通股因此被我們沒收。

大寫

下表列出了我們於2017年7月17日的資本化 ，並經過調整以使我們的單位和私人單位的銷售以及出售此類證券產生的估計 淨收益的應用生效。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們於2016年11月28日註冊為開曼羣島豁免公司，作為與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併的工具。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務 合併。增發普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

流動性與資本資源

如隨附的財務報表所示，截至2017年7月17日，我們有225,048美元的現金和87,866美元的營運資金缺口。此外，我們已經並預計將繼續在實施我們的融資和收購計劃時產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決這種不確定性的計劃如上所述。我們籌集資金或完善初始業務組合的計劃可能不會成功 。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過出售內幕股份和從我們的保薦人及其關聯公司獲得的31,038美元的預付款得到滿足 總金額為584,502美元，下文將進行更全面的描述。我們估計，(1)出售本次發售的單位，在扣除約650,000美元的發售開支及承銷折扣及佣金 3,600,000美元(或如全面行使超額配售選擇權，則為4,140,000美元)及(2)出售私人單位以購買價格4,750,000美元(或如全面行使超額配售選擇權，則為5,290,000美元)的淨收益，將為180,500,000美元(或207,500,000美元，若全面行使超額配售選擇權)。其中，180,000,000美元(如果超額配售選擇權已全部行使，則為207,000,000美元)將存放在信託賬户中。剩餘的500,000美元(無論超額配售選擇權是否全部行使)將不會保留在信託賬户中。

我們打算使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一項或多項目標業務，並 支付與此相關的費用，包括相當於本次發行總收益3.5%的現金費用，在完成我們的初始業務合併後，應支付給承銷商代表，以協助我們進行此類 業務合併。如果我們的全部或部分股本被用作實現我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將 用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購和營銷， 現有或新產品的研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用，該等資金也可用於償還此類費用。

在接下來的18個月裏(假設業務合併沒有在此之前完成)，我們將使用信託賬户以外的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的材料 協議，選擇要收購的目標企業，並構建、談判和完成業務組合 。在信託賬户以外的可用資金中，我們預計我們將產生大約：

如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者 由於當前的利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息低於我們的預期，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完善我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會 發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 在完成初始業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

關聯方交易

截至2017年7月17日，我們的保薦人股東價值基金代表我們以無息方式向我們提供了總計300,000美元的貸款，用於支付發售費用。 2017年9月1日，我們的保薦人又借給我們200,000美元。貸款將從此次發行的收益中償還 不存入信託賬户。在2016年11月28日至2017年7月17日期間，我們贊助商的一家附屬公司以無息方式向我們墊付了總計84,502美元，用於代表我們支付籌建和發售費用。 2017年7月17日，從我們贊助商的預付款中全額償還了預付款。

我們的贊助商已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計475,000個私人單位(總購買價格為4,750,000美元)。我們的保薦人 還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多54,000個私人單位)按比例行使超額配售選擇權的金額 ，以使在本次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有 ，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行 。

如果需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、 高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果 初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還 此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類貸款將由 本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或者，貸款人可以酌情決定，在完成我們的業務組合後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為 私人單位(例如，這將導致持有人購買55,000股普通股(其中包括5,000股權利轉換後可發行的股份)，以及如果500,000美元的票據如此轉換，則可購買25,000股普通股的認股權證 )。我們相信，這些單位的購買價格將接近此類 單位發行時的公允價值。然而，如果在發行時確定該等單位的公允價值超過購買價格，我們將根據會計準則彙編(“ASC”)718-補償-股票補償記錄單位在發行當日的公允價值超過購買 價格的補償費用。

控制和程序

我們目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2018年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也尚未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標企業可能有 需要改進的內部控制，例如：

由於需要時間、管理層 參與以及外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管 要求和市場對我們目標企業運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。 有效地完成此工作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資的風險 報告。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師，在第404條要求時或 時對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的 金額，將投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承付款和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，吾等 並無任何S-k規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何運營 。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期的修訂會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

建議的業務

引言

我們是一家在開曼羣島註冊成立的新成立的空白支票公司，是一家獲得豁免的有限責任公司。除購買股票的金額外，我們的股東對公司的債務沒有額外的 責任。我們成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定的地理區域或行業。

我們沒有任何正在考慮或正在考慮的具體業務合併，我們還沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論。

背景和競爭優勢

我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，我們的聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家，再加上我們附屬公司在地理上的覆蓋範圍，將使我們能夠尋求廣泛的機會。

我們的保薦人股東Value Fund是一家獲開曼羣島豁免的公司，其結構為對衝基金，由其董事會控制，並已選擇CM Asset Management(Hong Kong)Company Limited(“CMAM”)作為該基金的投資經理。民生銀行是香港聯交所上市公司中國民生金融控股有限公司的全資子公司[股票代碼：245 HK](“中國民生投資”)。中國民生投資是中國民生投資集團有限公司的一部分，中國民生投資於2014年在上海成立。CMIG是中國知名的金融公司，在新能源、航空、醫療保健和科技等行業擁有可觀的投資。 CMIG立志成為中國投資公司的全私營競爭對手，後者通常被認為是中國的主權財富基金。

CMIG近年來參與了多項交易，包括：

CMIG過去的成功 不能保證我們將成功完成初始業務合併。

由於我們的贊助商是由CMIG附屬公司的投資經理管理的，我們相信我們可以從CMIG的資源中受益。CMIG及其附屬公司可向我們提交潛在目標，並在需要時協助對此類目標進行分析和盡職調查。此外，我們的贊助商與CMIG的關係可能會使CMIG為我們提供潛在的收購機會。

由於首次公開招股所得以信託形式持有，初始金額為18000美元萬(或如果超額配售選擇權被全部行使，則為20700美元萬)和我們的普通股公開市場，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進業務合併 併為其未來業務的擴張和增長提供資金。由於我們能夠使用此次發行所得的現金、我們的股本、債務或前述兩者的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的 結構，使我們能夠根據目標業務的需要定製支付的對價，以滿足各方的需求。

我們的管理團隊在亞洲、歐洲和美國的跨境業務方面擁有豐富的 經驗。我們的管理團隊瞭解文化、商業和經濟方面的差異和機會，這將使我們能夠談判交易。

我們相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供公開上市的替代流程，而不是傳統的首次公開募股(IPO)流程。我們相信 目標企業將青睞這種替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時比傳統的首次公開募股(IPO)提供更大的執行確定性 。在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這將比與我們的業務合併成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准並完成交易，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場狀況 。一旦上市，我們相信目標企業將比作為私人公司 更容易獲得資本，並有更多手段創建更符合股東利益的管理層激勵措施。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的管理人員。通過適當的公司治理和上市公司的運營，目標業務將對公眾具有吸引力。

收購戰略

我們的收購戰略是識別、收購，並在我們最初的業務合併後，建立一家上市公司。我們的遴選過程將利用我們團隊的行業、私募股權和貸款社區關係網絡，以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、律師和會計師的關係，我們認為這將為我們提供許多業務 合併機會。我們打算部署積極、主題性的採購戰略，並專注於我們認為 我們的關係、資本和資本市場專業知識以及CMIG高管的運營經驗相結合，可以 幫助加快目標業務增長和業績的公司。

投資標準

我們管理團隊的重點是通過利用其經驗來創造股東價值，以提高業務效率，同時實施戰略 ，以有機和/或通過收購增加收入和利潤。與我們的戰略一致，我們確定了以下 我們認為在評估潛在目標企業時非常重要的一般標準和指導方針。雖然我們打算 使用這些標準和指南來評估潛在業務，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和指南：

我們打算主要尋求 收購一個或多個成長型企業，其總股本價值超過此次 發行所得金額的5至10倍。我們相信，有相當數量的潛在目標企業具有適當的估值，可以從公開上市和新資本增長中受益 ，以實現顯著的收入和收益增長。我們不打算收購 一家初創公司或現金流為負的公司。

我們打算尋找在利基行業擁有重大未開發擴張機會的目標公司 。我們的贊助商 典型價值創造方法的關鍵要素之一是收購目標公司以加速其增長。這可以通過加速有機增長和尋找有吸引力的附加收購目標相結合來實現。我們的管理團隊在確定此類目標並幫助目標管理層評估戰略和財務適合性方面擁有豐富的經驗。同樣，我們的管理層 擁有評估可能的協同效應的專業知識和幫助目標整合收購的流程。

我們打算尋找處於拐點的目標公司 ，例如那些需要更多管理專業知識、能夠通過開發新產品或服務進行創新的公司，或者我們認為可以推動財務業績改善的目標公司，以及收購可能有助於促進增長的公司。

我們打算尋找能夠為我們的股東提供有吸引力的風險調整後股本回報的目標公司 。我們打算以 條款和利用我們的經驗的方式尋求收購目標。我們預計將根據(I)現金流有機增長的潛力、(Ii)實現成本節約的能力、(Iii)加速增長的能力，包括通過後續收購的機會和(Iv)通過其他價值創造舉措創造價值的前景來評估財務回報。目標企業盈利增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何確定的下行風險進行權衡 。

目標公司表現出未確認的 價值或我們認為市場根據我們公司的具體分析和盡職調查審查而錯誤評估的其他特徵。對於潛在的目標公司，這一流程將包括對公司的資本結構、收益質量、運營改進的潛力、公司治理、客户、材料合同以及行業背景和趨勢進行審查和分析。我們打算利用我們團隊的運營經驗和嚴謹的投資 方法來確定機會，以釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算 利用此次發行所得的現金以及私募、我們的股本、債務或 這些資產的組合來實現業務合併。儘管本次發行的基本全部淨收益和定向增發私人單位的計劃一般用於實現本招股説明書中所述的企業合併 ，但所得資金不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務組合的具體優點或風險的情況下進行投資。 企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免其可能認為的進行公開募股本身的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、喪失投票控制權以及遵守各種聯邦和州證券法。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時實施 業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實現單個業務合併。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們還沒有選擇任何要集中搜索業務合併的目標 業務。我們的高級管理人員、董事、初始股東和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就與我們進行潛在合併、換股、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行討論，也沒有任何候選人(或任何候選人的代表)就可能與我們公司進行的業務合併與我們或我們的任何代理或關聯公司進行過接洽。

在執行最終的 業務合併協議時，目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%，這一限制如下文更詳細所述，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性 。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準 (財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。如果我們在一定程度上與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體進行業務合併，包括沒有既定銷售或收益記錄的實體，我們可能會受到業務和財務不穩定的早期或潛在成長型公司運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估 所有重大風險因素。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人 將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標業務 可能會因我們通過電話或郵件徵集而引起我們的注意，而這些電話或郵件在本次發售完成後才會開始。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型 。我們的管理人員和董事以及他們各自的附屬公司也可能會提請我們注意 他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償 ，這將根據交易條款進行公平談判確定。然而，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事、特別顧問或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務 之前獲得 任何發現人費用、諮詢費或其他補償。如果我們決定與我們的高級管理人員、董事或初始股東有關聯的目標業務進行業務合併 ，我們只有在從獨立投資銀行公司獲得的意見認為從財務角度來看該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 時，才會這樣做。然而，截至本招股説明書發佈之日，尚無關聯實體被我們視為業務合併目標。

目標業務的選擇和業務組合的構建

在為我們的初始業務合併執行最終的 協議時，目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%，這一限制如下所述，我們的管理層在識別和選擇潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的 靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層 可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

我們認為，這些因素在評估潛在目標企業時將非常重要，無論這些目標企業在哪個地點或哪個行業運營。但是， 此列表並非詳盡無遺。此外，我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業 進行業務合併。

與特定業務合併的優點有關的任何評估將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與最終未完成業務合併的預期目標業務的識別和評估有關的任何成本都將導致我們的損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資金金額 。

目標企業的公允市值

根據納斯達克上市規則，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值合計必須至少等於我們簽署最終業務合併協議時信託賬户資金餘額的80%， 儘管我們可能收購的目標企業的公平市值明顯超過信託賬户餘額的80%。我們目前 預計構建一個企業合併以收購目標企業的100%股權或資產。 但是，我們可以構建一個企業合併，其中我們直接與目標企業合併，或者我們收購目標企業的此類權益或資產的比例低於 100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併交易中的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通資本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們初始業務合併後的已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ，則僅擁有或收購該等企業的部分將在80%淨資產測試中進行估值 。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募發行債務或股權證券來籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何此類融資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的獨立投資銀行公司或其他 獨立實體那裏獲得意見，該獨立實體通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見，以滿足此類標準。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要徵求獨立投資銀行公司 或其他通常對我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體的意見， 關於公平市場價值的意見。

如果納斯達克在本次發行後將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公允市值要求 ，並可以完成與公平市值大大低於信託賬户餘額 80%的目標企業的業務合併。

缺乏業務多元化

我們的業務組合必須是 一家或多家目標企業，這些企業在收購時共同滿足最低估值標準，如上所述 ，儘管此過程可能需要同時收購幾家運營企業。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。 與其他實體可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的業務組合不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過僅用一個實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果我們決定同時收購 多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更難 完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理層的能力有限

雖然我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層，但我們不能向您保證 我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證未來的 管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色 目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將他們的全部時間精力投入到我們的事務中。此外，只有在業務合併完成後，他們才能留在公司 前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定他們在完成業務合併後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力將不會 成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的高級管理人員和董事可能對特定目標企業的運營沒有豐富的經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會 尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具備提升現有管理層所需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 公眾股東可以在會上尋求將其公開發行的股票轉換為他們的公眾股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的業務合併。按比例存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將他們的公開股票出售給我們 (從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們的按比例存入信託賬户的總金額的份額 (扣除應繳税款)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們確定 參與收購要約，則此類要約的結構將使每個股東可以競購其任何或全部公開發行的股票，而不是部分按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份 將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間、交易條款是否要求我們尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將要求 我們進行要約收購，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易所法案規則 13E-4和14E規則出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件 ，其中將包含與美國證券交易委員會委託代理規則所要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行普通股和 已發行普通股都投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求 完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資本成交條件，或者要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能需要 將較少數量的股票轉換或出售給我們)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的或根本無法獲得的條款獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在本次招股結束後等待15個月(如果我們按照本招股説明書所述延長了期限，則需要等待18個月)才能獲得按比例信託帳户的份額。

我們的初始股東和我們的 高管和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併 ，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准一項擬議的交易，我們只需要在我們的 公開股票中有768,751股(或約佔我們公開股票的4.3%)投票贊成該交易，該交易就會獲得批准(假設未行使超額配售選擇權，且初始股東不在此次發行中購買任何 單位或在售後市場中購買單位或股票)。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位或普通股，或在公開市場或私下交易(私人單位除外)中從 人手中購買單位或普通股。然而，如果我們召開會議批准擬議的業務合併，並且有相當多的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的業務合併 ，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或在私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

能夠延長完成業務合併的時間

如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)。 根據我們修訂和重述的公司章程以及我們將於本招股説明書發佈之日與大陸股票轉讓信託有限責任公司簽訂的信託協議的條款，以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的內部人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前，在適用的截止日期前五天發出通知，向信託賬户存入1,800,000美元，或2,070,000美元，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)。 內部人將收到一張無息、無擔保的本票，其金額相當於任何此類存款的金額，如果我們無法關閉業務組合，除非信託 賬户外有資金可用來這樣做 。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人 酌情決定在完成我們的業務組合時以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。 我們的股東已批准在此類票據轉換時發行私人單位，前提是持有人希望在完成我們的初始業務組合時如此轉換此類票據。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間 。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們最初的業務合併的時間段，這些內部人士(或其附屬公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。

轉換/投標權

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。按比例當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。儘管如此，我們的初始股東已同意，根據與我們的書面協議，不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存放在信託帳户中的總金額的份額 。轉換權利將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和條款以及開曼羣島法律作為贖回而生效。如果我們召開會議批准初始業務合併，持有人 將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者，如果我們參與要約收購，每位公眾股東將有機會在要約收購中向我們出售其公開發行的股票。投標 報價規則要求我們將投標報價保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最少 時間，以確定他們是希望在收購要約中將其公開股票出售給我們，還是 繼續作為我們公司的投資者。

我們的初始股東、高級管理人員和 董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有轉換權，無論是在此次發行之前購買的 ，還是他們在此次發行中或在售後市場購買的。

我們還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，在企業合併投票時或之前的任何時間，根據持有者的選擇，向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有) ，或者使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。 一旦股票由持有人轉換，並由我們根據開曼羣島法律有效贖回，然後，轉移代理將 更新我們的會員名冊以反映所有轉換。我們將就任何擬議的業務合併投票向股東提供的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求 。因此，如果股東希望尋求行使其轉換權，則自我們的委託書通過郵寄關於業務合併的投票 之日起，股東將有權交付其股份。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們必須至少提前10天通知任何股東會議，這將是股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。 因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為普通股的公眾股東獲得按比例 如果信託賬户中的部分資金不符合上述交割要求，持有人可能沒有足夠的時間 收到通知並交出其股份以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權利，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

此招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生象徵性成本。轉讓代理 通常會向投標經紀人收取45美元，這將由經紀人決定是否將這一成本轉嫁給轉換 持有人。然而，無論我們是否要求持股人尋求行使轉換權，這筆費用都將產生。 需要交付股票是要求行使轉換權，而無論何時必須 完成此類交付。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前 交付其股份，而建議的業務合併並未完成，這可能會導致 股東的成本增加。

任何轉換或投標此類 股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或投標要約到期為止。此外，如果公開股票的持有者在選擇轉換或投標時交付了證書，並且隨後在對企業合併進行表決或投標報價到期之前決定不選擇行使這種權利，他可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例信託帳户的份額。在這種情況下，我們 將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動清算信託 帳户

如果我們沒有在本次發行完成後15個月內完成業務合併，將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，觸發我們的自動清盤、解散和清算 。因此，這具有同樣的效果 ，就像我們已經根據公司法正式辦理了自願清算程序。因此，我們的股東無需投票即可開始自動清盤、解散和清算。但是，如果我們預計我們 可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的 期限再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等將於本招股説明書日期與大陸股份轉讓信託有限責任公司訂立的信託協議， 為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，將1,800,000美元、 或2,070,000美元存入信託賬户(如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為每股0.10美元)，在適用的截止日期或之前的 。內部人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的 金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有 可用資金，否則將不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務 組合時支付，或在完成我們的業務組合後按每單元10.00美元的價格轉換為額外的私人 單元。我們的股東已批准在轉換此類 票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換此類票據。 如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人士的通知，表示他們打算延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。 此外，我們打算在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的 時間。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們初始業務合併的時間段，這些內部人士(或其關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額 。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將在儘可能快的時間內(但不超過十個工作日)贖回100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中的資金賺取的利息中按比例分配的部分，而不需要支付我們的税款，然後尋求清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法 分配這些金額。 如果我們解散和清算，公有權利將到期並將一文不值。

根據《公司法》，信託賬户中的金額(減去約1,800美元，相當於我們公眾股東股票的總面值) 將被視為根據《公司法》可分配的股份溢價，前提是緊隨建議進行分配的日期 之後，我們能夠償還在正常業務過程中到期的債務 。如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們會將信託賬户中截至分配日期前兩天計算的金額分配給我們的公眾股東 (包括任何應計利息)。在這種分配之前，我們將被要求評估我們的債權人可能就他們實際欠我們的金額向我們提出的所有索賠，併為這些金額做好準備，因為債權人在欠他們的金額上優先於我們的公眾 股東。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，在我們進入破產清算的情況下，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，其收到的分配範圍為非法付款。此外，雖然我們將尋求讓所有供應商和服務提供商(包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業)和潛在目標企業與我們簽署協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何 權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也不能保證，即使這些實體與我們簽署了此類協議， 他們也不會向信託賬户尋求追索權，也不能保證法院會得出這樣的協議是合法可執行的結論。

我們的每一位初始股東和我們的發起人已同意放棄參與我們的信託賬户或其他資產的任何清算的權利 給內部股份和私人單位，並投票表決他們的內部股份、私人股份贊成任何解散和分配計劃 我們提交給股東投票。信託帳户不會分發有關我們的認股權證或權利的 ，這些認股權證或權利到期時將一文不值。

如果我們無法完成初始 業務合併並支出本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則信託 賬户的初始每股分配將為10.00美元。

然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將先於我們公眾股東的債權。儘管 我們將尋求讓所有供應商，包括借入資金的貸款人、潛在的目標企業或我們聘用的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 為了公眾股東的利益，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了 此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性 引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了通過對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠來獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，如果我們選擇不聘用該第三方，我們將 分析可供我們選擇的替代方案，並評估如果該第三方拒絕放棄此類索賠，此類約定是否 符合我們股東的最佳利益。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，其特定的 專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者在管理層無法找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況下。 無論如何，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與不執行豁免的第三方簽訂協議。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會 以任何理由向信託賬户尋求追索。

本公司董事長兼首席執行官林炳斌已同意，如果本公司在業務合併完成前清算信託賬户，他將有責任向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，而目標企業或供應商或其他實體因本公司提供或簽約向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品所欠款項超過本次發行的淨收益而不在信託賬户中持有，但僅限於確保該等債務或義務不會減少信託賬户中的金額且僅在該等各方未簽署豁免協議的情況下。然而， 我們不能向您保證，如果他被要求履行這些義務，他將能夠這樣做。因此，由於債權人的債權，實際每股分配可能不到10.00美元。此外，如果我們被迫提出破產申請，或 針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中有許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信我們可能會用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購 某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠的條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，比起與我們有着相似業務目標的私人持股實體具有競爭優勢。此外，我們將不會被要求在完成初始業務組合時向承銷商支付任何遞延補償，這一事實可能使我們相對於其他類似結構的空白支票公司具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們的主要行政辦公室 位於香港中環花園道三號工商銀行大樓10樓1003-1004室。我們贊助商的投資經理CM Asset Management(Hong Kong)Company Limited免費為我們提供這個空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務 。

員工

我們有五名執行主任。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並且只打算在他們認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此， 一旦管理層找到合適的目標業務進行收購，他們將比在 找到合適的目標業務之前花費更多的時間來調查這類目標業務，並 協商和處理業務組合(從而花費更多的時間處理我們的事務)。我們目前希望我們的高管投入他們合理地 認為對我們的業務是必要的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。 在業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法登記了我們的單位、普通股、認股權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含 由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書的一部分，以幫助他們評估目標業務。委託書徵集材料中包含的財務信息很可能需要根據具體情況按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，歷史財務報表 可能需要按照PCAOB的標準進行審計。還可能要求 根據美國公認會計原則為8-k表格編制財務報表，該表格宣佈初始業務合併結束， 需要在此後四個工作日內提交。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將擁有必要的財務信息。如果無法 滿足這一要求，我們可能無法收購提議的目標業務。

從截至2018年12月31日的財年開始，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是《就業法案》中定義的新興成長型公司，並將在長達五年的時間內保持這一地位。但是，如果我們的不可轉換債務在三年內發行，或者我們的總收入超過10.7億，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過10億，我們將從下一個財年起停止成為新興成長型公司 。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)條選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁 或政府訴訟待決，而吾等及吾等高級職員及董事在本招股説明書日期前12個月內並未遭受任何此類訴訟。

與空白產品的比較 受規則419約束的支票公司

下表將我們的發行條款與美國證券交易委員會頒佈的規則419下的空白支票公司發行條款進行了對比 假設規則419發行的毛收入、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同 承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419發售的任何條款均不適用於此次發售，因為我們將在國家證券交易所上市，在本次發售成功完成後，我們的有形資產淨值將超過5,000,001美元，並將提交8-k表格的最新報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表 。

管理

董事及行政人員

我們的現任董事和高管 如下：

林冰先生，45歲，自2017年7月起擔任董事董事長兼首席執行官，2016年11月起擔任支付寶董事長兼首席執行官。林先生自2016年3月以來一直擔任本公司保薦人投資經理CM Asset Management(Hong Kong)Company Limited的董事經理 。2014年11月至2015年12月，林書豪創立並管理了泛亞洲多空股票型基金高滙基金。2012年2月至2014年10月， 林先生擔任董事高管及啟智資本管理(香港)有限公司投資委員會委員。從2005年11月至2011年12月，林先生擔任Mich Investments Limited的首席投資官和首席投資官。2004年8月至2005年10月，林先生擔任SSgA新興市場股票部門的投資組合經理。SSgA是全球最大的機構資產管理公司之一。2002年9月至2004年7月，林先生在紐約Joho Capital，LLC擔任研究分析師。1998年1月至2000年8月，林先生在美國安永律師事務所擔任註冊會計師。林先生於1996年獲得富蘭克林大學會計學學士學位，1997年在肯特州立大學獲得會計學碩士學位，並於2002年獲得哈佛大學工商管理研究生院工商管理碩士學位。他在北京大學任教，兼職教授，上海市金融聯合會常委。林先生具有豐富的董事經驗、對中國和全球資本市場的深入瞭解和經驗，以及他在金融行業超過18年的董事會經驗，因此完全有資格擔任董事的董事。

史蒂芬·N·坎農先生， 49歲，自2017年7月起擔任我們的首席財務官兼董事首席財務官總裁。自2014年10月以來，坎農一直擔任私人所有投資公司珠峯合夥有限公司的總裁 ，專注於亞洲私人投資。2014年6月至2016年7月，坎農先生擔任董事亞洲收購有限公司首席執行官兼納斯達克董事，該公司是一家在納斯達克上市的納斯達克公司，成功完成了與中國公司中國的合併。從2010年4月到2014年10月，坎農是紅橋集團有限公司的合夥人兼中國主管，這是一家專注於中國和阿拉伯海灣跨境投資的精品商業銀行。 從2009年6月到2014年10月，坎農是美國經紀自營商艾克瑞爾公司的高級顧問。從2007年5月到2010年4月，坎農先生在納斯達克上市的太古股份有限公司Hambrecht Asia Acquisition Corp.擔任各種職務。坎農先生是漢布雷希特亞洲收購公司的聯合創始人、最初的首席財務官和董事的收購副總裁。從2005年7月到2008年10月，坎農先生曾在WR Hambrecht&Co的亞洲投資銀行業務擔任董事董事總經理。在加入WR Hambrecht&Co之前，坎農先生曾在以下投資銀行公司工作：艾克瑞爾公司(2003年至2005年)；荷蘭銀行證券公司(2000年至2002年)；Donaldson Lufkin&Jenrette公司(1994年至2000年)；美邦公司(1993年至1994年)；和所羅門兄弟(1991-1993)。 坎農先生畢業於聖母大學機械工程學士學位和經濟學學士學位。坎農目前是柬埔寨王室的顧問。此外，他還是柬埔寨酒店協會的董事會成員。我們相信，由於坎農先生對美國和中國資本市場的深入瞭解和經驗，以及他之前在SPAC的經驗，他完全有資格擔任董事會成員。

周啟宇先生，39歲，自2017年7月以來一直擔任我們的首席運營官。自2016年9月以來，周先生一直擔任CM Asset Management(Hong Kong)Company Limited的運營主管。2014年2月至2016年9月，周先生擔任新標準資本有限公司運營和風險管理主管，該公司是一家專注於中國A股投資的精品資產管理公司。2012年8月至2014年1月，周先生任中國旗下絕對回報平臺運營副總裁總裁，負責該對衝基金平臺的運營。從2005年到2012年，周先生在買賣雙方的風險管理和產品控制方面擔任過各種職務，包括高盛、德意志銀行、滙豐銀行和楓葉資本。2000年至2002年，周先生在加拿大北電網絡公司開始了他的軟件設計生涯。他於2003年畢業於加拿大女王大學，獲得工商管理碩士學位，並於2000年獲得電氣工程理學學士學位。周先生是CAIA和 FRM特許持有人。

預期永燕小姐凱西·Li，37歲， 自2017年7月以來一直擔任我們的董事投資者關係部。自2017年6月以來，Li小姐一直擔任我們的保薦人投資管理人CM資產管理(香港)有限公司業務發展主管 。2014年3月至2016年12月，Li擔任新標準資本有限公司投資者關係和交易員主管，該公司是一家專注於中國A股投資的精品資產管理公司。2006年12月至2012年9月，Li在美國和香港的大宗經紀/優質金融部門擔任各種職務，包括紐約的高盛公司(2006年12月至2009年8月)、花旗集團 環球市場亞洲有限公司(2010年2月至2012年1月)以及香港的德意志銀行(2012年3月至2012年9月)。Li於2003年11月至2006年12月開始在紐約德勤會計師事務所擔任審計師。錯過預期 Li持有FINRA的系列賽7許可證。Li以優異的成績畢業於紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院，獲得註冊會計師會計和金融學學士學位。她是CAIA、CFA和CPA特許持有人。

何錦龍先生，44歲，自2017年7月起 擔任我們的高級副總裁。自2017年1月起，何先生一直擔任CM Asset Management(Hong Kong)Company Limited的首席交易員。2014年3月至2017年1月，何先生在富邦銀行(香港)有限公司的全資附屬公司FB投資管理有限公司工作，並共同管理一隻混合資產退休基金。何先生於2015年11月晉升為FB投資管理有限公司主管。2010年9月至2013年10月，何鴻燊在滙豐私人銀行擔任投資組合經理。從2008年3月至2010年5月，何先生擔任Mich Investment(Asia)Limited的首席運營官，負責交易和運營團隊。2005年8月至2008年3月，何先生在派傑亞洲資產管理有限公司擔任高級基金經理，並共同管理一隻專注於中國的基金。2000年9月至2005年8月，何先生在Grand Alliance Asset Management Limited工作， 最近擔任基金經理，幫助管理專注於亞洲的基金。1998年1月至2000年8月，何先生在蘇格蘭皇家銀行新加坡金庫工作，從事貨幣市場產品和貨幣遠期的交易和做市工作。何先生於倫敦政治經濟學院以一等榮譽取得會計及金融理學理學學士學位及香港城市大學金融工程碩士學位。他是CFA特許持有人。

此次發行完成後，49歲的饒先生將擔任董事的角色。邵逸夫自2017年8月以來一直擔任金融諮詢公司CEC Capital的董事董事總經理。2015年11月至2017年5月，邵逸夫在德意志銀行擔任董事董事總經理兼德意志銀行駐香港TMT投行業務主管。此前，從2010年8月至2015年11月，邵逸夫是麥格理資本駐香港的董事董事總經理，並擔任過多個高級職位，包括大中華區中國TMT投資銀行業務主管、亞洲TMT股票研究主管、中國研究主管和中國策略師。在此之前，邵逸夫先生自2000年起在紐約和香港的雷曼兄弟、德意志銀行和野村國際從事不同領域的資本市場 金融服務業工作。邵逸夫於2000年獲得杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位。我們相信邵逸夫憑藉其豐富的研究經驗和對金融市場的瞭解，完全有資格擔任董事會成員。

此次發行完成後，46歲的Michele Ann Smith女士將 擔任董事的首席執行官。2008年9月至2013年1月，史密斯女士在新澤西律師事務所Hartmann，Doherty，Rosa，Berman&BulBulia(HDRBB)擔任律師。她將在休完一段時間的探親假後於2017年10月返回HDRBb。史密斯女士以優異成績從哈佛法學院畢業後，於1998年9月至1999年9月為美國俄亥俄州南區地區法官蘇珊·J·德洛特閣下擔任書記員。1999年10月至2000年6月，史密斯女士在俄亥俄州辛辛那提的Vorys，Sater，Seymour&Pease LLP擔任助理律師，之後於2000年8月至2002年6月在哈佛法學院刑事司法研究所擔任阿爾伯特·M·薩克斯臨牀研究員。作為薩克斯研究員，Michele花了兩年時間在馬薩諸塞州法院的刑事和犯罪訴訟中代表貧困成年人和青少年，並協助刑事司法研究所努力倡導國家和地方 刑事和青少年司法系統改革。Smith女士於2002年9月至2003年10月在紐約市的Stroock&Lavan LLP 擔任合夥人，並於2006年9月至2008年8月在新澤西州的ERISA訴訟精品店Bonny Rafel LLC工作。她是新澤西和紐約酒吧的成員，在馬薩諸塞州和俄亥俄州的酒吧處於非活躍狀態。我們相信史密斯女士完全有資格擔任董事會成員，因為她的深度和過往記錄成功地解決了不同範圍和複雜程度的法律問題。

41歲的慈文瑪麗安·曾女士將在此次發行完成後 擔任董事的角色。從2017年10月起，曾女士將加入里昂證券有限公司，擔任董事的董事總經理。里昂證券是一家經紀和投資集團。曾女士自2010年8月以來一直與摩根士丹利一起在機構股票部擔任董事高管 ，為全球財務經理提供服務，並將於2017年9月離開摩根士丹利。在加入摩根士丹利之前，曾女士在2006年7月至2010年5月期間在德意志銀行和中銀國際任職，任職董事，專門從事股票市場業務。曾女士畢業於卡爾加里大學，獲經濟學學士學位，並獲斯坦福大學高級行政人員領導力課程頒發證書(包括於2017年6月完成斯坦福董事學院課程)。我們相信曾女士具備擔任董事會成員的資格，原因是她在金融行業服務多年，瞭解董事會成員的受託責任，她的道德標準很高，而且她具有出色的專業精神。

高管薪酬

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何 現金補償。在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用。但是，此類個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)外，任何人都不會審查這些費用的合理性，如果此類報銷受到質疑，也不會由有管轄權的法院進行審查。

董事獨立自主

目前，根據納斯達克上市規則，邵瓊、米歇爾·史密斯和曾瑪麗安均被視為“獨立的董事”，該規則一般將 定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他與董事有關係的個人以外的人， 董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

只有獲得我們大多數獨立董事的批准，我們才會進行業務合併 。此外，我們將只與我們的高級職員、董事和他們各自的附屬公司進行交易，交易條款不會低於從獨立的 方獲得的優惠條款。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准。

審計委員會

自本招股説明書發佈之日起， 我們已經成立了董事會審計委員會，成員將包括邵瓊、米歇爾·史密斯和曾鈺成，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。邵瓊是審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終 完全由納斯達克 上市標準所定義的“懂財務知識”的“獨立董事”組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克 證明委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、 必需的會計專業證書或其他可導致個人 財務成熟的類似經驗或背景。董事會決定，曾鈺成和邵駿各自具有美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”資格。

提名委員會

自本招股説明書發佈之日起， 我們已經成立了一個董事會提名委員會，成員將包括邵瓊、米歇爾·史密斯和曾鈺成，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。邵瓊是提名委員會的主席。提名委員會負責監督提名人選進入我們的董事會。 提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者遴選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一系列資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

自本招股説明書公佈之日起， 我們將成立一個董事會薪酬委員會，成員包括邵瓊、米歇爾·史密斯和曾鈺成，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。邵瓊是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

儘管如上所述，如上文所述，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

道德守則

完成此服務後，我們 將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。

利益衝突

潛在投資者應注意 以下潛在利益衝突：

根據開曼羣島法律，董事應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求作為一個相當勤奮的 人員，既具備董事履行與公司有關的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務 不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益 。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上的批准來實現。

因此，由於存在多個業務 從屬關係，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的 商業機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的大多數高級管理人員和董事對他們擔任高級管理人員或董事的其他企業負有預先存在的受託義務。我們的高級管理人員和董事將履行這些信託義務。因此，他們可能不會向我們提供其他可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體 以及此類實體的任何繼承人拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少因與多家公司有關聯而可能產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議， 與我們簽訂了合同協議，同意在業務合併、我們的清算或他停止擔任高級管理人員或董事的時間 之前，在向任何其他實體提交他可能合理需要提交給我們的任何 合適的商業機會之前，向我們提交 任何合適的商業機會，並遵守他可能承擔的任何先前存在的受託責任或 合同義務。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事的其他 相關先前存在的受託責任或合同義務：

關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們的所有高管和董事，已同意投票支持任何擬議的業務合併。此外，雙方已同意放棄 各自就本次發行前收購的普通股參與任何清算分配的權利 。然而，若彼等於本次發售或在公開市場購買普通股，彼等將有權 參與有關該等股份的任何清算分派，但已同意不會因完成我們的初步業務合併或修訂我們經修訂及重述的有關業務前合併活動的組織章程大綱及細則而轉換該等股份(或在任何收購要約中出售其 股份)。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將按照我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行 。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會 和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們在交易中沒有利害關係的董事會成員 ，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會 進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款 。

為進一步將利益衝突降至最低， 我們同意不會完成與我們任何高管、 董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)我們的大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的初始 股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司在完成我們最初的 業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何佣金、諮詢費或其他類似的補償。

主要股東

下表列出了有關截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息 ，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售 (假設沒有個人在本次招股中列出購買單位 )：

除非另有説明，我們相信 表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並未反映任何於行使認股權證或權利轉換時可發行普通股的實益擁有權記錄，因認股權證在本招股説明書日期起計60天內不可行使，且 權利在本招股説明書日期起計60天內不可轉換。

* 不到1%。

(1)除 另有説明外，各個別人士的營業地址為香港中環花園道三號工商銀行大廈10樓1003-1004室七星收購有限公司c/o。

(2)假設 不行使超額配股權，因此，我們的初始股東持有的總計675,000股普通股將被沒收 。

(3)股東價值基金旗下董事公司林兵對股東價值基金持有的股份擁有投票權和處置權。

(4)實益所有權金額 包括股東價值基金實益擁有的股份，林兵對該股份擁有投票權和處分權。

本次發行後，我們的初始 股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約20.0%(假設他們 均不購買本招股説明書提供的任何單位)。我們的初始股東、高級管理人員和董事均未向我們表示 他打算在此次發行中購買證券。由於我們的初始股東持有所有權塊，這些個人 可能能夠有效地控制所有需要我們股東批准的事項，包括選舉 董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

如果承銷商不行使全部 或部分超額配售選擇權，我們的初始股東將擁有總計675,000股普通股，但根據開曼羣島法律的要求， 將被沒收。我們的初始股東將被要求只贖回數量 的股份，以維持他們在我們普通股(不包括私人單位)的共同20%所有權權益，在 實施發售和行使承銷商的超額配售選擇權(如果有)後。

在本招股説明書日期之前發行和發行的所有內幕股票將作為託管代理被託管給大陸股票轉讓信託公司， 直到(1)50%的內幕股票，在我們最初的業務合併完成日期和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(根據股票拆分、股票資本化調整後的 )後一年內重組和資本重組)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)對於剩餘的50%的內幕股份， 在我們的初始業務合併完成之日起一年內，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將他們的股票交換為現金、證券或其他財產。如果沒有如上所述全面行使超額配售 選擇權，則最多675,000股 內部股票也可能在此日期之前解除託管，以進行沒收和註銷。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)轉讓給我們的高級職員、董事或他們各自的關聯公司(包括在實體清算時轉讓給其成員)，(Ii)出於遺產規劃的目的而轉讓給親屬和信託，(Iii)根據繼承法和去世後的分配法，(Iv)根據合格的 國內關係令，(V)通過某些承諾來確保與購買我們的證券相關的義務， (Vi)在業務合併完成時或之前以不高於股份最初購買價格的價格進行的私人銷售，或(Vii)在完成我們最初的業務合併時向我們出售股份而無需取消任何價值，在受讓人同意託管協議條款的每種情況下(第(Vii)款除外)， 但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於，投票其普通股的權利和 獲得現金股息的權利(如果聲明)。如果宣佈並以普通股支付股息，則此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行業務合併並清算信託賬户，我們最初的 股東將不會收到與其內部股份相關的清算收益的任何部分。

我們的發起人股東價值基金已 承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計475,000個私人單位(總收購價為4,750,000美元)。這些購買將在本次發行完成的同時以私募方式進行。 我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每套私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多54,000個私人單位)按比例與行使超額配股權的金額 ，以使在本次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論 超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買 ，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私募單位與本次發售的單位相同，但私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使 ，只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。 此外，由於私募單位將以私下交易方式發行，私募認股權證持有人及其 受讓人將被允許行使此類認股權證以換取現金，即使有關行使該等認股權證可發行的普通股的登記聲明 無效，並收取未登記的普通股。此外，我們的發起人已同意 (A)投票支持任何擬議的業務合併 (A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不提議或投票贊成，對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 的修正案，該修正案將阻止我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們與業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內(如果我們按照招股説明書延長了時間，則在18個月內)贖回100%我們的公眾股票的義務的實質或時間受到影響，除非我們向持不同意見的公眾股東提供與 任何此類投票相關的轉換他們的公眾股票的機會。(C)不會在股東投票批准我們建議的初始業務合併或投票修訂我們修訂及重述的備忘錄及組織章程細則中有關股東權利或業務合併前活動的條文時，從信託賬户轉換任何私人股份以換取現金，及(D)如業務合併未完成，私人股份 不得參與任何清盤分派。私人單位的買方 亦已同意，在完成我們的初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除 轉讓予與內幕股份相同的獲準受讓人外)。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額。 每筆貸款都將由本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付， 不含利息，或者，貸款人可酌情在完成我們的 業務組合後，以每單位10.00美元的價格將最多500,000美元的票據轉換為私人單位(例如，這將導致發行 單位的持有人購買55,000股普通股(其中包括權利轉換後可發行的5,000股)，以及如果500,000美元的票據如此轉換，則可購買25,000股普通股的認股權證)。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行單位和標的證券，前提是持有人希望在完成我們的初始業務組合時進行此類轉換。如果我們不完成業務合併，貸款將不會得到償還。

股東價值基金是我們的“推動者”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些交易

2017年7月，我們以25,000美元現金向若干初始股東發行了總計4,312,500股普通股，收購價為0.006美元。2017年10月25日，向初始股東增發了862,500股本公司股票，總金額為6,038美元，以維持我們初始股東在本次 發售中出售股份的20%的持股比例。

如果承銷商沒有行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東已同意，按照未行使的超額配售選擇權部分的比例，最多675,000股普通股 將被沒收，並將立即被取消。

如果承銷商確定發行規模應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少，則將實施股票資本化 或返還資本(視情況而定)，以維持我們的初始股東所有權 在本次發行中出售的股份數量的百分比。2017年10月25日，我們出售了862,500股票，同時擴大了此次發行規模，以 保持該百分比。

我們的發起人股東價值基金已 承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計475,000個私人單位(總收購價為4,750,000美元)。這些購買將在本次發行完成的同時以私募方式進行。 我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每套私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多54,000個私人單位)按比例與行使超額配股權的金額 ，以使在本次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論 超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買 ，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位的購買價格將交付給Loeb&Loeb LLP，他是我們與此次發售相關的法律顧問，他還將在本招股説明書發佈日期前至少24小時，作為與此類單位的私下銷售相關的唯一託管代理，以無息賬户形式持有，直到我們完成本次發售。Loeb&Loeb LLP將在完成發售的同時將購買價格存入信託賬户。除本招股説明書另有説明外，私人單位與本次發售的單位相同。買方已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或 出售任何私人單位或標的證券(除非轉讓給與內部人士股份相同的獲準受讓人)。

為滿足本次發行完成後我們的營運資金 需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司 可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們最初的 業務組合時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在我們的業務組合完成後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致 持有人購買55,000股普通股(其中 包括權利轉換後可發行的5,000股)，以及如果500,000美元的票據 如此轉換，則可購買25,000股普通股的認股權證)。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行單位和標的證券，只要持有人在完成我們的初始業務合併時希望如此轉換它們。 如果我們沒有完成業務合併，貸款將不會得到償還。

於本招股説明書日期已發行及已發行的本公司內部股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及本公司的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券，將根據將於 本次發售生效日期之前或當日簽署的協議，有權享有登記權。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。 大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為償還向我們發放的營運資金貸款而發行的大部分私人單位或證券的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間 選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

截至2017年7月17日，我們的保薦人已借給我們總計300,000美元，用於支付組建費用和此次發行的部分費用。2017年9月1日，我們的贊助商又借給我們20萬美元。貸款在我們完成首次公開募股之日支付，不含利息。 我們打算從此次發行的收益中償還這筆貸款，而不是存入信託賬户。 如果我們決定不繼續進行發行，將不會償還這些金額。

我們將報銷我們的高級管理人員和董事 因代表我們的某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制 ，但是，如果此類費用超過了未存入信託帳户的可用收益和信託帳户中的金額所賺取的利息收入，則除非我們完成初始業務合併，否則此類費用將不會得到報銷。我們的審計委員會將審查和批准向我們的任何初始股東或管理團隊成員、或我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，而向我們的審計委員會成員支付的任何報銷和付款 將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們不會就業務合併向我們的任何初始股東、高級管理人員或在本次發行前擁有我們普通股的董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償(無論交易類型如何)。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將按照我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行 。此類交易，包括支付任何補償，將需要獲得我們大多數不感興趣的獨立董事(如果我們有)或與交易沒有利害關係的董事會成員 的事先批准，在任何情況下，他們都可以訪問我們的律師或 獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的獨立董事 (或者，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對獨立第三方的此類交易的條款 。

關聯方政策

我們將在本次發行完成後採納的《道德守則》將要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。 關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過 $120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)高管，董事 或董事的被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)條款所述人士的直系親屬 已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括純粹因為是董事或其他實體的實益擁有人少於10%而擁有直接或間接重大利益)。當一個人的行為或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，可能會出現利益衝突情況。 如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關 關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益關係的董事會成員 事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或 獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供此類交易的條款。此外，我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以瞭解相關的 交易信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所關聯的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務獲得任何報酬、諮詢費或其他 補償。

證券説明

一般信息

我們目前被授權發行200,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和發行的普通股共5,175,000股，由我們的初始股東持有。沒有發行或流通股優先股。

單位

每個單位由一股普通股、一半可贖回權證和一項權利組成。每份完整的可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股行使其認股權證。 因此，您必須收購兩個單位才能擁有整個認股權證，可按每股全股11.50美元的價格行使，受本招股説明書所述調整的影響 。例如，如果投資者持有一個單位，則投資者在分離該單位時將不會收到認股權證。如果投資者持有兩個單位，該投資者將在單位分離時獲得一份認股權證。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股。此外，我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。

普通股、權證和權利 將於90號開始分開交易^這是除非EarlyBirdCapital確定可以接受較早的日期(除其他外，基於其對證券市場和小市值公司總體相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求)。 在任何情況下，EarlyBirdCapital都不會允許普通股、認股權證和權利的單獨交易，直到我們提交經審計的資產負債表，以反映我們收到此次發行的總收益。

在本次發行完成後，我們將立即提交表格 8-k的最新報告，其中包括經審計的資產負債表。如果在本招股説明書發佈之日行使超額配售選擇權，則經審核的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權獲得的收益。如果超額配售選擇權是在本招股説明書日期之後行使的，我們將提交對錶格 8-k的修訂或新的表格8-k，以提供更新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。我們還將在本表格8-k或隨後的表格8-k中包括對其的修訂，説明普通股、認股權證和權利的單獨交易 何時開始。

普通股

我們登記在冊的股東有權 就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。對於為批准我們的初始業務合併而進行的任何投票，我們的所有初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票 他們在緊接此次發行之前擁有的各自普通股以及在此次發行中購買的任何股份，或在此次發行後在公開市場上投票支持擬議的業務合併。

我們只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票表決的普通股中有大多數投票贊成業務合併，才會繼續進行業務合併。每次股東大會必須提前至少五天發出通知(儘管我們將提供聯邦證券法所要求的最低天數)。股東 可以親自或委託代表在會議上投票。

我們的董事會成員將任職至下一屆年度股東大會。有關董事選舉並無累積投票權，結果是持有超過50%股份有資格投票選舉董事的持有人可選舉所有董事。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在本次發售完成後15個月內完成業務合併(如果我們按照本招股説明書所述延長了期限，則為18個月)，將觸發我們的自動 清盤、解散和清算。我們的初始股東已同意在本公司清盤、解散和清算時，放棄從信託賬户獲得與其內部股份相關的任何分派的權利。

我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，但公眾股東有權將其公開發行的股票轉換為相當於其按比例如果他們對建議的業務合併進行投票且業務合併已完成，則可從信託帳户中分得份額。將其公開股票轉換為信託賬户份額的公眾股東 仍有權行使他們作為單位一部分獲得的可贖回權證 。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊 為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為 開曼羣島法律的事項，即擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法所有權 。

但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令改正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了 更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性 可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

本公司經修訂及重述的組織章程細則授權發行2,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。本次發行不發行或登記優先股。 因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。 然而，承銷協議禁止我們在企業合併前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或與普通股在企業合併中作為一個類別進行投票。 我們可能會發行部分或全部優先股來實現企業合併。此外，優先股可以 用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的方法。雖然我們目前不打算 發行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

可贖回認股權證

目前尚未發行任何認股權證。 每份完整的可贖回認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股， 可按下文討論的調整，在初始業務合併完成後的任何時間 和本招股説明書日期起計12個月內購買一股普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能行使認股權證 ，以認購全部股份。因此，您必須收購兩個單位才能擁有整個認股權證，可按每股11.50美元的價格行使，受本招股説明書所述的調整。然而，除下文所述外，任何認股權證將不能以現金方式行使，除非吾等擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股，以及與該等普通股有關的現行招股説明書。儘管如上所述，如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的註冊 聲明於完成我們的初始業務組合後90天內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免註冊，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明為止及在吾等未能維持有效的註冊聲明的任何期間內 。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證 。認股權證將於紐約市時間 下午5：00完成我們最初的業務合併後五年到期。

我們可以贖回認股權證 (不包括私人認股權證，但包括因行使向EarlyBirdCapital及其指定人發行的單位購買選擇權而發行的任何未償還認股權證)全部而非部分贖回認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日及之後，權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該權證時可收取該權證的贖回價格 。

我們權證的贖回標準 的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股票 價格因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價 。

如果我們如上所述召回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 ”的基礎上這樣做。在此情況下，每位持有人須交出全部認股權證，以換取該數目的普通股 股份，該數目等於(X)認股權證相關普通股數目乘以 權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前20個交易日內普通股的成交量加權平均價 。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權 將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記的 形式發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其各自的行使價而進行調整 。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並須按行使權證的數目以保兑或官方銀行支票支付行權證行使價。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，以每股 股股份投一票。

除上文所述外，將不會有任何認股權證可予行使，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證時可發行普通股的招股説明書是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。 根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前保留一份與認股權證行使時可發行的普通股有關的現行招股説明書。然而， 我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行的普通股的當前招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此類認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是當前的，或者如果普通股在認股權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值， 認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於對其認股權證行使的限制，以致選任認股權證持有人(及其聯營公司)將不能 行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人(及其聯營公司)實益擁有超過9.8%的已發行及已發行普通股。儘管有上述規定，任何人士如購入認股權證的目的或效力旨在改變或影響本公司的控制權，或在與具有該等目的或效力的任何交易有關連的情況下，或作為該等交易的參與者，則在緊接該等收購後，將被視為 為相關普通股的實益擁有人，且不能利用本條文。

認股權證於 行使時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取一股 股份的零碎權益(因其後普通股應繳股本，或普通股分拆或其他類似事件所致)，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數目向上或向下舍入至最接近的整數。

與 關於某些認股權證的合同安排

吾等已同意，只要私人認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有，吾等將不會贖回該等認股權證，並將允許 持有人以無現金基礎行使該等認股權證(即使有關行使該等認股權證後可發行的普通股的登記聲明無效)。但是，一旦上述任何認股權證從最初的 購買者或其關聯公司轉讓，這些安排將不再適用。此外，承銷商代表 已同意，將不允許其在本次發行完成後，在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效日期五週年之後，行使將向其和/或其指定人發行的任何認購權的任何認股權證。此外，由於私募認股權證將以非公開交易形式發行，因此，即使一份涵蓋因行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明無效，並收取未登記的普通股， 持有人及其受讓人仍可行使私募認股權證以換取現金。

權利

除非我們不是企業合併中的倖存公司，否則在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股 ，即使公共權利持有人轉換了他/她/它在初始業務合併中持有的所有普通股 ，或者與我們的業務前合併活動有關的我們的組織章程大綱和章程細則的修訂 。如果我們在完成最初的業務合併後將不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利的十分之一(1/10)股份。初始業務合併完成後，權利持有人將不需要支付額外的 代價以獲得其額外的普通股 。交換權利後可發行的股份將可自由交易 (由我們的關聯公司持有的範圍除外)。如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可獲得與普通股持有人在交易中按折算為普通股基準獲得的同等代價。

我們不會發行與權利交換相關的零碎股份 。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或 。因此，您必須以 10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的 信託賬户以外的資產中獲得關於此類權利的任何分配，權利到期將一文不值。此外，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外， 在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

單位購買選擇權

我們已同意以100美元的價格向EarlyBirdCapital 出售一項選擇權，以每台10.00美元的價格購買總計90萬台。行使此選擇權後可發行的單位與本招股説明書提供的單位相同。有關單位購買選項的更完整説明，請參閲下面標題為“承保-單位購買選項”的第 節。

分紅

到目前為止，我們尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付 將由當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。

我們的轉讓代理、授權代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理、我們認股權證的權證代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約炮臺廣場17號，New York 10004。

我們的證券上市

我們的單位、普通股、權證或權利目前沒有公開市場 。我們已申請將這些單位以及普通股、認股權證和權利 開始分離交易後，在納斯達克上分別以“CMSSU”、“CMSS”、“CMSSW”、 和“CMSSR”的代碼上市。雖然在本次發行生效後，我們在形式上滿足了納斯達克的最低 初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持有股票的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們不能向您保證，我們的證券將繼續在納斯達克上市，因為我們可能不符合某些繼續上市的標準。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規， 並且不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島的一家公司與在另一法域註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一法域的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含特定規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常為66.6%的多數)；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司 之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同的是，對於該外國公司，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他認為下列要求已得到滿足：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，且仍未清盤，亦未就該外地公司作出清盤或清盤的命令或決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人， 並無就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內均沒有訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使該外國公司的債權人的權利受到並繼續暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島公司，開曼羣島公司的董事還必須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他認為下列要求已得到滿足：(1)外國公司有能力在債務到期時 償還債務，且合併或合併是真誠的，並不打算欺詐該外國公司的無擔保債權人 ；(Ii)就外國公司向尚存的 或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下， 《公司法》規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則可獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A) 股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值； (D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向持不同意見的每一名股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書 必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值 達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在 某些情況下不可用，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統存在公開市場，或該等股份的代價為任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有促進公司重組或合併的單獨法律規定。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果 根據一項安排方案尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准 ，此外，他們還必須 代表親自或由受委代表出席會議併為此目的而召開的會議上投票的每一類別股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院滿足以下條件，則可以預期它將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得 現金支付司法確定的股票價值。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款的其他方式實現，如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制經營企業。

股東訴訟。我們的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。衍生訴訟 已在開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。 在大多數情況下，我們將成為任何因違反對我們的義務而提出索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。但是，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用這些當局，因此上述原則的例外適用於下列情況：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行開曼羣島有一套與美國不同的證券法，為投資者提供的保護可能較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決； 和(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行 美國或任何州的聯邦證券法條款所規定的責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且是一筆清償金額， 不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決相牴觸， 可因欺詐而受到彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

獲得豁免的公司的特殊考慮事項 。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求 與普通公司基本相同：

修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程

我們根據開曼羣島法律提交的修訂和重述的備忘錄和組織章程細則包含旨在完成業務合併之前向我們的股東提供某些權利和保護的條款 。以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中包含的實質性權利和保護：

《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司經持有該公司至少三分之二的已發行普通股的持有人批准，修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程可能規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和章程細則是否另有規定。 因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們的股東具有約束力的義務，我們、我們的高級管理人員或董事都不是，將採取任何行動修改或放棄任何這些規定 ，除非我們向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換其公開股份的機會。前述規定載於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則內，不能修改。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序， 並可能要求認購人提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合 某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取 盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。在某些情況下，董事可能認為不需要進一步的資料 ，因為豁免適用於經修訂和不時修訂的《開曼羣島洗錢條例》(2015年修訂本)(《條例》)。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言， 金融機構、監管當局或司法管轄區的認可將根據開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區而確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退回最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為，或 涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求 根據開曼羣島《刑法》(2017年修訂版)的收益，向(I)開曼羣島財務報告機構報告此類知情或懷疑，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2017年修訂版)或金融報告管理局，披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官。此類報告 不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的限制 。

符合未來出售條件的股票

本次發行後，我們將立即發行和發行22,975,000股普通股，如果超額配售選擇權被全面行使，我們將擁有26,404,000股普通股。 這些股票中，本次發行中出售的18,000,000股，或如果超額配售選擇權被全面行使，則20,700,000股，將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的附屬公司之一根據證券法購買的任何股份 除外。根據規則144，所有剩餘的股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。除本招股説明書其他部分所述的有限情況外，所有這些股份均不得轉讓。

規則第144條

實益擁有受限制普通股或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的聯屬公司之一，及(Ii) 我們須遵守交易所法在出售前至少三個月的定期報告要求。擁有 實益擁有受限普通股至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票數量：

根據第144條進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

從歷史上看，美國證券交易委員會的工作人員 認為，規則144不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司的公司發行的證券。美國證券交易委員會在上述修正案中對這一地位進行了編纂和擴展，禁止 使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的證券 。美國證券交易委員會為這一禁令提供了一個重要的例外， 但是，如果滿足以下條件：

因此，很可能根據規則144，我們的初始股東將能夠在我們 完成初始業務合併一年後自由出售他們的內部股份，而無需註冊，假設他們當時不是我們的關聯公司。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及已發行的本公司內部股份的持有人，以及為支付向本公司作出的營運資金貸款而向本公司的初始股東、高級管理人員、董事或其關連人士發行的私人單位(及相關證券)及任何 證券的持有人，將有權根據將於本招股説明書生效日期之前或當日簽署的協議享有登記權。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。 大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付營運資金貸款(或標的證券)而發行的大部分私人 單位(及標的證券)和證券的持有人可在完成業務合併後的任何時間選擇 行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有特定的 “搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

課税

以下關於投資我們的單位、普通股、收購我們普通股的權利和認股權證的重大開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要 在本摘要中有時單獨或統稱為我們的“證券”， 基於截至招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的證券相關的所有可能的税收後果，例如 州、地方和其他税法規定的税收後果。

開曼羣島税收

根據現行法律，開曼羣島政府不會 向我們或我們的股東徵收任何所得税、公司或資本利得税、遺產税、贈與税或預扣税。開曼羣島不是與任何國家簽訂的雙重徵税條約的締約方， 適用於向我們支付或由我們支付的任何款項。

我們已申請並收到開曼羣島財政部長的 承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2011年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或遺產税或遺產税 應支付(I)股票、債權證或其他債務或(Ii)全部或部分扣繳，或(Br)支付股息或其他收入或資本分配給我們的股東，或支付本金 或利息或根據我們的債券或其他義務應付的其他款項。

美國聯邦所得税

一般信息

本部分是對根據此次發行發行的證券的收購、所有權和處置相關的 重要的美國聯邦所得税條款的綜合摘要。本節不涉及美國聯邦贈與税或遺產税的任何方面，也不涉及投資於我們證券的州、地方或非美國的税收後果，也不提供任何關於收購、擁有或處置我們證券的任何税收後果的實際陳述。

由於單位的組成部分可以根據持有人的選擇進行分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基本普通股、一半可贖回認股權證和權利組成部分的所有者，視具體情況而定 。因此，以下有關美國聯邦所得税對普通股、認股權證和權利實際持有人的影響的討論也應適用於單位持有人(作為基礎普通股、認股權證和構成單位的權利的被視為所有者)。

以下討論的美國聯邦 所得税對“美國持有人”的影響將適用於我們證券的受益所有人，即美國聯邦 所得税的目的：

如果我們證券的受益所有人 不被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體，以繳納美國聯邦所得税的目的 ，該所有者將被視為“非美國持有人”。具體適用於非美國持有者的重大美國聯邦所得税後果 將在下面的“非美國持有者”標題下描述。

本討論基於經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)、其立法歷史、根據該法規頒佈的財政條例、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是現行有效的。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋， 可能會有追溯力。

本討論假設普通股、認股權證和權利將單獨交易，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關。具體而言，本討論認為 只有持有者根據此次發行購買單位，並根據守則第1221節的含義擁有和持有我們的證券作為資本資產，而不涉及替代最低税額的潛在應用。此外，本討論 不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括：

本討論不涉及 美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法，或證券持有人的任何納税申報義務(本文討論的除外)。此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理 。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將 取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本討論還假設，我們對我們的證券股票作出(或被視為作出)的任何分發，以及 持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。此外，此 討論假設持有人將擁有足夠數量的認股權證(以2的倍數)或權利(以 10的倍數)，以便在行使認股權證或權利轉換時，持有人將僅獲得整數股 普通股，不會沒收任何零碎證券。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文中的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論僅是對收購、擁有和處置我們的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。它沒有就收購、擁有和處置我們的證券的任何税收後果提供任何實際陳述，我們 也沒有就該等税收後果徵求律師的任何意見。因此，我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。

採購價格分配 和單位特性

出於美國聯邦所得税的目的，沒有權威機構處理條款與單位基本相同的證券，因此， 這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，每個單位應被視為由一股普通股、一半可贖回認股權證收購一股普通股和一項收購十分之一(1/10) 普通股的權利組成的投資單位。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者通常必須根據單位發行時的相對公平市場價值在構成單位的普通股、二分之一認股權證和權利之間分配單位的收購價格 。分配給每股普通股、一半認股權證和權利的價格一般將是該等股份、一半認股權證或權利(視屬何情況而定)的 持有人的税基。

此外，儘管我們打算以類似於未來收購我們普通股的期權的方式處理權利以繳納美國聯邦所得税，但存在這樣的風險：權利的其他特徵可能會導致權利持有者的美國聯邦所得税後果不同於下文所述的權利。

我們對普通股、認股權證和權利的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於 沒有機構直接處理與單位類似的文書，因此不能保證國税局或 法院會同意上述描述或下面的討論。因此，建議每個持有者就與投資單位相關的風險(包括單位或其組件的替代特徵)以及關於購買價格在單位組件之間的分配諮詢其自己的税務顧問。本討論的其餘部分 假設上述單位(及其組件)的特徵符合美國聯邦所得税的目的 。

美國持有者

納税申報

某些美國持有者可能被要求 提交IRS表格926(將美國財產轉讓人返還給外國公司)，以向我們報告財產轉移(包括 現金)。未能遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重罰。敦促每個美國持有者就此申報義務諮詢其自己的税務顧問。

對普通股支付的分派徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東通常被要求在總收入中計入股息 我們普通股支付的任何現金分派金額。就美國聯邦所得税而言，此類股票的現金分配通常將被視為股息，前提是分配是從我們當前或累計的收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除的資格。超出該等盈利及利潤的分派一般將以美國持股人的普通股(但不低於零)為基準並予以削減，若超過該等基準，則將被視為出售或交換該等普通股的收益。對於非公司美國股東，如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，並且滿足某些其他要求，派息可能需要繳納較低的適用長期資本利得税税率(請參閲下面的“-證券處置税”)。美國持股人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們的普通股是否可以獲得較低的股息率。

可能的 建設性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行權價進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，權證的美國持有人 將被視為收到了我們的推定分配，例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該現金分配 應向上述“-對普通股支付的分派徵税”中所述的普通股美國持有人徵税。此類推定分配將按該部分所述繳納税款，其方式與權證的美國持有人從我們處獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

證券處置課税

在我們證券的出售或其他應税處置 (通常包括普通股的贖回，如下所述，如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併的情況下包括解散和清算的結果)， 並且在下文討論的PFIC規則的約束下，美國持有人通常將確認的資本收益或損失的金額等於證券變現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。

美國持有者確認的資本利得的常規美國聯邦所得税 税率通常與普通收入的常規美國聯邦所得税率相同，不同之處在於，根據現行税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常以較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者持有普通股或認股權證的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。確認與處置我們的證券有關的損失的美國持有者應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

普通股贖回

根據下文所述的PFIC規則，如果美國持股人根據股東轉換權的行使將普通股轉換為現金收入權，或根據收購要約將其普通股出售給我們，則出於美國聯邦所得税的目的，此類轉換或 出售一般將被視為贖回，並將遵守以下規則。如果根據守則第302節，贖回符合出售普通股的資格，則贖回的税務處理將如上文“- 證券處置税項”所述。如果根據《守則》第302條，贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為接受了具有下述税務後果的分配。 我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇，將在很大程度上取決於被視為由該美國持有人持有的我們普通股的總數。在以下情況下，普通股的贖回一般將被視為出售或交換普通股(而不是分派)：(I)對於美國持有人而言，(I)在轉換時收到的現金與美國持有人“大大不成比例”，(Ii)導致該持有人對我們的權益“完全終止”，或(Iii) 相對於該持有人而言， “本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何 測試時，美國持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的我們的普通股，還必須考慮該持有人建設性擁有的我們的普通股。除我們直接擁有的普通股外，美國持有人可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的普通股(該持有人擁有該持有人的權益或 擁有該持有人的權益)，以及該持有人有權通過行使期權獲得的任何普通股， 通常包括可以通過行使認股權證獲得的普通股。為了達到這一不成比例的標準，緊隨我們普通股贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行和已發行的有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回之前該持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行和已發行的有表決權和普通股的百分比。在下列情況下，美國持有人的權益將完全終止：(I)實際由該美國持有人 擁有的我們的所有普通股均已贖回，或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有我們的普通股均已贖回，並且該美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了對其家族成員所擁有股份的歸屬 ，並且該持有人沒有建設性地擁有任何其他股份。如果普通 股票的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則這種贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小少數股東的比例利益進行小幅削減也可能構成這種“有意義的削減”。美國持有者應 就任何此類兑換的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合， 則贖回可被視為分派，其税務影響將如上文“-普通股已支付分派的徵税”所述。在這些規則應用後，美國持有人 在贖回的普通股中擁有的任何剩餘計税基準將被添加到該持有人剩餘普通股的調整後計税基準中。 如果沒有剩餘普通股，美國持有人應就任何剩餘 基準的分配諮詢其自己的税務顧問。

某些美國持有者在贖回普通股時可能需要遵守 特別報告要求，這些持有者應就其報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

行使 或擔保失效

根據下文討論的PFIC規則， 美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而獲得普通股的收益或損失。根據行使現金認股權證獲得的普通股，其税基通常等於權證中美國持有人的税基，再加上行使認股權證所支付的金額。該普通股的持有期一般從認股權證行使日期的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金 行使認股權證的税務後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，因為行使不是變現事件(即，不是實現收益或虧損的交易)，或者是因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組 。在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的普通股中的基準 將等同於認股權證的持有人基準。如果無現金行使被視為不是變現事件， 美國持有人持有普通股的期限將被視為自認股權證行使日期的次日起計。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。也有可能將無現金活動視為應税交換，在其中確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出若干認股權證，其公平市場價值等於被視為已行使的認股權證數目的行使價。就此目的而言，視為行使的認股權證數目 將相等於行使時所需收取的按無現金行使而發行的普通股數目。在這種情況下，美國持有人將確認資本收益或損失，金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與被視為已交出的權證中的美國持有人的納税基礎之間的差額 。此類損益可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有者在認股權證中的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的税基將等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在被視為已行使的權證中的税基之和。美國持股人對普通股的持有期應從認股權證行使之日的次日開始。 任何此類應税交換也可能有其他特徵，導致類似的税收後果，但 美國持有者的收益或損失將是短期的。由於對無現金操作的美國聯邦所得税處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果中的哪一個(如果有)。因此，美國持有者應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

轉換 或權利失效

根據下文討論的PFIC規則 ，美國股東一般不應在權利轉換時確認收購普通股的損益，此類普通股應具有與該持有人在權利中的納税基礎相同的税基，且此類股票的持有期應從此類轉換後的次日開始。此外，美國持有者一般應確認權利失效時的資本損失，該損失等於該持有者在權利中的納税基礎。

未賺取的 所得税醫療保險税

根據現行税法，作為個人、遺產或信託基金的美國持有者 ，其收入通常超過某些門檻，將對非勞動收入繳納3.8%的聯邦醫療保險 繳款税，其中包括出售或以其他方式處置我們的證券的股息和收益，但受某些限制和例外情況的限制。根據現行規定，在沒有特別選舉的情況下， 此類非勞動收入一般不包括下文“被動外國投資公司規則”中討論的合格選舉基金(“QEF”)規則 下的收入，但將包括QEF的收入分配和 利潤。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類税收對他們的所有權和處置或我們的證券的影響(如果有)。

被動 外商投資公司規章

外國(即非美國)就美國税收而言，如果外國公司在一個納税年度內至少佔其總收入的75%，則該公司將被稱為PFIC，包括其按比例任何公司如果被認為擁有至少25%的股份(按價值計算)，其總收入的份額屬於被動收入。或者，如果一家外國公司在一個納税年度內至少佔其資產的50%，通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算，包括其按比例 按價值計算被視為擁有至少25%股份的任何公司的資產份額，用於生產 或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司， 目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試 。但是，根據一項啟動例外規定，在以下情況下，公司在有毛收入的第一個課税年度內將不是私人投資公司，條件是：(1)公司的前身都不是私人資本投資公司；(2)公司令美國國税局信納，在啟動年度之後的頭兩個納税年度中的任何一個年度，公司都不會 成為私人資本投資公司；以及(3)在這兩個年度中，公司實際上都不是私人資本投資公司。啟動例外對我們的適用性是不確定的。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，這取決於收購的時間和我們被動收入和資產的 金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果 我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能不符合啟動例外條件，而將是我們當前納税年度的PFIC 。然而，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束之前 無法確定。因此，不能保證我們作為本課税年度或未來任何課税年度的PFIC的地位 。

如果我們被確定為包括在我們證券的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在我們普通股的情況下，美國持有人沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行QEF選舉，其中美國持有人持有(或被視為持有)此類普通股、QEF選舉和視為出售(或清除)選舉，或 按市值計價的選舉，每一項如下所述：此類持有者通常將遵守有關以下方面的常規美國聯邦所得税的特殊規定：

根據這些規則，

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行 QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)來避免上文所述的針對我們普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉，美國持有者通常將被要求在其收入中包括按比例我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益 和利潤(作為普通收入)的份額，以當前為基礎，無論是否分配在美國持有人的納税年度內。 如果我們被視為該納税年度的PFIC，則我們的納税年度結束。根據QEF規則，美國持有人可以選擇 推遲繳納未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款 都將收取利息費用。

美國持有人不得就其收購我們普通股的權證或權利進行 QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或 以其他方式處置該等認股權證或權利(行使該等認股權證或轉換該等權利時除外)，如果我們在美國持有人持有該等認股權證或權利期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何 收益將受將收益視為 超額分配的特別税收和利息收費規則的約束，如上所述。如果行使該等認股權證或適當轉換該等權利的美國持有人就新收購的普通股 作出QEF選擇(或先前已就我們的普通股作出QEF選擇)，則 QEF選舉將適用於新收購的普通股，但與PFIC股份有關的不利税務後果， 根據QEF選舉產生的當期收入納入而調整，將繼續適用於這類新收購的普通股(就PFIC規則而言，該普通股通常被視為具有持有期，包括美國持有人持有認股權證或權利的時間)，除非美國持有人根據PFIC規則進行清除 選擇。清洗選舉產生了按其公平市值出售此類股票的視為出售。如上所述，清除選舉確認的收益 將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為 超額分配。作為清理選舉的結果，美國持有者將在行使認股權證或按確認的收益轉換權利時獲得的普通股中增加調整後的税基 ，並將根據PFIC規則的目的對該等普通股擁有新的持有期。

QEF的選擇是在逐個股東的基礎上進行的 ，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單中，來進行QEF選舉。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性聲明 來進行追溯的優質教育基金選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求 ，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何 納税年度是PFIC，我們將努力應要求向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC 年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證 我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的普通股選擇了QEF ，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，並且美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點 ，出售我們的普通股所確認的任何收益通常將作為資本利得徵税，不會收取利息費用。如上所述，出於常規的美國聯邦 所得税目的，QEF的美國持有者目前通常要繳納以下税款按比例其收益和利潤的份額， 無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的 股票的調整税基將增加包括在收入中的金額，並減去分配的但不作為股息徵税的金額。如果美國持有人 因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於此類財產。

雖然我們將每年確定我們的PFIC地位，但初步確定我們是PFIC通常適用於在我們擔任PFIC期間持有我們證券的美國 持有人，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。 美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度選擇上述QEF的美國持有人持有(或 被視為持有)我們的普通股，將不受上文針對此類股票討論的PFIC税費和利息規則的約束 。此外，在我們的納税年度內或在美國持有人的納税年度結束時且我們不是PFIC的任何課税年度內，此類美國持有人將不受QEF納入制度的約束。 另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個納税年度都不有效，並且美國持有人 持有(或被視為持有)我們的普通股，以上討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非 持有人及時提交美國聯邦所得税申報單(包括延期)、QEF選舉和清洗選舉 ，以根據守則第1291節的規則確認如果美國持有人 在“資格日”以公平市值出售我們的股票，美國持有人將以其他方式確認的任何收益。資格日期是我們納税年度的第一天 ，對於該美國持有人，我們有資格獲得QEF資格。僅當該美國 持股人在資格日期持有我們的股票時，才能進行清除選擇。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊税和利息收費規則的約束，這些規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果， 美國持有者將按確認的收益金額增加我們股票的調整税基，並且還將根據PFIC規則擁有新的 股票持有期。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為流通股的PFIC股票，則該美國持有者可以在該納税年度內對該等股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股 且我們被確定為PFIC的第一個納税年度做出有效的按市值計價 選擇，則只要普通股繼續被視為流通股，該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。相反，一般而言，美國持有者 將把我們視為PFIC的每一年的普通收入計入其 普通股在納税年度結束時的公允市值超過其普通股調整後基礎的部分(如果有的話)。美國持有者還將被允許 在其納税年度結束時，就其普通股的調整基礎超出其普通股的公平市場價值 的部分(但僅限於先前計入收益的按市值計價的淨額)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的調整計税基礎將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額，在我們被視為PFIC的納税年度內出售或以其他方式應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在其持有(或被視為持有)其普通股且我們被視為PFIC的第一個納税年度之後按市值選擇納税年度，則特殊税收規則也可能適用 。目前，可能不會就我們的權證或權利進行按市值計價的選舉。

按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克資本市場)進行定期交易的股票，或者在美國國税局認定具有足夠的規則 以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任，否則將被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。應要求，我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。 然而，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能 不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的 PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人，可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格8621(無論是否進行了QEF或 按市值計價的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他 信息。

處理PFIC、 QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，並且除了上述因素外還受到各種因素的影響。 因此，我們證券的美國持有人應就PFIC規則在其特定情況下適用於我們證券的問題諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者

紅利（包括推定股息） 就我們的證券支付或被視為支付給非美國持有人通常不會繳納美國聯邦所得税， 除非股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關 （並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於 該持有人在美國維持或維持的永久機構或固定基地）。

此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非 此類收益與其在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地)，或非美國持有者是指在應納税的 銷售或其他處置年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的收益通常 應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地)，通常將按適用於可比美國持有者的相同的美國聯邦所得税税率繳納常規美國聯邦所得税。如果非美國持有人為美國聯邦所得税公司，則還可能按30%的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

備份扣繳和信息 報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的報告的信息應適用於在美國境內將我們的普通股分配給美國 持有人(豁免接受者除外)，以及美國持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們證券的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室完成的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外，可能需要向美國國税局報告有關美國持有者在其證券中的調整計税基礎以及與此類證券有關的任何長期或短期損益的某些 信息，某些持有者可能需要提交美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)來報告他們在我們證券中的權益。

此外，美國聯邦 所得税的備用預扣，目前税率為28%，一般將適用於我們證券向美國持有人(豁免接受者除外)支付的股息，以及美國持有人(豁免接受者除外)出售和處置我們證券的收益，在每種情況下，誰：

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明、在適當簽署的適用IRS表格W-8上提供證明、在偽證罪的懲罰下、或通過以其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

我們將從法律規定的應付給我們證券持有人的任何金額中扣繳法律規定的所有税款，包括 備用預扣規則所要求的預扣税款。備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該 持有者有權獲得退款，前提是必要的信息及時提供給美國國税局。建議持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用備用預扣的情況以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

承銷

我們打算通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中所述的證券。EarlyBirdCapital，Inc.是承銷商的代表。我們 已與該代表簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已分別同意向我們購買下表中其名稱旁邊所列的單位數量：

承銷協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

承銷協議規定， 承銷商如果購買任何單位，必須購買所有單位。然而，承銷商不需要接受以下超額配售選項所涵蓋的單位，也不需要為其支付費用。

我們的設備在滿足多個條件的情況下提供，包括：

對於此次發行，某些承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按協議中規定的價格和條款購買單位，因此，承銷商此後將承擔與本次發行完成後向公眾改變發行價或其他出售條款相關的任何風險。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商購買多達2,700,000個額外單元的選擇權。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售，如有，則為超額配售。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使此 期權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的 金額大約按比例購買額外的單位。

佣金和折扣

承銷商出售給公眾的單位最初將按本招股説明書封面上的發行價發售。承銷商向證券交易商出售的任何單位，每單位最高可在公開發行價的基礎上折讓0.12美元。任何此類證券 交易商可以將從承銷商處購買的任何單位轉售給其他經紀或交易商，折扣最高為每單位公開發行價0.01美元 。如果所有單位不是以首次公開發行價格出售，代表可以 更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務 按協議中規定的價格和條款購買單位，因此，承銷商此後將承擔與向公眾改變發行價或其他出售條款相關的任何風險。開曼羣島不得向公眾發出認購單位的要約或邀請。

下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使超額配售選擇權以額外購買最多2,700,000個單位，我們將向承銷商支付的每單位 和總承保折扣和佣金。

出售私人單位將不會支付折扣或佣金。

企業聯合營銷協議

我們已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。根據這一安排，EarlyBirdCapital將協助我們與我們的股東舉行 會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向可能有興趣購買我們提出的業務合併的證券的潛在投資者介紹 我們， 協助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的某些公開文件。根據這一安排，我們將在完成我們的初始業務組合後向EarlyBirdCapital支付相當於本次發售中收到的總收益的 至3.5%的現金費用 (不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)；但我們可自行決定將本次發售總收益的1.0%分配給幫助我們確定和完成初始業務組合的一名或多名顧問。我們還將根據協議向EarlyBirdCapital償還高達20,000美元的合理費用和與履行其服務相關的費用(包括律師的合理費用和支出)，但超過5,000美元的所有費用應事先獲得我們的書面批准， 批准不會被無理扣留。

單位購買選擇權

我們已同意以100美元的價格向代表 出售最多購買900,000台的選擇權。行使此選擇權時可發行的單位與本招股説明書提供的單位相同 。這項選擇權可按每單位10.00美元行使，並可在無現金基礎上全部或部分行使，自企業合併完成或本招股説明書日期 日期一週年之日起計。該期權將於本招股説明書所包含的 註冊説明書生效之日起五年內到期。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital已同意，在本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起五年 週年之後，其及其指定人士均無權行使該購股權或單位購買期權相關的認股權證。該期權和90,000個單位以及與90,000個單位相關的證券已被FINRA視為補償，因此根據FINRA行為規則第5110(G)(1)條，必須進行180天的鎖定。因此，該期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接招股説明書生效之日起180天內對證券進行有效的經濟處置，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人以及《FINRA行為規則》第5110(G)(2)條另有規定者除外。雖然單位購買期權及其標的證券已在 註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)下登記，但該期權授予持有人自注冊説明書生效之日起五年 和七年的“搭售”權利，涉及根據證券法直接和間接發行的證券在行使期權時可直接或間接發行的註冊。 我們將承擔與註冊證券相關的所有費用和開支，但承銷佣金將由持有人自己支付。我們將沒有義務以現金淨額結算單位購買期權或單位購買期權相關認股權證的行使。單位購買期權的持有者將無權行使單位購買期權或單位購買期權的認股權證，除非涵蓋單位購買期權標的證券的登記聲明生效或獲得豁免登記。如果持有人無法行使單位購買期權或相關認股權證，單位購買期權或認股權證(視情況而定)將失效。

行使購股權時可發行的行使價和單位數量在某些情況下可能會調整，包括在股票資本化、 或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，對於以低於其行使價的價格發行的普通股 ，該期權不會進行調整。

我們的證券上市

我們的單位、普通股、權證或權利目前沒有公開市場 。我們已申請將這些單位以及普通股、認股權證和權利 開始分離交易後，在納斯達克上分別上市，代碼為“CMSSU”、“CMSS”、“CMSSW”、 “CMSSR”。雖然在本次發行生效後，我們在形式上滿足了納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、 市值、公開持股的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們不能向您保證 我們的證券將繼續在納斯達克上市，因為我們可能不符合某些持續上市的標準。

證券定價

我們已從代表 處獲悉，承銷商建議以本招股説明書封面所載的發行價向公眾發售這些單位。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價以及認股權證和權利的條款由吾等與代表 協商。在確定單位的價格和條款時考慮的因素包括普通股和認股權證以及作為單位基礎的權利，包括：

然而，儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定 行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與在同一行業運營的上市公司的財務業績和前景進行比較。

購買證券的監管限制

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在我們的單位分配完成之前競購我們的單位的能力。但是，承銷商 可以按照規定從事下列活動：

穩定和銀團覆蓋交易 可能會導致我們證券的價格高於沒有這些交易時的價格。實施懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響，如果這會阻礙我們證券的轉售。

對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些 交易可以在納斯達克、場外交易市場或任何交易市場進行。如果這些交易中的任何一項開始， 可隨時終止，恕不另行通知。

其他術語

我們有義務向承銷商報銷以下費用：(I)向FINRA登記發行所產生的費用、成本和支出(包括不超過15,000美元的承銷商律師的費用和支出)；(Ii)準備交易“聖經”和“紀念品”(此類交易“聖經”和“紀念品”的費用不超過3,000美元)；以及(Iii)調查搜索公司對我們的委託人進行背景調查的費用，總計最高35,000美元。我們 已經向EarlyBirdCapital支付了25,000美元作為其實際自付費用的預付款。如果自付費用少於這筆預付款，EarlyBirdCapital將向我們退還超出的部分。

除上文所述外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，並且 目前沒有這樣做的意圖。不過，任何承銷商均可根據未來可能出現的需要，向我們介紹潛在的目標業務，或協助我們籌集額外資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，該費用將在公平協商的情況下確定；前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書日期後90天之前向承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付 不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任，或支付承銷商在這方面可能被要求支付的款項。

銷售限制

加拿大

轉售限制

We intend to distribute our securities in the Province of Ontario, Canada (the “Canadian Offering Jurisdiction”) by way of a private placement and exempt from the requirement that we prepare and file a prospectus with the securities regulatory authorities in such Canadian Offering Jurisdiction. Any resale of our securities in Canada must be made under applicable securities laws that will vary depending on the relevant jurisdiction, and which may require resales to be made under available statutory exemptions or under a discretionary exemption granted by the applicable Canadian securities regulatory authority. Canadian resale restrictions in some circumstances may apply to resales of interests made outside of Canada. Canadian purchasers are advised to seek legal advice prior to any resale of our securities. We may never be a “reporting issuer”, as such term is defined under applicable Canadian securities legislation, in any province or territory of Canada in which our securities will be offered and there currently is no public market for any of the securities in Canada, and one may never develop. Canadian investors are advised that we have no intention to file a prospectus or similar document with any securities regulatory authority in Canada qualifying the resale of the securities to the public in any province or territory in Canada.

採購商申述

加拿大采購商將被要求 向我們和從其收到購買確認的經銷商陳述：

行動權利 -僅限安大略省購買者

根據安大略省證券法， 在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在本招股説明書 包含失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都有要求賠償損失的法定 訴訟權利，或在仍是我們證券所有人的情況下要求撤銷本公司的權利。損害賠償的訴權不得遲於買方首次知悉導致訴訟原因的事實之日起180天和支付我們證券之日起三年內行使。撤銷的訴權不遲於證券支付之日起180天內行使。如果買方選擇 行使撤銷訴權，買方將無權向我們索賠。在任何情況下， 在任何行動中可收回的金額都不會超過我們向買方提供證券的價格，如果買方被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在提起損害賠償訴訟的情況下，我們將不對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值折舊的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充，且不減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的全文。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及這裏提到的專家都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的所有資產和這些人員的資產都位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境外人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集個人信息

如果加拿大買家居住在 或以其他方式受安大略省證券法的約束，則買家授權安大略省證券委員會(OSC)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們(I)已將加拿大買家的個人信息交付給OSC，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼，購買的證券的數量和類型以及就這些證券支付的總購買價格，(Ii)這些信息是由證券交易委員會根據證券立法授予它的權力間接收集的，(Iii)這些信息是為了管理和執行安大略省的證券法而收集的，以及(Iv)可以回答有關證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的職稱、營業地址和業務電話號碼是公司財務部門董事的行政助理，安大略省證券委員會，地址：安大略省多倫多皇后街西1903號信箱5520號，郵編：M5H 3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

開曼羣島

開曼羣島不得向公眾發出認購 股票的要約或邀請。

法律事務

Loeb&Loeb LLP將根據證券法擔任與我們證券註冊相關的美國法律顧問，並將傳遞招股説明書中提供的認股權證和權利的有效性。有關開曼羣島法律的法律事宜，以及本招股説明書提供的普通股發行的有效性，將由開曼羣島的楓樹和考爾德為我們提供。Graubard Miller在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中的獨立註冊會計師事務所UHY LLP已審計了中證七星收購公司截至2017年7月17日和2016年11月28日(成立)至2017年7月17日期間的財務報表，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行審計(其中包含一段解釋段落，涉及對中證七星收購 公司是否有能力繼續作為財務報表附註1所述的持續經營企業的重大質疑)， 並根據該公司作為審計和會計專家的權威出具的報告而包括在內。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份採用S-1表格的註冊 聲明，其中包括證物、時間表和修正案，涉及此次我們證券的發行 。儘管構成註冊説明書一部分的本招股説明書包含註冊説明書中包含的所有重要信息 ，但在美國證券交易委員會規則和條例 允許的情況下，註冊説明書的部分內容已被省略。我們建議您參閲註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們、我們的證券和此次發行的更多信息。註冊聲明及其證物以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可以在美國證券交易委員會的公共資料室 查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解公共資料室的運作情況。此外，美國證券交易委員會還在 http://www.sec.gov上設立了一個網站，其中包含S-1表格和其他以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的信息。

CM七星收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

CM七星收購公司的股東

我們 已審計所附CM Seven Star Acquisition Corporation(“本公司”)截至2017年7月17日的資產負債表，以及2016年11月28日至2017年7月17日期間的相關經營報表、股東權益變動表和現金流量 。公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任 是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們根據 美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。公司 不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計 包括考慮財務報告的內部控制，以此為基礎設計適合當時情況的審計程序，但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

我們認為，上述財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了華中七星收購公司截至2017年7月17日的財務狀況，以及2016年11月28日至2017年7月17日期間的經營業績和現金流量。

所附財務報表 的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，公司目前沒有收入，其業務計劃依賴於融資交易的完成，公司截至2017年7月17日的現金和營運資金不足以完成來年的計劃活動。這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

/s/u HY LLP

紐約，紐約

2017年8月11日，除附註1、附註3、附註5和附註 7，日期為2017年9月29日

CM七星收購公司

資產負債表

2017年7月17日

附註是財務報表不可分割的一部分。

CM七星收購公司

營運説明書

2016年11月28日至2017年7月17日期間

附註是財務報表不可分割的一部分。

Cm Seven Star Acquisition Corporation

股東股票變動聲明

2016年11月28日至2017年7月17日期間

附註是財務報表不可分割的一部分。

CM七星收購公司

現金報表 流動

2016年11月28日至2017年7月17日期間

附註是財務報表不可分割的一部分。

注1- 組織和業務運營

CM Seven Star Acquisition Corporation (“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2016年11月28日根據開曼羣島的法律註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司確定潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理 地點。

截至2017年7月17日，本公司尚未 開始任何業務。截至2017年7月17日的所有活動與公司的成立和建議的公開發售有關(定義如下)。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司是否有能力開展業務取決於能否通過公開發售15,000,000個單位(“單位”)獲得足夠的財務資源(如果超額配售選擇權已全部行使，則為17,250,000個單位)。 附註3(“建議公開發售”)中所討論的，以及以每單位10.00美元的價格以私募方式向本公司保薦人出售412,500個單位(或最多457,500個單位，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)(“私人單位”)，將與建議公開發售同時結束。 本公司管理層對建議公開發售及私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併。

本公司的業務合併 必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值至少相當於簽署協議時信託賬户(如下所定義)餘額的80%(扣除應繳税款)。 然而，本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或 以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權 而不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

不能保證公司 將能夠成功實施業務合併。於建議公開發售完成時，管理層已同意在建議公開發售中出售的每單位至少10.00美元，出售私人單位所得款項將 存放於信託帳户(“信託帳户”)，並投資於《投資公司法》第(Br)2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於任何持有符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。根據本公司的決定，在(I)完成企業合併或(Ii)如下所述的信託賬户的分配之前， 除信託賬户賺取的利息可用於支付本公司的納税義務外，兩者中較早者為準。

本公司將向其股東 提供機會，於企業合併完成時(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分於建議公開發售的出售單位(“公眾股份”)所包括的股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由公司自行決定。 股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其股份 (最初約為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，而該資金之前並未 發放給公司以支付其納税義務)。

注1-組織和業務 運營(續)

認股權證(不包括私人單位內的認股權證，定義見附註7)可在以下時間贖回：i)在可行使認股權證的任何時間；ii)在至少30天前發出贖回書面通知；Iii)如果且僅當普通股的報告最後銷售價格 等於或超過每股18.00美元時，在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，以及iv)如果且僅當在贖回時及在上述 所述的整個30天交易期內有與該等認股權證有關的普通股的有效登記聲明，並在其後每天持續至贖回日期。只要私人認股權證仍由初始購買者或其關聯公司持有，本公司將不會贖回該等認股權證，並允許持有人以無現金方式行使該等認股權證 ，即使有關行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明並不 有效。

初始業務合併完成後，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股，即使 公共權利持有人(定義見附註3)轉換了他、她或其持有的與初始業務合併相關的所有普通股，或修改了本公司關於業務合併前活動的公司註冊證書。如果公司 在初始業務合併完成後將不再是尚存的公司，則權利持有人將被要求 在業務合併完成後確認轉換其權利，以獲得每項權利相關股份的十分之一(1/10)。

如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利有關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下， 公司都不會被要求以現金淨額結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

必須贖回的普通股將根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，按贖回價值入賬，並在建議的公開發售完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票表決的大多數已發行和已發行股票投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，公司將根據其 修訂和重新發布的公司註冊證書，根據 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向 美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果 法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時贖回股份 。如果公司就企業合併尋求股東批准，初始股東已 同意投票表決其初始股份和非公開股份，以及在此次發行中或之後收購的任何公開股份，以支持任何擬議的企業合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

自擬公開發售完成起計，本公司將有15個月時間完成業務合併(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成企業合併，將根據修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的條款，觸發自動清盤、解散和清算。但是， 如果公司預計它可能無法在15個月內完成業務合併，公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間再延長三個月(完成業務合併總共 最多18個月)。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等將於本招股説明書日期與大陸股份轉讓及信託有限責任公司訂立的信託協議，為延長本公司完成業務合併的時間，本公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，將1,500,000美元存入信託賬户，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每股超額配售0.10美元)，則存入1,725,000美元。在適用的最後期限之日或之前。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於在公司無法完成業務合併的情況下不會償還的任何此類保證金的金額，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人自行決定完成我們的業務組合後轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。本公司股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，但以持有人希望在企業合併完成時如此轉換該等票據為限。如果本公司在適用截止日期 前五天收到內部人士的通知，表示有意延期，本公司打算至少在適用截止日期前三天發佈新聞稿宣佈其意向。此外，本公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。公司內部人士及其 關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。如果本公司部分(但非全部)內部人士決定延長完成初始業務合併的時間 ，該等內部人士(或其關聯公司或指定人士)可存入所需的全部款項 。

根據公司法，信託賬户中的金額(減去本公司公眾股東股份的面值合計)將被視為根據公司法可分派的股份溢價 ，但條件是緊隨建議進行分派的日期 之後，本公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務。如果公司 被迫清算信託賬户，公眾股東將獲得截至分配日期前兩天的日期計算的信託賬户中的金額(包括任何應計利息)。

初始股東同意(I)放棄與完成企業合併相關的初始股份和公開發行股票的轉換權，(Ii)如果公司未能在合併期間完成企業合併，放棄從信託賬户中清算其初始股份分配的權利，以及 (Iii)如果公司沒有完成商業合併，不提出修訂公司修訂和重新發布的公司註冊證書將影響公司義務的實質或時間，即如果公司沒有完成商業合併，則贖回其100%公開發行股份的義務的實質或時間。除非本公司向公眾股東提供贖回其股份的機會，連同任何該等修訂。

然而，初始股票的持有者不會參與任何有關此類證券的清算分配。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值有可能低於建議公開發售的每股10.00美元。為了保護信託賬户中的金額，根據與本公司的書面協議，保薦人的關聯公司將根據與本公司的書面協議，簽約同意，如果本公司在完成業務合併之前清算信託賬户，則有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因本公司提供或簽約向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品而減少 。本責任不適用於第三方對信託賬户中的任何資金或持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠作出放棄的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人的關聯公司將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或 任何權利、所有權、權益或對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或 索賠，從而降低因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

注1-組織和業務 運營(續)

公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算信託賬户的費用。如果此類資金不足，發起人的關聯公司將在合同上同意向公司預支完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約18,500美元)，並將在合同上同意不要求償還此類費用。

持續經營考慮

截至2017年7月17日，公司有225,048美元的現金和87,866美元的營運資本赤字。本公司已經並預計將繼續為其融資和收購計劃支付鉅額成本 。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。管理層計劃通過附註 3中討論的建議發售來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期內成功 。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

所附財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 列報，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。

新興成長型公司的地位

根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期 ，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

注2-重要會計政策(續)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2017年7月17日，公司沒有任何現金等價物 。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與擬公開發售直接相關，並將於擬公開發售完成後計入股東權益。如果 建議的公開募股被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將 計入運營。

每股普通股淨虧損

公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和 披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行和已發行普通股的加權平均數，但不包括應被沒收的普通股。加權平均股份因承銷商不行使超額配股權而被本公司沒收的562,500股普通股而減少(見附註7)。於2017年7月17日，本公司並無任何攤薄證券及其他可能會被行使或轉換為普通股，繼而分享本公司盈利(虧損)的合約。因此，每股普通股攤薄虧損與當期每股普通股基本虧損 相同。

注2-重要會計政策(續)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。為限制與存款有關的信用風險，本公司主要只將現金存款存放在香港信用評級可接受的大型金融機構 ，人民Republic of China。於二零一七年七月十七日，本公司並無因此而出現任何虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格， 的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

所得税

本公司按ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認 資產和負債的遞延税項資產和負債，以及從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期 未來税項利益。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單 中已經或預期採取的納税狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。本公司已確定開曼羣島為其定義的唯一“主要”税務管轄區 。根據本公司的評估，本公司並無需要在財務報表中確認的重大不確定税務狀況 。由於本公司於2016年11月28日註冊成立，因此對即將到來的2017納税年度進行了評估，這將是唯一需要審查的期間。本公司相信 其所得税立場及扣減項目經審核後將持續有效，預計不會有任何會導致 其財務狀況發生重大變化的調整。本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目作為所得税費用的組成部分進行記錄。

所得税撥備被認為從成立到2017年7月17日這段時間內並不重要。

後續事件

該公司對截至2017年8月11日(財務報表可供發佈的日期)的資產負債表日期之後發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務 報表產生重大影響。

附註3-建議公開招股

在建議的公開發售中，公司將以每單位10.00美元的收購價發售15,000,000個單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為17,250,000個單位)。每個單位 將由一股普通股、一半的 可贖回認股權證(“公共認股權證”)和一項權利(“公共權利”)組成。完成業務合併後，每10股公共權利 將自動轉換為一股普通股(見附註7)。每份完整的可贖回認股權證使持有人有權以11.50美元的行使價購買一股普通股(見附註7)。

附註4-私募

該公司的贊助商已承諾以每單位10.00美元的價格購買總計412,500個私人單位(總購買價格為4,125,000美元)。這些購買 將在完成發售的同時以私募方式進行。公司 收到的所有收益將存入信託賬户。保薦人還同意，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，保薦人將以每單位10.00美元的價格向本公司購買額外數量的單位(最多45,000個單位)，按行使超額配股權的金額按比例持有，以便在此次發行中出售給 公眾的每股至少10.00美元以信託方式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的 私人單位將以私募方式購買，將與因行使超額配售選擇權而產生的單位購買同時進行。私人單位與建議公開發售的單位相同，但私人單位將不可贖回。私人單位的買方已同意，在業務合併完成前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與內部人士股份相同的獲準受讓人)。

如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私人單位所得款項將用於贖回 公開發行的股份(受適用法律要求的限制)。

附註5--關聯方交易

內幕消息人士

2017年7月17日，在招股説明書發佈日期前，向股東(“初始股東”)發行了4,312,500股本公司股票，總金額為25,000美元。4,312,500股內幕股份包括合共最多562,500股須予沒收的股份，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售，以便初始股東在建議公開發售後將擁有本公司已發行及已發行股份的20% 。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何內幕股份(某些獲準受讓人除外)，直至(1)50%的內幕股份 ，即完成業務合併日期和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(經股份拆分、股份資本化調整後)，業務合併後任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日)，以及(2)對於剩餘的50%的內幕股份，在業務合併完成後一年內，或在任何一種情況下，如果在業務合併後，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

關聯方進展

截至2017年7月17日，保薦人共借給我們300,000美元，用於與擬議的公開募股相關的成本。2017年9月1日，我們的贊助商又借給我們200,000美元。這些貸款是無息、無擔保、按需到期的。本公司擬償還 未存入信託賬户的擬公開招股所得款項。

在2016年11月28日至2017年7月17日期間，保薦人的一家關聯公司向本公司預付了總計84,502美元，涉及組建成本和與擬議公開募股相關的成本 。這樣的進步是不計息的。該等預付款已於2017年7月17日由本公司償還。

注5-關聯方交易 (續)

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，發起人、公司高管和董事或其各自的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借出公司資金(“營運資金貸款”)。 每筆營運資金貸款將由本票提供證明。營運資金貸款將於業務合併完成時支付，不計利息，或由持有人自行決定，最多500,000美元的營運資金貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致持有人獲得 個單位購買55,000股普通股，以及如果500,000美元票據如此轉換，則持有人將獲得購買25,000股普通股的認股權證)。 如果本公司未完成業務合併，貸款將不會得到償還。

附註6--承付款和或有事項

註冊權

根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，內幕股份、私人單位(及其標的證券)的持有人，以及於營運資金貸款(及其標的證券)轉換後可能發行的任何單位，將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者將有權 提出最多兩項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的登記聲明，持有人將 擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法 根據規則415要求本公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議將規定，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 在適用的禁售期終止之前生效。本公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商協議

本公司已同意給予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多2,250,000個單位，以彌補按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金後的超額配售。

承銷商將有權獲得擬議公開發行總收益的2%(2.0%)的現金承銷折扣，或3,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售，則最高為3,450,000美元)。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請EarlyBirdCapital， Inc.(“EBC”)作為與業務合併有關的顧問，以協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買證券的潛在投資者介紹公司 。協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。 完成業務合併後，公司將向EBC支付相當於此類服務發行所得毛收入3.5%的現金費用(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)。但須支付予EBC的發售所得總收益的1.0%，可由本公司全權酌情分配予協助確定及完成業務合併的一名或多名顧問。公司還將向EBC償還與履行其服務有關的合理費用和支出(包括合理的律師費用和支出)，金額最高可達20,000美元。

附註6--承付款和或有費用 (續)

單位購買選擇權

本公司已同意以100美元向承銷商(及/或其指定人)出售購買最多750,000個單位的選擇權，每單位10.00美元(或行使總價7,500,000美元)，自與建議公開發售及完成業務合併有關的註冊聲明生效日期一週年的較後日期起生效。單位購買選擇權可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，並於與建議公開發售有關的登記 聲明生效日期起計五年屆滿。

注7-股東權益

優先股- 本公司獲授權發行共2,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。截至2017年7月17日，並無已發行或已發行的優先股。

普通股-本公司 獲授權發行共200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2017年7月17日，已發行及流通股4,312,500股，其中562,500股由初始股東持有，若承銷商的 超額配售選擇權未全部或部分行使，則初始股東持有的股份將被沒收，以使公司初始股東在建議公開發售後將擁有已發行及已發行股份的20%。

認股權證-每股全公開認股權證每股11.50美元，一股普通股可行使。由於認股權證只能針對整個 數量的股票行使，因此在任何給定時間只能行使完整數量的認股權證。認股權證將於企業合併完成後的 及招股説明書日期起計12個月內行使。如涵蓋於行使公開認股權證後可發行普通股的登記聲明 於業務合併完成後90天內未能生效，則公開認股權證持有人可根據證券法以無現金方式行使認股權證，以獲得根據證券法可獲豁免註冊的權利，直至有有效登記聲明的時間及在吾等未能維持有效登記聲明的 期間為止。在此情況下，每位持有人將支付行使價 ，方法是交出該數目普通股的認股權證，該數目等於(X)認股權證相關普通股數目乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”應 指截至行權日前10個交易日普通股最後報告的平均銷售價格。

私人單位發行的認股權證(“私募認股權證”)與本次發售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可按無現金方式行使，每種情況下只要繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。

公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未贖回的 認股權證(不包括私募認股權證)：

如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做 。

權利

除非公司 不是企業合併中尚存的公司，否則在初始企業合併完成後，權利持有人將自動獲得普通股的十分之一(1/10)，即使公共權利持有人轉換了他或她或它在初始企業合併中持有的所有 普通股，或修改了 公司關於其企業合併前活動的公司註冊證書。如果本公司在完成初始業務合併後將不再是尚存的公司，則每一權利持有人將被要求肯定地轉換其在 中的權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關股份的十分之一(1/10)。在完成初始業務合併後，權利持有人將不需要為獲得其額外的普通股而支付 額外的對價。權利交換後可發行的股份將可自由交易(本公司聯屬公司持有的股份除外)。若本公司就一項業務合併訂立最終協議，而本公司將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可在轉換為普通股的基礎上，在交易中獲得與普通股持有人在交易中所獲相同的每股代價。

本公司不會發行與權利交換相關的零碎 股。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或 。因此，權利持有人必須 持有10的倍數的權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利持有人的股份。 如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金， 他們也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配， 權利到期將一文不值。此外，在初始業務合併完成後，沒有將證券交付給權利持有人 ，不會受到合同處罰。此外，在任何情況下，本公司均不需要 淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

在2017年11月19日之前，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。 這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其 未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。

除本招股説明書中包含的信息 外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該信息或陳述，不得認為該信息或陳述已獲得我們的授權 。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何未獲授權或非法的司法管轄區的任何人的要約或要約購買 。

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2017年10月25日