10-K


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一份 A類普通股和一份可贖回認股權證的一半	中南大學	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	ZNTE	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元	ZNTEW	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間)內，以電子方式提交了根據法規S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、文件加速服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

註冊人在2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)不是上市公司，因此無法計算非關聯公司在該日期持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人的單位於2020年11月17日開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易，註冊人的普通股於2021年1月7日開始在納斯達克股票市場有限責任公司單獨交易。根據納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)上報告的單位收盤價計算，截至2020年12月31日，註冊人普通股已發行股票(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)的總市值為210,400,000美元。

截至2021年3月31日，已發行和流通的A類普通股有2300萬股，面值0.0001美元；B類普通股575萬股，面值0.0001美元。

引用合併的文檔：無。


		頁面
第一部分		4

第一項。	業務	4

第1A項	風險因素	8

第1B項。	未解決的員工意見	32

第二項。	特性	32

第三項。	法律程序	32

項目4.	礦場安全資料披露	32

第二部分		33

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	33

第6項	選定的財務數據	33

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	33

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	36

第8項。	財務報表和補充數據	36

第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧	36

第9A項。	管制和程序	36

第9B項。	其他資料	36

第三部分		37

第10項。	董事、高管與公司治理	37

第11項。	高管薪酬	44

第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	44

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	45

第14項。	首席會計費及服務	46

第四部分		48

第15項。	展品、財務報表明細表	48

就聯邦證券法而言，本年度報告中關於Form 10-K(本Form 10-K)的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。預計、？相信、繼續、？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、可能、？計劃、可能、？？潛在、？預測、？項目、？應該、？將及類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

我們完成最初業務合併的能力；

我們對未來目標企業業績的期望值；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用信託賬户中未持有的收益(如下所述)，或使用信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

我們的財務表現。

本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在本表格10-K中題為“風險因素”的章節中描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在實質性方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

在本報告中，提到？We、？us？或？Company？是指Zanite Acquisition Corp.；提到我們的？管理層或？管理團隊，是指我們的高級管理人員和董事；提到贊助商，是指特拉華州的一家有限責任公司--Zanite贊助商有限責任公司(Zanite Component LLC)。

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，由特拉華州公司組成，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。雖然我們可以在任何業務行業或部門追求最初的業務合併目標，但我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和管理航空、航空航天和國防、城市機動性和新興技術行業的業務的能力，這些業務可以從我們的差異化和專有交易流程、領先品牌和全球網絡中受益。我們打算重點關注企業總價值約為6億美元(br}至15億美元)的公司。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年《交易法》(The Exchange Act Of 1934)所界定的空殼公司，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

2020年11月19日，我們完成了23,000,000個單位(單位)的首次公開發行(首次公開發行)，包括由於承銷商全面行使超額配售選擇權而發行了3,000,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和一半認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了2.3億美元的毛收入。

在首次公開發行(IPO)完成的同時，我們完成了向Zanite保薦人LLC(私募保薦人)出售總計9,650,000份認股權證(私募認股權證)的私下出售(私募認股權證)，收購價為每份私募認股權證1.00美元，為公司帶來了9,650,000美元的收益。

在首次公開募股(IPO)完成之前，我們於2020年8月7日向保薦人發行了總計5,750,000股B類普通股(創始人股票)，總收購價為25,000美元現金。2020年10月15日，我們的贊助商向我們的高級顧問Ronald D.Sugar轉讓了250,000股方正股票，向我們的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各轉讓了150,000股方正股票，因此我們的保薦人持有5,050,000股方正股票。

總共有232,300,000美元，包括首次公開發行(IPO)所得的222,650,000美元(其中包括8,050,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證所得的9,650,000美元，被存入由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)開設的一個信託賬户(信託賬户)，該賬户設在美國的一個信託賬户中。該賬户由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。

信託賬户中持有的資金按照1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於我們選擇的、符合我們確定的《投資公司法》第2a-7條條件的任何開放式投資公司，直至(I)完成初始業務合併：如下所述。

截至2020年12月31日，信託賬户中有232,302,673.30美元的投資和現金，其中包括我們可用於特許經營和所得税義務的利息收入約2,673美元和信託賬户外持有的1,971,811美元現金。截至2020年12月31日，我們已從信託賬户提取了0美元的利息用於納税。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，我們也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用信託賬户中持有的現金、與初始業務合併相關的股票出售收益(包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業的初始業務合併。我們可能會尋求完成與可能處於財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業的初始業務合併。我們可能會尋求完成與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業的初始業務合併

如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金。

雖然我們可能在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們打算利用我們管理團隊的能力，識別、收購和管理航空、航空航天和國防、城市移動性和新興技術行業的業務，這些業務可以從我們的差異化和專有交易流程、領先品牌和全球網絡中受益。我們打算將搜索重點放在企業總價值在6.00億美元至15億美元之間的業務合併目標。我們相信，我們的管理團隊非常適合識別有潛力為我們的股東帶來誘人的風險調整回報的機會。我們修訂和重述的公司證書(於2020年11月16日修訂，我們的修訂和重述的公司證書)禁止我們與另一家名義經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

納斯達克規則要求我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們將此稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求金融行業監管局(FINRA) 成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購不相關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們的獨立董事的多數批准。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業100%的流通股權益或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因。但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們初始業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於的估值例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併之後可能擁有不到大部分的流通股。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 此類一項或多項業務中擁有或收購的部分將在80%的淨資產測試中進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在評估潛在目標業務時，我們預計會進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將提供給我們的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務組合最終未與其完成，則識別和評估潛在目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務組合的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

公眾股份持有人在完成初始業務合併時的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供在初始業務完成後贖回全部或部分公開股票的機會每股價格，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(淨額不包括允許的利息)。我們將向公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(淨額)。

提款)，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。截至2020年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、保薦人、高管和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關而持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席本公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意在首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何創始人股票和任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息，或者如果根據《交易法》規定的M規則禁止此類購買，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務合併，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

根據投標要約規則進行贖回

如果我們根據美國證券交易委員會(SEC)的投標要約規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：(A)根據規範發行人投標要約的交易法第13E-4條和第14E條進行贖回；以及(B)在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交投標要約文件，其中包含與初始業務組合和贖回權基本相同的財務和其他信息。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述贖回權，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人或

作為一個集團(根據交易法第13條的定義)，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回在首次公開募股中出售的股份總數超過20%的股份。我們相信上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股票，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該股東的股票，持有在首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要對企業合併行使贖回權。通過將我們的股東贖回能力限制為不超過首次公開募股(IPO)售出股份的20%，我們相信我們將限制一小羣股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併相關的能力。然而，我們不會限制我們的股東為投票或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括那些在首次公開募股(IPO)中持有超過20%股份的股東持有的所有股份)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們將在首次公開募股結束後的6個月或2021年5月19日之前完成我們的初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在6個月內完成初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將我們必須完成的初始業務合併的期限延長兩次，每次再延長6個月(從首次公開募股結束之日起總計最多18個月)。(如果保薦人提出要求，我們可以通過董事會決議將完成初始業務合併的時間延長至兩次，每次再延長6個月(從首次公開募股結束起至多18個月)。以我們的保薦人購買額外的私募認股權證為準(此期限，即完成窗口)。我們的股東將無權就任何此類延期投票或贖回他們的股票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，為了延長以這種方式完成初始業務合併的期限，我們的保薦人必須額外購買2,300,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，並在適用的截止日期或之前將收益中的2,300,000美元存入信託賬户，每次延期6個月。保薦人可以選擇在首次公開募股(IPO)結束後、首次公開募股(IPO)完成之前的任何時間加快購買最多4,600,000份私募認股權證中的一部分或全部認股權證，其效果與將完成初始業務合併的時間延長6個月或12個月的效果相同(具體視情況而定) 。

如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放税款(最高可減少10萬美元的解散利息)。除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在完成時間窗口內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都很成熟，並且擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

僱員

我們目前有三位高管：史蒂文·H·羅森、肯尼思·C·裏奇和邁克爾·A·羅西。這些人員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的小時數，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們必須定期向SEC提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並要求在Form 8-K當前報告中披露某些重大事件。SEC維護一個互聯網網站，該網站包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。證券交易委員會的互聯網網站是www.sec.gov。此外，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為25101 Chagrin Boulevard，Suite350，Ohio 44122，或致電(216)292-0200.

第1A項風險因素。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的單位之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

風險因素彙總

我們是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

要求我們在完成窗口內完成初始業務合併可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們臨近解散最後期限時，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

我們可能無法在完成窗口內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們 A類普通股的公開流通股。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的公開股票贖回要約的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能會更難完成最初的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果首次公開募股的淨收益不在信託賬户中，不足以讓我們至少運營到2021年5月19日，這可能會限制我們搜索目標企業和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理層團隊的貸款為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不預示着未來對我們的投資表現。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，我們的初始業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使持有我們大部分普通股的人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成最初的業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的期限(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的首次公開募股股東將擁有我們20%的已發行普通股首次公開募股完成後，我們的首次股東和管理團隊也可能在我們首次業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東對初始業務合併的批准，如果我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的多數股份的贊成票，則該初始業務合併將被批准。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要在我們首次公開募股(IPO)中出售的23,000,000股公開股票中的8,625,000股，即37.5%，投票支持初始的業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都進行了投票，並且沒有行使超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於 $5,000,001。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金以滿足此類要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。另外，延期承銷金額

支付給承銷商的佣金不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而調整。我們將分配給正確行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們最初的業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與您行使贖回權相關的預期資金收益。

要求我們在完成窗口內完成初始業務合併可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在協商業務合併時對我們產生影響。因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。3月11日，2020年，世界衞生組織將此次疫情定性為一場大流行。新冠肺炎疫情已經蔓延，其他傳染病的嚴重爆發可能導致大範圍的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力, 或者我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

我們可能無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務並在完成窗口內完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括AS

由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許提款和最高10萬美元的解散費用利息)，除以上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，同時遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求，在每一種情況下，我們都會按照特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求進行清算和解散。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高管、顧問和他們的附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。但是，除本文明確聲明外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併的完成，否則這可能是不可能的。我們預計任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者符合此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守適用的代理規則或投標報價規則。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或投標報價文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或提交公眾股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或投標報價文件中設定的日期(如果適用)之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的投票日期之前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個業務天向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股股票有關，並受此處所述限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公共股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則我們有義務贖回100%的公眾股票，以及(Iii)如果我們沒有在完成時間內完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股票此外，如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，特拉華州法律可能會要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在完成窗口之後等待，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中不享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家空白支票公司。但是，由於我們的有形淨資產將超過5,000,000美元，並已提交當前的Form 8-K報告(包括證明這一事實的經審計的資產負債表)，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的保護，例如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非且直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為交易法第13條定義的集團的任何其他人，將被限制就超過15%的出售股份尋求贖回權修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人士(根據《交易法》第13條的定義)將被限制尋求贖回超過15%的股份我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中有許多都是久負盛名的，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面與競爭的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務向我們公開股票的持有者提供在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

如果首次公開募股的淨收益不在信託賬户中，不足以讓我們至少運營到2021年5月19日，這可能會限制我們搜索目標企業和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在首次公開募股(IPO)的淨收益中，我們最初只有2,000,000美元可以在信託賬户之外獲得。我們相信信託賬户之外的資金足以讓我們至少運營到2021年5月19日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定提議的業務合併的首付款或為無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業，或對目標企業進行盡職調查。

在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.10美元的估計收益，或者可能更少，而且我們的認股權證將到期變得一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們證券的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會助長市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為假設目標企業先前持有的債務，或者由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金，我們可能會受到這些條款的約束。因此，任何股東或權證持有人在企業合併後選擇繼續作為股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任。, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。如果第三方拒絕執行該協議，則我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。首次公開發行(IPO)的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。根據信函協議(其表格作為本10-K年度報告的註冊説明書的證物)，我們的贊助商同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 減少信託賬户中的資金數額，使其低於(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.10美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括根據證券法承擔的債務)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金將降至每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益低於(I) 每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公眾股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將確定以下兩者中較小的一個：(I) 每股10.10美元；(Ii)信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.10美元)，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對我們的高級職員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請，或者針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用的行為，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請，或者針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分派為限。

根據特拉華州一般公司法(DGCL)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的資金可以被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於這些股票中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們打算在完成窗口後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們不遵守 DGCL第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)的。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法向您保證我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們未完成公開股票贖回時按比例將我們信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東根據特拉華州法律，我們在完成窗口內的初始業務合併不被視為清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須召開年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們的管理團隊建立的全球關係和運營經驗中獲益。我們希望利用我們的管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在包括金融服務在內的多個領域成功地做到了這一點。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義上經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何股東或權證持有人如果選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。除非此類股東或權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能會在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋求業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股(IPO)中投資我們的部門最終不會比直接投資(如果有機會)對企業合併候選者更有利。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業有可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合這些部分或全部準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立會計師事務所或作為FINRA成員的獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料中披露(視情況而定)。

聯邦委託書規則要求關於初始業務合併投票的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在投標報價中包括相同的財務報表披露文件，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則 (GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或協調編制，具體視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計(？PCAOB？)。在編制財務報表時，可能需要遵守美國上市公司會計監督委員會(GAAP)的公認會計原則或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則，具體視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人並不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書並沒有規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開發行的股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司。如果我們被要求為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股票，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的註冊證書或管理文書，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司證書將需要我們65%普通股的持有者批准，修改我們的權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人的投票，而且僅就私人公司條款的任何修訂而言

關於私募認股權證的配售認股權證或認股權證協議的任何條款，相當於當時未發行的私募認股權證數量的50%。此外，我們的修訂和重述的公司證書要求，如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司證書，如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，或者就與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，修改我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間，則我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會以換取現金。如果我們提議修改我們的修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，則要求我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間。

經我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股的 65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的公司證書，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，可以修改與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將首次公開募股(IPO)收益和私募認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公開股東提供贖回權)，並可以修改信託協議中有關從信託賬户釋放資金的相應條款。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們經修訂和重述的公司註冊證書可由有權就其投票的大多數已發行普通股持有人進行修訂。我們的初始股東在首次公開募股(IPO)結束時將共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的酌情決定權。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款管理我們的業務前合併行為比其他一些特殊目的收購公司更容易，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向公開股東提供在獲得批准後贖回其A類普通股的機會。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利或初始合併前業務合併活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修改建議，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東衍生訴訟。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例部分資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成最初的業務合併，但我們無法確定任何特定交易的資本金要求。如果首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、可用淨收益在尋找目標業務時的耗盡、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。當前的經濟環境使公司特別難獲得收購融資。在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄該特定業務合併，轉而尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金的按比例份額，我們的認股權證將到期變得一文不值。另外，即使我們不需要

額外融資為完成我們最初的業務合併，我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，他們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的公司證書。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本Form 10-K年度報告中披露的信息外，我們的初始股東以及據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的任何意向。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們交錯的董事會而舉行年度會議，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮參加選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併進行僱傭或諮詢協議的談判，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併之後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他們在特拉華州法律下的受託責任。

我們評估預期目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東或認股權證持有人為

除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的材料錯誤陳述或重大遺漏，否則不太可能有補救措施。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們產生不利影響的額外風險。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們的初始業務合併目標是在美國以外擁有業務或商機的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們最初的業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及根據匯率波動調整收購價格。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

有關貨幣兑換的規章制度；

複雜的企業個人預扣税；

管理未來企業合併方式的法律；

交易所上市和/或退市要求；

關税和貿易壁壘；

有關海關和進出口事項的規定；

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

監管要求的意外變化；

國際業務管理和人員配備方面的挑戰；

付款週期較長；

税收問題，例如與美國相比税法的變化和税法的變化；

貨幣波動和外匯管制；

通貨膨脹率；

應收賬款催收方面的挑戰；

文化和語言差異；

僱傭條例；

不發達或不可預測的法律或監管體系；

腐敗；

保護知識產權；

社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

政權更迭和政治動盪；

恐怖襲擊和戰爭；以及

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股(IPO)後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會招致任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券發行都不會影響信託賬户可用於贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

我們無法支付A類普通股的股息；

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制；

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發行(IPO)和私募認股權證的淨收益為我們提供了224,250,000美元，我們可以用這些資金完成最初的業務合併(考慮到信託賬户中持有的8,050,000美元遞延承銷佣金)。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，這些因素包括複雜的會計問題的存在，以及我們要求我們向SEC編制並提交形式財務報表，以顯示多個目標業務的運營結果和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單個行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

完全取決於單個企業、財產或資產的表現，或

取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，所有這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能運營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化到單一運營業務中的相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與私人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有的話)。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的贊助商有權將我們完成初始業務合併的期限延長至2022年5月19日(除非我們的董事會決議另有延長)，而不向我們的股東提供相應的贖回權。

除非董事會決議另行延長，否則我們將在2021年5月19日之前完成我們最初的業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們可以在保薦人提出要求的情況下，通過董事會決議將完成初始業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長6個月(從首次公開募股結束之日起總計最長18個月)，前提是我們的保薦人購買了額外的私人配售認股權證。我們必須完成初始業務合併的時間最多延長兩次，每次額外延長6個月(從首次公開募股結束之日起總計最長18個月)，這取決於我們的保薦人購買額外的私募認股權證。我們的股東將無權就任何此類延期投票或贖回他們的股票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，為了延長以這種方式完成初始業務合併的時間，我們的保薦人必須額外購買2,300,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，並在適用截止日期或之前將收益中的2,300,000美元存入信託賬户，每次延期6個月。我們的保薦人可以選擇在首次公開募股(IPO)結束後、初始業務合併完成之前的任何時間加快購買最多4,600,000份私募認股權證中的一半或全部認股權證，其效果與將初始業務合併完成時間延長6個月或12個月(視情況而定)的效果相同。此功能不同於大多數其他特殊目的收購公司，在這些公司中，任何延長公司完成初始業務合併的期限都需要與此類股東相關的公司股東投票，因此有權贖回其公開發行的股票。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動(包括確定潛在的業務合併和監控相關盡職調查)之間分配時間時將存在利益衝突。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為其投保關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響。

由於我們的保薦人、高管和董事如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票除外)，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年8月7日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，代價是5,750,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的購買價格是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行數量來確定的。方正股票的流通股數量是根據首次公開募股的總髮行規模為23,000,000股確定的，因此，此類方正股票將佔首次公開募股後已發行股票的20%。如果我們沒有完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人已經購買了總計9,650,000份認股權證，每份認股權證可以每股11.50美元購買一股A類普通股，總收購價為9,650,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們沒有完成初始業務合併，這些股票也將變得一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成窗口接近尾聲，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們的高管和董事將把他們的時間分配到其他業務上，因此在他們決定將多少時間投入到我們的事務上會產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果這是案件，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。但是，我們最終可能無法因此原因向他們提出任何索賠。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們與其所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度考慮與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以安排我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了數量可觀的A類普通股新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人在完成我們最初的業務合併後的關鍵人員的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的利息收入或降低信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的某些收益共計232,300,000美元，存放在一個計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於到期日為185天或更短的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們可能會提取這些收入來繳納所得税，如果有)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的份額，外加任何利息收入。如果由於負利率導致信託賬户餘額降至232,300,000美元以下，則信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金可能會降至每股10.10美元以下。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的證券。我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產40%以上的證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則我們必須贖回100%的公開股票；以及(Iii)在完成窗口內或與任何, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們不按上文討論的方式將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有分配資金，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證，我們的證券在未來或最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的全球平均市值和最低數量的證券持有者。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。以為例，我們的股價通常至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足最初的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不良後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

1996年修訂的《全國證券市場改善法案》是一部聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售所涵蓋的證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制銷售由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據法規，我們的證券將不符合承保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們可能會額外發行股A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們還可以在方正股份轉換時以更高的比例發行A類普通股而不是一對一的由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們首次業務合併的時間。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1億股A類普通股，每股面值0.0001美元，1000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。首次公開發行後，可供發行的授權A類普通股和B類普通股分別為77,000,000股和4,250,000股，但未發行的股票分別為3,700萬股和4,250,000股。B類普通股可自動轉換為A類普通股，同時或緊隨我們初始業務合併完成後，最初為一比一的比率但如本文所述以及我們修訂和重述的公司證書中所述，可能會有調整。首次公開募股(IPO)後，立即沒有優先股發行和流通股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可以發行A類普通股以贖回認股權證，或在B類普通股按更高比率轉換時而不是一對一的由於其中規定的反稀釋條款，我們最初業務合併的時間。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)將我們的公開股票作為一個類別投票 (A)任何初始業務合併，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(X)延長我們必須完成業務合併的時間超過完成窗口或(Y)修訂我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以由股東投票修改。增發普通股或優先股：

可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股(IPO)中的股權；

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及

可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並限定相關的A類普通股，或者可以獲得某些豁免。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得權證的持有者將僅為單位中包含的A類普通股支付全部單位購買價。

目前，我們不會註冊在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意，在我們最初的業務組合結束後，在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不晚於15個工作日) 我們將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，然後將盡最大努力使其在我們最初的業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的期滿為止。我們不能向您保證，例如，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使認股權證，相反，根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，權證持有人將被要求在無現金的基礎上這樣做。協議的條款規定，認股權證持有人不得以現金方式行使認股權證，而是必須在無現金的基礎上根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免進行登記。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使人所在州的證券法進行登記或取得資格，或者獲得登記或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節對擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做，我們可以選擇不允許他們這樣做，而不是按照證券法第3(A)(9)節的規定，要求他們在無現金的基礎上這樣做；(br}根據證券法第18(B)(1)條的規定，我們可以選擇不允許權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們做出這樣的選擇，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證相關股票或對其進行資格審查，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或對其進行資格審查(除非有豁免)。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，您可能只能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股股票將比您行使此類認股權證換取現金時少股。

權證協議規定，在以下情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而是必須按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上這樣做： (I)如果在行使權證時可發行的A類普通股的股票沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，並且 A類普通股的股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義；以及 (Iii)如果我們已如此選擇，並且我們稱公共認股權證為贖回認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(Y)我們持有的A類普通股股票的公平市值(見下一句定義)相對於認股權證行使價的超額部分乘以(Y)公允市價所得的商數。？公平市場價值是A類普通股股票在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內的平均報告收盤價。因此，與您行使此類現金認股權證相比，您從此類行權中獲得的A類普通股股份將會減少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的初始股東及其許可受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股股票，我們的私募認股權證持有人及其許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及流動資金貸款轉換時可能發行的權證的持有人可要求我們登記此類認股權證或該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。註冊權將適用於方正股份和私募認股權證，以及在行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此多的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為

目標企業可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消在我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股票註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人預計會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股股票。

方正股份將在以下時間自動轉換為 A類普通股股份，同時或緊隨我們的初始業務合併完成後一對一的基礎上，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券發行，則所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量在基礎上將合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括A類普通股的總數 (在公眾股東贖回A類普通股後)。在此情況下，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股總數將在基礎上相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後 )或在轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利時視為已發行或可發行，但不包括可為或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或權利，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證，但此類轉換須符合以下條件：本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利而不是一對一的基礎。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，最初的股東在我們最初的業務合併之前，將只獲得總流通股數量的20%。

與我們首次公開發行(IPO)相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為參與方的首次公開募股(IPO)相關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等保薦人與吾等保薦人關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們的董事會的批准，董事會這樣做可能有多種原因，包括促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併有關的任何修改都將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露(如果適用)，這些材料與該初始業務合併相關。, 對我們任何重要協議的任何其他重大修訂將在提交給證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要我們的股東批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成合並，並可能對我們證券的投資價值產生不利的影響。例如，對上面討論的鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東在之前出售他們的證券，否則他們將被允許出售，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.004美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

首次公開發行後，我們A類普通股的每股公開發行價(將所有單位購買價分配給A類普通股股份，而不分配給該單位包括的認股權證)與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和其他投資者在首次公開募股中的攤薄。我們最初的股東以象徵性價格收購了方正股份，這極大地助長了這種稀釋。由於首次公開發行(IPO)結束，並假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公眾股東立即發生了約91.6%的重大稀釋(或每股9.16美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，即首次公開發行(IPO)後每股有形賬面淨值(br})0.84美元與單位初始發行價10.00美元之間的差額。這種稀釋將增加到這樣的程度，即方正股份的反稀釋條款導致發行 A類普通股的股票以更大的而不是一對一的基礎在我們最初的業務合併時轉換創始人的股票時，情況會變得更加嚴重，以至於公眾股東尋求從信託中贖回他們的公開股票。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關而發行的任何股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修改認股權證條款的方式，在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證持有人的批准的情況下，以可能對公共認股權證持有人不利的方式修改該等認股權證的條款。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改認股權證條款，以(I)消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本年度報告中以表格10-K格式列出的認股權證條款和認股權證協議的描述。(Ii)按照認股權證協議調整與普通股現金股利有關的撥備，或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，就認股權證協議項下出現的事項或問題，增加或更改任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何不利影響的更改因此，如果至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限制的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。

我們的權證協議將紐約州法院或紐約州南區美國地區法院指定為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因我們的權證協議而引起或以任何方式與我們的權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。我們將放棄對此類排他性訴訟、訴訟或索賠的任何異議。

儘管如上所述，我們的權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院審理的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。

如果任何訴訟(其標的物在我們權證協議的法院條款範圍內)以我們權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(外國訴訟)，我們權證持有人應被視為已同意(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類訴訟中提起的任何訴訟享有屬人管轄權。(X)對於在任何此類訴訟中提起的任何訴訟，我們的權證持有人應被視為已同意(X)紐約州和聯邦法院在任何此類訴訟中提起的任何訴訟(外國訴訟)。(X)我們的權證持有人應被視為已同意(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類訴訟中提起的任何訴訟享有個人管轄權。以及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為吾等認股權證持有人的代理人，向該持有人在外地訴訟中的律師送達向該認股權證持有人送達的法律程序文件。

這一論壇選擇條款可能會限制我們的權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行與有關的一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素調整後)，在截至正式通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們有能力在到期前的任何時候贖回已發行權證後的任何20個交易日，價格為每份認股權證0.01美元。如果A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則可在到期前的30個交易日內以每股0.01美元的價格贖回已發行認股權證。我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的A類普通股股份的有效登記聲明有效，且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期間可供查閲，但如認股權證可在基礎上以無現金方式行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊，則本公司不會贖回認股權證。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未到期認股權證可能迫使您(I)行使認股權證，併為此支付行權價。

在您這樣做可能對您不利的時候，(Ii)在您希望持有您的權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證，或者(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。我們不會贖回任何私募認股權證，只要它們是由其初始購買者或其獲準受讓人持有的。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買1,150萬股A類普通股，作為首次公開募股(IPO)提供的單位的一部分，同時，在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以私募方式發行了總計9,650,000股認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證後可能會額外發行大量A類普通股股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加 A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊用途收購公司的單位。

每個單元包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果在行使權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使權證時將向權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入到最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，可以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一份完整的認股權證以購買一股相比，認股權證的總數將是股份數量的一半，因此我們相信，對於目標企業來説，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司證書包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的交易，以購買我們的證券。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止針對我們的董事和管理人員的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求 (I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員或其他僱員對吾等或我們的股東負有的受信責任的索賠，(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定向吾等、我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟，除非我們書面同意選擇替代法院，否則 (I)任何代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級管理人員或其他員工對吾等或我們股東的受託責任的訴訟，或(Iii)根據DGCL的任何條款或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程而產生的任何訴訟，或受內部事務原則管轄的官員或僱員只能被帶到特拉華州衡平法院，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於法院專屬管轄權的索賠如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在適用的訴訟類型上的適用一致性，但法院可以裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為

放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴因的獨家法院。但是，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，法院是否會執行這些條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。雖然特拉華州法院已認定此類排他性法院條款在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些條款；但是，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

儘管如上所述，我們修訂並重述的公司證書規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，沒有任何運營結果，在通過首次公開募股(IPO)獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將無法產生任何運營收入。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不預示着未來對我們的投資表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的業務的績效信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們的管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將或可能在未來產生的回報。

我們是新興成長型公司和證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能難以將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法案所指的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免持有因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長的要求

公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有個不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1) 項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的普通股市值超過 7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商並完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.屬性。

我們的行政辦公室位於俄亥俄州克利夫蘭查格林大道25101號350室，郵編44122。我們的行政辦公室是由我們的贊助商提供給我們的，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第3項法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序威脅到我們或我們的任何高級管理人員或董事的公司身份。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話) 完成初始業務合併後的資本金要求和一般財務狀況。初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性公約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

2020年8月7日，我們向發起人發行了總計5,750,000股方正股票，以換取25,000美元的出資。2020年10月15日，我們的贊助商向我們的高級顧問Ronald D.Sugar轉讓了250,000股方正股票，並向我們的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各轉讓了150,000股方正股票，導致我們的保薦人持有5,050,000股方正股票。上述發行是根據修訂後的1933年《證券法》(Securities Act)第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

2020年11月19日，我們完成了2300萬股的首次公開募股(IPO)，包括由於承銷商全面行使超額配售選擇權而發行了300萬股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.3億美元。BTIG，LLC擔任此次發行的唯一賬簿管理人，I-Bankers Securities，Inc.擔任聯席管理人。此次發行中出售的證券是根據證券法在表格 S-1(第333-249618號)的註冊聲明中註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2020年11月16日生效。

在首次公開發售(IPO)完成的同時，我們完成了向保薦人定向增發9,650,000份認股權證，每份定向增發認股權證的價格為1美元，總收益為9,650,000美元。此類證券是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定發行的。私募認股權證在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。

在首次公開發售及私募認股權證所得的總收益中，232,300,000美元存入信託賬户，包括225,400,000美元的IPO所得款項(該金額包括8,050,000美元的承銷商遞延折扣)和6,900,000美元的私募認股權證出售所得款項。

項目6.選定的財務數據。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們已審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註包含在本年度報告10-K表格的第8項.財務報表和補充數據中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括關於前瞻性陳述的特別説明(第1A項)中陳述的那些因素。風險因素，以及本年度報告Form 10-K中的其他內容。

我們是根據特拉華州法律於2020年8月7日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。

我們預計在執行我們的收購計劃時，將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股(IPO)後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。從成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及與搜索企業合併相關的初始活動。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計首次公開募股(IPO)後持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損350,866美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券賺取的利息2,673美元，被353,559美元的運營費用抵消。

流動性與資本資源

2020年11月19日，我們完成了23,000,000股的首次公開發行，其中包括承銷商以每股10.00美元的價格全面行使其超額配售選擇權，產生2.3億美元的毛收入。在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的股東出售9,650,000份私募認股權證，產生的毛收入為9,650,000美元。

首次公開發行、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證後，信託賬户共存入232,300,000美元。我們產生了13,143,093美元的交易成本，其中包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和493,093美元的其他發行成本。

從2020年8月7日(成立) 到2020年12月31日，運營活動中使用的淨現金為310,096美元。350,866美元的淨虧損受到2673美元信託投資的利息以及運營資產和負債變化的影響，運營資產和負債從運營活動中提供了43,443美元的現金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為232,302,673美元。我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息來完成我們的業務合併。我們可以提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,971,811美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這筆貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。但是，如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本低於完成此操作所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成此類融資的同時

我們必須在2021年5月19日之前完成業務合併，除非我們的董事會應保薦人的要求通過決議，延長公司必須完成業務合併的期限(最多可能發生兩次，每次延長額外6個月(至2022年5月19日)，具體取決於保薦人購買額外的私募認股權證)。到目前為止，我們是否能完成一項業務合併還是個未知數。如果企業合併未在完成窗口內完成，將強制清算並隨後解散。管理層已決定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能的後續解散會引發對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。如果我們需要在完工窗口後清盤，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但與贊助商簽訂了一項協議，每月支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。我們從2020年11月19日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8050,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。財務報表的編制和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下項關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂 (ASC)主題480？區分負債和股權中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有的話)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時性股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

我們採用兩類法計算每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是：將信託賬户賺取的利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將A類可贖回普通股的淨收入減去A類可贖回普通股應佔的收入除以本期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響。

截至2020年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第八項財務報表及補充數據

此信息顯示在本報告的第15項之後，並通過參考包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易法提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息，並視情況傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下，我們的管理層根據交易法下的規則13a-15(B)，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能提供絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計在一定程度上也基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

第9B項。其他資料

沒有。

史蒂文·H·羅森現年50歲，自2020年8月以來一直擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員。羅森自2001年以來一直擔任私募股權公司Resilience Capital Partners的聯席首席執行長。在Resilience Capital Partners，羅森先生參與公司運營的方方面面，包括髮展和維護與投資者和投資中介機構的關係，以及公司的戰略規劃工作。羅森自2011年以來一直擔任帕克-俄亥俄控股公司(Park-Ohio Holdings Corp.)、克勞福德聯合公司(Crawford United Corporation)自2012年以來和AmFin Financial Corporation自2018年以來的董事，並在這些公司的審計委員會任職。憑藉他幫助表現不佳的企業的經驗和在資本市場、信貸市場和併購動態方面的專業知識，羅森先生為我們的董事會提供了多元化領域的洞察力，如金融、戰略規劃、運營和資本投資。羅森先生畢業於馬裏蘭大學，並獲得凱斯西儲大學韋瑟黑德管理學院MBA學位。羅森先生是許多專業組織的成員，包括扭虧為盈管理協會俄亥俄州分會和青年總統組織克利夫蘭分會，作為發明家，羅森先生獲得了美國專利商標局授予的六項專利。

肯尼斯·C·裏奇現年64歲，自2020年8月以來一直擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員。Ricci先生在航空業工作了40年，如今是Directional Aviation Capital的負責人，該公司擁有多家航空企業，包括Flexjet、Sentient Jet、PrivateFly、Tuvoli、Nextant AerSpace、Stonebriar Commercial Finance、Reva Air Ambulance、Corporation Wings、SIMCom和Constant Aviation。Ricci先生在2000年榮獲安永年度企業家稱號，並被“航空國際新聞”評為航空界最具影響力的人物之一。2005年，裏奇先生領導了水星航空中心的重組，這是一家價值2億美元的公司，在24個不同的機場運營着飛機支持設施。2007年，裏奇先生將該公司出售給麥格理基礎設施信託公司(Macquarie Infrastructure Trust)，交易價值6.15億美元。2010年，Ricci先生獲得哈佛商學院傑出企業家獎。2011年，Ricci先生因其在通用航空業的卓越成就和建功立業，成為享有盛譽的威廉·A·王比爾·王紀念獎最年輕的獲獎者。Ricci先生是Nextant AerSpace的創始人，Nextant AerSpace是飛機再製造的創新者。2015年，裏奇獲得了航空週刊桂冠獎(Aviation Week Laureate Award)，這是業界卓越表現的基準，表彰了他在Nextant AerSpace的工作和發展。2016年，Ricci先生獲得了航空活着傳奇協會頒發的航空企業家終身獎。2019年，裏奇先生被選為航空活着的傳奇人物。航空活着的傳奇人物是令人欽佩的人，他們在航空領域取得了非凡的成就，包括企業家、創新者、行業領袖、破紀錄者、宇航員和飛行員。裏奇先生在聖母大學擔任空軍後備役軍官學校學員，開始了他的航空生涯。, 他是一名航空運輸飛行員，擁有豐富的國際經驗，1992年競選總統時是當時的州長威廉·克林頓的飛行員。Ricci先生畢業於聖母大學和克利夫蘭·馬歇爾法學院，在那裏他被評為2016年度傑出校友，並於2018年被評為校友名人堂。裏奇先生是聖母大學董事會成員，也是史密森學會董事會成員。他在多個公司董事會任職，並曾擔任古根海姆飛機機會基金(Guggenheim Aircraft Opportunity Fund)的航空顧問。

邁克爾·A·羅西現年66歲，自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。羅西自2007年以來一直擔任定向航空資本公司(Directional Aviation Capital)的負責人。Rossi先生於1984年加入Corporation Wings，一直是航空業創新商業戰略開發的領導者。Rossi先生的豐富經驗涉及通用航空的各個領域，包括噴氣式飛機部分所有權、噴氣卡計劃、固定運營、維護設施、飛機管理以及公司飛機的買賣。羅西先生還參與了通用航空各個方面的融資、收購、合併和剝離。2005年，Rossi先生擔任重組後的水星航空中心的首席財務官，在那裏他通過收購和運營效率將EBITA提高了200%以上。水星航空中心24家固定基地運營商最終在2007年以6.15億美元的價格出售給了麥格理基礎設施信託公司(Macquarie Infrastructure Trust)。目前，羅西先生與所有方向航空公司合作，提供資本、融資、運營需求和戰略方面的指導。羅西先生畢業於約翰卡羅爾大學，是一名註冊會計師。

約翰·韋邁爾(John Veihmeyer)現年65歲，自2020年11月起擔任董事會成員。韋邁爾於2017年從畢馬威國際(KPMG International)全球董事長的位置上退休。他之前曾在畢馬威擔任過多個領導職務，包括2010-2015年間擔任畢馬威美國有限責任公司董事長兼首席執行官、美國副董事長、風險管理和監管全球主管，以及畢馬威華盛頓特區業務的管理合夥人。在他的職業生涯中，Veihmeyer先生在財務報告、審計質量、風險管理和治理方面為許多世界領先的公司提供建議，並因其在多元化和包容性、道德領導力、創建高績效文化以及建立和指導高級領導團隊等問題上的領導能力而受到認可。Veihmeyer先生目前在福特汽車公司董事會、聖母大學董事會、女子職業高爾夫協會和華盛頓特區天主教慈善機構任職。他曾在2015-2019年擔任財務會計基金會(FAF)和鼓勵企業慈善委員會(CECP)的董事會成員，該基金會的使命是擴大女性在商界的機會。Veihmeyer先生之前還擔任過證券和交易委員會小型上市公司諮詢委員會的成員。他擁有聖母大學會計學學士學位。

拉里·R·弗林現年69歲，自2020年11月以來一直是我們的董事會成員。弗林先生是灣流航空航天公司(灣流航空航天公司)的前總裁，該公司是一家領先的商務噴氣式飛機制造商。從1995年到2015年，在灣流公司任職的20年間，弗林先生在擔任各種其他職位(包括產品支持總裁和營銷和銷售高級副總裁)的同時做出了重大貢獻。在加入灣流公司之前，弗林先生在史蒂文斯航空公司、Signature Flight Support公司和AMR Combs公司擔任領導職務，在管理飛機服務設施方面積累了十多年的經驗。弗林先生目前是“商務航空顧問”雜誌和鄧肯航空公司的顧問委員會成員。他也是仲量聯行董事會的董事。他擁有堪薩斯大學的工商管理學士學位和堪薩斯大學的人力資源管理碩士學位。2017年，弗林先生榮獲美國國家航空運輸協會頒發的威廉·A·比爾·王紀念獎，以表彰他在通用航空業的非凡成就和建功立業。2019年，弗林先生獲得了航空活着傳奇獎，以表彰他在航空航天行業取得的成就。在整個職業生涯中，Flynn先生在商務航空的方方面面都積累了豐富的專業知識，包括飛機管理、飛機包機、產品支持、零部件銷售和分銷、MRO、全球銷售和營銷、FBO管理、收購和合並以及FBO/MRO/OEM設施設計。

傑拉德·J·德穆羅現年65歲，自2020年11月以來一直是我們的董事會成員。德穆羅先生自2020年以來一直擔任英國宇航系統公司(BAE Systems，Inc.)負責戰略計劃的執行副總裁，並於2014年至2020年擔任英國宇航系統公司(BAE Systems，Plc)董事會成員，自2014年起擔任英國宇航系統公司(BAE Systems，Inc.)董事會成員。德穆羅先生曾擔任英國宇航系統公司的總裁兼首席執行官，以及通用動力公司的執行副總裁和公司副總裁。DeMuro先生是一位資深的領導者，擁有戰略和運營專長，通過有效開發新產品/服務、向鄰近市場擴張、擴展運營流程、部署資本和培養客户關係來推動有機和增值增長，從而將企業轉變為全球一級企業。他在公共、私營和非營利性企業的董事會中擁有豐富的治理經驗。他的運營優勢通過組建高功能、協調一致的全球團隊以及透明和負責任的文化來始終如一地發揮出來，這些團隊在收益和投資資本回報率方面贏得了市場的領先地位。在BAE系統公司和通用動力公司，他獲得了董事會的批准，併成功地管理了25家公司和10家資產剝離的收購和整合，累計價值60億美元。非常有價值的是他為美國、澳大利亞、加拿大、英國、歐洲大陸、北約、中東和遠東、印度和非洲的商業和軍事客户提供服務的視角，以及對聯邦政府結構和關鍵關係的深刻理解。擔任英國宇航系統公司(BAE Systems Inc.)總裁兼首席執行官。, 德穆羅先生負責領導和管理美國最大的航空航天和國防承包商之一，該公司2019年的收入超過110億美元，在美國、英國和世界各地的眾多市場都有強大的影響力。他是獨立的BAE系統公司董事會的首席執行官，該董事會負責監督美國的業務，並確保參與美國國防項目所需的業務的獨立性。他還曾擔任英國宇航系統公司(BAE Systems Plc)董事會和執行委員會成員，負責確定和實施整個集團的業務戰略和治理。作為通用動力公司的執行副總裁和公司副總裁，德穆羅先生領導着信息系統和技術(IS&T)集團的戰略發展和運營績效，領導着44,000名員工和6,000份有效合同，並向世界各地的國防和商業客户提供多樣化的複雜系統、產品和服務組合。在此職位上，他通過專注於總體戰略願景，然後調整投資組合、特定業務單元戰略和執行，通過擴展商業和國際業務以及提高運營、業務發展和戰略標準來加速增長，取得了高度的財務成功。在通用動力公司收購他之前的公司GTE政府系統公司後，他加入通用動力公司，擔任通信/系統和C4系統公司總裁。在他之前的職業生涯中，DeMuro先生在GTE政府系統公司工作了13年，在他擔任的最後一個副總裁兼總經理的職位上，他領導了公司通信系統的所有部門運營，包括戰略規劃、業務開發、盈虧、研發以及人員配備, 留住和員工發展。在此之前，他曾擔任國防部採購官員。德穆羅先生積極參與了外部組織的工作，包括他擔任執行委員會和董事會成員的航空航天工業協會和AFCEA國際公司作為執行、治理和繼任委員會的成員以及審計委員會的主席。他還曾與美國陸軍協會合作，是Milcom世界大型企業聯合會的前成員，並在國家科學中心和當地男孩女孩俱樂部的董事會任職。德穆羅先生擁有費爾利·迪金森大學的工商管理碩士學位和匹茲堡大學的學士學位。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會由六名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(第一次股東年會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由羅西先生和韋邁耶先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Ricci先生和Flynn先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由羅森先生和德穆羅先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們董事會成立了兩個常設委員會，一個是審計委員會，一個是薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。根據逐步實施的規則和有限的例外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們董事會已經成立了董事會審計委員會。Veihmeyer先生、Flynn先生和DeMuro先生是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Veihmeyer先生、Flynn先生和DeMuro先生是獨立的。Veihmeyer先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會已確定Veihmeyer先生有資格成為SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人的輪換；

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款；

任命或者更換獨立註冊會計師事務所；

確定獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督 (包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作

建立程序以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

按季度監測首次公開募股(IPO)條款的遵守情況，如果發現任何不遵守情況，立即採取一切必要行動糾正此類不遵守行為，或以其他方式導致遵守首次公開募股(IPO)條款；以及

審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的一名或多名董事將放棄這種審查和批准。

賠償委員會

我們董事會已經成立了我們董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是德穆羅先生和弗林先生。德穆羅擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。德穆羅和弗林是獨立的。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有的話)；

審核和批准我們所有其他第16部門高管的薪酬；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

我們沒有一個常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條的規定，大多數獨立董事可以推薦一位董事候選人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立的董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，很好地履行好遴選或者批准董事提名的職責。參與考慮和推薦董事提名的董事是弗林先生和德穆羅先生。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求名被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時。我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般來説，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過一名或多名高管在我們董事會任職的任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高管和員工的道德準則，該準則遵守納斯達克的規則和規定。“道德準則”規定了管理我們業務方方面面的商業和道德原則。

我們之前已經提交了我們的形式的道德準則、我們的審計委員會章程形式和我們的薪酬委員會章程形式的副本，作為我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明的證物。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文檔。此外，如有書面要求，我們將免費提供一份道德準則副本，地址為俄亥俄州克利夫蘭查格林大道25101號350室，郵編：44122，或致電(216)292-0200.

利益衝突

我們管理團隊的成員沒有義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會，除非僅以該成員作為公司董事或高級管理人員的身份提交給該成員。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

我們的高級管理人員和董事已同意，在我們就初始業務合併達成最終協議或未能在完成時間窗口內完成初始業務合併之前，不會參與組建任何其他特殊目的收購公司，也不會成為其高級管理人員或董事，該公司擁有根據《交易法》註冊的證券類別。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

我們的初始股東已與我們簽訂協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。我們管理團隊的其他成員與我們的初始股東就他們在首次公開募股(IPO)中或之後收購的任何公共股票簽訂了類似的協議。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託帳户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將一文不值。此外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)我們的初始業務合併完成一年後和(Ii)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易(導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)完成後的第二天(以較早者為準)。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則在我們最初合併後至少150天開始的任何30個交易日內，創始人股票將被解除鎖定。在某些有限的例外情況下, 私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不能轉讓。由於我們的每位高管和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件。

保薦人、我們的高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能會從保薦人或保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，高達1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機：

該公司可以在財務上承擔這一機會；

機會在公司的業務範圍內；以及

如果該機會不能引起公司的注意，這對我們的公司及其股東是不公平的。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們追求該機會是合理的，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：


個體	實體	實體業務	隸屬關係
史蒂文·H·羅森	Resilience Capital Partners	私人投資公司	聯合創始人兼聯席首席執行官

	帕克-俄亥俄控股公司	全球供應鏈管理、資本設備和製造部件	導演


	克勞福德聯合公司	我們將向醫療保健、航空航天、教育、交通和石化等不同的終端市場銷售特種工業產品。空氣處理設備、工業軟管和船用軟管	導演

	安芬金融公司	提供金融服務	導演

	Epic航空公司	從事零星飛機股份銷售、包機銷售、燃料經紀以及為相關和第三方銷售通用航空飛機的公司的所有權和經營權	導演

	熱處理解決方案公司	製造測試和測量設備，主要用於精細化學品、工程材料製造和加工服務，包括高温煅燒、乾燥、混合和包裝	導演

	海恩斯工業公司	為交通和太陽能行業生產精密設計的定製輥形和其他金屬製品	導演

	費爾格雷夫·奧姆利有限責任公司	提供飛機保養、修理和大修服務	導演

	全美軟管有限責任公司	消防水帶產品的製造	導演

	Lightance Inc.	提供全球照明、建築管理系統和控制	導演

	LKD航空航天公司	為領先的航空航天、國防和能源原始設備製造商提供航空航天和國防分銷服務	導演

	萊克斯全球標籤公司(Lux Global Label Corporation)	為健康、美容、寵物、食品飲料和製藥行業生產高質量的標籤和包裝解決方案。	導演

	Innovatus成像公司	影像設備和設備的放射設備的生產、銷售、分銷和維修	導演

肯尼斯·C·裏奇	定向航空資本	投資	校長

	Epic航空公司	從事零星飛機股份銷售、包機銷售、燃料經紀以及為相關和第三方銷售通用航空飛機的公司的所有權和經營權	主席、董事及間接投資者

	圖沃利有限責任公司	商務航空信息技術服務	主席、董事及間接投資者

	天狼星公司(Sirio S.p.A.)	意大利的飛機管理和維護	董事長、董事及間接控股股東

	費爾格雷夫·奧姆利有限責任公司	提供飛機保養、修理和大修服務	董事和間接投資者

	SIMCom控股公司(SIMCom Holdings Inc.)	提供基於模擬器的飛行員培訓	董事和間接股東

	石壁金融控股有限責任公司(Stonebriar Finance Holdings LLC)	設備租賃	董事和間接投資者

	Reva Holdings，LLC	提供空中救護車服務	董事和間接投資者


邁克爾·A·羅西	定向航空資本	投資	校長

	Epic航空公司	從事零星飛機股份銷售、包機銷售、燃料經紀以及為相關和第三方銷售通用航空飛機的公司的所有權和經營權	董事和間接投資者

	圖沃利有限責任公司	商務航空信息技術服務	董事和間接投資者

	天狼星公司(Sirio S.p.A.)	意大利的飛機管理和維護	董事和間接股東

	費爾格雷夫·奧姆利有限責任公司	提供飛機保養、修理和大修服務	董事和間接投資者

	SIMCom控股公司(SIMCom Holdings Inc.)	提供基於模擬器的飛行員培訓	董事和間接股東

	Reva Holdings，LLC	提供空中救護車服務	董事和間接投資者

約翰·B·韋邁爾(John B.Veihmeyer)	福特汽車公司	提供客運車輛及商用車輛	導演

拉里·R·弗林	仲量聯行小屋有限責任公司	提供飛機保養、修理和大修服務	導演

	鄧肯航空公司	為商務機提供機艙部件	顧問委員會成員

傑拉德·J·德穆羅	BAE系統公司	為政府和商業客户開發、生產和支持航空航天、國防和安全設備和解決方案	戰略計劃總監兼副總裁

因此，如果任何上述高管或董事意識到業務合併機會適用於他或她目前對其負有受信義務或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其受信義務或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與贊助商、我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，保薦人、我們的高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務組合，投票支持他們持有的任何創始人股票或私募股票，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在現有或未來可能被修訂的特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和清算，我們將每月向保薦人支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務10,000美元。我們打算報銷每位獨立董事提名人和高級顧問最多10小時的私人航空旅行費用，總金額最高可達300,000美元，用於在我們的董事會和高級顧問任職。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷任何自掏腰包的費用與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將從(I)信託賬户以外持有的資金或(Ii)信託賬户賺取並釋放給我們用於納税的利息中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向我們的董事和高管支付的他們的自付費用因代表我們確定和完成初始業務合併的活動而產生的費用。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或高級顧問或我們的贊助商或高級顧問的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在向我們股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會在我們最初的業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為在我們的初始業務合併完成後管理層是否能夠繼續與我們在一起，這將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為此類安排將成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的受益所有權信息：

我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

我們的每一位行政人員和董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本表格 10-K日期後60天內不可行使。 10-K

我們普通股的實益所有權基於截至2021年3月31日已發行的25,655,000股普通股和已發行的已發行普通股，其中包括20,655,000股A類普通股和5,750,000股B類普通股。


實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	數量股份有益的擁有⁽²⁾		近似百分比傑出的普通股
董事、高級管理人員和創辦人
Zanite贊助商有限責任公司(我們的贊助商)(3)		5,050,000		17.6	%
史蒂文·H·羅森(3)		5,050,000		17.6	%
肯尼思·C·裏奇(3)		5,050,000		17.6	%
邁克爾·A·羅西(3)
約翰·B·韋梅爾(3)		150,000		*
拉里·R·弗林		150,000		*
傑拉德·J·德穆羅(3)		150,000		*
所有高管和董事作為一個羣體(6人)		5,500,000		19.0	%


實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股份有益的擁有		近似百分比的傑出的普普通通股票
5%的持有者
Polar Asset Management Partners Inc.(4)		1,700,000		7.39	%
格雷澤資本有限責任公司(Glazer Capital，LLC)(5)		1,413,407		6.63	%
保障福利人壽保險公司(6)		2,500,000		10.9	%

⁽¹⁾	下列實體或個人的營業地址為C/o Zanite Acquisition Corp.，地址：25101 chagrin Boulevard，Suite350，Clifand，Ohio 44122。

⁽²⁾	所顯示的權益完全由方正股份組成，被歸類為B類普通股。在我們於完成初始業務合併的同時或緊隨其後，此類股票將自動轉換為A類普通股一對一的基礎上，可隨時調整。

⁽³⁾	Zanite保薦人有限責任公司是本文報道的股票的創紀錄持有者。Rosen先生和Ricci先生是Zanite保薦人有限責任公司的經理，對Zanite保薦人有限責任公司登記在冊的普通股擁有股份投票權和投資酌處權。除弗林先生外，我們的每一位董事都是我們保薦人的成員，在我們最初的業務合併完成後，他們可能有權從我們的保薦人那裏獲得私募認股權證的分發權。Rosen先生和Ricci先生均否認對Zanite 保薦人有限責任公司持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能在其中直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

⁽⁴⁾	根據2021年2月11日提交給證券交易委員會的附表13G，Polar Asset Management Partners Inc. 對公司A類普通股的170萬股擁有唯一投票權和處置權。本報告人的營業地址是加拿大安大略省多倫多郵政信箱19號灣街401號1900套房。

⁽⁵⁾	根據2021年2月16日代表格雷澤資本有限責任公司(Glazer Capital)和保羅·J·格雷澤(Paul J.Glazer)先生(格雷澤·格雷澤先生)提交給證券交易委員會的附表13G，格雷澤和格雷澤各自對公司1,413,407股A類普通股持有共同投票權和處置權。格雷澤擔任基金和管理賬户的投資經理，涉及A類普通股(統稱為：Glazer先生是Glazer Capital的管理成員，負責Glazer基金持有的普通股。格雷澤和格雷澤先生的辦公地址是紐約西55街250號，30A室，郵編：10019。

⁽⁶⁾

根據2021年2月24日代表Security Benefit Life保險公司(Security Benefit Life)、埃爾德里奇工業有限責任公司(Eldridge Industries LLC)和託德·L·博利(Todd L.Boehly)代表Security Benefit Life 保險公司提交的時間表13G。安全福利人壽由埃爾德里奇間接控制。Boehly先生是Eldridge的間接控股成員，以該身份，可被視為對本公司的A類普通股擁有投票權和處置權。Boehly和Eldridge先生主要業務辦事處的地址是康涅狄格州格林威治輪船路600號2樓，郵編：06830。Security Benefit Life主要業務辦公室的地址是One Security Benefit Place，Topeka，KS 66636。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

方正股份

2020年8月7日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，代價是5750,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年10月15日，我們的保薦人向我們的高級顧問Ronald D.Sugar轉讓了250,000股方正股票，向我們的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各轉讓了150,000股方正股票，因此我們的保薦人持有5,050,000股方正股票。公司合併完成後，方正股份將自動轉換為 A類普通股一對一在此基礎上，可進行調整。

方正股份包括合共750,000股股份，可由保薦人沒收，但保薦人並未全部或部分行使超額配售，因此保薦人在首次公開發售(假設保薦人於首次公開發售時並無購買任何公開發售股份，但不包括私募股份)後，按折算基準將擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在首次公開發售中並無購買任何公開發售股份)。2020年11月19日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此，750,000股方正股票不再被沒收。

除某些有限的例外情況外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至發生以下情況中較早的情況：(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股票，除非發生以下情況：(A)在企業合併完成後一年或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後){或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2020年8月7日，我們向保薦人發行了一張無擔保本票(本票)，據此我們可以借入最高總計30萬美元的本金。該期票為無息票據，於2020年12月31日或首次公開發售完成時(以較早日期為準)支付。本票於2020年11月19日首次公開發行完成後償還。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(如營運資金貸款)。？如果我們完成了業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，無息，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可以每單位1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。認股權證將與私募認股權證相同。

行政服務協議

我們與贊助商的一家附屬公司簽訂了一項協議，從2020年11月19日開始，通過完成業務合併和我們的清算，我們同意每月向附屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。

我們在2020年8月7日(成立之日)至2020年12月31日期間的運營報表中確認與上述安排相關的費用總額為10,000美元。

項目14.首席會計師費用和服務。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是為提供的服務向Withum支付的費用摘要。

審計費。從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我們獨立的註冊會計師事務所的費用約為74,160美元，用於與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務，審核我們各自時期的10-Q表中包含的財務信息，以及審計本10-K表年報中包含的2020年12月31日的財務報表。

審計相關費用。在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊公共會計事務所不提供與財務報表審計或審查業績相關的擔保和相關服務。

税費。從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日的期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務。

所有其他費用。從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取上述費用以外的任何費用。

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外的限制，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。此類材料的副本也可按規定費率從證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549)或證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取，地址為華盛頓州NE.F Street 100F，郵編： D.C.20549。

展品索引


展品數		描述

3.1		修訂和重新發布的公司註冊證書(通過引用公司當前報告的表格8-K的附件3.1併入(文件編號001-39704，於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會)。

3.2		附則(引用本公司於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.3(文件編號333-249618))。

4.1		單位證書樣本(參考本公司於2020年10月22日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.1(第333-249618號文件))。

4.2		樣本類別 A普通股證書(通過引用S-1表格的公司註冊説明書附件4.2併入(檔案號： 333-249618)，於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

4.3		認股權證樣本(參考公司於2020年10月22日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.3(第333-249618號文件))。

4.4		公司與大陸股票轉讓和信託公司之間的認股權證協議(通過引用本公司當前8-K報表附件4.1(檔案號： 001-39704，於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

4.5		證券説明

10.1		本公司、其高管、董事和Zanite保薦人有限責任公司之間的信函協議，日期為2020年11月16日(通過引用本公司當前8-K報表附件10.1(檔案號： 001-39704，於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

10.2		簽發給Zanite保薦人有限責任公司的日期為2020年8月7日的期票(通過引用公司S-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號： 333-249618)，於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

10.3		本公司、Zanite保薦人有限責任公司及其持有人之間於2020年11月16日簽訂的註冊權協議(通過參考本公司當前8-K表格報告附件10.3(於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會的第001-39704號文件 )合併而成)。


10.4		本公司與Zanite保薦人有限責任公司於2020年11月16日簽訂的私募認股權證購買協議(通過引用合併於本公司當前8-K表格的附件10.4(於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會的第001-39704號文件)。

10.5		行政服務協議，日期為2020年11月16日，由本公司與Zanite贊助商有限責任公司簽訂，並由Zanite贊助商有限責任公司簽訂(通過引用本公司當前8-K報表附件10.5(文件號： 001-39704，於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

10.6		證券認購協議，日期為2020年8月7日，由本公司與Zanite保薦人有限責任公司簽訂，日期為2020年8月7日(參照本公司S-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號： 333-249618)，於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

10.7		賠償協議表(參考本公司於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表註冊説明書附件10.7(第333-249618號文件))。

14		道德準則(參考公司於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格 (檔案號：333-249618)註冊説明書附件14)。

24		授權書(包括在本報告的簽名頁上)。

31.1		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明。

31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。

32.1		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命史蒂芬·H·羅森，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法事實律師和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理，以任何身份簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，授予該公司，並完全有權替代和再代理該人和代理人，以任何和所有身份簽署本年度報告的任何和所有修正案，並向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交與此相關的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此有關的每一項作為和必須做的事情，盡其可能或可以親自做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他或她的替代者或替代者，可憑藉本條例合法地作出或導致作出。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以指定的身份和日期簽署。


/s/史蒂文·H·羅森	聯席首席執行官兼董事	2021年3月31日
史蒂文·H·羅森	(首席執行官)

/s/肯尼思·C·裏奇(Kenneth C.Ricci)	聯席首席執行官兼董事	2021年3月31日
肯尼斯·C·裏奇	(首席財務會計官)

/s/邁克爾·A·羅西(Michael A.Rossi)	首席財務官兼董事	2021年3月31日
邁克爾·A·羅西

/s/約翰·B·韋邁爾(John B.Veihmeyer)	導演	2021年3月31日
約翰·B·韋邁爾(John B.Veihmeyer)

/s/拉里·R·弗林	導演	2021年3月31日
拉里·R·弗林

/s/Gerard J.DeMuro	導演	2021年3月31日
傑拉德·J·德穆羅

我們審計了Zanite Acquisition Corp.(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表、運營的相關報表、2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化以及相關附註(統稱為財務報表)。在我們看來，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及公司在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果公司無法在2021年5月19日之前完成業務合併，則除非應發起人的要求通過董事會決議，將公司必須完成業務合併的期限延長至兩次，每次再延長6個月(至2022年5月19日)，否則公司可能停止所有業務，但出於清算目的的目的除外。發起人需購買額外的私募配售認股權證。圍繞強制清算和隨後解散的日期的不確定性使人對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。關於這些事項的管理層計劃也在附註1中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要也不要求我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見的目的。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2021年3月31日

F-2


資產
流動資產
現金	$	1,971,811
預付費用		308,608

流動資產總額		2,280,419
信託賬户中的投資		232,302,673

總資產	$	234,583,092

負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	352,051

流動負債總額		352,051
應付遞延承銷費		8,050,000

總負債		8,402,051

承諾和或有事項
可能贖回的A類普通股，21,899,112股，每股10.10美元贖回價值		221,181,032
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行或已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股；已發行1100,888股，已發行股(不包括可能贖回的21,899,112股)		110
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行1,000萬股；已發行和已發行股票5,750,000股		575
額外實收資本		5,350,190
累計赤字		(350,866	)

股東總股本		5,000,009

總負債和股東權益	$	234,583,092

附註是財務報表的組成部分。

F-3


一般和行政費用	$	353,539

運營虧損		(353,539	)
其他收入：
信託賬户投資所賺取的利息		2,673

淨損失	$	(350,866	)

A類可贖回普通股加權平均流通股		23,000,000

每股基本和稀釋後收益，A類可贖回普通股	$	0.00

B類不可贖回普通股加權平均流通股		5,214,286

每股基本和稀釋後淨虧損，B類不可贖回普通股	$	(0.07	)

附註是財務報表的組成部分。

F-4


	甲類普通股						B類普通股				其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
	股票			金額			股票		金額		其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
BALANCE-2020-08-07(盜夢空間)				$					$		$			$			$
向保薦人發行B類普通股								5,750,000		575		24,425						25,000
銷售2,300萬個單位，扣除承保折扣和發售成本		23,000,000			2,300							216,854,607						216,856,907
發售9,650,000份私募認股權證												9,650,000						9,650,000
可能贖回的A類普通股		(21,899,112	)		(2,190	)						(221,178,842	)					(221,181,032	)
淨損失															(350,866	)		(350,866	)

餘額-2020年12月31日		1,100,888		$	110			5,750,000	$	575	$	5,350,190		$	(350,866	)	$	5,000,009

附註是財務報表的組成部分。

F-5


經營活動的現金流：
淨損失	$	(350,866	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户投資所賺取的利息		(2,673	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(308,608	)
應計費用		352,051

用於經營活動的現金淨額		(310,096	)

投資活動的現金流：
將現金投入信託賬户		(232,300,000	)

用於投資活動的淨現金		(232,300,000	)

融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		225,400,000
出售私募認股權證所得款項		9,650,000
本票兑付關聯方		(90,093	)
支付要約費用		(378,000	)

融資活動提供的現金淨額		234,581,907

現金淨變動		1,971,811
期初現金

現金-期末	$	1,971,811

補充披露非現金融資活動：
可能贖回的A類普通股的初步分類	$	221,530,900

可能贖回的A類普通股價值變動	$	(349,868	)

應付遞延承銷費	$	8,050,000

發行B類普通股的發行費用由保薦人直接支付	$	25,000

通過本票向關聯方支付的報盤費用	$	90,093

附註是財務報表的組成部分。

F-6

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年11月16日宣佈生效。於2020年11月19日，本公司完成首次公開發售23,000,000個單位(單位數，就出售單位所包括的A類普通股而言，為公開股份)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元購買額外3,000,000個單位，產生2.3億美元的毛利，如附註3所述。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了向Zanite保薦人有限責任公司(保薦人)以每份私募認股權證1.00美元的價格出售9,650,000份認股權證(私募配售認股權證)，產生的毛收入為9,650,000美元，如附註4所述。

交易成本為13,143,093美元，包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費和 493,093美元的其他發行成本。

於2020年11月19日首次公開發售結束後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額 $232,300,000(每單位10.10美元)存入信託帳户(信託帳户)，該帳户位於美國，並僅投資於本公司選定的貨幣市場基金，該基金由本公司選定，並符合投資公司法第2a-7條的若干條件。直至以下較早的：(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向已發行公眾股份持有人(公開股東)提供機會，於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.10美元，加上信託賬户中當時按比例計算的利息，扣除應付税款)。對於公司的認股權證，業務合併完成後將不會有贖回權。

F-7

公司只有在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成企業合併，才會繼續進行企業合併。在任何相關贖回之後，公司擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，大多數投票的股票都投了贊成票。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且公司因業務或其他原因未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(公司註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，結合委託書徵集的方式提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意對其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票投贊成票，贊成批准企業合併。此外，每個公開股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管如上所述，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書將規定，公共股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13條的定義)將被限制贖回其股票

發起人已同意 (A)放棄其持有的與完成企業合併相關的方正股份和公眾股票的贖回權，以及(B)不建議修訂公司註冊證書 (I)修改本公司義務的實質或時間，即如果本公司未在合併期內(定義如下)完成企業合併，則允許與企業合併相關的贖回或贖回100%的公開股票。除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

公司將在2021年5月19日之前完成業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在2021年5月19日之前完成企業合併，本公司可應發起人的要求，通過董事會決議，將本公司完成企業合併的期限延長至最多兩次，每次再延長6個月(至2022年5月19日)，條件是發起人購買額外的私募認股權證。公司的股東無權就任何此類延期投票或贖回其股票。根據公司註冊證書的條款，為了延長以這種方式完成業務合併的期限，保薦人必須在適用的截止日期前不少於五天發出通知，按每份認股權證1.00美元的價格購買額外的2,300,000份私募配售認股權證，並在適用的截止日期日期或之前將 $2,300,000的收益存入信託賬户，每次延期6個月。如果公司在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示希望公司延期，公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。贊助商可以選擇加速購買最多4600份中的一半或全部, 在首次公開發售結束後及完成業務合併前的任何時間，本公司可隨時發行2000份私募認股權證，其效果與本公司完成業務合併的時間延長6個月或12個月(視何者適用而定)相同。

除了保薦人可以通過購買如上所述的額外私募認股權證以6個月的增量延長公司完成業務合併的最後期限外，公司還可以隨時舉行股東投票，修改公司註冊證書，以修改公司完成業務合併所需的時間。保薦人和本公司的高管、董事和董事提名人已同意，除非本公司向公眾提供任何此類修訂獲得批准後贖回其公開股票的機會，否則他們不會提出任何此類修訂。股東有機會在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的公開股票數量。這裏使用的合併期是指(I)6個月的合併期

F-8

自本公司必須完成業務合併的首次公開發售(IPO)結束起計的12或18個月期間，(Ii)如果保薦人已延長本公司通過購買額外的私募認股權證完成業務合併的期限，則本公司必須完成業務合併的12或18個月期間，以及(Iii)根據公司註冊證書修訂，本公司必須完成業務合併的其他時間段，以及(Ii)本公司必須完成業務合併的12或18個月期間(如果保薦人已延長本公司通過購買額外的私募認股權證完成業務合併的期限)，以及(Iii)本公司必須根據公司註冊證書修訂完成業務合併的其他時間段。

如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除為清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股份，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，並將其分為兩部分：(1)為清盤目的而停止所有業務；(2)儘快(但不超過10,000美元)贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(用於支付解散費用的利息最高不超過10萬美元該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在任何情況下均須遵守本公司根據特拉華州法律須承擔的義務就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。(Iii)於贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的規定的權利所限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對創始人股票的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，這些公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。如果發生這種分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於最初存入信託帳户的金額(10.10美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠中，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(以較小者為準) 以下，並在一定範圍內對公司承擔責任。如果由於信託價值減少而導致每股公開發行股票低於10.10美元資產減去應付税款，只要此類負債不適用於簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)規定的負債)提出的任何索賠。此外，如果簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

持續經營的企業

關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，以及對實體持續經營能力的不確定性的披露，管理層決定，如果公司不能在2021年5月19日之前完成業務合併，則公司可以停止所有業務，但以清算為目的的除外，除非應發起人的要求通過了董事會延長期限的決議。關於這一點，管理層已確定，如果公司不能在2021年5月19日之前完成業務合併，則公司可以停止所有業務，除非應發起人的要求通過董事會決議，延長期限2022)以保薦人購買額外的私募認股權證為準。圍繞強制清算和隨後解散的日期的不確定性使人對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。如果要求本公司在2021年5月19日之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

F-9

公司是新興成長型公司，根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，即影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產主要投資於貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國債。

F-10

根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債和權益的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有的話)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時不僅需要贖回)，而且是按公允價值計量的。有條件贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅是在發生不確定事件時需要贖回在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在公司資產負債表的股東權益部分。

報價成本

發售成本包括通過資產負債表日期發生的法律、會計、承銷和其他與首次公開募股直接相關的費用。發售成本為13,143,093美元，於首次公開發售完成時計入股東權益。延期承銷佣金被歸類為長期負債，因為這些佣金會對信託賬户造成負擔。

所得税

該公司遵循資產負債法，按照ASC 740所得税核算所得税。遞延税金資產和負債根據現有資產和負債賬面金額的財務報表與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果予以確認(？遞延税項資產和負債？br}？遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題，即可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查。這些潛在檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦、州和市税法的遵從性。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算並未考慮與 (I)首次公開發售、(Ii)行使超額配股權及(Iii)非公開配售認股權證有關而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。認股權證可行使購買總計21,150,000股A類普通股的權利。

本公司的營業報表包括可能贖回的普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是：將信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損(扣除適用的特許經營權和所得税)除以當期已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

F-11


	在這段期間內從…2020年8月7日 (開始) 穿過十二月三十一日， 2020
可贖回A類普通股
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益
利息收入	$	2,673
所得税和特許經營税		(2,673	)

淨收益	$
分母：加權平均可贖回A類普通股
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股		23,000,000
收益/基本和稀釋可贖回A類普通股	$	0.00
不可贖回的B類普通股
分子：淨虧損減去可贖回淨收益
淨虧損	$	(350,866	)
可贖回淨收益

不可贖回的淨虧損	$	(350,866	)
分母：加權平均不可贖回B類股普通股
不可贖回B類普通股，基本股和稀釋股		5,214,286
虧損/基本和稀釋不可贖回B類普通股	$	(0.07	)

截至2020年12月31日，基本股份和稀釋股份相同，因為不存在對股東造成稀釋的不可贖回證券。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820公允價值計量的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

根據首次公開發售，本公司售出23,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買3,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證(公開認股權證)組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。

F-12

在首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人購買了總計9,650,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1美元或9,650,000美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。對於私募認股權證，信託賬户不會有贖回權或清算分配。

注5.關聯方交易

方正股份

保薦人支付了25,000美元來支付公司的某些發行成本，以換取5,750,000股B類普通股( 方正股票)。

發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至發生以下情況中較早的情況：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股股票12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則在開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售創始人股票中的任何一股：(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股股票換成現金、證券或其他財產。

行政服務協議

本公司簽訂了一項行政服務協議，從2020年11月19日開始，通過本公司完成業務合併或其清算，每月向發起人支付向本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元。從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，公司因這些服務產生了10,000美元的費用，其中該金額包括在相應資產負債表的應計費用中。

本票關聯方

2020年8月7日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(本票)，據此，公司可以借入本金總額高達30萬美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。期票下的未償還餘額90 093美元隨後於2020年11月23日償還。

相關黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。？如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。週轉金貸款要麼償還，要麼

F-13

企業合併完成後，無息或由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

附註6.承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並已得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

登記和股東權利

根據2020年11月16日訂立的登記權協議，方正股份、私募認股權證及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及於營運資金貸款轉換及方正股份轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡稱要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的搭載登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8050,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注7.股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

班級A普通股；A普通股；A普通股本公司獲授權發行1億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股為1,100,888股，不包括可能需要贖回的A類普通股 21,899,112股。

班級B普通股股票-本公司獲授權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共計575萬股。

除法律另有規定外，A類普通股持有者和 B類普通股持有者將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

F-14

B類普通股股票將在企業合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一基數，可予調整。因企業合併而增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的，轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股數量按折算後合計將相當於轉換後已發行的所有A類普通股總數的20%(在實施公眾股東贖回A類普通股後)。( 在公眾股東贖回A類普通股後)，(在實施公眾股東對A類普通股的任何贖回)後，可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行的所有A類普通股總數的20%(在實施公眾股東對A類普通股的任何贖回之後)。或在轉換或行使本公司就完成業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利時視為已發行或可發行，但不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券或可行使或可轉換為A類普通股的權利可向企業合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級職員或董事發行的任何私募配售認股權證，只要該可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股，且在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證除外一對一根據。

認股權證-公募認股權證只能針對整數股行使。單位分離時不會發行零碎認股權證，只會進行整份認股權證交易。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務結算該等認股權證的行使，除非證券法下有關發行認股權證的A類普通股的註冊聲明當時生效，且有關招股説明書為現行，但須受本公司履行其註冊責任的規限。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股。

本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個工作日，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明於企業合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間，以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果A類普通股的股票在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇這樣做的話，公司可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，公司可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，公司可以要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證如果公司沒有做出這樣的選擇, 在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

一旦認股權證成為可行使的，公司可以將未償還的公共認股權證贖回為現金：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01元的價格出售；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當普通股在公司向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

F-15

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。行使認股權證後可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行 A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得關於該等認股權證的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發股A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的 (該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定)，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人持有的任何方正股票發行前)(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，在企業合併完成之日可用於企業合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)公司A類普通股在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格(該價格認股權證的行使價將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不可贖回，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將由公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注8.所得税

本公司遞延税金淨資產如下：


	十二月三十一日， 2020
遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$	16,318
組織成本/啟動費用		57,364

遞延税項資產總額		73,682
估值免税額		(73,682	)

遞延税項資產，扣除免税額後的淨額	$

所得税規定包括以下內容：


	自.起十二月三十一日， 2020
聯邦制
當前	$
延期		(73,682	)

F-16

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在期間產生的未來應納税所得額，代表未來可扣除淨額的臨時差額可以扣除。管理層在作出此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。在考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日這段時間內，估值免税額的變化為73,682美元。

聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下：


	十二月三十一日， 2020
法定聯邦所得税税率		21.0	%
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額		0.0	%
更改估值免税額		(21.0	)%

所得税撥備		0.0	%

本公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。

附註9.公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。


第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。


第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

F-17


特拉華州		85-2549808
(述明或其他司法管轄權成立公司或組織		(税務局僱主識別號碼)

查格林大道25101號 350套房俄亥俄州克利夫蘭 44122		44122
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


日期：2021年3月31日	ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)

	由以下人員提供：	/s/史蒂文·H·羅森
		姓名：史蒂文·H·羅森
		職務：聯席首席執行官兼董事


名字	年齡	位置
史蒂文·H·羅森	50	聯席首席執行官兼董事
肯尼斯·C·裏奇	64	聯席首席執行官兼董事
邁克爾·A·羅西	66	首席財務官兼董事
約翰·B·韋邁爾(John B.Veihmeyer)	65	導演
拉里·R·弗林	69	導演
傑拉德·J·德穆羅	65	導演


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告書		F-2
資產負債表		F-3
運營説明書		F-4
股東權益變動表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7


獨立註冊會計師事務所報告		F-2

財務報表：

資產負債表		F-3

運營説明書		F-4

股東權益變動表		F-5

現金流量表		F-6

財務報表附註		F-7至F-18


狀態
當前	$
延期
更改估值免税額		73,682

所得税撥備	$


描述	水平		十二月三十一日，2020
資產：
美國國債貨幣市場基金信託賬户中的投資		1	$	232,302,673

目錄

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