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第一節法定股本。本公司有權發行總計1億，200,000(100,200,000)股股本，每股面值0.001美元，包括(A)1億(100,000,000)股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(C)200,000(200,000)股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。本公司可不時發行普通股及優先股，代價由本公司董事會(“董事會”)決定。公司的股本，在其代價已悉數支付後，不得為任何目的予以評估，亦不得就任何已繳足股款而發行的股票予以評估或評估，而此等經修訂及重新修訂的公司章程細則(如公司章程細則可不時進一步修訂，即“公司章程細則”)不得在本特別事項中修訂。公司的任何股東均不對公司的債務或債務承擔個人責任。除公司章程細則另有規定外，包括與任何系列優先股有關的任何指定證書，公司章程細則可根據內華達州經修訂的法規(經不時修訂的《公司章程》)修訂，以增加或減少普通股或優先股的法定股數(但此種減少不得將公司任何類別或系列股本的法定股數減少至低於當時已發行的此類或系列股本的數目)，但須獲得有權就該等股份投票的公司已發行股本的多數投票權批准。作為一個類別一起投票，公司任何類別或系列股本的持有人不得單獨投票(只要該行動不損害公司另一類別股本的利益)，而不受NRS 78.1955(或其任何後續條款)的規定的影響。

本條例旨在訂立組成該等系列之優先股，並訂明該等系列之投票權、指定、優先、資格、限制、限制及相對、參與、選擇及其他權利。任何此類規定優先股系列的決議必須包括對該系列的區別指定。在發行任何系列優先股的任何股票之前，根據《國家優先股規則》適當簽署和存檔的有關該系列的指定證書必須生效。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人只有權享有公司章程細則明確授予的投票權(如有)，包括與該系列優先股或NRS有關的指定證書。在與一系列優先股有關的指定證書所規定的範圍內，董事會可增加(但不超過當時的法定及非指定優先股股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)該系列的股份數目。

第三節普通股。普通股持有者無權累積投票權。普通股持有人不享有任何轉換、贖回或優先購買權。除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就公司章程細則的任何修訂投票，包括與任何優先股系列有關的任何指定證書，而該修訂隻影響一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是受影響的優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起根據公司註冊細則(包括與任何優先股系列有關的指定證書)或根據《國家優先股規則》就該等修訂投票。

(B)如在普通股上宣佈任何分派，而該分派須以普通股股份或可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券支付，則該等分派須以每股普通股(或可轉換為普通股的證券，或可行使或可交換為相同數目的普通股(或部分股份)的證券)按每股普通股支付；及

(C)任何其他分派(包括但不限於根據股息或“分拆”、“分拆”或“分拆”重組或類似交易而作出的任何分派)，須以任何法團或其他實體的股份或其他股權支付，而該法團或其他實體在緊接分派前是本公司的附屬公司，並有權發行多於一類的普通股證券(或證券)

可轉換為或可行使或可交換的具有與普通股相同或可比較的投票權特徵的股份或股權(該等股票或股權為“可比證券”)，支付給普通股持有人的分派應僅以具有與普通股相同或可比較的投票權特徵的該附屬公司的股份或股權(或可轉換為該等股份或股權的證券)支付，且此類分配應按普通股(或可轉換為、或可行使或可按每股普通股換取相同數目的股份(或零碎股份)。

(2)董事會就普通股股份宣佈的任何分派應就每股普通股股份(由董事會全權酌情善意釐定)按同等金額宣佈，但如屬以普通股股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券作出的分派，以及如屬以可比較證券作出的分派，則每項該等分派須按上文第3(B)(1)節的規定支付。

(D)解散、清盤或清盤時的權利。如本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在將將分配予任何已發行優先股系列股份持有人的款項悉數分派後，普通股(以及在相關指定證書所載範圍內的優先股)持有人有權收取本公司可供分配予其股東的所有剩餘資產，按股東所持股份數目(或就與該系列有關的指定證書所載任何優先股系列而言)按比例計算。

第一節董事會；董事人數。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除另有規定或根據公司章程細則條文(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)另有規定外，董事總數(定義見xi細則)應不時於章程規定的固定最低及最高限額內釐定，完全由董事會通過的決議釐定。除非章程另有要求，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第二節職位空缺。在不牴觸當時已發行的任何一個或多個系列優先股持有人的權利的情況下，因董事人數增加及董事會出現任何空缺而設立的任何新設董事職位，須由當時在任董事的過半數投票填補(儘管不足法定人數)，由唯一剩餘的董事或有權就此投票的股東填補。任何當選或被任命填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至下一次董事選舉、其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、殘疾、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。

第三節解除。任何或所有董事(由公司任何系列優先股的持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他系列優先股一起投票，視情況而定)可由代表不少於公司已發行股本投票權三分之二的有權就此投票的股東投票罷免，並作為一個類別投票。

第四節優先股持有人選舉的董事。在任何優先股系列的持有人有權選出任何董事的任何期間內：(I)當時的董事總數應自動增加指定的董事人數，並且該系列優先股的持有人應有權根據該系列的條款選出如此固定或規定的董事，(Ii)由該等持有人如此選出的每個董事應任職至該董事的繼任者已正式當選並具有資格為止，或直至該董事的任職權利根據該等規定終止為止，兩者以較早者為準。(I)董事的任何股東如於(I)之前去世、傷殘、辭職、退休、喪失資格或免任，及(Iii)退任任何有關優先股，只需相當於該系列優先股已發行股份投票權不少於三分之二的持有人投票。除與該系列優先股有關的指定證書另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據與該系列有關的指定證書的規定被剝奪該項權利時，由該系列持有人依據該權利選出的所有董事的任期，或因任何該等董事的死亡、辭職、喪失資格或免職而選出填補任何空缺的董事的任期，應立即終止，董事總數應相應減少，並根據《國家董事制度》的規定，這種終止不應構成根據《國税局》或根據公司章程或細則的此類董事的撤資。

第三節股東書面同意訴訟。任何規定或準許在任何公司股東周年會議或特別會議上採取的行動，如在採取行動之前或之後，有以下情況，則可無須舉行會議而採取該行動：(A)由持有公司已發行股本中至少過半數表決權的股東簽署，而該等股東有權就該行動表決(但如在會議上採取該等行動須有較大比例的表決權，則須取得該比例的書面同意)，及(B)以交付予公司的主要營業地點的方式交付公司，或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的任何此類郵件，均須以專人、隔夜速遞或掛號或掛號郵遞方式送達，並須索取回執。在任何情況下，如書面同意正式及適當地授權採取行動，則不需要召開股東大會或(除非適用法律或與任何系列優先股有關的任何指定證書另有要求)發出通知。

第一節目的。本條規定(A)規管和界定(I)本公司就某些類別或類別的商業機會所進行的某些事務，而該等事務可能涉及任何並非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)及其各自的聯屬公司(定義見xi條文)，及(Ii)本公司及其董事、高級人員及股東在該等事務及該等類別或類別的機會方面的權力、權利、責任及法律責任，及(B)確認及預期非僱員董事及/或彼等各自的聯營公司現在或將來可從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，及/或與本公司直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動。

第二節放棄某些公司機會。在法律允許的最大範圍內，任何非僱員董事及其各自的聯營公司(統稱“已識別人士”)均無責任不直接或間接地(A)從事公司或其任何聯屬公司目前從事或擬從事的相同或類似的業務活動或業務，或(B)以其他方式與公司或其任何聯屬公司競爭，並在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人不會僅僅因為該被指認的人從事任何此類活動而對公司或其股東或公司的任何關聯公司違反任何受託責任承擔責任。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何可能是公司機會的商業機會中的任何權益或預期，並放棄有機會參與該商業機會的權利，但本條第3節規定的情況除外。除本條第3款另有規定外，如果任何被指認的人獲知一項潛在的交易或商業機會，而該潛在交易或商業機會可能是該指認的人和公司或其任何關聯公司的公司機會，則該指認的人在法律允許的最大限度內，沒有責任向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或商業機會，並且在法律允許的最大範圍內，不對公司或其股東或公司的任何關聯公司違反作為股東的任何受託責任負責。董事或公司高管，僅因為該身份識別的人為該身份識別的人追求或獲取該公司機會，或向另一人提供或引導該公司機會。

第三節限制。本公司並不放棄在向任何非僱員董事提供的任何企業機會中的權益，且本條第2節不適用於向該非僱員董事提供的任何企業機會，只要該機會是明確地提供給純粹以該個人作為本公司董事的個人的。除本條前述條文外，在下列情況下，交易或商機不得被視為本公司的“商機”：(A)本公司在財務或法律上不能或在合約上獲準進行；(B)因其性質與本公司業務無關或對本公司沒有實際利益；或(C)本公司並無權益或合理預期。

第一節賠償；支付費用。在《國税法》和其他適用法律允許的最大範圍內，公司應對公司董事和高級管理人員以其各自的身份以及他們中的任何一人應公司要求而擔任的任何其他身份進行賠償。除內華達州法律準許的任何其他彌償權利或公司附例或協議所規定的任何其他彌償權利外，董事及高級人員因就任何民事或刑事訴訟、起訴或法律程序進行抗辯而招致的開支，如涉及該董事或以董事或公司高級人員的身分的指稱作為或不作為，則必須由公司支付，或透過公司購買和維持的保險或公司作出的其他財務安排支付，因為該等開支是在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前招致的，在收到董事或其代表的承諾後，如果有管轄權的法院最終裁定他或她無權得到公司的賠償，則將償還這筆款項。

第二節責任限制。公司董事和高級管理人員的責任應在國税局允許的最大限度內免除或限制。如果NRS被修改以進一步消除或限制或授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的責任，則公司董事和高級管理人員的責任應在NRS允許的最大程度上消除或限制，並經不時修訂。

第三節修改與衝突。經公司股東批准的對本條第1款或第2款的任何廢除或修改應僅是預期的，不得對董事或在該廢除或修改時已存在的公司高管的責任造成任何不利影響。本條款第X條有關賠償的規定應構成公司與其每一名董事和高級管理人員之間的合同，只有在徵得董事或高級管理人員的同意或本公司章程和章程中有明確規定的情況下，該合同才可對該合同進行修改。儘管本公司章程細則中有任何其他有關其

一般而言，對本條第X條的任何撤銷或修訂，如對任何董事或人員不利，應僅在預期的基礎上適用於該董事或人員，並且不限制該董事或人員就在該廢除或修訂之前發生的任何行為或不作為而獲得賠償的權利。儘管本公司章程細則有任何其他規定(包括但不限於第VIII條)，本章程細則的任何或全部廢除或修訂均不得影響本章程第X條的任何或全部規定，以以任何方式限制或減少賠償，除非經(I)當時任職的本公司董事一致表決通過，及(Ii)股東根據此等公司章程細則及適用法律一致通過；但此等修訂不得具有與前一句話相牴觸的追溯效力。如果本條第1款或第2款與公司章程的任何其他規定發生衝突，應以本條第1款和/或第2款的條款和規定為準。

第一節強制性論壇。在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是以下案件的唯一和專屬法院：(A)以公司的名義或權利或以公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司的任何董事、高管、僱員、顧問或代理人違反對公司或公司股東的任何受信責任的任何訴訟。(C)依據《國税法》或公司章程或附例的任何規定而引起或主張的任何訴訟；。(D)解釋、適用、強制執行或裁定公司章程或附例的有效性的任何訴訟；或(E)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。

第二節可拆卸性。如果本公司章程的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何情況：(A)該條款(S)在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司章程的其餘條款(包括但不限於，公司章程任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可執行)不應以任何方式受到影響或損害；和(B)在可能的範圍內，本公司章程細則的規定(包括但不限於公司章程細則任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)應被解釋為(I)允許公司保護其董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人在其服務中免除個人責任，或(Ii)在法律允許的最大限度內為公司的利益服務。

第四節給予通知和同意。在法律允許的最大範圍內，每一名購買或以其他方式收購公司任何股本的任何權益(任何性質)的人，由於購買或其他收購的時間及其之後，應被視為已知悉並同意以下所有規定：(A)本公司章程(包括但不限於本章程第七條、本條第一節和本第4節)、(B)章程以及(C)本章程或根據本章程細則制定或通過的章程的任何修訂，章程和適用法律。



姓名：			皮特·狄龍
標題：			首席執行官兼董事長