合併協議和合並計劃
和重組
通過和在其中：
斯凱生物科學公司，
內華達州一家公司;
Aquila Merger Sub，Inc.，
特拉華州公司;以及
Bird Rock Bio，Inc.
特拉華州的一家公司
日期：2023年8月15日
目錄表
頁面
第1節.交易描述. 2
1.1......合併. 2
1.2......合併的影響. 2
1.3......關閉;有效時間. 2
1.4......公司註冊證書和章程;董事和高級職員. 3
1.5......股份轉換. 3
1.6......公司轉讓賬簿的關閉. 4
1.7......Shares.......................................................................的交換4.
1.8......評估Rights...........................................................................6.
1.9......進一步的Action..............................................................................6.
1.10.....Withholding.................................................................................6.
第2條......COMPANY...........................................................................的陳述和保證7.
2.1......到期組織；Subsidiaries......................................................7.
2.2......組織Documents............................................................7.
2.3......權威；Agreement........................................的約束性7.
2.4......Vote Required..............................................................................8個
2.5......不違反；Consents........................................................8個
2.6......Capitalization...............................................................................9.
2.7......金融Statements...................................................................10
2.8......沒有Changes....................................................................11.
2.9......沒有披露未披露的Liabilities...............................................12
2.10.....Assets.............................................................................的標題12
2.11.....不動產；Leasehold.............................................................12
2.12.....智慧型Property....................................................................12
2.13.....協議、合同和Commitments.....................................15個
2.14.....合規；許可；Restrictions................................................17
2.15.....法律訴訟；Orders...........................................................19個
2.16.....Tax Matters................................................................................20個
2.17.....僱員和勞工事務；福利計劃..21歲
2.18.....環境Matters................................................................25個
2.19.....Insurance....................................................................................25個
2.20.....沒有金融Advisors.................................................................25個
2.21.....與Affiliates.........................................................的交易25個
2.22.....Anti-Bribery...............................................................................26
2.23.....對其他陳述或保證的免責聲明.....................26
第3條......母公司和合並SUb...........................................................的陳述和保證26
3.1......到期組織；Subsidiaries....................................................26
3.2......組織Documents...........................................................27
3.3......權威；Agreement......................................的約束性27
3.4......Vote Required............................................................................28
3.5......不違反；Consents......................................................28
3.6......Capitalization.............................................................................29
3.7......美國證券交易委員會備案文件；財務報表；內部控制.....30
3.8......沒有Changes....................................................................31
3.9......沒有披露未披露的Liabilities...............................................31
3.10.....Assets.............................................................................的標題31
3.11.不動產；Leasehold.............................................................32
3.12.....智慧型Property....................................................................32
3.13.....協議、合同和Commitments....................................35歲
3.14.....合規；許可；Restrictions................................................37
3.15.....法律訴訟；Orders...........................................................39
3.16.....Tax Matters................................................................................40歲
3.17.....僱員和勞工事務；福利計劃..42
3.18.....環境Matters................................................................45
3.19.....Insurance....................................................................................45
3.20.....沒有金融Advisors.................................................................45
3.21.....與Affiliates.........................................................的交易46
3.22.....Anti-Bribery...............................................................................46
3.23.....有效的Issuance............................................................................46
3.24.....金融Advisor.......................................................之我見46
3.25.....對其他陳述或保證的免責聲明.....................46
第4條......各方的某些契諾.46
4.1......父母的Business....................................................的操作46
4.2......公司Business..........................................的運作49
4.3......Access和Investigation.............................................................51
4.4......Non-Solicitation..........................................................................51
4.5......某些Matters....................................................的通知52
第5條......各方的其他協議..53
5.1......公司信息聲明；股東書面同意.....53
5.2......公司期權及公司認股權證......54
5.3......對高級船員和Directors.....................................的賠償54
5.4......其他Agreements................................................................56
5.5......公共Announcement.................................................................56
5.6......Tax Matters................................................................................57
5.7......Legends......................................................................................57
5.8......董事和Officers.................................................................57
5.9......終止某些協議及權利.....................57
5.10.....第16條Matters......................................................................57
5.11.Cooperation................................................................................58
5.12.....合併考慮事項Spreadsheet...............................................58
5.13.....Takeover Statutes........................................................................58
5.14.....股東Litigation.................................................................58
5.15.....私有Placement.......................................................................58
5.16.....參與私有Placement...........................................59
5.17.....反向庫存Split.....................................................................59
第6條......各PARTY....................................................................義務的前提條件59
6.1......沒有Restraints..............................................................................59
6.2......股東Approval..................................................................59
6.3......私有Placement.......................................................................59
6.4......上訴Bond...........................................................................59
第7條......母公司及合併附屬公司的義務的附加條件......59
7.1......Representations........................................................的準確性60
7.2......Covenants...........................................................的性能60
7.3......Documents.................................................................................60
7.4......FIRPTA Certificate.....................................................................60
7.5......無公司材料不良Effect..........................................60
7.6......終止投資者Agreements............................................60
7.7......公司股東編寫的Consent........................................61
第8條......公司承擔義務前的附加條件......61
8.1......Representations........................................................的準確性61
8.2......Covenants...........................................................的性能61
8.3......Documents.................................................................................61
8.4......無母材料不良Effect...............................................61
8.5......Directors....................................................................................61
8.6......反向庫存Split.....................................................................61
第9條......TERMINATION.................................................................61
9.1......Termination................................................................................61
9.2......Termination..................................................................的影響63
9.3......費用；終止Fees........................................................63
第10條......其他PROVISIONS....................................
10.1.....申述及保證不繼續有效.....................
10.2.....Amendment................................................................................
10.3.....Waiver.......................................................................................
10.4.....完整協議；交易對手；通過電子Transmission..............................................................................進行交換65
10.5.....適用法律；Jurisdiction.......................................................65
10.6.....律師的Fees...........................................................................65
10.7.....Assignability..............................................................................65
10.8.....Notices.......................................................................................65
10.9.....Cooperation................................................................................66
10.10...Severability................................................................................66
10.11...其他補救措施；特定的Performance.........................................67
10.12.無第三方Beneficiaries........................................................67
10.13.Construction...............................................................................67
展品：
附件A-定義
附件B：公司股東支持協議的格式
附件C：禁售協議的形式
附件D：註冊權協議的格式
附件E：《證券購買協議》
附件F：公司股東同意書的格式
兼併重組協議和計劃
本協議及合併重組計劃(以下簡稱《協議》)於2023年8月15日由內華達州的Skye Bioscience，Inc.(“母公司”)、特拉華州的全資子公司、特拉華州的公司及全資附屬公司(“合併子公司”)及特拉華州的Bird Rock Bio，Inc.(“本公司”)訂立及簽訂。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。
獨奏會
A.母公司和本公司擬根據本協議和DGCL將子公司與本公司合併並併入本公司(“合併”)。完成合並後，合併附屬公司將不復存在，而本公司將成為母公司的全資附屬公司。
B.雙方的意圖是：(I)出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，此次合併將符合《税法》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》第368(A)節的意義上的“重組”(“意向税收待遇”)，以及(Ii)本協議是財政部條例1.368-2(G)和1.368-3節所指的“重組計劃”，並在此予以採納。
C.母公司董事會已一致(I)決定擬進行的交易對母公司及其股東公平、可取及符合其最佳利益，及(Ii)已批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取交易，包括根據本協議的條款向本公司股東發行母公司普通股股份及本協議擬採取的其他行動。
D.合併附屬公司董事會已一致(I)已決定擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東公平、可取及符合其最佳利益，(Ii)已批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的，及(Iii)決定建議合併附屬公司的唯一股東根據本協議所載條款及受該等條件的規限，投票採納本協議，從而批准擬進行的交易。
E.本公司董事會已一致(I)確定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、可取及符合其最佳利益的，(Ii)已批准並宣佈本協議及擬進行的交易為可取的，及(Iii)已決定根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，建議本公司股東投票批准本公司股東事項。
F.在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因，公司披露明細表第A節所列的公司高級管理人員、董事和股東(“公司簽署人”)(僅以公司股東的身份)正在簽署(A)一份以母公司為受益人的支持協議，其形式基本上與本協議附件B(“公司股東支持協議”)的形式相同，以及(B)根據第1.5(A)節，該等公司簽字人將獲得合併對價的一部分。一份實質上與本合同附件C相同的禁售協議(“禁售協議”)。
G.在簽署和交付本協議的同時，作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，(A)母公司披露明細表b部分所列母公司的每一位董事、高級管理人員和股東(僅以母公司股權持有人的身份)正在簽署鎖定協議，以及(B)母公司正在簽署基本上與本協議附件D(“登記權協議”)附件相同的登記權協議。
H.在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因，某些投資者(每個投資者都是
投資者“)已按附件E所載格式與母公司簽訂證券購買協議(”證券購買協議“)，根據該協議，該等投資者同意在遵守及根據該證券購買協議(”私募配售“)的條款下，以不少於10,000,000美元的總收益(”私募投資金額“)購買母公司將根據緊接交易完成後完成的私人配售發行及出售的母公司普通股股份。
I.在簽署和交付本協議後，在合理可行的情況下(無論如何在四十八(48)小時內)，持有不少於全部公司優先股和大多數公司普通股的公司股東將簽署並交付基本上採用本協議附件F所示格式的書面同意訴訟(每個股東均為“公司股東書面同意”，統稱為“公司股東書面同意”)。
協議書
雙方當事人擬受法律約束，同意如下：
第一節交易的描述
1.1合併。根據本協議所載條款及條件，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立存在將終止。本公司將繼續作為合併中尚存的法團(“尚存公司”)。
1.2合併的影響。合併應具有本協議、合併證書和DGCL適用條款中規定的效力。由於合併，本公司將成為母公司的全資子公司。
1.3關閉；有效時間。除非本協議根據第9.1款的規定提前終止，並在第6款、第7款和第8款規定的條件得到滿足或放棄的情況下，合併的完成(“完成”)應在可行的情況下儘快遠程進行(但在任何情況下，不得遲於最後一項條件得到滿足或放棄後的第二(2)個營業日，以滿足或放棄第6款、第7款和第8款中規定的條件，但按其性質應在完成時滿足的條件除外，但須滿足或放棄每個此類條件)。或在母公司和本公司相互書面同意的其他時間、日期和地點。實際成交的日期稱為“成交日期”。在交易結束時，雙方應簽署並向特拉華州州務卿提交與合併有關的合併證書，以滿足DGCL的適用要求，並以母公司和公司合理接受的形式完成合並(“合併證書”)。合併應於向特拉華州州務卿提交合並證書時或經母公司和公司同意後在合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間稱為“生效時間”)生效。
1.4公司註冊證書及附例；董事及高級人員。在生效時間：
(A)尚存公司的公司註冊證書須予修訂及重述，以與緊接生效時間前有效的合併附屬公司的公司註冊證書相同，直至其後按DGCL及該等公司註冊證書的規定修訂；但條件是，在生效時間或緊接生效時間之前，尚存公司須提交公司註冊證書的修訂文件，將尚存公司的名稱更改為“Bird Rock Biosciences Sub，Inc.”。或由母公司和公司在提交該修訂之前共同商定的其他名稱；
(B)母公司的公司章程應與緊接生效時間之前的母公司的公司章程相同，直至此後根據內華達州修訂法令(“NRS”)的規定進行修訂為止，以及該公司成立證書；
(C)《尚存公司章程》的全部內容應予以修訂和重述，以與緊接生效時間之前有效的《合併附屬公司章程》讀作相同(但該等章程中尚存公司的名稱應反映第1.4(A)節中確定的名稱)，直至其後根據《公司章程》和該等附例的規定進行修訂；
(D)母公司的董事和高級管理人員，根據母公司的公司章程和章程任職，應在實施第5.8節的規定後，如第5.8節所述，或由母公司和公司共同商定的其他人；以及
(E)根據公司註冊證書及尚存公司章程任職的尚存法團的董事及高級職員，須於緊接生效日期前出任合併附屬公司的董事及高級職員。
1.5股份轉換。
(A)在合併生效時，憑藉合併而沒有母公司、合併附屬公司、本公司或本公司或母公司的任何股東採取任何進一步行動：
(I)在緊接生效日期前由本公司作為庫存股持有或由母公司、合併附屬公司或母公司或本公司的任何附屬公司持有或擁有的任何公司股本股份，須予註銷和註銷，並不再存在，且不得以代價換取；
(Ii)在緊接生效日期前由本公司任何股東持有或擁有的任何本公司普通股股份，須予註銷、註銷及不復存在，並不得以任何代價換取；及
(Iii)在第1.5(A)(Ii)節的規限下，緊接生效時間前已發行的任何公司優先股均有權收取優先股合併代價(不包括根據第1.5(A)(I)節註銷的任何股份及任何持不同意見的股份)。
(B)不會因合併而發行任何母公司普通股的零碎股份，不會發行任何該等零碎股份的股票或股息，亦不會為任何該等零碎股份支付現金。公司股本持有人本來有權獲得的母公司普通股的任何零碎股份，應與可向該持有人發行的母公司普通股的所有零碎股份合計，而任何剩餘的零碎股份應四捨五入至最接近的整體股份。
(C)所有在生效時間之前尚未到期的公司期權和公司認股權證，應分別按照第5.2(A)節和第5.2(B)節的規定處理。
(D)在緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.001美元，須轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元。每張證明任何該等股份所有權的合併附屬公司股票證書，應於生效時間證明該尚存公司的普通股的所有權。
(E)在本協議生效日期之後和生效時間之前發生的與公司股本或母公司普通股的股份有關的任何股權拆分、反向股權拆分、股權分紅(包括任何可轉換為股本或其他股權的證券的股息或分配)、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似變化的情況下，本文中所有提及的特定數量的受影響的股份或單位，以及本文提供的所有基於受影響的股份數量(或母公司普通股價格)的計算，將在必要的程度上進行公平調整，以在此類股權之前為雙方提供本協議所設想的相同經濟效果
權益拆分、股權反向拆分、股權分紅、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似變化。
1.6公司過户賬簿的結賬。於生效時間：(A)緊接生效時間前所有已發行的公司股本股份應按照第1.5(A)節的規定處理，而所有持有股票或賬簿股份的持有人於緊接生效時間前已發行的公司股本股份將不再擁有本公司股東的任何權利；及(B)本公司的股票過户賬簿應就緊接生效時間前已發行的所有公司股本股份結清。在生效時間後，不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓公司股本股份。如果在生效時間之後，代表緊接生效時間之前已發行的任何公司股本的有效證書(“公司股票證書”)被提交給交易所代理或尚存的公司，則該公司股票證書應被註銷，並應按照第1.5和1.7節的規定進行交換。
1.7股份交換。
(A)於完成日期或之前，母公司及本公司應商定並選擇一家信譽良好的銀行、轉讓代理或信託公司作為交易所代理(“交易所代理”)。在生效時間，母公司應向交易所代理交存代表根據第1.5(A)節可發行的母公司普通股的簿記股份的證據。如此存入交易所代理的母公司普通股，連同交易所代理收到的有關該等股份的任何股息或分派，統稱為“外匯基金”。
(B)於生效時間後，訂約方應立即安排交易所代理向持有已轉換為有權收取合併代價的公司股本股份的記錄持有人郵寄(I)按慣例格式發出並載有母公司可能合理指定的規定(包括確認只有在向交易所代理適當交付公司股票後方可交付公司股票，且公司股票的損失及所有權風險方可轉移)的遞送函件；及(Ii)交出公司股票以換取母公司普通股股份的指示。在將公司股票交給交易所代理進行交換時，連同一份正式簽署的傳送函和交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件(包括正確填寫的W-9表格或W-8表格的適當版本，視情況而定)：(A)該公司股票的持有者有權作為交換獲得代表其根據第1.5(A)節的規定有權收到的合併對價的入賬股份(以母公司普通股的整股數量計算)；及(B)如此交回的公司股票將予註銷。除非按照第1.7(B)節的規定交出，否則，自生效時間起及之後，每張公司股票應被視為僅代表代表合併對價的母公司普通股的入賬股份的權利。如果任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，母公司可在其合理酌情權下，並作為交付任何母公司普通股股份的先決條件，要求該丟失、被盜或被毀的公司股票的所有者就該公司股票提供適用的誓章，其中包括該所有者有義務賠償母公司因丟失、被盜或被毀的公司股票而遭受的任何索賠。如轉讓未於本公司轉讓紀錄內登記的公司股票的所有權，如該公司股票已妥為批註或以適當形式轉讓，則可向登記有關交回的公司股票的人以外的人士支付合並代價，而要求付款的人士須支付因轉讓而需要的任何轉讓或類似税款，或令母公司合理地信納該等税款已繳付或不適用。根據第1.7(C)節應支付的合併對價及任何股息或其他分派，應被視為已完全滿足該公司股票證書以前代表的與公司股本有關的所有權利。
(C)於生效日期或之後就母公司普通股宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得向持有該持有人有權在合併中收取的母公司普通股股份的任何未交回公司股票持有人支付，直至該持有人交出該公司股票或提供遺失、被盜或銷燬誓章以代替該股票，連同一份正式籤立的遞送函件及交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件(當時(或如稍後)，在適用的支付日期)，在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響下，該持有人應有權獲得所有此類股息和分派，而無需支付利息)。
(D)截至截止日期後一(1)年，外匯基金的任何部分仍未分配給公司股票持有人，應要求交付給母公司，而任何迄今尚未按照第1.7節交出公司股票的公司股票持有人此後應僅向母公司尋求滿足其對母公司普通股的索賠以及與母公司普通股股份有關的任何股息或分派。
(E)本協議任何一方均不向任何公司股票持有人或任何其他人就任何母公司普通股(或與此相關的股息或分派)或根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似法律交付給任何公職人員的任何現金金額承擔責任。
(F)根據本協議發行的所有母公司普通股應在其上顯著蓋章或印刷圖例(母公司將在其轉讓賬簿上註明)，或其實質內容將反映在母公司普通股轉讓代理的賬簿和記錄中，每一種情況的實質內容如下：
“在此陳述的證券尚未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。這些證券是為投資目的而購買的，並不是為了與分銷相關的轉售，除非根據修訂後的1933年證券法和適用的州證券法對此類證券進行了有效的註冊聲明，或根據該法案獲得了註冊豁免，否則不得出售或以其他方式轉讓。
1.8評價權。
(A)即使本協議任何條文有相反規定，於緊接生效時間前已發行之公司股本股份，且由已根據DGCL行使及完善該等股份估值權的股東所持有(統稱“持不同意見股份”)，不得轉換為或代表收取第(1.5)節所述歸因於該持異議股份的合併代價的權利。該等股東應有權收取其所持有的該等公司股本股份的估值款項，除非及直至該等股東未能履行或有效撤回或以其他方式喪失其根據該條例所享有的評價權。股東持有的所有異議股份如未能完成或已有效撤回或喪失根據DGCL對該等公司股本股份進行估值的權利(不論是在生效時間之前、在生效時間或之後發生)，應隨即被視為於生效時間轉換為並可交換，以收取可歸因於該等異議股份以第1.5及1.7節所述方式退回的合併代價，而不收取利息。
(B)在收盤前期間，公司應立即向母公司發出書面通知，通知公司收到持不同意見的股東的任何要求、撤回
要求及向本公司送達的任何其他文書及本公司收到的與該等要求有關的任何重要函件，本公司有權指示與該等要求有關的所有談判及法律程序；但條件是母公司應有權參與該等談判及法律程序。除經母公司事先書面同意外，本公司不得無理扣留、延遲或附加條件，不得就任何該等索償支付任何款項，或就任何該等索償達成和解或提出和解，或批准撤回任何該等索償或同意作出任何前述任何事情。
1.9進一步行動。如在生效時間後的任何時間，尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動，以達致本協議的目的或賦予尚存公司完全權利、所有權、佔有權及對本公司的所有權利及財產，則尚存公司的高級職員及董事應獲全面授權，並應盡其本身及商業上合理的努力(以本公司名義、合併附屬公司、尚存公司及其他名義)採取該等行動。
1.10持有。雙方和交易所代理應有權從根據本協議支付給公司股本持有人或任何其他人的其他代價中扣除和扣留根據守則或任何其他適用法律就支付此類付款而必須扣除和扣留的金額。在根據適用法律如此扣除或扣繳並支付給適當的政府機構的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。
第二節公司的保護和保證
除第10.13(H)節的規定外，除本公司向母公司提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中另有規定外，公司對母公司和合並子公司的陳述和擔保如下：
1.1組織；子公司。
(A)公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力：(I)以目前的業務方式開展業務；(Ii)以目前擁有或租賃和使用其財產和資產的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；及(Iii)履行其在所有受其約束的合約下的責任，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期不會妨礙或重大延遲本公司完成預期交易的能力，則屬例外。
(B)根據所有司法管轄區的法律，如本公司的業務性質需要該等許可或資格，本公司已獲正式許可及合資格開展業務，且信譽良好，但在個別或整體未能取得該等許可或資格的司法管轄區則不會合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
(C)本公司並無附屬公司，亦不擁有任何實體的任何股本、任何性質的股權、所有權或利潤分成權益，或直接或間接控制任何實體。
(D)本公司不是任何合夥企業、合營企業或類似商業實體的當事人、成員或參與者，且過去亦沒有直接或間接成為任何合夥企業、合營企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。本公司並無同意，亦無義務訂立任何合約，而根據該等合約，本公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資。本公司於任何時間並不是任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的普通合夥人，或對該等實體的任何債務或其他義務負上任何責任。
1.2組織文件。公司已向母公司提供了自本協議之日起有效的公司組織文件的準確、完整的副本。本公司沒有違反或違反其組織文件。
1.3權威性；協議的約束力。
(A)本公司擁有訂立本協議所需的一切必要公司權力及授權，並在收到所需的公司股東投票後，履行本協議項下的義務及完成預期的交易。本公司董事會(於正式召開及舉行的會議或以書面同意代替會議)已一致：(A)決定擬進行的交易對本公司及其股東公平、明智及最符合其利益；(B)已批准並宣佈本協議及擬進行的交易為宜；及(C)決定建議本協議所載條款及受本協議所載條件規限的本公司股東投票批准本公司股東事宜。
(B)本協議已由本公司妥為簽署及交付，並假設母公司及合併子公司妥為授權、籤立及交付，構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。在締約各方簽署公司股東支持協議之前，公司董事會批准了公司股東支持協議及其預期的交易。
1.4須投贊成票(或書面同意)。如(A)公司普通股及公司優先股過半數流通股持有人按單一類別及按折算後基準一起投票及(B)公司優先股過半數流通股持有人按單獨類別及按折算後基準一起投票(統稱為“所需公司股東投票”)，則為採納及批准本協議及批准擬進行的交易所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一一票(或書面同意)。
1.5不違反；不同意。在獲得所需的公司股東投票和DGCL所需的合併證書的前提下，公司簽署、交付或履行本協議的(X)或(Y)完成預期的交易，將不直接或間接(有或無通知或時間流逝)：
(A)違反、牴觸或導致違反公司組織文件的任何規定；
(B)違反、牴觸或導致違反本公司所擁有或使用的任何資產，或給予任何政府機構權利挑戰擬進行的交易，或根據本公司或本公司擁有或使用的任何資產所受的任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令行使任何補救或取得任何濟助，但如合理地預期不會對本公司或其業務有重大影響，則不在此限；
(C)違反、牴觸或導致違反任何條款或規定，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改公司持有的任何政府授權的權利，但合理地預期對公司或其業務不會有重大影響的除外；
(D)違反、牴觸或導致違反或違反任何公司材料合同的任何條款，或導致違約或損失任何公司材料合同的任何條款(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或給予任何人以下權利：(I)根據任何公司材料合同宣佈違約或行使任何補救措施；(Ii)根據任何公司材料合同取消任何材料付款、回扣、退款、罰款或更改交貨時間表；(Iii)加速任何公司材料合同的成熟或履行；或(Iv)根據、取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款的第一要約或第一拒絕，但非實質性違約、違約、處罰或修改的情況除外；或
(E)導致對本公司或尚存公司擁有或使用的任何資產或權利施加或產生任何產權負擔(準許產權負擔除外)。
除非(I)任何公司合同項下的公司披露明細表第2.5節所述的任何同意，(Ii)所需的公司股東投票，(Iii)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Iv)適用的聯邦和州證券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案，否則本公司沒有、也不會被要求提交任何文件、發出任何通知或獲得任何同意，與(X)簽署、交付或履行本協議有關的任何政府機構，或(Y)完成預期交易的任何政府機構，如個別或整體未予提供或獲得，則合理地預期將阻止或重大延遲本公司完成預期交易的能力。本公司董事會已採取並將採取一切必要行動，以確保DGCL第(203)節所載適用於業務合併的限制不適用於本協議、本公司股東支持協議、禁售協議及完成預期交易的簽署、交付及履行。沒有任何其他州收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議、公司股東支持協議、鎖定協議或任何預期的交易。
1.6資本化。
(A)截至本協議日期的法定公司股本包括：(I)70,000,000股公司普通股，其中9,438,081股已發行並已發行；(2)53,666,667股公司優先股，其中51,740,100股已發行且已發行，其中包括32,000,000股指定為A系列優先股，其中31,496,348股已發行並已發行，12,000,000股指定為B系列優先股，其中11,560,047股已發行並已發行，8,000,000股C系列優先股已發行並已發行，7,017,038股和1,666,667股D系列優先股，均已發行並已發行。此外，公司還擁有購買50,000股B系列優先股的認股權證。本公司並不在其庫房持有任何股本股份。公司披露附表第2.6(A)節列出截至本協議日期(A)每名已發行及已發行公司股本的紀錄持有人及其所持公司股本的股份數目及類別；及(B)(1)每名已發行及已發行認股權證持有人購買公司股本，(2)受每份公司認股權證規限的股份數目及類型，(3)每份公司認股權證的行使價及(4)每份公司認股權證的終止日期。
(B)公司普通股和公司優先股的所有流通股均已正式授權和有效發行，並已足額支付和不可評估。除投資者協議所載者外，本公司股本流通股概無享有或受制於任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利，且本公司股本流通股概無享有以本公司為受益人的任何優先認購權。除本協議及投資者協議所述外，並無任何公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授出任何購股權或類似權利)任何公司股本股份。本公司並無責任回購、贖回或以其他方式收購本公司股本或其他證券的任何流通股或其他證券，亦不受任何合約約束。本公司現任或前任僱員或其他服務提供者持有的本公司股本流通股均不受本公司所持有的任何回購或沒收權利的約束。每股公司優先股可轉換為一股公司普通股。
(C)除本公司計劃外，本公司並無任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，為任何人士提供任何基於股權的補償。截至本協議日期，公司已預留9,674,439股公司普通股供根據公司計劃發行，其中263,563股已發行，
目前已發行的股份中，6,912,754股已預留供根據本公司計劃在行使先前已授出及目前尚未發行的公司購股權時發行，而2,498,122股公司普通股仍可供根據本公司計劃未來發行獎勵。《公司披露日程表》第2.6(C)節列明瞭截至本協議日期尚未發行的每一項公司期權的下列信息：(1)受權人的名稱；(2)授予時受該公司期權約束的公司普通股數量；(3)截至本協議日期受該公司期權約束的公司普通股數量；(4)該公司期權的行使價；(5)授予該公司期權的日期；(Vi)適用的歸屬時間表，包括於本協議日期的歸屬及未歸屬股份數目及任何加速條款；(Vii)該公司購股權的到期日；(Viii)該公司購股權旨在構成“激勵性購股權”(定義見守則)或非限制性購股權；及(Ix)該公司購股權是否“可提前行使”。本公司已向母公司提供準確而完整的公司計劃副本，以及證明根據該協議授予的未償還公司期權的股票期權協議表格。除公司披露明細表第2.6(C)節所述外，所有證明未償還公司期權的股票期權協議均與公司的標準股票期權協議格式一致。除公司披露附表第2.6(C)節所載者外，公司購股權不會因預期交易的完成而加速授予。
(D)除公司認股權證、公司優先股已發行股份及本公司披露附表第2.6(C)節所載的公司購股權外，並無：(I)未償還認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使)以收購本公司任何股本或其他證券；(Ii)可轉換或可交換為本公司任何股本或其他證券的未償還證券、文書或債務；或(Iii)任何人士聲稱有權收購或收取本公司任何股份股本或其他證券的申索，而該等條件或情況可能合理地可能導致或提供依據。本公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。
(E)本公司所有普通股及公司優先股、公司購股權、公司認股權證及其他證券的發行及授予均符合(I)所有適用證券法及其他適用法律，及(Ii)適用合約所載的所有規定。
1.7財務報表。
(A)在簽署本協議的同時，本公司已向母公司提供(I)本公司截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的財政年度的未經審核資產負債表，連同本公司截至該財政年度的相關未經審核經營報表、股東虧損及現金流量及其附註；及(Ii)本公司未經審核的中期資產負債表，連同本公司未經審核中期資產負債表(統稱“公司財務報表”)所反映的本公司未經審核的經營報表、股東赤字及現金流量。本公司財務報表(I)乃根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制(除非該等財務報表附註可能有所註明，且未經審核財務報表可能不含附註，並須受正常及經常性的年終財務報表調整，而該等調整均不屬重大)；及(Ii)在所有重大方面公平地列示本公司於所述日期的財務狀況及經營業績，以及本公司於所述期間的營運及現金流量。
(B)公司保存反映其資產和負債的準確賬簿和記錄，並維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易按需要進行記錄，以便根據公認會計準則編制公司財務報表，並保持對公司資產的問責；(3)只有按照管理層的一般或特別授權，才允許查閲公司的資產
(V)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及充分的程序，以便按現行及及時的原則收取款項。本公司對財務報告保持內部控制，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
(C)公司披露明細表第2.7c節，本公司已向母公司交付準確完整的文件副本，創建或管理本公司自2020年1月1日以來實施的所有證券化交易和“表外安排”(如有，見證券法頒佈的S-K條例第303(B)項指示7所述)。
(D)自2020年1月1日以來，並無與本公司行政總裁、首席財務官或總法律顧問、本公司董事會或其任何委員會討論、審閲或在其指示下發起的有關財務報告或會計政策及慣例的正式內部調查。自2020年1月1日以來，本公司及其獨立核數師均未發現(I)本公司所採用的內部會計控制制度在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司、本公司管理層或參與編制本公司財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索償或指稱。
(E)本公司維持一套財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，該制度旨在就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證，幷包括提供以下合理保證的政策及程序：(I)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表；(Ii)本公司的收支僅根據本公司管理層及董事的授權而作出；以及(Iii)防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為。本公司已根據其對財務報告的內部控制的最新評估，向公司的審計師和審計委員會披露(並向母公司提供了此類披露的重要方面的摘要)(A)財務報告內部控制的設計或操作中可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷(如果有)，以及(B)任何已知的欺詐行為，涉及在公司財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工。本公司根據其對財務報告內部控制的最新評估，並未發現本公司財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷。
1.8反對改變。除本公司披露附表第2.8節所載者外，自本公司未經審核中期資產負債表日期至本協議日期之間，本公司僅在正常業務過程中開展業務(本協議的籤立及履行及與此相關的討論、談判及交易，包括預期的交易除外)，且並無(A)對本公司造成重大不利影響或(B)根據第4.2(B)節規定須徵得母公司同意的行動、事件或事件，而該等行動、事件或事件在簽署及交付本協議後發生。
1.9免除未披露的債務。於本公告日期，本公司並無任何類型的負債、負債、債務或開支，不論應計、絕對、或有、已到期或未到期(不論是否須根據公認會計原則反映在財務報表中)(每一項均為“負債”)，屬須根據公認會計準則在資產負債表上記錄或反映或在資產負債表的附註中披露的類別，但以下情況除外：(A)在公司未經審計的中期資產負債表中披露、反映或保留的負債；(B)自公司未經審計的中期資產負債表的日期起公司所產生的負債
(D)與預期交易有關的責任；(E)個別或整體而言，合理地預期不會對本公司構成重大影響的責任；及(F)公司披露附表第(2.9)節所述的責任。
1.10資產的標題。本公司擁有並擁有在其業務或營運中使用或持有或聲稱由本公司擁有的所有有形財產或有形資產及設備的有效租賃權益，或如屬租賃物業及資產，則擁有良好及有效的所有權，包括：(A)反映於本公司未經審核中期資產負債表的所有有形資產；及(B)反映於本公司賬簿及記錄中由本公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由本公司擁有，或如屬租賃資產，則由本公司免費租賃，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。
1.11不動產；租賃。本公司不擁有，也從未擁有過任何不動產。本公司已向母公司提供(A)本公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及由本公司管有或租賃的任何其他房地產的準確及完整清單，及(B)擁有任何該等房地產的所有租約(“公司房地產租約”)的副本，該等租約均屬完全有效，且本公司並無重大違約行為，或本公司及任何其他一方並不知情。本公司對該等租賃物業的使用及營運在所有重大方面均符合所有適用法律，且本公司對該等租賃物業擁有獨家所有權，並未就該等租賃物業向租户或特許持有人授予任何佔用權。此外，每個此類租賃物業都是免費的，不存在除許可產權負擔以外的所有產權負擔。
1.12知識產權。
(A)公司披露附表第2.12(A)節列明(I)申請人/註冊人的姓名；(Ii)申請/註冊的司法管轄權；(Iii)申請、註冊或授予的編號；及(Iv)所有人(S)，就本公司控制的每項註冊知識產權(“公司註冊知識產權”)而言。據本公司所知，本公司註冊知識產權中包含的每一項專利和專利申請都根據美國的適用法律正確地確定了其中所要求的發明的每一位發明人的姓名。除本公司披露日程表第2.12(A)節所述外：(A)據本公司所知，本公司註冊知識產權是有效、可強制執行和存續的，(B)本公司的註冊知識產權並未被撤回、註銷或放棄(在任何未決的註冊申請的正常訴訟過程中除外)，以及(C)本公司註冊知識產權的所有申請、註冊、發行、續期和維護費用均已全額支付，並且是有效的，除非未能做到這一點不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。就公司註冊知識產權的每一項以及該公司註冊知識產權要求優先權的每項專利申請(在每一種情況下，在公司知情的情況下，關於授權給本公司的任何公司註冊知識產權)，本公司或其任何發明人或其各自的專利律師在起訴期間向適用專利局作出的所有陳述和提交的信息均屬準確和完整，並符合37 CFR 1.56的規定，除非有理由預計不這樣做不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。截至本協議日期，沒有任何性質的幹擾、反對、補發、複審或其他程序(任何政府機構在任何未決的註冊申請的正常起訴過程中發佈的初步審查程序或辦公室訴訟或類似的通信除外)待決或據本公司所知受到書面威脅，其中任何公司註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰，除非合理預期不會單獨或整體對公司產生重大不利影響。
(B)本公司完全擁有所有材料知識產權的所有權利、所有權和權益，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔，並且，據本公司所知，根據本公司的書面入境許可證，有權使用本公司目前在其業務中使用的所有其他材料知識產權，
建議自本合同生效之日起進行。據本公司所知，本公司知識產權及根據本公司入境證(“本公司入境證”)獲授權予本公司的知識產權，均為本公司目前經營及擬於本協議日期進行的業務所必需的重大知識產權。任何公司聯營公司對或在任何公司知識產權擁有或擁有任何索賠、權利(無論目前是否可行使)或任何權益，並且根據該公司聯營公司代表公司的活動，參與創建或開發任何材料公司知識產權的每個公司聯營公司已簽署了一份有效的、可執行的書面協議，其中包含該公司聯營公司對該等材料的所有權利目前轉讓給公司(不再向任何該等公司聯營公司支付債務，且對公司的所有權或使用沒有任何限制或義務)，以及保護公司知識產權的保密條款，據公司所知，未被該公司聯營公司實質性違反。在不限制前述規定的情況下，本公司已採取商業上合理的步驟來保護、維護和執行所有公司知識產權和公司許可內知識產權，包括其中的商業祕密和其他機密信息的保密性、保密性和價值，據本公司所知，並無任何未經授權披露任何公司知識產權或公司許可內知識產權，除非合理預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。本協議的簽署及交付或預期交易的完成，均不會與本公司於任何公司知識產權或授權內任何公司知識產權或公司知識產權的任何權利衝突、改變或損害，亦不會導致任何類型的付款到期或應付予任何人士，除非合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。目前對本公司業務具有重大意義的商業祕密未獲授權披露，或據本公司所知，已向任何公司聯營公司或任何其他人士披露，但根據包含限制披露和使用該等商業祕密的條款的合同除外。
(C)任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育或學術機構的資金、設施或人員未被全部或部分用於創建任何公司控制的知識產權，但不會導致該政府機構或機構獲得對該公司控制的知識產權的所有權或其他權利(包括任何“行進”權利或指示產品生產地點的權利)或因實施該公司控制的知識產權而收取使用費或其他對價的任何資金、設施或人員除外，除非合理地預期不會單獨或總體擁有，A公司重大不良影響。
(D)公司披露日程表第2.12(D)節列出每個許可協議，根據這些協議，公司(I)獲得許可、選擇權、不起訴的契諾或截至本協議之日由公司在其業務中使用的任何第三方所擁有的任何重大知識產權下的其他權利(每個許可協議為“公司入站許可”)，但臨牀試驗協議、材料轉讓協議、服務協議、保密協議、商業軟件即服務產品、現成的軟件許可和普遍可用的專利許可協議除外。在正常業務過程中以非排他性方式訂立的每一種情況下，或(Ii)向任何第三方授予許可證、選擇權、契諾，以不起訴任何材料公司知識產權或任何第三方所擁有的、截至本協議日期由公司在其業務中使用的任何材料知識產權下的其他權利(每一種許可證均為“公司出境許可證”)(臨牀試驗協議、材料轉讓協議、保密協議和僅授予僅限於為公司提供服務的服務提供商的服務提供商的非獨家出境許可證除外)。在每一種情況下，在正常業務過程中以非排他性(且不對本公司的任何產品或服務授予任何商業權利)訂立。本公司或據本公司所知，任何公司入境許可證或公司出境許可證的任何其他方均未違反或違反其在任何公司入境許可證或公司出境許可證下的任何義務。
(E)據本公司所知，(I)本公司目前或擬於本協議日期進行的業務的運作，包括本公司任何產品的設計、製造、供應、使用及銷售(包括本公司的任何客户或分銷商使用或銷售任何本公司產品，不論是單獨或與
除其他第三方產品(S)外，沒有侵權、挪用或違反，且不會、也不會侵犯、挪用或違反母公司及其關聯方以外的任何其他人擁有的任何可強制執行的知識產權；及(Ii)沒有任何人侵權、挪用或以其他方式違反任何公司控制的知識產權，除非合理預期不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。截至本協議日期，沒有任何法律訴訟(或據本公司所知，受到書面威脅)(A)針對本公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知識產權，或(B)本公司指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司控制的任何知識產權。自2020年1月1日以來，本公司未收到任何書面通知或其他書面通信，指控本公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。
(F)本公司知識產權或據本公司所知任何公司受控知識產權均不受任何待決或未決的禁令、指令、命令、法令、和解、判決或其他爭議處理的約束，而該等禁令、指令、命令、法令、和解、判決或其他爭議處置對本公司所控制的任何該等知識產權的使用、轉讓、註冊或許可或其他方面均無不利及實質性的限制，或合理地預期會對任何公司受控知識產權的有效性、範圍、使用、可註冊性或可執行性產生不利影響。本協議的簽署、交付和履行以及成交，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會導致或給予任何其他人導致或以其他方式導致以下情況的權利或選擇權：(I)任何公司知識產權的損失、減損或產權負擔，除非合理預期不會對公司產生個別或總體的重大不利影響；(Ii)違反、終止或加速或修改管理任何公司知識產權、任何公司入站許可證或任何公司出站許可證的任何合同下的任何權利或義務，除非合理預期不會個別或總體產生公司重大不利影響；(Iii)由任何託管代理或其他人或向任何託管代理或其他人發佈、披露或交付受知識產權控制的任何公司，但合理預期不會個別或總體產生公司重大不利影響的情況除外；或(Iv)向任何其他人士(母公司、合併附屬公司或其各自的任何聯屬公司除外)授予、轉讓或轉讓任何許可、保護(包括不起訴或主張不起訴或主張的任何契諾)或根據、向或在任何公司知識產權、公司許可內知識產權或公司產品下或在其中的其他權利或權益，除非合理預期不會個別或整體對公司產生重大不利影響。
(G)本公司及本公司業務的運作在所有重大方面均遵守並已遵守所有(I)適用的私隱法律；及(Ii)公司私隱政策。除個別或整體而言合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，在適用私隱法律要求的每一情況下，本公司已：(I)擁有處理本公司所擁有的個人資料的有效法律依據；及(Ii)就處理由本公司處理或代本公司處理的個人資料向個別人士發出私隱通知，並取得其任何同意。
(H)據本公司所知，自2020年1月1日以來，(I)沒有發生任何安全事件，導致證實未經授權訪問本公司擁有的個人數據、本公司的數據庫或本公司的機密信息，(Ii)沒有違反本公司關於其個人數據的任何書面安全政策，(Iii)沒有未經授權處理、訪問或使用本公司擁有的個人數據或本公司的機密信息用於本公司的業務((I)至(Iii))，合稱為“公司違約事件”)，除非合理地預期不會個別或整體對公司造成重大不利影響。據本公司所知，自2020年1月1日以來，尚未出現適用的隱私法或公司隱私政策要求本公司向政府機構或任何其他個人通報本公司違規事件的情況。
(I)本公司現在不是，也從未是任何行業標準團體或任何類似組織的成員或發起人或貢獻者，而合理地預期本公司會要求或有義務向任何其他人授予或提供任何公司控制的知識產權的任何許可或權利。
1.13協議、合同和承諾。
(A)《公司披露日程表》第2.13(A)節列出了截至本協議之日有效的下列公司合同(任何公司福利計劃除外)(每個合同均為公司材料合同，統稱為公司材料合同)：
(I)根據證券法頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定的重大合同(假設本公司遵守《交易法》的公開報告要求)；
(Ii)與並非在正常業務過程中訂立的任何彌償協議或擔保協議有關的每份合約；
(Iii)載有(A)任何限制本公司或尚存公司從事任何行業或與任何人競爭的自由的任何契約、(B)任何有利於本公司以外人士的任何“最惠國”定價條文或其他優惠定價安排、或任何人有權或可能享有任何利益、權利或特權的任何類似條款，而該等利益、權利或特權必須至少與向任何其他人提供的利益、權利或特權一樣有利；(C)與任何產品或地區有關的營銷或分銷權；(D)任何排他性條款；(E)就購買最低數量的商品或服務達成任何協議；(F)給予任何人優先購買權、首次談判權或首次要約權，在每種情況下，給予任何人購買、收購、出售、獨家許可或處置公司任何重要資產或財產的權利，或授予任何人購買、獲取、出售、獨家許可或處置對公司重要的任何資產或財產的選擇權；或(G)根據適用於公司的規定，授予任何人優先購買權、第一談判權或第一要約權；
(4)每一份與資本支出有關的合同，根據其明示條款，在本協定日期後要求付款超過100,000美元，且不得在沒有實質處罰的情況下取消；
(V)與處置或獲取任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的每份合同，但本合同所設想的除外；
(Vi)與本公司任何實質性資產(本公司披露明細表第2.13(A)(Xi)節規定的合同規定的知識產權許可除外)或與本公司高管或董事的任何貸款或債務有關的任何按揭、契約、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書有關的每份合同；
(Vii)每份合同，但公司在截止日期後根據其明示條款不要求支付超過100,000美元的合同，不得取消，除非罰款超過100,000美元：(A)是經銷商或分銷協議(確定任何包含排他性條款的協議)；(B)涉及提供與公司的任何臨牀前研究或臨牀開發活動有關的服務或產品；(C)是聯合營銷、聯盟、合資、合作、協作或開發協議；(D)本公司有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或據此本公司有義務開發並非或不會全部或部分由本公司擁有的任何知識產權；。(E)授權任何第三方製造或生產本公司的任何產品、服務或技術的任何合約，或銷售、分銷或商業化本公司的任何產品或服務的任何合約；。
(Viii)與任何人士訂立的每份合約，包括任何財務顧問、經紀、發現者、投資銀行家或其他人士，就擬進行的交易向本公司提供諮詢服務；
(Ix)每家公司的房地產租約；
(X)與任何政府機構簽訂的每份合同；
(Xi)每家公司均持有出境許可證(臨牀試驗協議、材料轉讓協議、保密協議和授予僅限於該等服務提供商為本公司提供服務的服務提供商的非獨家出境許可證，以及保密協議，在每種情況下，這些協議都是在正常業務過程中以非獨家方式訂立的，不授予本公司任何產品或服務的任何商業權利)和本公司入境許可證(臨牀試驗協議、材料轉讓協議、服務協議、保密協議、商業上可用的軟件即服務產品、現成的(軟件許可和普遍可用的專利許可協議，每一種情況下都是在正常業務過程中非排他性地簽訂的)；
(Xii)任何第三方根據其為公司開發任何實質性知識產權的每份合同，但主要採用公司向母公司提供的諮詢協議形式的個別諮詢協議除外；
(Xiii)包含任何特許權使用費、“盈利”、分紅或類似或有付款安排的每份合同，包括(X)里程碑或類似付款，包括在達到監管或商業里程碑時，或(Y)支付根據公司收入、收入或利潤計算的特許權使用費或其他金額；或
(Xiv)任何其他合同(A)，涉及本公司支付或收取總額超過100,000美元的債務，或本協議日期後的債務總額超過100,000美元，或(B)對本公司的業務或運營具有重大意義的合同。
(B)公司已向母公司交付或提供所有公司重要合同的準確和完整的副本，包括對合同的所有修訂。除公司披露明細表第2.13(B)節所述外，公司沒有任何非書面形式的重要合同。截至本協議日期，本公司或(據本公司所知)本公司材料合同的任何其他一方均未違反、違反或違反本公司材料合同的任何條款或條件，或根據適用於本公司材料合同的任何條款或條件或適用法律，違反、違反或違反本公司材料合同，或允許任何其他方取消或終止任何該等本公司材料合同，或允許任何其他方尋求損害賠償或尋求其他法律補救措施，而在每種情況下，合理地預期該等損害賠償或法律補救措施將對本公司或其業務或運營不利。就本公司而言，自本協議簽訂之日起，本公司的每一份材料合同均為有效、具有約束力、可強制執行、完全有效的合同，但可執行性例外情況除外。截至本協議日期，沒有任何人根據任何公司重要合同的條款重新談判或有權更改根據任何公司重要合同或任何公司重要合同的任何其他條款或條款向公司支付或應付的任何金額，而該等金額將合理地預期為對公司或其業務或運營不利的重大金額。
1.14遵守；許可；限制。
(A)自2020年1月1日以來，本公司在所有實質性方面都遵守所有適用法律，例如，在適用於本公司的範圍內，遵守美國食品和藥物管理局(FDA)頒佈的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其規定(統稱為《FDCA》)、《公共衞生服務法》及其實施條例(以下簡稱《PHSA》)以及由FDA或其他負責監管研究、開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、儲存、供應、批准、銷售、銷售、分銷和進口或出口藥品和生物製藥產品(每種產品均為“藥品監管機構”)，但個別或整體不符合規定的情況除外，這些不符合規定對公司不會造成重大影響。自本協議簽訂之日起，沒有任何政府機構的調查、索賠、訴訟、訴訟、審計或其他行動懸而未決，或據本公司所知，沒有任何針對本公司的威脅。本公司並無訂立任何協議、判決、強制令、命令或法令，而該等協議、判決、強制令、命令或法令(I)具有或將會合理地預期具有禁止或重大損害本公司的任何商業行為、本公司收購任何重大財產或本公司目前所進行的業務的效力，(Ii)合理地可能會對本公司的
有能力遵守或履行本協議項下的任何公約或義務，或(Iii)有理由可能產生阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。
(B)本公司持有對本公司目前經營的業務有重大影響的所有必需的政府授權(“本公司許可證”)。本公司披露時間表第2.14(B)節列出每個本公司許可證。每份該等公司許可證均屬有效，並具有全部效力及作用，本公司在實質上遵守本公司許可證的條款。沒有任何法律程序懸而未決，或據公司所知，受到威脅，尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何公司許可證。每個公司許可證的權利和利益將在生效時間後立即提供給尚存的公司或其子公司，條款與本協議日期和緊接生效時間之前的公司控股公司許可證所享有的條款基本相同。
(C)截至本協議日期，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，本公司涉嫌實質違反FDCA、PHSA或由任何藥品監管機構執行或頒佈的任何其他類似法律的行為，並無訴訟待決或受到威脅。該公司目前沒有進行或解決任何問題，據公司所知，沒有理由認為它將被要求進行或解決任何糾正行動，包括但不限於產品召回或臨牀擱置。
(D)由本公司或其代表或由本公司贊助，或本公司或其現有產品或候選產品參與的所有臨牀、臨牀前和臨牀前及其他研究和測試，在所有實質性方面都是並正在按照標準的醫學和科學研究程序進行，並且在所有實質性方面都符合任何適用的藥品監管機構和其他適用法律的適用法規，包括21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。自2020年1月1日以來，本公司尚未收到任何藥品監管機構的任何通知、通信或其他通信，要求或據本公司所知威脅終止或暫停由本公司或代表本公司進行或由本公司贊助的任何臨牀研究，或本公司或其任何現有產品或候選產品參與的任何臨牀研究。
(E)截至本協議日期，尚未也不存在任何形式的FDA-483觀察、民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告函、無標題函或針對公司或其任何高級管理人員和員工的未決或有效訴訟，公司不對未能遵守FDCA、PHSA或其他類似法律承擔任何責任。據公司所知，不存在任何合理預期的行為、不作為、事件或情況會引起或構成任何民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、無標題函、訴訟程序或信息請求，或因未能遵守FDCA、PHSA或其他類似法律而承擔的任何責任(無論是實際責任還是或有責任)。
(F)本公司不是FDA根據第56 FED規定的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的最終政策對其業務或產品進行的任何懸而未決或威脅調查的對象。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。據本公司所知，本公司並未就其業務或產品作出任何違反FDA“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”的最終政策及其修正案的任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明。
(G)本公司或其任何高級人員、僱員或(據本公司所知，代理人)均未被裁定犯有任何罪行或從事任何行為，而該等罪行或行為可能導致(I)根據經修訂的《美國聯邦法典》第21C.C.第(335a)條被取消資格或被排除；(Ii)根據經修訂的21C.F.R.第312.70條喪失參與臨牀試驗的資格；(Iii)根據經修訂的21C.F.R.第58部k分部喪失作為測試機構的資格；(4)根據《美國法典》第42篇第1320a-7b(F)條，包括根據第42篇第1320a-7條或第42章的相關規定，排除、取消資格或暫停參加或以其他方式沒有資格參加《聯邦醫療保健計劃》。
C.F.R.第1001部分；(V)根據42 C.F.R.第1003部分評估或威脅評估民事罰款；或(Vi)列入HHS/OIG排除的個人/實體名單、總務管理局的獎勵管理系統、FDA取消資格名單或FDA取消資格/限制名單。本公司並無因其業務或產品而被取締或被排除的索賠、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，對本公司或其任何高級職員、僱員或代理人構成威脅。
(H)本公司實質上遵守了與患者、醫療或個人健康信息有關的所有適用法律，包括1996年頒佈的《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例(均經不時修訂)，包括45 C.F.R.第160和164部分A和E分節中關於個人可識別健康信息隱私的標準、第45 C.F.R.第160部分和45 C.F.R.第164部分A和C分節中規定的保護電子受保護健康信息的標準，第45 C.F.R.第160部分A部分和第162部分規定的電子交易中使用的交易標準和代碼集，以及第45 C.F.R.第164部分D部分規定的非安全受保護健康信息違規通知標準，均已不時修訂(統稱為HIPAA)。如有需要，本公司已訂立所有業務聯營協議(“業務聯營協議”)的條款，並在各重大方面遵守該等協議的條款，而該等協議是本公司的締約方或以其他方式約束的。如有需要，本公司已制定並維護書面政策和程序，以保護所有受保護的健康信息的隱私，根據HIPAA的要求向所有員工和代理人提供培訓，並已實施安全程序，包括物理、技術和行政保障措施，以保護所有以電子形式存儲或傳輸的個人信息和受保護的健康信息。截至本協議簽訂之日，公司尚未收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室或任何其他政府機構關於其未能遵守HIPAA或適用於保護個人身份健康信息或個人身份信息的任何其他州法律或法規的任何指控的書面通知。根據適用的州或聯邦法律，未發生任何成功的“安全事件”、“違反不受保護的受保護健康信息”或違反適用的州或聯邦法律規定的個人身份信息的情況，這些信息被維護或傳輸給公司或與公司簽訂商業關聯協議的代理商或第三方。本公司目前沒有提交、接收和處理受標準交易規則管轄的交易。本節第2.14(H)節中所有未在本協議中另有定義的大寫術語應具有HIPAA規定的含義。
1.15法律程序；命令。
(A)截至本協議日期，除公司披露日程表第2.15(A)節所述外，沒有未決的法律程序，據公司所知，沒有人以書面威脅要啟動任何法律程序：(I)涉及(A)公司、(B)任何公司聯繫人(以其身份)或(C)公司擁有或使用的任何重大資產的法律程序；或(Ii)對所考慮的交易提出挑戰，或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾交易的效果。
(B)除本公司披露附表第2.15(B)節所載者外，自2020年1月1日以來，並無任何針對本公司的法律訴訟待決，導致本公司承擔重大責任。
(C)本公司或本公司擁有或使用的任何重大資產不受命令、令狀、強制令、判決或判令的規限。據本公司所知，本公司任何高級職員或僱員均不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令所規限，該等命令、令狀、強制令、判決或法令禁止該等高級職員或僱員從事或繼續任何與本公司業務或本公司擁有或使用的任何重大資產有關的行為、活動或慣例。
1.16税收很重要。
(A)除公司披露附表第2.16(A)節所述外，本公司已及時提交適用法律規定其須提交的所有所得税報税表及其他重要税項報税表。所有這些報税表在所有重要方面都是正確和完整的，並
在符合所有適用法律的情況下編制。在任何司法管轄區內，本公司未提交特定報税表或不支付特定税項的任何政府機構均未提出任何書面聲明，表明該司法管轄區應對本公司徵税。
(B)本公司於本報告日期或之前到期及欠下的所有重大數額的所得税及其他重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)已悉數繳足。截至本公司未經審核中期資產負債表的日期，本公司的未繳税款並未大幅超過本公司未經審核中期資產負債表的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自本公司未經審計的中期資產負債表之日起，本公司並無在正常業務過程以外產生任何重大税項負債。
(C)法律規定本公司代表其僱員、獨立承包商、股權持有人、貸款人、客户或其他第三方代扣代繳或收取的所有重大税款已在所有重大方面及時扣繳或收取，並已及時支付給適當的政府機構或其他人士，或為此在賬户中適當撥備。
(D)本公司任何資產並無重大税項(尚未到期及應付的税項除外)的產權負擔。
(E)任何政府機構均未以書面形式申索、建議或評估與本公司有關的所得税或其他物質性税項不足之處。目前並無任何未決或正在進行的審核、評估或其他行動涉及或與本公司重大税項的任何責任有關，且本公司並無收到威脅任何該等審核、評估或其他行動的書面通知。本公司或其任何前身均未就任何所得税或其他重大税項放棄任何訴訟時效，或就任何所得税或其他重大税項評估或欠款同意任何延長時間(除非根據延長提交在正常業務過程中批准的不超過七(7)個月的納税申報單的時間)。
(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指明的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
(G)本公司並非任何税務分配協議、税務分擔協議、税務彌償協議或類似協議或安排的訂約方，但在日常業務過程中訂立且主要事項並非税務的慣常商業合約除外。
(H)母公司、其任何附屬公司或本公司均無需要在截止日期後結束的任何税期(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大收入扣除項目，原因如下：(I)公司在截止日期當日或之前為税務目的改變了公司的會計方法；(Ii)公司在截止日期或之前結束的納税期間使用了不正確的會計方法；(Iii)本公司於截止日期或之前籤立的守則第7121節(或任何類似的州、地方或外國法律條文)所述的“結算協議”；(Iv)本公司在截止日期或之前根據守則第1502條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)訂立的財務條例所述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)在截止日期或之前作出的分期付款出售或公開交易處置；(Vi)公司在截止日期或之前收到的預付金額或遞延收入；或(Vii)守則第367(D)節適用於本公司於截止日期或之前轉讓的任何無形財產。本公司並無根據守則第2965(H)節作出任何選擇。
(I)本公司從未(I)為合併、合併或單一課税集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員或(Ii)為
為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何合資企業、合夥企業或其他安排。根據《國庫條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，或作為受讓人或繼承人，本公司不承擔任何個人(本公司除外)的任何物質税的責任。
(J)本公司(I)不是守則第957節所界定的“受管制外國公司”，(Ii)不是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”，及(Iii)從未在組織國家以外的國家設有常設機構(適用税務條約所指的機構)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(K)本公司並無參與或參與於本協議日期構成“上市交易”的交易，而該“上市交易”根據守則第(6011)節及其適用的庫務規例須向美國國税局報告。
(L)本公司並無採取任何行動、同意採取任何行動、未能採取任何行動及不知悉任何事實，而在每種情況下，本公司均合理地預期會阻止合併符合擬予税務處理的資格。
(M)本公司並無根據任何大流行應變法律獲得任何税務寬免，而該等税務寬免可合理地預期會在截止日期後對母公司及其聯屬公司(包括本公司)的繳税及/或納税申報義務造成重大影響。
就本第2.16節而言，凡提及本公司，應視為包括任何被清算為本公司、與本公司合併或以其他方式成為本公司前身的人士。
1.17僱員和勞工事務；福利計劃。
(A)公司披露時間表第2.17(A)節列出了所有重要的公司福利計劃，包括但不限於規定退休、控制權變更、留任或保留、遞延補償、激勵性補償、遣散費或退休人員醫療或人壽保險福利的每個公司福利計劃。“公司福利計劃”是指每個(I)ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”和(Ii)其他養老金、退休、遞延薪酬、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、僱傭(不包括按公司標準格式發出的可在不經通知的情況下終止且不會對公司造成處罰的標準格式的僱傭邀請函)、諮詢、遣散費，以及根據公司標準格式訂立的個人公司期權或其他補償性股權獎勵協議除外，在這種情況下，僅應安排此類協議的代表性標準格式)、諮詢、遣散費、控制變更、留任、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同或安排(無論是書面的還是不成文的，有資格的還是不合格的，有資金的或無資金的，包括任何已被凍結或終止的)，在任何情況下，公司或公司ERISA關聯公司為了公司的任何現任或前任員工、董事、高級職員或獨立承包商的利益，或根據公司對其負有任何實際或或有責任(包括但不限於，關於根據《守則》第414(B)或414(C)條將其視為單一僱主的結果)。
(B)如適用於每個材料公司福利計劃，本公司已向母公司提供(I)每個材料公司福利計劃，包括對其所有修訂的真實和完整的副本，如果是未成文的材料公司福利計劃，則提供其書面説明，(Ii)與之相關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同，(Iii)當前摘要計劃説明及其每個重大修改摘要，(Iv)最近向任何政府機構提交的年度報告(例如，(V)美國國税局最近的決定、意見或諮詢信函；(Vi)最近的簡要年度報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告；(Vii)與美國國税局或美國勞工部或其他政府機構的檢查、審計或調查、自願合規計劃或政策有關的所有記錄、通知和檔案；或
(Viii)就守則第409a或422節而言，構成本公司股本估值的任何書面報告，不論是由本公司內部編制或由外部第三方估值公司編制。
(C)每項公司福利計劃在所有重要方面的維持、運作及管理均符合其條款及任何相關文件或協議，以及ERISA、守則及所有其他適用法律的適用條文。
(D)屬《僱員退休保障條例》第(3)(2)節所指的“僱員退休金福利計劃”並旨在符合守則第(401)(A)節的資格要求的公司福利計劃，已收到美國國税局的決定或意見書，表示該等計劃符合守則第(401)(A)節的資格，而相關信託分別根據守則第(501(A)節)獲豁免聯邦所得税，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會對該等公司利益計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響的事項。
(E)自2017年1月1日起，本公司或任何公司ERISA聯屬公司均不維持、供款、供款或就以下事項承擔任何實際或或有負債：(I)受ERISA第四章或第302節或守則第(412)節約束的任何“僱員退休金福利計劃”(按ERISA第3(2)節的定義)；(Ii)任何“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)節的涵義)；(Iii)任何“多僱主計劃”(“守則”第413節所指的計劃)或(Iv)任何“多僱主福利安排”(“僱員補償及再培訓法”第3(40)節所指的計劃)。任何公司福利計劃都不是由專業僱主組織發起的。
(F)據本公司所知，任何政府機構並無涉及任何公司福利計劃的待決審計或調查，亦無任何未決或據本公司所知的受威脅申索(就本公司福利計劃正常運作應付的福利而提出的個別申索除外)、涉及任何公司福利計劃、其受信人或其服務提供者的訴訟或法律程序，除非合理預期不會對本公司產生重大責任。根據本公司任何福利計劃或適用法律(不論根據守則第412節授予任何豁免)須支付的所有供款及保費已及時支付，本公司或任何公司ERISA聯屬公司對任何公司福利計劃的任何未付供款概不承擔任何責任。
(G)本公司、任何公司ERISA聯屬公司，或據本公司所知，任何公司利益計劃的受信人、受託人或管理人均未曾從事或將從事任何有關公司利益計劃的交易，以致任何該等公司利益計劃、本公司、任何公司ERISA聯屬公司或母公司須就根據ERISA第406節或本守則第4975節進行的“禁止交易”承擔重大税項、重大罰款或重大責任。
(H)除法律規定的承保範圍外，概無公司福利計劃提供服務終止或退休後的死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，且本公司或任何公司ERISA聯屬公司均未就此作出書面或口頭陳述。
(I)本協議的簽署或預期交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件(S)相關，都不會(I)導致任何應付給任何現任或前任員工、董事、高管、獨立承包商或公司其他服務提供商的款項，(Ii)增加以其他方式應付給任何現任或前任員工、董事、高管、獨立承包商或其他服務提供商的任何金額的補償或福利，(Iii)將導致任何公司福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間的加快，(Iv)要求任何供款或付款為任何公司福利計劃下的任何義務提供資金，或(V)限制合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利。
(J)本協議的簽署或預期交易的完成(無論是單獨或結合任何其他事件的發生，包括但不限於僱傭終止)，均不會導致任何“喪失資格的個人”(按守則第280G節的涵義)就本公司收取或保留任何屬或可能被描述為“降落傘付款”(屬守則第280G節的涵義)的付款或利益，而無須考慮守則第280G(B)(5)節的應用而釐定。
(K)構成“非限制性遞延補償計劃”(定義見守則第409A(D)(1)節及根據守則頒佈的規例)的每項有關遞延補償的公司安排，均按照守則第409A節及根據守則頒佈的規例在所有重大方面的要求而設立、管理及維持。授予美國納税人的每一份公司期權的行使價格至少等於公司董事會確定的一股公司普通股在授予該公司期權之日的公平市場價值。
(L)本公司現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立訂約人概無與本公司訂立任何“總括”協議，或就本公司根據守則第409A節或第4999節徵收的任何税款作出任何退還或補償的其他保證。
(M)公司沒有為美國以外的服務提供商維護的任何公司福利計劃。
(N)對於任何董事、高級職員、僱員、獨立承包人或顧問(視情況而定)而言，公司或任何公司ERISA關聯公司並未對任何公司福利計劃或集體談判協議下的任何員工參與或承保範圍進行任何修訂、公告或更改，而這將使維持該計劃的年度費用增加至高於最近完成的財政年度的支出水平(最低限度除外)。本公司或任何公司ERISA聯屬公司均無向任何董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商或顧問(不論是否具有法律約束力)作出任何承諾或義務或作出任何陳述，以採納、修訂、修改或終止任何公司福利計劃或任何集體談判協議。
(O)本公司並不是代表其任何僱員的工會或勞工組織的任何集體談判協議或其他合約的一方，亦不受其約束，亦無責任與代表其任何僱員的工會或勞工組織討價還價，而據本公司所知，並無任何工會或勞工組織代表或聲稱代表或尋求代表本公司的任何僱員，包括透過提交代表選舉的請願書。
(P)本公司目前並自2020年1月1日以來一直實質上遵守有關勞工、僱傭、僱傭慣例及僱傭條款和條件的所有適用法律，包括但不限於工人分類、歧視、不當解僱、騷擾和報復、平等就業機會、公平僱傭慣例、用餐和休息時間、移民、員工安全和健康、工資(包括加班工資、及時支付工資和合法合規的工資聲明)、失業和工人補償、休假、工作時間和記錄保存，除非個別或整體未能做到，不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。除非不會合理地導致對公司員工承擔重大責任，否則公司自2020年1月1日起：(I)已扣繳並報告法律或協議要求扣繳和報告的與員工的工資、薪金和其他付款、福利或補償有關的所有金額，(Ii)不對任何拖欠工資(包括加班費)、遣散費或任何税款或未能遵守上述任何規定的任何處罰負責，以及(Iii)對由任何政府機構管理或代表任何政府機構管理或維持的任何信託或其他基金，就失業補償金、殘疾、社會保障或僱員的其他福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外)，不承擔任何責任。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、指控、要求、訴訟、調查、審計或行政事項懸而未決，或據公司所知，受到威脅或合理預期
針對本公司的任何現任或前任僱員、求職者、顧問、僱傭協議或公司福利計劃(常規福利申索除外)。
(Q)自2020年1月1日以來，本公司一直實質上遵守《美國法典》第29篇第2101節及其後的規定，以及與裁減、終止、大規模裁員和關閉工廠有關的任何適用州的類似規定(統稱為《警告法案》)。
(R)除合理可能不會導致對公司或任何公司福利計劃承擔重大責任的情況外，對於目前向公司提供服務的每個個人，自2020年1月1日以來，公司已根據所有適用法律將每個該等個人適當地歸類為員工、獨立承包商或其他類別，並且對於每個被歸類為員工的個人，公司已根據所有適用法律將其適當地歸類為符合加班資格或不符合加班資格。對於以下錯誤分類，本公司不承擔任何重大責任：(A)將任何人歸類為獨立承包商而不是僱員，(B)歸類為從另一僱主租用的任何僱員，或(C)歸類為目前或以前被歸類為豁免加班工資的任何僱員。
(S)自2020年1月1日以來，沒有也沒有發生過針對本公司的任何罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或糾紛，或據本公司所知，沒有或自2020年1月1日以來沒有或從未發生過任何針對本公司的罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或糾紛。沒有發生任何事件，據本公司所知，不存在任何可能直接或間接引起或提供任何此類罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或爭議開始的條件或情況。
1.18環境問題。公司遵守所有適用的環境法律，自2020年1月1日以來一直遵守，其中包括公司擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會合理地預期對公司或其業務構成重大影響。自2020年1月1日(或之前，該時間尚未解決)以來，本公司未收到來自政府機構或其他人士的任何書面通知或其他通訊(書面或其他形式)，聲稱本公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，且據本公司所知，不存在任何合理預期的情況會阻止或幹擾本公司在任何重大方面遵守任何環境法，除非此類未能遵守不會合理地預期對本公司或其業務構成重大影響。根據環境法，本公司目前或(在本公司租賃或控制先前物業期間)租賃或控制的現有物業或先前由本公司租賃或控制的物業均未發生重大違反或合理預期會導致本公司承擔任何重大責任的釋放或暴露於危險材料的情況。與本協議的執行和交付或預期交易的完成相關的環境法不需要任何政府機構的同意、批准或政府授權或登記或備案。在此日期之前，本公司已向母公司提供或以其他方式提供由本公司擁有或控制的關於本公司租賃或控制的任何財產或其經營的任何業務的所有重大環境報告、評估、研究和審計的真實和正確的副本。
1.19保險。本公司就本公司所進行的業務及所擁有或租賃的物業維持對相若公司慣常的全面保險範圍，而本公司合理地相信該等保險範圍足以應付相若公司慣常承保的所有負債、索償及風險。
1.2沒有財務顧問。任何經紀、發現人或投資銀行均無權根據本公司或代表本公司作出的安排，獲得與擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現費用、意見費用、成功費、交易費或其他費用或佣金。
1.21與關聯公司的交易。
(A)公司披露附表第2.21(A)節描述自2020年1月1日以來，本公司與任何(I)本公司高管或董事，或據本公司所知，該等高管或董事的任何直系親屬，(Ii)持有已發行公司股本5%以上投票權的所有者，或(Iii)據本公司所知，任何該等高管的任何“關連人士”(指根據證券法頒佈的S-K條例第404項)，就(I)、(Ii)或(Iii)項中的每一項而言，董事或股東(本公司除外)須披露的資料屬根據證券法頒佈的S-K規例第404項須予披露的類別(假設本公司須遵守交易法的公開申報要求)。
(B)公司披露附表第2.21(B)節列出本公司與本公司股本持有人之間的每項股東協議、投票權協議、登記權協議、聯售協議或其他類似合約，包括授予任何人士投資者權利、優先權利、優先購買權、首次要約權、登記權、董事指定權或類似權利的任何該等合約(統稱為“投資者協議”)。
1.22反賄賂。本公司或其任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，代表他們行事的任何其他人士，均未直接或間接以現金、禮物或其他形式進行任何賄賂、回扣、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他付款，或採取任何其他行動，違反1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他反賄賂或反腐敗法(統稱為《反賄賂法》)。本公司不是，也從來不是任何政府機構就可能違反反賄賂法律進行的任何調查或調查的對象。
1.23對其他陳述或保證的免責聲明。
(A)除上文第2節所述或本公司根據本協議向母公司及/或合併附屬公司遞交的任何證書所載者外，本公司不會就其或其任何資產、負債或業務在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證，而任何其他陳述或保證在此明確免責。
(B)本公司確認並同意，除第3節所載母公司及合併子公司的陳述及保證，或母公司及/或合併附屬公司根據本協議向本公司提交的任何證書外，母公司、合併附屬公司或其各自代表均不依賴母公司或任何其他人士在第3節以外作出的任何其他陳述或保證或該等證書，包括有關任何該等其他陳述或保證的準確性或完整性或遺漏任何重大資料(不論明示或默示)。
第三節母公司和合並子公司的保留和擔保
在第10.13(H)節的規限下，除非(A)母公司向公司提交的披露明細表(以下簡稱“母公司披露明細表”)中所述的內容，或(B)在本協議日期前提交或提供給美國證券交易委員會並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開可用的母美國證券交易委員會文件中披露的信息(但(I)未對提交給或提供給以下文件的任何修改生效，在本新聞稿發佈之日或之後發佈的美國證券交易委員會，(Ii)不包括“風險因素”標題下包含的任何披露，以及任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他章節中包含的風險披露，只要它們屬於前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性)，但有一項諒解，即母美國證券交易委員會文件(X)中披露的任何事項不應被視為就第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節或第3.5節的目的披露的信息；和(Y)只有在閲讀適用的母公司美國證券交易委員會文件後合理明顯地認為它適用於母公司披露明細表的某一節的情況下，母公司和合並子公司才應被視為在母公司披露明細表的某一節中披露，母公司和合並子公司向本公司陳述和擔保如下：
1.1組織；子公司。
(A)母公司及合併子公司均為根據內華達州有關母公司的法律及特拉華州有關合並子公司的法律而正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有必需的公司權力及權力：(I)以其目前的業務方式經營其業務；(Ii)以其財產及資產目前擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產；及(Iii)履行其受其約束的所有合約項下的責任，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期會阻止或重大延遲母公司及合併附屬公司完成預期交易的能力，則屬例外。自合併之日起，除與合併附屬公司成立有關或與本協議有關或預期的活動外，合併附屬公司並無從事任何其他活動。
(B)根據所有司法管轄區的法律(在該司法管轄區適用的範圍內)，母公司已妥為持有經營業務的牌照和資格，並且(在該司法管轄區適用的範圍內)根據所有司法管轄區的法律，母公司的業務性質需要該等牌照或資格，但在個別或整體不具備上述資格的司法管轄區內，如不能合理地預期不會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。
(C)母公司並無附屬公司，但母公司披露附表第3.1(C)節確認的實體除外；母公司或母公司披露附表第3.1(C)節確認的任何實體均不擁有任何其他實體的任何股本、任何性質的股權、所有權或利潤分享權益，或直接或間接控制任何其他實體(母公司披露附表第3.1(C)節確認的實體除外)。母公司的每家附屬公司均為根據其組織司法管轄區的法律正式組織、有效存在及(如適用)信譽良好的公司或其他法律實體，並擁有一切必要的公司或其他權力及權力，以其目前的業務運作方式經營其業務，以及以其財產及資產目前所擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。
(D)母公司或其任何附屬公司均不是任何合夥企業、合營企業或類似業務實體的一方、成員或參與者，或以其他方式直接或間接地不是任何合夥企業、合資企業或類似業務實體的一方、成員或參與者。母公司或其任何附屬公司均未同意或有義務作出或受任何合約約束，而根據該合約，母公司或其任何附屬公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資。母公司或其任何附屬公司在任何時間均不是任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的普通合夥人，或對任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的任何債務或其他義務負有任何責任。
1.2組織文件。母公司已向公司提供了自本協議之日起有效的母公司及其子公司的組織文件的準確、完整的副本。母公司或其任何子公司均未違反或違反各自的組織文件。
1.3權威性；協議的約束力。
(A)母公司及其附屬公司擁有訂立本協議及就合併附屬公司而言，母公司以合併附屬公司唯一股東的身份採納本協議，以履行其在本協議項下的責任及完成預期交易所需的一切必要公司權力及授權。母公司董事會一致認為：(A)已決定擬進行的交易對母公司及其股東公平、可取及符合其最佳利益；及(B)已批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取交易，包括根據本協議的條款授權及向本公司股東發行母公司普通股股份及本協議預期的其他行動。合併附屬公司董事會(經一致書面同意)已：(X)已確定擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東是公平、可取及符合其最佳利益的；(Y)已批准並宣佈本協議及擬進行的交易是可取的；及(Z)已決定根據本協議所載條款及受本協議所載條件的規限，
合併分部的唯一股東投票批准本協議和預期的交易。
(B)本協議已由母公司及合併附屬公司妥為簽署及交付，並假設本公司妥為授權、簽署及交付，本協議構成母公司及合併附屬公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。
1.4需要投票。母公司普通股持有者不需要批准本協議或本協議擬進行的交易。
1.5不違反；不同意。根據DGCL要求的合併證書的提交，母公司或合併子公司簽署、交付或履行本協議的(X)，或(Y)完成預期交易的(X)將不會直接或間接(有或無通知或時間失效)：
(A)違反、牴觸或導致違反母公司或其任何附屬公司的組織文件的任何規定；
(B)違反母公司或其附屬公司或母公司或其附屬公司所擁有或使用的任何資產所受的任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令所規限的任何法律或命令、令狀、強制令、判決或判令，或給予任何政府機構權利以質疑擬進行的交易，或行使任何補救或取得任何濟助的權利，但如合理地預期該等資產對母公司或其業務不具關鍵性，則屬例外；
(C)違反、牴觸或導致違反任何條款或規定，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由母公司或其附屬公司持有的任何政府授權的權利，但合理地預期對母公司或其業務不具重大意義的除外；
(D)違反、牴觸或導致違反或違反任何母材料合同的任何條款，或導致違約或損失任何母材料合同的任何條款(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或給予任何人以下權利：(I)根據任何母材料合同宣佈違約或行使任何補救措施；(Ii)根據任何母材料合同支付任何材料付款、回扣、退款、罰款或更改交付時間表；(Iii)加速任何父材料合同的成熟或履行；或(Iv)根據、取消、終止或修改任何母材料合同的任何條款的第一要約或第一拒絕，但非實質性違約、違約、處罰或修改的情況除外；或
(E)導致對母公司或其附屬公司擁有或使用的任何資產或權利施加或產生任何產權負擔(準許產權負擔除外)。
除(I)在任何母公司合同下的母公司披露時間表第3.5節中規定的任何同意，(Ii)根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書，以及(Iii)根據適用的聯邦和州證券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案之外，母公司或其任何子公司都沒有或將被要求就(X)的執行向任何政府機構提交任何文件，向任何政府機構發出任何通知，或獲得任何政府機構的任何同意，本協議的交付或履行，或(Y)預期交易完成後，若個別或整體交易未予提供或取得，則可合理預期母公司及合併附屬公司完成預期交易的能力將會受阻或大幅延遲。母董事會及合併附屬董事會已採取並將採取一切必要行動，以確保適用於業務合併的限制適用於、且將不適用於本協議、禁售協議及完成預期交易的簽署、交付及履行。沒有任何其他州收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議、鎖定協議或任何預期的交易。
1.6資本化。
(A)母公司於本協議日期的法定股本包括(I)5,000,000,000股母公司普通股，每股面值0.001美元，其中971,549,608股已發行並於參考日期收市時已發行，其中沒有股份受母公司回購權利的限制；及(Ii)50,000,000股母公司優先股，每股面值0.001美元，於本協議日期均未發行及發行。母公司在其金庫中不持有其股本的任何股份。母公司披露附表第3.6(A)節列出，於參考日期，(A)購買母公司股本的每名已發行及已發行認股權證持有人(“母公司認股權證”)，(B)受每份母公司認股權證規限的股份數目及類型，(C)每份母公司認股權證的行使價及(D)每份母公司認股權證的終止日期。
(B)母公司普通股的所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。母公司普通股的任何流通股均不享有或受任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利的約束，母公司普通股的流通股也不受以母公司為受益人的任何優先購買權的約束。除預期及母公司披露附表第3.6(B)(I)節所述外，並無母公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)母公司普通股。除母公司披露明細表第3.6(B)(Ii)節所述外，母公司並無任何義務回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的母公司普通股或其他證券，亦不受任何合約約束。
(C)除母公司計劃外，母公司沒有任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，為任何人提供任何基於股權的補償。於參考日期營業時間結束時，(I)母公司已預留136,896,018股母公司普通股以供根據母公司計劃發行，其中母公司已發行及已發行的母公司購股權合共40,642,418股，當中並無股份受母公司購回權利所規限；37,975,750股已預留供在行使先前已授出及目前尚未發行的母公司購股權時發行；2,666,668股已預留以待結算根據母公司計劃授出並於參考日營業時間結束時尚未發行的母公司股份單位；和92,970,517股可供根據母計劃未來發行；及(Ii)已預留28,000,000股股份以供根據母公司股東入股計劃購買，並無根據母公司股東入股計劃發行股份，而仍有28,000,000股股份可根據母公司股東入股計劃於日後購買。母公司披露明細表第3.6(C)節規定了截至參考日期交易結束時每個母公司期權和母公司RSU的下列信息：(I)持有者的姓名；(Ii)授予時受該母公司期權或母公司RSU約束的母公司普通股的股份數量；(Iii)截至參考日交易結束時受該母公司期權或母公司RSU約束的母公司普通股的股份數量；(Iv)該母公司期權的行使價；(V)該母公司購股權或母公司RSU獲授的日期；(Vi)適用的歸屬時間表，包括截至參考日期營業時間結束時已歸屬及未歸屬股份的數目及任何加速條款；(Vii)該母公司購股權或母公司RSU的到期日；(Viii)該母公司購股權是否旨在構成“激勵性購股權”(定義見守則)或非合資格購股權；及(Ix)該公司母公司購股權是否“可提前行使”。母公司已向本公司提供準確和完整的母公司計劃副本以及股票期權協議和限制性股票單位協議的形式，以證明根據母公司計劃授予的未償還母公司期權和母公司RSU。除母公司披露明細表第3.6(C)節所述外，所有證明未償還母公司期權的股票期權協議與母公司的標準形式的股票期權協議一致，所有證明未償還的母公司RSU的限制性股票單位協議與母公司的標準形式的限制性股票單位協議一致。除母公司披露時間表第3.6(C)節所述外，母公司期權或母公司RSU不會因預期交易的完成而加速授予。
(D)除了母公司計劃，包括母公司期權和母公司RSU，以及母公司認股權證，以及為了避免對預期交易的懷疑，沒有：
(I)用以取得母公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他證券的未償還認購權、認購權、催繳股款、認股權證或權利(不論是否目前可予行使)；。(Ii)可轉換為或可成為母公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他證券的未償還證券、文書或義務；。或(Iii)可合理地相當可能導致任何人聲稱該人有權獲取或收取母公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他證券的申索或為該等申索提供依據的條件或情況。對於母公司或其任何子公司，不存在已發行或授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。
(E)母公司普通股、母公司期權、母公司RSU、母公司認股權證和母公司其他證券的所有流通股已在以下情況下發行和授予：(I)所有適用證券法和其他適用法律；以及(Ii)適用合同中規定的所有要求。
1.7秒備案；財務報表；內部控制。
(A)母公司已及時提交根據證券法和交易法，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)條，母公司必須提交的關於本協議日期前一年期間的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(統稱為“母公司美國證券交易委員會文件”)。於提交文件時，美國證券交易委員會母公司文件在各重大方面均符合證券法或交易法(視何者適用而定)及其下的美國證券交易委員會規則及條例的要求，且並未包含任何關於重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必須陳述或必需陳述的重大事實，以根據陳述的情況作出無誤導的陳述。
(B)母公司美國證券交易委員會文件所載簡明綜合財務報表在形式上在所有要項上均符合適用的會計規定以及在提交文件時有效的《美國證券交易委員會》規則及條例(或在其後的重述予以更正的範圍內)，並在所有要項上公平地列報母公司截至所示日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績及所示期間的綜合經營業績及現金流量，如屬未經審計的財務報表，則須作出正常的、非關鍵性的年終審計調整。而該等簡明綜合財務報表乃按照公認會計原則編制(除該等財務報表或其附註可能披露外，且未經審計的財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，如屬季度財務報表，則除交易法下的表格10-Q所準許者外)。除母公司美國證券交易委員會文件所載的母公司簡明綜合財務報表或在本財務報表日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中另有披露外，母公司並未發生任何或有或有負債或其他負債，但在正常業務過程中產生的與該等財務報表日期以來的過去慣例一致的負債(在金額和性質上)除外，這些負債中單獨或整體均未對母公司造成或將合理地預期會對母公司產生重大不利影響。
(C)母公司已建立和維護披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和15d-15所定義)，這些控制和程序(I)旨在確保與母公司(包括其子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人告知母公司的主要高管和主要財務官；(Ii)母公司管理層已對截至母公司最近一個財政季度末的有效性進行評估；以及(Iii)在所有重大方面都有效，以履行其設立的職能。自母公司最近一個經審核財政年度結束以來，母公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否已補救)，母公司對財務報告的內部控制亦無重大影響，或合理地預期會對母公司的財務報告內部控制產生重大影響。母公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生任何重大影響或合理預期會對母公司財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。
(D)自2020年1月1日起至本協議日期止，並無與母公司首席執行官、首席財務官或母公司總法律顧問、母公司董事會或其任何委員會討論、審閲或在其指示下發起的有關財務報告或會計政策及慣例的正式內部調查。自2020年1月1日以來，母公司或據母公司所知，其獨立核數師均未發現(I)母公司所使用的內部會計控制制度的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及母公司、母公司管理層或參與編制財務報表或母公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐行為(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事宜的任何索償或指稱。
(E)母公司過去不是，目前也不是交易所法案第120億.2節所界定的“空殼公司”。
1.8反對改變。除母公司披露附表第(3.8)節所述外，自母公司資產負債表日期至本協議日期之間，母公司僅在正常業務過程中開展業務(簽署及履行本協議及與此相關的討論、談判及交易，包括擬進行的交易除外)，且並無(A)母公司重大不利影響或(B)本公司根據第(4.1)(B)節須徵得本公司同意的行動、事件或事件，若該等行動、事件或事件在簽署及交付本協議後發生。
1.9避免未披露的負債。截至本協議發佈之日，母公司或其任何子公司均無任何負債，無論是個別的還是合計的，均不屬於根據公認會計準則需要在資產負債表上記錄或反映或在資產負債表的腳註中披露的任何類型的負債，但以下情況除外：(A)在母公司資產負債表中披露、反映或準備的負債；(B)母公司或其子公司自母公司資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的負債；(C)母公司或其任何附屬公司履行母公司重大合同下責任的責任，而該責任並非因違反母公司重大合同或違反法律而產生；(D)與預期交易有關的負債；(E)個別或合計合理地預期不會對母公司及其子公司整體構成重大影響的負債；及(F)母公司披露附表第(3.9)節所述的負債。
1.10資產的標題。母公司及其附屬公司擁有及擁有所有有形財產或有形資產及設備的良好及有效所有權，或如屬租賃物業及資產，則擁有該等有形財產或有形資產及設備的有效租賃權益，包括：(A)反映於母公司資產負債表的所有有形資產；及(B)反映於母公司或其任何附屬公司的簿冊及記錄中反映為由母公司或該等附屬公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由母公司或其適用附屬公司擁有，或如屬租賃資產，則由母公司或其適用附屬公司租賃，且除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。
1.11不動產；租賃。除母公司披露附表所載外，母公司或其任何附屬公司均不擁有或從未擁有任何不動產。母公司已向本公司提供(A)母公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及由母公司或其任何附屬公司管有或租賃的任何其他房地產的準確及完整清單，及(B)擁有任何該等房地產的所有租約(“母公司房地產租約”)的副本，每份租約均屬完全有效，母公司或其任何附屬公司或據母公司所知，母公司或其任何附屬公司並無根據該等租約發生重大違約。母公司對該等租賃物業的使用和經營在所有實質性方面均符合所有適用法律，且母公司對該等租賃物業擁有獨家所有權，並未就該等租賃物業向租户或特許持有人授予任何佔用權。此外，每個此類租賃物業都是免費的，不存在除許可產權負擔以外的所有產權負擔。
1.12知識產權。
(A)《家長披露附表》第3.12(A)節指明(I)申請人/註冊人的姓名，(Ii)申請/註冊的司法管轄權，(Iii)申請、註冊或
授權號和(Iv)所有者(S)，表示母公司控制的IP內的每一項註冊IP(“母公司註冊IP”)。據母公司所知，母公司註冊的知識產權中包含的每一項專利和專利申請都正確地根據美國的適用法律確定了其中所要求的發明的每一位發明人的姓名。除《母公司披露日程表》第2.12(A)節所述外：(A)據母公司所知，母公司註冊知識產權是有效、可強制執行和存續的，(B)沒有任何母公司註冊知識產權被撤回、註銷或放棄(在任何未決註冊申請的正常訴訟過程中除外)，以及(C)到期日期為本協議日期或之前的母公司註冊知識產權的所有申請、註冊、發行、續展和維護費用均已全額支付，並且是最新的，除非不這樣做不會有合理的預期會對母公司產生重大不利影響。對於每一項母公司註冊知識產權和每一項要求優先權的專利申請(在每一種情況下，都是關於許可給母公司的任何母公司註冊知識產權，但以母公司的知情為限)，在起訴過程中，母公司或其任何發明人或其各自的專利律師向適用專利局作出的或代表其提交的所有陳述和信息都是準確和完整的，並符合37CFR 1.56的規定，除非有理由預計不這樣做不會對母公司產生單獨或整體的重大不利影響。截至本協議之日，沒有任何性質的幹擾、異議、補發、複審或其他程序(任何政府機構在起訴任何未決的註冊申請的正常過程中發出的初步審查程序或辦公室訴訟或類似的通信除外)待決或據母公司所知受到書面威脅，其中任何母公司註冊的知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰，除非合理地預期不會對母公司單獨或整體產生實質性的不利影響。
(B)母公司或其附屬公司獨家擁有所有重大母公司知識產權的所有權利、所有權及權益，且除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔，據母公司所知，母公司有權根據書面母公司入境證，使用母公司或其任何附屬公司在其業務中使用的所有其他重大知識產權。據母公司所知，母公司IP及根據母公司入境證授權予母公司或其任何附屬公司的知識產權(“母公司入網許可知識產權”)，均為經營母公司及其附屬公司目前及擬於本協議日期進行的業務所必需的重大知識產權。任何母公司都不擁有或在任何母公司知識產權中擁有或擁有任何權利、權利(無論目前是否可行使)或任何權益，參與創建或開發任何重要母公司知識產權的每個母公司已簽署有效的、可強制執行的書面協議，其中包含該母公司在該重要母公司知識產權中的所有權利目前轉讓給母公司或其子公司(無需向任何此類母公司支付更多費用，且對母公司的所有權或使用沒有任何限制或義務)和保護母公司知識產權的保密條款，據家長所知，該家長聯營公司並未實質違反有關規定。在不限制前述規定的情況下，母公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護、維護及執行所有母公司知識產權及母公司許可內知識產權，包括其中商業祕密及其他機密資料的保密性、保密性及價值，而據母公司所知，並無任何未經授權披露任何母公司知識產權或母公司許可內知識產權，除非合理預期不會個別或整體造成母公司重大不利影響。本協議的簽署及交付或預期交易的完成，均不會與母公司或其任何附屬公司於任何母公司IP或授權內母公司IP的任何權利衝突、改變或損害，亦不會導致任何類型的任何付款到期或應付予任何人士，除非合理預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響。目前對母公司或其任何子公司的業務具有重大意義的任何商業祕密均未被授權披露，或據母公司所知，已向任何母公司聯營公司或任何其他人披露，但根據包含限制披露和使用該等商業祕密的條款的合同除外。
(C)任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育或學術機構的資金、設施或人員未被全部或部分用於創建任何受父母控制的知識產權，但未導致該政府機構或機構獲得所有權或其他權利(包括任何
向這種母公司控制的知識產權“行進”的權利或指示產品生產地點的權利)，或為實施這種母公司控制的知識產權而收取使用費或其他對價的權利，除非合理地預期不會對母公司產生個別或總體的不利影響。
(D)《母公司披露日程表》第3.12(D)節列出了每個許可協議，根據這些協議，母公司或其任何子公司(I)獲得許可、選擇權、契諾，不起訴任何第三方擁有的、由母公司或其任何子公司在截至本協議之日進行或建議進行的業務中使用的任何重大知識產權下的其他權利(每個母公司為入站許可)，但臨牀試驗協議、材料轉讓協議、服務協議、非披露協議、商業上可獲得的軟件即服務產品除外，現成的軟件許可和普遍可用的專利許可協議，在正常業務過程中以非排他性方式簽訂，或(Ii)向任何第三方授予許可、選擇權、契諾，以不起訴任何重要的母公司IP或任何第三方擁有的任何第三方擁有的截至本協議日期在其業務中使用的任何重要知識產權下的任何重大知識產權或其他權利(每一項均為“母公司出境許可”)(臨牀試驗協議、材料轉讓協議、非披露協議和非獨家(僅授予該等服務提供商為母公司或其任何子公司提供服務的服務提供商的外發許可證，在每種情況下均在正常業務過程中以非獨家方式訂立，且不授予母公司或其任何子公司的任何產品或服務的任何商業權利)。母公司、其任何子公司或據母公司所知，任何母公司入境許可證或母公司出境許可證的任何其他方均未違反或違反其在任何母公司入境許可證或母公司出境許可證項下的任何義務。
(E)據母公司所知，(I)截至本協議日期，母公司及其子公司目前或擬開展的業務的經營，包括母公司及其子公司對任何母公司產品的設計、製造、供應、使用和銷售(包括母公司或其任何子公司的任何客户或分銷商單獨使用或銷售任何母公司產品，無論是單獨使用還是與其他第三方產品結合使用或銷售)，沒有侵犯、挪用或違反，也不會侵犯，挪用或侵犯除母公司及其附屬公司以外的任何其他人擁有的任何可強制執行的知識產權；以及(Ii)沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司控制的知識產權，除非合理地預期不會個別或總體產生母公司重大不利影響。截至本協議日期，沒有任何法律程序待決(或，據母公司所知，受到書面威脅)(A)針對母公司或其任何子公司的訴訟，指控母公司或其任何子公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知識產權，或(B)母公司或其任何子公司指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯母公司控制的任何知識產權。自2020年1月1日以來，母公司及其子公司未收到任何書面通知或其他書面通信，指控母公司或其任何子公司的業務經營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。
(F)母公司知識產權或據母公司所知的任何母公司受控知識產權均不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、法令、和解、判決或其他爭議處理的約束，而該禁令、指令、命令、法令、和解、判決或其他爭議處置對母公司或其任何附屬公司使用、轉讓、註冊或許可任何該等母公司受控知識產權或其他方面會合理地預期會對任何母公司受控知識產權的有效性、範圍、使用、可註冊性或可執行性產生不利影響。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議的結束，無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會導致或給予任何其他人權利或選擇權導致或以其他方式導致：(I)任何母公司知識產權的損失、損害或產權負擔，除非合理預期不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響；(Ii)違反、終止或加速或修改管理任何父知識產權、任何父入站許可證或任何父出站許可證的任何合同下的任何權利或義務，除非合理地預期不會個別或總體產生父重大不利影響；(Iii)由任何託管代理或其他人或向任何託管代理或其他人發佈、披露或交付受控制的父知識產權，除非合理預期不會個別或總體產生父重大不利影響；或(Iv)將授予、轉讓或轉讓給任何其他人
(母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司除外)任何許可、保護(包括不起訴或主張的任何契約)或任何母IP、母許可內IP或母產品下或其中的其他權利或利益，除非合理地預期不會單獨或總體上對母IP、母許可內IP或母產品產生重大不利影響。
(G)母公司、其子公司以及母公司及其子公司的業務運營在所有重大方面都遵守並已遵守所有(I)適用的隱私法；(Ii)母公司的隱私政策。除個別或整體而言，合理預期不會對母公司造成重大不利影響外，在適用的私隱法律要求下，母公司及其附屬公司擁有：(I)其處理母公司或其附屬公司所擁有的個人資料的有效法律依據；及(Ii)就處理由母公司或其附屬公司處理或為母公司或其附屬公司處理的個人資料向個別人士發出私隱通知，並取得其同意。
(H)據母公司所知，自2020年1月1日以來，(I)沒有發生導致證實未經授權訪問母公司或其子公司擁有的個人數據、母公司或其子公司的數據庫或母公司或其子公司的機密信息的安全事件，(Ii)沒有違反母公司或其子公司關於其個人數據的任何書面安全政策，以及(Iii)沒有未經授權的處理，訪問或使用母公司或其子公司擁有的個人數據，或母公司或其子公司在業務中使用的機密信息((I)或(Iii)，統稱為“母公司違規事件”)，除非合理地預期不會個別或總體產生母公司重大不利影響。據母公司所知，自2020年1月1日以來，未出現以下情況：適用的隱私法或母公司隱私政策要求母公司或其任何子公司將母公司違約事件通知政府機構或任何其他人。
1.13協議、合同和承諾。
(A)《母公司披露進度表》第3.13(A)節列出了截至本協議之日有效的下列母公司合同(不包括任何母公司福利計劃)(每個合同均為母公司材料合同，統稱為母公司材料合同)：
(I)根據《證券法》頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定的實質性合同的每份合同；
(Ii)與並非在正常業務過程中訂立的任何彌償協議或擔保協議有關的每份合約；
(Iii)載有以下各項的每份合約：(A)任何限制母公司或其附屬公司從事任何業務或與任何人競爭的自由的公約；(B)任何有利於母公司或其附屬公司以外的人的“最惠國”定價條文或其他優惠定價安排；或任何人有權或可能享有任何利益、權利或特權的任何類似條款，而該等利益、權利或特權必須至少與向任何其他人提供的利益、權利或特權一樣有利；(C)與任何產品或地區有關的營銷或分銷權；(D)任何排他性條款；(E)就購買最低數量的商品或服務達成任何協議；。(F)給予任何人優先購買權、首次談判權或首次要約權，在每種情況下，給予任何人購買、獲取、出售、獨家許可或處置母公司或母公司任何子公司的任何重要資產或財產的權利，或給予任何人購買、獲取、出售、獨家許可或處置對母公司及其子公司至關重要的任何資產或財產的選擇權，或(G)給予任何人購買、獲取、出售、獨家許可或處置對母公司或其任何子公司至關重要的任何重要資產或財產的權利，或(G)適用於母公司或其任何子公司的任何重大非邀請性規定；
(4)每一份與資本支出有關的合同，根據其明示條款，在本協定日期後要求付款超過100,000美元，且不得在沒有實質處罰的情況下取消；
(V)與處置或獲取任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的每份合同，但本合同所設想的除外；
(Vi)與母公司或其任何子公司的任何物質資產有關的任何抵押、契約、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書的每份合同，或與母公司或其任何子公司的高管或董事的任何貸款或債務，或與母公司或其任何子公司的高管或董事之間的任何貸款或債務；
(Vii)每份合同，但在截止日期後，母公司或其任何子公司根據其明示條款不需要支付超過50,000美元的合同，且不得取消，除非罰款超過50,000美元：(A)是經銷商或分銷協議(確定任何包含排他性條款的協議)；(B)涉及為母公司或其任何子公司的任何臨牀前研究或臨牀開發活動提供服務或產品的合同；(C)是聯合營銷、聯盟、合資、合作、協作或開發協議；(D)母公司或其任何附屬公司有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或據此母公司或其任何附屬公司有持續義務發展並非或將不會全部或部分由母公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權；或。(E)任何許可任何第三方製造或生產母公司或其任何附屬公司的任何產品、服務或技術的合約，或任何出售、分銷或商業化母公司或其任何附屬公司的任何產品或服務的合約；。
(Viii)與向母公司提供與預期交易有關的諮詢服務的任何人，包括任何財務顧問、經紀、尋找人、投資銀行家或其他人訂立的每份合約；
(Ix)每份母公司房地產租契；
(X)與任何政府機構簽訂的每份合同；
(Xi)每家母公司出境許可證(授予僅限於此類服務提供商為母公司或其任何子公司提供服務的服務提供商的臨牀試驗協議、材料轉讓協議、保密協議和非獨家出境許可證，以及保密協議，在每種情況下，這些協議都是在正常業務過程中以非獨家方式訂立的，不向母公司或其任何子公司的任何產品或服務授予任何商業權利)和母公司入境許可證(臨牀試驗協議、材料轉讓協議、服務協議、保密協議、商業上可用的軟件即服務產品、現成的(軟件許可和普遍可用的專利許可協議，每一種情況下都是在正常業務過程中非排他性地簽訂的)；
(Xii)任何第三方根據其為母公司或其任何子公司開發任何實質性知識產權的每份合同，但主要以母公司提供的諮詢協議形式存在的個別諮詢協議除外；
(十三)包含任何特許權使用費、“賺取”紅利或類似或有付款安排的每份合同，包括(X)里程碑或類似付款，包括在達到監管或商業里程碑時，或(Y)支付特許權使用費或根據母公司或其任何子公司的收入、收入或利潤計算的其他金額；或
(Xiv)母公司或其附屬公司(視何者適用而定)不得隨意終止(不受罰款或支付超過50,000美元)的任何其他合同，及(A)涉及母公司或其任何附屬公司的不可撤銷債務，或母公司或其任何附屬公司在本合同日期後支付總額超過50,000美元的款項，或(B)對母公司及其附屬公司的整體業務或運營具有重大意義的合同。
(B)母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的準確和完整的副本，包括對合同的所有修訂。除母公司披露計劃的第3.13(B)節所述外，沒有非書面形式的母公司材料合同
形式。截至本協議日期，母公司、其任何子公司或(據母公司所知，母公司材料合同的任何其他一方)均未違反、違反或違反母公司材料合同的任何條款或條件，或收到關於其違反、違反或違反適用於母公司材料合同的任何條款或條件或適用法律的通知，從而允許任何其他方取消或終止任何此類母材料合同，或允許任何其他方尋求損害賠償或尋求其他法律補救措施，而在每一種情況下，合理地預期這些損害或法律補救措施對母公司、其子公司或其各自的業務或運營是實質性的和不利的。對於母公司及其子公司，截至本協議之日，每份母公司材料合同均有效、具有約束力、可強制執行，並具有完全效力和效力，但可執行性例外情況除外。截至本協議日期，沒有任何人根據任何母材料合同或任何母材料合同的任何其他條款或條款向母公司或其任何子公司支付或應付的任何金額重新談判，或根據任何母材料合同的條款有權更改，該等款項合理地預期對母公司、其子公司或其業務或運營是實質性的和不利的。
(C)父母並無(I)在任何契據、貸款或信貸協議或其本身或其任何財產所依據的任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書下失責或違反(不論該失責或違反行為是否已獲豁免)，或(Ii)在違反任何法庭的判決、判令或命令下，並無接獲有關其根據任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書而失責或違反的申索通知(不論該失責或違反行為是否已獲豁免)或(Ii)違反任何法庭的任何判決、判令或命令，仲裁員或政府機構，除非在每一種情況下不會產生或合理地預期會造成母公司重大不利影響。
1.14遵守；許可；限制。
(A)母公司目前並自2020年1月1日以來一直在所有重要方面遵守所有適用法律，包括FDA的FDCA、PHSA和FDA或其他類似藥品監管機構實施或頒佈的任何其他類似法律，但個別或整體不符合的情況除外，這些不符合規定對母公司不是實質性的。自本協議簽訂之日起，任何政府機構均未進行任何調查、索賠、訴訟、訴訟、審計或其他行動，據Parent所知，沒有針對Parent的調查、索賠、訴訟、審計或其他行動。概無任何協議、判決、強制令、命令或法令對母公司具有約束力，而該等協議、判決、強制令、命令或法令(I)具有或將合理地預期具有禁止或重大損害母公司任何業務行為、母公司取得任何重大財產或母公司目前進行的業務行為的效力，(Ii)合理地可能對母公司遵守或履行本協議項下的任何契諾或義務的能力產生不利影響，或(Iii)有合理可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾擬進行的交易的效果。
(B)母公司持有對母公司目前經營的業務至關重要的所有必要的政府授權(“母公司許可”)。《母公司披露時間表》第3.14(B)節確定了每一份母公司許可。每份家長許可證均屬有效，且家長在實質上遵守家長許可證的條款。沒有法律程序待決，或據父母所知，受到威脅，尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何父母許可證。每個母公司許可證的權利和利益將在生效時間之後立即提供給尚存的公司或其子公司，條款與母公司在本協議日期和緊接生效時間之前享有的條款基本相同。
(C)截至本協定簽署之日，沒有任何訴訟待決，或據父母所知，沒有關於FDCA、PHSA或任何藥品監管機構管理或頒佈的任何其他類似法律的母公司涉嫌實質性違反行為的訴訟。母公司目前沒有進行或解決任何問題，據其所知，沒有任何理由要求其採取或解決任何糾正措施，包括但不限於產品召回或臨牀擱置。
(D)由母公司或其代表或由母公司贊助，或母公司或其現有產品或候選產品曾參與的所有臨牀、臨牀前和臨牀前研究及測試，如仍未完成，則在所有重要方面均按照標準醫學及科學研究程序進行，並在所有重要方面符合
任何適用的藥品監管機構的適用法規和其他適用法律，包括21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。自2020年1月1日以來，母公司沒有收到任何藥品監管機構的任何通知、通信或其他通信，要求或據母公司所知威脅終止或暫停由母公司或代表母公司進行或贊助的任何臨牀研究，或母公司或其任何現有產品或候選產品參與的任何臨牀研究。
(E)截至本協議日期，尚未也不存在任何形式的FDA-483觀察、民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告函、無標題函或針對母公司或其任何高級人員和員工的待決或有效訴訟，母公司對未能遵守FDCA、PHSA或其他類似法律不承擔任何責任。據家長所知，不存在任何合理預期的行為、不作為、事件或情況會引起或構成任何民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、無標題函、訴訟程序或信息請求，或因未能遵守FDCA、PHSA或其他類似法律而承擔的任何責任(無論是實際責任還是或有責任)。
(F)母公司並不是FDA根據第56 FED《最終政策》中規定的欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金而對其業務或產品進行任何懸而未決的或據其所知威脅調查的對象。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。據母公司所知，母公司沒有就其業務或產品作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，違反FDA的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”最終政策及其任何修正案。
(G)父母或其任何高級人員、僱員，或據父母所知的代理人，均未曾被裁定犯有任何罪行或從事任何行為，而該等罪行或行為可能會導致(I)根據經修訂的21 C.C.第(335a)條被取消資格或被排除；(Ii)依據經修訂的21 C.F.R.312.70條喪失參與臨牀試驗的資格；。(Iii)根據經修訂的21 C.F.R.第58部k分部喪失作為檢驗機構的資格；。(Iv)根據《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(F)條，包括根據美國聯邦法典第42編第1320a-7條或第42 C.F.R.第1001部分的相關規定，排除、禁止參加或以其他方式沒有資格參加“聯邦醫療保健計劃”；(V)根據美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)條或根據第42 C.F.R.第1003條評估或威脅評估民事罰款；或(Vi)列入HHS/OIG排除的個人/實體名單、總務管理局的獎勵管理系統、FDA取消資格名單或FDA取消資格/限制名單。不存在與其業務或產品有關的除名或排除性索賠、訴訟、訴訟或調查，或據母公司所知，母公司或其任何高級職員、僱員或代理人受到威脅。
(H)父母實質上遵守了與患者、醫療或個人健康信息有關的所有適用法律，包括HIPAA。母公司已在需要時簽訂，並在所有實質性方面遵守母公司作為一方或以其他方式約束的所有商業夥伴協議的條款。如有需要，家長已制定和維護書面政策和程序，以保護所有受保護健康信息的隱私，按照HIPAA的要求向所有員工和代理人提供培訓，並實施安全程序，包括物理、技術和行政保障措施，以保護以電子形式存儲或傳輸的所有個人信息和受保護的健康信息。截至本協議日期，Parent尚未收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室或任何其他政府機構關於其未能遵守HIPAA或適用於保護個人身份健康信息或個人身份信息的任何其他州法律或法規的任何指控的書面通知。根據適用的州或聯邦法律，未發生任何成功的“安全事件”、“違反不受保護的受保護健康信息”或違反適用的州或聯邦法律規定的個人身份信息的情況，這些信息被維護或傳輸給母公司或受與母公司簽訂的商業夥伴協議的代理或第三方。母公司當前未提交、接收和處理受標準交易規則管轄的交易。第3.14(H)節中所有未在本協議中另有定義的大寫術語應具有HIPAA規定的含義。
(I)由母公司或其附屬公司，或由母公司或其附屬公司贊助，或由母公司或其附屬公司參與，並在母公司美國證券交易委員會文件中描述的臨牀前研究及臨牀試驗，或母公司美國證券交易委員會文件中所指的臨牀前研究及臨牀試驗(視何者適用而定)是，如仍有待進行，在所有實質性方面，按照與母公司正在開發的產品或候選產品相媲美的標準醫學和科學研究標準和程序，以及所有適用的法規和美國食品和藥物管理局(FDA)及其在美國境外的類似監管機構(統稱“監管機構”)的所有適用規則和法規進行；(Ii)母美國證券交易委員會文件中對此類研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地呈現了從這些研究和試驗派生的數據；(Iii)據母公司所知，沒有其他研究或試驗在母美國證券交易委員會文件中未被描述，其結果被母公司認為與美國證券交易委員會母文件中描述或引用的結果不一致或有理由受到質疑；(4)母公司及其子公司一直在運營，目前符合監管當局所有適用的法規、規則和條例，但這種不遵守不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響的情況除外；並且(V)母公司或其任何子公司均未收到監管當局或任何其他政府機構發出的任何書面通知、函件或其他通訊，要求或威脅終止、實質性修改或暫停母公司美國證券交易委員會文件中描述或母公司美國證券交易委員會文件中提及的任何臨牀前研究或臨牀試驗，但與此類研究或試驗的設計和實施相關的修改的正常過程通訊除外。
(J)母公司或其任何子公司從未種植、生產、加工、進口或分銷任何大麻或大麻類產品，或目前無意種植、生產、加工、進口或分銷任何大麻或大麻產品，或以其他方式參與在美利堅合眾國、其領土和財產、美國任何州和哥倫比亞特區或任何其他聯邦、省、州、市、地方或外國管轄區內或向美利堅合眾國、其領土和財產、美國任何州和哥倫比亞特區或任何其他聯邦、省、州、市、地方或外國管轄區進行的任何直接或間接交易或交易。母公司或其任何子公司都沒有在加拿大以外的任何司法管轄區經營大麻或大麻產品，也沒有向加拿大以外的任何司法管轄區出口這種活動。母公司及其子公司制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保母公司及其子公司不在任何司法管轄區開展任何活動，或向任何司法管轄區分銷任何產品，而此類活動或產品不完全符合所有適用的聯邦、州或省法律。
(K)母公司及其任何子公司均未參與(I)任何直接或間接交易或違反美國聯邦或州刑法的交易，包括但不限於《美國管制物質法》、《美國敲詐勒索影響及腐敗行為法》或《美國旅行法》，或(Ii)任何違反美國聯邦或州刑法的“協助和教唆”行為。涉及母公司或其任何子公司的任何美國法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就美國聯邦或州刑法提起的任何訴訟、訴訟或程序均不待決或受到威脅。
1.15法律程序；命令。
(A)截至本協議日期，除母公司披露日程表第3.15(A)節所述外，沒有未決的法律程序，據母公司所知，沒有任何人以書面威脅要啟動任何法律程序：(I)涉及(A)母公司、(B)其任何子公司、(C)任何母公司聯營公司(以其身份)或(D)母公司或其子公司擁有或使用的任何物質資產；或(Ii)對所考慮的交易提出挑戰，或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾交易的效果。
(B)除母公司披露附表第3.15(B)節所述外，自2020年1月1日以來，並無針對母公司或其任何附屬公司而導致對母公司或其任何附屬公司產生重大責任的法律訴訟待決。
(C)除母公司披露附表(“未決判決”)第3.15(C)節所載者外，母公司或其任何附屬公司，或母公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產，並無任何命令、令狀、強制令、判決或法令
主題。據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的任何高級職員或僱員不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的規限，該等命令、令狀、強制令、判決或法令禁止該等高級職員或僱員從事或繼續任何與母公司或其任何附屬公司的業務有關的行為、活動或慣例，或與母公司或其任何附屬公司擁有或使用的任何重大資產有關的任何行為、活動或慣例。
1.16税收很重要。
(A)母公司及其各附屬公司已根據適用法律及時提交它們必須提交的所有所得税申報單和其他重要納税申報單。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並在實質上符合所有適用法律的規定。在母公司或其任何子公司沒有提交特定納税申報單或繳納特定税款的任何司法管轄區內，任何政府機構都沒有提出任何書面索賠，該母公司或該子公司應受該司法管轄區徵税。
(B)母公司或其任何附屬公司於本報告日期或之前到期及欠下的所有重大數額的收入及其他税項(不論是否顯示在任何報税表上)已悉數繳付。於母公司資產負債表日期，母公司及其附屬公司的未繳税款並未大幅超過母公司資產負債表所列的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自母公司資產負債表之日起，母公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程以外產生任何重大税項負債。
(C)法律規定母公司或其任何附屬公司代表各自的僱員、獨立承包商、股權持有人、貸款人、客户或其他第三方代扣代繳或收取的所有重大税額已及時扣繳或收取，並已及時支付給適當的政府機構或其他人士，或為此在賬户中適當撥備。
(D)母公司或其任何附屬公司的任何資產並無重大税項(尚未到期及應付的税項除外)的產權負擔。
(E)任何政府機構均未以書面形式申索、建議或評估母公司或其任何附屬公司的所得税或其他實質税項不足之處。除母公司披露附表所載者外，並無就母公司或其任何附屬公司的重大税項的任何負債或與該等負債有關的待決或正在進行的審計、評估或其他行動，亦無母公司或其任何附屬公司收到威脅任何該等審計、評估或其他行動的書面通知。母公司或其任何附屬公司(或其任何前身)均未就任何所得税或其他重大税項放棄任何訴訟時效，或就任何所得税或其他重大税項評估或欠項同意任何延長時間(除非根據延長提交在正常業務過程中批准的不超過七(7)個月的納税申報單的時間)。
(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指明的適用期間內，母公司或其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
(G)母公司或其任何附屬公司均不是任何税務分配協議、税務分擔協議、税務彌償協議或類似協議或安排的訂約方，但在正常業務過程中訂立且主要事項並非税務的慣常商業合約除外。
(H)母公司或其任何附屬公司均不須在截止日期後結束的任何課税期間(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或不包括任何重要扣除項目，原因如下：(I)在截止日期當日或之前改變了税務會計方法；(Ii)在截止日期當日或之前結束的納税期間使用了不正確的會計方法；(Iii)在截止日期或之前籤立的《守則》第7121節(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)所述的“結算協議”；。(Iv)《財務條例》所述的公司間交易或超額虧損帳户。
《法典》第1502節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)在截止日期或之前訂立；(V)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(Vi)在截止日期或之前收到的預付金額或應計的遞延收入；(Vii)《法典》第367(D)節對截止日期或之前的任何無形財產轉讓的適用；或(Viii)《法典》第951或951a條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)適用於在截止日期或之前收到或應計的任何收入。家長並未根據守則第2965(H)節作出任何選擇。
(I)母公司及其任何子公司從未(I)是合併、合併或單一納税集團(其共同母公司為母公司的集團除外)的成員，或(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何合資企業、合夥企業或其他安排的一方。根據《國庫條例》第1.1502-6節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，或作為受讓人或繼承人，母公司或其任何子公司均不對任何人(母公司及其任何子公司除外)的任何實質性税收負有任何責任。
(J)母公司或其任何附屬公司(I)不是守則第957節所界定的“受控外國公司”；(Ii)不是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”；或(Iii)曾在組織國家以外的國家設有常設機構(適用税務條約所指的機構)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(K)母公司或其任何附屬公司均未參與或參與於本協議日期構成“上市交易”的交易，而根據守則第(6011)節及其適用的財務條例，該交易須向美國國税局報告。
(L)母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動、同意採取任何行動、未能採取任何行動或知悉任何事實，而在每種情況下，均可合理預期會阻止合併符合擬予税務處理的資格。
(M)母公司或其任何附屬公司均未根據任何流行病應對法律獲得任何税務寬減，而該等法律可合理地預期會在截止日期後對母公司及其聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)的繳税及/或納税申報義務造成重大影響。
就本節第3.16節而言，凡提及母公司或其任何附屬公司，應視為包括任何被清算為母公司或其任何附屬公司、與母公司或其任何附屬公司合併或以其他方式成為母公司或其任何附屬公司前身的人士。
1.17僱員和勞工事務；福利計劃。
(A)《母公司披露時間表》第3.17(A)節列出了所有重要的母公司福利計劃，包括但不限於規定退休、控制權變更、留任或留任遞延補償、激勵性補償、遣散費或退休人員醫療或人壽保險福利的每一項父母福利計劃。“母公司福利計劃”是指每個(I)ERISA第3(3)節中定義的“員工福利計劃”和(Ii)其他養老金、退休、遞延補償、超額福利、利潤分享、獎金、激勵、股權或股權、虛擬股權、僱傭(不包括以父母標準格式寫的聘書，可以在不通知的情況下終止，且不會對母公司或其任何子公司造成處罰，也不會對母公司或其任何子公司造成懲罰，也不包括根據父母的標準格式訂立的個人母公司期權、母公司RSU或其他補償性股權獎勵協議，在這種情況下，應僅安排此類協議的代表性標準格式)、諮詢、遣散費、控制權變更、留任、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同或安排(無論是書面的還是不成文的，有資格的還是不合格的，有資金的或無資金的，包括任何已被凍結或終止的)，在任何情況下，母公司或其任何子公司或母公司ERISA附屬公司為了任何現任或前任員工、董事、母公司或其任何子公司的高級管理人員或獨立承包商的利益，或母公司或其任何子公司有任何
實際或或有負債(包括但不限於根據《守則》第414(B)或414(C)條被視為與任何其他人為單一僱主的結果)。
(B)在適用的情況下，母公司已向本公司提供以下各項的真實而完整的副本：(I)每個重要的母公司福利計劃，包括對其的所有修訂，如果是非書面的重要的母公司福利計劃，則提供其書面説明；(Ii)與之相關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同；(Iii)當前的概要計劃説明和對其進行的每一項重大修改的摘要；(Iv)最近向任何政府機構提交的年度報告(例如，(V)美國國税局最近的決定、意見或諮詢信函，(Vi)最近的簡要年度報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告，以及(Vii)與美國國税局或美國勞工部或其他政府機構的檢查、審計或調查、自願合規計劃或政策有關的所有記錄、通知和文件，或ERISA第(406)節或該守則第(4975)節所指的“被禁止交易”。
(C)每個家長福利計劃在所有重要方面的維持、運作和管理都符合其條款和任何相關文件或協議以及ERISA、守則和所有其他適用法律的適用條款。
(D)《僱員退休保障條例》第3(2)節所指的、旨在滿足《守則》第401(A)節的資格要求的父母福利計劃，已收到美國國税局的決定或意見書，表明此類計劃符合《守則》第401(A)節的規定，而且相關信託分別根據《守則》第501(A)節免除聯邦所得税，並無發生任何可合理預期會對該等父母利益計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響的事項。
(E)自2017年1月1日起，母公司、其任何附屬公司或任何母公司ERISA關聯公司均不維持、供款、供款或對以下各項負有任何實際或或有責任：(I)受ERISA第四章或第302節或《守則》第302節或《守則》第412節約束的任何“僱員退休金福利計劃”(按ERISA第(3)(2)節的含義)；(Ii)任何“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)節的涵義)；(Iii)任何“多僱主計劃”(“守則”第413節所指的計劃)或(Iv)任何“多僱主福利安排”(“僱員補償及再培訓法”第3(40)節所指的計劃)。父母福利計劃不是由專業僱主組織贊助的。
(F)據母公司所知，任何政府機構並無涉及任何母公司福利計劃的待決審計或調查，亦無任何待決或據母公司所知的受威脅申索(除個別在母公司福利計劃的正常運作中應付的福利申索外)、訴訟或法律程序，在任何情況下涉及任何母公司福利計劃、其受託人或服務提供者，但合理預期不會對母公司造成重大責任的除外。根據任何母公司福利計劃或適用法律(不考慮根據《守則》第412節給予的任何豁免)必須支付的所有繳費和保費都已及時支付，母公司或任何母公司ERISA關聯公司都不對任何母公司福利計劃的任何未繳繳款承擔任何責任。
(G)母公司、其任何附屬公司或母公司ERISA聯營公司，或據母公司所知，任何母公司福利計劃的受信人、受託人或管理人均未參與或與預期的交易有關，而該交易會使任何該等母公司福利計劃、母公司、其任何附屬公司的ERISA聯營公司因根據ERISA第406節或守則第4975節的“禁止交易”而承擔重大税項、重大罰款或重大法律責任。
(H)除法律規定的保險範圍外，父母福利計劃沒有提供服務終止或退休後的死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，而且父母或其任何子公司或母公司ERISA關聯公司都沒有作出書面或口頭承諾。
(I)本協議的簽署或預期交易的完成不會單獨或與任何其他事件相關(S)(I)不會導致向任何現任或前任員工、董事、高管、獨立承包商或母公司或其任何子公司的其他服務提供商支付任何款項，(Ii)增加本來應支付給任何現任或前任員工、董事、高管、獨立承包商或母公司或其任何子公司的其他服務提供商的任何金額的補償或福利，(Iii)不會導致任何父母福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間的加快，(Iv)要求任何供款或付款以資助任何父母福利計劃下的任何義務，或(V)限制合併、修訂或終止任何父母福利計劃的權利。
（j）本協議的執行，也未完成預期交易（單獨或與任何其他事件的發生結合，包括但不限於，終止僱用）將導致任何“不符合資格的個人”收到或保留（根據《守則》第280 G條的含義）就母公司及其子公司而言，任何被描述為或可以被描述為“降落傘付款”的付款或福利（在本規範第280 G條的含義內），在不考慮本規範第280 G（b）（5）條的適用情況的情況下確定。
(K)構成“無保留遞延補償計劃”(定義見守則第409a(D)(1)節及根據守則頒佈的條例)的每項遞延補償的母公司安排，均按照守則第409a節及根據守則頒佈的條例在所有實質方面的要求而設立、管理及維持。授予美國納税人的每一份母公司期權的行權價格至少等於母公司董事會確定的母公司普通股一股的公平市場價值。
(L)任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或母公司的獨立承包商與母公司或其任何附屬公司均無訂立任何“總括”協議，或就母公司或其任何附屬公司根據守則第(409A)節或第(4999)節徵收的任何税款作出任何償還或補償的其他保證。
(M)Parent沒有為位於美國境外的服務提供商維護的任何Parent Benefit計劃。
(N)母公司或任何母公司ERISA關聯公司對任何母公司福利計劃或集體談判協議下的任何員工參與或承保範圍的修訂、公告或更改，均未使維持此類計劃的年度費用增加至高於最近完成的財政年度(最低限度除外)就任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包人或顧問(視情況而定)所產生的費用水平。母公司或任何母公司ERISA附屬公司均無向任何董事、管理人員、員工、獨立承包商或顧問(無論是否具有法律約束力)作出任何承諾或義務或作出任何陳述，以採納、修訂、修改或終止任何父母福利計劃或任何集體談判協議。
(O)母公司或其任何子公司都不是代表其任何僱員的工會或勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方，也不受其約束，也沒有義務根據任何集體談判協議或其他合同討價還價，也沒有代表或據母公司所知，代表或試圖代表母公司或其子公司的任何僱員的工會或勞工組織，包括通過提交代表權選舉請願書。
(P)母公司及其每一子公司自2020年1月1日以來一直遵守關於勞動、僱用、僱用做法和僱用條款和條件的所有適用法律，包括但不限於工人分類、歧視、不當解僱、騷擾和報復、平等就業機會、公平僱用做法、用餐和休息時間、移民、員工安全和健康、工資(包括加班工資、及時支付工資和合法合規的工資聲明)、失業和工人補償、缺勤假、工作時間和記錄保存，除非個別或總體未能做到，不會有合理的預期會對母公司產生不利影響。除AS外
自2020年1月1日以來，不會合理地導致對母公司及其子公司、母公司及其子公司、母公司及其子公司的員工的實質性責任：(I)已扣繳並報告法律或協議要求扣繳和報告的有關員工工資、薪金和其他付款、福利或補償的所有金額，(Ii)不對任何拖欠工資(包括加班費)、遣散費或任何税款或未能遵守上述任何規定的任何處罰負責，以及(Iii)對由任何政府機構管理或代表任何政府機構管理或維持的任何信託或其他基金，就失業補償金、殘疾、社會保障或僱員的其他福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外)，不承擔任何責任。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、指控、要求、訴訟、調查、審計或行政事宜懸而未決，或據母公司所知，與任何現任或前任僱員、求職者、顧問、僱傭協議或父母福利計劃(常規福利申索除外)有關的針對母公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、索賠、指控、要求、訴訟、索賠、審計或行政事宜尚未解決，或母公司或其任何子公司受到威脅或合理預期。
(Q)自2020年1月1日以來，父母一直實質性地遵守《警告法案》。
(R)除非不會合理地導致對母公司或其任何子公司或任何母公司福利計劃產生重大責任，就目前向母公司或其任何子公司提供服務的每一名個人而言，自2020年1月1日以來，母公司及其每一家子公司已根據所有適用法律將每名該等個人適當地歸類為員工、獨立承包商或其他類別，並且，對於每名被歸類為員工的個人，母公司及其每一家子公司已根據所有適用法律將其適當地歸類為符合加班資格或不符合加班資格。母公司或其任何附屬公司均不會就以下任何錯誤分類承擔任何重大責任：(A)任何人作為獨立承包商而不是僱員，(B)任何從另一僱主租用的僱員，或(C)任何目前或以前被分類為豁免加班工資的僱員。
(S)自2020年1月1日以來，沒有也沒有發生過針對母公司或其任何子公司的罷工、放緩、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似的活動或糾紛，或者，據母公司所知，沒有或沒有任何工會組織活動。沒有發生任何事件，而且據父母所知，不存在任何可能直接或間接引起或提供任何此類罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或爭議開始的條件或情況。
1.18環境問題。母公司及其每一家子公司遵守所有適用的環境法律，自2020年1月1日以來一直遵守，其中包括母公司擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會合理地預期對母公司或其業務具有重大意義。母公司或其任何子公司自2020年1月1日(或在此之前，懸而未決)以來均未收到任何書面通知或其他通信(無論是來自政府機構或其他人的書面或其他形式)，聲稱母公司或其任何子公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，據母公司所知，沒有合理預期的情況會阻止或幹擾母公司或其任何子公司在任何實質性方面遵守任何環境法。除非這種不遵守規定的情況不會被合理地預期對母公司或其業務具有重大意義。根據環境法，母公司或其任何子公司租賃或控制的現有或先前物業(在母公司或其任何子公司租賃或控制期間)均未發生重大違反或合理預期會導致母公司或其任何子公司承擔任何重大責任的危險物質釋放或暴露。與本協議的執行和交付或預期交易的完成相關的環境法不需要任何政府機構的同意、批准或政府授權或登記或備案。在此日期之前，母公司已向本公司提供或以其他方式向本公司提供由母公司或其任何子公司擁有或控制的關於母公司或其任何子公司租賃或控制的任何財產或由其經營的任何業務的所有重大環境報告、評估、研究和審計的真實和正確的副本。
1.19保險。母公司為母公司所經營的業務以及母公司擁有或租賃的物業維持一貫的保險範圍，母公司有理由相信該等保險範圍足以應付所有負債、索償及風險，而該等負債、索償及風險通常由處境相若的公司承保。
1.2沒有財務顧問。除Scalar LLC外，任何經紀、投資者或投資銀行均無權根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排，就擬進行的交易收取任何經紀費、檢索費、諮詢費、成功費、交易費或其他費用或佣金。
1.21與關聯公司的交易。除在本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中、本協議預期的或母公司披露日程表第3.21節中另有規定外，自2022年向美國證券交易委員會提交母公司委託書之日起，未發生根據證券法頒佈的S-K條例第404項要求母公司報告的事件。
1.22反賄賂。母公司或其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工，或據母公司所知，代理人或代表其行事的任何其他人，均未直接或間接以現金、禮物或其他形式進行任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或採取任何其他行動，違反反賄賂法。母公司或其任何子公司都不是或曾經是任何政府機構就可能違反反賄賂法律的任何調查或調查的對象。
1.23有效發行。將在合併中發行的母公司普通股，當按照本協議的規定發行時，將是有效發行、全額支付和不可評估的。
1.24財務顧問意見。母公司董事會已收到Scalar LLC的意見，大意是，於2023年8月14日，在符合其中所載假設、資格、限制及其他事宜的情況下，根據合併協議的條款須支付予公司優先股持有人的代價，從財務角度而言是公平的(萬億)。家長。雙方同意並理解，該意見是為了母董事會的利益，本公司可能不會依賴該意見。
1.25對其他陳述或保證的免責聲明。
(A)除上文第3節所述或母公司或合併子公司根據本協議向本公司提交的任何證書外，母公司和合並子公司均不會就其或其任何資產、負債或業務在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陳述或擔保，任何其他陳述或擔保在此明確免責。
(B)母公司及合併附屬公司各自承認並同意，除第2節所載本公司的陳述及保證或本公司根據本協議向母公司或合併附屬公司交付的任何證書外，母公司、合併附屬公司或其各自代表概不依賴本公司或任何其他人士在第2節以外作出的任何其他陳述或保證或該等證書，包括有關任何該等其他陳述或保證的準確性或完整性或遺漏任何重大資料(不論明示或默示)。
第四節締約雙方的公約
1.1母公司業務運營情況。
(A)除(I)母公司披露明細表第4.1(A)節所述，(Ii)本協議明確允許或要求的，包括與反向股票拆分和私募有關的，(Iii)適用法律要求的，或(Iv)本公司書面同意的(不得無理拒絕、拖延或
條件)，自本協議之日起至根據第9條終止本協議之日起至生效時間(“收盤前期限”)之前的期間內：母公司及其子公司應在正常業務過程中盡商業上合理的努力開展業務和運營，並在所有重大方面遵守所有適用法律和構成母公司主要合同的所有合同的要求。
(B)除非(I)本協議明確允許，包括與反向股票拆分和私募有關，(Ii)母公司披露明細表第4.1(B)節規定的，(Iii)適用法律要求的，或(Iv)經公司事先書面同意(同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件)，在關閉前的任何時間，母公司不得、也不得促使或允許其任何子公司做出以下任何事情：
(I)直接或間接就其股本的任何股份或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式重新收購其股本或其他證券的任何股份，宣佈、計提、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配(除非與支付行使任何母公司期權或母公司RSU的歸屬和結算所產生的行使價和/或預扣税款有關)；
(Ii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或妨礙或授權上述任何事項：(A)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或限制或授權以下任何事項：(A)母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券(母公司普通股股票除外)；(B)在正常業務過程中授予員工和服務提供商的任何認購權、認股權證或獲得任何其他證券的權利，以獲得任何股本或任何其他證券，但在上述兩種情況下，授予員工和服務提供商的股票期權或限制性股票單位獎勵除外；或(C)可轉換為母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券或可交換的任何票據；
(Iii)修訂其或其附屬公司的任何組織文件，或實施或參與任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，但為免生疑問，該等交易除外；
(4)成立任何附屬公司，或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業；
(V)(A)借錢予任何人(在正常業務運作中墊支開支予僱員、董事及顧問除外)；。(B)因借入款項而招致或擔保任何債項；。(C)擔保他人的任何債務證券；或。(D)除招致或支付任何交易開支外，任何資本開支超過50,000元；。
(Vi)免除對任何人，包括其僱員、高級職員、董事或關聯公司的任何貸款；
(Vii)除適用法律要求外，在本協議日期生效或在母公司披露時間表第4.1(B)(Vii)節中披露的任何母公司福利計劃的條款：(A)通過、終止、建立或加入任何母公司福利計劃；(B)促使或允許在任何實質性方面修改任何母公司福利計劃，包括母公司購買受限股票單位；(C)向任何董事、高級職員或僱員支付任何花紅或作出任何利潤分成或類似的支付，或增加支付予任何董事、高級職員或僱員的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或酬金的數額，但增加基本工資及每年現金紅利的機會及在正常業務過程中支付的款項除外；。(D)增加向任何現任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利，或(E)僱用任何(X)高級職員或(Y)年薪超過或預期超過20萬元的僱員；。
()承認任何工會或工會組織；
(Ix)在正常業務過程以外進行任何重大交易；
(X)獲取任何重要資產，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔，但在正常業務運作中除外；
(Xi)向公眾出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置、授予任何產權負擔或豁免權(包括不起訴或主張的任何契諾)，或放棄、失效或奉獻給公眾(在對任何未決的註冊申請進行起訴的通常過程中除外)、任何重要的母公司知識產權(根據正常業務過程中的非排他性許可除外)；
(Xii)終止、修訂或允許以對母公司或其任何子公司開展業務的能力產生重大不利影響的方式使任何重要的母公司許可證失效；
(Xiii)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇、沒有在該等税項到期及須繳付時繳付任何入息税或其他具關鍵性的税項、提交任何對任何報税表作出重大更改的修訂、就任何入息税或其他具關鍵性的税務責任作出和解或妥協、或提出任何自願披露申請、訂立任何税項分配、分擔、彌償或其他類似的協議或安排(在正常業務運作中訂立而主要事項並非税務的慣常商業合約除外)，請求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的任何延長或豁免(延長提交在正常業務過程中批准的不超過七(7)個月的納税申報單的時間除外)，或採用或更改與税收有關的任何重大會計方法；
(Xiv)訂立、實質性修改或終止任何主材料合同或構成主材料合同的任何合同(如果該合同在本協議之日有效)；
(十五)除法律或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；
(Xvi)發起或解決任何法律程序；
(Xvii)訂立或修訂一項合約，而該合約可合理地預期會妨礙或在實質上妨礙、幹擾、妨礙或延遲該等擬進行的交易的完成；或
(Xviii)同意、解決或承諾做上述任何事情。
(C)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在生效時間之前控制或指導母公司運營的權利。在生效時間之前，母公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。即使本協議有任何相反規定，對於本協議第4.1節或本協議其他部分規定的任何事項，只要此類同意的要求可能違反任何適用法律，均無需公司同意。
1.2公司業務運營情況。
(A)除(I)公司披露明細表第4.2(A)節所述，(Ii)本協議明確允許或要求的，(Iii)適用法律要求的，或(Iv)經母公司書面同意的除外(同意不得
不合理地扣留、延遲或附加條件)，在收盤前期間：公司應在正常業務過程中盡商業合理努力開展業務和運營，並在所有重大方面遵守所有適用法律和構成公司重要合同的所有合同的要求。
(B)除(I)本協議明確允許、(Ii)公司披露明細表第4.2(B)節所述、(Iii)適用法律要求或(Iv)經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，公司在任何時候均不得做出下列任何行為：
(I)直接或間接就其股本中的任何股份，或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券(從本公司被解僱的僱員、董事或顧問回購，或與支付行使價和/或根據本協議日期生效的公司計劃授予的任何獎勵所產生的行使價和/或預扣税款有關的)，宣佈、應計、擱置或支付任何股息或作出任何其他分配；
(Ii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或以其他方式處置或授權下列任何事項：(A)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或授權以下任何事項：(A)本公司的任何股本或其他證券(截至本協議日期，在有效行使本公司認股權證時發行的公司股本股份除外)；(B)在正常業務過程中獲得任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利，但授予員工和服務提供商的認股權除外；或(C)可轉換為或可交換為本公司的任何股本或其他證券的任何票據；
(Iii)修訂其任何組織文件，或實施或成為任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方，但為免生疑問，該等交易除外；
(4)成立任何附屬公司，或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業；
(V)(A)借錢予任何人(在正常業務運作中墊支開支予僱員、董事及顧問除外)；。(B)因借入款項而招致或擔保任何債項；。(C)擔保他人的任何債務證券；或。(D)除招致或支付任何交易開支外，任何資本開支超過50,000元；。
(Vi)免除對任何人，包括其僱員、高級職員、董事或關聯公司的任何貸款；
(Vii)除適用法律或本協議日期生效的任何公司福利計劃的條款或公司披露明細表第4.2(B)(Vii)節披露的條款外：(A)通過、終止、建立或訂立任何公司福利計劃；(B)促使或允許在任何實質性方面修改任何公司福利計劃；(C)向任何董事、高級職員或僱員支付任何花紅或作出任何利潤分成或類似的支付，或增加支付予任何董事、高級職員或僱員的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或酬金的數額，但增加基本工資及每年現金紅利的機會及在正常業務運作中支付的款項除外；。(D)增加向任何現任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利；或。(E)僱用任何(X)高級職員或(Y)僱員，而該等僱員的年基本薪金是或預期每年超過20萬元；。
()承認任何工會或工會組織；
(Ix)在正常業務過程以外進行任何重大交易；
(X)獲取任何重要資產，或出售、轉讓、移轉、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔，但在正常業務運作中除外；
(Xi)向公眾出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置、授予任何產權負擔或豁免權(包括任何不起訴或主張的契諾)，或放棄、廢止或奉獻給公眾(在對任何未決的註冊申請進行起訴的通常過程中除外)、任何材料公司知識產權(在正常業務過程中依據非專屬許可除外)；
(Xii)終止、修改或允許以對公司開展業務的能力產生重大不利影響的方式終止、修改或允許使公司許可的任何材料失效；
(Xiii)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇、沒有在該等税項到期及須繳付時繳付任何入息税或其他具關鍵性的税項、提交任何對任何報税表作出重大更改的修訂、就任何入息税或其他具關鍵性的税務責任作出和解或妥協、或提出任何自願披露申請、訂立任何税項分配、分擔、彌償或其他類似的協議或安排(在正常業務運作中訂立而主要事項並非税務的慣常商業合約除外)，請求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的任何延長或豁免(延長提交在正常業務過程中批准的不超過七(7)個月的納税申報單的時間除外)，或採用或更改與税收有關的任何重大會計方法；
(Xiv)訂立、實質性修改或終止任何公司材料合同或任何將構成公司材料合同的合同(如果該合同在本協議之日有效)；
(十五)除法律或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；
(Xvi)發起或解決任何法律程序；
(Xvii)訂立或修訂一項合約，而該合約可合理地預期會妨礙或在實質上妨礙、幹擾、妨礙或延遲該等擬進行的交易的完成；或
(Xviii)同意、解決或承諾做上述任何事情。
(C)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。儘管本協議有任何相反規定，對於本協議第4.2節或本協議其他部分所述的任何事項，只要此類同意的要求可能違反任何適用法律，均不需要父母同意。
1.3訪問和調查。在《保密協議》條款的約束下，雙方同意該協議將在本協議簽訂之日起全面生效，在本協議簽訂前的最後一段時間內，在合理通知的情況下，母公司一方和本公司應盡商業上合理的努力促使該一方的代表：(A)允許另一方和該另一方的代表在正常營業時間內合理接觸該方的代表、人員、財產和資產，以及與該方及其子公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息；(B)向另一方和該另一方代表提供與該締約方及其子公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、產品數據和其他文件和信息的副本，以及另一方合理要求的有關該締約方及其子公司的其他財務、經營和其他數據和信息；
(C)準許另一方的高級職員及其他僱員於合理通知下及在正常營業時間內，與負責該方財務報表及內部控制的該方首席財務官及其他高級職員及管理人員會面，討論對方認為必要或適當的事項；及(D)向另一方提供為該方高級管理層或董事會編制的未經審核財務報表、主要營運及財務報告的副本，以及就擬進行的交易向任何政府機構提交或送交或收到的任何重大通知、報告或其他文件。母公司或公司根據第4.3節進行的任何調查應以不無理幹擾另一方業務進行的方式進行。儘管有上述規定，任何一方只要有合理善意地相信適用於該方的任何法律要求該方限制或禁止訪問任何此類財產或信息，或在此類披露或訪問可能危及律師-委託人特權的任何情況下，在與另一方協商後，有必要限制前述訪問，任何一方均可限制前述訪問。
1.4Non-懇求。
(A)母公司和本公司另一方面同意，在截止日期前的最後期限內，本公司或其各自的任何附屬公司不得、也不得或其各自的任何附屬公司直接或間接授權其各自的任何代表：(I)徵求、發起或知情鼓勵、誘使或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提出、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)向任何人提供與收購建議或收購調查有關或迴應收購建議或收購調查的任何非公開公開資料；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人進行討論(除告知任何人本節第4.4條的規定外)或與任何人進行談判；(Iv)批准、認可或建議任何收購建議(受第4.4(D)條規限)；(V)簽署或訂立任何意向書或任何有關任何收購交易的合約(本條第4.4(A)條所準許的保密協議除外)；或(Vi)公開建議進行上述任何事項。
(B)如果母公司、其任何子公司或其各自的任何代表，或本公司、其任何子公司或其各自的任何代表，在收盤前期間的任何時間收到收購建議或收購詢價，則該當事一方應迅速(且在任何情況下不得遲於該方知悉該收購建議或收購詢價後的一(1)個營業日)將該收購建議或收購詢價(包括提出或提交該收購建議或收購詢價的人的身份)口頭和書面通知另一方，及其實質性條款)，並向另一方提供任何書面收購建議書或收購詢價的副本。母公司及本公司須就任何該等收購建議或收購查詢及其任何重大修改或建議重大修改的狀況及重大條款，向另一方作出合理的通知。
(C)母公司及本公司應立即停止及安排終止與任何人士就截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購查詢有關的任何現有討論、談判及通訊，並要求在本協議日期後在切實可行範圍內儘快銷燬或交還該人士提供給該人士的任何非公開資料。
(D)本協議中包含的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會(I)遵守根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)，(Ii)根據《交易法》發佈第(14d-9)(F)節所設想的“停止、查看和監聽”通信或類似類型的通信，或(Iii)以其他方式向母公司股東進行任何披露；然而，在上述第(Iii)款的情況下，母董事會真誠地確定，不披露該等信息可能合理地違反適用法律，包括其在適用法律下的受託責任，但任何此類立場不得使母董事會(或其任何委員會)有權撤回其對本協議的批准。
1.5某些事項的通知。在收盤前期間，如果發生以下任何情況，母公司一方和公司應迅速(且在任何情況下不得遲於雙方意識到這一點後的一(1)個工作日)通知另一方(如果是書面的，則提供任何相關文件的副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通訊，聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要該人的同意；(Ii)啟動針對該方或其子公司的任何法律程序，或據該方所知，對該方、其子公司或其各自的任何董事或高級管理人員構成威脅；(Iii)該方意識到其在本協議中所作的任何陳述或擔保有任何不準確之處；(Iv)從FDA或類似的政府機構收到關於該方業務的任何通信；或(V)該方未能遵守本協議項下的任何契諾或義務；在第(Iii)和(V)項的情況下，可以合理地預期，這將使及時滿足第6節、第7節或第8節(視情況而定)中規定的任何條件不可能或實質上不太可能得到滿足。一方面，根據第4.5節向母公司或本公司發出的任何通知不得更改、限制或以其他方式影響本協議或公司披露明細表或母公司披露明細表中包含的任何陳述、保證、契諾或義務，以適用於第6節、第7節或第8節。
第五節當事人的補充協議
1.1公司信息聲明；股東書面同意。
(A)在本協議日期後，在合理可行的情況下，在任何情況下，不遲於本協議日期後四十八(48)小時，本公司應獲得足夠的公司股東書面意見書，以便(I)通過和批准本協議和預期的交易，(Ii)批准終止投資者協議，(Iii)承認上述批准是不可撤銷的，且該股東知悉其根據DGCL第262節要求評估其公司股本股份的權利，並已收到並已閲讀DGCL第262節的副本，且該股東已收到及閲讀DGCL第262節的副本，及(Iv)承認其因批准合併而無權獲得與合併有關的其公司股本股份的評價權，並因此放棄根據DGCL(統稱，“公司股東事項”)。在任何情況下，本公司均不得聲稱其股東需要任何其他批准或同意才能批准本協議和計劃中的交易。根據第5.1(A)節提交給公司股東的所有材料(包括對其的任何修訂)應經母公司事先審查和合理批准。
(B)在本協議日期後，在合理可行的情況下，在任何情況下，不遲於本協議日期後四十八(48)小時或雙方共同同意的日期，本公司應在母公司的合作下編制，並安排郵寄、分發或以其他方式提供給未根據第5.1(A)節簽署批准本公司股東事項的公司股東書面意見書以及一份信息聲明(“信息聲明”)。雙方應合理地相互合作，並要求各自的代表向另一方及其代表提供法律要求包括在信息聲明中或另一方合理要求包括在信息聲明中的有關該方或其子公司的所有真實、正確和完整的信息。在收到所需的公司股東投票後，公司應立即準備並郵寄一份通知(“股東通知”)給沒有簽署公司股東書面同意的每一位公司股東。股東通知應(I)是一種聲明，表明公司董事會根據DGCL第251(B)條確定合併是可取的，符合公司股東的最佳利益，並批准和通過了本協議、合併和其他預期交易，(Ii)向收到通知的公司股東提供本公司股東的書面同意，包括通過和批准本協議，根據大中華商業地產第228(E)條及本公司的組織文件進行的合併及其他擬進行的交易及(Iii)將包括
根據DGCL可獲得的本公司股東的評估權，以及根據該條款和適用法律所要求的其他資料。根據第5.1(B)節向本公司股東提交的所有材料(包括對其的任何修訂)均須經母公司事先審查和合理批准。
(C)本公司約定並同意，在首次郵寄、分發或以其他方式向未根據第5.1(A)節簽署批准本公司股東事項的書面同意時、在收到所需的公司股東投票時和在生效時間，信息聲明，包括其中包含的任何形式財務報表(如適用)(以及其中包括的致股東函和公司股東同意書)將不會郵寄、分發或以其他方式提供給未簽署批准本公司股東事項的書面同意的股東。載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其內所作的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內所作的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實。儘管有上述規定，本公司並不根據母公司提供的書面資料，就資料聲明(以及致股東函件及附帶的公司股東同意書)內所作的陳述，作出任何承諾、陳述或保證。各方應盡商業上合理的努力，使《信息聲明》在所有實質性方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定以及適用的聯邦和州證券法要求。
(D)本公司同意：(I)本公司董事會將建議本公司股東投票批准本公司股東事項，並應盡合理最大努力，包括通過執行任何適用的拖累條款，在第5.1(A)節(本公司董事會建議本公司股東投票通過並批准本公司股東事項，稱為“本公司董事會建議”)規定的時間內，徵求本公司各簽署方的批准；及(Ii)不得以不利母公司的方式撤回或修訂公司董事會建議(且公司董事會不得公開建議撤回或修訂公司董事會建議)，且公司董事會或其任何委員會不得以不利母公司的方式撤回或修訂公司董事會建議的決議，或採納、批准或推薦(或公開建議採納、批准或推薦)任何收購建議的決議(前述第(Ii)款所述行動，統稱為“公司董事會不利建議更改”)。
(E)本公司根據第5.1(A)節及第5.1(D)節徵求股東同意以簽署本公司股東同意書的責任，不受任何收購建議的開始、披露、公佈或提交的限制或以其他方式影響。
1.2公司期權和公司認股權證。
(A)於生效時間，根據本公司計劃於緊接生效時間前尚未行使及尚未行使的每項公司購股權(不論是否歸屬)將予註銷而不作任何轉換，而其持有人將不會收到任何付款或分派或享有任何與此有關的權利。
(B)於生效時間內，在緊接生效時間前尚未行使及尚未行使的每份公司認股權證，均須按照其條款處理。
(C)在生效時間之前，本公司應(根據本公司計劃、本公司認股權證及其他規定)採取一切必要行動，以執行本節第5.2節的規定，並確保自生效時間起及生效後，公司購股權證及公司認股權證持有人對此不享有任何權利。
1.3高級人員和董事的賠償。
(A)自生效時間起至生效時間生效之日起六(6)週年為止，母公司及尚存公司各自應共同及各別賠償及保護每個現在是或在生效時間之前或在生效時間之前成為董事高管的人士、母公司或本公司及其各自附屬公司的高管(“D&O受保方”)，使其免受與任何申索、訴訟、判決、罰款及合理費用、費用及開支(包括律師費及支出)有關的一切索償、損失、負債、損害、判決、罰款及合理費用、費用及開支的損害，並使其不受損害。訴訟、法律程序或調查，無論是民事、刑事、行政或調查，所引起或與此有關的事實是，D&O受賠方是或曾經是董事或母公司或公司或其任何附屬公司的高級職員，不論在生效時間之前、之後或之後，在每種情況下，均在適用法律允許的最大範圍內提出主張或索賠。除欺詐情況外，每一D&O受賠方將有權在母公司或尚存公司從D&O受賠方收到請求後，共同和分別從母公司和尚存公司獲得為任何該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的預付費用；條件是，任何該等獲得預付費用的人向母公司提供承諾，以NRS或DGCL當時要求的範圍償還該等預付款，如果最終確定該人無權獲得賠償的話。
(B)母公司及其附屬公司的組織文件中所載有關母公司及其附屬公司現任及前任董事及高級職員的賠償、預支開支及免責的規定，自生效日期起六(6)年內不得予以修訂、修改或廢除，對在生效日期或生效日期前已是母公司或其附屬公司的高級職員或董事的個人的權利有不利影響。倖存公司的組織文件應包含，母公司應使倖存公司的組織文件包含與截至本協議日期的母公司組織文件中所述的關於現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和免責的條款相同的條款。
(C)自生效時間起及生效後，(I)尚存公司須根據本公司組織文件中的任何彌償條款，以及根據本公司與該等彌償各方之間的任何彌償協議，在各方面履行及履行本公司自緊接關閉前起對其獲彌償各方的義務，關於在生效時間或之前發生的事項引起的索賠，以及(Ii)母公司應根據母公司組織文件中的任何賠償條款以及根據母公司與該等D&O受賠方之間的任何賠償協議，就在生效時間或之前發生的事項所引起的索賠，履行和履行在緊接交易結束前母公司對其D&O受賠方的所有義務。
(D)自生效時間起及生效後，母公司應保留董事和高級管理人員的責任保險單，保單的生效日期為截止日期，按照商業上可用的條款和條件，以及與母公司相似的美國上市公司慣常的承保限額。此外，公司應在生效時間之前支付併購買六(6)年預付“尾部保單”(“D&O尾部保單”)，用於不可取消地延長公司及其子公司現有董事和高級管理人員的董事和高級管理人員責任保險的索賠報告或發現期限，自生效時間起計至少六(6)年，並在生效時間之前的任何時間段內與任何索賠相關。在D&O Tail政策的有效期內，母公司不得在有效時間後採取任何行動，以任何方式取消D&O Tail政策或其中的任何條款，以任何方式對前任和現任高級管理人員和董事的權利產生不利影響。
(E)自生效時間起及之後，父母應支付本節第5.3節所指人員因成功執行本節第5.3節規定的此類人員的權利而發生的所有費用，包括合理的律師費。
(F)就在生效時間或之前發生的作為或不作為而要求赦免、賠償和墊付費用的所有權利，不論是在生效時間之前、之後或之後所聲稱或申索的
根據母公司或本公司各自的組織文件或任何協議的規定，目前以現任或前任董事、高級管理人員或員工(視情況而定)為受益人的終止將在合併後繼續存在，並應繼續全面有效。本節第5.3節的規定旨在補充母公司和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、憲章、法規、章程或協議享有的權利，並應為每一名D&O受補償方、其繼承人及其代表的利益而運作，並應可由其強制執行。
(G)自生效日期起及之後，如母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不應為該項合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人可繼承本節第5.3節所載的義務。母公司應促使尚存公司履行本節第5.3節規定的尚存公司的所有義務。未經受影響的D&O受補償方或其他人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本第5.3節所述義務，從而對任何D&O受補償方或根據本第5.3節所指政策受益的任何人及其繼承人和代表產生不利影響。
1.4附加協議。雙方應(A)採取商業上合理的努力，採取一切必要行動，完成預期的交易，(B)合理地與其他各方合作，並向其他各方提供合理要求的協助，以促進每一方履行各自在本協議項下的義務，並使尚存的公司能夠在完成交易後繼續履行其在本協議項下的義務。在不限制上述一般性的情況下，本協定的每一方：(I)應提交與預期交易有關的所有文件和其他材料(如有)，併發出與預期交易有關的所有必須提交和發出的通知(如有)；(Ii)應盡合理最大努力取得各方(根據任何適用法律或合同，或其他規定)就預期交易或該合同(關於本公司披露明細表第5.4節或母公司披露明細表第5.4節所載合同，視情況適用而定)合理要求獲得的每一項同意(如有)；(Iii)應盡商業上合理的努力解除禁止預期交易的任何禁令或任何其他法律禁止；和(Iv)應作出商業上合理的努力，以滿足完成本協定的先決條件。
1.5公告。與本協議有關的初步新聞稿應為本公司與母公司發出的聯合新聞稿，其後母公司及本公司在就擬進行的交易發出任何進一步新聞稿(S)或以其他方式向母公司聯營公司或公司聯營公司發表任何公開聲明或作出任何公告(以先前並非根據本協議發出或作出的範圍為限)前，須相互磋商，且未經另一方書面同意，不得向母公司聯營公司或公司聯營公司發出任何該等新聞稿、公開聲明或公告(不得無理隱瞞、附加條件或延遲)。儘管有上述規定：(A)每一方均可在未經協商或同意的情況下，在回答媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明，向員工作出內部公告，並在母公司美國證券交易委員會文件中進行披露，只要該等聲明與雙方共同作出的公開披露或公開聲明一致(或如果得到另一方的批准，則單獨發表)；(B)訂約方可無須事先徵得締約另一方同意，但須事先通知締約另一方；及(C)母公司無須就根據第4.4(D)節發出或提交的任何新聞稿、公開聲明或提交文件的有關部分，或就任何收購建議發出任何該等新聞稿、公開聲明或聲明；及(C)母公司無須就根據第4.4(D)節發出或作出的任何新聞稿、公開聲明或提交文件的有關部分，或就任何收購建議發出任何該等新聞稿、公開聲明或聲明。
1.6税很重要。
(A)就美國聯邦所得税而言，(I)雙方打算將合併定義為《守則》第368(A)節和財政部所指的“重組”
就守則第354及361節及庫務規例1.368-2(G)及1.368-3(A)條而言，及(Ii)本協議擬作為“重組計劃”，母公司、合併附屬公司及本公司為守則第368(B)節所指的一方。
(B)雙方應盡其各自合理的最大努力使合併符合資格，且不會在知情的情況下采取任何行動(或故意不採取任何行動)或明知而導致採取(或不發生)任何行動(或不作為)，而這些行動(或不作為)將合理地阻止合併符合擬給予的税務待遇的資格。任何一方均不得采取與美國聯邦所得税的預期税收待遇不一致的任何納税申報立場，除非本協議日期後適用法律的變更或本守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求。
(C)若美國證券交易委員會要求或要求就擬採取的税務處理方式提出意見，各訂約方應盡其合理最大努力，於登記聲明提交及/或生效前，簽署並向本公司及/或母公司(視屬何情況而定)的律師及/或母公司(視屬何情況而定)遞交根據守則第368(A)(1)(A)及368(A)(2)(E)條符合守則第368(A)(1)(A)及368(A)(2)(E)條的合資格並令本公司或母公司(視屬何情況而定)合理滿意的合併慣常代表函件。如果美國證券交易委員會要求或要求就擬採取的税收處理方式發表意見，公司和母公司應盡各自合理的最大努力促使各自的法律顧問提出該意見。
1.7傳説。母公司有權在本公司權益持有人將於合併中收到的任何母公司普通股股份的賬簿分錄及/或證書上加上適當的圖例，而根據證券法頒佈的規則144及145可視為母公司的“聯屬公司”，反映規則144及145所載的限制，並向母公司普通股轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。
1.8董事及高級人員。各方應盡合理的最大努力並採取一切必要的行動，以便在有效時間之後，(A)母公司董事會由七(7)名成員組成，其中五(5)名成員由母公司指定(“母公司指定人”)，兩(2)名由公司指定的成員(“公司指定人”)，在每種情況下，如母公司披露明細表第5.8(A)節所述，(B)母公司披露明細表第5.8(B)節所述的人被選舉或任命。該條規定，在根據適用法律正式任命繼任者並取得資格之前，父母擔任的職位應自生效之日起生效。如果《母公司披露時間表》第5.8(B)節規定的任何人在生效時間不能或不願意擔任其中規定的母公司的高級職員，雙方應共同商定繼任者。
1.9某些協議和權利的終止。公司應促使投資者協議在生效時間之前立即終止，母公司或尚存公司不承擔任何責任。
1.10第16條有關事宜。在生效日期前，母公司及本公司應採取一切可能需要的步驟(在適用法律許可的範圍內)，使根據交易法頒佈的規則第160億.3條的規定，每個合理預期將受交易法第(16)(A)節關於母公司的報告要求約束的個人對母公司普通股的任何收購、收購母公司普通股的限制性股票獎勵以及購買母公司普通股的任何期權，均可根據交易法規定獲得豁免。至少在截止日期前一(1)個營業日，公司應向母公司提供每個個人的下列信息：(A)個人擁有的、預計將根據合併交易換取母公司普通股的股份數量；(B)個人擁有的、預計將轉換為母公司普通股的其他衍生證券(如有)數量；限制性股票獎勵：獲得與合併相關的母公司普通股或與母公司普通股相關的衍生證券。
1.11合作。每一方應與另一方進行合理合作，並應向另一方提供合理要求的協助，以便利每一方履行其在本協定項下的義務，並使合併後的實體能夠在生效時間後繼續履行其義務。
1.12合併考慮電子表格。本公司將在合併對價電子表格結束前至少48小時編制並交付母公司，該電子表格由本公司首席財務官於本協議日期認證。
1.13接管法規。如任何收購法規適用於或可能適用於擬進行的交易，本公司、公司董事會、母公司及母公司董事會(視何者適用而定)均應批准有關批准及採取必要的行動，以使擬進行的交易可按本協議擬訂立的條款儘快完成，並以其他方式採取行動以消除或儘量減少收購法規對擬進行的交易的影響。
1.14股東訴訟。母公司應進行及控制針對母公司或其任何董事的任何股東訴訟的和解及抗辯；規定在結束前，未經本公司事先書面同意，不得同意該等和解，同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲或延遲；以及進一步規定，在結束前開始並經母公司在結束後同意的任何股東訴訟的任何和解或其他解決方案，須事先獲得至少過半數母公司指定人的批准，只要任何母公司指定人仍是母公司董事會成員，批准不得無理地被扣留、附加條件或延遲。在不限制前述規定的情況下，在交易結束前，母公司應及時通知本公司與擬進行的交易有關的針對公司或其董事的任何訴訟，母公司應讓公司有機會就任何此類股東訴訟的抗辯和和解與母公司進行磋商。母公司應合理地向公司通報與任何此類股東訴訟有關的任何重大事態發展。
1.15私募。本公司及母公司本身應採取一切合理必要的行動，使根據本協議發行母公司普通股構成一項豁免根據證券法註冊的交易，符合根據證券法頒佈的規則D第506條。將在合併中發行的代表母公司普通股的每張股票，在此類股票不受證券法限制之前，應帶有與以下圖例相同或相似的圖例(以及適用的州證券適用法律或其他方面要求的任何其他圖例或圖例，如果有)：
“在此陳述的證券尚未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。這些證券是為投資目的而購買的，並不是為了與分銷相關的轉售，除非根據修訂後的1933年證券法和適用的州證券法對此類證券進行了有效的註冊聲明，或根據該法案獲得了註冊豁免，否則不得出售或以其他方式轉讓。
1.16參與定向增發。在母公司收到定向增發投資金額後，母公司應向持有或其關聯公司持有在緊接生效時間之前登記在冊的公司優先股的每一名PIPE投資者(“參與股東”)發行相當於以下所得商數的母公司普通股：(A)該參與股東向母公司提供的與定向增發有關的總收益金額除以(B)母公司普通股價格。
1.17反向拆股。母公司應盡合理最大努力在有效時間後儘快實施反向股票拆分。
第六節各方義務的先例條件
每一方實施合併和以其他方式完成擬在交易結束時完成的交易的義務，須滿足或在適用法律允許的範圍內，每一方在交易結束時或之前書面放棄下列各項條件：
1.1沒有限制。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，阻止擬在成交時完成的交易完成並繼續有效，也不應有任何法律將成交時擬完成的交易定為非法。
1.2股東批准。公司應已獲得所需的公司股東投票權。
1.3私募。證券購買協議應具有十足效力，且不少於私募投資金額的總收益將於完成證券購買協議預期的交易時已由母公司收到，或將於成交時大致同時收到。
1.4上訴保證金。在本協議的四(4)個工作日內，母公司應按照適用法院的命令，按照母公司披露明細表附表6.4所列金額的金額提交替代保證金，暫停執行，以等待對母公司披露明細表附表6.4所列未決判決(“上訴保證金”)的上訴。
第七節母公司和合並子公司義務的附加條件
母公司和合並子公司實施合併和以其他方式完成擬在交易結束時完成的交易的義務，取決於母公司在交易結束時或之前滿足或書面放棄以下每一項條件：
1.1陳述的準確性。本公司的基本陳述於本協議日期在所有重要方面均屬真實及正確，並於截止日期當日及截至該日在所有重大方面均屬真實及正確，其效力及作用與在該日期及截至該日期作出的相同(除非該等陳述及保證是於某一特定日期特別作出的，在此情況下，該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。本協議中包含的本公司的陳述和擔保(公司基本陳述除外)在本協議之日應是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期應真實和正確，其效力和效果與截止日期相同，但以下情況除外：(A)在每個情況下或總體上，不真實和正確的情況不會合理地預期對公司產生重大不利影響(不影響其中對任何公司重大不利影響或其他重大限制的任何提及)，或(B)對於僅涉及截至某一特定日期事項的陳述和擔保(該等陳述在符合前述(A)款規定的條件下，於該特定日期為真實和正確)(有一項理解，為確定該等陳述和保證的準確性，不得理會在本協議日期後對公司披露時間表作出或聲稱作出的任何更新或修改)。
1.2公約的履行情況。公司應在本協議生效時或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾。
1.3文件。母公司應已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：
(A)由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明(I)第7.1、7.2、7.5和7.6節所述的條件已得到適當滿足，以及(Ii)本公司按照第5.12節提交的合併考慮電子表格中所載信息截至截止日期在各方面均真實準確；
(B)合併考慮電子表格；
(C)本公司所有高級職員及根據本細則第5.8節將不會繼續擔任母公司高級職員或董事的本公司董事簽署的書面辭呈，其格式須令母公司滿意，並於截止日期及截止日期生效。
1.4 FIRPTA證書。母公司應已收到(I)本公司簽署的聲明原件，聲明本公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內的任何時間都不是守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所界定的“美國房地產控股公司”，符合財政部條例第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節的要求，及(Ii)根據《財務條例》第1.897-2(H)(2)節的規定，向國税局遞交經簽署的通知正本，連同授權母公司在交易結束後代表本公司向國税局交付該等通知的書面授權，每份通知的日期均為截止日期，並由本公司的獲授權人員以母公司合理接受的形式和實質妥為簽署。
1.5無公司重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何持續的公司重大不利影響。
1.6投資者協議的終止。投資者協議應已終止(或將於成交時終止)。
1.7公司股東書面同意。公司股東書面意見書應具有完全效力。
第8節公司義務之前的附加條件
公司實施合併和以其他方式完成擬在交易結束時完成的交易的義務，取決於公司在交易結束時或之前滿足或書面放棄以下每一項條件：
1.1陳述的準確性。母公司的基本陳述於本協議日期在所有重要方面均屬真實及正確，並於截止日期當日及截至當日在所有重要方面均屬真實及正確，其效力及作用與在該日期及截至該日期作出的相同(除非該等陳述及保證是於特定日期特別作出的，在此情況下，該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(母公司基本陳述除外)在本協議之日應真實無誤，且在截止日期應真實無誤，其效力與截止日期相同，但以下情況除外：(A)在每一種情況下，或在總體上，不真實和正確的情況不會合理地預期對母公司產生重大不利影響(不影響其中對任何母公司重大不利影響或其他重大限制的任何提及)，或(B)對於僅涉及特定日期事項的陳述和擔保(該陳述應真實和正確，但須符合前述(A)款所述的限制，截至該特定日期)(不言而喻，為了確定該陳述和擔保的準確性，不得考慮在本協議日期之後對母公司披露時間表進行的任何更新或修改)。
1.2公約的履行情況。母公司及合併子公司應已在所有重大方面履行或遵守本協議規定各自在生效時間或之前須履行或遵守的所有協議及契諾。
1.3文件。本公司應已收到由母公司的首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明已適當滿足第(8.1)、(8.2)和(8.4)節規定的條件。
1.4母體材料無不良影響。自本協議之日起，不應發生任何持續的母公司重大不利影響。
1.5董事。每名本公司指定人士(I)應已獲委任為母公司董事會成員，及(Ii)應已大致按附表6.5所載格式訂立彌償協議。
1.6股票反向拆分。母公司應已向FINRA提交與反向股票拆分相關的FINRA規則6490所要求的任何通知。
第九節翻譯
1.1終止。本協議可在生效時間之前終止(除非下文另有規定，否則在公司股東批准公司股東事項之前或之後終止)：
(A)經母公司及公司雙方書面同意；
(B)如果合併在2023年8月22日(“結束日期”)前仍未完成，則母公司或本公司；但條件是，一方面，公司不能獲得根據本9.1(B)條終止本協議的權利，另一方面，如果該一方的行動或不採取行動是合併未能在結束日期或之前發生的主要原因，並且該行動或不採取行動構成對本協議的違反，則公司或母公司不能獲得該權利；
(C)母公司或公司(如有司法管轄權的法院或其他政府機構已發出不可上訴的最終命令、法令或裁決，或已採取任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止擬進行的交易的效力)；
(D)母公司在本協議簽署之日起四十八(48)小時內未獲得公司股東簽署的書面同意的情況下；但條件是，一旦獲得公司股東的書面同意，母公司不得根據第(9)(D)款終止本協議；
(E)如果上訴保證書未在本協議的四(4)個工作日內張貼，則由公司提供；
(F)如果發生母公司觸發事件，則由公司執行；
(G)如果公司觸發事件已經發生，則由母公司(在獲得所需的公司股東投票之前的任何時間)；
(H)在母公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或者如果母公司或合併子公司的任何陳述或保證變得不準確，在任何一種情況下，公司在違反時或在該陳述或保證變得不準確時，第8.1節或第8.2節所述的條件都不會得到滿足；只要公司當時沒有實質性違反本協議下的任何陳述、保證、契諾或協議；此外，如果母公司或合併子公司的陳述和擔保中的此類不準確或母公司或合併子公司的違約行為在截止日期前可由母公司或合併子公司糾正，則本協議不應因該特定違規或不準確而根據本節第9.1(G)款終止，直至(I)終止日期和(Ii)自公司向母公司或合併子公司發出書面通知之日起三十(30)個日曆日屆滿為止
或不準確及其根據本節9.1(G)終止的意圖(可以理解，如果母公司或合併子公司的此類違規行為在終止生效之前得到糾正，則本協議不應因此類特定違規或不準確而根據本節9.1(G)終止)；或
(I)母公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不準確，在任何一種情況下，導致在違反時或在該陳述或保證變得不準確時，第7.1節或第7.2節所述的條件不能得到滿足；只要母公司當時沒有實質性違反本協議下的任何陳述、保證、契諾或協議；條件是，進一步，如果公司陳述和擔保中的該等不準確之處可由公司在截止日期前糾正，則本協議不得因該特定違反或不準確而根據本9.1(H)款終止，直至(I)終止日期和(Ii)自母公司就該違反或不準確向本公司交付書面通知之日起三十(30)個歷日屆滿之日起，本協議不得因該特定違反或不準確之處而終止(應理解，本協議不得根據本條款終止(9.1(H)項因該特定違反或不準確，如果該公司的該違反在終止生效之前得到糾正)。
希望根據第9.1款終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，具體説明終止本協議所依據的條款及其合理詳細描述的依據。
1.2終止的效果。在第9.1節規定終止本協議的情況下，本協議不再具有任何效力或效力；但前提是：(A)第9.2節、第5.5節、第9.3節、第10節以及這些節中定義的術語的定義(包括附件A中定義的術語的定義)在本協議終止後仍然有效，並且(B)本協議和第9.3節的規定終止後，任何一方不得因欺詐或故意和實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而免除任何責任。
1.3期滿；終止費。
(A)除第9.3節另有規定外，交易費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成。
(B)如果本協議由公司根據第9.1(F)條或第9.1(H)條終止，則母公司應在公司向母公司提交支持此類費用的合理文件副本後三(3)個工作日內，通過電匯當日資金的方式，向公司償還公司與本協議和預期交易相關的所有合理自付費用和支出，每種情況下最高可達500,000美元(“公司終止費”)。
(C)如果母公司根據第9.1(G)條或第9.1(I)條終止本協議，則公司應在母公司向公司提交支持此類費用的合理文件副本後三(3)個工作日內，通過電匯當日資金的方式，向母公司償還與本協議和預期交易相關的所有合理自付費用和支出，每種情況下最高可達500,000美元(“母公司終止費”)。
(D)雙方同意，(I)在符合第(9.2)款的規定下，在根據本協議條款被拖欠的情況下，支付公司終止費應構成本協議終止後公司的唯一和排他性補救措施，但有一項諒解，即在任何情況下，母公司在任何情況下都不需要多次支付公司終止費；(Ii)在支付公司終止費後，母公司不再就與本協議或本協議或本協議所產生的任何其他事宜對公司承擔任何進一步的責任
由於本協議的終止，母公司違反本協議，或未能完成預期的交易，(Y)公司或其任何關聯公司均無權就與本協議或終止本協議相關或引起的任何其他索賠、訴訟或訴訟提起或維持任何其他索賠、訴訟或訴訟，或尋求針對此等各方(或此等各方的任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、關聯公司、代理或其他代表)提出或維持任何其他索賠、訴訟或法律程序，任何該等各方違反本協議或終止本協議而導致預期交易未能完成或(Z)本公司及其聯屬公司違反本協議或終止本協議所涉及或引起的任何其他法律、衡平法或其他方面針對母公司、合併子公司及其各自關聯公司的任何其他補救措施，或該等一方違反本協議而導致終止或未能完成預期交易；但前提是，第9.3(D)節中的任何規定均不得限制母公司和合並子公司在第10.11節下的權利或任何故意和故意的實質性違反本協議的權利。
(E)雙方同意，(I)在符合第(9.2)款的規定下，在根據本協議條款被拖欠的情況下，支付母公司終止費應構成母公司在本協議終止後的唯一和排他性補救措施，但有一項諒解，即在任何情況下，本公司在任何情況下都不需要多次支付母公司終止費；(Ii)在支付母公司終止費(X)之後，公司不再對母公司承擔與本協議或本協議終止相關或產生的進一步責任。公司違反本協議導致終止，或預期的交易未能完成，(Y)母公司或其任何關聯公司無權就與本協議或本協議終止相關或引起的或因本協議或本協議終止而引起的任何其他索賠、訴訟或法律程序，或尋求針對該等各方(或該等各方的任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、關聯方、代理人或其他代表)提出或維持任何其他索賠、訴訟或法律程序，或尋求針對該等各方(或該等各方的任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、關聯方、代理人或其他代表)提出或維持任何其他索賠、訴訟或法律程序，任何此類當事人的違約行為導致終止或未能完成預期的交易，以及(Z)母公司及其關聯公司不得因本協議或本協議的終止而在法律、衡平法或其他方面對本公司及其關聯公司採取任何其他補救措施，該一方的任何違約行為將導致終止或未能完成預期的交易；但前提是，第9.3(E)節中的任何規定不得限制本公司在第10.11節下的權利或關於任何故意和故意的實質性違反本協議的權利。
(F)每一方均承認：(I)第9.3節所載的協議是預期交易的組成部分，(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會訂立本協議，以及(Iii)根據第9.3節應支付的任何金額不是罰款，而是合理金額的違約金，在支付該金額的情況下將補償適用一方。
第10節混雜條款
1.1無-陳述和保證的存續。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述、擔保和契諾應在生效時間終止；但條件是，按其條款存續的契諾和本第10條規定的契諾應在生效時間存續。
1.2修正案。本協議可經本公司、合併子公司和母公司批准後隨時修訂(無論是在獲得所需的公司股東投票之前或之後)；但條件是，在一方股東批准本協議後，根據法律規定，未經該等股東進一步批准，不得進行任何根據法律需要進一步批准的修訂。除非以本公司、合併子公司和母公司的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。
1.3懷弗。
(A)任何一方未能行使本協定下的任何權力、權利、特權或補救，以及任何一方在行使本協定下的任何權力、權利、特權或補救時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救；任何單一或部分行使任何該等權力、權利、特權或補救，均不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權力、權利、特權或補救。
(B)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式籤立和交付的書面文書中有明確規定，且任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。
1.4完整協議；對手方；電子傳輸交換。本協議、公司披露時間表、母公司披露時間表及本協議提及的其他協議構成整個協議，並取代任何訂約方之間或任何訂約方之間關於本協議及其標的事項的所有先前的書面和口頭協議和諒解；但條件是，保密協議不得被取代，並將按照其條款保持全面效力和效力。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過電子傳輸以.PDF格式交換完全簽署的協議(以副本或其他形式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。
1.5適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本協議或任何預期交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，每一方均：(A)不可撤銷地無條件同意並服從位於聖地亞哥縣的加利福尼亞州法院和加利福尼亞州南區美國地區法院的專屬管轄權和地點；(B)同意關於該訴訟或法律程序的所有索賠應完全按照第10.5節(A)款進行聽證和裁決；(C)放棄對在任何此類法院設立地點的任何反對；(D)放棄任何關於此類法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議；(E)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事方送達法律程序文件，如果根據本協議第10.8節發出通知，則應有效；以及(F)不可撤銷和無條件地放棄由陪審團審判的權利。
1.6律師費。在為強制執行本協議或任何一方的權利而提起的任何法律訴訟或衡平法訴訟中，該訴訟或訴訟(由有管轄權的法院裁定)的勝訴方有權收回其合理的自付律師費以及在該訴訟或訴訟中產生的所有其他合理費用和開支。
1.7可分配性。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應僅為雙方的利益而強制執行；但條件是，未經另一方事先書面同意，該一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經另一方事先書面同意，該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何轉讓或轉授的任何企圖均應無效。
1.8節點。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下正式送達和收到：(A)在下一工作日送達後的一(1)個工作日內，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用；(B)如果是專人遞送，則在遞送時；或(C)如果在下午5：00之前通過電子郵件(帶有送達的書面或電子確認)發送，則視為已在遞送地點的日期送達。加州時間，否則在接下來的下一個營業日，在每種情況下，發送給預期的收件人，如下所述：
如果是母公司或合併子公司：
斯凱生物科學公司
11250 El Camino Real
加州聖地亞哥，92130
注意：皮特·狄龍
電子郵件：
連同一份副本(該副本不構成通知)：
| | |
莫里森·福斯特律師事務所 |
12531高崖車道，100號套房 |
加州聖地亞哥，92130 |
注意：史蒂文·羅爾斯 |
電子郵件： |
如果是對公司：
鳥巖生物公司
2223拉普拉亞大道，205號套房
La Jolla，CA 92037
注意：保羅·格雷森
電子郵件：
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Cooley LLP
科學中心大道10265號
加州聖地亞哥，郵編：92121-1117.
注意：託馬斯·A·科爾；卡洛斯·拉米雷斯
電子郵件：
1.9合作。每一方同意與另一方充分合作，簽署和交付其他文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映預期的交易，並實現本協議的意圖和目的。
1.10可維護性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出該決定的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款取代該條款或條款，並且本協議應經修改有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，以儘可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。
1.11其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果任何一方不按照其規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式違反此類規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意
各方應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，其不會因其他任何一方在法律上有足夠的補救辦法或任何特定履行義務的裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救辦法而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。為防止違反本協議而尋求禁制令或禁制令的任何一方不應被要求提供與任何該等命令或禁制令相關的任何擔保或其他擔保。
1.12沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(當事人和D&O受補償方根據第5.3節各自的權利範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。
1.13施工。
(A)凡提及“現金”、“美元”或“$”之處，均指美元。
(B)就本協定而言，只要文意需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性性別應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。
(C)雙方共同參與了本協定的談判和起草，並同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不得適用於本協定的解釋或解釋，不得因本協定任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(D)如本協定所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。
(E)除另有説明外，本協定中所有提及的“章節”、“展品”和“附表”意在分別指本協定的章節和本協定的展品和附表。
(F)凡提及立法或任何法律的任何規定，應包括對其進行的任何修改、修訂或重新制定，由此取代的任何立法規定，以及發佈或與此類立法有關的所有規則、法規和法定文書。
(G)本協議中包含的粗體標題和目錄僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。
(H)雙方同意，公司披露明細表和母公司披露明細表應按照本協議中編號和字母的章節和小節安排。公司披露明細表或母公司披露明細表中的任何章節或子節中的披露應符合本協議中其他條款和子條款的要求，只要從閲讀披露內容表面上很容易看出該披露適用於該等其他條款和子條款。
(I)就任何文件而言，“交付”或“提供”均指在晚上11時59分之前。(加州時間)在本協議日期前一(1)個日曆日的日期，即(I)一方已在由披露方維護的電子數據室向另一方及其代表張貼並向其提供此類材料的副本，或(Ii)此類材料在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露，並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開可用。
(J)凡根據本協議行使任何特權或履行任何義務的最後一日為星期六、星期日或舊金山聯邦儲備銀行的任何停業日，則享有該特權或履行該特權或義務的一方，可在隨後的下一日，即正常營業日，行使該特權或履行該職責。
(故意將頁面的其餘部分留空)
茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
斯凱生物科學公司
作者：/S/Punit Dhillon。
姓名：Punit Dhillon。
頭銜：首席執行官
阿奎拉合併子公司
作者：/S/Punit Dhillon。
姓名：約翰·普尼特·狄龍
頭銜：蘋果首席執行官
鳥巖生物公司
作者：/S/Paul Grayson
姓名：首席執行官保羅·格雷森
職位：董事董事會主席兼首席執行官
附件A
某些定義
就本協議而言(包括本附件A)：
“收購查詢”指就一方而言，可合理預期會導致收購建議的查詢、利益顯示或資料要求(但本公司或母公司向另一方提出或提交的查詢、利益顯示或資料要求除外)。
“收購建議”就一方而言，指任何書面或口頭的要約或建議(一方面不包括由或代表本公司或其任何聯屬公司，或由或代表母公司或其任何聯屬公司向另一方提出或提交的要約或建議)，而該等要約或建議旨在或以其他方式與或會合理地解釋為導致與該方(私募配售除外)進行任何收購交易。
“收購交易”指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(私募除外)：
(A)任何合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(1)一方當事人是組成實體的交易；(2)個人或“團體”(如《交易法》及其頒佈的規則所界定)直接或間接取得證券的實益所有權或創紀錄所有權，相當於一方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券的已發行證券的20%以上；或(3)一方或其任何附屬公司發行的證券佔該締約方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上；或
(B)出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置任何一項或多項業務或資產，而該等業務或資產構成或佔一締約方及其附屬公司整體資產的綜合賬面價值或公平市價的20%或以上。
“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
“上訴保證金”具有第6.4節規定的含義。
“營業日”指舊金山聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“公司聯營公司”是指公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。
“公司董事會”是指公司的董事會。
“公司股本”是指公司普通股和公司優先股。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
“公司合同”指以下任何合同：(A)公司為締約一方的合同；(B)公司或公司的任何知識產權或公司的任何其他資產受約束或可能受約束的合同，或公司有或可能受任何義務約束的合同；(C)涉及公司數據的合同；或(D)公司有或可能獲得任何權利或利益的合同。
“公司控制的知識產權”是指公司獨家許可的公司IP和知識產權。
“公司數據”是指公司或代表公司的第三方收集、生成或接收的所有數據。
“公司或ERISA聯屬公司”指本公司或其任何附屬公司按照守則第414(B)或414(C)條的規定被視為單一僱主的任何公司或行業或業務(不論是否註冊成立)。
“公司基本陳述”係指第2.1節(到期組織；子公司)、第2.3節(授權；協議的約束性)、第2.4節(需要投票)、第2.6節(大寫)和第2.21節(無財務顧問)中規定的公司陳述和保證。
“公司知識產權”是指公司擁有或共同擁有的所有知識產權，或聲稱由公司擁有或共同擁有的所有知識產權。
“公司重大不利影響”是指與所有其他影響一起，對公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響；然而，在確定是否存在以下實質性不利影響時，不得考慮下列因素造成的影響：(A)普遍影響公司所在行業的一般業務或經濟狀況；(B)戰爭行為、武裝敵對行動的爆發或升級；恐怖主義行為、地震、野火、颶風或其他自然災害；衞生緊急情況，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演變或突變)和相關或相關的流行病、疾病爆發或檢疫限制；(C)金融、銀行或證券市場的變化；(D)任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更、任何遵守或為遵守任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)而採取的任何行動；或(E)因宣佈本協議或預期交易的懸而未決而導致的任何變動；或(F)因採取本協議規定須採取的任何行動而導致的任何變更或遵守，或(F)因採取本協議規定須採取的任何行動而導致的任何變動，但與(A)至(C)項有關的每項情況除外，以致對本公司造成的影響超過本公司所在行業中其他類似情況的公司。
“公司期權”是指根據公司計劃的條款，購買公司發行並授予的公司股本股份的期權。
“公司計劃”是指鳥石生物股份有限公司修訂並重新修訂的2007年股權激勵計劃和鳥巖生物股份有限公司2019年股權激勵計劃。
“公司優先股”是指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股，統稱為優先股。
“公司隱私政策”統稱為任何和所有(A)公司的書面對外政策和通知，以及(B)公司在每種情況下的書面、公開陳述和聲明，其範圍限於個人數據隱私、使用、處理、保護或安全。
“公司產品(S)”是指截至本協議之日，由公司開發、測試、營銷、提供、銷售、許可、提供、分銷或支持的任何和所有產品(S)和服務(S)。
在下列情況下，“公司觸發事件”應被視為已發生：(A)本公司應已作出本公司董事會的不利建議變更；(B)本公司董事會或其任何委員會已公開批准、認可或推薦任何收購建議；或(C)本公司已就違反協議條款的任何收購建議訂立任何意向書或類似文件。
“公司未經審計的中期資產負債表”是指在本協議日期前向母公司提供的截至2023年3月31日的公司未經審計的資產負債表。
“公司認股權證”是指購買公司披露明細表第2.6(A)(B)節所列公司股本的認股權證。
“公司的知識”是指保羅·格雷森和安克·克雷茨-隆美爾經過適當調查後的實際知識。
“保密協議”是指本公司與母公司之間於2023年2月13日簽訂的某些保密協議。
“同意”是指任何批准、同意、批准、允許、放棄或授權(包括任何政府授權)。
“預期交易”指合併及本協議預期的其他交易和行動，包括定向增發。
“合同”對於任何人來説，是指任何協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可、再許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，而該人是當事一方，或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。
“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒SARS-CoV-2及其相關變種。
“DGCL”係指特拉華州的公司法總則。
“效果”是指任何效果、變化、事件、情況或發展。
“產權負擔”是指任何留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益、租賃、許可證、選擇權、地役權、保留權、地役權、反向所有權、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制或產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。
“可執行性例外”是指(A)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律；(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。
“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、合夥(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體及其每一個繼承人。
“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“金融監管局”指金融業監管局。
“公認會計原則”是指在美國境內不時生效的公認會計原則和做法，在所涉期間內一直適用。
“政府授權”是指：(A)由任何政府機構或根據任何法律或根據任何政府機構的授權或根據任何法律發出、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、許可證、證書、特許經營權、許可、差異、例外、命令、許可、登記、資格或授權；或(B)與任何政府機構簽訂的任何合同項下的權利。
“政府機構”是指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他審裁處，以及為免生疑問，任何税務機關)；或(D)自律組織。
“危險材料”是指任何受環境法管制、控制或補救的污染物、化學物質、有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或固體、液體或氣體的危險物質、材料或廢物，包括但不限於原油或其任何餾分，以及石油產品或其副產品。
“知識產權”是指幷包括根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列所有類型的過去、現在和將來的權利：(A)與原創作品相關的權利，包括獨家使用權、著作權、道德權利、軟件、數據庫和麪具作品；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和其他來源標識、域名和URL以及與之相關的類似權利和任何商譽；(C)與商業祕密、工業祕密、技術訣竅、機密數據、商業或技術信息有關的權利，包括任何想法、配方、成分、發明(不論是否可申請專利，以及以何種方式記錄)、發明披露、方法、過程、協議、規範、技術和其他形式的技術、商業計劃、建議、設計、客户和患者數據、財務信息、定價和成本信息、材料清單或其他類似信息(“商業祕密”)；(D)專利和工業產權；(E)世界各地各類知識產權上的其他類似專有權利；(F)公開權；及(G)上述“(A)”至“(F)”條款所指任何權利的所有註冊、續展、延展、法定發明註冊、條款、延續、部分續展、分派、重新審查或補發及申請(不論是否以有形形式，包括前述任何權利的所有有形體現，例如樣本、研究及摘要)，以及透過行政起訴、登記、記錄或其他行政訴訟起訴及完善上述權利的所有權利，以及因前述事項而引起或與前述事項有關的所有訴訟因由及起訴或尋求其他補救的權利。
“美國國税局”指美國國税局。
“法律”指任何聯邦、州、國家、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求，由任何政府機構(包括在金融業監管機構的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。
“法律程序”是指任何訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聆訊、查詢、審計、審查。
或由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的調查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組的調查。
“合併對價”指20,000,000美元。
“合併對價電子表格”指載有(I)每名公司股本持有人、(Ii)在緊接該等持有人生效前持有的公司股本數目及類別及(Iii)構成根據第1.5(A)節可向每名公司優先股持有人發行的優先股合併對價的母公司普通股股份數目的電子表格。
“合併分會”是指合併分會的董事會。
“正常業務過程”是指，就公司和母公司而言，在其正常運營過程中採取的、與其過去做法一致的行動。
“組織文件”，就任何人(個人除外)而言，是指(A)關於該人的設立、組建或組織的證書或章程，或組織或有限合夥或有限責任公司，以及任何合資企業、有限責任公司、經營或合夥協議和其他類似文件，以及(B)經修訂或補充的與該人的組織或治理有關的所有章程、條例和類似文件或協議。
“大流行應對法”是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、《家庭第一冠狀病毒應對法》、2020年與冠狀病毒相關的税收救濟法案、《總統關於因正在發生的新冠肺炎大流行而推遲繳納工資税的備忘錄》(於2020年8月8日發佈，包括任何税務當局發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局2020-65年度通知))，以及任何其他類似或額外的美國聯邦、州、地方或非美國聯邦法律，或旨在因應新冠肺炎大流行和相關經濟低迷而使納税人受益的行政指導。
“母公司聯營公司”是指母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高管或董事。
母公司資產負債表是指母公司及其子公司截至2023年6月30日的未經審計的合併資產負債表，包括在母公司提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中截至2023年6月30日的季度報告中。
“母公司董事會”是指母公司董事會。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.001美元。
“母公司普通股價格”指0.02064041美元。
“母合同”是指以下任何合同：(A)母公司是其中一方的合同；(B)母公司或任何母公司的知識產權或母公司的任何其他資產受到或可能受到約束，或母公司有或可能承擔任何義務的合同；(C)涉及母公司數據的合同；或(D)母公司有或可能獲得任何權利或利益的合同。
“母公司受控知識產權”是指獨家授權給母公司或子公司的母公司知識產權和知識產權。
“母公司數據”是指母公司或第三方代表母公司收集、生成或接收的所有數據。
“母公司或ERISA附屬公司”是指被母公司或其任何子公司視為守則第414(B)或414(C)條所指的單一僱主的任何公司或行業或企業(無論是否註冊成立)。
“母公司ESPP”是指斯凱生物科學公司2022年員工股票購買計劃。
“母公司基本陳述”指第3.1(A)節(到期組織；子公司)、第3.3節(授權；協議的約束力)、第3.4節(需要投票)、第3.6節(大寫)和第3.22節(無財務顧問)中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證。
“母公司知識產權”是指母公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“母公司重大不利影響”是指與所有其他影響一起，對母公司或其子公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響；然而，在確定是否有母公司實質性不利影響時，不得考慮下列因素造成的影響：(A)一般影響母公司及其子公司經營所在行業的一般業務或經濟狀況；(B)戰爭行為、武裝敵對行動的爆發或升級；恐怖主義行為、地震、野火、颶風或其他自然災害；健康緊急情況，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演變或突變)和相關或相關的流行病、疾病爆發或檢疫限制；(C)金融、銀行或證券市場的變化；(D)母公司普通股股價或交易量的任何變化(但應理解，在確定母公司是否發生重大不利影響時，可考慮引起或促成母公司普通股股價或交易量任何變化的任何影響，除非此類影響不在本定義之外)；(E)母公司及其子公司作為一個整體未能達到內部或分析師的預期或預測，或母公司及其子公司作為一個整體的經營結果；(F)任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何改變、任何遵守或為遵守任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)而採取的任何行動；或(G)因宣佈本協議或擬進行的交易懸而未決而導致的任何變動；或(H)因採取本協議規定須採取的任何行動而導致的任何變動，但就(A)至(C)條而言，其影響程度與母公司及其附屬公司所處行業的其他類似情況相比，對母公司及其附屬公司造成的整體影響不成比例。
“母公司期權”是指根據母公司計劃的條款，購買母公司發行的母公司普通股股份的期權。
“家長計劃”是指Skye Bioscience，Inc.2014年修訂和重新修訂的綜合激勵計劃。
“母公司隱私政策”統稱為(A)母公司及其子公司的任何和所有政策和通知，以及(B)母公司及其子公司在每種情況下管理個人數據隱私、使用、處理、保護或安全的書面、公開陳述和聲明。
“母產品(S)”是指由母公司或其任何子公司開發、測試、營銷、提供、銷售、許可、提供、分銷或支持的任何和所有產品(S)和服務(S)。
“母公司RSU”是指根據母公司計劃授予的任何限制性股票單位獎勵。
在下列情況下，“母公司觸發事件”應被視為已發生：(A)母公司董事會或其任何委員會應已公開批准、認可或推薦任何收購建議；或(B)母公司已就任何收購建議簽訂任何意向書或類似文件(根據第4.4節允許的保密協議除外)，違反了本協議的條款。
“家長的知識”是指家長經過適當調查後，其執行官員的實際知識(根據1933年法案第405條的定義)。
“當事人”或“當事人”是指公司、合併子公司和母公司。
“準許留置權”是指：(A)對尚未拖欠的當期税項或善意爭奪的税項的任何留置權，而該等留置權已在本公司未經審計的中期資產負債表或母公司資產負債表(視何者適用而定)上作出足夠的準備金；(B)在正常業務過程中產生的、並未(在任何情況下或在任何情況下)對受其影響的資產或財產的價值造成重大減損或對本公司或母公司或其任何附屬公司的經營造成重大損害的小額留置權；(C)擁有法定留置權，以確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人承擔義務；(D)支付與工傷補償、失業保險或法律規定的類似方案相關的保證金或質押，或確保支付；(E)公司或母公司或其任何子公司在正常業務過程中酌情授予的非獨家知識產權許可證，且不(在任何情況下或總體上)對受其約束的知識產權的價值造成實質性減損；以及(F)設立有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠。
“個人”是指任何個人、實體或政府機構。
“個人數據”是指根據適用法律被視為“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”或任何類似術語的任何信息。
“優先股合併對價”是指合併對價電子表格中列出的母公司普通股的數量；但根據本協議第1.5節發行的優先股合併對價不得超過968,973,005股。
“隱私法”是指適用於相關個人數據的每項法律(如個人數據安全、違規通知和保護)，並經不時修訂，如適用的《電話消費者保護法》、《電話銷售和消費者欺詐與濫用防法》、《計算機欺詐和濫用法》、《電子通信隱私法》、《一般數據保護條例(歐盟)2016/679號》、《隱私和電子通信指令2002/58/EC》和《歐洲經濟共同體指令2018/1972》(所有法規均包括歐盟或聯合王國任何成員國的任何執行立法)，英國《2018年數據保護法》和經《數據保護、隱私和電子通信(修正案等)》修訂的《英國2018年數據保護法》所界定的《英國一般數據保護條例》。(歐盟退出)條例2019年、日本個人信息保護法(經修訂)、加利福尼亞州消費者隱私法、伊利諾伊州生物識別信息隱私法、德克薩斯州生物識別識別器捕獲或使用法、聯邦貿易委員會法、CAN-垃圾郵件法、兒童在線隱私保護法、支付卡行業數據安全標準、視頻隱私保護法，以及與直接營銷和廣告、概況分析和跟蹤、電子郵件、消息和/或電話營銷相關的適用法律。為清楚起見，隱私法不包括《健康保險可攜帶性和責任法案》。
“參考日期”是指2023年8月7日。
“註冊知識產權”是指在任何政府機構授權下注冊或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊著作權、註冊面具作品、註冊商標、服務標誌和商業外觀以及註冊域名。
“代表”是指董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。
“反向股票拆分”是指在母公司與本公司共同同意的範圍內，按照反向股票拆分比例，對母公司普通股的全部流通股進行反向股票拆分。
“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股票面價值0.001美元。
“B系列優先股”是指公司的B系列優先股，每股票面價值0.001美元。
“C系列優先股”是指公司的C系列優先股，每股票面價值0.001美元。
“D系列優先股”是指公司的D系列優先股，每股票面價值0.001美元。
“附屬公司”是指個人直接或間接擁有或聲稱以實益或記錄方式擁有的實體，(A)該人在該實體中的有投票權證券或其他權益的數額足以使該人能夠選舉該實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員，或(B)該實體中至少50%的未償還股權、投票權、實益或財務權益。
“收購條例”是指任何“公平價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”或其他類似的反收購法。
“税”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括任何收入、資本利得、總收入、資本存量、利潤、轉讓、估計、登記、印花税、保險費、從價税、無人認領的財產、關税、從價、佔用、職業、替代税、附加税、暴利、增值、遣散費、財產、業務、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、就業、工資總額、社會保障、殘疾、失業、工人補償、國家健康保險、扣繳或其他税項、關税或費用、評税或政府收費、附加税或税項性質的缺陷，無論面額如何，包括任何罰款、政府機構對其徵收的罰款、附加税或利息。
“納税申報表”是指與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關，或與任何與任何税收有關的法律的行政、實施、執行或遵守有關的任何報税表、報告、報表、聲明、估計、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件，以及對上述任何文件的任何修訂或補充，以及對上述任何文件的任何修訂或補充，提交或提交或要求提交或提交給任何政府機構。
“交易費用”指每一方在生效時間或之前與預期交易和本協議有關的所有費用和開支，包括：(A)法律顧問和會計師的任何費用和開支，支付給該方的財務顧問、投資銀行家、經紀人、顧問和其他顧問的最高費用和開支；(B)僅就母公司而言，因完成預期交易而到期或應付母公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問的任何獎金、遣散費、控制權變更、付款或類似的付款義務(包括在交易完成時觸發的“單觸發”條款的付款)；及(C)僅就母公司而言，根據第5.3(D)節購買的D&O尾部保單的成本。
“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
附件B
公司股東支持協議格式
附件C
鎖定協議的格式
附件D
註冊權協議的格式
附件E
證券購買協議
附件F
公司股東書面同意書形式